Banca Ifis

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 23, 2024

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI STRAORDINARIA E ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 NOVEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato)

Signori Azionisti

la presente relazione ("Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare all'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca"), convocata per il giorno 28 novembre 2024 in unica convocazione ("Assemblea"), le proposte di deliberazioni di cui al punto 1) della parte straordinaria e al punto 1) all'ordine del giorno della parte ordinaria.

* * *

Punto 1) all'ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti - Parte Straordinaria

Modifiche Statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

la presente sezione della Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti nonché in conformità con lo schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti medesimo, tenuto altresì conto della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, inter alia, da Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance").

La presente sezione della Relazione ha lo scopo di illustrare ai soci le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria. Nello specifico, le modifiche statutarie che si intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea hanno ad oggetto ("Proposte di Modifica"):

• (i) l'adeguamento degli artt. 6 e 9 alle recenti disposizioni introdotte dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024 ("Legge Capitali") in materia di svolgimento delle assemblee, prevedendo la possibilità – ai sensi dell'art. 135-undecies 1, TUF, introdotto dalla Legge Capitali – che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ferma restando la facoltà per la Banca di prevedere che l'intervento alle assemblee avvenga secondo le modalità ordinarie;
• (ii) l'adeguamento dell'art. 7 all'art. 127-quinquies, primo comma, del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") per implementare la possibilità di attribuire due voti per ciascuna azione della Banca che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco speciale ("Voto Maggiorato Ordinario"); e
• (iii) la modifica dell'art. 11 in ottica di ulteriore rafforzamento dei presidi di governance già attualmente contemplati dallo Statuto per prevedere che, ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia superiore a n. 10, il numero degli amministratori nominati dalla minoranza sia pari n. 2 anziché a n. 1.

[Si precisa, inoltre, che l'efficacia della delibera di approvazione delle Proposte di Modifica sarà sospensivamente condizionata al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 oggi vigente del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 ("TUB") da parte di Banca d'Italia, là dove l'Autorità non dovesse pronunciarsi prima della data della presente Assemblea. / Si precisa, inoltre, che Banca d'Italia ha rilasciato in data in data [•] ottobre 2024 il provvedimento di accertamento di conformità delle Proposte di Modifica ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 oggi vigente del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 ("TUB").

1. Motivazioni delle Proposte di Modifica

Le Proposte di Modifica muovono, anzitutto, dall'esigenza di adeguato lo Statuto della Banca alle novità introdotte dalla Legge Capitali in materia di svolgimento delle assemblee e alle più recenti best practice di mercato in merito.

Inoltre, le Proposte di Modifica hanno ad oggetto l'adeguamento dello Statuto a quanto previsto dall'art. 127 quinquies, primo comma, del TUF in materia di Voto Maggiorato Ordinario e la modifica dell'art. 11 per incrementare il numero di amministratori nominati dalle minoranze nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di n. 10 componenti.

Ciò premesso, si illustrano nel seguito le principali Proposte di Modifica allo Statuto.

Articoli 6 e 9 – Assemblee

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 TUF introdotto dalla Legge Capitali, gli statuti delle società quotate possono prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci possano avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato.

Inoltre, l'art. 106, secondo comma, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 ("D.L. n. 18/2020") ha disciplinato la possibilità per le società per azioni di prevedere:

• (i) l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; e
• (ii) lo svolgimento delle assemblee, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione a distanza.

L'art. 11, settimo comma, della Legge Capitali ha nuovamente differito il termine di cui all'art. 106, secondo comma, del D.L. n. 18/2020 fino al 31 dicembre 2024.

Alla luce di ciò, al fine di garantire una maggior flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni dell'assemblea, si propone di modificare gli artt. 6 e 9 dello Statuto al fine di adeguarli al nuovo dettato normativo per agevolare la partecipazione degli azionisti mediante il conferimento di deleghe o di subdeleghe ad un unico rappresentante designato. Si propone, inoltre, di consentire lo svolgimento delle assemblee anche mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza o, se consentito dalla normativa tempo per tempo applicabile, esclusivamente tramite tali mezzi.

Tale modalità di svolgimento delle assemblee è stata, infatti, già utilizzata con successo dalla Banca per tutte le adunanze assembleari tenutesi dal 2020 in poi, in conformità al D.L. n. 18/2020, per le quali è stata registrata un'ampia partecipazione dei soci con tale modalità.

La modifica proposta è, peraltro, in linea con la prassi di riferimento ed è stata condivisa dal Consiglio Notarile di Milano (cfr. Massima n. 187 del 12 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano).

Articolo 7 – Assemblee

Premessa

L'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF, consente alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere nello statuto l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco ("Elenco Speciale") predisposto e tenuto dalla società.

Il Voto Maggiorato Ordinario ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nel tempo, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Tale propensione verso azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo trova altresì conferma nella disciplina giuridica dell'istituto in questione che, coerentemente, prevede che le azioni cui si applica il beneficio del voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'art. 2348 del codice civile (cfr. art. 127-quinquies, comma 7, del TUF) e non riconosce alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione con cui viene previsto il Voto Maggiorato Ordinario (cfr. art. 127-quinquies, comma 8, del TUF).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del Voto Maggiorato Ordinario consenta di promuovere il percorso di crescita sostenibile della Banca nel lungo termine in quanto, tra l'altro:

• (i) incentiva gli azionisti della Banca ad assumere un approccio di investimento di medio-lungo periodo, favorendo la presenza di investitori stabili e, per l'effetto, la realizzazione di progetti destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale altrettanto medio-lungo; e
• (ii) contrasta fenomeni di volatilità del titolo, spesso connessi alle scelte di breve periodo degli investitori finanziari.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre di introdurre il Voto Maggiorato Ordinario, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF e, pertanto, di modificare lo Statuto nei termini di seguito illustrati. Per ragioni di chiarezza, si precisa che la presente proposta del Consiglio di Amministrazione non ha ad oggetto l'introduzione del c.d. voto maggiorato rafforzato di cui all'art. 127 quinquies, comma 2, del TUF, introdotta dalla Legge Capitali.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF permette alle società di determinare in statuto l'entità della maggiorazione del diritto di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale). In particolare, per quanto attiene a:

• (i) l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre la maggiorazione massima di due voti per ciascuna azione, così come previsto dal medesimo articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF. Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti che un coefficiente di maggiorazione pari a due voti sia idoneo ad assicurare che la maggiorazione del voto sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene; e
• (ii) la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idonea a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale periodo minimo sia congruo e bilanciato per garantire investimenti stabili e durevoli nella Banca, contemperando adeguatamente gli oneri connessi al mantenimento in portafoglio dei titoli e gli effetti sulla loro liquidità.

Diritto reale legittimante

Il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127 quinquies, comma 1, del TUF debba essere intesa con riferimento alle azioni con diritto di voto che siano appartenute al medesimo soggetto titolare del diritto di voto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

• (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
• (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o
• (iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto (ciascun diritto sub (i)-(iii), "Diritto Reale Legittimante").

Elenco speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, primo e quarto comma, del TUF la legittimazione al beneficio del voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che intendono beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società (i.e., l'Elenco Speciale). L'art. 127-quinquies, terzo e quarto comma, del TUF lascia all'autonomia statutaria: (i) la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e l'accertamento dei relativi presupposti; e (ii) la facoltà di prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare al voto maggiorato, in tutto o in parte.

L'Elenco Speciale, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al libro soci e, pertanto, allo stesso si applicano le norme di pubblicità previste per tale libro, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del codice civile.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone di istituire, presso la sede della Banca, tale Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale; e (ii) adottare il regolamento per il voto maggiorato volto principalmente a stabilire le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, dallo statuto e dalle prassi di mercato, e ad assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli azionisti, la Banca, il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale e gli intermediari.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di inserire nello Statuto le seguenti previsioni:

• (i) l'istanza di iscrizione nell'elenco dovrà (a) indicare il numero delle azioni per le quali si richiede l'iscrizione (anche limitata a soltanto una parte delle azioni complessivamente appartenenti all'azionista richiedente), (b) essere accompagnata dalla comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesti la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente e da ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente; e (c) qualora il richiedente non sia una persona fisica, indicare se sia sottoposto al controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo);
• (ii) la Banca procederà alla cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale (a) a seguito della comunicazione del medesimo o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, comprovante (1) il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto, e/o (2) la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante ove ciò comporti la perdita del relativo diritto di voto, e/o (3) la perdita del relativo diritto di voto; oppure (b) d'ufficio, ove la Banca abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano (1) il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto, e/o (2) la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante ove ciò comporti la perdita del relativo diritto di voto; e/o (3) la perdita del relativo diritto di voto;
• (iii) il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale potrà in ogni momento richiedere, mediante comunicazione scritta da inviare alla Banca ai sensi della normativa vigente, la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte nell'Elenco Speciale, rinunciando irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di appartenenza necessario alla maggiorazione del voto, ove non ancora maturato;
• (iv) la Banca provvederà all'accertamento della maggiorazione del diritto di voto e all'aggiornamento dell'Elenco Speciale nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Come consentito dalla normativa vigente, si propone di specificare nello Statuto che la maggiorazione del voto, o, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

• (i) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante;
• (ii) successione a causa di morte a favore degli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante (erede o legatario) e trasferimenti inter vivos con finalità successorie;
• (iii) fusione, anche inversa, o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione o comunque dei soggetti assegnatari delle azioni della Banca a servizio del concambio, incluse operazioni di fusione o scissione ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19;
• (iv) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR; e/o
• (v) trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore del soggetto che lo controlla o a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo.

Lo Statuto richiamerà estesamente le previsioni di legge che dispongono la perdita della maggiorazione del

voto (ove già maturata) o del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione

(ove non ancora maturato) al verificarsi dei seguenti casi:

• (i) cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del titolare del Diritto Reale Legittimante;
• (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, salvo il caso dei trasferimenti con finalità successoria.

Il verificarsi di uno di questi casi comporterà la cancellazione dall'Elenco Speciale, salva la facoltà di

procedere a una nuova iscrizione ove ne ricorrano i requisiti.

Come consentito dalla normativa vigente, si propone inoltre di prevedere nello Statuto l'estensione della maggiorazione del diritto di voto nei seguenti casi:

• (i) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• (ii) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

(iii) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, decimo comma, del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma che non abbia effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Effetti che l'introduzione del Voto Maggiorato Ordinario avrebbe sugli assetti proprietari della Banca

Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione dei diritti di voto sugli assetti di governance della Banca, occorre premettere che, secondo quanto sopra illustrato, la maggiorazione del voto avrebbe effetto, qualora approvata, solo a seguito del decorso del periodo di ventiquattro mesi decorrente dalla iscrizione nell'apposito Elenco Speciale.

Inoltre, alla data della presente Relazione, la Banca è già sottoposta al controllo del dott. Ernesto Fassio Fürstenberg titolare indirettamente (per il tramite di La Scogliera SA) di una partecipazione pari al 50,5% del capitale sociale della Banca.

Nell'ipotesi in cui La Scogliera SA dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla stessa detenuta e nessun altro azionista dovesse fare altrettanto, al termine dei ventiquattro mesi continuativi di detenzione, tale società potrebbe esercitare complessivamente una percentuale dei diritti di voto pari al 68,15%.

Articolo 11 – Amministrazione

La Banca ritiene che gli assetti organizzativi e di governance attualmente previsti dallo Statuto e dalla normativa interna assicurino sia la sana e prudente gestione che la tutela degli interessi degli azionisti di minoranza anche nel caso di introduzione del Voto Maggiorato Ordinario.

Fermo quanto precede, in ottica di ulteriore rafforzamento degli attuali presidi, si propone di modificare – con efficacia dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla scadenza di 24 (ventiquattro) mesi a partire dall'iscrizione della relativa modifica statutaria presso il competente Registro delle Imprese – l'art. 11 dello Statuto prevedendo che il numero degli amministratori nominati dalla minoranza, ove sia presentata almeno una lista di minoranza, sia n. 2 anziché n. 1 come attualmente previsto, nei termini e con le modalità illustrate nel successivo paragrafo 2.

Tale efficacia differita consente di far coincidere l'entrata in vigore della nuova prerogativa delle minoranze (i.e., nomina di 1 ulteriore amministratore) con il momento a partire dal quale gli azionisti che ne facciano richiesta immediata beneficeranno del Voto Maggiorato Ordinario.

A riguardo, al fine di ulteriormente promuovere la diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si propone altresì di prevedere che i n. 2 amministratori di minoranza (sia nel caso in cui siano tratti uno dalla seconda lista per numero di voti e uno dalla terza lista per numero di voti, che nel caso in cui siano tratti entrambi dalla seconda lista per numero di voti in assenza di una terza lista) debbano essere di genere tra loro diverso. A tal fine, ogni lista dovrà contenere almeno un candidato per ciascun genere (pertanto, almeno due candidati).

La presenza di un secondo amministratore di minoranza consente di ulteriormente rafforzare i presidi già esistenti a tutela dei minoranzisti, anche in ragione dei possibili impatti sulla composizione dei Comitati endoconsiliari, in cui si potrebbe incrementare la presenza e il ruolo degli amministratori di minoranza.

2. Testo a confronto dello Statuto

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 6 – Assemblee
[…]	[…]
Le Assemblee possono essere convocate anche	Le Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 9, le
fuori della sede sociale purché in Italia e salvo	Assemblee possono essere convocate anche fuori
quanto di seguito previsto.	della sede sociale purché in Italia e salvo quanto di
[…]	seguito previsto.
	[…]
Art. 7 – Assemblee
Ogni azione dà diritto ad un voto.	Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto di seguito indicato.
	In deroga a quanto previsto dal primo comma, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte le seguenti condizioni:
	a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto ‒ ciascuno, un "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 mesi; e b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia
	attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 mesi, nell'elenco speciale ("Elenco Speciale") appositamente

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	istituito dalla Società ai sensi del presente articolo.
	La Società accerta l'avvenuto conseguimento della maggiorazione del diritto di voto e provvede all'aggiornamento dell'Elenco Speciale nei termini previsti dalla normativa applicabile.
	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
	Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà trasmettere un'apposita istanza alla Società, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni rispetto alle quali l'avente diritto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di
	controllo). La Società procede alla cancellazione dall'Elenco

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	Speciale nei seguenti casi:
	a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società;
	b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario depositario delle azioni comprovante (i) il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto, (ii) la perdita o interruzione della titolarità di un Diritto Reale Legittimante ove ciò comporti la perdita del relativo diritto di voto, e/o (iii) la perdita del relativo diritto di voto;
	c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano (i) il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto, (ii) la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante ove ciò comporti la perdita del relativo diritto di voto, o (iii) la perdita del relativo diritto di voto.
	La maggiorazione del diritto di voto o, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante;
	b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante (erede o legatario) e trasferimenti inter vivos con finalità successorie;
	c) fusione, anche inversa, o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione o comunque dei soggetti assegnatari delle azioni della Società a servizio del concambio, incluse operazioni di fusione o scissione ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19;
	d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
	e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore del soggetto che lo controlla o a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo.
	La maggiorazione del diritto di voto si estende:
	a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
	b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
	c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
	Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c), le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
	Fatta eccezione per quanto previsto al comma 7, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti (i) il trasferimento delle azioni, come pure (ii) la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni, in entrambi i casi sub (i) e (ii) quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del titolare del Diritto Reale Legittimante; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, salvo il caso dei trasferimenti con finalità successoria. La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo 7), la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati di cui al D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.
Art. 9 – Assemblee

[…]

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

[…]

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

[…]

STATUTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

[…]

Coloro Fatto salvo quanto di seguito previsto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via

[…]

elettronica.

La Società designa può designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto a un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato ai sensi della normativa applicabile.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma e/o ove previsto e/o consentito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere nell'avviso di

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	convocazione dell'Assemblea che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi della legge e dello Statuto (inclusi gli amministratori, i sindaci, il notaio o il segretario, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal caso deve essere assicurato: al Presidente dell'Assemblea di accertare - l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
	al soggetto verbalizzante di percepire - adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e agli intervenuti di partecipare alla discussione - e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
	[…]
Art. 11 –	Consiglio di Amministrazione

Le liste sono depositate presso la sede della
Società entro il venticinquesimo giorno precedente
la data dell'Assemblea in prima convocazione e
messe a disposizione del pubblico presso la sede
sociale, sul sito internet della Società e con le altre

STATUTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

modalità previste dalla Normativa Vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

[…]

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;
• 2) lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

[…]

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma.

modalità previste dalla Normativa Vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

A partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla scadenza di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle modifiche statutarie approvate dall'assemblea straordinaria in data 28 novembre 2024 presso il competente Registro delle Imprese, in caso di presentazione di tre o più liste, gli azionisti diversi dall'azionista di maggioranza che abbiano presentato una lista dovranno trasmettere alla Società una comunicazione scritta attestante di non essere collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che abbiano presentato una delle altre liste ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 e della normativa di attuazione. Tale comunicazione dovrà essere trasmessa alla Società entro i cinque giorni successivi alla messa a disposizione del pubblico delle liste con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Le liste dovranno contenere almeno 2 candidati. Nelle liste possono essere inseriti esclusivamente candidati che abbiano attestato il possesso dei requisiti e criteri previsti dalla Normativa Vigente. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

• ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 2, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Normativa Vigente, nel numero minimo previsto dalla Normativa Vigente,

STATUTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

[…]

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

[…]

avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni (qualora dal rapporto non derivi un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore il numero risultante è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore). Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, ai primi posti dell'ordine progressivo;

‐ un numero di candidati, almeno pari alla misura prevista dalla Normativa Vigente, che appartenga al genere meno rappresentato, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre pari a 2, restando inteso che in tal caso i 2 candidati dovranno essere di genere diverso.

[…]

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;
• 2) lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma 3 del D.Lgs. n.

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.
	1) per i rinnovi del Consiglio di Amministrazione antecedenti al decorso di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea Straordinaria in data 28 novembre 2024 presso il competente Registro delle Imprese:
	a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno; e
	b) dalla lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti in Assemblea e che, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso l'amministratore indicato per primo;
	2) a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla scadenza di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea Straordinaria in data 28 novembre 2024 presso il competente Registro delle Imprese:

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	a) qualora il numero di amministratori sia inferiore o pari a n. 10:
	(i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;
	(ii) dalla lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti in Assemblea e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e della normativa di attuazione, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso l'amministratore indicato per primo;
	b) qualora il numero di amministratori sia superiore a n. 10:
	(i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo due;
	(ii) dalla lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti in Assemblea e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e della normativa di attuazione, non sia collegata in alcun

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso l'amministratore indicato per primo; e
	(iii) dalla lista che risulta terza per numero di voti ottenuti in Assemblea e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e della normativa di attuazione, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le prime due liste per numero di voti, è espresso l'amministratore appartenente al genere diverso da quello cui appartiene l'amministratore eletto dalla lista sub (ii) indicato per primo nell'ordine progressivo. In caso di presentazione di due sole liste, la lista sub (ii) esprime due amministratori; in tal caso, è eletto l'amministratore indicato per primo e il secondo amministratore in ordine progressivo appartenente al genere diverso da quello cui appartiene l'amministratore indicato
	per primo. […]
	In caso di presentazione di una sola lista di
	candidati, saranno eletti membri del Consiglio di
	Amministrazione i nominativi indicati in tale lista,
	fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno,

STATUTO VIGENTE TESTO PROPOSTO che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, o – a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla scadenza di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle modifiche statutarie approvate dall'assemblea straordinaria in data 28 novembre 2024 presso il competente Registro delle Imprese – due, a seconda, rispettivamente, che il numero di amministratori da nominare sia superiore o no a n. 10, da nominare dall'Assemblea a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma. […] Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha degli amministratori espressi dalla seconda lista e/o – a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla scadenza di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione delle modifiche statutarie approvate dall'assemblea straordinaria in data 28 novembre presso il competente Registro delle Imprese – dalla terza lista che hanno ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147- ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 e della normativa di attuazione, non sia collegata siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima (o seconda, con esclusivo

STATUTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	riferimento alla terza lista) per numero di voti, il
	Consiglio verificherà preventivamente il perdurare
	della disponibilità dei candidati elencati nella lista
	stessa in tali liste, secondo l'ordine progressivo
	della medesima delle medesime, e procederà alla
	cooptazione in base a tale criterio di preferenza.
	[…]

3. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Si ritiene che le Proposte di Modifica non rientrino in alcuna delle fattispecie di recesso previste dalle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

4. Proposta di delibera

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al primo e unico punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria,

delibera

• a) di modificare gli articoli 6, 7, 9 e 11 dello Statuto, come da "Testo proposto" nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e, per l'effetto, adottare il nuovo testo di Statuto allegato alla medesima relazione del Consiglio di Amministrazione;
• b) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta di tale elenco speciale;
• c) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo all'Amministratore Delegato e alla General Counsel, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione

della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e

d) di autorizzare l'Amministratore Delegato e la General Counsel, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione [e previo rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 TUB da parte di Banca d'Italia".

* * *

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti – Parte Ordinaria

Integrazione degli onorari a favore della Società di Revisione PWC. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

il Consiglio di Amministrazione della Banca sottopone all'Assemblea degli azionisti la ratifica della decisione consiliare già assunta al riguardo nonché, per il suo esame ed approvazione, la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito all'integrazione del corrispettivo da corrispondere alla società di revisione PWC, incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031.

La proposta formulata dal Collegio Sindacale sarà messa a disposizione nelle modalità e nei termini di legge, entro il 7 novembre 2024.

* * *

Venezia - Mestre, 18 settembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Ernesto Fürstenberg Fassio)