Indice

GLOSSARIO3
1. PROFILO DELL'EMITTENTE4
Governance4 Mission 6 Responsabilità sociale7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)8
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)8 b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)8 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)8 d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)9 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)9
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)9
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 9 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)9 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1,
lettera m), TUF)10
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)10
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 11 4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)12
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)17
4.4. Organi delegati 22 4.5. Altri consiglieri esecutivi25 4.6. Amministratori indipendenti25 4.7. Lead Independent Director 26
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 26
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)27
7. COMITATO NOMINE 27
8. COMITATO REMUNERAZIONI28
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI28
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI28
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI31
11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi35 11.2. Responsabile dell'Internal Audit 36 11.3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 37 11.4. Società di revisione40 11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali40 11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi41
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE42
13. NOMINA DEI SINDACI43

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)44
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 47
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 47
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)49
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO49
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE50
TABELLE51
TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI51 TABELLA 2: INCARICHI DETENUTI DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ALTRE SOCIETA'52
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 53 TABELLA 4: INCARICHI DETENUTI DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE IN ALTRE SOCIETÀ 54

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Testo Unico Bancario: il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Governance

Banca IFIS è capogruppo del Gruppo bancario Banca IFIS e adotta il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo per la propria concreta realtà il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli.

Per Banca IFIS il modello tradizionale di amministrazione e controllo ha dato sinora buoni risultati in termini di creazione di valore per gli azionisti, rafforzamento patrimoniale ed equilibrio finanziario. La presenza dei soci di minoranza in seno agli Organi sociali grazie al meccanismo del voto di lista previsto da tempo nello statuto, la capacità crescente di fornire sostegno finanziario alla piccola e media impresa e di riportare i privati insolventi nel circuito dei debitori solventi e dei potenziali prenditori di nuovo credito ma anche la costante crescita del numero di dipendenti completano la capacità del Gruppo di rispondere alle attese dei propri stakeholders. La stabilità della Banca e del Gruppo, che emerge anche dalla complessiva e proficua dialettica con le Autorità di vigilanza, a sua volta ha portato a confermare la scelta del modello tradizionale.

Il modello tradizionale appare, anche in prospettiva, quello più idoneo ad assecondare uno sviluppo armonioso ed ordinato del Gruppo, in quanto colloca in un assetto finora dimostratosi efficace ed efficiente le competenze in merito alla supervisione strategica, alla gestione e al controllo, agevolando una chiara definizione delle responsabilità, un processo decisionale snello e un'efficace dialettica tra gli organi stessi.

Il sistema tradizionale di amministrazione e controllo adottato dalla Banca suggerisce l'attribuzione:

al Consiglio di Amministrazione della funzione di supervisione strategica;
all'Amministratore Delegato della funzione di gestione. Alla funzione di gestione partecipa il Direttore Generale;
al Collegio Sindacale della funzione di controllo.

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono istituiti tre comitati che, con funzioni propositive e consultive, consentono all'organo con funzione di supervisione strategica di adottare le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa:

il Comitato Controllo e Rischi;
il Comitato Nomine;
il Comitato Remunerazioni.

Il Direttore Generale partecipa alla funzione di gestione e, coordinandosi con l'Amministratore Delegato, dà attuazione alle direttive del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, sono stati introdotti tre Comitati di Direzione, e cioè il Comitato Investimenti, il Comitato Leasing e il Comitato Fidi, cui sono stati attribuiti poteri deliberativi in materia di assunzione del rischio di credito.

Infine, sono istituite presso Banca IFIS S.p.A. le seguenti funzioni aziendali di controllo:

Internal Audit;
Risk Management;
Compliance;
Antiriciclaggio.

Secondo quanto previsto dalla Circolare 285/2013 (Sezione II, Capitolo 3, Titolo IV, Parte I) "l'ordinamento e le fonti di autoregolamentazione attribuiscono, poi, compiti di controllo a specifiche funzioni (diverse dalle funzioni aziendali di controllo) o a comitati interni all'organo amministrativo, la cui attività va inquadrata in modo coerente nel sistema dei controlli interni".

In particolare sono stati istituiti in Banca IFIS, anche in funzione della sua connotazione di realtà bancaria con azioni quotate:

l'Organismo di Vigilanza, costituito ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001, cui compete la vigilanza sull'efficacia, sull'osservanza e sull'aggiornamento dei modelli di "organizzazione, gestione e controllo" idonei a prevenire i reati presi in considerazione nel D. Lgs. 231/2001;
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 154-bis del TUF), che viene supportato nella sua attività dall'unità organizzativa Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria.

L'assetto complessivo del governo societario è oggi rappresentato dal seguente schema:

Dal punto di vista delle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia sul governo societario (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti) Banca IFIS rientra nella categoria delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa in quanto società quotata.

Banca IFIS non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quarter. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Nel corso dell'esercizio 2018 è stata fusa per incorporazione la società IFIS Leasing S.p.A., acquisita nel 2016 dal Gruppo GE, è stato perfezionato il conferimento del ramo d'azienda di Banca IFIS dedicato al business del credito deteriorato alla società IFIS NPL S.p.A. e sono state acquisite le società Cap.Ital.Fin. S.p.A. e Credifarma S.p.A.. In data 22 novembre la Banca d'Italia ha trasmesso il provvedimento di autorizzazione all'acquisizione di una partecipazione di controllo nel capitale di FBS S.p.A., operazione che si è perfezionata in data 7 gennaio 2019.

Pertanto al 31 dicembre 2018 il Gruppo Bancario è attualmente composto da:

Capogruppo Banca IFIS S.p.A.;
IFIS Finance Sp. z o.o., società finanziaria di diritto polacco, già controllata al 100% da Banca IFIS S.p.A.;
IFIS NPL S.p.A., società finanziaria iscritta all'albo unico ex art. 106 del TUB, costituta in data 5 dicembre 2017 e controllata al 100% da Banca IFIS S.p.A., che si occupa dell'attività di acquisizione e recupero di crediti non performing;
Cap.Ital.Fin. S.p.A., società finanziaria ex art. 106 TUB specializzata nel settore della cessione del quinto, controllata al 100% da Banca IFIS S.p.A.;
Credifarma S.p.A., intermediario finanziario iscritto all'albo unico ex art. 106 del TUB, controllata al 70% da Banca IFIS S.p.A., ed avente ad oggetto la concessione di finanziamenti a breve e medio periodo in favore delle farmacie nonché la gestione organizzata e coordinata delle operazioni dirette a facilitare lo smobilizzo, l'amministrazione e l'incasso dei crediti da queste vantati nei confronti del Servizio Sanitario Nazionale e degli enti, pubblici e privati, erogatori di prestazioni sanitarie.

Banca IFIS S.p.A. controlla inoltre una società non finanziaria specializzata nel segmento del leasing operativo (IFIS Rental Services s.r.l.) che – analogamente a Two Solar Park 2008 s.r.l., rientrante nel perimetro di consolidamento di bilancio - non è iscritta nel perimetro del Gruppo bancario.

Come anticipato, in data 7 gennaio si è perfezionato l'acquisito di FBS S.p.A., intermediario finanziario iscritto all'albo unico ex art. 106 del TUB n. 67, controllato al 90% da Banca IFIS S.p.A., che opera nel settore della valutazione, gestione (anche in qualità di servicer ai sensi della Legge 130 del 1999) ed acquisto di crediti deteriorati erogati da Istituti di credito nazionali. FBS S.p.A. detiene inoltre una partecipazione del 99,28% in FBS Real Estate S.p.A., società commerciale che opera in attività di agente per proprietà immobiliari.

Mission

L'attività del Gruppo bancario, si sviluppa attualmente nei seguenti ambiti operativi:

supporto finanziario, principalmente alle Piccole e Medie Imprese, tramite l'attività di factoring in Italia e all'estero, svolta sia attraverso le strutture interne della Capogruppo (Area Internazionale) sia tramite la controllata IFIS Finance;
leasing: Banca IFIS opera nel mercato del leasing finanziario e operativo (gestito da IFIS Rental Services), con particolare riferimento ai settori trasportation, strumentale e technology;
corporate Banking (gestito da Banca IFIS), finalizzato a sostenere le aziende nei loro percorsi di sviluppo per linee interne o esterne e, in particolare, in operazioni straordinarie finalizzate al riposizionamento, all'espansione, allo sviluppo di alleanze o integrazioni;
acquisto a titolo definitivo, che riguarda principalmente i crediti verso gli enti erogatori del servizio sanitario nazionale e tramite il pacchetto di soluzioni proposto ai farmacisti, tra le quali figura il finanziamento rateale per il consolidamento dell'indebitamento corrente;
acquisto pro soluto (tramite IFIS NPL) da altri intermediari (in prevalenza società di credito al consumo e Banche) di crediti di difficile esigibilità (vantati quasi esclusivamente verso persone fisiche) e gestione (anche tramite FBS per i crediti immobiliari e/o corporate) della successiva filiera di valorizzazione dei crediti, dall'assistenza ai debitori per la

messa a punto di piani di rientro sostenibili attraverso una pluralità di canali di contatto (call center, agentiprofessionisti e società di recupero esterne) all'incasso (anche in forme coattive nel caso che risultino presenti i requisiti economici, finanziari e patrimoniali per fronteggiare il debito ma non la reale volontà di farlo) o alla trasformazione in cessioni del quinto (tramite Cap.Ital.Fin.);

acquisto e gestione dei crediti fiscali;
concessione di finanziamenti a breve e medio periodo in favore delle farmacie (tramite Credifarma) nonché la gestione organizzata e coordinata delle operazioni dirette a facilitare lo smobilizzo, l'amministrazione e l'incasso dei crediti da queste vantati nei confronti del Servizio Sanitario Nazionale e degli enti, pubblici e privati, erogatori di prestazioni sanitarie;
finanziamento attraverso la cessione del quinto della pensione INPDAP o INPS, la cessione del quinto di stipendio (per dipendenti di strutture pubbliche, statali o privati) e la delegazione di pagamento;
raccolta retail on line sviluppata tramite il conto di deposito rendimax e il conto corrente contomax.

Nel mese di giugno 2017 la Banca è stata inoltre autorizzata alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento ai sensi dell'art. 19, comma 4, del TUF.

Le linee guida del posizionamento competitivo di Banca IFIS, per il 2018, sono state solidità, liquidità e redditività sostenibile.

Solidità: salvaguardia del patrimonio con livelli di solvency elevati e idonei a sostenere la crescita della Banca;
Liquidità: disponibilità di raccolta retail e di attività stanziabili per il rifinanziamento presso l'Eurosistema; mantenimento di attività monetizzabili con finalità tattiche; allungamento delle scadenze del funding coerente con l'incremento delle esposizioni di medio – lungo termine (operazioni di commercial lending, finanza strutturata, …).
Redditività sostenibile: impieghi ad alto rendimento corretto per il rischio; crescita della redditività in valore assoluto per tutti i settori della Banca; scelta di impiego delle risorse in base al rendimento corretto per il rischio (MDI/Impiego, utile netto/capitale assorbito - RORAC).

Responsabilità sociale

Banca IFIS promuove l'integrazione della sostenibilità economica, sociale e ambientale nelle strategie aziendali, consapevole che il processo di creazione del valore non si esaurisce nella sua componente reddituale.

In questo contesto la Banca ha istituito con delibera consiliare del 4 luglio 2003 e da ultimo aggiornato il 22 dicembre 2016 il Codice Etico che enuncia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità delle componenti del Gruppo rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in relazione per il conseguimento del proprio oggetto sociale (clienti, debitori, fornitori, dipendenti e/o collaboratori esterni, azionisti, organi di vigilanza, istituzioni); è pertanto una direttiva con regole di condotta che devono essere tenute presenti nella quotidianità del lavoro e nel rispetto di leggi e regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera. Il Codice fissa degli standard di riferimento e norme comportamentali mirate a rafforzare i processi decisionali aziendali e ad orientare la condotta di tutti i collaboratori delle società del Gruppo. Il Codice Etico richiede al management ed agli altri collaboratori comportamenti coerenti, cioè azioni che non risultino, anche solo nello spirito, dissonanti rispetto ai principi etici aziendali. Ciascun Collaboratore è tenuto al rispetto delle norme contenute nel Codice Etico nell'esercizio delle proprie attività svolte. Il Codice Etico, inoltre, si propone di contribuire ad una maggiore coesione tra i Collaboratori del Gruppo, rendendoli consapevoli ed attenti, nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, nel perseguire, nelle diverse situazioni, gli obiettivi aziendali con metodi corretti e leali. Il Codice Etico, infine, si basa sul presupposto che lavorare in un ambiente che attribuisce giusto valore alla correttezza morale contribuisca alla crescita della capacità lavorativa del singolo e dell'azienda nel suo complesso. Il documento è disponibile sul sito aziendale www.bancaifis.it nella sezione "Corporate Governance/Il valore dell'etica".

Sempre nell'ambito della responsabilità sociale e con la volontà di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, Banca IFIS ha scelto di adottare un modello organizzativo e di gestione in linea con quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001 a tutela del proprio ruolo istituzionale e della propria immagine, delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con la Banca.

Il Modello organizzativo è stato adottato nella convinzione che possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per e con la Banca, affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D.Lgs. 231/2001.

Si tratta di un complesso organico di principi, regole, disposizioni, schemi organizzativi e connessi compiti e responsabilità funzionale alla realizzazione e alla diligente gestione di un sistema di controllo e monitoraggio delle attività sensibili al fine della prevenzione della commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001. Il Modello – adottato nel 2004 e aggiornato da ultimo a febbraio 2019 per mantenerlo costantemente allineato alle novità normative - si inserisce nel più ampio sistema di controllo costituito principalmente dal Sistemi dei Controlli Interni e dalle regole di Corporate Governance di Banca IFIS.

Banca IFIS, ritenendo che il modello organizzativo e di gestione costituisca parte fondamentale degli strumenti di politica aziendale di Gruppo, estende gli strumenti organizzativi di cui al Modello organizzativo adottato dalla Banca, per quanto applicabili, alle Società controllate dalla stessa.

Infine Banca IFIS, in ottemperanza degli obblighi introdotti dal D. Lgs. 254/2016 (con il quale l'Italia ha recepito la Direttiva 2014/95/UE), a partire dall'esercizio 2017 ha pubblicato la Dichiarazione Non Finanziaria, documento con il quale le società o i gruppi di grandi dimensioni e gli enti di interesse pubblico, rendicontano su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, sulla base della rilevanza di questi temi per ciascuna impresa, anche alla luce delle attività e caratteristiche di questa.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2018 il capitale sottoscritto e versato è pari a Euro 53.811.095,00 i.v., suddiviso in n. 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale Euro 1, come riportato nella tabella che segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (mercato) / non quotate		Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	53.811.095	100%	Quotate (MTA)	Ogni	azione attribuisce il diritto a un voto	ordinaria

Al 31 dicembre 2018 non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per le azioni da attribuire a titolo di remunerazione variabile all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale nonché a eventuali altri dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante" si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e al Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari predisposto ai sensi degli artt. 114 bis del TUF e 84 bis del Regolamento Emittenti Consob; i documenti sono disponibili sul sito internet www.bancaifis.it nelle sezioni "Assemblea degli Azionisti" e "Compensi".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, fatta eccezione per i periodi di retention previsti per la quota della remunerazione variabile da corrispondere in azioni all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale nonché a eventuali altri dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante". Per gli aspetti di dettaglio sulle azioni da assegnare a tali figure aziendali si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, sono illustrati nella seguente tabella i soggetti che, al 31 dicembre 2018, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale.

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale ordinario	% del capitale votante
FÜRSTENBERG SEBASTIEN EGON	La Scogliera S.p.A.	50,168%	50,168%
BOSSI GIOVANNI	Bossi Giovanni	3,454%	3,454%

Appare utile precisare che:

La Scogliera ha lo scopo di assicurare la compattezza e la continuità della gestione della propria partecipazione di controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. di Banca IFIS S.p.A.;
La Scogliera S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento nei confronti di Banca IFIS S.p.A.;
l'oggetto sociale di La Scogliera S.p.A. esclude espressamente l'attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

I dipendenti eventualmente titolari di azioni della società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla società non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Al Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. non risulta l'esistenza di patti parasociali tra gli azionisti della società ai sensi dell'art. 122 TUF. La Banca ha invece stipulato, in sede di acquisizione, accordi parasociali con i soci di minoranza di Credifarma e FBS.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

A Banca IFIS non risulta l'esistenza, tra i suoi azionisti, di accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Tuttavia, con riferimento ai vincoli di trasferimento delle azioni, si segnala che:

gli accordi presi tra Banca IFIS e Federfarma in sede di acquisizione del controllo di Credifarma S.p.A. da parte dalla Banca prevedono che i due soci non possano trasferire, in tutto o in parte, le azioni dalle stesse detenute di tempo in tempo in Credifarma fino allo scadere del 5° anno successivo alla data di stipula dell'accordo; sono consentiti i trasferimenti di azioni da parte di una delle Parti a società dalla stessa Controllate;

gli accordi presi tra Banca IFIS e l'Azionista di Riferimento di FBS S.p.A. in sede di acquisizione di quest'ultima prevedono che i due soci non possano trasferire, in tutto i in parte, le azioni dagli stessi rispettivamente detenute di tempo in tempo nella società fino allo scadere del terzo anno successivo alla data del 7 gennaio 2019; sono consentiti i trasferimenti di azioni in favore di società Controllata.

Lo statuto di Banca IFIS S.p.A. non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,

comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2018 non risultano conferite al Consiglio deleghe per l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ovvero per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2018 non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/98.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Scogliera S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento in Banca IFIS S.p.A.. A tale riguardo, come pocanzi anticipato,si fa presente che l'oggetto sociale di La Scogliera S.p.A. esclude espressamente l'attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Banca IFIS S.p.A. ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., da ultimo aggiornato nel luglio 2018.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf.

La struttura di Corporate Governance di Banca IFIS non è influenzata da disposizioni di legge non italiane.

IFIS Finance Sp. z o.o., società di factoring controllata al 100% dall'Emittente, è società di diritto polacco ed è pertanto sottoposta alla legislazione polacca, il che tuttavia, anche per le limitate dimensioni della controllata rispetto alla Capogruppo, non influisce in alcun modo sulla struttura di Corporate Governance di Banca IFIS S.p.A..

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente (quindici).

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento emittenti Consob con questi ultimi;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Si ricorda che la normativa di attuazione dell'art. 26 TUB – di cui si attende la definitiva approvazione – si ispira anche ai contenuti delle Linee Guida sul fit and proper della BCE, proponendo l'introduzione di alcuni nuovi parametri di idoneità degli esponenti aziendali, tra cui: criteri di correttezza, competenza, indipendenza di giudizio e indipendenza dei componenti degli organi sociali, che si aggiungono a quelli di onorabilità e professionalità.

Ciascuna lista deve inoltre indicare:

almeno un quarto di componenti (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;
un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci non esclusi dal diritto al voto.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o due dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o due membri indipendenti.

Valgono le disposizioni di legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato, l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Piani di successione

Le riflessioni condotte nel corso del 2018 sulla governance hanno portato il Consiglio di Amministrazione a confermare la scelta di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, anche alla luce dell'intercambiabilità ai fini della gestione ordinaria dell'Amministratore Delegato con il Direttore Generale.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di cinque a un massimo di quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La composizione del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2018, come risulta anche dalla Tabella 1 allegata alla presente Relazione, è la seguente:

Sebastien Egon Fürstenberg (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
Alessandro Csillaghy de Pacser (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Amministratore Esecutivo);
Giovanni Bossi (Amministratore Delegato);
Giuseppe Benini (Amministratore Indipendente, Lead Independent Director);
Francesca Maderna (Amministratore Indipendente);
Antonella Malinconico (Amministratore Indipendente);
Marina Salamon;
Riccardo Preve;
Daniele Santosuosso (Amministratore Indipendente).

Il Consiglio in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria il 22 marzo 2016 per gli esercizi 2016, 2017 e 2018 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Erano state presentate una lista di candidati dall'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA S.P.A." e una proposta per la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione nella persone del Prof. Avv. Daniele Santosuosso da parte dello "Studio Legale Trevisan & associati" per conto del seguente gruppo di investitori:

Arca S.G.R., gestore del fondo Arca Economia Reale Equity Italia;
Eurizon Capital S.G.R. S.p.A., gestore dei fondi Eurizon Azioni Italia e Eurizon Azioni PMI Italia;
Eurizon Capital SA, gestore dei fondi Eurizon EasyFund-Equity Italy LTE e Eurizon EasyFund-Equity Italy;
Fideuram Asset Management (Irleand), gestore del fondo Fonditalia Equity Italy.

Il gruppo di azionisti, la cui partecipazione complessiva al capitale sociale della Banca era pari allo 0,38%, aveva confermato l'assenza di rapporti di collegamento e/o relazioni significative con soci che detengono anche congiuntamente partecipazioni di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147ter, III comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente.

Di seguito si riporta l'elenco dei candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante.

	ELENCO DEI CANDIDATI	ELENCO DEGLI ELETTI	PERCENTUALE DI VOTI OTTENUTA
Lista presentata dall'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA S.P.A."	Sebastien Egon Fürstenberg Giuseppe Benini Francesca Maderna Antonella Malinconico Alessandro Csillaghy de Pacser Giovanni Bossi Riccardo Preve Marina Salamon Marzia Scarpa	Sebastien Egon Fürstenberg Giuseppe Benini Francesca Maderna Antonella Malinconico Alessandro Csillaghy de Pacser Giovanni Bossi Riccardo Preve Marina Salamon	97,88%
Proposta di nomina da parte dello

"Studio Legale Trevisan & associati" per conto di un gruppo di investitori (partecipazione al capitale sociale complessivo pari a 0,38%)

Daniele Santosuosso Daniele Santosuosso 97,11%

Politiche di diversità

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del proprio rinnovo, ha invitato i Soci a voler considerare, ai fini della presentazione delle liste dei candidati, i fabbisogni del Consiglio in termini di professionalità e competenze (anche manageriali), ritenute necessarie per una composizione ottimale dell'Organo con Funzione di Supervisione Strategica, così come illustrati nella Relazione sulla "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione di Banca IFIS" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2016 e messa a disposizione presso la sede sociale, "Borsa Italiana S.p.a." ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della Società; tale documento viene aggiornato con cadenza annuale per supportare l'autovalutazione condotta dai consiglieri.

Il processo di selezione dei membri garantisce l'eterogeneità del Consiglio, individuando all'interno dell'organo un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, che devono essere diffuse e diversificate tanto sotto il profilo manageriale quanto sotto il profilo tecnico (ambito giuridico, contabile, fiscale, tributario, finanziario, di gestione e controllo dei rischi, corporate governance, processi IT, organizzazione aziendale e risorse umane).

Al fine di assicurare un proficuo confronto interno e di contribuire all'assunzione di decisioni conformi all'interesse della Banca, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono diffuse ulteriori specifiche competenze ed esperienze, riconducibili alle molteplici tipologie di operatività della Banca.

Il corretto assolvimento delle funzioni affidate all'organo di supervisione strategica richiede infatti la presenza di soggetti:

pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzioni esecutive e non, componenti indipendenti, ecc.);
dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno, all'interno dei comitati di cui sia parte o nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi;
che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti;
che garantiscano il rispetto dell'autonomia operativa e di giudizio.

Tali competenze vengono monitorate annualmente attraverso il processo di autovalutazione, all'interno del quale viene chiesto a ciascun consigliere di esprimere un giudizio in merito al proprio livello di competenze tecnico-normative relative al business della Banca e ad altre tematiche di necessaria conoscenza tenuto conto delle attività svolte dalla stessa.

La Banca è inoltre consapevole che un adeguato grado di diversificazione in termini di età, genere e provenienza geografica, favorisce la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni, evitando il rischio di comportamenti di mero allineamento a posizioni prevalenti, interne o esterne alla Banca, gli obiettivi concernenti la diversità di composizione del Consiglio devono essere perseguiti tenendo conto dei requisiti di competenza e professionalità di cui devono disporre tutti gli amministratori.

Sotto questo profilo, il processo di selezione dei membri consiliari adottato tutela e promuove la diversità degli stessi a partire dalla fase di nomina, dal momento che il meccanismo del voto di lista disciplinato dallo Statuto garantisce la presenza di almeno un amministratore espresso dai soci di minoranza e il rispetto delle disposizioni normative sul numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato; a tale proposito, come già detto, all'interno del Consiglio di Amministrazione il numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno un terzo, e la composizione ideale del Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS, considerati i requisiti statutari e la normativa di riferimento, prevede almeno tre componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Tutto ciò considerato, la Banca non ritiene di adottare ulteriori specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di supervisione strategica.

***

Banca IFIS ha inoltre adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale. Nel processo di selezione e in tutti gli aspetti della gestione del personale il Gruppo rifiuta con decisione comportamenti discriminatori rispetto al sesso, all'età, al credo religioso o politico e alla militanza sindacale, nonché ogni forma di nepotismo e favoritismo.

Come chiaramente enunciato nel Codice Etico, riferimento principe per i criteri di condotta ed etica aziendali, i comportamenti di tutte le persone del Gruppo devono essere improntati alla massima correttezza, nel rispetto della dignità e della personalità morale di ciascuno. Tali regole si applicano anche ai Collaboratori.

Eventuali comportamenti contrari a questi principi possono essere segnalati, con garanzia di tutela della riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione, attraverso il meccanismo del Whistleblowing, aperto sia ai dipendenti sia a collaboratori e liberi professionisti che collaborino in maniera regolare con il Gruppo. Nel 2018 non sono pervenute segnalazioni relative a episodi di discriminazione.

Per quanto riguarda la composizione del personale, si osserva come il 54% dei dipendenti del Gruppo sia di genere femminile, in dettaglio circa il 40% dei dipendenti in posizioni di responsabilità (Dirigenti e Quadri) sono donne.

I differenziali dei livelli retributivi base tra uomini e donne presentano degli scostamenti rispetto ai valori medi del personale maschile variabili tra 2% e il 21% a seconda delle differenti categorie di inquadramento.

***

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2018 (ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascuno e allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Sebastien Egon Furstenberg

Il sig. Sebastien Egon Fürstenberg opera nel settore del factoring da oltre 30 anni; nel 1983 ha fondato la società I.Fi.S. S.p.A. – Istituto di Finanziamento e Sconto (ora Banca IFIS S.p.A.).

Dal 1992 è stato Amministratore Unico, e dal 2 febbraio 2009 Presidente del Consiglio di Amministrazione di La Scogliera S.p.A., società che ha per oggetto l'assunzione, la gestione e l'alienazione di partecipazioni in banche e società finanziarie e che detiene la maggioranza del capitale di Banca IFIS S.p A..

Vice Presidente - Alessandro Csillaghy de Pacser

Il dott. Alessandro Csillaghy de Pacser opera nel settore del factoring da oltre 30 anni e ricopre dal 1996 la carica di Vice Presidente della Banca, svolgendo un ruolo esecutivo per lo sviluppo della presenza della Banca all'estero, attraverso la realizzazione di contatti con le Istituzioni locali e con imprenditori esteri finalizzati all'attività estera di Banca IFIS.

In particolare ha costituito le rappresentanze nell'area dell'Europa centrale della Romania e dell'Ungheria ed ha seguito per un periodo le attività della banca per la branch di Parigi in Francia. Dal 2011 segue in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione l'organizzazione e lo sviluppo delle attività della controllata IFIS Finance Sp. Z o.o., attiva nel settore factoring in Polonia.

Amministratore Delegato – Giovanni Bossi

Laureato in Economia e Commercio e Dottore Commercialista, è iscritto all'Albo dei Revisori Contabili dal 1992 ed è stato docente presso la cattedra di Scienza delle Finanze e Diritto Finanziario dell'Università Luiss - Roma.

Da libero professionista ha svolto attività di consulenza a favore di gruppi industriali e finanziari, anche controllati da public companies europee, localizzati nel Nord Italia, nonché a favore di imprese italiane nell'attività di impostazione e sviluppo di attività industriali e finanziarie nei paese dell'Est Europa.

Dal maggio 1995 ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'emittente. E' stato inoltre Amministratore Delegato e poi Consigliere di La Scogliera S.p.A., carica dalla quale ha rassegnato le dimissioni in data 20 novembre 2012.

Dal 2018 ricopre inoltre la carica di Amministratore Delegato in IFIS NPL e di Presidente del Consiglio di Amministrazione in Cap.Ital.Fin, mentre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione in FBS è stata assunta a gennaio del 2019.

Consigliere – Giuseppe Benini

Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Padova, è iscritto dal 1986 all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Verona (sez. A) ed al Registro dei Revisori Contabili.

Svolge l'attività di Dottore Commercialista e Revisore contabile ed ha maturato rilevante esperienza in:

controllo di legittimità e contabile;
modelli organizzativi (DL 231/2001) per società di tipo bancario, industriale e di servizi;
ristrutturazioni aziendali ex artt. 67 e 182 bis della Legge Fallimentare.

Consigliere – Francesca Maderna

Laureata in Economia e Commercio nel 1988 e iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Belluno dal 1990 e al Registro dei Revisori Contabili al n. 33675 dal 1995.

Attualmente ricopre le cariche di Amministratore Delegato della Clinica Mediterranea SpA e di Amministratore Unico dell'Immobiliare del Nord SpA, società di gestione di beni immobiliari.

Inoltre ha rivestito cariche di Consigliere in diverse società appartenenti al settore del vetro cavo (Gruppo AVIR).

Consigliere – Antonella Malinconico

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli, ha poi conseguito presso lo stesso Ateneo il Dottorato di Ricerca in Scienze Finanziarie per le Imprese. E' Professore Associato confermato di Economia degli intermediari finanziari presso l'Università degli Studi del Sannio e abilitata alle funzioni di Professore Ordinario per Economia degli Intermediari Finanziari e Finanza Aziendale; l'attività di ricerca svolta su numerose tematiche (tra cui Rischio di credito negli intermediari bancari, Gestione dei non performing Loans, Risk Management, Vigilanza prudenziale e Finanziamenti SME) l'ha condotta alla redazione di molteplici pubblicazioni.

Abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1995, è consulente su tematiche finanziarie per numerose istituzioni bancarie, per le quali svolge anche attività di formazione.

In precedenza ha rivestito la carica di Consigliere Reggente della Banca d'Italia Sede di Napoli e Membro del Consiglio di Amministrazione della Banca Antonio Capasso S.p.A..

Consigliere – Riccardo Preve

Laureato in sociologia, ha fondato nel 1980 la Preve Costruzioni S.p.A., impresa di costruzioni di infrastrutture di appalti pubblici che controlla altre Società di segnaletica stradale e di costruzioni.

È fortemente presente nel settore immobiliare ed ha investito nel settore fotovoltaico.

Ricopre attualmente la carica di Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Tecnico di diverse Società industriali, è Membro di Giunta di Confindustria Cuneo.

Ha in precedenza maturato pluriennale esperienza in diverse Società finanziarie ed è stato Presidente di Banca di Credito Cooperativo.

Consigliere – Marina Salamon

Laureata in storia con indirizzo storico economico, ha fondato nel 1982 Altana S.p.A., una tra le maggiori aziende europee di abbigliamento per bambini nel segmento medio alto.

Nel 2014 ha acquisito la maggioranza di Forest / Save the Duck, società leader nello sportswear eco-sostenibile.

Controlla Connexia S.p.A., una tra le maggiori società italiane nel settore delle ricerche di mercato e nella comunicazione digital. Sono presenti, nel gruppo, anche partecipazioni di minoranza nelle società Doxa, Next14, Turbo e Zero Studios (programmatic advertising e content marketing).

Tutte le diverse attività imprenditoriali e finanziarie fanno capo alla Holding Alchimia S.p.A., controllata al 100%, fortemente presente anche nel settore immobiliare.

Alchimia S.p.A. ha inoltre investito nel settore fotovoltaico, attraverso la costruzione o acquisizione di parchi solari in diverse località italiane.

Consigliere – Daniele Santosuosso

Dopo la laurea in Diritto Commerciale compie un percorso accademico che lo vede prima cultore della materia e visiting fellow in varie università straniere, in seguito ricercatore, professore associato di Diritto Commerciale presso l'Università "La Sapienza" di Roma e infine professore straordinario e poi ordinario alla cattedra di Diritto Commerciale presso lo stesso ateneo. E' autore di numerose note, articoli, saggi e libri; è inoltre membro di alcune riviste scientifiche e collaboratore de Il Sole 24 Ore, oltre ad essere fondatore e direttore responsabile della Rivista di diritto societario. Dal 1992 è iscritto all'albo degli avvocati e svolge la professione con il proprio studio legale; ha ricoperto diversi incarichi istituzionali (tra cui membro della commissione governativa per la riforma del diritto societario del 2003 e della commissione governativa per la riforma del diritto della crisi d'impresa, c.d. "Rordorf") e di gestione societaria.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" è stato approvato dall'assemblea del 30 giugno 2009.

Tale Regolamento prevede innanzi tutto che:

"Gli esponenti di Banca IFIS S.p.A. accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte".

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi disciplinati nel "Regolamento" rilevano:

a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
b) le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario e in genere finanziario. A tale ultimo riguardo rilevano esclusivamente le società finanziarie soggette a vigilanza prudenziale della Banca d'Italia ed iscritte nell'elenco degli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del D.Lgs. n. 385/1993; ove trattasi di società estere si fa luogo a valutazione di equivalenza sostanziale;
c) le "società di rilevanti dimensioni" (si intendono per "società di rilevanti dimensioni" quelle che abbiano un patrimonio netto individuale almeno pari a 100 milioni di euro in base all'ultimo bilancio approvato).

Non rilevano invece le cariche detenute nell'ambito del Gruppo Banca IFIS o in società diverse da quelle dinanzi elencate.

Nel Regolamento per "incarichi esecutivi" si intendono le seguenti cariche:

Amministratore Delegato
Direttore Generale
Membro del Consiglio di Gestione
Membro del Comitato Esecutivo.

Per "incarichi di amministratore non esecutivo o di controllo" si intendono le seguenti cariche:

Membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe
Membro effettivo del Collegio Sindacale
Membro del Consiglio di Sorveglianza.

Un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca:

non può ricoprire altri incarichi esecutivi nelle società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento;
può ricoprire al massimo cinque incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco in tali società.

Un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento, di cui non più di due incarichi esecutivi.

I candidati alla nomina di Amministratore o Sindaco di Banca IFIS S.p.A. devono fornire alla Banca la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti.

Successivamente alla nomina gli Amministratori e i Sindaci della Società comunicano tempestivamente agli Affari Societari di Banca IFIS S.p.A. ogni variazione intervenuta in merito agli incarichi da essi ricoperti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

È rimesso alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. di accordare eventuali deroghe, anche temporanee, al limite massimo indicato nel Regolamento. Al momento della redazione della presente Relazione non sono state accordate deroghe.

Nell'ambito della presentazione delle liste per le nomine che sono state effettuate dall'Assemblea dei soci del 22 marzo 2016, tutti i candidati hanno dichiarato - in sede di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina - di aver preso visione del "Regolamento" e di aver verificato di non ricoprire cariche in altre società in misura eccedente le relative previsioni.

Nella Tabella 2 sono riportate il numero e la tipologia degli incarichi detenuti dagli Amministratori di Banca IFIS al 31 dicembre 2018, sulla base delle informazioni da essi fornite. Inoltre, al fine di ottemperare a quanto richiesto dalla Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia (Sezione VII, Capitolo 1, Titolo IV, Parte Prima), è stata data evidenza anche delle cariche rivestite nelle società che non sono ritenute rilevanti ai sensi del "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali".

Induction Programme

Avuto presente che, ai sensi del 1°aggiornamento del 6 maggio 2014 della Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, le banche sono tenute ad adottare piani di formazione adeguati ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri degli organi di amministrazione e controllo nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il loro ruolo, sia preservato nel tempo, sulla base del fabbisogno formativo rilevato a valle del processo di autovalutazione concluso il 19 gennaio 2018, è stato predisposto un programma di formazione indirizzato ad accrescere gli skills dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché finalizzato a favorire la condivisione di chiavi di lettura e stimolare la riflessione e lo scambio di esperienze sulle principali tematiche con le quali gli esponenti aziendali devono misurarsi quotidianamente.

La sessione formativa si è articolata nei seguenti moduli:

1. Il Risk Appetite Framework: prassi di mercato e aspetti applicativi
1. ICAAP e ILAAP: aspetti operativi e principali sfide per il sistema
1. Non Performing Loans: il contesto macroeconomico e le implicazioni per il settore bancario
1. Lo scenario e i trend del mercato ICT nel settore bancario: l'ICT come elemento strategico per lo sviluppo del business
1. Ruolo e responsabilità degli organi aziendali nell'evoluzione del contesto normativo e regolamentare
1. Crediti, rating, mitigazioni, provisioning
1. Prestazione servizi di investimento MIFIS II MIFIR
1. Rischi e responsabilità giuridiche nella concessione di credito a prenditori in situazione di crisi
1. Digital trasformation e rischio informatico
1. Qualità dei dati di rischio Aggregazione e reportistica

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'anno 2018 si sono tenute 19 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di circa cinque ore. Le percentuali di presenza sono riportate nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Dall'inizio dell'anno 2019 sino alla data di approvazione del presente documento si sono tenute n. 4 riunioni consiliari, inclusa quella durante la quale la "Relazione" è stata approvata. È prevedibile che il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2019 sia in linea con quello del precedente esercizio.

In ottemperanza agli obblighi previsti in capo agli emittenti quotati dall'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

La Direttiva Trasparency II (2013/50/UE), recepita in Italia tramite il d.lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, ha abrogato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione lasciando tuttavia la facoltà di reintrodurre informazioni periodiche aggiuntive rispetto alle relazioni finanziarie e semestrali, sia pure solo a determinate condizioni e previa analisi d'impatto regolamentare quanto a costi e benefici; tale previsione è stata integrata nel Regolamento Emittenti Consob mediante l'inserimento del nuovo articolo 82-ter, in ottemperanza del quale Banca IFIS ha comunicato la scelta di continuare a redigere e pubblicare le informazioni trimestrali, in conformità alla precedente prassi, secondo quanto disposto dal regolamento di Borsa Italiana per il segmento STAR e al fine di garantire continuità e regolarità di informazioni alla comunità finanziaria.

Nel Calendario comunicato sono pertanto precisate le date fissate per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio e dei Consigli di Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni finanziarie (semestrale e trimestrali).

Il "Regolamento sulle modalità di convocazione e di funzionamento del Consiglio di Amministrazione" da ultimo aggiornato il 18 ottobre 2018 prevede che:

la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno venga messa a disposizione di ciascun Consigliere e Sindaco tramite un apposito portale con i Consiglieri e Sindaci entro il terzo giorno lavorativo anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile entro il giorno prima della riunione e comunque appena possibile;
tale documentazione venga trasmessa o messa a disposizione su incarico del Presidente, a cura degli Affari Societari della Banca;
ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, anche al fine di evitare il rischio di divulgazioni improprie di notizie riservate, rese possibili dagli strumenti di comunicazione utilizzati indipendentemente dalla volontà degli interessati, la documentazione informativa possa essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai Consiglieri e Sindaci entro il termine di cui sopra, che, ove lo ritengano, potranno comunque avere accesso alle informazioni, disponibili presso la sede sociale entro il giorno prima della riunione e comunque appena disponibile.

Le modalità ed i termini per l'invio della documentazione al Consiglio sopra descritti sono stati normalmente rispettati nel corso dell'esercizio 2018. Quasi mai il Presidente ha ravvisato l'opportunità di fornire documenti direttamente in riunione. Ciò è avvenuto in termini percentuali trascurabili rispetto alla globalità degli argomenti affrontati dal Consiglio, prevalentemente per fornire versioni più accurate delle comunicazioni da diffondere sull'informativa finanziaria periodica ovvero nell'ambito delle trattative afferenti le possibili operazioni straordinarie che hanno suscitato l'interesse di Banca IFIS nel corso dell'anno.

Alle riunioni consiliari partecipa, a termini di Statuto, il Direttore Generale con funzioni consultive. Il Consiglio ha individuato negli Affari Societari la struttura aziendale incaricata di assolvere i compiti che lo Statuto affida al Segretario per la verbalizzazione. Inoltre, ai sensi del richiamato "Regolamento", il Presidente e/o l'Amministratore Delegato possono invitare a partecipare alla riunione del Consiglio dirigenti o altri dipendenti della Società ovvero altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare.

Nel corso del 2018 hanno quindi assistito alle riunioni il Responsabile degli Affari Societari e alcune risorse dell'unità organizzativa.

Sono intervenuti altresì:

il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Responsabile della Contabilità e Bilancio e l'Investor Relator, soprattutto in occasione della presentazione dei documenti di informativa finanziaria;
i Responsabili della Valutazione Controparti e della Valutazione Fidi (o altri dipendenti in servizio presso tali strutture), per assistere il Consiglio nella valutazione delle pratiche di affidamento;
il Responsabile ICT, per supportare il Presidente nella rendicontazione al Consiglio dell'evoluzione dei sistemi informativi che ha condotto la Banca alla migrazione del core banking su Cedacri;
numerosi dirigenti della Banca tra i quali il Responsabile dell'Organizzazione, il Responsabile di Workout & Recovery Solutions, il Responsabile di Equity Investment, il Responsabile della Finanza Strutturata, la Responsabile

Transactions di IFIS NPL, il Responsabile Digital Factory, la Responsabile Marketing Retail e altri responsabili di struttura in occasione dell'esame di argomenti afferenti le relative attività e responsabilità.

Illustrano direttamente agli amministratori le proprie relazioni e i propri piani programmatici il Responsabile dell'Internal Audit, il Chief Risk Officer e i Responsabili della Compliance e dell'Antiriciclaggio nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia.

Infine, hanno preso parte ad alcune sedute consiliari anche alcuni esponenti di studi legali o società di consulenza, prevalentemente allo scopo di supportare gli amministratori nell'esame di ipotesi di investimento in alcuni progetti societari.

***

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, tra le materie riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione rientrano:

il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, verificando che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;
i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli art. 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso;
l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nello statuto, hanno la rappresentanza della società;
la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;
l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società;
la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la nomina e la revoca del Direttore Generale;
le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;
la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;
la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;
il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;
le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;
il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;
la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Sulla base delle indicazioni strategiche fornite dal Consiglio, nonché degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi qualiquantitativi del Piano Strategico, vengono redatti annualmente e approvati dal Consiglio di Amministrazione il Risk Appetite Framework, il Resoconto ICAAP e il Resoconto ILAAP. In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche, definite dalla Circolare 285 di Banca d'Italia, viene inoltre approvato il Piano Strategico per l'ICT.

Come già nel biennio precedente, anche nel 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcuni documenti che si inseriscono nel processo di revisione degli assetti organizzativi e informativi; infatti, anche in questo esercizio l'ampliamento del perimetro di gruppo ha comportato l'esigenza di aggiornare numerosi documenti di normativa interna di impostazione tra cui il Regolamento Generale, il sistema delle deleghe di gestione e assunzione del credito, la normativa interna in materia contabile e quella inerente il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione in sede di analisi delle Relazioni finanziarie previste dall'art. 154 ter del TUF, in occasione dell'esame (previsto dopo l'approvazione della semestrale) del confronto tra gli obiettivi della pianificazione e i risultati effettivamente conseguiti nonché in occasione dell'esame degli altri documenti previsti dal processo di pianificazione strategica.

Il Consiglio valuta altresì nel continuo, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca.

L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate è valutato dal Consiglio attraverso alcuni strumenti di governance e di control governance, individuati nel Regolamento di Gruppo, nel quale sono delineati i ruoli della Capogruppo e delle Controllate unitamente alle attività di direzione-coordinamento negli ambiti del controllo strategicogestionale e tecnico-operativo.

Già nella fase delle trattative per l'acquisizione di nuove società, il Consiglio di Amministrazione della Banca si è dotato di tutti gli strumenti necessari per avviare le necessarie considerazioni sugli assetti delle future controllate e sulla potenziale coerenza con il loro sistema adottato dalla Banca; a valle di tali riflessioni, al termine del processo di acquisizione, viene emanata un'apposita direttiva per l'adeguamento degli assetti e dei sistemi di controlli interni della nuova controllata a quelli del Gruppo Bancario.

La descrizione delle caratteristiche del modello organizzativo del sistema dei controlli interni del gruppo e la declinazione delle attività esercitate dalle unità di controllo per il gruppo (e, cioè, nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento esercitata dalla capogruppo sulle società del gruppo) è contenuta nel documento "Linee di indirizzo di gruppo sul sistema dei controlli interni" e nei regolamenti delle Unità Organizzative di controllo.

Al Consiglio, ai sensi delle richiamate previsioni statutarie, sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. In tali casi il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente sin dall'inizio delle trattative con la controparte venditrice e/o dell'interlocuzione con le Autorità di Vigilanza, potendo così orientare il negoziato fino alla sua conclusione, all'ottenimento della necessaria autorizzazione e al closing.

Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca dal momento che tali operazioni non possono che essere approvate dal Consiglio stesso, nell'ambito del processo di pianificazione ovvero, come è sinora avvenuto, nell'ambito degli elementi di rilievo che modificano gli obiettivi strategici e il risk appetite già approvati.

Al contrario, i criteri generali per individuare le operazioni con soggetti collegati che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca sono enunciati nella "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" che è stata aggiornata, unitamente alla Politica in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, nella seduta del 29 giugno 2018, previo parere favorevole del Dirigente Preposto, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi nella sua componente di soli amministratori indipendenti: un aggiornamento minimale della Procedura è stato approvato dal Direttore Generale in data 9 ottobre 2018.

Ai sensi della Procedura, sono considerate rilevanti:

a) tutte le Operazioni di competenza esclusiva dell'Assemblea dei Soci o del Consiglio di Amministrazione per legge o Statuto;
b) tutte le Operazioni non qualificate come di importo esiguo.

È comunque facoltà del Consiglio di Amministrazione, in base a considerazioni di opportunità, qualificare come rilevante ogni Operazione realizzata dalla Banca o dalle sue controllate.

Le Operazioni rilevanti si suddividono in:

a) operazioni di maggiore rilevanza, ossia quelle che presentano il superamento della soglia del 5% alternativamente dell'indice di rilevanza del controvalore, dell'indice di rilevanza dell'attivo o dell'indice di rilevanza delle passività;
b) operazioni di minore rilevanza, quelle in cui uno degli indici di cui sopra, applicabili a seconda della specifica operazione, risulta minore o uguale alla soglia del 5% ed il cui controvalore sia superiore:
- a 50.000 euro nel caso di acquisto di beni e/o servizi;
- a 250.000 euro nel caso di concessione di finanziamenti.

Come precedentemente richiamato, il Consiglio nella seduta del 18 gennaio 2019, anche alla luce delle disposizioni e delle indicazioni della Banca d'Italia, ha concluso il processo di valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione. Il processo è stato condotto mediante la somministrazione, nelle settimane precedenti, di un questionario predisposto con talune diversificazioni a seconda del ruolo svolto (es. Presidente del Consiglio di Amministrazione, membri dei Comitati Interni).

Tale valutazione è stata condotta tenendo conto dei consueti elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale) e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche nell'ottica dell'elaborazione degli orientamenti da esprimere agli azionisti sulle figure la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.

Con riferimento alle modalità di svolgimento del processo di valutazione, preliminarmente il Presidente ha individuato il personale interno da impiegare nel processo di autovalutazione avendo presente i criteri individuati dalla Banca all'interno del Regolamento sul processo di autovalutazione. Nella conduzione del processo di autovalutazione, il soggetto designato (Responsabile Affari Societari) è stato coadiuvato da un professionista esterno individuato nella persona del dott. Ferdinando Parente della Società Parente & Partners S.r.l., già titolare di un incarico relativo all'assistenza e alla consulenza professionale di carattere tecnico e di conformità con riferimento ai principali adempimenti della Banca.

L'attività di consulenza fornita dal professionista all'interno del processo di autovalutazione è stata volta preliminarmente alla predisposizione del questionario e all'assistenza agli Affari Societari nella definizione dei criteri di valutazione quali-quantitativi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché nella successiva autovalutazione riferita alla presenza in capo agli stessi dei relativi requisiti.

Dopo aver predisposto il questionario, il professionista ha fornito supporto nell'ambito delle seguenti fasi del processo di autovalutazione:

istruttoria: attraverso il supporto nella raccolta delle informazioni e dei dati sulla base dei quali effettuare la valutazione, anche attraverso colloqui con gli esponenti;
elaborazione: attraverso il supporto all'analisi delle informazioni acquisite e la rappresentazione dei risultati;
formalizzazione degli esiti del processo all'interno di un apposito documento;
discussione collegiale degli esiti e di predisposizione di eventuali misure correttive opportune.

Il questionario, oltre ad una sezione iniziale in cui vengono poste al Consigliere domande di portata generale (come età e titolo di studio), è composto da due parti principali: (i) Valutazione del Consiglio di Amministrazione e (ii) Autovalutazione delle competenze.

Nello specifico il questionario è strutturato nelle seguenti sezioni:

Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione;
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
Ruolo del Consiglio di Amministrazione in ambito strategico;
Grado di coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nella definizione della propensione al rischio e sulla adeguata informativa sull'andamento del rischio;
Flussi informativi e circolazione delle informazioni;
Valutazione del sistema di remunerazione e incentivazione degli Amministratori;
Valutazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Autovalutazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Valutazione dell'Amministratore Delegato;
Autovalutazione per i componenti dei Comitati endo-consiliari;
Autovalutazione delle competenze personali e complessive.

In particolare, l'ultima sezione è finalizzata alla valutazione della presenza nel Consiglio di Amministrazione della Banca, di specifiche conoscenze/competenze:

nella normativa rilevante ai fini dell'attività svolta;
in alcuni ambiti di dettaglio rilevanti ai fini della sana e prudente gestione della Banca.

Le informazioni raccolte, attraverso la compilazione del questionario, sono valutate collegialmente e i risultati complessivi contribuiscono a definire le azioni da intraprendere per rimediare ai punti di debolezza eventualmente identificati.

Le domande dei questionari prevedono una risposta da fornire su una scala di valutazione graduale da 1 a 5, dove, con il punteggio pari a 1, si è inteso esprimere la peggior valutazione e con il punteggio pari a 5 il miglior apprezzamento.

I principali esiti positivi derivanti dall'autovalutazione sono sintetizzabili come segue:

soddisfacente grado di coinvolgimento dei componenti indipendenti e non esecutivi del Consiglio;
ruolo concretamente fondamentale di impulso e supervisione del Presidente che ha saputo adoperarsi al fine di promuovere l'effettivo funzionamento del governo societario;
rapporto costruttivo e bilanciato tra il Presidente e l'Alta Direzione, così come con i Comitati interni, nonché il rapporto aperto e collaborativo tra il Consiglio di Amministrazione e l'Alta Direzione;
corretta attuazione data dall'Amministratore Delegato alle linee strategiche definite dall'Organo con Funzione di Supervisione Strategica, dimostrando di avere un'approfondita comprensione di tutti i rischi aziendali e, nell'ambito di una gestione integrata, delle loro interrelazioni reciproche e con l'evoluzione del contesto esterno;
adeguata attività di controllo sulla redazione dei verbali;
adeguato piano di formazione relativo all'esercizio 2018 destinato ai consiglieri.

Il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ha consentito inoltre di individuare taluni punti di attenzione e di miglioramento in relazione al funzionamento del Consiglio di Amministrazione: per quanto attiene la composizione si fa rimando al documento sulla composizione quali-quantitativa la cui messa a disposizione sul sito internet aziendale è prevista in concomitanza con la convocazione dell'Assemblea di approvazione del bilancio 2018.

Per quanto riguarda il funzionamento, è stata evidenziata la necessità di razionalizzare la numerosità della documentazione predisposta, di affinare alcuni aspetti della reportistica e di dedicare maggior tempo a specifiche tematiche quali, tra le altre, quelle afferenti alla gestione aziendale, all'analisi dei livelli di performance pianificati e conseguiti, alle politiche di esternalizzazione, al RAF, all'ICAAP, all'ILAAP, ai Piani di risanamento e ai sistemi di misurazione dei rischi; tali miglioramenti influirebbero positivamente in generale sull'informativa sull'andamento del rischio e, inoltre, sul coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nella definizione della propensione al rischio di credito.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

Nel modello adottato da Banca IFIS:

la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
l'Organo con funzione di gestione è stato individuato nell'Amministratore Delegato. Alla funzione di gestione partecipa il Direttore Generale.

Le deleghe gestionali si articolano nei seguenti principali ambiti:

Gestione del personale;
Erogazione e utilizzo del credito;
Tesoreria;
Acquisto e dismissione di beni e servizi;
Gestione delle partecipazioni in imprese non finanziarie e degli investimenti indiretti in equity.

La distribuzione delle deleghe gestionali è graduata su livelli autorizzativi decrescenti, dal Consiglio di Amministrazione alle strutture operative.

I limiti più significativi, per valore e per materia, applicati alle deleghe attribuite all'Amministratore Delegato possono essere sintetizzati nei seguenti termini, fermo restando che sono previsti sistematici flussi informativi in merito all'esercizio delle deleghe tempo per tempo esercitate, nonché sul rispetto dei correlati limiti quantitativi:

	ASSUNZIONE DEL RISCHIO DI CREDITO	Limiti di delega
mmerciali Crediti	Concessione di fidi	da 20 mln a 30 e di plafond debitori pro solvendo tra 50 mln e 75 e da 20 a 30 mln per plafond debitori pro soluto
co	Finanziamento a breve e medio lungo termine ai farmacisti	da 1,5 a 2.5mln

	Finanziamento a medio lungo termine non assistito dalla Garanzia Diretta del Fondo di Garanzia		da 5 a 10 mln
		Concessione di crediti di firma	da 5 a 10 mln
		Operazioni di elasticità non complementari	da 1 a 2 mln
		Operazioni di finanza strutturata	da 10 a 20 mln
Corporate Finance		Acquisto e dismissione di partecipazioni	fino a 5 milioni di euro per acquisto/dismissioni di partecipazioni non qualificate e 7,5 milioni di euro per partecipazioni qualificate nell'ambito del business gestito dalla BU Equity Investment
Special Situation			fino a 5 mln
Leasing			da 10 a 15 mln
Crediti erariali			da 3 mln a 10 mln per operazioni di basso rischio e da 1.5 a 5 mln per operazioni ad alto rischio.
Crediti problematici			da 10 mln a 20
  		Nell'ambito di posizioni di rischio di propria competenza o assunte dal Consiglio di Amministrazione, Delegato ha inoltre facoltà di: sospensione, revoca e ripristino dell'operatività; variazione di importo, trasformazione della forma tecnica e modifica delle caratteristiche operative senza aumento della posizione di rischio complessiva; ripartizione del rischio in termini di "fidi di coppia", durata del credito, plafond debitore (singolo o di gruppo) e fido	l'Amministratore
plurimo di gruppo.
		GESTIONE DEL RISCHIO DI CREDITO	Limiti di delega
		Utilizzi in eccedenza e/o sconfini temporanei (euro)	Max 20% del fido
		Rinuncia al credito per capitale, interessi e/o spese	da 250 mila a 500 mila
	Sospensione/ripristino delle linee di credito, gestione degli scarichi, gestione delle posizioni bloccate e retrocessione e/o svincolo dei debitori
mmerciali	Grandi clienti PA	Riposizionamento scadenze e/o definizione piani di rientro (con obbligo di rendiconto al responsabile diretto)	da 5 a 10 mln
		Rinuncia al credito in linea capitale derivante da attività stragiudiziale	da 50% fino al 100% del valor nominale del credito purché entro il relativo valore contabile stimato tempo per tempo
Crediti co		Rinuncia al credito per interessi di mora e/o di dilazione calcolati al tasso previsto dal d.lgs 231/2002	fino al 100%
Pharma	Rinunce al credito derivante da attività stragiudiziale su nessun limite interessi di mora, e rinunce al credito da interessi di mora sul quale è in corso un'azione giudiziale nell'ambito del business del finanziamento alle imprese gestito dalla BU Pharma
Corporate Finance	Rinuncia al credito da 250 a 500.000
Crediti erariali	Transazione senza limite predefinito e comunque con perdita massima (avendo come riferimento il maggiore tra il costo ammortizzato e l'importo del prezzo pagato) di 500.000 euro

	rinuncia al credito per capitale interessi e/o spese:	da 250.000 a 500.000
Special Finanza Strutturata – matici Crediti Proble – Situation	Riposizionamento scadenze e/o definizione piani di rientro (con obbligo di rendiconto al responsabile diretto)	importo max 4.000.000
	Sconfini temporanei sugli affidamenti concessi nell'ambito del business del finanziamento alle imprese gestito dalla BU Crediti Problematici	fino ad un massimo del 20% del fido concesso
	Sospensione/astensione ad azioni giudiziali	fino a 10 mln
	Adesione a concordati preventivi, insinuazioni al passivo	fino a 4 mln
	Sospensione/ripristino delle linee di credito, gestione degli scarichi, gestione delle posizioni bloccate e retrocessione e/o svincolo dei debitori
	Operazioni di finanziamento nei confronti dei dipendenti, in caso di deroga al Regolamento concessione dei mutui ai dipendenti del Gruppo Banca IFIS, è prevista la firma congiunta del Responsabile Risorse Umane e dell'Amministratore Delegato
TESORERIA
 Operazioni in pronti contro termine attivi, depositi passivi e pronti contro termine di finanziamento con durata da 12 fino a 24 mesi;  Compravendita di titoli nell'ambito dei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione. In particolare il limite sulla leva finanziaria complessiva è di 5 volte il patrimonio netto consolidato mentre quello sulla leva finanziaria per titoli con vita residua superiore a 18 mesi è di 2,5 volte il patrimonio netto consolidato.
	GESTIONE DEL PERSONALE
Decisioni in materia di avvio, gestione e cessazione del rapporto di lavoro dei dirigenti, fatte salve le competenze mantenute dal Consiglio di Amministrazione in merito ai rapporti dei dirigenti con responsabilità strategiche e/o posti in staff al Consiglio stesso e ferme restando comunque le prerogative consiliari sui responsabili delle funzioni di controllo stabilite dalle disposizioni di vigilanza per le Banche.
	FACOLTÀ DELEGATE IN MATERIA DI ACQUISTO E DISMISSIONE DI BENI E SERVIZI
 Autorizzazione a tutte le tipologie di spesa comprese tra euro 500.000 e euro 1.000.000 (per i soli fornitori non soggetti collegati)  Decisioni in materia di locazioni attive e passive, il cui canone annuo ad anno sia contenuto tra i 100.000 e i 200.000 euro  Dismissione di beni il cui costo originario è compreso tra 75.000 e 150.000 euro  Conferimento di incarichi alle società di revisione il cui costo è inferiore a 50.000 euro ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO IN PARTECIPAZIONI
		NON QUALIFICATE	QUALIFICATE
Imprese non finanziarie in bonis		≤ 5 ml €	≤ 7,5 ml €
Imprese non finanziarie in temporanea difficoltà finanziaria		≤ 10 ml €	≤ 15 ml €
	Imprese non finanziarie per recupero del credito	≤ 10 ml €	≤ 15 ml €
Organismi interposti		≤ 5 ml €	≤ 7,5 ml €

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto, in caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Presidente

Il Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali.

Trattandosi dell'azionista di controllo, il Presidente, attraverso i meccanismi di governo societario descritti nella presente Relazione e in particolare in sede assembleare, svolge un ruolo significativo nella determinazione delle strategie aziendali.

Comitato esecutivo (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Lo statuto non prevede la possibilità di costituire un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nel corso del 2018 l'Amministratore Delegato ha assunto un numero esiguo di deliberazioni in via d'urgenza ai sensi dell'art. 15 dello statuto, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Sull'esercizio delle deleghe gestionali il Consiglio ha ricevuto le rendicontazioni con cadenza diversificata a seconda dell'oggetto della delega.

La disciplina della rendicontazione sull'esercizio delle deleghe viene di seguito sinteticamente riportata:

Relazione sulla situazione di liquidità	mensile
Composizione del portafoglio titoli di investimento	mensile
Attività di erogazione del credito	mensile
Relazione sull'esercizio delle deleghe di spesa	trimestrale
Relazione sull'esercizio delle deleghe per la gestione delle Risorse Umane	semestrale
Sistema incentivante (report sui criteri adottati dall'Alta Direzione)	annuale

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Nella definizione di "amministratore esecutivo", oltre all'Amministratore Delegato viene incluso anche il Vice Presidente in relazione alle attività di promozione dell'immagine aziendale e di sviluppo commerciale svolte in alcuni mercati esteri.

Non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi perché ricoprono:

la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in società controllata avente rilevanza strategica;
incarichi direttivi nella Banca o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante.

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio effettua le proprie valutazioni sui requisiti previsti dal Codice di autodisciplina per gli amministratori qualificati come indipendenti nella prima riunione successiva alla nomina da parte dell'Assemblea dei soci e periodicamente valuta l'indipendenza degli amministratori. In data 22 marzo 2016, dopo la nomina, ha accertato il possesso dei requisiti d'indipendenza secondo i criteri contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in capo a quattro dei suoi componenti (Giuseppe Benini, Francesca Maderna, Antonella Malinconico e Daniele Santosuosso) rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ai sensi del criterio applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina ha verificato in pari data l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, ritenendola conforme alle indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione verifica inoltre con cadenza annuale il permanere dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina e dal comma 3 dell'art. 148 del TUF in capo agli amministratori Giuseppe Benini, Francesca Maderna, Antonella Malinconico e Daniele Santosuosso. L'ultima verifica è stata condotta nella seduta consiliare del 20 dicembre 2018.

La corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio in tale occasione è stata verificata dal Collegio Sindacale nella seduta del 17 gennaio 2018.

Gli amministratori indipendenti non hanno ritenuto necessario lo svolgimento di riunioni ufficiali in assenza di altri amministratori in considerazione del fatto che le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, costituito nella sua totalità da amministratori indipendenti, e in parte del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazioni, costituiti per la maggioranza da consiglieri indipendenti non esecutivi, garantiscono sufficienti occasioni di comunicazione tra questi; in aggiunta a ciò, gli amministratori indipendenti nel corso del 2018 si sono spesso confrontati su una molteplicità di materie, mantenendo vivace il confronto al loro interno sia per le vie brevi, sia a margine delle riunioni dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione.

Alla data di redazione della presente relazione, gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio (marzo 2016), avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, hanno mantenuto l'indipendenza.

4.7. Lead Independent Director

In linea con gli orientamenti stabiliti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, venendo a coincidere il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di soggetto che, in qualità di azionista di maggioranza di La Scogliera S.p.A., detiene il controllo di Banca IFIS, il Consiglio di Amministrazione ha designato un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director. Questi ha il compito di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori (non esecutivi ed in particolare indipendenti) per un miglior funzionamento del Consiglio, garantendo, inoltre, che i flussi informativi tra gli Amministratori siano costanti ed efficaci.

Lo stesso ha facoltà di convocare quando ritenuto opportuno o su proposta di altri Amministratori, appositi incontri dedicati ai soli Amministratori indipendenti per temi di rilievo relativi al funzionamento del Consiglio stesso e/o alla gestione sociale in genere.

Il Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2016 ha nominato il Dott. Giuseppe Benini quale Lead Independent Director per il triennio 2016/2018, confermando la scelta già effettuata per il triennio 2013/2015.

Nella sua veste di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il Lead Independent Director ne ha guidato l'attività e ha promosso lo svolgimento delle riunioni in via preliminare rispetto a quelle del Consiglio di Amministrazione per la trattazione di specifici argomenti, nelle materie di competenza e anche attraverso il confronto con i manager di riferimento, riportando di volta in volta al Consiglio la sintesi di tale lavoro istruttorio.

Il Lead Independent Director ha svolto attivamente il suo ruolo nell'ambito dell'operatività della Banca con parti correlate e soggetti connessi, con particolare riguardo alle operazioni di acquisizione e di fusione che hanno interessato la Banca, garantendo puntuale analisi e confronto sulle relazioni trimestrali e sull'elenco dei soggetti censiti, monitorando l'evoluzione dei sistemi informativi e stimolando il dialogo finalizzato ai pareri preventivi che la vigente procedura riserva alla componente del Comitato Controllo e Rischi costituita dagli amministratori indipendenti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Banca, a seguito dell'esame preliminare del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, e della conseguente approvazione consiliare dell'11 febbraio 2019, ha adottato la "Politica per la gestione delle informazioni privilagiate" ai sensi del criterio applicativo 1.C.1, lettera j del Codice di Autodisciplina.

Il documento è stato aggiornato al fine di recepire le indicazioni di maggior dettaglio fornite dalla CONSOB nelle "Linee guida per la gestione delle informazioni privilegiate".

La Politica disciplina in modo dettagliato l'identificazione, la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni che hanno natura privilegiata. Essa disciplina inoltre compiti e responsabilità nell'ambito degli incontri con la comunità finanziaria.

La politica prevede la creazione di un registro delle informazioni rilevanti (c.d. "RIL") con la finalità di mappare ex ante le tipologie di informazioni privilegiate che possono riguardare la Banca o le società da essa controllate onde agevolarne la successiva identificazione nel continuo. Per ciascuna informazione rilevante, la mappatura indica i ruoli organizzativi che hanno ordinariamente accesso alla stessa al fine di agevolare la compilazione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.

Nel continuo, a fronte di ogni informazione riguardante Banca IFIS ovvero una società controllata viene verificato se si tratta o meno di una informazione rilevante e, in caso affermativo, se essa possa qualificarsi come privilegiata.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione risultano costituiti i seguenti comitati:

il Comitato Controllo e Rischi formato da quattro consiglieri non esecutivi e indipendenti, come più avanti specificato nella Sezione 10;
il Comitato Nomine formato da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti spiegato nella Sezione 7 ;
il Comitato Remunerazioni, composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti e con un presidente indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo di cui al D.Lgs. 231/2001, attualmente presieduto da un componente esterno e composto da altri tre membri permanenti (due consiglieri indipendenti e il dirigente responsabile dell'Internal Audit), il tutto come più precisamente specificato nel terzo paragrafo della Sezione 11.

Non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del presidente, funzioni di uno o più comitati previsti dal Codice di Autodisciplina.

Non sono stati costituiti ulteriori Comitati rispetto a quelli riportati nella presente Sezione.

7. COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato Nomine sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato è quindi composto dal Consigliere Giuseppe Benini (indipendente e non esecutivo), dal Consigliere Riccardo Preve (non esecutivo) e dal Consigliere Daniele Santosuosso (indipendente e non esecutivo) con l'incarico di presidente.

Il Regolamento prevede che ai lavori del Comitato possa partecipare il Presidente del Collegio Sindacale della Capogruppo o un altro Sindaco effettivo da lui di volta in volta designato. Possono inoltre partecipare gli altri componenti del Collegio Sindacale. Possono altresì partecipare l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale della Capogruppo, ove non siano all'esame argomenti che li riguardano.

Il Comitato può infine avvalersi e/o richiedere la presenza:

di consulenti esterni, che possono essere individuati anche tra i Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo, a condizione che tali esperti non forniscano nel contempo alla Capogruppo e/o delle altre società del Gruppo servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi;
di qualsiasi esponente o addetto aziendale della Capogruppo o di altra società del Gruppo.

Nell'esercizio 2018, il Comitato Nomine si è riunito per la trattazione di argomenti di propria competenza tre volte. Le riunioni hanno registrato una durata di quaranta minuti circa e hanno visto anche la partecipazione di altri amministratori e, su invito del Comitato e per singoli punti all'ordine del giorno, del dott. Ferdinando Parente e di una collaboratrice dello studio di consulenza Parente & Partner srl; alle riunioni assiste di consueto il personale degli Affari Societari.

Nel corso del 2018 il Comitato Nomine si è occupato esclusivamente del processo di autovalutazione.

Nella prima parte del 2019 il Comitato Nomine si è riunito due volte al fine di esprimere il proprio parere in ordine all'approvazione consiliare

del documento di sintesi sul processo di autovalutazione del Consiglio, avviato nel mese di novembre 2018 e concluso nella richiamata seduta del Consiglio del 18 gennaio 2019,
del documento rappresentante la composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione e agli altri organi societari nei seguenti processi:

nomina o cooptazione dei consiglieri; il Comitato fornisce consulenza nella fase di identificazione preventiva della dimensione e della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione considerate ottimali, anche in termini di figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna e alla luce del vigente quadro normativo, nonché nella fase di verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina; nel caso di cooptazioni in sostituzione di amministratori indipendenti il Comitato propone candidati al Consiglio;
autovalutazione degli organi societari; in particolare il Comitato propone al Presidente del Consiglio di Amministrazione il personale incaricato di condurre il processo di autovalutazione degli Organi con funzione di supervisione strategica e di gestione;
verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo secondo quanto previsto dall'articolo 26 del D.Lgs. n. 385/1993 (TUB);
definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (amministratore delegato, direttore generale), in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali.

Il Comitato inoltre

supporta il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione e nella proposta al Consiglio dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul limite del cumulo degli incarichi di amministratori e sindaci e sulle eventuali deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta in occasione della prima seduta utile.

Delle riunioni del Comitato è redatto sintetico verbale, da sottoscrivere da parte dei componenti.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti e dispone di risorse finanziarie, attivabili in autonomia, nella misura stabilita dal Consiglio e con previsione di rendicontazione allo stesso in merito all'eventuale utilizzo dei fondi almeno una volta all'anno, di norma in sede di esame della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 3 febbraio 2015 ha assegnato al Comitato Nomine risorse economiche per Euro 60.000 annui, attivabili in autonomia, con previsione di rendicontazione al Consiglio in merito all'utilizzo dei fondi nell'ambito della rendicontazione prevista dal relativo Regolamento.

8. COMITATO REMUNERAZIONI

Si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato è formato dai Consiglieri indipendenti e non esecutivi Giuseppe Benini (con l'incarico di presidente), Francesca Maderna, Antonella Malinconico e Daniele Santosuosso.

I lavori sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito per 26 volte, come risulta dalla Tabella 1 allegata alla presente relazione, otto delle quali in forma congiunta con il Collegio Sindacale e una congiunta con l'organo di controllo e l'Organismo di Vigilanza, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa due ore e cinquanta.

Dall'inizio dell'anno 2019 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito sei volte, delle quali due in via congiunta con il Collegio Sindacale.

E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2019 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Il Comitato Controllo e Rischi risulta quindi composto da quattro dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione scelti tra gli amministratori non esecutivi, tutti indipendenti in ottemperanza del Principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina. I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della banca.

Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Presidente del Comitato Dott. Giuseppe Benini è stato scelto dal Consiglio tra gli amministratori indipendenti in possesso di un'adeguata esperienza in dette materie. Tale sua esperienza è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, nella seduta del 22 marzo 2016, e successivamente nell'ambito dell'autovalutazione degli organi di vertice.

Oltre a svolgere riunioni congiunte con l'Organo di controllo, nel corso delle proprie riunioni il Comitato ha interagito, previo accordo e per la trattazione di singoli argomenti, con l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (nonché Chief Financial Officer), il Responsabile della Compliance, la Responsabile dell'Antiriciclaggio, la Società di revisione e il Chief Risk Officer. Ha interagito in via sistematica con il Responsabile dell'Internal Audit che di norma assiste alle riunioni del Comitato in un'ottica di sinergia tra i diversi attori del sistema dei controlli interni. Il Comitato si è confrontato ancora, in un'ottica di lavoro istruttorio rispetto ai lavori consiliari, con il Responsabile e altri dipendenti dei Crediti Problematici, la Responsabile di Contabilità e Bilancio, il Responsabile del Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria e Responsabile per le Segnalazioni di Vigilanza, il Responsabile di Operations, il Responsabile e altri dipendenti dell'Organizzazione, il Responsabile Valutazione Fidi, il Responsabile della Valutazione Controparti e il Responsabile della Tesoreria, la Responsabile Gestione e Valutazione BU Crediti Erariali, il Responsabile Italia Banca IFIS Impresa, la Responsabile Privacy and Security Management e la Responsabile Reclami, la Responsabile della Convalida, la Responsabile della Gestione delle Risorse Umane, la Responsabile Fiscale e il Responsabile dell'ICT.

Alle riunioni del Comitato sono di norma altresì invitati ad assistere il Responsabile degli Affari Societari e/o altri dipendenti in servizio presso tale struttura.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato formula il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in ordine:

alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
all'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
al piano di lavoro predisposto dal responsabile dell'Internal Audit;
alle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'adeguatezza dello stesso;
ai risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Con riferimento alla nomina e revoca del responsabile dell'Internal Audit e all'attribuzione di risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi è tenuto a fornire il proprio preventivo parere favorevole (vincolante).

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

valuta unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dall'Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'Internal Audit;
può chiedere all'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
esamina i piani annuali delle Funzioni di controllo e le relazioni sulla loro attuazione;
individua e propone, avvalendosi del contributo del comitato nomine, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di eventuale esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
verifica che tutte le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest'ultimo nella messa a punto del documento di coordinamento delle funzioni di controllo e in generale del sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il comitato svolge funzioni di supporto all'organo con funzione di supervisione strategica:

nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il comitato svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza;
nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni, il comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, sull'attività svolta, sull'eventuale attivazione dell'autonomia finanziaria nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Presidente del Comitato, laddove necessario, valuta l'opportunità di eventuali ulteriori forme di rendicontazione.

In materia di operatività con parti correlate e/o soggetti collegati il Comitato Controllo e Rischi, nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti, svolge inoltre le funzioni allo stesso attribuite dal Consiglio di Amministrazione così come disciplinate nell'ambito della vigente "Procedura".

Nel corso del 2018 l'attività del Comitato si è esplicata su alcune principali linee direttive:

procedura delle operazioni con parti correlate (pareri preventivi degli amministratori indipendenti anche con riferimento a operazioni di fusione che hanno coinvolto la Banca nel corso dell'anno, nonché ricezione di una rendicontazione trimestrale sull'andamento delle posizioni);
presentazione e attuazione del Piano Programmatico delle attività di audit 2018-2020 e delle altre relazioni previste dalla normativa di vigilanza dell'Internal Audit;
confronti con i responsabili di Risk Management, Antiriciclaggio e Compliance sui rispettivi piani e relazioni annuali, sui Tableau de Bord trimestrali inviati poi a Banca d'Italia, ed in particolare confronti con il Chief Risk Officer in merito al resoconto ICAAP/ILAAP, al RAF, al Recovery Plan e al Contingency Funding Plan;
in ottica istruttoria rispetto ai lavori del Consiglio di Amministrazione:
- valutazioni trimestrali sui crediti e sulle altre poste di bilancio, in vista delle relazioni finanziarie periodiche;
- valutazioni semestrali sulla gestione dei reclami;
- interlocuzione, anche in forma congiunta con il Collegio Sindacale, con il Dirigente Preposto e con la società incaricata della revisione legale dei conti;
- interlocuzione con la responsabile del Piano di continuità operativa e con i dirigenti di riferimento sulla governance ICT (piano strategico, rendicontazioni, piani e test di disaster recovery e di continuità operativa);
- interlocuzione con la responsabile Privacy & Security Management circa gli adeguamenti della normativa interna in materia di privacy e protezione dei dati (General Data Protection Regulation – GDPR);
- interlocuzione con i referenti delle Funzioni Operative Importanti Esternalizzate;
- esame delle proposte di distribuzione di nuovi prodotti e/o avvio di nuovi business;
- esame delle linee di indirizzo di Gruppo sul Sistema dei controlli interni;
- regolamentazione interna (regolamenti, politiche, processi e procedure organizzative, manuali metodologici, sistema delle deleghe);
- andamento e prospettive della gestione.

Il Comitato ha inoltre partecipato attivamente al processo che ha condotto il Consiglio di Amministrazione ad esprimere una valutazione positiva sul fatto che il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale risultino uniformati ai principi indicati nella Parte I, Titolo IV, Capitolo 3 della Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013 e successivi aggiornamenti e che le funzioni aziendali di controllo possiedano i requisiti e rispettino le previsioni della Sezione III delle richiamate Disposizioni di Vigilanza.

Il Presidente del Collegio Sindacale - o altro sindaco di volta in volta designato dal Presidente - assiste ai lavori del Comitato. Ove ritenuto opportuno in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.

Delle riunioni del Comitato è redatto sintetico verbale, da sottoscrivere da parte dei componenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha assegnato al Comitato Controllo e Rischi risorse economiche per Euro 60.000 annui, attivabili in autonomia, con previsione di rendicontazione al Consiglio in merito all'utilizzo dei fondi.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nell'ambito della definizione del piano strategico il Consiglio di Amministrazione ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.

La definizione del Piano Strategico permette inoltre di verificare la coerenza degli obiettivi strategici attesi rispetto sia al contesto competitivo in cui Banca IFIS e le controllate operano sia ai risultati conseguiti negli anni precedenti. Infatti, il processo di pianificazione strategica del Gruppo si fonda su un documento triennale approvato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione.

La definizione del Piano Strategico permette infine di valutare la coerenza tra strategia di business, Risk Appetite Framework (di seguito RAF), Internal Capital Adequacy Assessment Process (di seguito ICAAP) e Internal Liquidity Adeguacy Assessment Process (di seguito ILAAP).

I processi di definizione di RAF, ICAAP e ILAAP e di pianificazione strategica risultano fortemente interrelati in quanto i primi si basano sugli assunti strategici declinati nel piano strategico e sulle proiezioni in esso contenute, mentre la pianificazione strategica è imprescindibile da una visione di redditività corretta per il rischio, robustezza patrimoniale, nonché una solida situazione di liquidità.

In particolare il RAF di gruppo, definito dal Consiglio di Amministrazione - in coerenza con la risk capacity, il business model e il piano strategico di gruppo – fissa, sia a livello complessivo sia per le singole componenti del gruppo, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli ed attuarli.

Nel RAF di gruppo sono specificate le circostanze, inclusi gli esiti degli scenari di stress, al ricorrere delle quali l'Amministratore Delegato, avvalendosi del supporto del Risk Management della Capogruppo e delle strutture di business interessate, si adopera per definire ed attuare specifiche azioni di contenimento.

Gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza sono declinati anche considerando:

l'adeguatezza patrimoniale;
la redditività;
la posizione di liquidità complessiva.

Oltre al "RAF di Gruppo", il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce:

a) all'interno della "Politica di Gruppo per la valutazione dell'adeguatezza del capitale" e della "Politica di Gruppo per la gestione dei rischi rilevanti":
- il processo di gruppo per la valutazione dell'adeguatezza del capitale;
- i processi di gruppo per la gestione dei rischi rilevanti assunti ed assumibili;
b) all'interno delle politiche di gestione del credito ordinario queste ultime specifiche per Business Unit nonché del "Regolamento di Gruppo":
- il processo di concessione del credito adottato da ogni singola BU della Capogruppo;
- le modalità attraverso cui le controllate devono richiedere alla Capogruppo, a seconda dei casi, l'autorizzazione preventiva o l'assenso per poter rispettivamente assumere o dare attuazione alle delibere.

Coerentemente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti, il sistema dei controlli interni è in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi. Il Sistema dei Controlli Interni è infatti costituito dall'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento di diverse finalità tra cui il contenimento del rischio entro i limiti indicati dal RAF. Inoltre, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il documento "Linee di indirizzo sul sistema dei controlli interni" che definisce:

a) i principi su cui si fonda il sistema dei controlli interni;
b) il processo di sviluppo del sistema dei controlli interni, con esaustiva declinazione dei compiti degli organi di governo con riguardo alle fasi di: i) progettazione del sistema dei controlli interni; ii) attuazione del sistema dei controlli interni; iii) valutazione del sistema dei controlli interni; iv) comunicazione verso l'esterno sul sistema dei controlli interni;
c) gli elementi caratterizzanti il governo dei rischi;
d) il modello organizzativo di controllo;
e) i ruoli ed i compiti di controllo attribuiti alle unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo;
f) le modalità di raccordo tra unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo;
g) i flussi informativi tra le unità organizzative che incardinano le funzioni aziendali di controllo e tra queste e gli organi aziendali;
h) le attività di coordinamento dei controlli interni di Gruppo.

La capogruppo Banca IFIS formalizza e rende noti alle controllate i criteri che presiedono le diverse fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi. Essa, inoltre, convalida i processi di gestione dei rischi all'interno del gruppo. Per quanto riguarda in particolare il rischio di credito, la Capogruppo fissa i criteri di valutazione delle posizioni e crea una base informativa comune che consenta alle controllate di conoscere l'esposizione dei clienti nei confronti del gruppo nonché le valutazioni inerenti alle posizioni dei soggetti affidati. La Capogruppo decide in merito all'adozione dei sistemi interni di misurazione dei rischi e ne determina le caratteristiche essenziali, assumendosi la responsabilità della realizzazione del progetto nonché della supervisione sul corretto funzionamento di tali sistemi e sul loro costante adeguamento sotto il profilo metodologico, organizzativo e procedurale.

La Capogruppo impartisce inoltre alle controllate direttive per la progettazione del sistema dei controlli interni aziendale. Le controllate si dotano di un sistema dei controlli interni che sia coerente con la strategia e la politica del gruppo in materia di controlli, fermo restando il rispetto della disciplina eventualmente applicabile su base individuale. E', comunque, necessario che la Capogruppo, nel rispetto dei vincoli locali, adotti tutte le iniziative atte a garantire standard di controllo e presidi comparabili a quelli previsti dalle disposizioni di vigilanza italiane, anche nei casi in cui la normativa estera non preveda analoghi livelli di attenzione.

Per verificare la rispondenza dei comportamenti delle Società appartenenti al Gruppo agli indirizzi della Capogruppo, nonché l'efficacia del sistema dei controlli interni, la Capogruppo si attiva affinché, nei limiti dell'ordinamento, la funzione di revisione interna a livello consolidato effettui periodicamente verifiche in loco sulle componenti del Gruppo, tenuto conto della rilevanza delle diverse tipologie di rischio assunte dalle diverse entità.

Il sistema dei controlli interni è progettato tenendo conto della normativa applicabile e delle peculiarità del business esercitato sia da Banca IFIS sia dalle sue Controllate e prevede, in linea generale, l'istituzione della funzioni aziendali di controllo. Tale regola può essere derogata in ragione delle caratteristiche operative, nonché del limitato livello di rischio apportato dalle singole società al gruppo, come ad esempio avviene per IFIS Rental Services, FBS Real Estate e IFIS Finance, nelle quali non sono istituite le funzioni di controllo. Presso IFIS Finance, però, nel rispetto della normativa locale vigente, si è comunque provveduto alla designazione di un membro del relativo Board quale responsabile degli adempimenti in materia di antiriciclaggio. Con particolare riferimento alle Società appartenenti al Gruppo nelle quali non sono istituite apposite funzioni di controllo, la Capogruppo, ad ogni modo, per il tramite delle proprie funzioni di controllo, esercita le attività necessarie per garantire il funzionamento del sistema di controllo interno a livello consolidato.

Con riferimento alle altre società del Gruppo, alla data della redazione del presente documento in IFIS NPL e FBS le funzioni di controllo sono accentrate presso la Capogruppo, mentre in Cap.Ital.Fin. e Credifarma la funzione di Internal Audit è stata accentrata nella capogruppo ed è stata costituita una struttura organizzativa che incardina la funzione di controllo dei rischi, la funzione di gestione del rischio di non conformità alle norme e la funzione antiriciclaggio, la cui responsabilità è stata assunta da un dirigente attualmente impegnato presso la Capogruppo, in ottica di rafforzamento del presidio di sana e prudente gestione dell'intermediario.

La valutazione complessiva del Sistema dei controlli interni, si fonda su "valutazioni di impianto" e "verifiche di funzionamento".

Le valutazioni d'impianto si effettuano verificando che le scelte in materia di regole, procedure informatiche e strutture organizzative siano coerenti:

a) con le prescrizioni normative e regolamentari esterne ("valutazioni di conformità");
b) con le prescrizioni interne che non trovano riscontro nella normativa esterna o, in assenza di normativa interna, con gli standard di mercato individuati ex ante, coerenti con gli obiettivi definiti e l'operatività posta in essere ("valutazioni di adeguatezza").

Le verifiche di funzionamento si effettuano accertando la regolarità delle attività poste in essere, rispetto:

a) alle prescrizioni normative e regolamentari esterne ed all'eventuale relativa normativa interna di recepimento delle stesse ("verifiche di conformità");
b) alle prescrizioni interne che non trovano riscontro nella normativa esterna o, in assenza di normativa interna, agli standard di mercato individuati ex ante, coerenti con gli obiettivi definiti e l'operatività posta in essere ("verifiche di adeguatezza").

A valle del sistema dei controlli interni, il Gruppo Banca IFIS predispone e di tempo in tempo aggiorna, anche sulla base dei colloqui con Banca d'Italia, un Piano di Risanamento (Recovery Plan), in coerenza a quanto richiesto dalla Direttiva 2014/59/UE - Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD), dalle pertinenti disposizioni del TUB e del TUF, dal Regolamento delegato n. 2016/1075 del 23 marzo 2016 della Commissione Europea nonché dagli orientamenti EBA/GL/2015/02 sull'elenco minimo degli indicatori qualitativi e quantitativi dei piani di risanamento ed EBA/GL/2014/06 sulle serie di scenari da utilizzare nei piani di risanamento. Tale strumento permette di:

disporre di un framework integrato di Risk Governance per il monitoraggio del profilo di rischio di Gruppo;
individuare gli scenari e relative tempistiche che potrebbero portare il Gruppo ad una situazione di non viability;
valutare le ricadute sulle terze parti derivanti da una situazione di crisi del Gruppo;
individuare ex-ante le azioni che il Gruppo intende intraprendere al fine di ripristinare il proprio equilibrio patrimoniale - finanziario;
regolamentare le modalità di implementazione delle opzioni di risanamento individuate.

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica di sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente. Come già anticipato, nella riunione del 19 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle valutazioni formulate dal Comitato Controllo e Rischi, ha espresso una valutazione positiva sul fatto che il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale risultino uniformati ai principi indicati nella Sezione I del Capitolo 7 del Titolo V della Circolare 263 della Banca d'Italia contenuti ora nella Parte Prima, Titolo IV della Circolare 285 di Banca d'Italia (11° Aggiornamento del 21 luglio 2015).

a. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

***

a.1. Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria costituiscono elementi del medesimo Sistema, finalizzato tra l'altro a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Al fine di assicurare un adeguato presidio ed una corretta mitigazione del rischio di errata informativa finanziaria, Banca IFIS si è dotata di uno specifico framework di analisi trasversale ai diversi processi aziendali e volto ad identificare e controllare i principali rischi cui la Società è esposta nell'esecuzione delle transazioni rilevanti che generano le informazioni contenute nel bilancio e in generale in ogni altra informativa di natura finanziaria.

L'applicazione del framework è pensata per garantire accuratezza, affidabilità e tempestività del reporting di natura finanziaria, perseguendo l'integrazione con il complessivo sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Le previsioni statutarie in tema di "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" (nel seguito anche Dirigente preposto), la nomina dell'attuale Dirigente preposto, la Politica di Gruppo per la gestione del rischio di errata informativa finanziaria, l'aggiornamento del "perimetro di attività del Dirigente Preposto" ed il "Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e del Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria", approvati dal Consiglio di Amministrazione, costituiscono, unitamente al corpus delle procedure amministrativo-contabili, il complesso delle misure adottate dalla Banca a presidio del rischio di errata informativa finanziaria.

Il framework è composto da diversi livelli di analisi che in azione combinata conducono alla definizione di adeguate procedure amministrative e contabili a livello di gruppo. Esso è ispirato ai principi e linee guida definiti dall'Internal Control – Integrated Framework emanate dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (noto come CoSO) e dal Control Objectives for Information and related Technology (noto come CobiT), considerati modelli di riferimento accettati a livello internazionale.

I livelli di analisi del framework sono i seguenti:

Controlli a livello di processo: sono controlli che operano a livello di processo e la cui esecuzione fornisce evidenza che adeguate procedure amministrative e contabili sono applicate al fine di assicurare un efficace controllo interno sull'informativa finanziaria;
Controlli sull'Information Technology (IT General Controls o "ITGC"): controlli che operano a livello societario e che sono specificamente legati ai processi di gestione dell'Information Technology a supporto dell'esecuzione dei processi aziendali; riguardano, ad esempio, i processi di acquisizione e manutenzione del software, la gestione della sicurezza fisica e logica, lo sviluppo e la manutenzione degli applicativi.

a.2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (c.d. "Sistema")

Il processo di gestione del rischio di errata informativa finanziaria e le modalità di collaborazione e coordinamento tra la struttura Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, la Contabilità e Bilancio e le altre strutture e organi della Banca sono definite all'interno della Politica di Gruppo per la gestione del rischio di errata informativa finanziaria, approvata dal Consiglio di Amministrazione. Contabilità e Bilancio è deputata all'assolvimento degli adempimenti amministrativi, contabili nonché alla produzione dell'informativa finanziaria predisposta anche con il contributo del Dirigente Preposto e da questi attestata ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

a.2.1 Fasi del Processo di gestione dei rischi di errata informativa finanziaria

L'approccio operativo che caratterizza il complessivo processo di gestione del rischio di errata informativa finanziaria si articola, coerentemente con le fasi del processo di gestione dei rischi di cui la Banca si è dotata, nei seguenti sottoprocessi:

Identificazione: il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, anche avvalendosi del supporto operativo di Contabilità e Bilancio, identifica le entità da includere nel perimetro delle attività di verifica. La significatività delle società controllate è valutata annualmente sulla base dei criteri adottati.
Valutazione del rischio: i rischi identificati sono valutati in termini potenziali tenendo in considerazione la relativa frequenza e la materialità degli impatti. Successivamente il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria valuta l'adeguatezza dei presidi organizzativi definiti in termini di prevenzione dei rischi di errata informativa finanziaria e coerenza con la normativa esterna in vigore, nonché con le principali best practice (c.d. valutazione del design del controllo).
Monitoraggio: il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, in considerazione dell'adeguatezza espressa sulle procedure amministrativo-contabili, effettua la verifica che i controlli individuati siano effettivamente messi in opera con le modalità e le periodicità prescritte e siano tracciati tramite l'archiviazione delle relative evidenze (c.d. verifica dell'effettiva applicazione del controllo).
Nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo sulle società del Gruppo, il Dirigente Preposto della Capogruppo, per mezzo del Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, analizza la documentazione prodotta dai referenti Finance presso le controllate (laddove considerate significative in sede di pianificazione annuale) e valuta gli esiti dei controlli da questi operati ai fini della corretta informativa finanziaria consolidata. La sintesi delle eventuali criticità emerse viene riepilogata nella relazione che il Dirigente Preposto di Capogruppo produce semestralmente, ponendola all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Attenuazione: la valutazione di adeguatezza e le verifiche di effettiva applicazione possono evidenziare eventuali carenze nei presidi organizzativi previsti per il contenimento del rischio di errata informativa finanziaria. Pertanto l'Organizzazione, ricevuti gli esiti delle attività di Valutazione e Monitoraggio, definisce, con il supporto del Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria nonché di Contabilità e Bilancio, le necessarie azioni correttive e/o le azioni di rafforzamento dei presidi in essere.

Reporting: il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria redige con frequenza semestrale una relazione che condivide con l'Amministratore Delegato e presenta successivamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale. Nella relazione sono illustrate le attività di verifica condotte, gli esiti delle stesse e le eventuali criticità riscontrate. La valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili viene utilizzata dal Dirigente preposto per il rilascio delle attestazioni richieste ai sensi dall'art. 154-bis comma 5 del D.Lgs. n. 58/98.

a.2.2 Ruoli e Funzioni coinvolte

Alla luce delle rilevanti responsabilità affidategli, al Dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni, come precisato nell'ultimo paragrafo numero 11.5. Il Dirigente Preposto riceve da tutte le unità organizzative della Banca la massima collaborazione necessaria per l'esecuzione delle attività di propria competenza, avendo garantito il libero accesso a tutti gli ambienti, alle informazioni, alle scritture contabili e alla documentazione inerente alla propria attività. In caso di necessità, inoltre, questo può richiedere informazioni o documenti localizzati presso fornitori esterni, per il tramite del relativo Referente interno per l'attività esternalizzata. Infine, il Dirigente Preposto ha facoltà di concordare con ciascuna unità organizzativa coinvolta nel processo le modalità di trasmissione dei flussi informativi necessari all'espletamento delle proprie attività.

Il Dirigente Preposto, nell'espletamento delle attività di propria competenza si avvale dell'unità organizzativa Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, che ha quale obiettivo la valutazione della completezza, dell'adeguatezza, della funzionalità e dell'affidabilità del sistema dei controlli interni, con specifico riferimento alla produzione dell'informativa finanziaria e alla gestione del rischio che quest'ultima possa essere non corretta.

Collaborano con il Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, ciascuna in relazione alle proprie attività di competenza, le unità organizzative Contabilità e Bilancio, Organizzazione e Operations.

L'Internal Audit valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del processo di gestione del rischio di errata informativa finanziaria.

Nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo sulle società del Gruppo, la U.O. Finance di Capogruppo, nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo sulle società del Gruppo, emana gli indirizzi metodologici in ambito amministrativo - contabile cui le Unità Organizzative di queste ultime, a ciò deputate, devono attenersi nello svolgimento delle attività di propria competenza.

In considerazione del fatto che la configurazione del Gruppo prevede la presenza di entità considerate significative in sede di definizione del perimetro di attività del Dirigente Preposto (c.d. fase di identificazione), Banca IFIS, nell'ambito dell'azione di direzione e coordinamento che esercita sulle società controllate, richiede, tramite il Dirigente Preposto della Capogruppo, di:

Inviare trimestralmente apposita checklist di controllo ai referenti Finance presso tali entità, in modo che sulla base di tali controlli il Dirigente Preposto di Capogruppo possa valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la predisposizione dell'informativa finanziaria. Le evidenze prodotte dai referenti Finance presso le entità controllate, unitamente alla dichiarazione da questi rilasciata circa l'effettivo svolgimento dei controlli richiesti e l'applicazione delle policy contabili di Gruppo, vengono ottenute, valutate ed archiviate dal Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria. Le checklist sono riviste con periodicità trimestrale, laddove se ne ravvisi l'esigenza.
Effettuare, per mezzo del Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria, attività di verifica presso tali entità in conformità con quanto previsto dalla pianificazione annuale che viene ratificata dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS.

11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei soci del 22 marzo 2016 ha confermato nell'Amministratore Delegato l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nella sua qualità di Organo con funzione di gestione si è costantemente relazionato con il Consiglio di Amministrazione su tutti gli aspetti della gestione aziendale, inclusa la verifica dell'adeguatezza complessiva, dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre l'Amministratore Delegato:

ha coordinato la predisposizione e la presentazione al Consiglio delle Politiche di Gruppo per il governo e la gestione dei principali rischi aziendali, di volta in volta approvate (rischio di compliance, rischio operativo, rischio di credito, rischio di tasso, rischio di concentrazione rischio informatico);
ha coordinato la presentazione al Consiglio degli aggiornamenti al documento sul sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative del panorama legislativo e regolamentare.

11.2. Responsabile dell'Internal Audit

Dalla metà del 2006 il dirigente rag. Ruggero Miceli ricopre l'incarico di Responsabile dell'Internal Audit, unità collocata in staff al Consiglio di Amministrazione. Nella mission attribuita all'Internal Audit dal relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione rientra tra l'altro la verifica che ilsistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulti completo, adeguato, funzionale ed affidabile.

La nomina è avvenuta, nella seduta consiliare del 4 agosto 2006, su proposta dell'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base delle disposizioni di vigilanza e delle norme di autoregolamentazione all'epoca vigenti non vennero acquisiti in forma esplicita altri pareri.

In sede di assunzione, l'aspetto retributivo è stato oggetto di parere favorevole da parte del Comitato interno del Consiglio che all'epoca aveva compiti analoghi all'attuale Comitato Remunerazioni. Le politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS approvate dall'Assemblea dei soci ne hanno successivamente stabilito l'esclusione dai piani di stock option, al pari degli altri responsabili di funzioni di controllo, così come previsto dalle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche. Il meccanismo per l'eventuale riconoscimento di quote variabili della retribuzione è regolato nell'ambito delle "politiche" approvate dall'Assemblea dei soci e prevede il parere del Comitato Remunerazioni e la competenza del Consiglio di Amministrazione.

L'Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e viene di tempo in tempo dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie attività. Il collocamento dell'Internal Audit nell'organigramma aziendale in staff al Consiglio di Amministrazione, oltre ad assicurare l'indipendenza della unità stessa, in coerenza con le indicazioni della Banca d'Italia e con le best practice di settore, facilita l'opportuno scambio informativo con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e, in generale, con gli organi e gli organismi societari.

Il Regolamento dell'Internal Audit di Gruppo prevede che l'Internal Audit di Capogruppo definisca un Piano programmatico delle attività che, basandosi su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, tenga conto del diverso grado di rischio delle varie attività e strutture della Capogruppo e delle Controllate.

***

Il Piano programmatico delle attività di audit indica le attività di controllo pianificate per il triennio (piano pluriennale) con distinta e dettagliata esposizione delle attività previste per i primi 18 mesi; una specifica sezione del Piano programmatico delle attività di audit è riservata all'attività di revisione del sistema informativo (ICT auditing).

Fermo restando il coordinamento e la collaborazione con le altre funzioni di controllo, tenuto conto della rilevanza che riveste l'attività programmata dalle funzioni di controllo di secondo livello, il Piano programmatico delle attività di audit è, di norma, presentato non prima che le unità di controllo di Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio della Capogruppo abbiano provveduto a porre all'attenzione degli Organi aziendali la programmazione delle proprie attività.

Il Piano programmatico delle attività di audit viene trasmesso contestualmente al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nonché Amministratore Delegato) e al Direttore Generale della Capogruppo per il successivo esame del Consiglio di Amministrazione. Il piano programmatico è aggiornato ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, su richiesta degli Organi aziendali e/o su proposta del Responsabile dell'Internal Audit.

Durante il 2018 il Responsabile dell'Internal Audit ha:

avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
interagito costantemente con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (di cui è componente) riferendo tra l'altro del proprio operato;
trasmesso gli esiti dei verbali di tutti gli interventi al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nonché Amministratore Delegato) e al Direttore Generale;
riferito del proprio operato agli organi aziendali fornendo, con riferimento ai processi e/o aree oggetto di interventi di audit, adeguate informazioni sull'attività svolta nonché valutazioni sul sistema dei controlli interni e sul rischio residuo, anche tramite indicazioni sul rispetto dei piani definiti per il contenimento dei rischi. In tale ambito rientrano l'informativa trimestrale (Tableau de bord), la Relazione annuale nonché le ulteriori relazioni ed informative predisposte su specifici argomenti di particolare rilevanza;
ha effettuato interventi specifici riguardanti l'affidabilità dei sistemi informativi e i sistemi di rilevazione contabile.

In sede di approvazione del Piano programmatico delle attività di audit 2018-2020, il Consiglio di Amministrazione ha tra l'altro confermato la previsione di autonomia decisionale del Responsabile dell'Internal Audit in materia di formazione del personale della Funzione stessa, di acquisizione di pubblicazioni e di quote associative nonché l'assegnazione di ulteriori risorse economiche per Euro 100.000, attivabili in autonomia dal Responsabile dell'Internal Audit per consulenze esterne.

Le principali attività svolte dal Responsabile dell'Internal Audit nel corso del 2018, sulla base del predetto Piano programmatico, hanno riguardato, con diversa profondità in funzione del livello di rischio, sia la Capogruppo (Banca IFIS S.p.A.) ché sia le società da essa controllate.

Le attività di audit sulla controllata polacca IFIS Finance sono state condotte dall'Internal Audit sia direttamente sia avvalendosi della collaborazione della società BDO Sp. z o.o..

I settori di principale intervento nelle società del gruppo sono riconducibili alle seguenti aree di operatività: credito alle imprese, crediti non performing, raccolta online, prestiti contro cessione del quinto, contabilità generale, funzioni operative importanti esternalizzate e gestione della liquidità aziendale. Sono stati inoltre svolti interventi di verifica concernenti il sistema informativo, le funzioni di controllo di secondo livello Antiriciclaggio e Compliance ed alcuni processi aziendali trasversali non direttamente ed univocamente correlabili a specifiche aree di business, in particolare, con riferimento al processo di gestione della continuità operativa, alla conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo ed in materia di trasparenza bancaria. Ulteriori verifiche sono state inoltre condotte su specifica richiesta della Banca d'Italia.

Oltre all'informativa trimestrale (Tableau de bord) ed alla Relazione annuale sull'attività svolta, in ottemperanza alle disposizioni degli Organi di Vigilanza, il Responsabile dell'Internal Audit ha predisposto specifiche informative in merito a:

accertamenti sulle controllate;
politiche di remunerazione;
processo ICAAP;
governo e gestione del rischio di liquidità;
funzioni operative importanti esternalizzate;
servizi di investimento.
funzionamento dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni (whistleblowing).

L'Internal Audit ha interagito infine con le strutture di controllo di secondo livello in riferimento agli ambiti di rischio dalle stesse presidiati.

11.3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Gruppo Banca IFIS, sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela dell'immagine delle singole società facenti parte del Gruppo, delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con le società del Gruppo, ha ritenuto conforme ai principi di cui si è dotato procedere all'attuazione del Modello organizzativo e di gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001.

Tale iniziativa è stata assunta anche nella convinzione che l'adozione del Modello Organizzativo possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la Banca affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplat9i nel D.Lgs. 231/2001.

Il Gruppo Banca IFIS condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti ed ai principi etici altresì affermati nel Codice Etico. In tale contesto, l'adozione e l'efficace attuazione del Modello migliora la Corporate Governance della Banca, in quanto limita il rischio di commissione dei reati e consente di beneficiare dell'esimente prevista dal D.Lgs. 231/2001.

Nella predisposizione del Modello Organizzativo, aggiornato in data 11 febbraio 2019, Banca IFIS si è ispirata alle "Linee Guida dell'Associazione Bancaria Italiana per l'adozione di modelli organizzativi sulla responsabilità amministrativa delle banche" che costituiscono un orientamento per l'interpretazione e l'analisi delle implicazioni giuridiche ed organizzative derivanti dall'introduzione del D.Lgs. 231/2001.

Nella predisposizione del Modello si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già ampiamente operanti in azienda, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati e di controllo sui processi. Il Modello si inserisce nel più ampio sistema di controllo costituito principalmente dal Sistema dei Controlli Interni richiesto da Banca d'Italia e dalle regole di Corporate Governance in essere nella società.

Il "Modello Organizzativo di Banca IFIS" è formato attualmente dai seguenti strumenti organizzativi

Sistema dei Controlli Interni (SCI);
Procedure aziendali;
Regolamento di Gruppo;
Regolamento Generale di Banca IFIS;
Regolamento delle Unità Organizzative di Banca IFIS
Codice Etico;
Organismo di Vigilanza;
Sistema Disciplinare;
Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e Corporate Governance;
Politica di Gruppo per la gestione delle segnalazioni delle violazioni;
Politica in materia di operazioni compiute dai Soggetti Rilevanti e dalle persone ad essi strettamente legate su quote, titoli di credito e strumenti finanziari collegati emessi da Banca IFIS;
Politica interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati;
Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti collegati;
Politica per la gestione delle informazioni privilegiate;
Politica di gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate;
Politica per la gestione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento;
Politica in materia di Operazioni Personali
Politica di Gruppo per il governo e la gestione del rischio di non conformità alle norme;
Politiche di Gruppo per la gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo e il Manuale Antiriciclaggio;
Politica di Gruppo per l'esternalizzazione di funzioni aziendali;
Procedura organizzativa dell'esternalizzazione di funzioni aziendali
Politica di Gruppo per la gestione della Sicurezza Informatica;
Politiche di remunerazione ed incentivazione;
Politica di Gruppo per la gestione del ciclo passivo;
Politica per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati
Linee di indirizzo di Gruppo sul Sistema dei Controlli Interni;
Linee di indirizzo sistema informativo di Gruppo;
Politica di Gruppo per la gestione del Rischio di errata informazione finanziaria
Manuale Contabile di Gruppo e Procedura di Financial Reporting;
Sistema delle Deleghe;
Comitato controllo e rischi;
Comitato Nomine;
Comitato Remunerazioni;
Comunicazioni Interne;
Linee di indirizzo in materia di privacy;
Documento di Valutazione dei Rischi per la Sicurezza e la Salute dei lavoratori e Manuale integrato sicurezza e ambiente.

Il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza è disponibile sul sito internet della Banca, nella sezione "Corporate Governance – Il Valore dell'Etica".

I reati ex D.Lgs. n. 231/2001

Quanto ai reati cui si applica la disciplina in esame, si tratta attualmente delle seguenti tipologie:

reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
reati informatici e trattamento illecito di dati;
reati di criminalità organizzata;
reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, valori di bollo e strumenti o segni di riconoscimento;
reati contro l'industria e il commercio;
alcune fattispecie di reati in materia societaria;
reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
reati contro la personalità individuale;
abusi di mercato;
reati (omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime) commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (a far data dal 1° gennaio 2015);
reati in materia di violazione del diritto d'autore;
induzione alla reticenza o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
reati ambientali;
reati in materia impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
reati di corruzione tra privati
reati di razzismo e xenofobia.

L'osservanza e l'aggiornamento del modello di "organizzazione, gestione e controllo", di cui la Società si è dotata al fine di prevenire i reati presi in considerazione spetta all'Organismo di Vigilanza (OdV).

Con delibera consiliare dell'8 novembre è stata rivista l'architettura degli Organismi di Vigilanza del Gruppo in un'ottica di omogeneizzazione delle loro composizioni.

Alla data della presente Relazione, pertanto, gli OdV di Cap.Ital.Fin., Credifarma, IFIS NPL sono composti da un Sindaco delle rispettive società, che svolge il ruolo di Presidente dell'organo, e dai Responsabili delle funzioni di controllo Compliance e Internal Audit di Capogruppo, dott. Francesco Peluso e rag. Ruggero Miceli, i quali svolgeranno una funzione di coordinamento e integrazione, oltre che di garanzia dei necessari flussi informativi tra gli Organismi di vigilanza delle società del Gruppo, tra l'altro in una logica di coerenza con le previsioni della Circolare 285 della Banca d'Italia, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione II; a seguire sarà rivista la composizione degli Orgnaismi di Banca IFIS e in IFIS Rental Services, i quali rimarranno in carica fino alla scadenza del loro mandato, ed infine di FBS e di FBS Real Estate.

L'Organismo di Vigilanza di Banca IFIS attualmente in carica, istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei soci del 22 marzo 2016, risulta attualmente presieduto dal componente esterno dott. Andrea Martin e composto da altri tre membri permanenti: i consiglieri Giuseppe Benini e Daniele Santosuosso e il Responsabile dell'Internal Audit Ruggero Miceli.

L'Organismo dura in carica tre anni e si riunisce con cadenza almeno trimestrale. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e allibrate nel libro verbale. Il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, o altro componente di volta in volta designato dallo stesso Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, sull'attività svolta e, ove è il caso, sulle attività in corso di svolgimento e/o programmate nonché sull'eventuale attivazione dell'autonomia finanziaria.

Tale Organismo è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, di cui al D.Lgs. 231/2001 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica".

11.4. Società di revisione

L'Assemblea dei soci del 17 aprile 2014 ha conferito alla EY S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale di Banca IFIS per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

Ad EY S.p.A. sono state inoltre affidate, mediante separati accordi formalizzati, le attività di revisione dei bilanci di esercizio della controllante e delle società controllate da Banca IFIS.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 12 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott. Mariacristina Taormina "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" con decorrenza 18 aprile 2016.

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale:

il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti di professionalità previsti per l'elezione alla carica di consigliere di amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per azioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo 1998 n. 161.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Dirigente Preposto autonome facoltà di spesa, coerentemente al piano programmatico delle attività che lo stesso prevede di porre in essere. Il Dirigente Preposto deve relazionare periodicamente al Consiglio di Amministrazione sull'esercizio dei propri poteri di spesa.

Il Dirigente Preposto, inoltre, ha facoltà di:

acquisire all'interno della Banca informazioni relative ad eventi, indicatori di rischio o proposte di adeguamenti tecnico-organizzativi afferenti le procedure amministrative e contabili;
proporre interventi di modifica al sistema dei controlli interni laddove ritenuto necessario;
partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed accedere ai verbali delle relative riunioni il cui ordine del giorno preveda l'esame e/o l'approvazione dei dati economico finanziari della Banca e del Gruppo.

***

Vengono indicati di seguito i Responsabili delle altre funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi:

il ruolo di Responsabile del Risk Management (Chief Risk Officer) risulta attribuito al dott. Kristian Tomasini; al Risk Management è attribuito un budget di 500.000 euro utilizzabile per l'eventuale ricorso a consulenze esterne, attivabile in autonomia;
il ruolo di Responsabile della Compliance è attribuito al dott. Francesco Peluso; alla Compliance è attribuito un budget annuo di 50.000 euro utilizzabile per l'eventuale ricorso a consulenze esterne, attivabile in autonomia;
il ruolo di Responsabile dell'Antiriciclaggio è attribuito alla dott. Giovanna Bazzaro; all'Antiriciclaggio è attribuito un budget annuale di 50.000 euro utilizzabile per l'eventuale ricorso a consulenze esterne, attivabile in autonomina.

I responsabili di Internal Audit, Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio:

devono possedere requisiti di professionalità adeguati;
sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale;
non hanno la responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo.

I compiti e le responsabilità delle predette Unità Organizzative di controllo di secondo e terzo livello sono in linea con le richiamate disposizioni di vigilanza sul sistema dei controlli interni emanate con il 15° Aggiornamento della Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia e contenute ora nella Parte Prima, Titolo IV della Circolare 285 di Banca d'Italia (11° Aggiornamento del 21 luglio 2015).

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nell'ambito del Sistema dei controlli interni a livello di Gruppo, la Capogruppo è responsabile della costituzione di un sistema unitario a livello consolidato che consenta l'effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso sia sull'equilibrio gestionale delle singole componenti.

Il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni si basa sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti (d'indirizzo, di attuazione, di verifica, di valutazione) fra gli organi aziendali, gli eventuali comitati costituiti all'interno di questi ultimi, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti, le funzioni di controllo.

In ragione di ciò, conformemente a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea dei soci del 22 marzo 2016, ha confermato nell'Amministratore Delegato il consigliere incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, l'Amministratore Delegato:

ha coordinato la predisposizione e la presentazione al Consiglio delle Politiche di Gruppo per il governo e la gestione dei principali rischi aziendali, di volta in volta approvate (rischio di compliance, rischio operativo, rischio di credito, rischio di tasso, rischio di concentrazione rischio informatico);
ha coordinato la presentazione al Consiglio degli aggiornamenti al documento sul sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative del panorama legislativo e regolamentare.

In aggiunta, la proficua interazione e il coordinamento tra i soggetti apicali coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è agevolato da meccanismi di cross-membership e da una composizione non pletorica di comitati e organismi; in particolare, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale interagiscono frequentemente nel corso delle proprie riunioni e, all'occorrenza, con l'Amministratore Delegato, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con la Società di revisione, con il Chief Risk Officer, con il Responsabile della Compliance e con la Responsabile dell'Antiriciclaggio. Interagiscono inoltre in via sistematica con il Responsabile dell'Internal Audit che di norma assiste alle riunioni di entrambi gli organi.

Anche l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 beneficia degli stessi meccanismi di cross-membership e di analoga sistematicità nell'interazione con gli altri soggetti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Iresponsabili delle unità organizzative di controllo interagiscono, coordinandosi e collaborando, al fine di evitare sovrapposizioni, sviluppare sinergie, ottimizzare la collaborazione.

Con cadenza minima trimestrale, di norma su iniziativa del responsabile dell'Internal Audit, i responsabili delle unità organizzative che incardinano le funzioni di controllo della Capogruppo¹ partecipano al Tavolo di Coordinamento delle funzioni di Controllo a momenti formalizzati per discutere e confrontarsi sui seguenti temi:

condivisione della pianificazione delle rispettive principali attività di verifica/controllo (anche con riguardo alle società controllate);
analisi delle principali risultanze degli interventi svolti, delle azioni di rimedio avviate o richieste;
evoluzione dei livelli di esposizione ai diversi rischi;
condivisione della risk map, anche articolata per unità organizzativa risk taker, e della rilevanza potenziale dei rischi identificati;
condivisione di reportistiche, metodologie e terminologie;
nonché, più in generale, per un proficuo scambio di informazione e per l'analisi di possibili forme di collaborazione.

¹ Tali momenti di confronto possono essere estesi ai referenti o ai responsabili delle funzioni di controllo delle Società del Gruppo, qualora costituite, se ritenuto opportuno dalla Capogruppo.

Le riunioni sono oggetto di adeguata tracciabilità ed alle stesse, in riferimento a singoli argomenti oggetto di trattazione, possono essere inviati a partecipare anche i referenti di altre unità organizzative.

I verbali delle riunioni nonché l'ulteriore documentazione di comune interesse sono oggetto di:

archiviazione in apposita cartella informatica dedicata e condivisa tra le unità organizzative di controllo;
successiva rendicontazione agli Organi aziendali, in occasione di specifiche richieste nonché in sede di presentazione delle "Relazioni annuali sulle attività svolte", predisposte dalle unità organizzative di controllo di secondo e terzo livello.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel mese di giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato - previo parere favorevole del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi(costituito dai soli amministratori indipendenti) e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari - l'aggiornamento della "Politica in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" e della "Procedura per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati" (definizione che abbraccia, secondo le disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia, le "parti correlate" e i soggetti alle stesse "connessi"); un aggiornamento minimale della Procedura è stato approvato dal Direttore Generale in data 9 ottobre 2018.

La Politica, che delinea l'approccio che la Banca segue per un efficace presidio dei rischi connessi all'insorgenza di conflitti di interesse nelle operazioni con parti correlate e soggetti connessi, e la Procedura, che descrive tra l'altro i criteri per individuare le operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio previo parere (o coinvolgimento) del Comitato Controllo e Rischi, è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Corporate Governance – Documenti societari – Parti correlate e soggetti collegati").

Il Consiglio ha adottato ulteriori soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi per mezzo della Politica in materia di Operazioni Personali e della Politica in materia di operazioni compiute da Soggetti Rilevanti e da Persone ad essi Strettamente Legate su quote, titoli di credito e strumenti finanziari collegati emessi da Banca IFIS.

La Politica in materia di operazioni personali regola infatti le negoziazioni su uno strumento finanziario realizzate da, o per conto di, un soggetto rilevante (tra cui rientrano i membri del Consiglio di Amministrazione), a condizione che sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni:

a) il Soggetto Rilevante agisce al di fuori dell'ambito delle attività che compie in qualità di Soggetto Rilevante;
b) l'operazione è eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti:
- il Soggetto Rilevante;
una persona con cui il Soggetto Rilevante ha rapporti di parentela entro il quarto grado o Stretti Legami;
una persona che intrattiene con il Soggetto Rilevante relazioni tali per cui il Soggetto Rilevante abbia un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato dell'operazione che sia diverso dal pagamento di competenze o commissioni per l'esecuzione dell'operazione.

La Politica in materia di operazioni compiute da Soggetti Rilevanti e da Persone ad essi Strettamente Legate su quote, titoli di credito e strumenti finanziari collegati emessi da Banca IFIS, invece, disciplina gli adempimenti connessi

a) all'identificazione dei Soggetti Rilevanti (tra cui rientrano i membri del Consiglio di Amministrazione) e delle persone c.d. "strettamente legate" e
b) alla gestione delle informazioni relative alle operazioni oltre la Soglia Minima di Importo² su quote, titoli di credito ovvero Strumenti Collegati emessi da Banca IFIS, compiute, direttamente o indirettamente, da un Soggetto Rilevante o da una c.d. "Persona Strettamente Legata" e soggetta/e agli obblighi di notifica. Vi rientrano:
- le operazioni contemplate dall'articolo 19 par. 7 del Regolamento UE 596/2014
- le operazioni previste dall'articolo 10 del Regolamento Delegato UE 522/2016.

La Politica disciplina anche la gestione dei c.d. "periodi di chiusura", vale a dire quegli intervalli temporali nell'ambito dei quali i Soggetti Rilevanti debbono astenersi dal compiere operazioni su quote e altri titoli di credito emessi da Banca IFIS, nonché su strumenti finanziari ad essi collegati.

² Soglia Minima di Importo: la soglia quantitativa oltre la quale le Operazioni sono soggette all'obbligo di notifica. In particolare, ai sensi dell'articolo 19 par. 8 del Regolamento UE 596/2014, sono soggette agli obblighi di notifica tutte le operazioni successive al raggiungimento, nell'arco dell'anno civile, di un importo complessivo di € 20.000,00. L'importo complessivo è calcolato sommando le Operazioni compiute, senza compensazione tra acquisti e vendite.

La Politica è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Corporate Governance – Internal Dealing").

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina dei componenti del Collegio sindacale è disciplinata dall'art. 21 dello statuto e avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente; dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto dalla suddetta lista di minoranza.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Qualora, nonostante quanto previsto nello statuto e sopra riportato, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti - a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci, avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero di più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Si ricorda che il D.Lgs. n. 72/2015 ha dato avvio ad una complessiva riforma della disciplina dei requisiti degli esponenti aziendali, volta a integrare i requisiti oggettivi di onorabilità e di professionalità con criteri di competenza e correttezza che saranno enucleati nella disciplina secondaria da emanarsi da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze; alla data della presente relazione la nuova disciplina non è stata definita dal

Ministero. Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco

supplente appartenenti al genere meno rappresentato.

Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-

bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2018, come risulta anche dalla Tabella 3 allegata alla presente Relazione, è la seguente:

Presidente: Giacomo Bugna,
Sindaco effettivo: Giovanna Ciriotto,
Sindaco effettivo: Massimo Miani,
Sindaco supplente: Guido Gasparini Berlingieri,
Sindaco supplente: Valentina Martina.

Il Collegio in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria il 22 marzo 2016 per gli esercizi 2016, 2017 e 2018 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Sono state presentate una lista di candidati dall'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA S.P.A." e una proposta per la nomina del Sindaco Effettivo Giacomo Bugna, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, e del Sindaco Supplente Anna Maria Allievi, da parte dello "Studio Legale Trevisan & associati" per conto del seguente gruppo di investitori (partecipazione al capitale sociale complessivo pari a 0,38%):

Arca S.G.R., gestore del fondo Arca Economia Reale Equity Italia;
Eurizon Capital S.G.R. S.p.A., gestore dei fondi Eurizon Azioni Italia e Eurizon Azioni PMI Italia;
Eurizon Capital SA, gestore dei fondi Eurizon EasyFund-Equity Italy LTE e Eurizon EasyFund-Equity Italy;
Fideuram Asset Management (Irleand), gestore del fondo Fonditalia Equity Italy.

Il gruppo di azionisti ha confermato l'assenza di rapporti di collegamento e/o relazioni significative con soci che detengono anche congiuntamente partecipazioni di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147ter, III comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente.

L'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA S.p.A." ha presentato inoltre al Consiglio di Amministrazione della Banca una proposta relativamente all'attribuzione dei compensi al Collegio Sindacale.

Di seguito si riporta l'elenco dei candidati, l'elenco degli eletti e la percentuale di voti ottenuta in rapporto al capitale votante.

	Elenco dei candidati	Elenco degli eletti	Percentuale di voti ottenuta
	Per la carica di sindaco effettivo
	Giovanna Ciriotto	Giovanna Ciriotto
Lista presentata dall'azionista di maggioranza "LA SCOGLIERA	Massimo Miani	Massimo Miani	97,90%
S.P.A."	Per la carica di sindaco supplente
	Guido Gasparini Berlingieri	Guido Gasparini Berlingieri
	Valentina Martina	Valentina Martina
Proposta di nomina da parte dello	Per la carica di sindaco effettivo e Presidente
"Studio Legale Trevisan & associati" per conto di un gruppo di investitori	Giacomo Bugna	Giacomo Bugna	97,48%
(partecipazione al capitale sociale	Per la carica di Sindaco Supplente
complessivo pari a 0,38%)	Anna Maria Allievi

Di seguito vengono sinteticamente riportate le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti Consob) sulla base delle dichiarazioni fornite da ciascuno e allegate alle liste nonché di eventuali successivi aggiornamenti comunicati dagli interessati.

Presidente del Collegio Sindacale – Giacomo Bugna

Ha sviluppato la propria esperienza in una primaria società di revisione, con focalizzazione sul settore delle istituzioni finanziarie sia per quanto riguarda la revisione sia per l'attività di advisory.

Nel 1997-1998 è stato responsabile per l'introduzione in Banca d'Italia della certificazione di bilancio. Dal 2011 e fino ad aprile 2014 è stato membro del Board della Fédération des Experts-comptables Européens che raccoglie gli ordini professionali dei 27 Paesi della Comunità Europea.

Sindaco Effettivo – Giovanna Ciriotto

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, dal 1986 esercita la professione di dottore commercialista, occupandosi prevalentemente di diritto societario e governance aziendale, operazioni straordinarie, pianificazione e consulenza tributaria - immobiliare, contenzioso tributario.

È partner dello studio de Perini & Ciriotto con sede in Venezia.

E' professore a contratto in Economia aziendale, dipartimento di Management, Università Ca' Foscari di Venezia.

Ha ricoperto molti incarichi istituzionali, tra i quali per vent'anni la carica di consigliere dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Venezia e per cinque anni la carica di consigliere della Fondazione Università Ca' Foscari.

Sindaco Effettivo – Massimo Miani

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari, dal 1989 esercita la professione di dottore commercialista occupandosi prevalentemente di consulenza aziendale e societaria per le aziende di medie e grandi dimensioni come partner dello Studio Fieldfisher – Studio Associato Servizi Professionali Integrati; ha seguito e segue tuttora gli aspetti legati alla governance aziendale e alcune operazioni societarie straordinarie in società nazionali di primario livello.

Ha rivestito la carica di amministratore e successivamente di sindaco e componente dell'Organismo di Vigilanza nella Cassa di Risparmio di Venezia; attualmente è sindaco effettivo e amministratore in diverse società di medio- grandi dimensioni.

Attualmente ricopre l'incarico istituzionale di Presidente del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Sindaco Supplente – Guido Gasparini Berlingieri

Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Cà Foscari di Venezia, dal 1991 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia e all'Albo dei Revisori Contabili; dal 2011 esercita l'attività in qualità di socio fondatore in "GBA Studio Legale Tributario".

Autore di numerose pubblicazioni in riviste specialistiche nelle materie tributarie e relatore in molteplici convegni, è stato professore a contratto di diritto tributario presso l'Università Cà Foscari di Venezia e membro di Commissioni di studio locali e nazionali.

Attualmente è componente della commissione civilistica dell'Organismo Italiano di Contabilità, docente alla Scuola di Alta Formazione delle Tre Venezie e membro del Comitato di redazione dell'Ufficio massimario presso la Commissione Tributaria Regionale del Veneto.

Sindaco Supplente – Martina Valentina

Laureata in Economia e Commercio a Cà Foscari, dal 1989 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia.

Titolare dello Studio Martina e socio fondatore dello studio "EKIP Studio Associato Economisti e Giuristi d'Impresa" con sede in Venezia-Mestre.

Assume dal 1993 incarichi a rilevanza pubblica nell'ambito delle diverse procedure concorsuali, in qualità di curatore e commissario liquidatore. Ricopre la carica di sindaco in numerose società del Veneto.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale si è riunito presso la Banca complessivamente 28 volte durante le quali si è relazionato con l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, la società di revisione, il Responsabile dell'Internal Audit, il Dirigente preposto e le altre unità organizzative di controllo, oltre che con numerosi dirigenti e dipendenti della Banca. Le riunioni hanno registrato una durata media di circa due ore e mezza.

Dall'inizio dell'anno 2019 sino alla data di approvazione del presente documento si sono svolte 6 riunioni del Collegio di cui due in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi. E' prevedibile che il Collegio Sindacale svolga nel 2019 un numero di riunioni in linea con quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Collegio a far data dalla chiusura dell'esercizio.

I membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dal Regolamento adottato con decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal D.Lgs. 58/1998 (TUF) e previsti dal Codice di Autodisciplina (art. 8).

Il dettato normativo del Codice di Autodisciplina prevede inoltre che il Collegio verifichi il rispetto dei criteri di indipendenza dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito delle verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori; l'esito della prima verifica relativa al Collegio attualmente in carica è stato reso noto mediante la diffusione di un comunicato stampa in data 22 marzo 2016.

Il Collegio inoltre verifica periodicamente l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza, nonché la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte da Banca IFIS.

Nell'ambito di tali verifiche è stato di tempo in tempo confermato anche il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio, da ultimo nella seduta del 17 gennaio 2019; nell'effettuare tali valutazioni il Collegio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori.

Nel corso del 2018 il Collegio è stato coinvolto nelle sessioni formative dianzi cennate, erogate ai consiglieri dalla Parente & Partners.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, e anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 136 TUB comma 1 ("Obbligazioni degli esponenti bancari"), qualora il sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. I sindaci rientrano inoltre nel campo di applicazione della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" trattata nella Sezione 12.

Nell'ambito del coordinamento con gli altri attori del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Collegio si è in primo luogo relazionato, come prevede il Codice di Autodisciplina, con l'Internal Audit, il cui Responsabile assiste di norma alle riunioni del Collegio, con il Comitato Nomine, alle cui riunioni di norma partecipa il Presidente del Collegio, con il Comitato Controllo e Rischi nonché con il Comitato Remunerazioni.

Nel corso del 2018 si sono tenute otto riunioni congiunte del Collegio e del Comitato Controllo e Rischi.

Nella Tabella 4, al fine di ottemperare a quanto richiesto dalla Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia (Sezione VII, Capitolo 1, Titolo IV, Parte Prima), sono riportati il numero e la tipologia degli incarichi detenuti dai membri effettivi del Collegio Sindacale di Banca IFIS alla data di presentazione della presente Relazione, sulla base delle informazioni da loro fornite.

Politiche di diversità

Il Processo di autovalutazione al quale il Collegio Sindacale si sottopone annualmente ha, tra le sue finalità, anche quella di verificare il corretto ed efficace funzionamento dell'organo e la sua adeguatezza in termini di composizione qualitativa, competenze e di professionalità.

Il giudizio attribuito alla composizione qualitativa, in termini di età media e genere, si attesta su un livello buono, anche in forza della previsione statutaria secondo la quale almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato.

L'autovalutazione ha permesso anche di evidenziare l'adeguatezza delle competenze e delle caratteristiche professionali nonché la diffusione e la diversificazione, delle stesse, in coerenza con la complessità e le attività svolte dalla Banca.

La diversificazione delle competenze e delle professionalità permette ai Sindaci di apportare un adeguato contributo all'attività del Collegio medesimo e favorisce pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'eventuale assunzione delle decisioni di intervento.

In tal senso, la diversificazione delle competenze all'interno dello stesso è stata ritenuta sostanzialmente adeguata in relazione alle principali attività di competenza dello stesso, che riguardano:

il sistema dei controlli interni;
gli assetti organizzativi e contabili;
la regolamentazione concernente i conflitti di interesse;
i sistemi e le procedure dell'attività e dell'operatività della Banca.

La diversificazione delle professionalità è stata invece evidenziata in sede di verifica del possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza in capo ad amministratori e sindaci, fermo restando l'obbligo di iscrizione nel registro dei revisori contabili dei soggetti che svolgono funzione di controllo (art. 3 del D.M. 161/98).

Ad ogni buon conto la Banca, consapevole della necessità che i membri degli organi di amministrazione e controllo si dotino di competenze tecniche tali da permettergli di svolgere con consapevolezza il loro ruolo, ha coinvolto i membri del Collegio Sindacale nelle già illustrate sessioni formative predisposte per il Consiglio di Amministrazione.

Tutto ciò considerato, la Banca non ritiene di adottare ulteriori specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Banca ha istituito alcune apposite sezioni nel proprio sito internet, facilmente individuabili e accessibili, nelle qualisono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. In particolare è possibile individuare il materiale d'interesse nelle sezioni Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti, "Investor Relations Istituzionali" e "Investor Relations Privati".

Il Consiglio, in data 29 novembre 2018, ha ratificato la nomina di Andrea Martino da Rio nel ruolo di Investor Relator di Banca IFIS, con decorrenza dall'inizio di dicembre.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

I compiti dell'Assemblea sono allineati a quelli rinvenibili nella maggior parte delle banche italiane con azioni quotate. In particolare l'Assemblea:

approva il bilancio;
nomina, con il meccanismo del voto di lista, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione stabilendone il compenso;
nomina, con il meccanismo del voto di lista, i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale stabilendone il compenso;
delibera in materia di politiche di remunerazione in favore di amministratori, dipendenti, collaboratori, e ne riceve il rendiconto;
delibera su eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
delibera sulle operazioni che comportano modifiche dello Statuto;
delibera sulle altre materie ad essa riservate dallo Statuto o dalla legge.

Le Assemblee possono essere convocate anche al di fuori della sede sociale, purché si svolgano all'interno del territorio nazionale. L'Assemblea viene convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare.

Hanno diritto a presentare una lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Un amministratore viene espresso da una lista diversa da quella più votata. In caso di cessazione di quest'ultimo nel corso del mandato, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Il "Regolamento Assembleare", la cui versione vigente è stata approvata dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni.

***

Il "Regolamento", che descrive la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli Amministratori e dei Sindaci, nonché i poteri per comporre e impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno delle Assemblee, è disponibile sul sito internet www.bancaifis.it (nella sezione "Assemblea degli Azionisti").

Ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di Personale incaricato della Società, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolare costituzione della stessa.

Tutti coloro che intervengono hanno diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Gli aventi diritto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea entro il termine previsto dalla normativa vigente ed indicato nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute nel termine indicato nell'avviso è data risposta al più tardi durante l'Assemblea; potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente può

autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Possono chiedere di intervenire nella discussione i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione generale della Banca o delle altre società del Gruppo nonché i rappresentanti della Società incaricata della revisione legale dei conti, il personale della Società e del Gruppo quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione della materia da trattare.

In occasione della riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi il 19 aprile 2018, per il Consiglio di Amministrazione, è risultato assente un consigliere. Il numero degli amministratori intervenuti è stato quindi pari a 8. Erano presenti inoltre tutti i membri del Collegio Sindacale.

***

In occasione delle assemblee l'Amministratore Delegato, in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione, si rende disponibile a riferire sull'attività svolta e programmata dal Consiglio, comunque nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Il Consiglio, anche attraverso le relazioni messe a disposizione dei soci nei termini previsti dal TUF e mediante la progressiva rifinitura dell'organizzazione della comunicazione istituzionale attraverso il sito internet, si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In occasione della riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi il 19 aprile 2019, per il Comitato Remunerazioni erano presenti Francesca Maderna (presidente) e i consiglieri Daniele Santosuosso e Riccardo Preve. Gli azionisti sono stati informati sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato nell'ambito della Relazione sulla remunerazioni ex art. 123 ter TUF.

***

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni nell'assetto di controllo di Banca IFIS S.p.A..

La capitalizzazione di mercato delle azioni ha registrato i seguenti valori all'inizio e alla fine del periodo:

Data	prezzo del titolo	n. azioni costituenti il capitale sociale	capitalizzazione
29 dicembre 2017	40,77	53.811.095,00	2.193.878.343,15
28 dicembre 2018	15,44	53.811.095,00	830.843.306,8

L'andamento della capitalizzazione riflette le dinamiche osservate sul corso del titolo Banca IFIS. Non ne sono derivate valutazioni sulle prerogative poste a tutela delle minoranze, le quali possono designare il presidente del Collegio sindacale e un amministratore e che esercitano i diritti sociali sulla base dell'ampio set di informazioni messo a disposizione di investitori e operatori del mercato.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono stati nominati Comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni mentre l'adozione del Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 è trattata nel terzo paragrafo della Sezione 11.

La Banca si è dotata di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing), che garantisce un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante. Tale sistema è accessibile anche dalla sezione "Corporate Governance"> "Il valore dell'Etica" del sito internet di Banca IFIS.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 7 gennaio, come già rappresentato, si è concluso l'iter di acquisizione della società FBS S.p.A..

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in data 11 gennaio 2019. Il Consiglio, nella seduta del 18 gennaio 2019 ha poi svolto una ricognizione, anche in sede di autovalutazione, sulle principali aree di miglioramento riscontrate nel 2018 dal Comitato per la Corporate Governance i cui contenuti vengono di seguito sinteticamente riportati.

Aree di miglioramento riscontrate nel 2018	Considerazioni
Il Comitato invita i consigli di amministrazione ad esprimere una esplicita valutazione sull'adeguatezza dell'informativa pre consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio. In particolare, si invitano	Il Consiglio di Amministrazione, a valle del processo di autovalutazione per l'esercizio 2018, ha espresso un giudizio soddisfacente in ordine alle modalità tecniche (infrastrutture tecnologiche e cautele adottate per garantire la riservatezza delle riunioni) di svolgimento delle riunioni consiliari.
i Presidenti dei consigli di amministrazione a promuovere tale attività valutativa e ad assicurare che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari.	Inoltre, la tempistica con cui vengono messi a disposizione dei consiglieri la documentazione e le informazioni riguardanti le materie iscritte all'ordine del giorno è stata ritenuta in prevalenza adeguata a garantire un accurato vaglio della documentazione stessa, funzionale alla formazione di una opinione consapevole sugli argomenti proposti, soprattutto in relazione a specifiche materie.
Il Comitato invita i consigli di amministrazione e i comitati competenti in materia di remunerazioni a valutare l'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine. In particolare, il Comitato raccomanda, soprattutto agli organi competenti degli emittenti medio-grandi, di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine e di limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus "ad hoc").	Si fa rinvio alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.
Il Comitato invita il consiglio di amministrazione ad assicurare una	Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 dicembre 2014, ha approvato il Regolamento sul processo di autovalutazione degli Organi e la relativa Nota Metodologica, attualmente in vigore.
maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento della board review. Il Comitato auspica, soprattutto per gli emittenti di maggiori dimensioni, che una componente consiliare sovraintenda il processo	Il Comitato Nomine sovraintende il processo, in particolare con riferimento alla definizione del perimetro e delle modalità di svolgimenti, che hanno formato oggetto di discussione da parte dello stesso nella riunione del 7 novembre.
di board review e che siano adottate modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere.	Il contributo individuale è opportunamente valorizzato, prevedendo la possibilità di interazione con i singoli consiglieri e di segnalazione da parte di questi ultimi di eventuali temi meritevoli di ulteriore approfondimento.
Il Comitato invita gli organi di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri: il Comitato sottolinea come i casi di loro disapplicazione dovrebbero rappresentare un'eccezione e, soprattutto, essere oggetto di una approfondita valutazione a livello individuale, con riferimento alle situazioni in cui versa il singolo consigliere, e di una esaustiva spiegazione nella relazione sul governo societario.	I criteri di indipendenza sono applicati con rigore dal Consigli di Amministrazione di Banca IFIS, e verificati con periodicità annuale nel corso del processo di autovalutazione.

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

					Consiglio di Amministrazione					Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine		Comitato Remun.
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)**	Esec.	Non esec.	Indip da Codice	Indip da TUF	Numero altri incarichi ***	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
Presidente	Furstenberg Sebastien Egon	1950	05/08/1983	2016	2018	M		X			-	18/19
Vice Presidente	Csillaghy de Pacser Alessandro	1966	09/05/1995°	2016	2018	M	X				-	19/19
AD	Bossi Giovanni	1960	09/05/1995	2016	2018	M	X				1	19/19
Amm.re (LID)	Benini Giuseppe	1954	30/04/2013	2016	2018	M		X	X	X	-	19/19	P	26/26	M	3/3
Amm.re	Maderna Francesca	1963	29/04/2010	2016	2018	M		X	X	X	-	15/19	M	22/26			P	9/9
Amm.re	Malinconico Antonella	1968	22/03/2016	2016	2018	M		X	X	X		19/19	M	26/26
Amm.re	Preve Riccardo	1951	10/10/2005	2016	2018	M		X			-	19/19			M	3/3	M	9/9
Amm.re	Salamon Marina	1958	10/10/2005	2016	2018	M		X			2	18/19
Amm.re	Santosuosso Daniele	1964	30/04/2013	2016	2018	m		X	X	X	1	19/19	M	26/26	P	3/3	M	9/9
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2018
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:							CCR: 26		CN:3	CR:9

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella 2 sono riportati gli incarichi per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati.

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

°Il Dott. Alessandro Csillaghy de Pacser ricopre dal 1996 la carica di Vice Presidente della Banca.

TABELLA 2: INCARICHI DETENUTI DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ALTRE SOCIETA'

INCARICHI DETENUTI DAI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ALTRE SOCIETA'

	CARICHE NEL GRUPPO BANCARIO		INCARICHI IN SOCIETA' RILEVANTI AI FINI DEL REGOLAMENTO SUL CUMULO DEGLI INCARICHI							INCARICHI IN SOCIETA' NON
			Società quotate nei mercati regolamentati anche esteri		Società finanziarie, bancarie, assicurative		Società di rilevanti dimensioni		RILEVANTI AI FINI DEL REGOLAMENTO SUL CUMULO DEGLI INCARICHI		TO TA LE
	E.	N.E	E.	N.E.	E.	N.E.	E.	N.E.	E.	N.E.
Fürstenberg Sebastien Egon										1	1
Csillaghy de Pacser		1									1
Alessandro
Bossi Giovanni	1	2							1		4
Benini Giuseppe		2						1*		24	27
Maderna Francesca									2		2
Antonella Malinconico		1									1
Preve Riccardo									4		4
Salamon Marina								2**	6	5	13
Santosuosso Daniele								1***		2	3
ALTRI ESPONENTI
Staccione Alberto		3								1	4
* Irideos S.p.A.

** Illy Caffè S.p.A, Morellato spa

*** Lottomatica Holding S.r.l.

E.: esecutivo – N.E.: non esecutivo

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. da Codice	***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Giacomo Bugna	1953	30/04/2013	2016	2018	m	X	28/28	5
Sindaco effettivo	Massimo Miani	1961	22/03/2016	2016	2018	M	X	25/28	9
Sindaco effettivo	Giovanna Ciriotto	1961	30/04/2013	2016	2018	M	X	28/28	6
Sindaco supplente	Valentina Martina	1959	22/03/2016	2016	2018	M	X	-	N/D
Sindaco supplente	Guido Gasparini Berlingieri	1965	22/03/2016	2016	2018	M	X	-	N/D
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2018----------------

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 28 riunioni

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato, dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. E' escluso da tale obbligo di informativa chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente.

TABELLA 4: INCARICHI DETENUTI DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE IN ALTRE SOCIETÀ

INCARICHI DETENUTI DAI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE IN ALTRE SOCIETA'
	Incarichi di amministrazione e controllo nelle società di cui al libro	V, titolo V, capi V, VI, e VII del Codice Civile	Altri incarichi	TO TA
	Gruppo Bancario			Altre		LE
	E	N.E.	E	N.E.	E	N.E.
Giacomo Bugna		3		2*			5
Massimo Miani		1		8**		1	10
Giovanna Ciriotto				6

E.: esecutivo – N.E.: non esecutivo

* Carica di Presidente del Collegio Sindacale di IFIS Rental Services e di Sindaco effettivo in FBS Real Estate, entrambe società appartenenti al gruppo (non bancario) Banca IFIS

** Carica di Presidente del Collegio Sindacale nella società quotata Pininfarina S.p.A.

*** Tra queste rientra la carica di Sindaco effettivo in IFIS Rental Services, appartenente al gruppo (non bancario) Banca IFIS.

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Indice

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Governance

Mission

Responsabilità sociale

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

Politiche di diversità

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Sebastien Egon Furstenberg

Vice Presidente - Alessandro Csillaghy de Pacser

Amministratore Delegato – Giovanni Bossi

Consigliere – Giuseppe Benini

Consigliere – Francesca Maderna

Consigliere – Antonella Malinconico

Consigliere – Riccardo Preve

Consigliere – Marina Salamon

Consigliere – Daniele Santosuosso

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. Organi delegati

Amministratori delegati

Presidente

Comitato esecutivo (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio

4.5. Altri consiglieri esecutivi

4.6. Amministratori indipendenti

4.7. Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato Nomine

8. COMITATO REMUNERAZIONI

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

a. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a.1. Premessa

a.2. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (c.d. "Sistema")

a.2.1 Fasi del Processo di gestione dei rischi di errata informativa finanziaria

a.2.2 Ruoli e Funzioni coinvolte

11.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2. Responsabile dell'Internal Audit

11.3. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

I reati ex D.Lgs. n. 231/2001

11.4. Società di revisione

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-

Presidente del Collegio Sindacale – Giacomo Bugna

Sindaco Effettivo – Giovanna Ciriotto

Sindaco Effettivo – Massimo Miani

Sindaco Supplente – Guido Gasparini Berlingieri

Sindaco Supplente – Martina Valentina

Politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE