Banca Ifis

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Jul 1, 2025

Informazione Regolamentata n. 0147-104-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 1 Luglio 2025 18:18:43	Euronext Star Milan
Societa'	:	BANCA IFIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	207593
Utenza - referente	:	IFISN07 - DA RIO
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	1 Luglio 2025 18:18:43
Data/Ora Inizio Diffusione	:	1 Luglio 2025 18:18:43
Oggetto	:	I RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA CONFERMANO I RISULTATI PROVVISORI EFFICACIA INCONDIZIONATA DELL' OFFERTA

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA, IN TUTTO O IN PARTE, È VIETATA IN QUALSIASI PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA APPLICABILE IN TALE GIURISDIZIONE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA IFIS S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI ILLIMITY BANK S.P.A.

Comunicato stampa

ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti").

*** * ***

I RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA CONFERMANO I RISULTATI PROVVISORI

EFFICACIA INCONDIZIONATA DELL'OFFERTA

• RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA: L'84,092% DEL CAPITALE SOCIALE DI ILLIMITY BANK S.P.A. È STATO PORTATO IN ADESIONE ALL'OFFERTA PROMOSSA DA BANCA IFIS S.P.A.
• L'OFFERTA È DIVENUTA PIENAMENTE EFFICACE IN VISTA DEL PAGAMENTO DEL 4 LUGLIO 2025
• CONFERMATA LA SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI PER LA RIAPERTURA DEI TERMINI. IL PERIODO DI ADESIONE RIAPRIRÀ AI SENSI DI LEGGE PER ULTERIORI 5 GIORNI, A PARTIRE DAL PROSSIMO 7 LUGLIO, PER CONSENTIRE L'ADESIONE ALLE MEDESIME CONDIZIONI D'OFFERTA

Mestre (Venezia), 1 luglio 2025 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 27 giugno 2025, Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o l'"Offerente") rende noti, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi delle adesioni all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") avente a oggetto le azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("illimity" o l'"Emittente") promossa da Banca Ifis ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF")¹ .

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA ED EFFICACIA INCONDIZIONATA DELL'OFFERTA

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta comunicati da Equita SIM S.p.A. alla chiusura del Periodo di Adesione, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le adesioni ammontano all'84,092% del capitale sociale di illimity (pari a n. 70.694.489 Azioni illimity).

Pertanto, i risultati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta del 27 giugno 2025.

Pertanto, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, alla Data di Pagamento (i.e., il 4 luglio 2025) l'Offerente risulterà titolare di n. 70.694.489 Azioni illimity, rappresentative dell'84,092% del capitale sociale dell'Emittente.

Si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento e/o alla rinuncia da parte dell'Offerente di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta descritte nella Sezione A, Paragrafo

¹ I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno lo stesso significato a essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23543 del 7 maggio 2025 e pubblicato in data 9 maggio 2025 (il "Documento di Offerta").

A.1 del Documento di Offerta, tra le quali il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione aggregata pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia Minima").

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente rende noto che la Condizione Soglia Minima risulta avverata.

Con riferimento alle ulteriori Condizioni dell'Offerta2 , l'Offerente rende noto quanto segue: (i) alla data odierna non si sono verificati eventi rilevanti ai fini della Condizione Atti Rilevanti e, per quanto occorrer possa, l'Offerente rinuncia alla Condizione Atti Rilevanti; (ii) alla data odierna non si sono verificati eventi rilevanti ai fini della Condizione Misure Difensive e, per quanto occorrer possa, l'Offerente rinuncia alla Condizione Misure Difensive; (iii) alla data odierna non si sono verificati eventi rilevanti ai fini della Condizione MAC/MAE e, per quanto occorrer possa, l'Offerente rinuncia alla Condizione MAC/MAE; e (iii) alla data odierna non si sono verificati eventi rilevanti ai fini della Condizione Autorizzazioni e, per quanto occorrer possa, l'Offerente rinuncia alla Condizione Autorizzazioni.

In considerazione di quanto precede, l'Offerta è divenuta incondizionata e pienamente efficace.

Si ricorda che, in data 24 giugno 2025, l'Offerente ha reso noto che, qualora a esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione e /o durante la Riapertura dei Termini, fosse venuto a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Soglia 90%"), avrebbe riconosciuto un premio in denaro del 5%, pari a Euro 0,1775 (il "Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo"), per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta.

In considerazione di quanto precede, sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma che, a esito del Periodo di Adesione, non si sono verificati i presupposti per:

• (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF né per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto;
• (ii) il Delisting; e
• (iii) il pagamento del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo.

CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato il 4 luglio 2025, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione. In tale data, a fronte del trasferimento in favore dell'Offerente del diritto di proprietà delle Azioni illimity, Banca Ifis:

• (i) emetterà e assegnerà agli Aderenti le Azioni Banca Ifis Offerte, secondo il rapporto di n. 0,10 Azioni Banca Ifis di nuova emissione per ogni Azione illimity portata in adesione all'Offerta (i.e., il Corrispettivo in Azioni), e così per un totale di n. 7.069.448 nuove Azioni Banca Ifis, pari all'11,61% del capitale sociale di Banca Ifis a seguito dell'emissione di tali nuove Azioni Banca Ifis; e
• (ii) pagherà agli Aderenti il Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis (i.e., Euro 1,506 per ciascuna Azione illimity portata in adesione) e così per un totale di Euro 106.465.900.

L'Offerente metterà il Corrispettivo a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e quest'ultimo provvederà a trasferire il Corrispettivo agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari

² L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento e/o alla rinuncia delle seguenti Condizioni dell'Offerta: (i) la Condizione Atti Rilevanti; (ii) la Condizione Misure Difensive; (iii) la Condizione Autorizzazioni; e (iv) la Condizione MAC/MAE.

Depositari che provvederanno a (i) l'accredito sui conti dei rispettivi clienti (per quanto riguarda il Corrispettivo in Denaro ex Dividendo Ifis)), e (ii) trasferire le Azioni Banca Ifis Offerte (per quanto riguarda il Corrispettivo in Azioni) sul conto deposito titoli dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.

Il pagamento dell'Importo in Denaro della Parte Frazionaria in favore degli Aderenti sarà effettuato entro l'11 luglio 2025, come previsto nella Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta.

RIAPERTURA DEI TERMINI

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma che avrà luogo la Riapertura dei Termini, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta e, precisamente, per le sedute del 7 luglio, 8 luglio, 9 luglio, 10 luglio e 11 luglio 2025. Per l'effetto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione potranno aderire alla stessa durante la Riapertura dei Termini.

Ove la Soglia 90% sia superata durante la Riapertura dei Termini, l'Offerente corrisponderà, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (i.e., il 18 luglio 2025):

• (i) il Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) ed Euro 1,6835 (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) agli Aderenti che abbiano portato le proprie Azioni illimity in adesione durante la Riapertura dei Termini; e
• (ii) il solo Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo (i.e., Euro 0,1775 per Azione illimity), a titolo integrativo, agli Azionisti che abbiano già portato le proprie Azioni illimity in adesione durante il Periodo di Adesione (e abbiano già ricevuto, quindi, il Corrispettivo alla Data di Pagamento).

Per le Azioni illimity portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, il pagamento dell'Importo in Denaro della Parte Frazionaria in favore degli Aderenti sarà effettuato entro il 25 luglio 2025, come ulteriormente previsto nella Sezione F, Paragrafo F.6 del Documento di Offerta.

*** * ***

Il presente comunicato non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di illimity Bank S.p.A. e/o Banca Ifis S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di illimity Bank S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Davide Tammaro

Responsabile Brand, Corporate Communication & Sustainability davide.tammaro@bancaifis.it +39 366 6258525

Martino Da Rio Responsabile Investor Relations & Corporate Development Banca Ifis S.p.A. +39 02 24129953

Davide Pastore Responsabile Relazioni con i Media davide.pastore@bancaifis.it +39 337 1115357

www.bancaifis.it

5

Fine Comunicato n.0147-104-2025	Numero di Pagine: 7
---------------------------------	---------------------