Banca Ifis

Board/Management Information • Mar 8, 2019

COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA IFIS

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2019

Sommario

1.	Premessa3
2.	Caratteristiche della Banca5
3.	Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente sulla composizione ottimale del nuovo organo amministrativo 6
3.1	Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione	7
3.2	Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione	8
3.2.1	Requisiti di onorabilità e criteri di correttezza	8
3.2.2	Requisiti di professionalità e criteri di competenza	9
3.2.3	Induction e formazione	12
3.2.4	Diversificazione e quote di genere	13
3.2.5	Indipendenza di giudizio e requisiti di indipendenza di alcuni amministratori	14
3.2.6	Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi	15
3.2.7	Incompatibilità	17
3.2.8	Requisiti attitudinali	17
4. Principali esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018 18
5. Conclusioni 18

1. Premessa

Le Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di Governo societario (Circolare Banca d'Italia n. 285 – Parte Prima – Titolo IV – Capitolo I – di seguito anche le "Disposizioni di Vigilanza" o "Disposizioni") prevedono che il Consiglio di Amministrazione identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini.

Analoghe finalità sono perseguite anche dal Codice di Autodisciplina per le società quotate (di seguito anche il "Codice"), adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo del 2006 e da ultimo modificato nel luglio del 2018. A tal riguardo si richiamano in particolare: il criterio applicativo 1.C.1. lett. h "il Consiglio …. esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna"; il commento all'art. 2 "gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal Consiglio sull'argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore in cui opera nonché alle dimensioni del Consiglio di amministrazione".

Le Disposizioni, poi, in coerenza con l'evoluzione delle regole, dei principi e delle linee guida elaborati a livello internazionale ed europeo, disciplinano il ruolo e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e il rapporto di questi con la struttura aziendale.

Infatti gli assetti organizzativi e di governo societario delle banche, oltre a rispondere agli interessi dell'impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione, obiettivo essenziale della regolamentazione e dei controlli di vigilanza. Pertanto, la composizione dell'organo amministrativo assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti ad esso affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto.

Secondo quanto previsto dai principi generali delle Disposizioni, sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli organi deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della banca al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale per quanto concerne la gestione e i controlli.

Sotto il profilo qualitativo (competenze e ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione) il corretto assolvimento delle funzioni affidate all'organo di supervisione strategica richiede la presenza di soggetti:

• pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzioni esecutive e non, componenti indipendenti, ecc.);
• dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
• con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
• che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi;

che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia operativa e di giudizio.

Le Disposizioni richiedono, inoltre, che l'attenzione vada posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi in quanto compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. L'autorevolezza e la professionalità dei consiglieri non esecutivi devono essere adeguate allo svolgimento dei suddetti compiti, sempre più determinanti per la sana e prudente gestione della banca.

Le Disposizioni prescrivono, altresì, che nell'organo che svolge la funzione di supervisione strategica, devono essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa la presenza di tali soggetti indipendenti nei comitati consiliari specializzati (aventi compiti istruttori, consultivi, propositivi) agevola l'assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi.

L'obiettivo delle Disposizioni, infatti, è quello di garantire che negli organi di vertice – tanto nel processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni (Comitato Nomine; Consiglio; Assemblea), quanto nel continuo – siano presenti soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante - ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto di problemi, questioni e difficoltà emersi - e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni.

Ciò posto, l'uscente Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS, per favorire la predetta ottimale individuazione delle candidature da proporre per il rinnovo dell'Organo Amministrativo, ritiene utile richiamare l'attenzione dei Soci sulle principali previsioni delle citate Disposizioni riguardanti la composizione del Consiglio e dei Comitati consiliari, di seguito indicate nelle loro componenti essenziali:

• nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa che adottano il modello tradizionale di amministrazione e controllo, il numero massimo dei Consiglieri non è superiore a 15, fatti salvi casi eccezionali che vanno analiticamente valutati e motivati;
• il numero di Consiglieri indipendenti deve essere pari ad almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in possesso di professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza ed apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali;
• nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, è necessario che siano costituiti all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica tre Comitati specializzati in tema di "nomine", "rischi" e "remunerazione";
• ciascuno dei richiamati Comitati deve essere composto, di regola, da 3-5 membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. I Comitati devono distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un Consigliere eletto dalle minoranze, questi fa parte di almeno un Comitato. Il Presidente di ciascun Comitato è scelto tra i componenti indipendenti.

Per completezza informativa, l'uscente Consiglio richiama la disciplina nazionale e europea applicabile in materia. Segnatamente:

• Banca d'Italia, Disposizioni di vigilanza per le banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di governo societario (Parte I, Titolo IV, Capitolo 1);
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (CRD IV);
• EBA guidelines in materia di internal governance (2017);
• EBA/ESMA joint guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave (2017);
• BCE, Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità (2018);
• Codice di Autodisciplina per le società quotate (2018).

Si evidenzia, inoltre, che le vigenti Disposizioni dettagliano ruoli, responsabilità e compiti dell'organo di supervisione strategica e dei suoi comitati – ulteriori rispetto a quelli previsti dalla normativa generale – rimandando, a tal riguardo, anche alla regolamentazione in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione e di sistema dei controlli interni.

Si sottolinea, infine, che nel formulare le proprie raccomandazioni ai Soci, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto anche dei principi contenuti nello schema di Decreto Ministeriale recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi in corso di emanazione ai sensi, tra l'altro, dell'art. 26 del TUB.

Fermo restando che, l'onere di assicurare l'idoneità dei candidati presentati nelle liste, rispetto alla disciplina pro-tempore vigente e alle previsioni statutarie, spetta ai Soci presentatori, l'uscente Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS si riserva di pubblicare integrazioni e/o modifiche al presente documento qualora dovessero intervenire – prima dei termini previsti per il deposito delle liste – significative innovazioni normative, derivanti ad esempio dall'emanazione del predetto Decreto Ministeriale, nella materia in parola.

2. Caratteristiche della Banca

Banca IFIS S.p.A. è la Capogruppo del "Gruppo Banca IFIS", le cui attività si sviluppano attualmente nei seguenti ambiti operativi:

• supporto finanziario, principalmente alle Piccole e Medie Imprese, tramite l'attività di factoring in Italia e all'estero, svolta sia attraverso le strutture interne della Capogruppo (Area Internazionale) sia tramite la controllata polacca IFIS Finance;
• leasing: con l'acquisizione dell'ex Gruppo Interbanca, Banca IFIS è entrata anche nel mercato del leasing finanziario e operativo (gestito da IFIS Rental Services), con particolare riferimento ai settori trasportation, strumentale e technology;
• corporate Banking (gestito da Banca IFIS), finalizzato a sostenere le aziende nei loro percorsi di sviluppo per linee interne o esterne e, in particolare, in operazioni straordinarie finalizzate al riposizionamento, all'espansione, allo sviluppo di alleanze o integrazioni;

• acquisto a titolo definitivo, che riguarda principalmente i crediti verso gli enti erogatori del servizio sanitario nazionale e tramite il pacchetto di soluzioni proposto ai farmacisti, tra le quali figura il finanziamento rateale per il consolidamento dell'indebitamento corrente;

• acquisto pro soluto da altri intermediari (in prevalenza società di credito al consumo e Banche) di crediti di difficile esigibilità (vantati quasi esclusivamente verso persone fisiche) e gestione della successiva filiera di valorizzazione dei crediti, dall'assistenza ai debitori per la messa a punto di piani di rientro sostenibili attraverso una pluralità di canali di contatto (call center, agentiprofessionisti e società di recupero esterne) all'incasso (anche in forme coattive nel caso che risultino presenti i requisiti economici, finanziari e patrimoniali per fronteggiare il debito ma non la reale volontà di farlo);

• acquisto e gestione dei crediti fiscali;
• concessione di finanziamenti a breve e medio periodo in favore delle farmacie (tramite Credifarma) nonché gestione organizzata e coordinata delle operazioni dirette a facilitare lo smobilizzo, l'amministrazione e l'incasso dei crediti da queste vantati nei confronti del Servizio Sanitario Nazionale e degli enti, pubblici e privati, erogatori di prestazioni sanitarie;
• finanziamento attraverso la cessione del quinto della pensione INPDAP o INPS, la cessione del quinto di stipendio (per dipendenti di strutture pubbliche, statali o privati) e la delegazione di pagamento;
• raccolta retail on line sviluppata tramite il conto di deposito rendimax e il conto corrente contomax; tali strumenti, pur non costituendo una specifica linea di business aziendale, per la tipologia di attività e per le dimensioni raggiunte dalla raccolta, rientrano a pieno titolo tra i segmenti di operatività della Banca.

Banca IFIS presenta quindi un modello di business solido e diversificato, e quindi sostenibile, che appunto le consente di raggiungere positivi risultati economici, con un rischio gestibile e contenuto.

La Banca adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, fondato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea. Sono, altresì, presenti n. 3 Comitati consiliari, costituiti in linea con le Disposizioni di Vigilanza e con le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (Comitato Controllo e Rischi, composto da n. 4 membri, Comitato Nomine e Comitato Remunerazione, composti ciascuno da 3 membri).

Come rappresentato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari tale configurazione rappresenta per Banca IFIS l'assetto più idoneo ad assicurare la miglior efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli, nonché́ il soddisfacimento degli interessi degli azionisti e di tutti gli stakeholder.

Banca IFIS rientra tra le Less Significant Institutions sottoposte ai poteri di vigilanza diretta della Banca d'Italia.

Secondo quanto stabilito dalle Disposizioni e dalla normativa applicabile, Banca IFIS può essere considerata una banca con peculiari complessità operative, tenuto conto delle dimensioni e delle tipologie di attività svolte, direttamente o per il tramite delle società del Gruppo, ma anche per il fatto di essere quotata in un mercato regolamentato (segmento "Star" di Borsa Italiana).

La Banca aderisce al Codice di Autodisciplina (Codice da ultimo aggiornato nel luglio 2018) promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché́ da Borsa Italiana.

3. Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente sulla composizione ottimale del nuovo organo amministrativo

In vista del rinnovo degli Organi Sociali da parte dell'Assemblea dei Soci di Banca IFIS chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dallo Statuto, dalle Disposizioni e dal Codice, con il supporto del Comitato Nomine, ha dato corso alle attività finalizzate alla definizione ex ante degli adeguati profili che dovranno essere tenuti in considerazione dai Soci nel processo di selezione e nomina dei Consiglieri.

A tal riguardo, è stata condotta una valutazione delle modalità di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati e del relativo impegno richiesto.

Con il presente documento, predisposto ad esito della predetta valutazione, il Consiglio intende ora mettere a disposizione degli Azionisti le indicazioni utili per favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre per la nomina degli amministratori. Successivamente alla nomina, come richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza, il nuovo Consiglio di Amministrazione verificherà la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. In particolare, la verifica sarà svolta nell'ambito del processo di valutazione dell'idoneità degli esponenti da effettuarsi, come noto, ai sensi dell'articolo 26 del TUB.

Sul punto, giova ricordare che, in occasione del precedente rinnovo dell'Organo, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a individuare il proprio profilo quali-quantitativo teorico, mettendolo (per la prima volta) a disposizione degli Azionisti e verificando successivamente – come richiesto dalla disciplina dettata dalle Disposizioni di Vigilanza – la rispondenza della composizione qualiquantitativa del Consiglio eletto. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, nel corso del triennio 2016/2018, per ciascun esercizio, l'autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso nonché dei Comitati costituiti al proprio interno. In merito il Consiglio ha sempre espresso valutazioni di complessiva ed elevata adeguatezza sulla composizione, dimensione e funzionamento.

Relativamente all'esercizio 2018, la board evaluation di fine mandato è stata altresì finalizzata alla predisposizione del presente documento, ossia sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale ai fini del rinnovo del Consiglio.

3.1 Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Si ha preliminarmente presente che lo Statuto della Banca prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di n. 5 a un massimo di n. 15 consiglieri. Lo Statuto inoltre, in osservanza alle Disposizioni nonché al Codice di Autodisciplina, prevede che il numero di amministratori indipendenti sia pari ad almeno un quarto del numero totale dei consiglieri di amministrazione.

Giova poi rammentare che con la legge n. 120 del 12 luglio 2011 sono state introdotte le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate. La citata legge ha modificato l'art. 147-ter del TUF, introducendo il comma 1-ter che impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'organo amministrativo, in base al quale il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti.

Alla luce di quanto sopra esposto, si rappresenta come, a seguito dell'attività di autovalutazione condotta dalla Banca per l'esercizio 2018, sia stata suggerita l'opportunità di valutare un incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto della crescente complessità operativa e diversificazione che ormai caratterizza la Banca e dell'evoluzione via via intervenuta sotto il profilo della regolamentazione e del mercato di riferimento nonché dell'insorgere di nuovi rischi.

Tale proposta appare, altresì, coerente con un'adeguata composizione numerica dei Comitati, in linea con le previsioni contenute nelle Disposizioni e nel Codice, che tenga anche conto dell'ampiezza e della rilevanza della loro operatività e della necessità di disporre di un numero adeguato di membri indipendenti tale da garantire l'efficiente funzionamento dei Comitati in cui si articola l'attività del Consiglio, e ciò anche al fine di assicurare un efficiente bilanciamento delle competenze presenti nei Comitati stessi.

Ciò posto, tenuto conto che l'attuale Consiglio risulta composto da n. 9 membri, tra cui un Vicepresidente (amministratore esecutivo), n. 4 amministratori indipendenti e n. 3 componenti del genere meno rappresentato, si richiede agli azionisti di valutare attentamente il mantenimento dell'attuale composizione (alla luce delle considerazioni sopra esposte) ovvero di modificarla portandola a n. 11 membri (prevedendo n. 2 Vicepresidenti e n. 5 amministratori indipendenti).

3.2 Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

Quanto alla composizione qualitativa, con il presente documento, il Consiglio di Amministrazione intende fornire agli Azionisti che presenteranno le liste dei candidati indicazioni in merito alle professionalità e alle competenze ritenute necessarie ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della dimensione e dell'organizzazione interna della Banca, nonché della natura, dell'ampiezza e della complessità della sua attività.

In via preliminare, per quanto concerne l'aspetto qualitativo, si sottolinea che i componenti del Consiglio di Amministrazione devono:

• assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della Banca. A tal fine, i consiglieri devono aver maturato specifiche esperienze attraverso attività svolte in via continuativa;
• presentare un grado di eterogeneità delle competenze e delle capacità tale da consentire di apportare un adeguato contributo all'attività del Consiglio medesimo;
• dedicare tempo e risorse adeguati alla complessità del loro incarico fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi;
• operare con autonomia e giudizio indirizzando ogni loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca.

Inoltre, devono essere presenti:

• soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale affinché venga assicurata una sana e prudente gestione svolta nell'interesse della Banca;
• componenti non esecutivi con ruoli e compiti ben definiti, che svolgano efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della Banca, favorendo la dialettica interna all'organo di appartenenza, in particolar modo quando ad un unico organo aziendale sia attributo l'esercizio di più funzioni.

3.2.1 Requisiti di onorabilità e criteri di correttezza

Si ha preliminarmente presente che un Consigliere sarà considerato in possesso dei requisiti di onorabilità in assenza di elementi che suggeriscano il contrario e in assenza di dubbi fondati sull'onorabilità del soggetto stesso.

Infatti, quanto ai requisiti di onorabilità trovano applicazione le previsioni di cui agli artt. 4 e 5 del Decreto Ministeriale n. 161/1998 ("Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali delle banche e delle cause di sospensione") nonché, per effetto dell'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, le previsioni di cui all'art. 2 del Decreto Ministeriale n. 162/2000 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 "), a cui si fa rinvio.

La mancanza dei requisiti ivi previsti determina l'impossibilità di assumere la carica o comunque la decadenza dalla stessa. Si richiama, inoltre, l'attenzione sulle cause di sospensione dalla funzione di amministratore previste all'art. 6 del citato Decreto Ministeriale n. 161/1998. Sono fatte comunque salve le prescrizioni in argomento che potrebbero derivare dall'emanazione del Decreto Ministeriale attuativo dell'art. 26 del TUB.

In aggiunta ai requisiti di onorabilità di cui alle citate Disposizioni, gli esponenti devono soddisfare elevati standard di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, tali da non lasciare alcun dubbio sulla propria capacità di garantire la sana e prudente gestione della Banca.

Considerata l'importanza che tali requisiti e criteri rivestono sotto il profilo reputazionale, il Consiglio esprime la ferma raccomandazione che i candidati alla nomina di consigliere di Banca IFIS (oltre necessariamente a essere in possesso dei requisiti di onorabilità e a soddisfare i criteri di correttezza previsti dall'art. 26 del TUB e dai decreti ministeriali attuativi applicabili al momento della nomina):

• non versino nelle situazioni che possano essere causa di sospensione dalle funzioni di Consigliere;
• non si trovino e non si siano trovati in passato in situazioni che, con riguardo alle attività economiche ed alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, ovvero partecipate in modo significativo o da questi dirette), siano – o siano state – anche in via potenziale idonee a incidere sulla loro reputazione ovvero abbiano comportato perdite rilevanti per la Banca;
• non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, non appaiono compatibili con l'incarico di consigliere di una banca o possono comportare per la banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale.

Resta fermo che la rilevanza di eventuali fatti e circostanze e l'impatto anche cumulativo che questi potranno avere sul rispetto da parte del candidato dei criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali, anche pregresse, saranno valutati dal nuovo Consiglio di Amministrazione al fine di verificare se, pur in presenza di tali situazioni, sia comunque preservata la sana e prudente gestione della Banca ed in particolare la sua reputazione e la fiducia del pubblico.

3.2.2 Requisiti di professionalità e criteri di competenza

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli Azionisti di assicurare che all'interno dell'Organo siano presenti soggetti:

• con competenze diffuse e diversificate sotto il profilo delle competenze manageriali e sotto il profilo delle competenze tecniche in ambito giuridico, contabile, fiscale, tributario, finanziario, di gestione e controllo dei rischi, corporate governance, processi IT, organizzazione aziendale e risorse umane;
• con esperienze significative e consolidate nell'esercizio delle attività di direzione, amministrazione, controllo di banche e/o di imprese.

Alla data di redazione del presente documento, trovano applicazione i requisiti di professionalità previsti dall'art. 1 del citato Decreto Ministeriale n. 161/1998, a cui si fa rinvio. La mancanza dei requisiti ivi previsti determina l'impossibilità di assumere la carica o comunque la decadenza dalla carica ricoperta. Sono fatte comunque salve le prescrizioni in argomento che potrebbero derivare dall'emanazione del Decreto Ministeriale attuativo dell'art. 26 del TUB.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS ha definito la composizione ottimale che assicurerà la complementarietà dei suoi esponenti per quanto riguarda le esperienze professionali e le competenze maturate. Il livello di professionalità è stato individuato anche tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione condotto dal Consiglio di Amministrazione (cfr. paragrafo 4) e della necessità che all'interno dell'Organo siano adeguatamente rappresentate, in relazione all'attività svolta dalla Banca, tra le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente), adeguate competenze professionali e manageriali.

In modo più specifico, con riferimento ai requisiti di esperienza professionale – fermo il rispetto di quanto al riguardo previsto dalla normativa vigente al momento della nomina – il Consiglio raccomanda che i candidati al ruolo di amministratore di Banca IFIS soddisfino criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche dimensionali e operative della Banca. Rilevano, a questi fini, sia la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – sia l'esperienza pratica conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.

Pertanto, conformemente alle indicazioni e linee guida definite a livello nazionale e internazionale, il Consiglio uscente raccomanda che ciascun amministratore esprima un'adeguata conoscenza e competenza in almeno due tra le seguenti aree:

• business bancario e attività e prodotti bancari e finanziari (principali processi in materia, inter alia, di: servizi alla clientela; sistemi di pagamento; credito; servizi di investimento, consulenza e intermediazione mobiliare; tesoreria e gestione della liquidità; finanza per la proprietà, factoring, leasing, cqs, npl);
• dinamiche del sistema economico-finanziario (principali variabili economiche e loro interdipendenze, mercati nazionali e internazionali e modelli previsionali di sistema);
• regolamentazione di settore (normativa e regolamentazione delle banche e delle finanziarie, governance, fiscale, antiriciclaggio, usura, trasparenza bancaria, privacy, Corporate Social Responsibility (CSR), etc.);
• sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi (tematiche inerenti alla definizione e strutturazione del sistema dei controlli interni, con particolare riferimento alle funzioni aziendali di controllo di secondo e terzo livello: Compliance; Antiriciclaggio; Risk Management; Convalida; Internal Audit);
• metodologie di gestione e controllo dei rischi (metodologie di misurazione e gestione dei rischi; principali processi e strumenti interni di gestione dei rischi, es. ICAAP, ILAAP, RAF, Piani di risanamento etc.); metodologie e modelli per la valutazione delle attività aziendali; gestione dei crediti non performing; metodologie di stress test);
• corporate governance (relazioni con stakeholders, responsabilità sociale d'impresa, sistemi di remunerazione e incentivazione, gestione dei conflitti di interessi);
• processi di gestione aziendale (es. direzione e coordinamento di gruppo, controllo di gestione, gestione di risorse chiave, marketing e comunicazione);
• conoscenza della struttura organizzativa e dei sistemi informativi (organizzazione aziendale; politiche di esternalizzazione; deleghe di gestione; Information e communication technology (c.d. ICT) e dei connessi processi aziendali; continuità operativa e disaster recovery; gestione dei dati; fintech, digital transformation e big data);
• informativa contabile e finanziaria (bilancio e informativa di carattere finanziario).

La conoscenza teorica e l'esperienza pratica negli ambiti sopra elencati devono essere idonee rispetto ai compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione ai Comitati, nonché alle dimensioni e alla complessità operativa del Gruppo.

In particolare, gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti tra persone che abbiano esercitato, per almeno cinque anni, anche alternativamente:

• attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella di Banca IFIS.

Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfino i requisiti che precedono o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

• attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività di Banca IFIS; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e prevalente nei settori sopra richiamati;
• attività di insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore in cui la Banca opera;
• funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella di Banca IFIS.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è scelto tra persone che abbiano maturato un'esperienza professionale complessiva di almeno dieci anni in settori attinenti ai servizi bancari e finanziari e in posizioni dirigenziali di alto livello.

L'Amministratore Delegato e il Direttore Generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a dieci anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità comparabili con quelle di Banca IFIS.

Il Consiglio auspica che tutte le competenze sopraindicate siano rappresentate all'interno dell'organo amministrativo in quanto la compresenza di competenze ed esperienze diversificate assicura la complementarietà dei profili professionali e favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del Consiglio.

Sulla base degli esiti del processo di autovalutazione condotto per l'esercizio 2018, si raccomanda che i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione siano scelti tra soggetti in grado di supportare tutte le scelte con conoscenza del business, capacità di controllo del rischio, efficienza e tempestività e con specifiche competenze volte a garantire il presidio di aree tematiche fondamentali, quali – tra le altre – l'individuazione delle linee strategiche, la gestione aziendale e la pianificazione e misurazione dei livelli di performance, il sistema dei controlli interni, le politiche di esternalizzazione, il RAF, l'ICAAP, l'ILAAP, i piani di risanamento, la gestione dei conflitti di interesse.

Risulta, altresì, opportuno che le professionalità espresse dagli amministratori siano assicurate e preservate nel tempo affinché possa essere garantita una sana gestione. La rapidità dei mutamenti e la crescente complessità del contesto di riferimento richiedono, infatti un costante aggiornamento professionale. Questa necessità viene ulteriormente supportata periodicamente tramite la somministrazione di sessioni/incontri di aggiornamento/approfondimento svolti da professionisti esterni, che possono contribuire a consolidare e perfezionare le competenze individuali a fronte dei cambiamenti normativi e regolamentari.

Il Consiglio, nel rimarcare l'aspetto dell'idoneità complessiva che deve avere il Consiglio e pertanto l'importanza che i suoi componenti, esecutivi e non, siano collegialmente in grado di assumere decisioni, invita i Soci a presentare liste che presentino candidati con competenze tali da consentire un'ottimale combinazione di profili aventi le caratteristiche sopra descritte, così da garantire lo sviluppo costruttivo della dialettica interna, l'efficiente funzionamento e, quindi, l'idoneità complessiva del Consiglio, nonché dei comitati endoconsiliari.

3.2.3 Induction e formazione

Facendo seguito alle raccomandazioni della Banca d'Italia circa la necessità per le banche di adottare piani di formazione adeguati ad assicurare un idoneo bagaglio di competenze tecniche da parte dei membri degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione auspica che i futuri amministratori, in particolare di nuova nomina, beneficino di un adeguato percorso di induction.

Tale percorso è volto, anche attraverso programmi di formazione individuali mirati, a facilitare la chiara comprensione da parte dei nuovi consiglieri della struttura, del business model, del profilo di rischio e dei dispositivi di governance della Banca.

In base alle indicazioni fornite dall'EBA, il percorso di induction destinato ai Consiglieri di nuova nomina dovrebbe essere avviato al più tardi entro un mese dall'assunzione dell'incarico e le informazioni chiave dovrebbero essere ad essi fornite immediatamente dopo il loro insediamento¹ .

E', altresì, opportuno che le professionalità espresse dagli amministratori siano assicurate e preservate nel tempo. Infatti, la rapidità dei mutamenti e la crescente complessità del contesto di riferimento richiedono un costante aggiornamento professionale. A tale fine, dovranno essere predisposti periodici incontri di aggiornamento, eventualmente anche con l'ausilio di professionisti esterni, soprattutto in presenza di cambiamenti normativi importanti.

Si evidenzia che nell'ultimo triennio di mandato, Banca IFIS ha promosso una serie continua di iniziative di formazione con riguardo alla conoscenza degli scenari macroeconomici, dei framework regolamentari nonché a tematiche di rilevanza aziendale e valenza strategica² .

In un'ottica di continuità si ritiene che, anche in futuro, l'investimento crescente sulla formazione costituisca una premessa qualificante verso la piena comprensione degli scenari ad oggi sempre più complessi nonché una preziosa opportunità per promuovere il senso di appartenenza al Consiglio, ricoprendo con una consapevolezza senza riserve il proprio ruolo da parte dei membri dell'organo amministrativo.

¹ Cfr. le "Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders under Directive 2013/36/EU and Directive 2014/65/EU", pubblicate dall'EBA e dall'ESMA nel 2017.

² Nello specifico: Non Performing Loans, Risk Appetite Framework, ICAAP e ILAAP, qualità dei dati di rischio, aspettative della Vigilanza, profili evolutivi del ruolo e delle responsabilità degli organi aziendali delle banche nel mutato contesto normativo e regolamentare e delle nuove frontiere del business bancario, principali evidenze emerse dalle attività di vigilanza condotte dalla BCE e dalla Banca d'Italia in materia di governance interna e gestione del rischio, formalizzazione della strategia e del piano operativo di gestione degli NPL's, scenario e trend del mercato ICT nel settore bancario, digital transformation e rischio informatico, prestazione servizi di investimento: principali novità MiFID II e MiFIR.

Al tal riguardo, le Disposizioni attribuiscono un ruolo centrale al Presidente del Consiglio di Amministrazione, chiamato ad assicurare che la banca predisponga e attui piani di formazione dei componenti degli organi.

Alla luce di quanto sopra evidenziato, si raccomanda che il nuovo Consiglio, anche tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione condotta per l'esercizio 2018:

• promuova tempestivamente speciali sessioni di induction a favore dei nuovi consiglieri per allinearne rapidamente le conoscenze a quelli eventualmente riconfermati;
• promuova continuativamente sessioni di training e induction per consolidare e sviluppare le conoscenze di ciascun consigliere e del Consiglio nel suo complesso, in particolar modo con riferimento alle tematiche per le quali è risultato più elevato il fabbisogno formativo (Operazioni di finanziamento contro cessione del quinto dello stipendio IFRS 9; crediti, rating, mitigazioni, provisioning; prestazione servizi di investimento/MiFID II-MiFIR; rischio di condotta, rischio reputazionale e legale; rischio strategico; qualità dei dati di rischio – aggregazione e reportistica).

3.2.4 Diversificazione e quote di genere

Un adeguato grado di diversificazione in termini di età, genere e provenienza geografica, favorisce, tra l'altro, la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni, evitando il rischio di comportamenti di mero allineamento a posizioni prevalenti, interne o esterne alla Banca. Il grado di eterogeneità previsto deve essere calibrato sulla base della struttura e delle necessità aziendali: è indispensabile, infatti, assicurare una coerenza tra assetto di governo societario e composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di eterogeneità.

Ciò posto, il Consiglio di Amministrazione richiama l'attenzione sul fatto che, più in generale, la CRD IV (art. 91) e le Joint Guidelines EBA/ESMA³ attribuiscono alla diversificazione nella composizione dell'organo amministrativo – non solo dal punto di vista dell'equilibrio tra i generi, ma anche sotto il profilo dell'età, della provenienza geografica, del percorso formativo-professionale e delle qualità e competenze personali – un ruolo importante nell'ottica di favorire l'indipendenza delle opinioni e il senso critico degli amministratori, contribuendo così ad una più efficace azione di governo della Banca. Affinché ogni consigliere sia in grado di partecipare in modo attivo alle scelte aziendali, deve necessariamente possedere i requisiti minimi di conoscenza delle differenti aree aziendali così come specificate nel paragrafo 2.3.2 ("Requisiti di professionalità e criteri di competenza").

Come in precedenza citato, con particolare riferimento poi alle quote di genere, l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 che ha introdotto in Italia le quote di genere nella composizione degli organi sociali delle società quotate, impone il rispetto di un criterio di composizione dell'organo amministrativo che assicuri l'equilibrio tra i generi.

A tale proposito, secondo quanto previsto dallo Statuto della Banca, all'interno del Consiglio di Amministrazione, il numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno un terzo. Il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS, tenuto conto dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa di riferimento, raccomanda che siano pertanto nominati almeno n. 3 componenti appartenenti al genere meno rappresentato, in caso di mantenimento dell'attuale composizione, ovvero n. 4 componenti, nell'ipotesi di incremento del numero dei Consiglieri da 9 a 11.

³ EBA/ESMA Joint Guidelines in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave (2017), sezione 12.

Per quanto poi riguarda la diversity della composizione del Consiglio di Amministrazione, alla luce degli esiti del processo di autovalutazione condotto sul 2018, e conformemente alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, si raccomanda possibilmente una maggiore diversificazione in termini anagrafici, con la presenza di diverse fasce di età e di anzianità di carica, e di proiezione internazionale.

3.2.5 Indipendenza di giudizio e requisiti di indipendenza di alcuni amministratori

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda che all'interno del nuovo organo amministrativo siano presenti soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della Banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.

Il Consiglio sottolinea che l'indipendenza di giudizio è un atteggiamento richiesto a tutti gli amministratori, esecutivi e non esecutivi: l'amministratore consapevole dei doveri e dei diritti connessi alla propria carica opera sempre con indipendenza di giudizio.

L'indipendenza di giudizio è un modello di comportamento, che si manifesta in particolare durante le discussioni e il processo decisionale in seno all'Organo, ed è richiesto per ogni membro dell'Organo a prescindere dal fatto che il membro sia considerato o meno "indipendente" ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari che richiedono la presenza nel Consiglio di esponenti che soddisfino tale ulteriore requisito (i c.d. amministratori indipendenti).

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione dovrebbero svolgere attivamente le loro funzioni e dovrebbero essere in grado di assumere decisioni e giudizi solidi, obiettivi e indipendenti nell'esercizio delle loro funzioni e responsabilità.

Inoltre, la normativa applicabile ha individuato talune situazioni – indicate di seguito, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo – che potrebbero creare conflitti di interesse ostative all'indipendenza di giudizio:

• relazioni personali, professionali o economiche con il titolare di partecipazioni qualificate nella banca o nelle sue controllate;
• relazioni personali, professionali o economiche con rilevanti portatori di interessi;
• posizioni professionali attuali o pregresse;
• relazioni personali, professionali o economiche con altri membri del board della banca o di controllate;
• altri interessi economici (ad esempio prestiti concessi dalla banca);
• influenze o relazioni politiche;
• lavorare per o ricoprire una carica o essere membro di un comitato di controllo o di un collegio sindacale presso banca concorrente; e
• altri interessi, inclusi quelli familiari, che possono creare conflitti di interesse.

È fatta, comunque, salva l'applicabilità, al momento della nomina, delle prescrizioni in argomento che potrebbero derivare dall'emanazione del Decreto Ministeriale attuativo dell'art. 26 del TUB.

Come richiesto dalle Disposizioni e dal Codice di Autodisciplina, un numero adeguato di amministratori non esecutivi devono essere "indipendenti". Il Consiglio sottolinea che la qualificazione dell'amministratore non esecutivo come "indipendente" non esprime un giudizio di valore, bensì indica una situazione di fatto: l'assenza di relazioni con la Banca, o con soggetti ad essa legati, tali da condizionare attualmente, per la loro importanza da valutarsi in relazione al singolo soggetto, l'autonomia di giudizio e il libero apprezzamento dell'operato del management.

I soggetti indipendenti devono inoltre presentare il requisito di autorevolezza affinché possa essere assicurato un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e il conseguente apporto di rilievo alla formazione della volontà del medesimo.

Il Consiglio raccomanda che almeno un terzo dei Consiglieri sia costituito da amministratori indipendenti secondo i criteri applicativi previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza nonché dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina per le società quotate, richiamati dall'art. 11 dello Statuto sociale, fatte comunque salve le prescrizioni in argomento che potrebbero derivare dall'emanazione del Decreto Ministeriale attuativo dell'art. 26 del TUB.

A fronte del rilievo attribuito dal Codice di Autodisciplina e dal quadro regolamentare agli amministratori indipendenti nel processo di formazione della volontà consiliare in materia di particolare rilevanza e delicatezza, il Consiglio di Amministrazione, aderendo alle indicazioni del Comitato di Corporate Governance, auspica una rigorosa applicazione dei criteri di indipendenza indicati dallo Statuto, dal Codice e dalla normativa vigente al momento della nomina, in modo che sia garantita l'efficacia e l'adeguatezza dei sistemi di governance. Al riguardo, si raccomanda che il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifichi la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Consiglio sottolinea, altresì, come i casi di loro disapplicazione dovrebbero rappresentare una eccezione e, soprattutto, essere oggetto di una approfondita valutazione con riferimento alle situazioni in cui versa il singolo consigliere.

Ciò premesso, il Consiglio ritiene che la composizione ideale del nuovo organo amministrativo di Banca IFIS, considerati i requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa di riferimento, nonché sulla base della dimensione e complessità operativa della Banca stessa, dovrebbe prevedere almeno n. 3 componenti indipendenti su n. 9 (nel caso in cui la composizione rimanesse conforme a quella attuale), ovvero n. 5 componenti indipendenti, nel caso venissero nominati n. 11 consiglieri.

Il Consiglio ricorda che, in linea con gli orientamenti stabiliti dal Codice di Autodisciplina, tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è anche l'azionista di maggioranza della società che detiene il controllo di Banca IFIS, dovrà essere – come da attuale composizione – designato un amministratore indipendente quale Lead Independent Director. In particolare, tale soggetto:

• rappresenterà un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, degli indipendenti;
• collaborerà con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

3.2.6 Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi

Alla luce delle previsioni della disciplina applicabile, il Consiglio sottolinea come la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico rappresenti un requisito essenziale che deve essere assicurato dai componenti del Consiglio. L'impegno deve tener conto anche della presenza, in seno al Consiglio, dei Comitati interni che svolgono una importante attività di preliminare approfondimento su tematiche di rilevanza. Il Consiglio raccomanda, quindi, che i Soci considerino con attenzione tale aspetto nell'individuazione dei candidati.

Il Consiglio di Amministrazione uscente auspica che i candidati, inclusi nelle liste presentate per la nomina del nuovo organo amministrativo, assicurino la piena disponibilità a partecipare, di persona o, almeno, mediante video o audio-conferenza, alle riunioni consiliari ed alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, oltreché a prendere parte a riunioni informali con gli altri amministratori.

Il Consiglio ha stimato il tempo minimo necessario per lo svolgimento dell'incarico come di seguito riportato:

	Presidente del CdA	2/3 gg/settimana
	Amministratore Delegato	full time
	Componente non esecutivo del CdA	22 gg/anno
	Componente esecutivo del CdA	full time
	Componente del Comitato Nomine	7 gg/anno aggiuntivi
	Componente del Comitato Remunerazioni	10 gg/anno aggiuntivi
	Componente del Comitato Controllo e Rischi	30 gg/anno aggiuntivi
	Presidente di un Comitato endoconsiliare	maggiorazione indicativa del 50% rispetto al tempo stimato per il relativo componente

A tali stime occorre, inoltre, aggiungere il tempo necessario alla preparazione delle riunioni, considerando l'elevato numero di argomenti che sono generalmente posti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari di Banca IFIS, il notevole volume di documenti a supporto che debbono essere esaminati in relazione ad essi, nonché gli eventuali tempi di trasferimento al luogo fissato per le riunioni.

Dovrà, altresì, essere tenuto in considerazione il tempo necessario per partecipare alle iniziative di training che la Banca definirà nel corso del triennio, dei moduli di induction nonché il tempo di ciascun esponente destinato ad ulteriori attività, lavorative o professionali e ad incarichi ricoperti in altre società e di ogni altro fatto in grado di incidere significativamente sulla disponibilità di tempo.

Va da sé che per ogni consigliere sussiste la necessità di un limitato cumulo di incarichi. È consentito un elevato numero di incarichi nel caso in cui siano ricoperti, per la maggior parte, in società appartenenti a Gruppi, limitando così il dispendio di tempo necessario ad effettuare tutte le attività.

Come previsto dalle Disposizioni e dal Codice di Autodisciplina, gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Fatti salvi i più rigorosi limiti eventualmente previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente e, in particolare, quelli derivanti dal divieto di interlocking, i consiglieri di amministrazione della Banca dovranno essere vincolati al rispetto di precisi limiti al cumulo degli incarichi.

In materia di numero di incarichi, il Consiglio ritiene opportuno richiamare le previsioni della Direttiva CRD IV, ove all'art. 91 si prevede che ciascun consigliere possa ricoprire contemporaneamente (esclusi gli incarichi in organizzazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali) soltanto una delle seguenti combinazioni di incarichi di amministratore:

• n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
• n. 4 incarichi non esecutivi;

fatte comunque salve le prescrizioni in argomento che potrebbero derivare dall'emanazione del Decreto Ministeriale attuativo dell'art. 26 del TUB (come modificato dal D.Lgs. 72/2015 di recepimento della CRD IV nell'ordinamento nazionale) e ferme le previsioni dell'art. 144-terdecies

"Limiti al cumulo degli incarichi" della Delibera Consob 11971/1999 (Regolamento Emittenti, da ultimo aggiornato con Delibera n. 20710 del 21 novembre 2018).

In argomento comunque, l'Assemblea dei Soci del 30 giugno 2009 ha approvato il "Regolamento sul cumulo degli incarichi degli esponenti aziendali" di Banca IFIS, che individua specifiche soglie quantitative in considerazione del ruolo ricoperto.

In particolare, il Regolamento adottato dalla Banca prevede che un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca:

• non possa ricoprire altri incarichi esecutivi nelle società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento;
• possa ricoprire al massimo n. 5 incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco in tali società.

Un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Banca, non può ricoprire più di n. 10 incarichi di amministratore o sindaco in altre società individuate, per tipologia o dimensione, come rilevanti ai fini del Regolamento, di cui non più di n. 2 incarichi esecutivi.

Il rispetto delle regole sopra definite è propedeutico ad una sana gestione aziendale, pertanto il Consiglio raccomanda che l'accettazione della candidatura da parte dei soggetti interessati venga effettuata ove gli stessi possano assicurare assidua partecipazione all'attività dell'Organo e dei Comitati interni, tenuto conto delle attività professionali svolte ed eventuali altri incarichi ricoperti.

3.2.7 Incompatibilità

Nel richiamare il contenuto delle molteplici norme che prevedono cause di incompatibilità e condizioni che possono incidere sull'eleggibilità, previste dal vigente ordinamento giuridico, il Consiglio di Amministrazione ricorda – in conformità all'art. 36 del D.L. 201/2011 (convertito con modificazioni dalla Legge 214/2011), recante disposizioni in merito a "tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari"– che dovrà poi essere verificata in sede consiliare, in capo ai candidati, l'insussistenza delle predette cause di incompatibilità.

3.2.8 Requisiti attitudinali

Come anche precisato dalle Disposizioni di Vigilanza, negli Organi di vertice delle Banche è richiesta la presenza di soggetti che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti; essi operano con autonomia di giudizio. In detto ambito, assume particolare rilievo la capacità di promuovere ed assicurare l'effettuazione, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, di una corretta attività di "checks and balances" in linea con i principi di sana e prudente gestione ai quali è improntato l'operato della Banca medesima.

Il Consiglio evidenzia, quale essenziale presupposto, come ogni Amministratore debba essere pienamente consapevole del proprio ruolo strategico e degli obblighi inerenti all'incarico. Viene parimenti sottolineato come le competenze specifiche e l'autorevolezza dei consiglieri dovranno essere esercitate in modo da garantire un fattivo contributo alle discussioni consiliari, per l'assunzione di decisioni conformi al complessivo interesse della Banca.

In tale ottica, il Consiglio raccomanda che siano tenuti nell'opportuna considerazione anche i seguenti profili attitudinali come qualificanti per il ruolo di consigliere di amministrazione:

• capacità di collaborazione;

• orientamento strategico;

• orientamento al risultato ed alla soluzione dei problemi;

• capacità di interagire e valorizzare l'apporto degli altri consiglieri, promuovendo la condivisione ed il confronto e favorendo un costruttivo dibattito.

Il Consiglio raccomanda inoltre che, nell'individuazione dei profili dei canditati alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, si tengano in adeguata considerazione anche le capacità di board leadership e di coaching aziendale necessari a garantire una crescita ordinata, veloce e coerente delle competenze critiche per l'organizzazione e la cultura della Banca.

4. Principali esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018

In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni, dal Codice di Autodisciplina e dal Regolamento interno adottato in materia, il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS ha condotto l'autovalutazione della propria composizione quali-quantitativa in relazione all'esercizio 2018.

Nel corso della seduta del 17 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato la "Relazione sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" che compendia gli esiti della stessa, confermando un giudizio ampiamente positivo sulla propria composizione e sul proprio funzionamento. In particolare:

• in relazione alla composizione quantitativa, la stessa è stata ritenuta adeguata rispetto alla complessità, alla dimensione e agli obiettivi della Banca e quindi sostanzialmente in linea con gli attuali orientamenti e best practice che raccomandano una composizione dell'organo amministrativo snella e non pletorica; in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS, composto da n. 9 membri, rispetta i requisiti normativi previsti con riferimento al numero di amministratori indipendenti e al rispetto delle quote di genere: sono, infatti, presenti n. 4 consiglieri indipendenti su n. 9 e n. 3 consiglieri di genere femminile su n. 9;
• l'attuale configurazione del Consiglio di Amministrazione prevede che n. 7 consiglieri su n. 9 siano non esecutivi; oltre all'Amministratore Delegato, anche il Vice Presidente riveste l'incarico di amministratore esecutivo; la ripartizione dei ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione (consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti) è stata ritenuta ampiamente adeguata, come pure il contenuto delle deleghe in termini di analiticità, chiarezza e precisione e la ripartizione delle competenze tra il Consiglio e l'Amministratore Delegato;
• in merito alla composizione qualitativa, le attuali competenze professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione sono state considerate in prevalenza adeguate alla dimensione e alla operatività aziendale a fronte dei cambiamenti normativi intervenuti anche di recente; la composizione presenta inoltre un buon livello di eterogeneità;
• l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione garantisce il rispetto del limite al cumulo degli incarichi.

Come già evidenziato, i risultati della predetta autovalutazione sono stati tenuti in considerazione ai fini della definizione della composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione rappresentata nel presente documento.

5. Conclusioni

Il Consiglio di Amministrazione uscente, considerati gli esiti dell'autovalutazione effettuata per l'esercizio 2018 ed il parere espresso dal Comitato per le Nomine, ritiene auspicabile che le liste dei candidati, che saranno presentate per il rinnovo dell'organo amministrativo della Banca, prevedano:

il mantenimento dell'attuale numero di componenti, pari a 9, salve ulteriori valutazioni in ordine all'eventuale incremento da 9 a 11 del numero dei componenti dell'Organo, tenuto conto della crescente complessità operativa che ormai caratterizza la Banca e dell'evoluzione intervenuta nella regolamentazione e sui mercati di riferimento;

• la presenza di un Presidente privo di deleghe operative e di un Amministratore Delegato;
• la presenza di almeno un terzo dei componenti appartenenti al genere meno rappresentato, anche in adesione al disposto della Legge n. 120 del 12 luglio 2011;
• in continuità con l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, la presenza di almeno n. 4 componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza nonché di quelli previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina per le società quotate, richiamati dall'art. 11 dello Statuto sociale, fatte comunque salve le prescrizioni in argomento che potrebbero derivare dall'emanazione del Decreto Ministeriale attuativo dell'art. 26 del TUB;
• l'assenza di amministratori per i quali, in relazione a funzioni da essi svolte o a partecipazioni da essi detenute in banche o società di asset management, possano verificarsi cause di incompatibilità;
• un'ampia gamma di professionalità ed attitudini nonché un'adeguata diversificazione, in linea con le best practice del mercato.

Sotto tale ultimo profilo, deve evidenziarsi che a partire dalla seconda metà del 2017 sono intervenuti significativi mutamenti del contesto strategico e organizzativo di Banca IFIS, con la conseguente evoluzione del Gruppo, introducendo la necessità di una riflessione sulla governance e sulla necessità di assicurare nel continuo le competenze dei membri del Consiglio attraverso, in particolare, lo sviluppo di piani di formazione idonei a garantire una sempre più approfondita conoscenza di ogni aspetto – attuale e futuro – rientrante nell'ambito di operatività della Banca.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione uscente raccomanda che:

• l'insieme delle esperienze collettive del Consiglio sia strumentale alle priorità strategiche che la Banca affronterà nei prossimi anni;
• il nuovo Consiglio includa individui in possesso di un mix di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali il Gruppo Banca IFIS è esposto;
• l'esperienza complessiva maturata, sia attraverso studi e formazione sia attraverso esperienze pratiche nell'ambito di posizioni ricoperte, sia tenuta in conto;
• la dimensione, il livello di complessità operativa, il perimetro di attività e i rischi connessi, i mercati e le diverse geografie in cui gli Amministratori hanno operato siano tenuti in considerazione;
• l'apertura, l'approccio internazionale e la conoscenza di diverse lingue straniere siano presenti nel Consiglio.