Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AL PUNTO 1) PARTE STRAORDINARIA E AI PUNTI 1) E 3) PARTE ORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato)

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – parte Straordinaria

Modifiche agli articoli 10, 11, 13, 15, 17, 18, 20, 21 e 22 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), secondo lo schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti medesimo al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o la "Banca") convocata, in sede straordinaria e ordinaria, per il giorno 28 luglio 2021 in unica convocazione (l'"Assemblea") la proposta di deliberazione di cui al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

La Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie. Nello specifico, le modifiche statutarie che si intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea riguardano: (i) la previsione, in alternativa alla nomina del Direttore Generale, della nomina di uno o più Condirettori Generali e delle conseguenti determinazioni che si rende necessario assumere ai fini della definizione della relativa operatività; (ii) una formulazione di carattere ampio che richiami la "normativa e regolamentazione applicabile tempo per tempo vigente" in materia di requisiti e criteri previsti in capo ai soggetti apicali della Banca; (iii) la sostituzione dei riferimenti al "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" con i riferimenti al "Codice di Corporate Governance delle Società Quotate".

Si precisa che l'efficacia della delibera di approvazione di tale modifiche sarà sospensivamente condizionata al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 del Testo Unico Bancario da parte di Banca d'Italia.

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Le modifiche statutarie proposte muovono innanzitutto dall'esigenza di adeguare talune previsioni contenute nel proprio Statuto al progetto di riorganizzazione della Direzione Generale della Banca finalizzato all'ulteriore efficientamento dei processi decisionali. In tale ottica, la

Banca intende prevedere, in alternativa alla nomina del Direttore Generale, la nomina di uno o più Condirettori Generali con poteri e responsabilità rispettivamente nelle aree: (a) commerciale/business (Condirettore Generale c.d. Chief Commercial Officer); e (b) organizzativa (Condirettore Generale c.d. Chief Operating Officer).

Ulteriori modifiche statutarie hanno ad oggetto la ridefinizione dei requisiti e dei criteri previsti in capo agli esponenti aziendali e ai dirigenti apicali per effetto de: (a) il Decreto Ministeriale n. 169 del 23 novembre 2020, recante il Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche (il "DM 169/2020"); e (b) il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. pubblicato il 31 gennaio 2020 ed applicabile a partire dall'esercizio 2021 in luogo del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (il "Codice di Corporate Governance"). In particolare, si osserva come il DM 169/2020 e il Codice di Corporate Governance abbiano sostanzialmente ridefinito requisiti e criteri previsti in capo ad amministratori, sindaci e dirigenti apicali della Banca, prevedendo la valutazione di un set informativo di maggiore ampiezza e profondità rispetto a quello contemplato dal quadro normativo‐regolamentare di riferimento previgente.

Le modifiche statutarie saranno condizionate al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle stesse ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 del Testo Unico Bancario da parte di Banca d'Italia.

Ciò premesso, si illustrano nel seguito le principali modifiche proposte allo Statuto sociale.

Articolo 17 ‐ Amministrazione

Si propone di introdurre la figura del/i Condirettore/i Generale/i e di individuare la relativa procedura di nomina, nonché i relativi poteri, compiti e attribuzioni. In particolare, la modifica statutaria proposta riguarda l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di nominare, in alternativa al Direttore Generale e ai Vice Direttori Generali, uno o più Condirettori Generali e della competenza a determinare la durata del relativo incarico e le conseguenti attribuzioni, da esercitarsi in conformità agli indirizzi impartiti dal Consiglio stesso e dall'Amministratore Delegato, secondo le rispettive competenze.

Le funzioni del/dei Condirettore/i Generale/i sarebbero funzionali alla supervisione dell'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato, all'assistenza all'Amministratore Delegato nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale e

alla partecipazione, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ciascuno con funzioni consultive conformi alle rispettive competenze.

Oltre ad alcune modifiche di tipo formale, si propone altresì di modificare l'articolo in oggetto rimuovendo dal testo statutario la disposizione ai sensi della quale il Direttore Generale è il capo del personale della Banca e spostando al comma 1 la precisazione in merito all'esercizio delle funzioni di Direttore Generale nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 10 ‐ Assemblee

Articolo 18 ‐ Amministrazione

Articolo 22 ‐ Collegio Sindacale

Si propone di modificare gli articoli dello Statuto in oggetto per riflettere l'introduzione della figura del/i Condirettore/i Generale/i.

In particolare, (i) con riferimento all'articolo 10 (Assemblee), la modifica statutaria proposta riguarda la precisazione che tra i compiti dell'assemblea rientra non solo l'approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del restante personale, ma anche l'approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione a favore del/i Condirettore/i Generale/i; (ii) con riferimento all'articolo 18 (Amministrazione), si propone di esplicitare che la Direzione Generale della Banca è costituita, alternativamente, dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Direttori Generali, ovvero da uno o più Condirettori Generali; (iii) con riferimento all'articolo 22 (Collegio Sindacale), la modifica statutaria proposta ha ad oggetto la specificazione che il Collegio Sindacale può esercitare il potere di richiedere notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari anche al/ai Condirettore/i Generale/i.

Articolo 20 ‐ Firma e rappresentanza sociale

Per effetto della riorganizzazione della Direzione Generale e in coordinamento con le proposte di modifica sub artt. 17 e 18 dello Statuto, si propone di prevedere che la rappresentanza legale della Banca sia conferita esclusivamente in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, nonché all'Amministratore Delegato ma non più, altresì, al Direttore Generale.

Articolo 11 ‐ Amministrazione

Articolo 21 ‐ Collegio Sindacale

In conseguenza dell'entrata in vigore del DM 169/2020 e del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di deliberare modifiche statutarie volte a: (i) prevedere una formulazione di carattere ampio che richiami la "normativa e regolamentazione applicabile tempo per tempo vigente" in materia di requisiti e criteri previsti in capo ai soggetti apicali della Banca; e (ii) sostituire i riferimenti al "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" con riferimenti al "Codice di Corporate Governance delle Società Quotate".

Articolo 13 ‐ Amministrazione

Articolo 15 ‐ Amministrazione

Con l'occasione delle modifiche statutarie soprarichiamate, la Banca ha altresì proceduto ad identificare due interventi di natura meramente formale, privi di alcun impatto sostanziale (i.e., correzione di un refuso e inserimento di una lettera maiuscola in un vocabolo all'articolo 13 ed esplicitazione del soggetto di una frase all'articolo 15).

2. Testo a confronto dello Statuto sociale

Si riportano di seguito, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti:

(i) i testi vigenti degli articoli 10, 11, 13, 15, 17, 18, 20, 21 e 22 dello Statuto vigente della Banca (cfr. colonna "Statuto vigente");
(ii) le proposte di modifica avanzate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, evidenziate in grassetto/sottolineato e in barrato (cfr. colonna "Testo proposto").

Statuto vigente	Testo proposto
Art. 10) L'Assemblea ordinaria approva le	Art. 10) L'Assemblea ordinaria approva le
politiche di remunerazione e incentivazione.	politiche di remunerazione e incentivazione.
In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a	In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a

stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

‐ le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del restante personale; ‐ gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);

‐ i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1). La proposta potrà ritenersi validamente approvata con le maggioranze previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile, ossia attualmente:

stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

‐ le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale, del/i Condirettore/i Generale/i e del restante personale;

‐ gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);

‐ con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

‐ con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C.. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 11) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo e ossia attualmente:

‐ con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

‐ con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

almeno un quarto dei componenti deve possedere i requisiti di indipendenza.

La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale.

Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali‐quantitativa considerata ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati.

I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa e regolamentazione applicabile tempo per tempo vigente.

La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione

del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

‐ delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ‐ di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

Le liste devono essere corredate:

controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147‐ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144‐quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi;

‐ di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

‐ almeno un quarto di componenti (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e criteri previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e dalla relativa disciplina di attuazione, anche di natura regolamentare, tempo per tempo vigente. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

‐ un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;

‐ un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla

candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o più membri indipendenti.

Legge normativa e regolamentazione applicabile tempo per tempo vigente, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina Corporate Governance delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il

Valgono le disposizioni di Legge, senza che	Consiglio delibererà la decadenza di uno o più
operi il voto di lista, per l'eventuale	dei propri membri che hanno perso tali
sostituzione di membri del Consiglio di	requisiti, secondo un criterio di minore
Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di	anzianità di carica o, a parità, di minore età, e
cessazione di tutti gli Amministratori.	provvederà alla cooptazione di uno o più
Peraltro, in caso di cessazione	membri indipendenti.
dell'amministratore espresso dalla lista che	Valgono le disposizioni di Legge, senza che
ha ottenuto in Assemblea il maggior numero	operi il voto di lista, per l'eventuale
di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma	sostituzione di membri del Consiglio di
3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in	Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di
alcun modo, neppure indirettamente, con i	cessazione di tutti gli Amministratori.
soci che hanno presentato o votato la lista	Peraltro, in caso di cessazione
risultata prima per numero di voti, il Consiglio	dell'amministratore espresso dalla lista che
verificherà preventivamente il perdurare	ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
della disponibilità dei candidati elencati nella	di voti e che, ai sensi dell'art. 147‐ter, comma
lista stessa, secondo l'ordine progressivo	3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in
della medesima, e procederà alla	alcun modo, neppure indirettamente, con i
cooptazione in base a tale criterio di	soci che hanno presentato o votato la lista
preferenza.	risultata prima per numero di voti, il Consiglio
Nel caso di cessazione di un amministratore	verificherà preventivamente il perdurare
appartenente al genere meno rappresentato	della disponibilità dei candidati elencati nella
l'amministratore cooptato dovrà comunque	lista stessa, secondo l'ordine progressivo
appartenere al medesimo genere.	della medesima, e procederà alla
	cooptazione in base a tale criterio di
	preferenza.
	Nel caso di cessazione di un amministratore
	appartenente al genere meno rappresentato
	l'amministratore cooptato dovrà comunque
	appartenere al medesimo genere.
Art. 13) La convocazione del Consiglio di	Art. 13) La convocazione del Consiglio di
Amministrazione è fatta dal Presidente con	Amministrazione è fatta promossa dal

lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonea, al domicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevere, trasmettere e visionare documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Presidente con lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonea, al domicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre amministratori. Il Consiglio può altresì essere convocato da almeno due sindaci previa comunicazione datane al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Delegato spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale. L'Amministratore Delegato relaziona al Consiglio di Amministrazione sulla propria Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art. 15) Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici. Può Il Consiglio può inoltre conferire speciali incarichi a singoli amministratori, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 C.C.. Il Consiglio può altresì nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali. All'Amministratore Delegato spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale. L'Amministratore Delegato relaziona al Consiglio di Amministrazione sulla propria

l'obiettivo prestabilito;

‐ pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione; ‐ predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;

‐ dà attuazione al processo ICAAP;

‐ con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

l'obiettivo prestabilito;

‐ dà attuazione al processo ICAAP;

Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione nomina un Direttore Generale e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione nomina può nominare un Direttore Generale e, ove del caso, può nominare uno o più Vice

determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Il Direttore Generale è il capo del personale della Società ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.

In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, secondo determinazione del Consiglio di Amministrazione, da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati.

Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale, che sostituisce il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.

Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione, cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Il Direttore Generale è il capo del personale della Società ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.

In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, secondo determinazione del Consiglio di Amministrazione, da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati.

Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale, che sostituisce il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.

In alternativa alla nomina del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Condirettori Generali, determinandone la durata dell'incarico e le attribuzioni, da esercitarsi in conformità agli

	indirizzi impartiti dal Consiglio di

	Amministrazione e dall'Amministratore
	Delegato, secondo le rispettive competenze.
	Il Condirettore Generale ovvero, ove ne
	siano nominati più d'uno, i Condirettori
	Generali, curano l'attuazione delle direttive
	di gestione dell'Amministratore Delegato, lo
	assistono nell'attuazione degli indirizzi
	strategici e della gestione aziendale e
	partecipano, su invito, alle riunioni del
	Consiglio di Amministrazione, ciascuno con
	funzioni consultive secondo le rispettive
	competenze.
Art. 18) La Direzione Generale è costituita dal	Art. 18) La Direzione Generale è costituita,
Direttore Generale e, se nominati, da uno o	alternativamente, dal Direttore Generale e,
più Vice Direttori Generali. Essi gestiscono,	se nominati, da uno o più Vice Direttori
nell'ambito delle previsioni dei principali	Generali, ovvero da uno o più Condirettori
regolamenti interni approvati dal Consiglio di	Generali. Essi gestiscono, nell'ambito delle
Amministrazione, gli affari correnti dirigendo	previsioni dei principali regolamenti interni
il personale all'uopo designato.	approvati dal Consiglio di Amministrazione, gli
	affari correnti dirigendo il personale all'uopo
	designato.
Art. 20) La rappresentanza legale della	Art. 20) La rappresentanza legale della
Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la	Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la
firma sociale spettano al Presidente del	firma sociale spettano al Presidente del
Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua	Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua

assenza o impedimento, al Vice Presidente,	assenza o impedimento, al Vice Presidente,
nonché disgiuntamente, all'Amministratore	nonché disgiuntamente, all'Amministratore
Delegato e al Direttore Generale.	Delegato e al Direttore Generale.
La rappresentanza processuale comprende, a	La rappresentanza processuale comprende, a
titolo esemplificativo, la facoltà di	titolo esemplificativo, la facoltà di

promuovere ogni atto e iniziativa per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive; l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa davanti a qualsiasi autorità in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, per determinate categorie di atti e di affari, conferire procura, con la relativa facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa. L'Amministratore Delegato può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, all'interno dei poteri a lui conferiti dal Consiglio.

Per agevolare lo svolgimento del lavoro della Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e altri dipendenti a firmare, singolarmente o congiuntamente, per quelle categorie di promuovere ogni atto e iniziativa per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive; l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa davanti a qualsiasi autorità in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

Per agevolare lo svolgimento del lavoro della Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e altri dipendenti a firmare, singolarmente o congiuntamente, per quelle categorie di

società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

‐ delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

‐ delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

‐ di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144‐quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile e criteri previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993 e dalla relativa disciplina di attuazione, anche di natura regolamentare, tempo per tempo vigente o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per

All'elezione dei sindaci si procede come	le liste che presentino un numero di candidati
segue:	inferiore a tre.
1) dalla lista che ha ottenuto il maggior	I sindaci uscenti sono rieleggibili.
numero di voti sono eletti, in base all'ordine	All'elezione dei sindaci si procede come
progressivo con il quale sono indicati nella	segue:
lista medesima, due sindaci effettivi ed uno	1) dalla lista che ha ottenuto il maggior
supplente;	numero di voti sono eletti, in base all'ordine
2) dalla lista che ha ottenuto il maggior	progressivo con il quale sono indicati nella
numero di voti tra le liste presentate e votate	lista medesima, due sindaci effettivi ed uno
da parte di soci che non siano collegati ai soci	supplente;
di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2	2) dalla lista che ha ottenuto il maggior
del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco	numero di voti tra le liste presentate e votate
effettivo il candidato indicato al primo posto	da parte di soci che non siano collegati ai soci
della relativa sezione della lista medesima;	di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2
dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il	del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco
candidato indicato al primo posto della	effettivo il candidato indicato al primo posto
relativa sezione della lista medesima.	della relativa sezione della lista medesima;
In caso di parità di voti tra due o più liste	dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il
risulteranno eletti sindaci i candidati più	candidato indicato al primo posto della
anziani per età.	relativa sezione della lista medesima.
Qualora tali criteri di estrazione non	In caso di parità di voti tra due o più liste
garantiscano la presenza nel Collegio di	risulteranno eletti sindaci i candidati più
almeno un sindaco effettivo e un sindaco	anziani per età.
supplente appartenenti al genere meno	Qualora tali criteri di estrazione non
rappresentato, all'estrazione dalla lista che	garantiscano la presenza nel Collegio di
ha ottenuto in Assemblea il maggior numero	almeno un sindaco effettivo e un sindaco
di voti in base all'ordine progressivo con il	supplente appartenenti al genere meno
quale sono indicati i candidati va applicato un	rappresentato, all'estrazione dalla lista che
meccanismo di scorrimento che escluda il	ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
candidato o i candidati del genere più	di voti in base all'ordine progressivo con il
rappresentato e ripeschi il candidato o i	quale sono indicati i candidati va applicato un

candidati del genere mancante.	meccanismo di scorrimento che escluda il
E' dichiarato Presidente del Collegio	candidato o i candidati del genere più
Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista	rappresentato e ripeschi il candidato o i
di minoranza.	candidati del genere mancante.
Qualora siano state presentate solo liste con	E' dichiarato Presidente del Collegio
un numero di candidati inferiore a tre e non	Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista
vi sia alcun candidato del genere meno	di minoranza.
rappresentato, non sarà obbligatoria la	Qualora siano state presentate solo liste con
presenza di un sindaco supplente del genere	un numero di candidati inferiore a tre e non
meno rappresentato mentre i componenti	vi sia alcun candidato del genere meno
effettivi del Collegio saranno così nominati:	rappresentato, non sarà obbligatoria la
1) il Presidente mediante estrazione dalla	presenza di un sindaco supplente del genere
lista che avrà ottenuto il maggior numero di	meno rappresentato mentre i componenti
voti tra quelle di minoranza;	effettivi del Collegio saranno così nominati:
2) un sindaco effettivo mediante estrazione	1) il Presidente mediante estrazione dalla
dalla lista di maggioranza;	lista che avrà ottenuto il maggior numero di
3) un sindaco effettivo con votazione a	voti tra quelle di minoranza;
maggioranza in sede di Assemblea che, senza	2) un sindaco effettivo mediante estrazione
vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un	dalla lista di maggioranza;
membro appartenente al genere meno	3) un sindaco effettivo con votazione a
rappresentato.	maggioranza in sede di Assemblea che, senza
Il sindaco decade dalla carica nei casi	vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un
normativamente previsti nonché qualora	membro appartenente al genere meno
vengano meno i requisiti richiesti	rappresentato.
statutariamente per la nomina.	Il sindaco decade dalla carica nei casi
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo,	normativamente previsti nonché qualora
subentra il supplente appartenente alla	vengano meno i requisiti richiesti
medesima lista di quello cessato, purché sia	statutariamente per la nomina.
garantita la presenza di almeno un sindaco	In caso di sostituzione di un sindaco effettivo,
effettivo appartenente al genere meno	subentra il supplente appartenente alla
rappresentato. Altrimenti subentrerà l'altro	medesima lista di quello cessato, purché sia

sindaco supplente. Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti ‐ a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea ‐ tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, garantita la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti ‐ a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea ‐ tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

unitamente con le dichiarazioni relative	confermato almeno venticinque giorni prima
all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di	di quello stabilito per l'Assemblea in prima
incompatibilità nonché all'esistenza dei	convocazione la propria candidatura,
requisiti prescritti per la carica.	unitamente con le dichiarazioni relative
Qualora quest'ultimo meccanismo non	all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di
garantisse la presenza di almeno un sindaco	incompatibilità nonché all'esistenza dei
effettivo appartenente al genere meno	requisiti prescritti per la carica.
rappresentato, la nomina avverrà con	Qualora quest'ultimo meccanismo non
votazione a maggioranza, senza vincolo di	garantisse la presenza di almeno un sindaco
lista.	effettivo appartenente al genere meno
	rappresentato, la nomina avverrà con
	votazione a maggioranza, senza vincolo di
	lista.
Art. 22) Il Collegio Sindacale vigila:	Art. 22) Il Collegio Sindacale vigila:
a) sull'osservanza della Legge, dello Statuto e	a) sull'osservanza della Legge, dello Statuto e
dei regolamenti;	dei regolamenti;
b) sul rispetto dei principi di corretta	b) sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione;	amministrazione;
c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,	c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile adottato dalla	amministrativo e contabile adottato dalla
Società e sul suo concreto funzionamento;	Società e sul suo concreto funzionamento;
d) sulla completezza, adeguatezza,	d) sulla completezza, adeguatezza,
funzionalità e affidabilità del sistema di	funzionalità e affidabilità del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi;	controllo interno e di gestione dei rischi;
e) sull'esercizio dell'attività di direzione e	e) sull'esercizio dell'attività di direzione e
coordinamento da parte della Banca;	coordinamento da parte della Banca;
f) sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge;	f) sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge;
adempiendo a tutte le funzioni che gli sono	adempiendo a tutte le funzioni che gli sono
demandate nel rispetto della relativa	demandate nel rispetto della relativa
disciplina prevista dalla Legge.	disciplina prevista dalla Legge.
Il Collegio Sindacale accerta, in particolare,	Il Collegio Sindacale accerta, in particolare,

l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al direttore generale, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale segnala al l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al direttore generale Direttore Generale o al/i Condirettore/i Generale/i, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale. Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla normativa

Consiglio di Amministrazione le carenze ed	vigente, il Collegio Sindacale segnala al

irregolarità eventualmente riscontrate,	Consiglio di Amministrazione le carenze ed


richiede l'adozione di idonee misure	irregolarità eventualmente riscontrate,

correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.	richiede l'adozione di idonee misure

	correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

3. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Si ritiene che le modifiche proposte non rientrino in alcuna delle fattispecie di recesso previste dalle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

4. Proposta di delibera

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 1 della parte Straordinaria dell'ordine del giorno,

delibera

a) di modificare gli articoli 10, 11, 13, 15, 17, 18, 20, 21 e 22 dello Statuto, come da "Testo proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione e, per l'effetto, adottare il nuovo testo di Statuto sociale allegato alla medesima relazione del Consiglio di Amministrazione;
b) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo all'Amministratore Delegato e alla Responsabile della Direzione Legale e Societario, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa con ogni

e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e

c) di autorizzare l'Amministratore Delegato e la Responsabile della Direzione Legale e Societario, disgiuntamente tra loro, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione e previo rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 del Testo Unico Bancario da parte di Banca d'Italia".

***

Punto 2) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – parte Ordinaria

Piano di compensi basato su strumenti finanziari per alcune figure aziendali descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 114‐bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. e delle relative norme di attuazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è predisposta ai sensi degli artt. 114‐bis e 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84‐ter del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o la "Banca") convocata, in sede straordinaria e ordinaria, per il giorno 28 luglio 2021 in unica convocazione (l'"Assemblea") la proposta di deliberazione di cui al punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria e avente ad oggetto l'approvazione, ai sensi dell'art. 114‐bis del TUF, di un piano di incentivazione di lungo termine, denominato "Piano LTI 2021‐2023", per l'attuale amministratore delegato della Banca, Ing. Frederik Herman Geertman, (l'"Amministratore Delegato") e per eventuali altri top

manager della Banca e del gruppo bancario Banca Ifis (il "Gruppo Ifis"), (i "Beneficiari") interamente basato su strumenti finanziari, come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 giugno 2021 su proposta del Comitato Remunerazione (che, a tal fine, ha raccolto il parere favorevole delle funzioni competenti della Banca e si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni indipendenti) e sentito il parere (favorevole) del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile (il "Piano").

Il Piano sottoposto alla Vostra approvazione è conforme alle politiche in materia di remunerazione di cui alla Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Banca Ifis, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021, nella formulazione aggiornata che è proposta alla Vostra approvazione al punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria (e per la quale si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione).

La presente Relazione intende, pertanto, illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al documento informativo, che si riporta integralmente in allegato alla presente Relazione, predisposto, dal momento che il Piano è interamente basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'articolo 114‐bis del TUF e dell'articolo 84‐bis del Regolamento Emittenti, come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 giugno 2021 su proposta del Comitato Remunerazioni (deliberata nella seduta del 23 giugno 2021), e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente (il "Documento Informativo").

A valle della approvazione assembleare del Piano, il Consiglio di Amministrazione provvederà (sempre su proposta del Comitato Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale della Banca) all'approvazione del regolamento del Piano, alla identificazione di eventuali Beneficiari ulteriori rispetto all'Amministratore Delegato e alla definizione del beneficio target per ciascuno di essi, conferendo mandato a un membro del Consiglio di Amministrazione e/o a una specifica Funzione Aziendale al fine di dare esecuzione al Piano (con consegna, tra l'altro, ai Beneficiari, delle lettere di assegnazione e adesione al Piano).

Si riportano di seguito le informazioni concernenti il Piano previste dall'art. 114‐bis, comma 1, del TUF, fermo restando il rinvio al Documento Informativo per maggiori informazioni sul Piano e le sue previsioni.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano è volto a rafforzare l'allineamento di interessi tra il top management e tutti gli stakeholder del Gruppo Ifis, incentivando i Beneficiari a raggiungere gli obiettivi di medio‐lungo termine della Banca, che saranno riflessi nel piano strategico attualmente in fase di elaborazione, e favorendone altresì la retention.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e a ulteriori Beneficiari che potranno essere in seguito individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Tra gli eventuali ulteriori Beneficiari che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, potranno essere ricompresi soggetti che ricoprono il ruolo di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Banca e di società direttamente o indirettamente controllate dalla Banca e che siano manager di elevato livello della Banca, capaci di fornire un contributo alla realizzazione delle strategie di lungo termine della stessa, tendenzialmente appartenenti alla categoria dei dirigenti con responsabilità strategiche.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Premessa

Il Piano è uno stock option plan che prevede l'assegnazione ai Beneficiari, a titolo gratuito, di un determinato numero di diritti d'opzione di acquisto (le "Opzioni") che daranno diritto di acquistare, a un determinato prezzo di esercizio (strike price), un corrispondente numero di azioni ordinarie della Banca.

Resta ferma, in ogni caso, la facoltà per la Banca di utilizzare anche le c.d. phantom stock option, che attribuiscono il diritto all'erogazione, per ogni phantom stock option esercitata, di una somma di denaro corrispondente alla differenza tra il valore delle azioni ordinarie della Banca al momento dell'esercizio delle phantom stock option e il prezzo di esercizio delle Opzioni (le

"Phantom Stock Option"), ove ciò si rendesse necessario anche al fine di poter includere nel Piano anche altri Beneficiari rispetto all'Amministratore Delegato.

Le Opzioni e/o le Phantom Stock Option diventeranno esercitabili a valle di un periodo di vesting triennale (2021, 2022 e 2023), (il "Periodo di Vesting") subordinatamente alla circostanza che, a tale data (e salvo quanto previsto infra nelle ipotesi di good leaver), il rapporto tra la Banca e l'Amministratore Delegato (e gli altri eventuali Beneficiari) sia ancora in essere, nonché al raggiungimento di predeterminati obiettivi quantitativi e qualitativi, finanziari e non finanziari, legati a strategie di lungo termine della Banca.

Obiettivi di performance

La maturazione delle Opzioni e/o le Phantom Stock Option è legata al raggiungimento di obiettivi di performance in termini di indicatori di mercato (TSR Relativo vs Peer Group), indicatori economico‐finanziari (Utile Ante Imposte, Cost/Income Ratio, NPE Ratio Lordo) e indicatori ESG (in linea con quanto previsto dal piano strategico). Per ulteriori informazioni, anche sui pesi dei singoli obiettivi, si rinvia all'addendum della Politica di Remunerazione, parimenti in fase di pubblicazione

Indicatori di mercato

Quanto all'obiettivo di TSR Relativo, lo stesso sarà misurato nel Periodo di Vesting rispetto ad un peer group che comprende i seguenti soggetti (comparabili con Banca Ifis in termini di modello di business e performance azionaria):

Peer Group
Banca Farmafactoring	Credem
Banca Sistema	Illimity
Banco BPM	Intesa San Paolo
Banco di Desio	Mediobanca
BPER	Unicredit

Il numero di opzioni maturate sulla base di questo indicatore, sarà essere calcolato in funzione del ranking della Banca rispetto al peer group sopra riportato secondo la seguente curva di incentivazione:

Ranking	Opzioni maturate
Posizione Banca Ifis superiore o uguale al	Livello massimo Opzioni assegnate (100%)
9° decile
Posizione Banca Ifis inferiore al 9° decile	Livello target Opzioni assegnate (75%)
ma maggiore/uguale al 3° quartile
Posizione Banca Ifis inferiore al 3° quartile	Livello minimo Opzioni assegnate (50%)
ma maggiore/uguale alla mediana
Posizione Banca Ifis inferiore alla mediana	Nessuna Opzione maturata

Indicatori economico‐finanziari e indicatori ESG

Per quanto riguarda gli indicatori economico‐finanziari e gli indicatori ESG, posto che il Piano rappresenta uno strumento per incentivare l'Amministratore Delegato (ed eventuali altri Beneficiari) al raggiungimento di obiettivi di lungo termine per la Banca, come saranno riflessi nel piano strategico della Banca (attualmente in fase di elaborazione), i target specifici sottesi a tali indicatori saranno definiti in maggior dettaglio a valle della definizione del suddetto piano strategico, per garantire massima coerenza e interconnessione fra il Piano e il piano strategico.

Quanto agli indicatori di ESG, ad oggi si ipotizza che gli stessi possano includere target legati a indicatori ambientali (c.d. Enviromental), al c.d. Social (tra cui, ad esempio, allo sviluppo di programmi del social impact hub, al rispetto del Codice Etico in relazione alla customer assistance, sviluppo del patrimonio culturale e artistico, etc.) e alla c.d. Governance (tra cui, ad esempio, obiettivi sulla gender diversity, la riduzione del gender pay‐gap, la partecipazione a indici ESG, etc.), soggetti a conferma in base a quanto verrà definitivamente indicato nell'ambito del piano strategico. Tutti gli indicatori saranno peraltro legati ad obiettivi oggettivamente misurabili.

Dei target specifici – nei limiti delle esigenze di riservatezza connesse a dati altamente sensibili – verrà quindi data disclosure nella prossima Relazione sulla Remunerazione (a valle dell'approvazione del nuovo piano strategico).

La consuntivazione circa il grado di raggiungimento degli obiettivi rispetto ai target fissati verrà effettuata a valle del termine del periodo di performance del Piano (e dunque all'inizio del 2024).

Periodo di maturazione delle Opzioni e periodo di differimento

Il numero di Opzioni e/o Phantom Stock Option attribuibile al termine del Periodo di Vesting per gli indicatori di performance, diversi dal TSR Relativo, sarà calcolato in funzione della curva di incentivazione definita secondo la seguente configurazione:

a) al raggiungimento del livello minimo di performance, sarà attribuito un numero di Opzioni e/o di Phantom Stock Option pari al 50% delle Opzioni assegnate al massimo; al di sotto di tale livello minimo non sarà attribuita alcuna Opzione e/o Phantom Stock Option;
b) al raggiungimento del livello target di performance, sarà attribuito un numero di Opzioni e/o di Phantom Stock Option pari al 75% delle Opzioni assegnate al massimo;
c) al raggiungimento del livello massimo di performance, sarà attribuito un numero di Opzioni e/o di Phantom Stock Option equivalente al numero di Opzioni assegnate al massimo (100%); al raggiungimento di un livello di performance superiore non sarà attribuita alcuna Opzione e/o Phantom Stock Option aggiuntiva;
d) per performance intermedie tra il livello minimo ed il target, e tra il target e il massimo, il numero di Opzioni e/o di Phantom Stock Option da attribuire sarà calcolato per interpolazione lineare, come rappresentato nel grafico che segue.

Le Opzioni eventualmente maturate sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi saranno attribuite e diventeranno esercitabili secondo i termini e le condizioni tempo per tempo previsti, nel rispetto della normativa regolamentare, dalle politiche di remunerazione della Banca (in termini di gate di accesso, periodi di differimento, periodi di minimum holding, meccanismi di malus e di clawback, etc.).

Più in particolare:

a) ai sensi di quanto previsto dalla normativa regolamentare e dalle politiche di remunerazione della Banca di tempo in tempo vigenti, le Opzioni maturate al termine del triennio dovranno essere attribuite solo in parte c.d. up‐front, e per il resto in un arco temporale differito, come previsto per "importi particolarmente elevati"; sul punto si ricorda che, in base a quanto previsto dalla Circolare n. 285/2013 attualmente in fase di consultazione (e salvo successive modifiche nella versione finale), per tali importi, anche nelle banche "intermedie", è previsto un differimento quinquennale del 60% dell'incentivo maturato, di talché, nel caso di specie, il 40% delle Opzioni maturate potrebbe essere esercitato al termine del periodo di vesting, mentre il residuo 60% potrebbe essere esercitato in un arco temporale differito di 5 anni;
b) le azioni acquistate a fronte dell'esercizio delle Opzioni (alle scadenze di cui sopra) saranno, a loro volta, soggette a periodi di lock‐up (durante i quali non potranno essere alienate o trasferite ad alcun titolo), ai sensi delle politiche di remunerazione di tempo in tempo in vigore;
c) al momento della maturazione e alla scadenza dei successivi termini di differimento dovrà essere verificato il superamento di gate minimi di accesso (e quindi, in sostanza, il superamento dei livelli minimi di liquidità, patrimonializzazione e redditività corretta per i rischi fissati di tempo in tempo dalle politiche di remunerazione della Banca nel rispetto della normativa regolamentare);
d) l'incentivo oggetto del Piano sarà altresì soggetto ai meccanismi di correzione ex post (malus e clawback) al verificarsi delle fattispecie previste dalle politiche di remunerazione.

Con riferimento alla lettera a) supra, si segnala che, visto il periodo di riferimento particolarmente lungo del Piano, il documento di aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" della Banca (di cui è

proposta l'adozione al punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria e per il quale si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione), include, inter alia, un adeguamento, con specifico riferimento al Piano, per prevedere che:

a) le rate differite saranno attribuite, nel rispetto della normativa regolamentare applicabile, anziché tutte al termine del periodo di differimento quinquennale, in rate annuali uguali durante il periodo di differimento; e
b) al fine di favorire ulteriormente le finalità di retention, una eventuale cessazione del rapporto con l'Amministratore Delegato (e con gli altri eventuali Beneficiari del Piano) nei casi di bad leaver (come di seguito indicati) durante il periodo di differimento implicherà la perdita di ogni diritto in relazione alle rate ancora soggette a differimento.

Good e bad leavership

Il Piano prevede le consuete clausole di good e bad leavership, nell'ipotetico caso di cessazione del rapporto tra il Beneficiario e la Banca prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento. In particolare, il Piano prevede:

a) il diritto dei Beneficiari, in ipotesi di cessazione anticipata del rapporto nei casi di revoca/licenziamento/mancato rinnovo in assenza di giusta causa ovvero nei casi di dimissioni per giusta causa (tra cui nei casi di mutamento sostanziale e non condiviso dei poteri/mansioni), o ancora in caso di risoluzione consensuale del rapporto, a mantenere ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro rata temporis (al fine di riconoscere, ai Beneficiari che cessino il rapporto quali good leaver, un importo pari al contributo alla creazione di valore reso sino a quel momento); e
b) la perdita di ogni diritto al Piano in tutti gli altri casi di cessazione anticipata del rapporto (e, dunque, nei casi di bad leaver).

Come precisato supra, inoltre, al fine di favorire ulteriormente le finalità di retention, si è ipotizzato di prevedere che una eventuale cessazione del rapporto con l'Amministratore Delegato (e con gli altri eventuali Beneficiari del Piano) nei casi di bad leaver durante il periodo di differimento implichi la perdita di ogni diritto in relazione alle rate ancora soggette a dilazione

(con mantenimento, invece, di ogni diritto alle rate differite nelle ipotesi di cessazione nei casi di good leaver).

Strumenti finanziari a servizio del Piano

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie della Banca acquistabili dai Beneficiari del Piano a fronte dell'esercizio delle Opzioni riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che Banca Ifis potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357‐ter del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144‐bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto della normativa comunitaria vigente, inclusi il Regolamento (UE) 596/2014 (il "Regolamento") e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 (il "Regolamento Delegato"), subordinatamente al rilascio di apposita autorizzazione da parte di Banca d'Italia ai sensi degli artt. 77, lett. a) e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013, come da proposta al punto 3 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea e per la quale si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione. Resta ferma, in ogni caso, la facoltà per la Banca di utilizzare anche phantom stock option, ove ciò si rendesse necessario al fine di poter includere nel Piano anche Beneficiari ulteriori rispetto all'Amministratore Delegato.

Pertanto, il riacquisto di azioni proprie da parte di Banca Ifis sarà, inter alia, subordinato a:

(i) il deposito, da parte di Banca Ifis a Banca d'Italia, dell'istanza di autorizzazione al riacquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. artt. 77, lett. a) (Condizioni per ridurre i fondi propri) e 78 (Autorizzazione delle autorità di vigilanza a ridurre i fondi propri) del Regolamento (UE) n. 575/2013, come approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 giugno 2021 (l'"Istanza CRR");
(ii) la delibera, da parte dell'Assemblea, in merito all'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie a servizio del Piano, con efficacia sospensivamente condizionata al rilascio dell'eventuale provvedimento autorizzativo di Banca d'Italia conseguente all'Istanza CRR, come da proposta al punto 3 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea e per la quale si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e
(iii) il rilascio dell'autorizzazione all'Istanza CRR da parte di Banca d'Italia.

Quanto al numero di azioni oggetto della richiesta di autorizzazione all'acquisto azioni proprie, posta l'esigenza di munirsi di una provvista che possa essere utilizzata anche per eventuali ulteriori Beneficiari, è stato individuato un numero pari a quello ipotizzato a favore dell'Amministrato Delegato, incrementato di un ulteriore 50% (ferma la possibilità di utilizzare anche Phantom Stock Option ove tale numero si rivelasse insufficiente).

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Numero di Opzioni

Il numero di Opzioni e/o di Phantom Stock Option assegnabili a ciascun Beneficiario è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Nel procedere alla determinazione del numero complessivo di Opzioni e/o di Phantom Stock Option assegnabili a ciascun Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione agisce con discrezionalità, nel rispetto delle politiche di remunerazione della Banca, della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 – Disposizioni di vigilanza per le banche – Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018 (la "Circolare") e della regolamentazione applicabile nonché in linea con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance).

Con particolare riferimento al numero di Opzioni da assegnare all'Amministratore Delegato, lo stesso dovrà essere determinato nel rispetto del rapporto tra remunerazione variabile e fissa previsto dalla Circolare e dalle politiche di remunerazione della Banca. Nello specifico, le politiche di remunerazione attualmente vigenti prevedono un limite al rapporto tra remunerazione fissa e variabile pari a 1:1.

Alla luce di ciò, e della circostanza che l'Amministratore Delegato già partecipa, per l'esercizio 2021, a un piano annuale MBO (nell'ambito del quale può maturare un importo pari sino al 60%

della remunerazione fissa), l'importo di remunerazione dell'Amministratore Delegato che, con riferimento specifico al corrente esercizio, può essere destinato al Piano (e su cui calcolare, dunque, il controvalore delle Opzioni da assegnarsi nel contesto del Piano) è pari al 40% della sua remunerazione fissa.

Si ipotizza, peraltro, a valere per gli esercizi successivi di riferimento del Piano, di sottoporre ad una prossima assemblea, esperite le procedure applicabili, un incremento del rapporto fra remunerazione fissa e variabile da 1:1 a 1,5:1. A fronte di ciò, e solo subordinatamente alla predetta approvazione assembleare, con riferimento ai due esercizi successivi di riferimento del Piano (2022 e 2023) l'importo di remunerazione variabile da destinare al Piano (e convertire in Opzioni; v. infra) potrebbe essere pari a circa il 70%1 della remunerazione fissa su base annua2 . Dunque, su tali presupposti, al fine di determinare, nel rispetto del limite del rapporto fisso/variabile, il numero di Opzioni potenzialmente attribuibili (operazione da effettuarsi ex ante, alla luce della normativa regolamentare), è stata condotta una valutazione, con l'ausilio di esperti indipendenti, circa il valore delle Opzioni oggetto del Piano. Questa è stata condotta secondo i modelli ordinari di valutazione di strumenti opzionali invalsi nella prassi che apprezzano il valore finanziario del tempo (nel caso di specie, il modello binomiale), prescindendo dal considerare gli effetti eventuali sul valore della fissazione, nell'ambito del Piano, di obiettivi e vincoli quantitativi e qualitativi per l'esercizio delle Opzioni (che pur determinerebbe un abbassamento del valore delle opzioni e, dunque, potrebbe fondare l'attribuzione di un numero maggiore di strumenti) .

A esito della valutazione condotta, il valore unitario delle Opzioni ai fini del piano è risultato pari, alla data del 18 giugno 2021, a Euro 2,00 per ciascuna Opzione, considerando che il prezzo d'esercizio sia commisurato alla media dei prezzi ufficiali di borsa del titolo degli ultimi 30 giorni precedenti la valutazione e approvazione del Piano da sottoporre all'assemblea da parte degli organi competenti3 e che il valore economico della Banca sia determinato sulla base di tale medesimo indicatore.

¹ Ciò per mantenere uno spazio per destinare parte della remunerazione variabile (sempre entro i limiti del rapporto fisso/variabile) all'eventuale sottoscrizione, anche per i prossimi esercizi, di patti di stabilità (il cui corrispettivo, sulla base della Circolare, viene trattato alla stregua di una remunerazione variabile). 2 Parimenti, in caso di mancata approvazione dell'innalzamento del rapporto fisso/variabile a 1,5:1, l'importo di remunerazione variabile da destinare al Piano anche per gli esercizi 2022 e 2023 potrebbe essere pari al 40% della remunerazione fissa su base annua.

³ In particolare i 30 giorni precedenti il 18 giugno 2021.

Alla luce di tale valore, il numero massimo di Opzioni assegnabili all'Amministratore Delegato per tutto il triennio di riferimento, nell'ipotesi in cui il rapporto tra remunerazione variabile e fissa sia definito in 1:1 per il primo esercizio (2021) e in 1,5:1 per i successivi due esercizi (2022 e 2023), e ovviamente subordinatamente al raggiungimento di tutte le condizioni previste dal Piano (raggiungimento degli obiettivi, permanenza in servizio, ecc.), è pari a circa n. 696.000 Opzioni, che danno diritto ad acquistare, al prezzo di esercizio applicabile, un numero corrispondente di azioni ordinarie della Banca.

Quanto ad eventuali, ulteriori, Beneficiari (che verranno in seguito eventualmente individuati), il relativo pay‐ratio sarà parimenti determinato nei limiti del rapporto tra remunerazione fissa e variabile di tempo in tempo vigente e, all'interno di questi limiti, indicativamente entro un ratio coerente con quanto previsto per l'Amministratore Delegato.

In caso di individuazione quali Beneficiari di manager che dovessero entrare in servizio presso la Banca in epoche successive all'avvio del Piano, potrà – a seconda della data di ingresso ‐ essere valutata una corrispondente riduzione dell'ammontare di riferimento dell'incentivo secondo un criterio pro rata temporis.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di Opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Le Opzioni e/o le Phantom Stock Option sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non possono essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le azioni ordinarie della Banca acquistate a fronte del pagamento del prezzo di esercizio a esito dell'esercizio delle Opzioni saranno soggette a periodi di lock‐up ai sensi di quanto previsto dalle politiche di remunerazione della Banca di tempo in tempo in vigore, durante i quali non potranno essere alienate o trasferite ad alcun titolo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 della parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno e visto il documento informativo allegato alla stessa,

delibera

a) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114‐bis del TUF e della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, l'adozione di un piano long‐term incentive per il triennio 2021‐2023 interamente basato su strumenti finanziari per l'Amministratore Delegato e per eventuali altri top manager della Banca (il "Piano") e i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel documento informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 della parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno;
b) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere per: (i) predisporre e definire il relativo regolamento di attuazione, (ii) individuare i soggetti beneficiari del Piano e gli obiettivi di performance e relativi target di riferimento, (iii) determinare il quantitativo di opzioni di acquisto di azioni ordinarie di Banca Ifis S.p.A. attribuibili e da attribuire a ciascun beneficiario, (iv) procedere all'assegnazione delle predette opzioni, nonché (v) compiere qualsivoglia atto, adempimento, formalità, deposito o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e attuazione del Piano e del relativo regolamento con ampia facoltà di delegare i predetti poteri, in tutto o anche solo in parte".

***

Punto 3) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – parte Ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357‐ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. e dell'articolo 144‐bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è predisposta ai sensi dell'art. 125‐ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), secondo lo schema n. 4 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti medesimo al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o la "Banca") convocata, in sede straordinaria e ordinaria, per il giorno 28 luglio 2021 in unica convocazione (l'"Assemblea"), la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis intende sottoporre ad approvazione relativamente all'autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, ai sensi degli artt. 2357 e 2357‐ter cod. civ., 132 del TUF e 144‐bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto della normativa comunitaria vigente, inclusi il Regolamento (UE) 596/2014 (il "Regolamento") e il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 (il "Regolamento Delegato").

Premessa

Alla data di approvazione della presente Relazione la Banca è titolare di n. 339.139 azioni proprie (pari allo 0,630% del capitale sociale).

In considerazione dell'opportunità di disporre dell'autorizzazione per le ragioni illustrate nel dettaglio nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare in merito al rilascio di un'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione medesimo per l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie di Banca Ifis nei termini illustrati nella presente Relazione, a far data dal rilascio del provvedimento autorizzativo che Banca d'Italia eventualmente emanerà a seguito della istanza di autorizzazione al riacquisto parziale di strumenti del capitale primario di classe 1 emessi da Banca Ifis S.p.A. ai sensi degli artt. 77, lett. a) e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio e dell'art. 32 del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014 della Commissione del 7 gennaio 2014 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 24 giugno 2021 ("Provvedimento Autorizzativo").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'Assemblea all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Banca di acquistare e disporre

delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, del Provvedimento Autorizzativo e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse ai sensi della normativa vigente (le "Prassi Ammesse"), per le seguenti finalità:

(i) impiego a servizio del piano long term incentive per il periodo 2021‐2023 interamente basato su strumenti finanziari e riservato all'Amministratore Delegato Frederik Herman Geertman e a eventuali altri top manager della Banca (sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, quale punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria), sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di phantom stock option (ossia attribuzioni in denaro il cui valore sia pari alla differenza fra strike price e valore delle azioni al momento di esercizio della phantom stock option) ai sensi dell'articolo 114‐bis del TUF (il "Piano"). Per maggiori informazioni in merito al piano long‐term incentive per il triennio 2021‐2023 per l'Amministratore Delegato e per eventuali altri top manager della Banca si rinvia alla relativa Relazione illustrativa e all'ulteriore documentazione messa a disposizione ai sensi dell'art. 114‐bis del TUF e dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti.

In particolare, l'autorizzazione dell'Assemblea all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie finalizzate all'impiego a servizio del Piano, oggetto della presente proposta, avrà efficacia sospensivamente condizionata al rilascio, da parte di Banca d'Italia, del Provvedimento Autorizzativo. Si ricorda che il procedimento autorizzativo da parte di Banca d'Italia ha una durata di 90 giorni di calendario, salvo eventuali sospensioni o interruzioni in caso di richieste di chiarimento o integrazione alla documentazione da parte dell'Autorità di Vigilanza.

La richiesta di autorizzazione all'Assemblea prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Banca non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea, fermo restando che le operazioni dovranno essere realizzate in conformità alle applicabili disposizioni normative, anche regolamentari, ivi comprese quelle del Regolamento Emittenti, del Regolamento, del Regolamento Delegato, nonché in conformità alle Prassi Ammesse di tempo in tempo vigenti.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Banca è pari a Euro 53.811.095,00, rappresentato da numero 53.811.095 azioni ordinarie da Euro 1 ciascuna (comprensivo delle n. 339.139 azioni proprie attualmente in portafoglio).

L'autorizzazione comporta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di acquistare, in una o più volte, fino ad un massimo di azioni proprie in numero di 1.044.000 e alienare in tutto o in parte le azioni proprie di Banca Ifis acquistate in base alla presente deliberazione nonché, eventualmente, di quelle già detenute dalla Banca (a tale riguardo, si precisa che nessuna società controllata detiene in portafoglio azioni della capogruppo). Il numero massimo delle azioni acquistabili sommato alle azioni proprie già in portafoglio alla data dell'Assemblea rappresenta il 2,57% del capitale sociale della Banca ed è quindi ampiamente inferiore al limite del 20% del capitale sociale previsto dall'art. 2357, terzo comma, cod. civ., tenuto conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. Gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie dovranno essere eseguiti in conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento e del Regolamento Delegato, ove applicabili, come meglio precisato al successivo punto 6 della presente Relazione.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357 cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio di Amministrazione ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal riguardo si evidenzia come dal bilancio al 31 dicembre 2020 – approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2021 – risultino iscritte riserve straordinarie per Euro 467.090. Eventuali acquisti saranno altresì effettuati nei limiti e in conformità al Provvedimento Autorizzativo.

Si precisa che le operazioni di acquisto e disposizione avverranno in osservanza delle applicabili disposizioni normative e verranno contabilizzate secondo i principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013, come successivamente modificato, e, cioè, per il periodo di 12 mesi decorrenti dalla data della del rilascio del Provvedimento Autorizzativo da parte di Banca d'Italia. Per quanto invece concerne la disposizione delle azioni acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea non determini un termine temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà d'individuare con la massima flessibilità il momento più adatto per procedere alla disposizione delle azioni proprie acquistate.

Si precisa che la Banca potrà procedere alle menzionate operazioni autorizzate in tutto o in parte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative di tempo in tempo vigenti.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili, ivi compresi il Regolamento, il Regolamento Delegato e le Prassi Ammesse, nonché nel rispetto delle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigilanza e, in particolare, con il Provvedimento Autorizzativo:

‐ ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 15%;
‐ ad un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, aumentato del 15%.

Per quanto riguarda la disposizione (vendita) delle azioni proprie il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta, in conformità alla normativa applicabile e/o alle Prassi Ammesse, i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Banca.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate

(i) Gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo quanto stabilito dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144‐bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Gli acquisti saranno anche effettuati in conformità alla normativa vigente e in particolare secondo le modalità prescritte dall'art. 144 bis, comma 1 e comma 1‐bis del Regolamento Emittenti, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF, ovvero alle condizioni indicate nella Prassi Ammessa inerente al sostegno della liquidità e comunque nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento, nonché dalle applicabili disposizioni del Regolamento Delegato e del Provvedimento Autorizzativo.

Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno invece effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse di Banca Ifis per rispondere alle finalità perseguite e in ogni caso nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ivi compresa l'alienazione sul mercato, fuori dai mercati regolamentati, o tramite ABB o ai blocchi o mediante scambio con o conferimento di partecipazioni nell'ambito dei progetti industriali, o in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Banca, ferma restando per la Banca stessa, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea degli Azionisti una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Banca Ifis informerà il pubblico e Consob, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 3 della parte Ordinaria dell'ordine del giorno,

delibera

a) con efficacia sospensivamente condizionata al rilascio, da parte di Banca d'Italia, del provvedimento di autorizzazione al riacquisto di azioni proprie di Banca Ifis S.p.A. ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013:
(i) di autorizzare l'acquisto di un massimo di 1.044.000 azioni proprie e la vendita di tutte le azioni proprie detenute, in una o più volte;
(ii) di autorizzare, per la durata massima di 12 mesi, l'acquisto o gli acquisti di cui al precedente punto (a) ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione diminuito del 15% e a un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione aumentato del 15%, attingendo dalle riserve disponibili;
(iii) di autorizzare, senza limiti temporali, il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, da effettuarsi in una o più volte, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Banca;
(iv) di conferire a Direttore Generale e al Responsabile Affari Societari, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai punti (a), (b) e (c) che precedono, anche a mezzo

di terzi procuratori e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti".

***

Venezia ‐ Mestre, 28 giugno 2021

attività con cadenza trimestrale.	attività con cadenza trimestrale.
L'Amministratore Delegato:	L'Amministratore Delegato:
‐ definisce e cura l'attuazione del processo di	‐ definisce e cura l'attuazione del processo di
gestione dei rischi;	gestione dei rischi;
‐ definisce e cura l'attuazione del processo	‐ definisce e cura l'attuazione del processo
(responsabili, procedure, condizioni) per	(responsabili, procedure, condizioni) per
approvare gli investimenti in nuovi prodotti,	approvare gli investimenti in nuovi prodotti,
la distribuzione di nuovi prodotti o servizi	la distribuzione di nuovi prodotti o servizi
ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in	ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in
nuovi mercati;	nuovi mercati;
‐ definisce e cura l'attuazione della politica	‐ definisce e cura l'attuazione della politica
aziendale in materia di esternalizzazione di	aziendale in materia di esternalizzazione di
funzioni aziendali;	funzioni aziendali;
‐ definisce e cura l'attuazione dei processi e	‐ definisce e cura l'attuazione dei processi e
delle metodologie di valutazione delle attività	delle metodologie di valutazione delle attività
aziendali e, in particolare, degli strumenti	aziendali e, in particolare, degli strumenti
finanziari; ne cura il loro costante	finanziari; ne cura il loro costante
aggiornamento;	aggiornamento;
‐ definisce i flussi informativi interni volti ad	‐ definisce i flussi informativi interni volti ad
assicurare agli organi aziendali e alle funzioni	assicurare agli organi aziendali e alle funzioni
aziendali di controllo la piena conoscenza e	aziendali di controllo la piena conoscenza e
governabilità dei fattori di rischio e la verifica	governabilità dei fattori di rischio e la verifica
del rispetto del Risk Appetite Framework;	del rispetto del Risk Appetite Framework;
‐ nell'ambito del Risk Appetite Framework, se	‐ nell'ambito del Risk Appetite Framework, se
è stata definita la soglia di tolleranza,	è stata definita la soglia di tolleranza,
autorizza il superamento della propensione al	autorizza il superamento della propensione al
rischio entro il limite rappresentato dalla	rischio entro il limite rappresentato dalla
soglia di tolleranza e provvede a darne pronta	soglia di tolleranza e provvede a darne pronta
informativa al Consiglio di Amministrazione,	informativa al Consiglio di Amministrazione,
individuando le azioni gestionali necessarie	individuando le azioni gestionali necessarie
per ricondurre il rischio assunto entro	per ricondurre il rischio assunto entro

operazioni dallo stesso Consiglio di	operazioni dallo stesso Consiglio di
Amministrazione determinate.	Amministrazione determinate.
Art. 21) Il Collegio Sindacale è composto di tre	Art. 21) Il Collegio Sindacale è composto di tre
sindaci effettivi e due supplenti.	sindaci effettivi e due supplenti.
La nomina del Collegio Sindacale avviene	La nomina del Collegio Sindacale avviene
sulla base di liste presentate dagli azionisti	sulla base di liste presentate dagli azionisti
nelle quali i candidati sono elencati in ordine	nelle quali i candidati sono elencati in ordine
progressivo e in numero non superiore ai	progressivo e in numero non superiore ai
componenti dell'organo da eleggere. Ogni	componenti dell'organo da eleggere. Ogni
lista si compone di due sezioni: una per i	lista si compone di due sezioni: una per i
candidati alla carica di sindaco effettivo,	candidati alla carica di sindaco effettivo,
l'altra per i candidati alla carica di sindaco	l'altra per i candidati alla carica di sindaco
supplente.	supplente.
Possono presentare una lista l'azionista o gli	Possono presentare una lista l'azionista o gli
azionisti che siano titolari, al momento della	azionisti che siano titolari, al momento della
presentazione della stessa, di una quota di	presentazione della stessa, di una quota di
partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per	partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per
cento) delle azioni ordinarie od altra minore	cento) delle azioni ordinarie od altra minore
soglia di possesso che – ai sensi della	soglia di possesso che – ai sensi della
normativa vigente – verrà indicata nell'avviso	normativa vigente – verrà indicata nell'avviso
di convocazione dell'Assemblea chiamata a	di convocazione dell'Assemblea chiamata a
deliberare sulla nomina dei componenti del	deliberare sulla nomina dei componenti del
Collegio Sindacale.	Collegio Sindacale.
Un socio non può presentare né votare più di	Un socio non può presentare né votare più di
una lista, anche se per interposta persona o	una lista, anche se per interposta persona o
per il tramite di società fiduciarie. I soci	per il tramite di società fiduciarie. I soci
appartenenti al medesimo gruppo e i soci che	appartenenti al medesimo gruppo e i soci che
aderiscano ad un patto parasociale avente ad	aderiscano ad un patto parasociale avente ad
oggetto azioni della Società non possono	oggetto azioni della Società non possono
presentare o votare più di una lista, anche se	presentare o votare più di una lista, anche se
per interposta persona o per il tramite di	per interposta persona o per il tramite di

AI Terminal

Banca Ifis

4153_egm_2021-06-28_e9b7445a-a8e4-4cf9-82e2-f2e98e550412.pdf

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AL PUNTO 1) PARTE STRAORDINARIA E AI PUNTI 1) E 3) PARTE ORDINARIA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 LUGLIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – parte Straordinaria

Signori Azionisti,

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Articolo 17 ‐ Amministrazione

Articolo 10 ‐ Assemblee

Articolo 18 ‐ Amministrazione

Articolo 22 ‐ Collegio Sindacale

Articolo 20 ‐ Firma e rappresentanza sociale

Articolo 11 ‐ Amministrazione

Articolo 21 ‐ Collegio Sindacale

Articolo 13 ‐ Amministrazione

Articolo 15 ‐ Amministrazione

2. Testo a confronto dello Statuto sociale

3. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

4. Proposta di delibera

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

Signori Azionisti,

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2. Soggetti destinatari

Premessa

Obiettivi di performance

Indicatori di mercato

Indicatori economico‐finanziari e indicatori ESG

Periodo di maturazione delle Opzioni e periodo di differimento

Good e bad leavership

Strumenti finanziari a servizio del Piano

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

5. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Numero di Opzioni

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

Premessa

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357 cod. civ.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate

PROPOSTA DI DELIBERA

delibera

More from Banca Ifis

Talk to a Data Expert