Banca Ifis

AGM Information • Nov 19, 2019

BANCA IFIS S.P.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 19 DICEMBRE 2019 IN PRIMA CONVOCAZIONE PER IL GIORNO IL 30 DICEMBRE 2019 IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 72, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea - parte Straordinaria

Modifiche agli articoli 8, 10, 12, 13 e 20 dello Statuto ed introduzione degli articoli 10 bis e 12-bis. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), secondo lo schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti medesimo al fine di illustrare all'Assemblea degli azionisti di Banca IFIS S.p.A. ("Banca Ifis" o la "Banca") convocata, in sede straordinaria ed ordinaria, per il giorno 19 dicembre in prima convocazione e per il giorno 30 dicembre 2019 in seconda convocazione (l'"Assemblea") la proposta di deliberazione di cui al punto 1 dell'ordine del giorno, parte straordinaria.

La Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie di cui all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti. Nello specifico, le modifiche statutarie che si intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea riguardano: (i) la disciplina della presidenza dell'Assemblea degli Azionisti e del ruolo del segretario dei lavori assembleari; (ii) il rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione del personale; (iii) l'introduzione del ruolo di Presidente onorario della Banca; (iv) la funzione di segretario del Consiglio di Amministrazione e la competenza alla sua designazione; (v) l'espressa previsione dei comitati endoconsiliari; (vi) l'introduzione del c.d. casting vote e (vii) la disciplina dei poteri di rappresentanza in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Le modifiche statutarie proposte muovono dall'esigenza di introdurre disposizioni volte ad agevolare il miglior funzionamento degli organi sociali e si inseriscono, tra l'altro nel processo di aggiornamento delle politiche di remunerazione del gruppo facente capo a Banca IFIS (il "Gruppo"). Tali modifiche sono volte a favorire la competitività sul mercato del Gruppo, trattenendo e attraendo manager di talento e di elevato spessore, in grado di realizzare il conseguimento dei risultati di business e del piano strategico della Banca.

Si illustrano nel seguito le principali modifiche proposte allo statuto sociale.

Articolo 8 - Assemblee

Si propone di precisare nello statuto sociale le modalità di nomina del soggetto tenuto a presiedere l'Assemblea. In particolare, l'Assemblea è, di norma, presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale è altresì attribuita la facoltà di designare il soggetto tenuto a presiedere una singola assemblea.

Nella formulazione proposta è altresì previsto che, in caso di assenza o impedimento del Presidente, tale potere di designazione spetta al vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

E' stata inserita la facoltà del Presidente dell'Assemblea di nominare il segretario e, comunque, di farsi assistere, durante i lavori assembleari, dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e da consulenti esterni allo scopo da lui individuati e nominati.

In conformità alle disposizioni codicistiche, è stato precisato che l'assistenza del segretario dell'Assemblea non è necessaria ove la presenza del notaio sia richiesta per legge.

Articolo 10 – Assemblee

In linea con le motivazioni sopra esposte e il necessario aggiornamento delle politiche di remunerazione della Banca, si propone di modificare l'art. 10 introducendo la possibilità per l'assemblea ordinaria di deliberare, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1).

Articolo 10-bis - Assemblee

Si ritiene opportuno inserire nello statuto un nuovo articolo, in specie l'art. 10-bis, al fine di prevedere la figura del Presidente onorario, scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. Al Presidente onorario è attribuita la facoltà di partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di amministrazione, tra l'altro, incarichi di rappresentanza della Società.

Articolo 12 - Amministrazione

Le proposte di modifica alla norma in commento precisano la competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente, di nominare il Segretario, anche al di fuori dei componenti dell'organo amministrativo.

Parimenti a quanto previsto con le modifiche introdotte all'art. 8, si suggerisce di attribuire al Presidente la facoltà di farsi assistere, per lo svolgimento dei lavori consiliari, da una persona di sua fiducia, che potrà essere nominato anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 12-bis – Amministrazione

Si ritiene opportuno inserire nello statuto sociale un nuovo articolo disciplinante a livello statutario i comitati endo-consiliari (cfr. art. 12-bis). A tal riguardo, in conformità alla normativa applicabile, il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito un Comitato nomine, un Comitato controllo e rischi, un Comitato remunerazioni, nonché comitati endo-consiliari ritenuti opportuni. I membri dei comitati sono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13 - Amministrazione

Al fine di garantire il corretto svolgimento dell'organo deliberativo anche qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero pari di amministratori, si suggerisce di introdurre il voto dirimente (c.d. casting vote) del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 20 – Firma e Rappresentanza sociale

Le modifiche proposte attribuiscono la rappresentanza, anche processuale, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione al Vice Presidente, nonché disgiuntamente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale.

2. Testo a confronto dello Statuto sociale

Si riportano di seguito, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti:

• i testi vigenti degli Articoli 8, 10, 12, 13 e 20 dello statuto vigente della Banca (nella colonna di sinistra);
• le proposte di modifica avanzate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, evidenziate in grassetto/sottolineato e in barrato (nella colonna di destra).

Statuto vigente	Testo proposto
Art.8) L'Assemblea Ordinaria è convocata	Art.8) L'Assemblea Ordinaria è convocata
almeno una volta all'anno, entro 120	almeno una volta all'anno, entro 120
(centoventi) giorni dalla chiusura	(centoventi) giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale, per deliberare sugli	dell'esercizio sociale, per deliberare sugli
oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto	oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto
Sociale alla sua competenza.	Sociale alla sua competenza.
	L'Assemblea è, di norma, presieduta dal
	Presidente del Consiglio di
	Amministrazione, al quale è altresì
	attribuita, tra l'altro, la facoltà di
	designare il soggetto, sia questo interno
	o esterno alla Società, tenuto a
	presiedere una singola assemblea. In
	caso di assenza o impedimento del
	Presidente, tale potere di designazione
	spetta al Vice Presidente del Consiglio di
	Amministrazione.
	Il Presidente dell'Assemblea nomina il
	segretario dell'Assemblea e, comunque,
	può farsi assistere, durante i lavori
	assembleari, dal Segretario del
	Consiglio di Amministrazione,
	nominato ai sensi dell'articolo 12, e da
	consulenti esterni allo scopo da lui
	individuati e nominati.
	Si applicano le disposizioni dell'art. 2371,
	comma 2, del Codice Civile ove la
	presenza del notaio sia richiesta dalla legge.
Art.10) L'Assemblea ordinaria approva le	Art.10) L'Assemblea ordinaria approva le
politiche di remunerazione e incentivazione.	politiche di remunerazione e incentivazione. In
In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a	particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a
stabilire i compensi spettanti agli organi	stabilire i compensi spettanti agli organi dalla
dalla stessa nominati, approva:	stessa nominati, approva:
- le politiche di remunerazione e	 le politiche di remunerazione e
incentivazione a favore del Consiglio di	incentivazione a favore del Consiglio di
Amministrazione, dell'Amministratore	Amministrazione, dell'Amministratore
Delegato, del Collegio Sindacale, del	Delegato, del Collegio Sindacale, del
Direttore Generale e del restante personale;	Direttore Generale e del restante personale;
- gli eventuali piani di remunerazione basati	- gli eventuali piani di remunerazione basati
su strumenti finanziari (es. stock option);	su strumenti finanziari (es. stock option);
- i criteri per la determinazione del

Statuto vigente	Testo proposto
compenso da accordare in caso di	-i criteri per la determinazione del compenso da
conclusione anticipata del rapporto di	accordare in caso di conclusione anticipata del
lavoro o di cessazione anticipata dalla carica,	rapporto di lavoro o di cessazione anticipata
ivi compresi i limiti fissati a detto compenso	dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto
in termini di annualità della remunerazione	compenso in termini di annualità della
fissa e l'ammontare massimo che deriva	remunerazione fissa e l'ammontare massimo
dalla loro applicazione.	che deriva dalla loro applicazione.
	Inoltre l'Assemblea ordinaria, in sede di
	approvazione delle politiche di
	remunerazione, ha facoltà di deliberare un
	rapporto tra la componente variabile e
	quella fissa della remunerazione
	individuale del personale superiore al
	100% (rapporto 1:1), ma comunque non
	eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e
	regolamentari vigenti tempore pro
	(attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1).
	La proposta potrà ritenersi validamente
	approvata con le maggioranze previste
	dalla normativa di tempo in tempo
	applicabile, ossia attualmente:
	con il voto favorevole di almeno i 2/3 
	del capitale sociale rappresentato in
	Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia
	costituita con almeno la metà del capitale
	sociale;
	con il voto favorevole di almeno 3/4 del 
	capitale sociale rappresentato in
	Assemblea, qualunque sia il capitale
I compensi spettanti ai membri del	sociale con cui l'Assemblea è costituita.
Consiglio di Amministrazione sono stabiliti	I compensi spettanti ai membri del Consiglio di
all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai	Amministrazione sono stabiliti all'atto della
sensi dell'art. 2389 C.C La remunerazione	nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C La remunerazione degli amministratori
degli amministratori investiti di particolari	investiti di particolari cariche in conformità
cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di	dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio
Amministrazione, sentito il parere	di Amministrazione, sentito il parere favorevole
favorevole del Collegio Sindacale.	del Collegio Sindacale. L'Assemblea può
L'Assemblea può determinare un importo	determinare un importo complessivo per la
complessivo per la remunerazione di tutti	remunerazione di tutti gli amministratori,
gli amministratori, inclusi quelli investiti di	inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Statuto vigente	Testo proposto
particolari cariche.
	Art.10-bis) L'Assemblea può nominare,
	anche al di fuori dei componenti del
	Consiglio di Amministrazione, un
	Presidente onorario, scelto tra le persone
	che abbiano significativamente
	contribuito al prestigio e allo sviluppo della
	Società. Ove nominato, il Presidente
	onorario, che non sia amministratore, può
	partecipare alle adunanze del Consiglio di
	Amministrazione, con funzione
	consultiva e senza diritto di voto, e alle
	Assemblee. Al Presidente onorario
	possono essere affidati dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, incarichi di
	rappresentanza della Società.
Art.12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri	Art.12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri
un Presidente e può eleggere un Vice	un Presidente e può eleggere un Vice
Presidente. In caso di assenza o	Presidente. In caso di assenza o impedimento
impedimento del Presidente presiede il Vice	del Presidente presiede il Vice Presidente. In
Presidente. In caso di assenza o	caso di assenza o impedimento di entrambi
impedimento di entrambi presiede
l'Amministratore Delegato. In caso di	del Vice Presidente presiede l'Amministratore Delegato
assenza anche di quest'ultimo presiede	l'Amministratore più anziano di età.
l'Amministratore più anziano di età.	Il Presidente promuove l'effettivo
Il Presidente promuove l'effettivo	funzionamento del sistema di governo
funzionamento del sistema di governo	societario, garantendo l'equilibrio di poteri
societario, garantendo l'equilibrio di poteri	rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri
rispetto all'Amministratore Delegato e agli	amministratori esecutivi; si pone come
altri amministratori esecutivi; si pone come	interlocutore dell'organo con funzione di
interlocutore dell'organo con funzione di	controllo e dei comitati interni. A tal fine egli,
controllo e dei comitati interni. A tal fine	oltre a possedere le caratteristiche richieste agli
egli, oltre a possedere le caratteristiche	amministratori, deve avere le specifiche
richieste agli amministratori, deve avere le	competenze necessarie per adempiere ai
specifiche competenze necessarie per	compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere
adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.	efficacemente la propria funzione, il presidente
Per svolgere efficacemente la propria	deve avere un ruolo non esecutivo e non
funzione, il presidente deve avere un ruolo	svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.
non esecutivo e non svolgere, neppure di	Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito
fatto, funzioni gestionali.	consiliare e si adopera affinché le deliberazioni
Il Presidente garantisce l'efficacia del	alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di
dibattito consiliare e si adopera affinché le	un'adeguata dialettica e del contributo
deliberazioni alle quali giunge il Consiglio	consapevole e ragionato di tutti i suoi

Statuto vigente	Testo proposto
siano il risultato di un'adeguata dialettica e	componenti. A questi fini, il presidente
del contributo consapevole e ragionato di	provvede affinché:
tutti i suoi componenti. A questi fini, il	ai consiglieri sia trasmessa con congruo 
presidente provvede affinché:	anticipo la documentazione a supporto delle
- ai consiglieri sia trasmessa con congruo	deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima
anticipo la documentazione a supporto delle	informativa sulle materie che verranno
deliberazioni del consiglio o, almeno, una	discusse;
prima informativa sulle materie che	 la documentazione a supporto delle
verranno discusse;	deliberazioni, in particolare quella resa ai
- la documentazione a supporto delle	componenti non esecutivi, sia adeguata in
deliberazioni, in particolare quella resa ai	termini quantitativi e qualitativi rispetto alle
componenti non esecutivi, sia adeguata in	materie iscritte all'ordine del giorno.
termini quantitativi e qualitativi rispetto alle	Il Consiglio, sentito il Presidente, nomina
materie iscritte all'ordine del giorno.	il Segretario, che può essere scelto anche
Il Consiglio nomina il Segretario ed il suo	al di fuori dei componenti dell'organo
sostituto. Il Segretario cura la redazione e la	amministrativo, ed il suo sostituto. Il
conservazione del verbale di ciascuna	Segretario cura la redazione e la
adunanza che dovrà essere sottoscritto da	conservazione del verbale di ciascuna
chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.	adunanza che dovrà essere sottoscritto da
	chi presiede l'adunanza e dal Segretario
	stesso.
	Per lo svolgimento dei lavori consiliari,
	il Presidente potrà farsi assistere da una persona di sua fiducia, scelta anche al di
	fuori dei componenti del Consiglio di
	Amministrazione.
	Art 12-bis) Il Consiglio di
	Amministrazione costituisce nel proprio
	ambito, con l'osservanza delle
	disposizioni normative tempo per
	tempo vigenti, un Comitato nomine, un
	Comitato controllo e rischi, un Comitato
	remunerazioni, nonché i comitati endo
	consiliari ritenuti opportuni. I membri
	dei comitati sono nominati, revocati e
	integrati, secondo necessità, dal
	Consiglio di Amministrazione.
	I comitati sono investiti delle funzioni e
	dei poteri ad essi attribuiti dalla
	normativa, anche regolamentare,
	vigente e dal Consiglio di
	Amministrazione.

Statuto vigente	Testo proposto
Art.13) La convocazione del Consiglio di	Art.13) La convocazione del Consiglio di
Amministrazione è fatta dal Presidente con	Amministrazione è fatta dal Presidente con
lettera, fax, posta elettronica o altra forma	lettera, fax, posta elettronica o altra forma
idonea, al domicilio di ciascun consigliere	idonea, al domicilio di ciascun consigliere
almeno tre giorni prima della data prevista	almeno tre giorni prima della data prevista
per la riunione. Nei casi di urgenza, la	per la riunione. Nei casi di urgenza, la
convocazione può essere trasmessa anche	convocazione può essere trasmessa anche
un solo giorno prima della data prevista per	un solo giorno prima della data prevista per
la riunione.	la riunione.
Nella predisposizione dell'ordine del giorno	Nella predisposizione dell'ordine del giorno
e nella conduzione del dibattito consiliare il	e nella conduzione del dibattito consiliare il
presidente assicura che siano trattate con	presidente assicura che siano trattate con
priorità le questioni a rilevanza strategica,	priorità le questioni a rilevanza strategica,
garantendo che ad esse sia dedicato tutto il	garantendo che ad esse sia dedicato tutto il
tempo necessario.	tempo necessario.
Le	Le
riunioni	riunioni
del	del
Consiglio	Consiglio
saranno	saranno
validamente costituite anche quando tenute	validamente costituite anche quando tenute
mediante mezzi di telecomunicazione, a	mediante mezzi di telecomunicazione, a
condizione che tutti i partecipanti possano	condizione che tutti i partecipanti possano
essere identificati dal Presidente e da tutti gli	essere identificati dal Presidente e da tutti gli
altri intervenuti, che sia loro consentito di	altri intervenuti, che sia loro consentito di
seguire la discussione e di intervenire in	seguire la discussione e di intervenire in
tempo	tempo
reale	reale
nella	nella
trattazione	trattazione
degli	degli
argomenti discussi, che sia loro consentito	argomenti discussi, che sia loro consentito
di	di
ricevere,	ricevere,
trasmettere	trasmettere
e	e
visionare	visionare
documenti relativi a tali argomenti e che di	documenti relativi a tali argomenti e che di
tutto quanto sopra venga dato atto nel	tutto quanto sopra venga dato atto nel
relativo	relativo
verbale.	verbale.
Verificandosi	Verificandosi
tali	tali
presupposti, la riunione del Consiglio di	presupposti, la riunione del Consiglio di
Amministrazione si considera tenuta nel	Amministrazione si considera tenuta nel
luogo in cui si trova il Presidente e dove	luogo in cui si trova il Presidente e dove
pure	pure
deve	deve
trovarsi	trovarsi
il	il
Segretario	Segretario
della	della
riunione, onde consentire la stesura del	riunione, onde consentire la stesura del
relativo verbale. Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il Consiglio di Amministrazione si raduna	relativo verbale. Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione si raduna
ad	ad
intervalli	intervalli
di	di
tempo	tempo
di	di
regola	regola
non	non

Statuto vigente	Testo proposto
superiori a tre mesi e tutte le volte che il	superiori a tre mesi e tutte le volte che il
Presidente lo ritenga necessario o gli sia	Presidente lo ritenga necessario o gli sia
richiesto dall'Amministratore Delegato o da	richiesto dall'Amministratore Delegato o da
almeno tre amministratori. Il Consiglio può	almeno tre amministratori. Il Consiglio può
altresì essere convocato da almeno due	altresì essere convocato da almeno due
sindaci previa comunicazione datane al	sindaci previa comunicazione datane al
Presidente del Consiglio di	Presidente del Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.
FIRMA E RAPPRESENTANZA	FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
SOCIALE	Art.20) La rappresentanza legale, anche
Art.20) La rappresentanza legale della	processuale, della Società, di fronte ai terzi ed in
Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la	giudizio, e la firma sociale spettano al
firma sociale spettano al Presidente del	Presidente del Consiglio di Amministrazione e,
Consiglio di Amministrazione,	in caso di sua assenza o impedimento, al
all'Amministratore Delegato e al Direttore	Vice Presidente, nonché disgiuntamente,
Generale.	all'Amministratore Delegato e al Direttore
	Generale.
	La rappresentanza processuale
	comprende, a titolo esemplificativo, la
	facoltà di promuovere ogni atto e
	iniziativa per la tutela dei diritti e degli
	interessi della Società, anche mediante la
	richiesta di provvedimenti cautelari o
	d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive;
	l'esercizio, la remissione e la rinuncia del
	diritto di querela, nonché la costituzione
	di parte civile e la relativa revoca, in ogni
	sede giudiziale, amministrativa ed
	arbitrale e conciliativa davanti a qualsiasi
	autorità in ogni stato e grado, con tutti i
	poteri allo scopo necessari, compreso
	quello di conferire le relative procure alle
	liti, anche generali, di rendere gli
	interrogatori previsti dalla legge e con
	ogni facoltà di legge anche per conciliare,
	transigere e compromettere in arbitri
	anche amichevoli compositori e per
	rinunciare agli atti e alle azioni.
	Il Consiglio di Amministrazione può, per
Il Consiglio di Amministrazione può, per	determinate categorie di atti e di affari,
determinate categorie di atti e di affari,	conferire procura, con la relativa facoltà di
conferire procura, con la relativa facoltà di	firmare per la Società, anche a persone

Statuto vigente	Testo proposto
firmare per la Società, anche a persone	estranee alla stessa. L'Amministratore
estranee alla stessa. L'Amministratore	Delegato può nominare procuratori per
Delegato può nominare procuratori per	determinati atti o categorie di atti, all'interno
determinati atti o categorie di atti, all'interno	dei poteri a lui conferiti dal Consiglio.
dei poteri a lui conferiti dal Consiglio.	Per agevolare lo svolgimento del lavoro della
Per agevolare lo svolgimento del lavoro	Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e
della Società, il Consiglio può autorizzare	altri dipendenti a firmare, singolarmente o
dirigenti e altri dipendenti a firmare,	congiuntamente, per quelle categorie di
singolarmente o congiuntamente, per quelle	operazioni dallo stesso Consiglio di
categorie di operazioni dallo stesso	Amministrazione determinate.
Consiglio di Amministrazione determinate.

3. Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso

Si ritiene che le modifiche proposte non rientrino in alcuna delle fattispecie di recesso previste dalle vigenti disposizioni di legge e di statuto.

4. Proposta di delibera

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca IFIS S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 1 della parte Straordinaria dell'ordine del giorno,

delibera

• a) di modificare lo Statuto tramite soppressione degli articoli 8, 10, 12, 13 e 20 e introduzione degli articoli 10-bis e 12-bis, come da "Testo Proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione; per l'effetto, adottare il nuovo testo di Statuto sociale allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione;
• b) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo all'Amministratore Delegato e alla Responsabile della Direzione Legale e Societario, disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa

con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e

c) di autorizzare l'Amministratore Delegato e la Responsabile della Direzione Legale e Societario, disgiuntamente tra loro, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione".

***

Punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea - parte Ordinaria

Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo bancario Banca IFIS: Relazione sulla remunerazione.

Signori Azionisti,

Vi presentiamo il "Documento di aggiornamento delle politiche di remunerazione di cui alla Relazione sulla Remunerazione 2019".

Il sopra citato Documento si aggiunge alla Relazione sulla Remunerazione 2019 e si inserisce nel processo di un più ampio aggiornamento delle politiche di remunerazione di Gruppo per il 2020 che tenga in considerazione, tra l'altro, anche il rafforzamento degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione ex ante e ex post, in coerenza con le disposizioni di vigilanza.

Gli aggiornamenti, proposti all'esito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca, sono volti a favorire ulteriormente la competitività del Gruppo sul mercato, trattenendo e attraendo manager di talento e di elevato spessore, in grado di realizzare il conseguimento dei risultati di business e del piano strategico della Banca e comprendono, tra gli altri: le previsioni relative al trattamento economico dell'Amministratore Delegato, i trattamenti legati all'ingresso di risorse chiave in azienda e le previsioni in materia di trattamenti di cessazione del rapporto.

Il predetto Documento di aggiornamento, che si propone per l'approvazione, riporta integralmente i paragrafi dedicati a tutte le tematiche oggetto di modifica e/o di integrazione, nella versione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 e nella versione modificata che si intende sottoporre alla Vostra approvazione. Per pronto riferimento si riportano di seguito i paragrafi modificati e/o integrati con una breve descrizione del relativo contenuto:

• Sezione I, paragrafo 2.1. "Principali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente": anticipa quanto modificato nei successivi paragrafi della stessa Sezione I;
• Sezione I, paragrafo 4, sotto paragrafo "Remunerazione degli Amministratori della Capogruppo": è stata rilevata la nomina del Consiglio di Amministrazione così come nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 per il triennio 2019, 2020 e 2021;
• Sezione I, paragrafo 4, sotto paragrafo "Remunerazione dei Sindaci della Capogruppo": si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019 ha nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2019, 2020 e 2021;
• Sezione I, paragrafo 4, sotto paragrafo "Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale della Capogruppo": la disciplina della remunerazione dell'Amministratore Delegato è stata aggiornata in base a quanto definito in occasione della seduta consiliare del 9 maggio scorso e riportato nel "Management Agreement" del 30 maggio 2019;
• Sezione I, paragrafo 6, "Remunerazioni legate all'ingresso e alla permanenza di risorse chiave in azienda" che prevede la possibilità di ricorrere, in via eccezionale, all'erogazione di strumenti quali bonus d'ingresso, non soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e non inclusi nel limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno solo ove corrisposti in un'unica

soluzione al momento dell'assunzione, ai sensi di quanto previsto al par. 2.1 della Sezione III delle Disposizioni di Vigilanza;

Sezione I, paragrafo 7, sotto paragrafo "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante": è stata inserita la previsione di eventuali "Golden Parachutes," che sono stati disciplinati nel rispetto di un tetto massimo di 24 mensilità (massimo 6 mensilità per i dipendenti in possesso dei requisiti pensionistici).

Invariato il resto.

Del testo del Documento di aggiornamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, ha preso visione, in un'ottica di lavoro istruttorio nelle materie di competenza, il Comitato Remunerazioni, il quale ha espresso il proprio preventivo parere favorevole.

Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca IFIS S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 1 della parte Ordinaria dell'ordine del giorno,

delibera

di approvare le modifiche apportate ai contenuti della Sezione I del documento "Relazione sulla remunerazione" redatto ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, come illustrate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca IFIS per il 2019 e, specificatamente, i seguenti paragrafi: Sezione I, paragrafo 2.1. "Principali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente"; Sezione I, paragrafo 4, sotto paragrafo "Remunerazione degli Amministratori della Capogruppo"; Sezione I, paragrafo 4, "Remunerazione dei Sindaci della Capogruppo"; Sezione I, paragrafo 4, sotto paragrafo "Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale della Capogruppo"; Sezione I, paragrafo 6; Sezione I, paragrafo 7, sotto paragrafo "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante"".

Allegati: 2

- Nuovo testo dello Statuto sociale;

- Documento di aggiornamento delle politiche di remunerazione di cui alla Relazione sulla Remunerazione 2019.

Venezia - Mestre, 19 novembre 2019

STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."

DENOMINAZIONE

Art.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "BANCA IFIS S.p.A.".

SEDE

Art.2) La Società ha sede legale in Venezia-Mestre. Può stabilire, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze. La Direzione Generale è ubicata presso la sede legale della Società.

DURATA

Art.3) La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con delibera dell'Assemblea Straordinaria. In caso di proroga del termine di durata della Società i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera non hanno il diritto di recedere. OGGETTO

Art.4) La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti.

Essa, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e d'investimento consentiti, costituire e gestire fondi pensione aperti nonché svolgere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca IFIS, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Lgs. n. 385/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

CAPITALE

Art.5) Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zero zero) rappresentato da numero 53.811.095 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.

ASSEMBLEE

Art.6) Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di Legge e di Statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I soci che non abbiano concorso all'approvazione di deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non hanno diritto di recedere.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di Legge.

Le Assemblee possono essere tenute in convocazioni successive alla seconda nel rispetto delle disposizioni di Legge.

Le Assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale purchè in Italia.

Art.7) Ogni azione dà diritto ad un voto.

Art.8) L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto Sociale alla sua competenza.

L'Assemblea è, di norma, presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale è altresì attribuita, tra l'altro, la facoltà di designare il soggetto, sia questo interno o esterno alla Società, tenuto a presiedere una singola assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tale potere di designazione spetta al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dell'Assemblea nomina il segretario dell'Assemblea e, comunque, può farsi assistere, durante i lavori assembleari, dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato ai sensi dell'articolo 12, e da consulenti esterni allo scopo da lui individuati e nominati.

Si applicano le disposizioni dell'art. 2371, comma 2, del Codice Civile ove la presenza del notaio sia richiesta dalla legge.

Art.9) Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla Legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare. Art.10) L'Assemblea ordinaria approva le politiche di remunerazione e incentivazione. In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

• le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del restante personale;

• gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);

• i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1). La proposta potrà ritenersi validamente approvata con le maggioranze previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile, ossia attualmente: - con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

• con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C.. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari

cariche.

Art.10-bis) L'Assemblea può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. Ove nominato, il Presidente onorario, che non sia amministratore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, incarichi di rappresentanza della Società.

AMMINISTRAZIONE

Art.11) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo e almeno un quarto dei componenti deve possedere i requisiti di indipendenza. La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale.

Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati.

I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi;

• di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

• almeno un quarto di componenti (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;

• un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o più membri indipendenti.

Valgono le disposizioni di Legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Art.12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente presiede il Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Vice Presidente presiede l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il presidente provvede affinché:

• ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; - la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Consiglio, sentito il Presidente, nomina il Segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei componenti dell'organo amministrativo, ed il suo sostituto. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.

Per lo svolgimento dei lavori consiliari, il Presidente potrà farsi assistere da una persona di sua fiducia, scelta anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Art.12-bis) Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, un Comitato nomine, un Comitato controllo e rischi, un Comitato remunerazioni, nonché i comitati endo-consiliari ritenuti opportuni. I membri dei comitati sono nominati, revocati e integrati, secondo necessità, dal Consiglio di Amministrazione.

I comitati sono investiti delle funzioni e dei poteri ad essi attribuiti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Consiglio di Amministrazione.

Art.13) La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente con lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonea, al domicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevere, trasmettere e visionare documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre amministratori. Il Consiglio può altresì essere convocato da almeno due sindaci previa comunicazione datane al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art.14) Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

• il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

• le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi; - i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;

• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile;

• la riduzione del capitale in caso di recesso;

• l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;

• la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

• il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;

• l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società; - la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni

della Banca d'Italia;

• la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti

la Direzione Generale;

• le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;

• la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;

• la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;

• il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;

• le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;

• il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;

• il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;

• la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

• il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma scritta, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

Art.15) Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, e ne fissa i poteri gestori. Può inoltre conferire speciali incarichi a singoli amministratori, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 C.C.. Il Consiglio può altresì nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali. All'Amministratore Delegato spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale. L'Amministratore Delegato relaziona al Consiglio di Amministrazione sulla propria attività con cadenza trimestrale. L'Amministratore Delegato:

• definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi;

• definisce e cura l'attuazione del processo (responsabili, procedure, condizioni) per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati;

• definisce e cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

• definisce e cura l'attuazione dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari; ne cura il loro costante aggiornamento;

• definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;

• nell'ambito del Risk Appetite Framework, se è stata definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;

• pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;

• predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;

• dà attuazione al processo ICAAP;

• con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Art.16) Il Consiglio può inoltre delegare, predeterminandone i limiti, poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente a personale della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente e/o costituito in Comitato presieduto da soggetto designato dal Consiglio stesso.

Le decisioni assunte dai predetti delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, secondo modalità e periodicità fissate dallo stesso.

Art.17) Il Consiglio di Amministrazione nomina un Direttore Generale e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Il Direttore Generale è il capo del personale della Società ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.

In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, secondo determinazione del Consiglio di Amministrazione, da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati. Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale, che sostituisce il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.

Art.18) La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Direttori Generali. Essi gestiscono, nell'ambito delle previsioni dei principali regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione, gli affari correnti dirigendo il personale all'uopo designato.

Art.19) Ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti di professionalità previsti per l'elezione alla carica di consigliere di amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per azioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo 1998 n. 161.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e svolge le altre funzioni previste dalla Legge.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, mediante l'atto di nomina conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art.20) La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, nonché disgiuntamente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale.

La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere ogni atto e iniziativa per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive; l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa davanti a qualsiasi autorità in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, per determinate categorie di atti e di affari, conferire procura, con la relativa facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa. L'Amministratore Delegato può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, all'interno dei poteri a lui conferiti dal Consiglio.

Per agevolare lo svolgimento del lavoro della Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e altri dipendenti a firmare, singolarmente o congiuntamente, per quelle categorie di operazioni dallo stesso Consiglio di Amministrazione determinate.

COLLEGIO SINDACALE

Art.21) Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi

e due supplenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;

• di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente;

2) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

E' dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

Qualora siano state presentate solo liste con un numero di candidati inferiore a tre e non vi sia alcun candidato del genere meno rappresentato, non sarà obbligatoria la presenza di un sindaco supplente del genere meno rappresentato mentre i componenti effettivi del Collegio saranno così nominati:

1) il Presidente mediante estrazione dalla lista che avrà ottenuto

il maggior numero di voti tra quelle di minoranza;

2) un sindaco effettivo mediante estrazione dalla lista di maggioranza;

3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al genere meno rappresentato.

Il sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia garantita la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti - a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomina avverrà con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

Art.22) Il Collegio Sindacale vigila:

a) sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei regolamenti; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento; d) sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca;

f) sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge;

adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla Legge.

Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al direttore generale, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

BILANCIO E UTILI

Art.23) L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio nei termini e osservate le norme di Legge.

Art.24) L'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sarà ripartito fra i soci in proporzione alle azioni possedute salvo che l'Assemblea deliberi speciali accantonamenti a favore di riserve straordinarie, speciali assegnazioni al Consiglio di Amministrazione o di rinviarlo in tutto od in parte ai successivi esercizi.

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società. SCIOGLIMENTO

Art.25) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

NORME APPLICABILI

Art.26) Per quanto non previsto dal presente Statuto si applicano le norme di Legge vigenti.

DOCUMENTO DI AGGIORNAMENTO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI CUI ALLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

Relazione sulla Remunerazione vigente (approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019) Modifiche proposte

Sezione I, paragrafo 2.1. "Principali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente".

Le politiche di remunerazione e incentivazione sono state integrate per tenere conto delle nuove previsioni contenute nel 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013. Conseguentemente le principali integrazioni della presente Relazione riguardano:

• a) la politica per il processo di identificazione del personale più rilevante che definisce: i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, nonché quelli della eventuale esclusione, le modalità di valutazione, il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione;
• b) il divieto per il personale di porre in essere strategie di copertura, il quale è stato integrato per prevedere: i) l'obbligo di richiedere al personale più rilevante, tramite specifiche pattuizioni di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari; (ii) l'individuazione delle operazioni e degli investimenti finanziari effettuati dal personale più rilevante per i quali sussiste l'obbligo di comunicazione alla direzione aziendale;
• c) le previsioni in materia di patti di stabilità/retention bonus, patti di non concorrenza ed alle risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro quali erogazioni/pagamenti effettuati nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, chiarendo che gli stessi rientrano nella definizione di remunerazione variabile e sono quindi soggetti alle relative regole, fatte salve le relative eccezioni previste dalla medesima normativa;
• d) le previsioni relative alla durata minima del periodo nel quale trovano applicazione le clausole di claw back per il personale più rilevante, che deve essere di durata non inferiore a 5 anni;
• e) il ruolo della funzione risorse umane, la quale non è più ricompresa tra le funzioni di controllo: da ciò discende che la remunerazione del personale più rilevante della funzione stessa non è più assoggettata al limite di un terzo al rapporto tra componente variabile e fissa.

Inoltre, nel confermare la possibilità di riconoscere un'indennità di ruolo (c.d. Role Based Allowance), per alcuni soggetti appartenenti al personale più rilevante,

Sezione I, paragrafo 2.1. "Principali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente".

Le politiche di remunerazione e incentivazione sono state integrate per tenere conto delle nuove previsioni contenute nel 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013. Conseguentemente le principali integrazioni della presente Relazione riguardano:

• a) la politica per il processo di identificazione del personale più rilevante che definisce: i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, nonché quelli della eventuale esclusione, le modalità di valutazione, il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione;
• b) il divieto per il personale di porre in essere strategie di copertura, il quale è stato integrato per prevedere: i) l'obbligo di richiedere al personale più rilevante, tramite specifiche pattuizioni di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari; (ii) l'individuazione delle operazioni e degli investimenti finanziari effettuati dal personale più rilevante per i quali sussiste l'obbligo di comunicazione alla direzione aziendale;
• c) le previsioni in materia di patti di stabilità/retention bonus, patti di non concorrenza ed alle risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro quali erogazioni/pagamenti effettuati nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, chiarendo che gli stessi rientrano nella definizione di remunerazione variabile e sono quindi soggetti alle relative regole, fatte salve le relative eccezioni previste dalla medesima normativa;
• d) le previsioni relative alla durata minima del periodo nel quale trovano applicazione le clausole di claw back per il personale più rilevante, che deve essere di durata non inferiore a 5 anni;
• e) il ruolo della funzione risorse umane, la quale non è più ricompresa tra le funzioni di controllo: da ciò discende che la remunerazione del personale più rilevante della funzione stessa non è più assoggettata al limite di un terzo al rapporto tra componente variabile e fissa.

Inoltre, nel confermare la possibilità di riconoscere un'indennità di ruolo (c.d. Role Based Allowance), per alcuni soggetti appartenenti al personale più rilevante, in considerazione della particolare complessità determinata da operazioni societarie straordinarie, la

in considerazione della particolare complessità determinata da operazioni societarie straordinarie, la Relazione è stata modificata, per quanto riguarda il periodo relativo al riconoscimento della stessa, che passa da un massimo di 18 mesi a un massimo di 12 mesi eventualmente rinnovabili.	Relazione è stata modificata, per quanto riguarda il periodo relativo al riconoscimento della stessa, che passa da un massimo di 18 mesi a un massimo di 12 mesi eventualmente rinnovabili. Le politiche di remunerazione sono state, da ultimo, aggiornate all'esito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca, quanto, in particolare alle previsioni relative al trattamento economico dell'Amministratore Delegato, ai trattamenti legati all'ingresso di risorse chiave in azienda e alle
	previsioni in materia di trattamenti di cessazione del rapporto.
Sezione I, paragrafo 4 "Contenuti delle politiche 2019", sotto paragrafo "Remunerazione degli Amministratori della Capogruppo" L'Assemblea del 22 marzo 2016, relativamente al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ha:	Sezione I, paragrafo 4 "Contenuti delle politiche 2019", sotto paragrafo "Remunerazione degli Amministratori della Capogruppo" L'Assemblea degli Azionisti del 22 marzo 2016, relativamente al 19 aprile 2019, a seguito della scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, per il triennio 2016, 2017 e 2018, ha proceduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019, 2020 e 2021 e in questa sede ha:
 deliberato di attribuire ai singoli componenti, per la carica di amministratore, un compenso fisso per ciascuno degli esercizi 2016, 2017 e 2018, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;	 deliberato di attribuire ai singoli componenti, per la carica di amministratore, un compenso fisso per ciascuno degli esercizi 2016, 2017,e 2018 2019, 2020 e 2021, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;
 deliberato di attribuire a tutti i Consiglieri, ad esclusione di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato, un compenso per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;	 deliberato di attribuire a tutti i Consiglieri, ad esclusione di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato, un compenso per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
 demandato al Consiglio di Amministrazione la determinazione di ulteriori remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile per ciascuno degli esercizi 2016, 2017 e 2018 avuto anche riguardo, ove opportuno, dei risultati aziendali, nel rispetto di un ammontare complessivo determinato per singolo esercizio, da intendersi come comprensivo di tutti i compensi assegnati ai componenti del Consiglio.	 demandato al Consiglio di Amministrazione la determinazione di ulteriori remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile per ciascuno degli esercizi 2016, 2017,e 2018 2019, 2020 e 2021 avuto anche riguardo, ove opportuno, dei risultati aziendali, nel rispetto di un ammontare complessivo determinato per singolo esercizio, da intendersi come comprensivo di tutti i compensi assegnati ai componenti del
Gli azionisti sono chiamati a nominare il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 e a determinarne anche i compensi.	Consiglio. Gli azionisti sono chiamati a nominare il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 e a
Per i Consiglieri non esecutivi, tra i quali si annovera anche il Presidente, non sono previsti meccanismi di incentivazione.	determinarne anche i compensi. Per i Consiglieri non esecutivi, tra i quali si annovera anche il Presidente, non sono previsti meccanismi di incentivazione.
Sezione I, paragrafo 4 "Contenuti delle politiche 2019", sotto paragrafo "Remunerazione dei Sindaci della Capogruppo" L'Assemblea del 22 marzo 2016, relativamente al Collegio Sindacale attualmente in carica, ha  determinato a favore del Presidente e dei due Sindaci effettivi un compenso fisso annuale, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;	Sezione I, paragrafo 4 "Contenuti delle politiche 2019", sotto paragrafo "Remunerazione dei Sindaci della Capogruppo" L'Assemblea degli Azionisti del 22 marzo 2016 19 aprile 2019, a seguito della scadenza del mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica, per il triennio 2016, 2017 e 2018 ha proceduto alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2019, 2020 e 2021 e ha dunque:
	 determinato a favore del Presidente e dei due Sindaci effettivi un compenso fisso annuale,

 deliberato di corrispondere a tutti i Sindaci effettivi un compenso per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Per i membri del Collegio Sindacale non sono previsti meccanismi di incentivazione ed è preclusa ogni forma di remunerazione variabile. Gli azionisti sono chiamati a nominare il Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021 e a determinarne anche i compensi.	 remunerazione variabile. anche i compensi.	oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio; deliberato di corrispondere a tutti i Sindaci effettivi un compenso per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Per i membri del Collegio Sindacale non sono previsti meccanismi di incentivazione ed è preclusa ogni forma di Gli azionisti sono chiamati a nominare il Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021 e a determinarne
Sezione I, paragrafo 4, sotto paragrafo "Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale della Capogruppo" La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede, una componente variabile pari all'1,5% (cd. percentuale) del risultato consolidato del Gruppo al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, per la parte eccedente 80 milioni di euro, la quale è corretta a sua volta per il rapporto tra RORAC di Gruppo consuntivo e RORAC di Gruppo prospettico, in formula (A): ܸܽݎܾ݈݅ܽ݅݁ ൌ 1.5 % ൈ ሺ ܷݐ݈݅݁ ܣ݊ݐ݁ ܫ݉ ݐݏ݋݌݁ ௢௜௥௘௉ௗ௢ െ 80.000.000ሻ ൈ ோைோ஺஼಴೚೙ೞೠ೙೟೔ೡ೚ (A) ோைோ஺஼ುೝ೚ೞ೛೐೟೟೔೎೚ L'incidenza della componente variabile sulla componente fissa non può superare il rapporto massimo 1:1.	della Capogruppo" esistenti): ܸܽݎܾ݈݅ܽ݅݁ ൌ 1.5 % ൈ ሺ ܷݐ݈݅݁ ܣ݊ݐ݁ ܫ݉ ோைோ஺஼಴೚೙ೞೠ೙೟೔ೡ೚ ோைோ஺஼ುೝ೚ೞ೛೐೟೟೔೎೚  o o	Sezione I, paragrafo 4, sotto paragrafo "Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede, una componente variabile pari all'1,5% (cd. percentuale) del risultato consolidato del Gruppo al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, per la parte eccedente 80 milioni di euro, la quale è corretta a sua volta per il rapporto tra RORAC di Gruppo consuntivo e RORAC di Gruppo prospettico, in formula (A) oltre a un emolumento fisso ricorrente su base annua e ad ulteriori benefit (in linea con le prassi e policy aziendali ݐݏ݋݌݁ (A) L'incidenza della componente variabile sulla componente fissa non può superare il rapporto massimo 1:1. la possibilità, per l'Amministratore Delegato,di maturare un emolumento variabile annuale pari sino al 60% dell'emolumento fisso ricorrente, subordinatamente alla verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, del raggiungimento di specifici obiettivi, fermo restando che tale emolumento variabile: in caso di raggiungimento di un risultato pari al 100% (o superiore) rispetto ai target annuali all'Amministratore Delegato, si intenderà maturato in misura pari al 100 (cento)% del proprio valore; e che in caso di raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% rispetto ai target annuali all'Amministratore Delegato, si intenderà maturato secondo una proporzione non lineare;il tutto, nella seguente tabella: Livello di raggiungimento dei target 80% 81%	௢௜௥௘௉ௗ௢ െ 80.000.000ሻ ൈ assegnati assegnati come esemplificato Valore emolumento variabile annuale 60% 61%

		85%	70%
		90%	80%
		95%	90%
		100%	100%
		la possibilità, per l'Amministratore Delegato,
		di partecipare ai piani di incentivazione di
		lungo-termine che, di tempo in tempo, verranno
		implementati dalla Banca; nonché
	 il	riconoscimento, in	via eccezionale,
		limitatamente al primo anno di servizio e in
		un'unica soluzione, di un bonus di ingresso,
		condizionato peraltro alla stabilità del rapporto
		dell'Amministratore Delegato nei primi 12 mesi
		dall'assunzione della carica.
		La Banca ha, altresì, pattuito con l'Amministratore
		Delegato una specifica disciplina della cessazione del
		rapporto (in linea con quanto previsto al paragrafo 7
		della presente Relazione)in base alla quale:
	 in caso	di cessazione	dell'incarico di
		Amministratore Delegato e/o della carica di
		consigliere prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 per una ipotesi di
		good leaver, l'Amministratore Delegato avrà
		diritto di ricevere (previa sottoscrizione di un
		accordo transattivo con la Banca) un importo
		lordo, forfettario ed omnicomprensivo, ai termini
		e alle condizioni di cui alle politiche di
		remunerazione, pari agli emolumenti fissi che
		l'Amministratore Delegato avrebbe maturato dalla
		data di anticipata cessazione sino al termine,
		maggiorati della media degli emolumenti variabili
		annuali percepiti con, in ogni caso, un massimale di 24 mesi (cfr. Sezione I, paragrafo 7 della
		presente Relazione);
	 in caso	di cessazione	dell'incarico di
		Amministratore Delegato e/o della carica di
		consigliere prima dell'approvazione del bilancio
		relativo all'esercizio 2021 per effetto di cause
		obiettive non imputabili al Manager (e così
		morte, invalidità o malattia che si protraessero
		per un periodo di oltre 6 mesi di calendario),
		l'Amministreatore Delegato o i suoi eredi avranno
		diritto, ai termini e alle condizioni di cui alle
		politiche di remunerazione, al pagamento di un
	importo	pari agli emolumenti l'Amministratore Delegato avrebbe maturato dalla	fissi che
		data di anticipata cessazione sino al termine
		con, in ogni caso, un massimale di 12 mesi, a
	condizione	che venga	sottoscritto
		dall'Amministratore Delegato (o dei suoi eredi o
		aventi causa) l'accordo transattivo;
		in caso di cessazione dell'incarico di Amministratore
	Delegato e/o	della carica di	consigliere prima
		dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio
		2021 per una ipotesi di bad leaver, l'Amministratore
	Delegato non	avrà alcun diritto	di ricevere un
	paracadute.
Sezione I, paragrafo 6 "Remunerazioni legate alla	Sezione I,	paragrafo 6	"Remunerazioni legate
permanenza di risorse chiave in azienda"		all'ingresso e alla permanenza di risorse chiave in
	azienda"
Inoltre, in presenza di motivate e documentate ragioni,
possono essere ammesse remunerazioni legate alla		Inoltre, In presenza di motivate e documentate ragioni,
permanenza di risorse chiave in azienda e, come tale,	possono essere	ammesse remunerazioni	legate alla

non collegate ad obiettivi di performance. Tali somme eventualmente erogate a titolo di patto di stabilità (cd. retention bonus) rispettano le disposizioni indicate nella Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 («Disposizioni di vigilanza per le banche») – 25° agg.to del 23 ottobre 2018, costituiscono forme di retribuzione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole a queste applicabili.	permanenza di risorse chiave in azienda e, come tale, non collegate ad obiettivi di performance. Tali somme eventualmente erogate a titolo di patto di stabilità (cd. retention bonus) rispettano le disposizioni indicate nella Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 («Disposizioni di vigilanza per le banche») – 25° agg.to del 23 ottobre 2018, costituiscono forme di retribuzione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole a queste applicabili.
	In casi eccezionali la Banca può ricorrere, infine, all'erogazione di strumenti quali bonus d'ingresso, accordati solo limitatamente al primo anno di impiego e solo nel caso in cui siano rispettati i requisiti prudenziali, al momento dell'assunzione anche per finalità di attraction, non soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e non inclusi nel limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno solo ove corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, ai sensi di quanto previsto al par. 2.1 della Sezione III delle Diposizioni di Vigilanza.
Sezione I, paragrafo 7 "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e di patto di non concorrenza, sotto paragrafo "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante."	Sezione I, paragrafo 7 "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e di patto di non concorrenza, sotto paragrafo "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante."
Le Società del Gruppo non stipulano accordi che regolino
ex-ante l'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società (Golden Parachutes), compresi i casi di cessazione anticipata della carica o per il suo mancato rinnovo. Nel caso in cui vengano invece riconosciuti pagamenti ed erogazioni dovuti in base a sentenze o al fine di evitare alee di giudizio obiettivamente motivate (le c.d. "Risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro"), si terranno in debita considerazione: la performance e i	Le Società del Gruppo non stipulano accordi che regolino ex-ante l'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società (Golden Parachutes), compresi i casi di cessazione anticipata della carica o per il suo mancato rinnovo. Nel caso in cui vengano invece riconosciuti pagamenti ed erogazioni dovuti in base a sentenze o al fine di evitare alee di giudizio obiettivamente motivate (le c.d. "Risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro"),
comportamenti individuali del dipendente negli anni precedenti, le motivazioni che portano alla risoluzione del rapporto di lavoro, l'anzianità di servizio, l'età, l'eventuale impatto finanziario che tale compenso può avere sulla situazione patrimoniale e sulla liquidità del Gruppo Bancario. Al momento del riconoscimento, è valutata e documentata la corretta applicazione dei suddetti meccanismi di valutazione. La determinazione dell'importo da corrispondere ai Dirigenti oltre al preavviso contrattualmente previsto o alla relativa indennità sostitutiva, terrà in considerazione una eventuale indennità aggiuntiva le cui	I corrispettivi per la cessazione del rapporto, aggiuntivi rispetto al trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in materia di rapporti di lavoro e del preavviso (di legge e contratto collettivo) e non determinati da un soggetto terzo in ciò competente, quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale (i "Golden Parachute"), vengono quantificati ed erogati dalla Banca in coerenza con il quadro normativo tempo in tempo vigente, in applicazione dei criteri di seguito illustrati, e comunque sempre nel rispetto e nel perseguimento del migliore interesse aziendale.

precedenti, le motivazioni di business che portano alla risoluzione del rapporto di lavoro, l'anzianità di servizio, l'età, l'eventuale impatto finanziario che tale compenso può avere sulla situazione patrimoniale e sulla liquidità del Gruppo Bancario.

In nessun caso l'ammontare lordo complessivo dell'importo da erogare potrà essere superiore a 3 annualità di retribuzione lorda, incluso il preavviso. Tutti i compensi erogati al predetto titolo al personale

più rilevante sono esclusi dal calcolo del limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della retribuzione relativo all'ultimo anno di rapporto di lavoro per le diverse categorie di personale. I predetti pagamenti sono inoltre soggetti alle condizioni di malus e claw back innazi citate da verificarsi in ognuno dei cinque esercizi chiusi.

La definizione degli importi da corrispondere è soggetta, con riferimento alla categoria Dirigenti e del personale più rilevante, al preventivo parere favorevole del Comitato Remunerazioni ed alla successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Al momento del riconoscimento, è valutata e documentata la corretta applicazione dei suddetti meccanismi di valutazione.

La determinazione dell'importo da corrispondere ai Dirigenti oltre al preavviso contrattualmente previsto o alla relativa indennità sostitutiva, terrà in considerazione una eventuale indennità aggiuntiva le cui mensilità globali da corrispondere sono comprese nell'ambito del massimo delle mensilità previsto dal CCNL per i dirigenti dipendenti dalle imprese del Credito, via via vigente.

I pagamenti effettuati al medesimo titolo di cui sopra per il restante personale più rilevante saranno declinati negli ambiti delle previsioni di legge e dalla contrattazione collettiva via via vigente. Nella determinazione del compenso finale si terrà in debita considerazione: la performance del dipendente negli anni precedenti, le motivazioni di business che portano alla risoluzione del rapporto di lavoro, l'anzianità di servizio, l'età, l'eventuale impatto finanziario che tale compenso può avere sulla situazione patrimoniale e sulla liquidità del Gruppo Bancario.

In nessun caso l'ammontare lordo complessivo dell'importo da erogare potrà essere superiore a 3 annualità 24 mensilità di retribuzione globale di fatto lorda (comprensiva di remunerazione fissa e media della remunerazione variabile degli ultimi tre anni - che in quanto tale incorpora di fatto anche la performance realizzata dal soggetto, comportando una riduzione anche significativa del trattamento in caso di performance negativa), incluso il preavviso (ove applicabile).

Tutti i compensi erogati al predetto titolo al personale più rilevante sono esclusi dal calcolo del limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della retribuzione relativo all'ultimo anno di rapporto di lavoro per le diverse categorie di personale. In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, i Golden Parachute, ove determinati sulla base di formule predefinite, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa previsto per il personale più rilevante. A tal riguardo, in linea con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e nell'ambito dei criteri e dei limiti sopra indicati, la Banca ha elaborato, con riferimento al personale più rilevante (fatte salve le precisazioni che seguono), la seguente formula predefinita:

IMPORTO BASE +/- FATTORI CORRETTIVI

L'importo base (24) è calcolato sulla base dell'anzianità aziendale, come segue:

• Fino a 2 anni: 7 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 2 anni e fino a 6 anni: 11 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 6 anni e fino a 10 anni: 15 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 10 anni e fino a 15 anni: 19 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 15 anni: 22 mesi di retribuzione ricorrente.

L'importo base, in caso di età pensionabile di un dipendente, non potrà superare i sei mesi di retribuzione corrente.

Per la sola posizione dell'Amministratore Delegato, l'importo base è calcolato in applicazione della seguente formula: 24 * (retribuzione ricorrente/12). L'importo base può essere diminuito (fino a un massimo del -100%) ovvero incrementato (fino a un massimo del +50% e fermo il limite massimo sopra indicato) di una determinata percentuale derivante dall'applicazione, a ciascun Golden Parachute individualmente riconosciuto, degli specifici fattori "correttivi" sopra elencati. La Banca disciplina in modo analitico, con apposito documento interno, i criteri di applicazione dei fattori correttivi, attribuendo a ciascuno un peso percentuale in diminuzione ovvero aumento dell'importo base. I predetti pagamenti sono corrisposti in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia tempo per tempo vigenti e sono inoltre soggetti alle condizioni di malus e claw back innazi citate da verificarsi in ognuno dei cinque esercizi chiusi. La definizione degli importi da corrispondere è soggetta, con riferimento alla categoria Dirigenti individuati come personale più rilevante e del restante personale più rilevante, al preventivo parere favorevole del Comitato Remunerazioni ed alla successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. (24) Fermo, in ogni caso, il limite massimo di 24 mensilità di retribuzione globale di fatto lorda, incluso il preavviso (ove applicabile).