Banca Ifis

AGM Information • Nov 19, 2019

BANCA IFIS S.p.A.

SHAREHOLDERS' MEETING

BOARD OF DIRECTOR'S EXPLANATORY REPORT ON THE ITEMS ON THE AGENDA OF THE ORDINARY AND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING CONVENED IN FIRST CALL FOR 19 DECEMBER 2019 AND IN SECOND CALL FOR 30 DECEMBER 2019

(drafted pursuant to Art. 125-ter of Italian Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as amended, and Art. 72, paragraph 1-bis, of the Italian Companies and Stock Exchange Commission (Consob) Regulation no. 11971 of 14 May 1999, as amended)

Item 1) on the Agenda of the Shareholders' Meeting – Extraordinary Part

Amendments to Articles 8, 10, 12, 13 and 20 of the Articles of Association and introduction of Articles 10-bis and 12-bis. Related and consequent resolutions.

Dear Shareholders,

this report ("Report") has been drafted pursuant to Art. 125-ter of Italian Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as amended ("Consolidated Law on Finance") and Art. 72, paragraph 1-bis of the Regulation adopted by Italian Companies and Stock Exchange Commission (Consob) Resolution no. 11971 of 14 May 1999, as amended ("Issuers' Regulations"), in accordance with scheme no. 3 of Annex 3A of the Issuers' Regulations in order to illustrate the proposed resolution referred to in item 1 of the agenda of the extraordinary part to the Shareholders' Meeting of Banca IFIS S.p.A. ("Banca IFIS" or the "Bank"), convened in Extraordinary and Ordinary session in first call for 19 December 2019, and in second call for 30 December 2019, (the "Shareholders' Meeting").

The purpose of this Report is to illustrate the reasons behind the proposed amendments to the Articles of Association referred to in the sole item on the agenda of the Extraordinary Shareholders' Meeting. Specifically, the amendments to the Articles of Association that are to be submitted for approval to the Shareholders' Meeting concern the following: (i) the rules governing the chairmanship of the Shareholders' Meeting and the role of the Secretary for Shareholders' Meetings; (ii) the ratio between the fixed and variable components of staff remuneration; (iii) the introduction of the role of Honorary President of the Bank; (iv) the function of Secretary to the Board of Directors and who performs the appointment; (v) the express provision of internal board committees; (vi) the introduction of the casting vote and (vii) the rules governing powers of representation in the event of the absence or unavailability of the Chairman of the Board of Directors.

1. Reasons for the proposed amendments to the Articles of Association

The proposed amendments to the Articles of Association are based on the need to introduce provisions to facilitate better functioning of the corporate bodies and are part of the update process of the remuneration policies of the group headed by Banca IFIS (the "Group"). These changes are aimed at improving the Group's competitiveness on the market by retaining and attracting talented and highly qualified managers who are able to achieve the Bank's business results and strategic plan.

The main proposed amendments to the Articles of Association are explained below.

Article 8 – Meetings

The proposal is to specify in the Articles of Association the procedures for appointing the person who is to preside over the Shareholders' Meeting. In particular, the Shareholders' Meeting is normally presided over by the Chairman of the Board of Directors, who also has the power to designate the person who is to preside over an individual Shareholders' Meeting.

The proposed wording also provides that this power of appointment is vested in the Deputy Chairman of the Board of Directors, in the event the Chairman is absent or otherwise unavailable.

This includes the power of the Chairman of the Shareholders' Meeting to appoint the Secretary and, in any case, to be assisted during the Meetings by the Secretary of the Board of Directors and external consultants identified and appointed by him for this purpose.

In compliance with the codified provisions, it has been specified that the assistance of the Secretary of the Shareholders' Meeting is not necessary where the presence of a notary is required by law.

Article 10 – Meetings

In line with the reasons set out above and the necessary updates to the Bank's remuneration policies, an amendment to Article 10 is proposed, introducing the possibility for the Ordinary Shareholders' Meeting, when approving the remuneration policies, to decide on a ratio between the variable and fixed components of individual staff remuneration that exceeds 100% (1:1 ratio), but which in any case does not exceed the limit provided for under the applicable legislative and regulatory provisions in force at the time (currently 200%, 2:1 ratio).

Article 10-bis – Meetings

It is considered appropriate to insert a new entry in the Articles of Association, specifically Article 10-bis, in order to provide for the role of the Honorary President, chosen from among the people who have significantly contributed to the prestige and development of the Company. The Honorary President has the right to participate in meetings of the Board of Directors, in a consulting capacity and without voting rights, and in Shareholders' Meetings. The Honorary President may be appointed by the Board of Directors to represent the Company, among other things.

Article 12 – Administration

After hearing the Chairman, the proposals for amendments to the regulation in question specify the authority of the Board of Directors to appoint the Secretary, even from outside the members of the administrative body.

As with the amendments introduced in Art. 8, it is suggested that the Chairman be given the power to be assisted in the performance of the Board's work by a person of his/her choice, who may also be selected from outside the members of the Board of Directors.

Article 12-bis – Administration

It is considered appropriate to include a new entry in the Articles of Association, which regulates internal board committees at a statutory level (see Article 12-bis). In this regard, in compliance with the applicable regulations, the Board of Directors sets up an Appointments Committee, a Control and Risk Committee, a Remuneration Committee, and any other internal board committees it deems appropriate, within its sphere of authority. The members of the committees are appointed and revoked by the Board of Directors.

Article 13 – Administration

In order to ensure the proper conduct of the decision-making body, even when the Board of Directors is composed of an even number of directors, it is suggested to introduce the casting vote of the Chairman of the Board of Directors.

Article 20 – Signing authority and Company representation

The proposed amendments attribute representation, including legal representation, in the event of the absence and/or unavailability of the Chairman of the Board of Directors to the Deputy Chairman and, separately, to the Chief Executive Officer and the General Manager.

2. Comparison of the texts of the Articles of Association

Also in accordance with scheme no. 3 of Annex 3A of the Issuers' Regulations, the following are set out:

• the current texts of Articles 8, 10, 12, 13 and 20 of the Bank's current Articles of Association (left column);
• the proposed amendments put forward by the Board of Directors and submitted to the Shareholders' Meeting, highlighted in bold/underlined and crossed out (right column).

Current Articles of Association	Proposed Text
Art. 8) The Ordinary Shareholders' Meeting	Art. 8) The Ordinary Shareholders' Meeting
is convened at least once a year, within 120	is convened at least once a year, within 120
(one hundred twenty) days from the end of	(one hundred twenty) days from the end of
the fiscal year, to deliberate on the subjects	the fiscal year, to deliberate on the subjects
attributed to it by Italian Law and the Articles	attributed to it by Italian Law and the
of Association.	Articles of Association.
	The Shareholders' Meeting is normally
	presided over by the Chairman of the
	Board of Directors, who is also vested,
	among other things, with the power to
	appoint the person, either inside or
	outside of the Company, who is required
	to preside over a single Shareholders'
	Meeting. If the Chairman is absent or
	unavailable, the Deputy Chairman of
	the Board of Directors has the
	appointment power.
	The Chairman of the Shareholders'
	Meeting appoints the Secretary for the
	Meeting and, in any case, may be
	assisted during the Meeting by the
	Secretary of the Board of Directors,
	appointed pursuant to Article 12, and by
	external consultants identified and
	appointed by him for that purpose.
	The provisions of Article 2371(2) of the
	Italian Civil Code apply where the presence of a notary is required by law.
Art. 10) The Ordinary Shareholders'	Art. 10) The Ordinary Shareholders' Meeting
Meeting approves the remuneration and	approves the remuneration and incentive
incentive policies. In particular, the	policies. In particular, the Ordinary
Ordinary Shareholders' Meeting, in addition	Shareholders' Meeting, in addition to
to establishing the remuneration due to the	establishing the remuneration due to the bodies
bodies it appoints, approves:	it appoints, approves:
- the remuneration and incentive policies	 the remuneration and incentive policies
for the Board of Directors, the CEO, the	for the Board of Directors, the CEO, the
Board of Statutory Auditors, the General	Board of Statutory Auditors, the General
Manager and the remaining personnel;	Manager and the remaining personnel;
- any remuneration plans based on financial	- any remuneration plans based on financial
instruments (e.g. stock options);	instruments (e.g. stock options);
- the criteria for determining the
remuneration to be agreed in the event of

Current Articles of Association	Proposed Text
early termination of the employment	-the criteria for determining the remuneration to
relationship or early termination of office,	be agreed in the event of early termination of the
including the limits established for	employment relationship or early termination of
remuneration in terms of annual	office, including the limits established for
instalments of fixed remuneration and the	remuneration in terms of annual instalments of
maximum amount that results from their	fixed remuneration and the maximum amount
application.	that results from their application.
	Also, when approving the remuneration
	policies, the Ordinary Shareholders'
	Meeting has the power to decide on a ratio
	between the variable and fixed
	components of individual staff
	remuneration that exceeds 100% (1:1 ratio), but which in any case does not exceed the
	limit provided for under the applicable
	legislative and regulatory provisions in
	force at the time (currently 200%, 2:1 ratio).
	The proposal can be considered validly
	approved with the majorities provided by
	the applicable legislation, which is
	currently:
	with the favourable vote of at least 2/3 
	of the share capital represented at the
	Shareholders' Meeting, if the Meeting is
	constituted with at least half of the share
	capital;
	with the favourable vote of at least 3/4 
	of the share capital represented at the
	Shareholders' Meeting, regardless what
	share capital makes up the Shareholders'
	Meeting.
The remuneration of the members of the	The remuneration of the members of the
Board of Directors is established at the time	Board of Directors is established at the time of appointment or by the Shareholders' Meeting,
of appointment or by the Shareholders'	pursuant to Article 2389 of the Italian Civil
Meeting, pursuant to Article 2389 of the Italian Civil Code. The remuneration of	Code. The remuneration of directors holding
directors holding special offices in	special offices in accordance with the Articles
accordance with the Articles of Association	of Association may be established by the Board
may be established by the Board of	of Directors, after hearing the favourable
Directors, after hearing the favourable	opinion of the Board of Statutory Auditors.
opinion of the Board of Statutory Auditors.	The Shareholders' Meeting may set an overall amount for the remuneration of all directors,
The Shareholders' Meeting may set an

Current Articles of Association	Proposed Text
overall amount for the remuneration of all	including those with special responsibilities.
directors, including those with special
responsibilities.
	Art. 10-bis) The Shareholders' Meeting
	may appoint an Honorary President,
	even from outside the members of the
	Board of Directors, chosen from among
	the people who have significantly
	contributed to the prestige and
	development of the Company. If appointed, the Honorary President, who
	is not a director, may attend
	Shareholders' Meetings and meetings of
	the Board of Directors, in an advisory
	capacity and without voting rights. The
	Honorary President may be appointed
	by the Board of Directors to represent
	the Company, among other things.
Art. 12) The Board elects a Chairman from	Art. 12) The Board elects a Chairman from
among its members and may elect a Deputy	among its members and may elect a Deputy
Chairman. In the event of the Chairman's	Chairman. In the event of the Chairman's
absence or unavailability, the Deputy	absence or unavailability, the Deputy
Chairman presides. In the event of absence	Chairman presides. In the event of absence or
or unavailability of both, the Chief	unavailability of both the Deputy Chairman
Executive Officer presides. In the absence	the Chief Executive Officer the most senior
of the latter, the most senior Director	Director presides.
presides.	The Chairman promotes the effective
The Chairman promotes the effective	functioning of the corporate governance
functioning of the corporate governance	system, guaranteeing a balance of powers with
system, guaranteeing a balance of powers	respect to the Chief Executive Officer and the
with respect to the Chief Executive Officer	other executive directors. He/she acts as an
and the other executive directors. He/she	interlocutor with the controlling body and the
acts as an interlocutor with the controlling	internal committees. To this end, in addition to
body and the internal committees. To this	possessing the characteristics required of
end, in addition to possessing the	directors, he/she must have the specific skills
characteristics required of directors, he/she	necessary to carry out the tasks assigned to
must have the specific skills necessary to	him/her. In order to carry out his/her function
carry out the tasks assigned to him/her. In	effectively, the Chairman must have a non
order to carry out his/her function	executive role and not carry out, even de facto,
effectively, the Chairman must have a non	management functions. The Chairman
executive role and not carry out, even de	guarantees the effectiveness of the Board's
facto, management functions.	discussion and ensures that the resolutions it
The Chairman guarantees the effectiveness	reaches are the result of adequate dialogue and

Current Articles of Association	Proposed Text
of the Board's discussion and ensures that	the conscious and reasoned contribution of all
the resolutions it reaches are the result of	its members. For these purposes, the
adequate dialogue and the conscious and	Chairman shall ensure that:
reasoned contribution of all its members.	the directors are provided in reasonable 
For these purposes, the Chairman shall	advance with the documentation supporting
ensure that:	the board's resolutions or, at least, with general
- the directors are provided in reasonable	information on the matters to be discussed;
advance with the documentation	 the documentation supporting the
supporting the board's resolutions or, at	resolutions, particularly when provided to non
least, with general information on the	executive members, is adequate in both quality
matters to be discussed;	and quantity with respect to the items on the
- the documentation supporting the	agenda.
resolutions, particularly when provided to	The Board, after hearing the Chairman,
non-executive members, is adequate in both	appoints the Secretary, who may also be
quality and quantity with respect to the	chosen from outside the members of the
items on the agenda.	administrative body, and his/her
The Board appoints the Secretary and	alternate. The Secretary is responsible for
his/her alternate. The Secretary is	drawing up and keeping the minutes of each
responsible for drawing up and keeping the	meeting, which must be signed by the
minutes of each meeting, which must be signed by the person presiding over the	person presiding over the meeting and by
meeting and by the Secretary himself.	the Secretary himself.
	To carry out the Board's work, the
	Chairman may be assisted by a person of his/her choice, even chosen from
	outside the members of the Board of
	Directors.
	Art. 12-bis) In compliance with the
	legislative provisions in force, the Board
	of Directors shall set up an
	Appointments Committee, a Control
	and Risk Committee, a Remuneration
	Committee, and any internal board
	committees it deems appropriate,
	within its sphere of authority. The
	members of the committees are
	appointed, revoked, and supplemented,
	as necessary, by the Board of Directors.
	The committees are vested with the
	functions and powers assigned to them
	by current legislation and regulations
	and by the Board of Directors.

Current Articles of Association	Proposed Text
Art. 13) The Chairman shall convene the	Art. 13) The Chairman shall convene the
Board of Directors by letter, fax, email, or	Board of Directors by letter, fax, email, or
other suitable means at the domicile of each	other suitable means at the domicile of each
director at least three days before the date	director at least three days before the date
set for the meeting. In urgent cases, the	set for the meeting. In urgent cases, the
invitation may be sent only one day before	invitation may be sent only one day before
the scheduled date of the meeting.	the scheduled date of the meeting.
In preparing the agenda and conducting the	In preparing the agenda and conducting the
Board's discussion, the Chairman shall	Board's discussion, the Chairman shall
ensure that issues of strategic importance	ensure that issues of strategic importance
are dealt with as a matter of priority,	are dealt with as a matter of priority,
ensuring that all necessary time is devoted	ensuring that all necessary time is devoted
to them.	to them.
Board meetings shall be validly constituted	Board meetings shall be validly constituted
even when held by telecommunications	even when held by telecommunications
means, provided that all participants can be	means, provided that all participants can be
identified by the Chairman and all other	identified by the Chairman and all other
participants, that they are able to follow the	participants, that they are able to follow the
discussion and intervene in real time, that	discussion and intervene in real time, that
they are allowed to receive, transmit and	they are allowed to receive, transmit and
view documents relating to these topics, and	view documents relating to these topics,
that all the above is recorded in the minutes.	and that all the above is recorded in the
If these conditions are met, the meeting of	minutes. If these conditions are met, the
the Board of Directors is considered to have	meeting of the Board of Directors is
been held in the place where the Chairman	considered to have been held in the place
is present and where the Secretary of the	where the Chairman is present and where
meeting must also be located, in order to	the Secretary of the meeting must also be
allow the related minutes to be drawn up.	located, in order to allow the related
The resolutions of the Board are valid if the	minutes to be drawn up.
majority of the directors in office are	The resolutions of the Board are valid if the
present and they are adopted by an absolute	majority of the directors in office are
majority of those present.	present and they are adopted by an absolute
	majority of those present. In the event of a
	tie, the Chairman of the Board of
The Board of Directors meets at intervals	Directors has the casting vote.
not normally exceeding three months and	The Board of Directors meets at intervals
whenever the Chairman deems necessary or	not normally exceeding three months and
when requested to do so by either the Chief Executive Officer or at least three directors.	whenever the Chairman deems necessary or
The Board of Directors may also be	when requested to do so by either the Chief
convened by at least two statutory auditors,	Executive Officer or at least three directors.
subject to prior notification to the	The Board of Directors may also be
Chairman of the Board of Directors.	convened by at least two statutory auditors,
	subject to prior notification to the

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Current Articles of Association	Proposed Text
	Chairman of the Board of Directors.
SIGNING AUTHORITY AND COMPANY REPRESENTATION	SIGNING AUTHORITY AND COMPANY REPRESENTATION
Art. 20) The Chairman of the Board of	Art. 20) The Chairman of the Board of
Directors, the Chief Executive Officer, and	Directors, and, in the event of his absence or
the General Manager are responsible for the	unavailability, the Deputy Chairman, and,
legal representation of the Company before third parties and in legal proceedings, and	separately, the Chief Executive Officer and the General Manager, are responsible for the
are given signing authority.	legal representation of the Company before third parties and in legal proceedings, and are
	given signing authority.
	Legal representation includes, but is not
	limited to, the right to promote any act or
	initiative for the protection of the rights
	and interests of the Company, including
	the request for precautionary or
	emergency measures and the exercise of
	executive actions; the exercise, remission,
	and waiver of the right to sue, as well as
	the filing of a civil action and the related
	revocation at any judicial, administrative,
	arbitration and conciliation jurisdiction
	before any authority in any state and at
	any level, with all the powers necessary for
	the purpose, including that of conferring
	the related powers of attorney in litigation,
	including general ones, to testify as
	provided for by law and with all the
	powers of law including to reconcile,
	settle, and submit to arbitrations or to
	agree to an amicable settlement, and to
	discontinue proceedings and actions.
For certain categories of documents and	For certain categories of documents and
business, the Board of Directors may grant	business, the Board of Directors may grant
powers of attorney, with the related power	powers of attorney, with the related power to
to sign for the Company, even to persons	sign for the Company, even to persons outside
outside the Company. The Chief Executive Officer may appoint proxies for specific	the Company. The Chief Executive Officer
acts or categories of acts, within the powers	may appoint proxies for specific acts or
conferred on him/her by the Board.	categories of acts, within the powers conferred
In order to facilitate the performance of the	on him/her by the Board.
Company's work, the Board may authorise	In order to facilitate the performance of the
executives and other employees to sign,	Company's work, the Board may authorise
	executives and other employees to sign, either

Current Articles of Association	Proposed Text
either individually or jointly, for those	individually or jointly, for those categories of
categories of transactions determined by the	transactions determined by the Board of
Board of Directors.	Directors.

3. Evaluations of the recurrence of the right of withdrawal

The proposed amendments are not considered to fall within any of the withdrawal cases provided for by the current provisions of law and the Articles of Association.

4. Proposed resolution

In light of the above, the Board of Directors intends to submit the following for your approval:

PROPOSED RESOLUTION

"The Shareholders' Meeting of Banca IFIS S.p.A., having examined the explanatory report of the Board of Directors in item no. 1 of the Extraordinary part of the agenda,

resolved

• a) to amend the Articles of Association by deleting Articles 8, 10, 12, 13 and 20 and introducing Articles 10-bis and 12-bis, as per the "Proposed Text" in the Board of Directors' report; consequently, to adopt the new text of the Articles of Association attached to the Board of Directors' report;
• b) to grant a mandate to the Board of Directors to carry out the above resolution, granting the Chief Executive Officer and the Head of Legal and Corporate Affairs, separately, the power to subdelegate, within the limits of the law, all the powers and rights necessary to carry out the above resolution, as well as perform the necessary formalities, including recording the resolution in the Business Register, so that the resolution adopted may obtain legal approvals, with the power to introduce any amendments, additions, or deletions that are not significant required for the purpose, including at the time of recording, and in general all that is necessary for the complete execution of the resolution itself with any and all powers necessary and appropriate for that purpose, with none being excluded and excepted, including for the purpose of fulfilling any formality, act, or filing of proceedings or documents required by the competent Supervisory Authorities having jurisdiction over the market and/or by the provisions of law or applicable regulations; and
• c) to authorise the Chief Executive Officer and the Head of Legal and Corporate Affairs, separately, to file and publish the updated text of the Articles of Association, in accordance with the law, with the amendments made to it following the above resolution".

Item 1) on the Agenda of the Shareholders' Meeting – Ordinary Part

Remuneration policies for the representatives, employees and contract workers of the Banca IFIS Banking Group: Remuneration report.

Dear Shareholders,

We present the "Update Document regarding the remuneration policies referred to in the 2019 Remuneration Report".

The aforementioned Document is added to the 2019 Remuneration Report and is part of the process of a broader update of the Group's remuneration policies for 2020 that takes into account, among other things, the consolidation of the risk indicators to be used for the ex-ante and ex-post correction mechanisms, in line with the supervisory provisions.

The updates, proposed following the appointment of the Bank's new Board of Directors, are aimed at further promoting the Group's competitiveness on the market and at retaining and attracting talented and highly qualified managers capable of achieving the Bank's business results and strategic plan. These updates include, among other things: the provisions for the Chief Executive Officer's remuneration, the remuneration linked to the entry of key resources into the Company, and the provisions for severance indemnities.

The aforementioned update Document being proposed for approval contains the entire sections covering all issues subject to amendment and/or supplement in the version approved by the Shareholders' Meeting held on 19 April 2019 and in the amended version that is to be submitted for your approval. For immediate reference, below are the paragraphs that have been modified and/or supplemented and a brief description of their contents:

Section I, paragraph 2.1. "Primary changes from the previous financial year": reveals the amendments made in the following paragraphs of that Section I;

• Section I, paragraph 4, sub-section "Remuneration of the Directors of the Parent Company": the appointment of the Board of Directors by the Shareholders' Meeting of 19 April 2019 for the three-year period 2019, 2020 and 2021 was noted;
• Section I, paragraph 4, sub-section "Remuneration of the Statutory Auditors of the Parent Company": it should be noted that the Shareholders' Meeting of 19 April 2019 appointed the Board of Statutory Auditors for the three-year period 2019, 2020 and 2021;
• Section I, paragraph 4, sub-section "Remuneration of the Chief Executive Officer and the General Manager of the Parent Company": the regulations governing the remuneration of the Chief Executive Officer were updated based on what was defined at the board meeting held on 9 May 2019 and stated in the "Management Agreement" of 30 May 2019;
• Section I, paragraph 6, "Remuneration linked to the entry and retention of key resources in the company" which provides for the possibility of exceptionally resorting to solutions such as entry bonuses not subject to the variable remuneration structure standards and not included within the limit of the variable/fixed ratio of remuneration for the first year, only if paid in a single payment at the time of recruitment in accordance with the provisions of paragraph 2.1 of Section III of the Supervisory Provisions;
• Section I, paragraph 7, sub-section "Severance pay in the event of termination of office or employment of key personnel": a provision has been inserted for any "Golden Parachutes", which have been governed by a maximum of 24 months' pay (maximum 6 months' pay for employees who meet the pension requirements).

The rest remains unchanged.

The text of the update Document approved by the Board of Directors was examined by the Remuneration Committee for the carrying out of preparatory work on the matters that fall under its authority; the Remuneration Committee has expressed its favourable opinion .

In the light of the above, we submit the following for your approval

PROPOSED RESOLUTION

"The Shareholders' Meeting of Banca IFIS S.p.A., having examined the explanatory report of the Board of Directors in item no. 1 of the Ordinary part of the agenda,

resolved

to approve the amendments made to the contents of Section I of the "Remuneration Report" prepared pursuant to Art. 123-ter of the Consolidated Law on Finance, as illustrated in the Board of Directors' explanatory report, including for the purposes of adjusting the remuneration policies of the Banca IFIS Banking Group for 2019 and, specifically, the following paragraphs: Section I, paragraph 2.1. "Primary changes from the previous financial year"; Section I, paragraph 4, sub-section "Remuneration of the Directors of the Parent Company"; Section I, paragraph 4, "Remuneration of the Statutory Auditors of the Parent Company"; Section I, paragraph 4, sub-section "Remuneration of the Chief Executive Officer and the General Manager of the Parent Company"; Section I, paragraph 6; Section I, paragraph 7, sub-section "Severance pay in the event of termination of office or employment of key personnel".

Annexes: 2

- New text of the Articles of Association;

- Update Document regarding the remuneration policies referred to in the 2019 Remuneration Report.

Venice-Mestre, 19 November 2019

STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."

DENOMINAZIONE

Art.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "BANCA IFIS S.p.A.".

SEDE

Art.2) La Società ha sede legale in Venezia-Mestre. Può stabilire, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e rappresentanze. La Direzione Generale è ubicata presso la sede legale della Società.

DURATA

Art.3) La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con delibera dell'Assemblea Straordinaria. In caso di proroga del termine di durata della Società i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera non hanno il diritto di recedere. OGGETTO

Art.4) La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti.

Essa, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e d'investimento consentiti, costituire e gestire fondi pensione aperti nonché svolgere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca IFIS, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Lgs. n. 385/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.

CAPITALE

Art.5) Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zero zero) rappresentato da numero 53.811.095 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.

ASSEMBLEE

Art.6) Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di Legge e di Statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I soci che non abbiano concorso all'approvazione di deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non hanno diritto di recedere.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di Legge.

Le Assemblee possono essere tenute in convocazioni successive alla seconda nel rispetto delle disposizioni di Legge.

Le Assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale purchè in Italia.

Art.7) Ogni azione dà diritto ad un voto.

Art.8) L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto Sociale alla sua competenza.

L'Assemblea è, di norma, presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale è altresì attribuita, tra l'altro, la facoltà di designare il soggetto, sia questo interno o esterno alla Società, tenuto a presiedere una singola assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tale potere di designazione spetta al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dell'Assemblea nomina il segretario dell'Assemblea e, comunque, può farsi assistere, durante i lavori assembleari, dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato ai sensi dell'articolo 12, e da consulenti esterni allo scopo da lui individuati e nominati.

Si applicano le disposizioni dell'art. 2371, comma 2, del Codice Civile ove la presenza del notaio sia richiesta dalla legge.

Art.9) Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.

La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redazione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla Legge, dai regolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare. Art.10) L'Assemblea ordinaria approva le politiche di remunerazione e incentivazione. In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

• le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del restante personale;

• gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);

• i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Inoltre l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto 1:1), ma comunque non eccedente il limite previsto ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti (attualmente pari al 200%, rapporto di 2:1). La proposta potrà ritenersi validamente approvata con le maggioranze previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile, ossia attualmente: - con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

• con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C.. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari

cariche.

Art.10-bis) L'Assemblea può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra le persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. Ove nominato, il Presidente onorario, che non sia amministratore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, incarichi di rappresentanza della Società.

AMMINISTRAZIONE

Art.11) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assemblea. Essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo e almeno un quarto dei componenti deve possedere i requisiti di indipendenza. La composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale.

Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati.

I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal consiglio.

Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente.

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi;

• di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

• almeno un quarto di componenti (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;

• un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;

2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Amministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci aventi diritto al voto ai sensi del presente comma.

In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell'esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio delibererà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o più membri indipendenti.

Valgono le disposizioni di Legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti gli Amministratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Art.12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente presiede il Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Vice Presidente presiede l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il presidente provvede affinché:

• ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; - la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Consiglio, sentito il Presidente, nomina il Segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei componenti dell'organo amministrativo, ed il suo sostituto. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.

Per lo svolgimento dei lavori consiliari, il Presidente potrà farsi assistere da una persona di sua fiducia, scelta anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Art.12-bis) Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, un Comitato nomine, un Comitato controllo e rischi, un Comitato remunerazioni, nonché i comitati endo-consiliari ritenuti opportuni. I membri dei comitati sono nominati, revocati e integrati, secondo necessità, dal Consiglio di Amministrazione.

I comitati sono investiti delle funzioni e dei poteri ad essi attribuiti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Consiglio di Amministrazione.

Art.13) La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente con lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonea, al domicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa anche un solo giorno prima della data prevista per la riunione.

Nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevere, trasmettere e visionare documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tre amministratori. Il Consiglio può altresì essere convocato da almeno due sindaci previa comunicazione datane al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Art.14) Al Consiglio spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva tassativamente all'Assemblea.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

• il business model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

• le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi; - i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;

• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

• la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile;

• la riduzione del capitale in caso di recesso;

• l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;

• la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

• il Risk Appetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;

• l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società; - la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni

della Banca d'Italia;

• la nomina, la revoca e il trattamento economico dei componenti

la Direzione Generale;

• le politiche di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la responsabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurare, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale;

• la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;

• la nomina, dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo;

• il processo di gestione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indirizzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;

• le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;

• il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;

• il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;

• la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

• il codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni.

Gli amministratori riferiscono tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma scritta, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.

Art.15) Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Amministratore Delegato, incaricato della conduzione dell'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, e ne fissa i poteri gestori. Può inoltre conferire speciali incarichi a singoli amministratori, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 C.C.. Il Consiglio può altresì nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali. All'Amministratore Delegato spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale. L'Amministratore Delegato relaziona al Consiglio di Amministrazione sulla propria attività con cadenza trimestrale. L'Amministratore Delegato:

• definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi;

• definisce e cura l'attuazione del processo (responsabili, procedure, condizioni) per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati;

• definisce e cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;

• definisce e cura l'attuazione dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari; ne cura il loro costante aggiornamento;

• definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;

• nell'ambito del Risk Appetite Framework, se è stata definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;

• pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;

• predispone e attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;

• dà attuazione al processo ICAAP;

• con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Art.16) Il Consiglio può inoltre delegare, predeterminandone i limiti, poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente a personale della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente e/o costituito in Comitato presieduto da soggetto designato dal Consiglio stesso.

Le decisioni assunte dai predetti delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, secondo modalità e periodicità fissate dallo stesso.

Art.17) Il Consiglio di Amministrazione nomina un Direttore Generale e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Il Direttore Generale è il capo del personale della Società ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.

In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, secondo determinazione del Consiglio di Amministrazione, da uno dei Vice Direttori Generali, se nominati. Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale, che sostituisce il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.

Art.18) La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Direttori Generali. Essi gestiscono, nell'ambito delle previsioni dei principali regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione, gli affari correnti dirigendo il personale all'uopo designato.

Art.19) Ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti di professionalità previsti per l'elezione alla carica di consigliere di amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per azioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo 1998 n. 161.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario e svolge le altre funzioni previste dalla Legge.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, mediante l'atto di nomina conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art.20) La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, nonché disgiuntamente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale.

La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere ogni atto e iniziativa per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive; l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale e conciliativa davanti a qualsiasi autorità in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, per determinate categorie di atti e di affari, conferire procura, con la relativa facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa. L'Amministratore Delegato può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, all'interno dei poteri a lui conferiti dal Consiglio.

Per agevolare lo svolgimento del lavoro della Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e altri dipendenti a firmare, singolarmente o congiuntamente, per quelle categorie di operazioni dallo stesso Consiglio di Amministrazione determinate.

COLLEGIO SINDACALE

Art.21) Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi

e due supplenti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati in ordine progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Possono presentare una lista l'azionista o gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della stessa, di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) delle azioni ordinarie od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero da più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti" con questi ultimi nonché di altre relazioni significative;

• di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che rientrino nelle ipotesi di cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, due sindaci effettivi ed uno supplente;

2) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998, è eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima; dalla stessa lista è eletto sindaco supplente il candidato indicato al primo posto della relativa sezione della lista medesima.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano la presenza nel Collegio di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

E' dichiarato Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza.

Qualora siano state presentate solo liste con un numero di candidati inferiore a tre e non vi sia alcun candidato del genere meno rappresentato, non sarà obbligatoria la presenza di un sindaco supplente del genere meno rappresentato mentre i componenti effettivi del Collegio saranno così nominati:

1) il Presidente mediante estrazione dalla lista che avrà ottenuto

il maggior numero di voti tra quelle di minoranza;

2) un sindaco effettivo mediante estrazione dalla lista di maggioranza;

3) un sindaco effettivo con votazione a maggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al genere meno rappresentato.

Il sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia garantita la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.

Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulteranno eletti - a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.

Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomina avverrà con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.

Art.22) Il Collegio Sindacale vigila:

a) sull'osservanza della Legge, dello Statuto e dei regolamenti; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento; d) sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Banca;

f) sugli altri atti e fatti precisati dalla Legge;

adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla Legge.

Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

A tal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al direttore generale, ai dirigenti e agli altri dipendenti qualsiasi notizia, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

BILANCIO E UTILI

Art.23) L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio nei termini e osservate le norme di Legge.

Art.24) L'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sarà ripartito fra i soci in proporzione alle azioni possedute salvo che l'Assemblea deliberi speciali accantonamenti a favore di riserve straordinarie, speciali assegnazioni al Consiglio di Amministrazione o di rinviarlo in tutto od in parte ai successivi esercizi.

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società. SCIOGLIMENTO

Art.25) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

NORME APPLICABILI

Art.26) Per quanto non previsto dal presente Statuto si applicano le norme di Legge vigenti.

DOCUMENTO DI AGGIORNAMENTO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI CUI ALLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

Relazione sulla Remunerazione vigente (approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2019) Modifiche proposte

Sezione I, paragrafo 2.1. "Principali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente".

Le politiche di remunerazione e incentivazione sono state integrate per tenere conto delle nuove previsioni contenute nel 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013. Conseguentemente le principali integrazioni della presente Relazione riguardano:

• a) la politica per il processo di identificazione del personale più rilevante che definisce: i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, nonché quelli della eventuale esclusione, le modalità di valutazione, il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione;
• b) il divieto per il personale di porre in essere strategie di copertura, il quale è stato integrato per prevedere: i) l'obbligo di richiedere al personale più rilevante, tramite specifiche pattuizioni di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari; (ii) l'individuazione delle operazioni e degli investimenti finanziari effettuati dal personale più rilevante per i quali sussiste l'obbligo di comunicazione alla direzione aziendale;
• c) le previsioni in materia di patti di stabilità/retention bonus, patti di non concorrenza ed alle risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro quali erogazioni/pagamenti effettuati nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, chiarendo che gli stessi rientrano nella definizione di remunerazione variabile e sono quindi soggetti alle relative regole, fatte salve le relative eccezioni previste dalla medesima normativa;
• d) le previsioni relative alla durata minima del periodo nel quale trovano applicazione le clausole di claw back per il personale più rilevante, che deve essere di durata non inferiore a 5 anni;
• e) il ruolo della funzione risorse umane, la quale non è più ricompresa tra le funzioni di controllo: da ciò discende che la remunerazione del personale più rilevante della funzione stessa non è più assoggettata al limite di un terzo al rapporto tra componente variabile e fissa.

Inoltre, nel confermare la possibilità di riconoscere un'indennità di ruolo (c.d. Role Based Allowance), per alcuni soggetti appartenenti al personale più rilevante,

Sezione I, paragrafo 2.1. "Principali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente".

Le politiche di remunerazione e incentivazione sono state integrate per tenere conto delle nuove previsioni contenute nel 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013. Conseguentemente le principali integrazioni della presente Relazione riguardano:

• a) la politica per il processo di identificazione del personale più rilevante che definisce: i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante, nonché quelli della eventuale esclusione, le modalità di valutazione, il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione;
• b) il divieto per il personale di porre in essere strategie di copertura, il quale è stato integrato per prevedere: i) l'obbligo di richiedere al personale più rilevante, tramite specifiche pattuizioni di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari; (ii) l'individuazione delle operazioni e degli investimenti finanziari effettuati dal personale più rilevante per i quali sussiste l'obbligo di comunicazione alla direzione aziendale;
• c) le previsioni in materia di patti di stabilità/retention bonus, patti di non concorrenza ed alle risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro quali erogazioni/pagamenti effettuati nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, chiarendo che gli stessi rientrano nella definizione di remunerazione variabile e sono quindi soggetti alle relative regole, fatte salve le relative eccezioni previste dalla medesima normativa;
• d) le previsioni relative alla durata minima del periodo nel quale trovano applicazione le clausole di claw back per il personale più rilevante, che deve essere di durata non inferiore a 5 anni;
• e) il ruolo della funzione risorse umane, la quale non è più ricompresa tra le funzioni di controllo: da ciò discende che la remunerazione del personale più rilevante della funzione stessa non è più assoggettata al limite di un terzo al rapporto tra componente variabile e fissa.

Inoltre, nel confermare la possibilità di riconoscere un'indennità di ruolo (c.d. Role Based Allowance), per alcuni soggetti appartenenti al personale più rilevante, in considerazione della particolare complessità determinata da operazioni societarie straordinarie, la

in considerazione della particolare complessità determinata da operazioni societarie straordinarie, la Relazione è stata modificata, per quanto riguarda il periodo relativo al riconoscimento della stessa, che passa da un massimo di 18 mesi a un massimo di 12 mesi eventualmente rinnovabili.	Relazione è stata modificata, per quanto riguarda il periodo relativo al riconoscimento della stessa, che passa da un massimo di 18 mesi a un massimo di 12 mesi eventualmente rinnovabili. Le politiche di remunerazione sono state, da ultimo, aggiornate all'esito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca, quanto, in particolare alle previsioni relative al trattamento economico dell'Amministratore Delegato, ai trattamenti legati all'ingresso di risorse chiave in azienda e alle
	previsioni in materia di trattamenti di cessazione del rapporto.
Sezione I, paragrafo 4 "Contenuti delle politiche 2019", sotto paragrafo "Remunerazione degli Amministratori della Capogruppo" L'Assemblea del 22 marzo 2016, relativamente al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ha:	Sezione I, paragrafo 4 "Contenuti delle politiche 2019", sotto paragrafo "Remunerazione degli Amministratori della Capogruppo" L'Assemblea degli Azionisti del 22 marzo 2016, relativamente al 19 aprile 2019, a seguito della scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, per il triennio 2016, 2017 e 2018, ha proceduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019, 2020 e 2021 e in questa sede ha:
 deliberato di attribuire ai singoli componenti, per la carica di amministratore, un compenso fisso per ciascuno degli esercizi 2016, 2017 e 2018, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;	 deliberato di attribuire ai singoli componenti, per la carica di amministratore, un compenso fisso per ciascuno degli esercizi 2016, 2017,e 2018 2019, 2020 e 2021, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;
 deliberato di attribuire a tutti i Consiglieri, ad esclusione di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato, un compenso per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;	 deliberato di attribuire a tutti i Consiglieri, ad esclusione di Presidente, Vice Presidente ed Amministratore Delegato, un compenso per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
 demandato al Consiglio di Amministrazione la determinazione di ulteriori remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile per ciascuno degli esercizi 2016, 2017 e 2018 avuto anche riguardo, ove opportuno, dei risultati aziendali, nel rispetto di un ammontare complessivo determinato per singolo esercizio, da intendersi come comprensivo di tutti i compensi assegnati ai componenti del Consiglio.	 demandato al Consiglio di Amministrazione la determinazione di ulteriori remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile per ciascuno degli esercizi 2016, 2017,e 2018 2019, 2020 e 2021 avuto anche riguardo, ove opportuno, dei risultati aziendali, nel rispetto di un ammontare complessivo determinato per singolo esercizio, da intendersi come comprensivo di tutti i compensi assegnati ai componenti del
Gli azionisti sono chiamati a nominare il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 e a determinarne anche i compensi.	Consiglio. Gli azionisti sono chiamati a nominare il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 e a
Per i Consiglieri non esecutivi, tra i quali si annovera anche il Presidente, non sono previsti meccanismi di incentivazione.	determinarne anche i compensi. Per i Consiglieri non esecutivi, tra i quali si annovera anche il Presidente, non sono previsti meccanismi di incentivazione.
Sezione I, paragrafo 4 "Contenuti delle politiche 2019", sotto paragrafo "Remunerazione dei Sindaci della Capogruppo" L'Assemblea del 22 marzo 2016, relativamente al Collegio Sindacale attualmente in carica, ha  determinato a favore del Presidente e dei due Sindaci effettivi un compenso fisso annuale, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;	Sezione I, paragrafo 4 "Contenuti delle politiche 2019", sotto paragrafo "Remunerazione dei Sindaci della Capogruppo" L'Assemblea degli Azionisti del 22 marzo 2016 19 aprile 2019, a seguito della scadenza del mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica, per il triennio 2016, 2017 e 2018 ha proceduto alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2019, 2020 e 2021 e ha dunque:
	 determinato a favore del Presidente e dei due Sindaci effettivi un compenso fisso annuale,

 deliberato di corrispondere a tutti i Sindaci effettivi un compenso per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Per i membri del Collegio Sindacale non sono previsti meccanismi di incentivazione ed è preclusa ogni forma di remunerazione variabile. Gli azionisti sono chiamati a nominare il Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021 e a determinarne anche i compensi.	 remunerazione variabile. anche i compensi.	oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio; deliberato di corrispondere a tutti i Sindaci effettivi un compenso per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Per i membri del Collegio Sindacale non sono previsti meccanismi di incentivazione ed è preclusa ogni forma di Gli azionisti sono chiamati a nominare il Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021 e a determinarne
Sezione I, paragrafo 4, sotto paragrafo "Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale della Capogruppo" La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede, una componente variabile pari all'1,5% (cd. percentuale) del risultato consolidato del Gruppo al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, per la parte eccedente 80 milioni di euro, la quale è corretta a sua volta per il rapporto tra RORAC di Gruppo consuntivo e RORAC di Gruppo prospettico, in formula (A): ܸܽݎܾ݈݅ܽ݅݁ ൌ 1.5 % ൈ ሺ ܷݐ݈݅݁ ܣ݊ݐ݁ ܫ݉ ݐݏ݋݌݁ ௢௜௥௘௉ௗ௢ െ 80.000.000ሻ ൈ ோைோ஺஼಴೚೙ೞೠ೙೟೔ೡ೚ (A) ோைோ஺஼ುೝ೚ೞ೛೐೟೟೔೎೚ L'incidenza della componente variabile sulla componente fissa non può superare il rapporto massimo 1:1.	della Capogruppo" esistenti): ܸܽݎܾ݈݅ܽ݅݁ ൌ 1.5 % ൈ ሺ ܷݐ݈݅݁ ܣ݊ݐ݁ ܫ݉ ோைோ஺஼಴೚೙ೞೠ೙೟೔ೡ೚ ோைோ஺஼ುೝ೚ೞ೛೐೟೟೔೎೚  o o	Sezione I, paragrafo 4, sotto paragrafo "Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale La remunerazione dell'Amministratore Delegato prevede, una componente variabile pari all'1,5% (cd. percentuale) del risultato consolidato del Gruppo al lordo delle sole imposte di competenza dell'esercizio, per la parte eccedente 80 milioni di euro, la quale è corretta a sua volta per il rapporto tra RORAC di Gruppo consuntivo e RORAC di Gruppo prospettico, in formula (A) oltre a un emolumento fisso ricorrente su base annua e ad ulteriori benefit (in linea con le prassi e policy aziendali ݐݏ݋݌݁ (A) L'incidenza della componente variabile sulla componente fissa non può superare il rapporto massimo 1:1. la possibilità, per l'Amministratore Delegato,di maturare un emolumento variabile annuale pari sino al 60% dell'emolumento fisso ricorrente, subordinatamente alla verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, del raggiungimento di specifici obiettivi, fermo restando che tale emolumento variabile: in caso di raggiungimento di un risultato pari al 100% (o superiore) rispetto ai target annuali all'Amministratore Delegato, si intenderà maturato in misura pari al 100 (cento)% del proprio valore; e che in caso di raggiungimento di un risultato compreso tra l'80% e il 100% rispetto ai target annuali all'Amministratore Delegato, si intenderà maturato secondo una proporzione non lineare;il tutto, nella seguente tabella: Livello di raggiungimento dei target 80% 81%	௢௜௥௘௉ௗ௢ െ 80.000.000ሻ ൈ assegnati assegnati come esemplificato Valore emolumento variabile annuale 60% 61%

		85%	70%
		90%	80%
		95%	90%
		100%	100%
		la possibilità, per l'Amministratore Delegato,
		di partecipare ai piani di incentivazione di
		lungo-termine che, di tempo in tempo, verranno
		implementati dalla Banca; nonché
	 il	riconoscimento, in	via eccezionale,
		limitatamente al primo anno di servizio e in
		un'unica soluzione, di un bonus di ingresso,
		condizionato peraltro alla stabilità del rapporto
		dell'Amministratore Delegato nei primi 12 mesi
		dall'assunzione della carica.
		La Banca ha, altresì, pattuito con l'Amministratore
		Delegato una specifica disciplina della cessazione del
		rapporto (in linea con quanto previsto al paragrafo 7
		della presente Relazione)in base alla quale:
	 in caso	di cessazione	dell'incarico di
		Amministratore Delegato e/o della carica di
		consigliere prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 per una ipotesi di
		good leaver, l'Amministratore Delegato avrà
		diritto di ricevere (previa sottoscrizione di un
		accordo transattivo con la Banca) un importo
		lordo, forfettario ed omnicomprensivo, ai termini
		e alle condizioni di cui alle politiche di
		remunerazione, pari agli emolumenti fissi che
		l'Amministratore Delegato avrebbe maturato dalla
		data di anticipata cessazione sino al termine,
		maggiorati della media degli emolumenti variabili
		annuali percepiti con, in ogni caso, un massimale di 24 mesi (cfr. Sezione I, paragrafo 7 della
		presente Relazione);
	 in caso	di cessazione	dell'incarico di
		Amministratore Delegato e/o della carica di
		consigliere prima dell'approvazione del bilancio
		relativo all'esercizio 2021 per effetto di cause
		obiettive non imputabili al Manager (e così
		morte, invalidità o malattia che si protraessero
		per un periodo di oltre 6 mesi di calendario),
		l'Amministreatore Delegato o i suoi eredi avranno
		diritto, ai termini e alle condizioni di cui alle
		politiche di remunerazione, al pagamento di un
	importo	pari agli emolumenti l'Amministratore Delegato avrebbe maturato dalla	fissi che
		data di anticipata cessazione sino al termine
		con, in ogni caso, un massimale di 12 mesi, a
	condizione	che venga	sottoscritto
		dall'Amministratore Delegato (o dei suoi eredi o
		aventi causa) l'accordo transattivo;
		in caso di cessazione dell'incarico di Amministratore
	Delegato e/o	della carica di	consigliere prima
		dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio
		2021 per una ipotesi di bad leaver, l'Amministratore
	Delegato non	avrà alcun diritto	di ricevere un
	paracadute.
Sezione I, paragrafo 6 "Remunerazioni legate alla	Sezione I,	paragrafo 6	"Remunerazioni legate
permanenza di risorse chiave in azienda"		all'ingresso e alla permanenza di risorse chiave in
	azienda"
Inoltre, in presenza di motivate e documentate ragioni,
possono essere ammesse remunerazioni legate alla		Inoltre, In presenza di motivate e documentate ragioni,
permanenza di risorse chiave in azienda e, come tale,	possono essere	ammesse remunerazioni	legate alla

non collegate ad obiettivi di performance. Tali somme eventualmente erogate a titolo di patto di stabilità (cd. retention bonus) rispettano le disposizioni indicate nella Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 («Disposizioni di vigilanza per le banche») – 25° agg.to del 23 ottobre 2018, costituiscono forme di retribuzione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole a queste applicabili.	permanenza di risorse chiave in azienda e, come tale, non collegate ad obiettivi di performance. Tali somme eventualmente erogate a titolo di patto di stabilità (cd. retention bonus) rispettano le disposizioni indicate nella Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 («Disposizioni di vigilanza per le banche») – 25° agg.to del 23 ottobre 2018, costituiscono forme di retribuzione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole a queste applicabili.
	In casi eccezionali la Banca può ricorrere, infine, all'erogazione di strumenti quali bonus d'ingresso, accordati solo limitatamente al primo anno di impiego e solo nel caso in cui siano rispettati i requisiti prudenziali, al momento dell'assunzione anche per finalità di attraction, non soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e non inclusi nel limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno solo ove corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, ai sensi di quanto previsto al par. 2.1 della Sezione III delle Diposizioni di Vigilanza.
Sezione I, paragrafo 7 "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e di patto di non concorrenza, sotto paragrafo "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante."	Sezione I, paragrafo 7 "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e di patto di non concorrenza, sotto paragrafo "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante."
Le Società del Gruppo non stipulano accordi che regolino
ex-ante l'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società (Golden Parachutes), compresi i casi di cessazione anticipata della carica o per il suo mancato rinnovo. Nel caso in cui vengano invece riconosciuti pagamenti ed erogazioni dovuti in base a sentenze o al fine di evitare alee di giudizio obiettivamente motivate (le c.d. "Risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro"), si terranno in debita considerazione: la performance e i	Le Società del Gruppo non stipulano accordi che regolino ex-ante l'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società (Golden Parachutes), compresi i casi di cessazione anticipata della carica o per il suo mancato rinnovo. Nel caso in cui vengano invece riconosciuti pagamenti ed erogazioni dovuti in base a sentenze o al fine di evitare alee di giudizio obiettivamente motivate (le c.d. "Risoluzioni consensuali del rapporto di lavoro"),
comportamenti individuali del dipendente negli anni precedenti, le motivazioni che portano alla risoluzione del rapporto di lavoro, l'anzianità di servizio, l'età, l'eventuale impatto finanziario che tale compenso può avere sulla situazione patrimoniale e sulla liquidità del Gruppo Bancario. Al momento del riconoscimento, è valutata e documentata la corretta applicazione dei suddetti meccanismi di valutazione. La determinazione dell'importo da corrispondere ai Dirigenti oltre al preavviso contrattualmente previsto o alla relativa indennità sostitutiva, terrà in considerazione una eventuale indennità aggiuntiva le cui	I corrispettivi per la cessazione del rapporto, aggiuntivi rispetto al trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in materia di rapporti di lavoro e del preavviso (di legge e contratto collettivo) e non determinati da un soggetto terzo in ciò competente, quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale (i "Golden Parachute"), vengono quantificati ed erogati dalla Banca in coerenza con il quadro normativo tempo in tempo vigente, in applicazione dei criteri di seguito illustrati, e comunque sempre nel rispetto e nel perseguimento del migliore interesse aziendale.

precedenti, le motivazioni di business che portano alla risoluzione del rapporto di lavoro, l'anzianità di servizio, l'età, l'eventuale impatto finanziario che tale compenso può avere sulla situazione patrimoniale e sulla liquidità del Gruppo Bancario.

In nessun caso l'ammontare lordo complessivo dell'importo da erogare potrà essere superiore a 3 annualità di retribuzione lorda, incluso il preavviso. Tutti i compensi erogati al predetto titolo al personale

più rilevante sono esclusi dal calcolo del limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della retribuzione relativo all'ultimo anno di rapporto di lavoro per le diverse categorie di personale. I predetti pagamenti sono inoltre soggetti alle condizioni di malus e claw back innazi citate da verificarsi in ognuno dei cinque esercizi chiusi.

La definizione degli importi da corrispondere è soggetta, con riferimento alla categoria Dirigenti e del personale più rilevante, al preventivo parere favorevole del Comitato Remunerazioni ed alla successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Al momento del riconoscimento, è valutata e documentata la corretta applicazione dei suddetti meccanismi di valutazione.

La determinazione dell'importo da corrispondere ai Dirigenti oltre al preavviso contrattualmente previsto o alla relativa indennità sostitutiva, terrà in considerazione una eventuale indennità aggiuntiva le cui mensilità globali da corrispondere sono comprese nell'ambito del massimo delle mensilità previsto dal CCNL per i dirigenti dipendenti dalle imprese del Credito, via via vigente.

I pagamenti effettuati al medesimo titolo di cui sopra per il restante personale più rilevante saranno declinati negli ambiti delle previsioni di legge e dalla contrattazione collettiva via via vigente. Nella determinazione del compenso finale si terrà in debita considerazione: la performance del dipendente negli anni precedenti, le motivazioni di business che portano alla risoluzione del rapporto di lavoro, l'anzianità di servizio, l'età, l'eventuale impatto finanziario che tale compenso può avere sulla situazione patrimoniale e sulla liquidità del Gruppo Bancario.

In nessun caso l'ammontare lordo complessivo dell'importo da erogare potrà essere superiore a 3 annualità 24 mensilità di retribuzione globale di fatto lorda (comprensiva di remunerazione fissa e media della remunerazione variabile degli ultimi tre anni - che in quanto tale incorpora di fatto anche la performance realizzata dal soggetto, comportando una riduzione anche significativa del trattamento in caso di performance negativa), incluso il preavviso (ove applicabile).

Tutti i compensi erogati al predetto titolo al personale più rilevante sono esclusi dal calcolo del limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della retribuzione relativo all'ultimo anno di rapporto di lavoro per le diverse categorie di personale. In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, i Golden Parachute, ove determinati sulla base di formule predefinite, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa previsto per il personale più rilevante. A tal riguardo, in linea con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e nell'ambito dei criteri e dei limiti sopra indicati, la Banca ha elaborato, con riferimento al personale più rilevante (fatte salve le precisazioni che seguono), la seguente formula predefinita:

IMPORTO BASE +/- FATTORI CORRETTIVI

L'importo base (24) è calcolato sulla base dell'anzianità aziendale, come segue:

• Fino a 2 anni: 7 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 2 anni e fino a 6 anni: 11 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 6 anni e fino a 10 anni: 15 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 10 anni e fino a 15 anni: 19 mesi di retribuzione ricorrente;
• Oltre 15 anni: 22 mesi di retribuzione ricorrente.

L'importo base, in caso di età pensionabile di un dipendente, non potrà superare i sei mesi di retribuzione corrente.

Per la sola posizione dell'Amministratore Delegato, l'importo base è calcolato in applicazione della seguente formula: 24 * (retribuzione ricorrente/12). L'importo base può essere diminuito (fino a un massimo del -100%) ovvero incrementato (fino a un massimo del +50% e fermo il limite massimo sopra indicato) di una determinata percentuale derivante dall'applicazione, a ciascun Golden Parachute individualmente riconosciuto, degli specifici fattori "correttivi" sopra elencati. La Banca disciplina in modo analitico, con apposito documento interno, i criteri di applicazione dei fattori correttivi, attribuendo a ciascuno un peso percentuale in diminuzione ovvero aumento dell'importo base. I predetti pagamenti sono corrisposti in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia tempo per tempo vigenti e sono inoltre soggetti alle condizioni di malus e claw back innazi citate da verificarsi in ognuno dei cinque esercizi chiusi. La definizione degli importi da corrispondere è soggetta, con riferimento alla categoria Dirigenti individuati come personale più rilevante e del restante personale più rilevante, al preventivo parere favorevole del Comitato Remunerazioni ed alla successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. (24) Fermo, in ogni caso, il limite massimo di 24 mensilità di retribuzione globale di fatto lorda, incluso il preavviso (ove applicabile).