AGM Information • Apr 24, 2018
AGM Information
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Repertorio n. 80576 Raccolta n. 15387
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno venti aprile duemiladiciotto, alle ore 11,03 in Mila no, corso Vene zia n. 56, avan ti a me Ma nuela Agosti ni, notaio in Mi lano, iscrit to nel Col le gio No ta ri le del Di stretto di Milano, è presente il si gnor
GIOVANNI BOSSI, nato a Trieste (TS) il 24 maggio 1960, do mici liato per la ca rica ove ap pres so, il qua le di chiara di inter venire al pre sen te atto nella sua qua lità di consigliere delegato del la
(iscritta all'albo delle banche al n. 5508, Capogruppo del Grup po Ban ca Ifis iscritto all'albo dei Gruppi Bancari ed aderente al Fondo Interbancario di tute la dei depositi), con se de in Ve ne zia (VE), fra zione Me stre, via Ter ra glio n. 63, ca pi ta le Eu ro 53.811.095,00, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Venezia Rovigo Delta Lagunare al n. 02505630109, R.E.A. VE-247118, C.F. 02505630109, P.I VA 02992620274.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio so no certo,
che, in questo luogo e giorno alle ore 11, è stato convoca to, me diante avviso inviato ai sensi dell'art. 13 dello sta tu to so cia le, il con siglio di amministra zione del la so cie tà suddetta per deliberare sul seguente
"1) Fusione per incorporazione di IFIS Leasing S.p.A. in Banca IFIS S.p.A., de li bere ine ren ti e conseguenti.";
mi chiede di redigere il verbale di quanto verrà deliberato dal con siglio di amministrazione.
Io notaio, aderendo a tale richiesta, dò atto di quanto segue.
Il comparente, per designazione degli intervenuti, as su me la pre si den za e di chia ra:
che interventi e assenze dei compo nenti del con si glio di am ministrazione e del collegio sinda cale ri sul tano dall'elenco che al presente atto si allega sotto la let tera "A";
che interviene in audioconferenza il direttore generale Alberto Staccione;
che il sistema di video / teleconferenza è idoneo ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale al regolare intervento alla riu nione.
Il comparente dichiara quindi la riunione del consiglio di am mi ni stra zione va li da men te costituita ed atta a de li be rare sul l'or dine del giorno sopra ri por tato.
Il presidente passa alla trattazione dell'ordine del gior no e ri cor da agli intervenu ti:
,VFULWWRQHO HVDWWLHXUR Iscritto nel Reg. Imprese di VENEZIA il 24/04/2018 protocollo
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Registrato a Milano 6 il 24/04/2018 n. 16302 serie 1T esatti euro 356,00
LO
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38626/2018
che questo stesso consiglio di amministrazione, nella riunio ne del 9 no vembre 2017, ha approvato, in via preliminare e su bor di nata al l'otte nimento delle necessarie autorizzazioni della Banca d'Italia, un pro get to di fu sio ne per in cor po razione del la "IFIS LEASING S.P.A.", con sede in Mondovì (CN), fra zione Pogliola, via Vecchia di Cuneo n. 136, capi tale Euro 41.000.000,00, iscritta nel Re gistro del le Impre se di Cuneo al n. 00596300046, R.E.A. CN-111543, C.F. 00596300046;
che Banca d'Italia ha autorizzato la fusione con provvedimento prot. n. 0170010/18 del 9 febbraio 2018;
che tale progetto, in ossequio alla deliberazione consiliare dianzi citata, è stato aggiornato con le ultime evidenze contabili disponibi li sulla base dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2017 approvati dai consigli di amministra zione di "IFIS LEASING S.P.A." del 2 marzo 2018 e di "BANCA IFIS S.P.A." del 6 marzo 2018, secondo il testo che in co pia si allega al presente verbale sotto la let te ra "B";
che tale progetto, ai sensi dell'art. 2501 ter codice civile, è sta to pubbli cato sul sito Internet della società nella sezione "Investor Relations Istitu zionali - Prospetti e documenti informativi", con le modalità ivi previste, in data 20 marzo 2018, e depositato presso la sede sociale in pari data; - che tale progetto è stato in viato telema ticamente al Registro delle Im prese di Venezia Rovigo Delta Lagunare in data 15 marzo 2018 (ri ce vu ta n. 25821 del 15 marzo 2018) ed è stato ivi iscrit to in da ta 19 marzo 2018;
che il deposito di tale progetto è stato oggetto di comunicato stam pa diffuso al mercato in data 20 marzo 2018, nel quale, inoltre, si è data notizia circa la disponibilità della prevista documentazione presso le sedi legali delle società coinvolte, sul sito internet di "BANCA IFIS S.P.A."(www.bancaifis.it) nonché tramite il sito di "IFIS LEASING S.P.A." (www.ifisleasing.it) e nel sistema di stoccaggio auto rizzato ();
che, tenuto conto che il progetto è stato depositato pres so la se de so cia le in data 20 marzo 2018, la si tua zione pa tri monia le, prevista dal primo comma dell'art. 2501 quater codi ce ci vile, è stata sostitui ta, ai sensi del secon do comma dello stesso articolo, dal bi lancio chiuso al 31 di cembre 2017 rego lar men te ap pro vato dall'assemblea;
che, ai sensi dell'art. 2501 septies codice civile, sono rimasti depositati presso la sede della società, nei trenta giorni precedenti l'odierna riunione, gli altri documenti pre vi sti nell'articolo stesso, precisandosi che "BANCA IFIS S.P.A." possiede l'intero capitale sociale della "IFIS LEA-SING S.P.A." e che pertanto il progetto di fu sio ne non prevede concambio né aumento del ca pi tale della "in corporan te" e quindi non sono state predisposte le relazioni del l'or gano am ministrati vo e degli esperti;
che l'art. 14 dello statuto sociale consente al consiglio
di ammini strazione di deliberare la fusione nei casi previsti dall'art. 2505 codice civile;
che nessun socio ha chiesto, nei termini di legge, che la de ci sione di appro vazione della fusione fosse adottata dall'as semblea dei soci;
che non ricorre la fattispecie di cui all'art. 2501 bis codice civi le;
che né "BANCA IFIS S.P.A." né "IFIS LEASING S.P.A." hanno emesso ob bli ga zioni converti bili in azio ni;
che, come risulta dai bilanci al 31 dicembre 2017, nes suna del le so cietà si trova nelle situazioni di cui agli artt. 2446 e 2447 codice ci vi le;
che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'at tivo e del passivo della società tra la data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e la da ta odierna;
che la fusione per incorporazione della "IFIS LEASING S.P.A." in "BANCA IFIS S.P.A." concluderebbe il percorso di semplificazione so cietaria relativo all'in tegrazione dell'ex Gruppo GE Capital Interban ca S.p.A.;
che l'operazione di fusione in argomento, ai sensi di quanto previ sto dalla vigente "Procedura per la gestione delle operazioni con Sog getti Collegati" di "BANCA IFIS S.P.A.", è qualificabile come di mag giore rilevanza in quanto l'in dice di rilevanza dell'attivo supera la soglia prescritta per le operazioni po ste in essere fra la società ed uno o più soggetti collegati;
che, pur essendo l'operazione di fusione in argomento di maggiore rilevanza, non viene predisposto il documento informativo ex art. 70 del Regolamento Emit tenti Consob, avendo "BANCA IFIS S.P.A." esercita to la facoltà di opt out previ sta con Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012;
che, invece, si rende necessaria l'approvazione del "Documento in formativo re lativo ad operazioni di maggiore rilevanza effettuate con soggetti collegati" ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, da pub bli care en tro set te gior ni dal l'ap pro vazione dell'ope ra zione di fu sione in ar go mento, che in copia si alle ga al pre sente ver bale sot to la lettera "C";
che il succitato "Documento informativo" è stato oggetto di preven tivo esame da parte del Comitato Controllo e Rischi della società (co stituito da soli ammi nistratori indipendenti) nella riunione tenutasi in data 19 aprile 2018, a se guito del quale è stato espresso un "Pare re motivato", favorevole al compimento dell'operazione di fusione in argomento, al legato al "Documento infor mativo".
Il consiglio di amministrazione - visti i bilanci al 31 dicem bre 2017 del la so cietà e del la "IFIS LEASING S.P.A." e preso atto del parere favorevole espresso dagli amministratori indipendenti in data 19 apri le 2018 circa il compimento
dell'operazione di fusione in argomento - su pro po sta del pre si den te, all'u na nimi tà , de li be ra:
a) di approvare il progetto di fusione succitato, allegato al presente verbale sotto la lettera "B";
b) di addivenire pertanto alla fusione della società con la "IFIS LEA SING S.P.A.", alle condizioni del citato progetto; di con se guen za:
la fusione avverrà mediante incorporazione della "IFIS LEA-SING S.P.A." nel la "BANCA IFIS S.P.A." sul la ba se dei ri spetti vi bi lan ci di cui so pra;
dato che la "BANCA IFIS S.P.A." ha attualmente e conser verà fi no al la fu sione la proprietà ed il possesso dell'inte ro capi tale so ciale della "IFIS LEASING S.P.A.", la fusio ne avverrà sen za con cam bio e quindi senza che la "BANCA IFIS S.P.A." pro ceda ad al cun au mento di capitale;
per effetto della fusione, la "BANCA IFIS S.P.A." subentrerà di pie no di ritto in tutte le attività, diritti, ragioni ed azio ni non ché nelle passività, obbli ghi ed impegni, nulla esclu so od eccet tuato, della "IFIS LEASING S.P.A.", anche se poste riori al la da ta del bilan cio succitato;
c) di approvare i contenuti del "Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza effettuate con soggetti collegati", redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modifica to con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, allegato al pre sente verbale sotto la lettera "C";
d) di conferire i più ampi poteri a tutti i componenti del consiglio di ammini strazione e al direttore generale affinché, an che di sgiun ta men te e con facoltà di nomina di procuratori specia li, dia no esecu zione alle delibere di cui sopra e com piano tutti gli atti a tal fine occorrenti, com presa la sti pula dell'atto di fusio ne, con facoltà di inter venire anche in rappresentan za della "IFIS LEASING S.P.A." e di sta bilire la data dal la quale avrà ef fetto la fu sione ai sen si del l'art. 2504 bis, secondo comma codice ci vile (ferma rimanen do la da ta pre vista nel pro get to di fu sione ai sen si dell'art. 2501 ter, n. 6 codice ci vile ed ai fini del l'art. 172 D.P.R. 22 dicem bre 1986 n. 917).
Null'altro essendovi da deliberare, la riunione del consiglio di ammi nistrazione viene tolta alle ore 11,23.
Il comparente mi esonera dalla lettura degli allegati.
Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per cinque facciate di tre fogli e da me letto al com paren te che lo approva.
Sottoscritto alle ore 11,24.
Firmato: Giovanni Bossi
Manuela Agostini notaio
| Allegato "A" 80576/15387 |
rep $\ddot{\Omega}$ $\vec{a}$ $\vec{a}$ |
|||
|---|---|---|---|---|
| Società "BANCA IFIS S.P.A." | studio notarile Agostini Chibbaro | |||
| Elenco dei componenti del consiglio di amministrazione amministrazione del 20 aprile 2018 |
$\ddot{\mathbf{0}}$ | $\circ$ del collegio sindacale intervenuti |
assenti alla riunione del consiglio di | |
| Nominativo | Carica | Presente | Intervenuto in audio/video conferenza |
Assente |
| SEBASTIEN EGON FURSTENBERG |
consiglio di amministrazione Presidente del |
$\times$ | ||
| CSILLAGHY DE PACSER ALESSANDRO |
Vice presidente del consiglio di amministrazione |
|||
| GIOVANNI BOSSI | delegato Consigliere |
|||
| RICCARDO PREVE | Consigliere | UL UR | ||
| MARINA SALAMON | Consigliere | |||
| FRANCESCA MADERNA | Consigliere | 220 AUS |
||
| DANIELE UMBERTO SANTOSUOSSO |
Consigliere | |||
| GIUSEPPE BENINI | Consigliere | |||
| MALINCONICO ANTONELLA |
Consigliere | COMOR ð |
||
| GIACOMO BUGNA | Presidente del collegio sindacale | |||
| GIOVANNA CIRIOITO | Sindaco effettivo | |||
| MASSIMO MIANI | Sindaco effettivo | |||
$\ddagger$
il presidente
Allegato "B" al n. 80576/15387 di rep.
Progetto di fusione per incorporazione di IFIS LEASING Spa in Banca IFIS Spa
6 Marzo 2018
$\frac{1}{\pi}$
| $\mathbf{1}$ | OBIETTIVI E GESTIONE DEL DOCUMENTO | |
|---|---|---|
| 2 LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE | ||
| $\mathbf{3}$ | MODIFICHE DELL'ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE DERIVANTE DALLA FUSIONE |
|
| 4 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELL'INCORPORATA SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE |
||
| 5 | TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI |
|
| 6. | VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE |
|
| 7 AUTORIZZAZIONE DELLE AUTORITÀ DI VIGILANZA |
Bac &
BANCA IFIS
Il presente progetto di fusione rappresenta il principale contributo informativo per i soci ed i terzi interessati all'operazione di fusione per incorporazione in Banca IFIS S.p.a. di IFIS Leasing Spa
Ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. detto progetto deve contenere almeno i seguenti elementi essenziali:
Ricorrendo la fattispecie ex art 2505 del codice civile, gli elementi informativi di cui ai punti 3, 4 e 5 non vengono descritti.
Inoltre, il progetto viene:
| DENOMINAZIONE | RUOLO OPERAZIONE DI FUSIONE |
SEDE LEGALE | CAPITALE SOCIALE |
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2017 |
CONTROLLO | NUMERO AZIONI/QUOTE |
VALORE NOMINALE AZIONI/QUOTE |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IFIS BANCA S.p.a. |
INCORPORANTE | Via Terraglio 63, $30174$ Venezia $\sim$ Mestre, Italia |
Euro 53.811.095.00 |
Euro 1.337.293.967.73 |
Non applicabile | 53.811.095 | Euro 1.00 |
| IFIS Leasing Spa | INCORPORATA | Vecchia di Via. Curieo 136 Località Pogliola 12084 Mondovi - Cuneo, Italia |
Euro 41,000.000.00 |
Euro 256.784.987.28 |
Società soggetta attività đì ad direzione ê coordinamento da Banca parte di IFIS che possiede una quota pari al 100% del capitale |
50.000 | Euro 0.82 |
Le società rientranti nel perimetro di fusione per incorporazione sono:
Banca IFIS Spa, la incorporante, è iscritta all'albo delle banche al n. 5508 ed aderisce al Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Inoltre, in qualità di capogruppo dell'omonimo gruppo bancario, esercita la propria azione di direzione e coordinamento sulla società incorporanda.
IFIS Leasing Spa, incorporanda, è iscritta all'albo degli intermediari finanziari ex art 106 del TUB al n. 83.
Non sono previste modifiche dello Statuto di Banca IFIS.
Per effetto della fusione, la incorporante assume i diritti e gli obblighi della incorporata, proseguendo in tutti i suoi rapporti anteriori alla fusione.
Le operazioni della incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante a decorrere dal primo giorno (01/01/2018) dell'esercizio sociale in corso al tempo in cui la fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell'art 2504 bis del codice civile. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali ai sensi dell'art 172 del TUIR.
Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra ai sensi dell'art. 172 commi 1 e 2 del TUIR.
1200 -
Non sussistono categorie di soci delle società partecipanti alla fusione con trattamento particolare o privilegiato nell'ambito della fusione.
Non sono previsti particolari vantaggi in favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
e
Po
Si fa presente che, ai sensi dell'art. 57 del TUB, la fusione dovrà essere autorizzata dalla competente Autorità di Vigilanza: non essendo previste modifiche dello statuto della incorporante, la Banca d'Italia non dovrà rilasciare il provvedimento di cui all'art. 56 del TUB relativamente all'adozione del nuovo statuto.
tubaca,
Statuto acciomato al 10-07-2017
BANCA IFIS S.P.A. Codice fiscale: 02505630109
DENOHINAZIONE
Art.1) E' costituita una Societé per Azioni sotto la denominazione "EANCA IFIS S.p.A.".
Art.2) La Società ha sede legale in Venezia-Hestre. Può stabilira, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agentia, sportelli, recapiti e rappresentanze. La Direciona Ganerale è ubicata presso la sede legale della Societá.
Art.3) la durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con dalibera dell'Assembles Straordinaria. In caso di proroga del termine di durata della Società i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibara non hanno il diritto di recedere. 0552770
Art.4) Da Societă ha per oggetto la raccolta del risparzio tra il pubblico e l'esercitio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vicenti.
Essa, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le operazioni ed i servici bancari, finanziari e d'investimento consentiti, costituire a gestire fondi pensione aperti nonché svolgere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca IFIS, aí sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Lgs. n. 365/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'asecuzione dalle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.
La Società può emettore cobligazioni conformemente alle vigentì disposizioni normative.
Art.5) Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zero zero) rappresentato da numero 53.611.095 (cinquantatremilioniotrocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinario nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.
Art.6) Le deliberationi dell'Assembles, prese in conformità di Legge e di Statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I soci che non abbiano concorso all'approvazione di deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non hanno diritto di recedere. L'Assemblea à ordinaria e straordinaria a sensi di Legge.
Le Assemblee possono essere tenute in convocationi successive alla
$\sim 10^{11}$ $M_{\odot}$
Statuto aggiornato al 10-07-2017
seconda nel rispetto delle disposizioni di Lagga. Le Assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale purché in Italia.
Art.7) Ogni azione dà diritto ad un voto.
Art.0) L'Assemblea Ordinaria è convocata almena una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto Sociale alla sua competenza.
Art.9) Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per l'ouali sia pervenuta alla Società, entro la fino del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base dalle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esarcizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi raporesentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.
La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.
La Società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per clascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riquardo alle sole proposte per la quali siano state conferite istruzioni di voto.
Par quanto concerne le maggioranze per la validità delle deliberazioni e la redatione del processo verbale, si fa riferimento a quanto stabilito dalla Legge, dai ragolamenti applicabili, dallo Statuto Sociale e dal Regolamento Assembleare. Art.10) L'Assemblea ordinaria approva le politiche di remuneratione e incentivatione. In particolare, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:
le politiche di remunerazione e incentivazione a favore del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Dalegato, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del rostante personale.
gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti financiari (es. stock option);
i criteri per la determinacione del compenso da accordare in caso
Informazioni societarie · 150 di 161
Statuto aggiornato al 10-07-2017
BANCA IFIS SPA Codice fiscale: 02505630109
di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cossazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualită dalla remuneraziona fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
I componsi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Azsemblea, ai sensi dell'art. 2389 C.C.. La resumerazione degli amministracori investiti di particolari cariche in conformità delle Statuto può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parers favorevole del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remuneracione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Art.11) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministratione composto da cinque a quindici membri, eletti dall'Assembles. Essi devono possedore professionalità e autorevolozza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo e almeno un quarto dei componenti deve possedere i requisiti di indipendenza. La composizione degli organi deve riflettere un adequato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di compatenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale.
Ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il consiglio di amministrazione identifica preventivamente la propria compositione quali-quantitativa considerata ottimale individuando e cotivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) del candidati.
I risultati delle analisi svolte dal Consiglio di Acolnistrazione devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composiaione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle enalisi svolte dal consiglio.
Gli Amministratori durano in carica per il periodo, non superiore a tre eserciti, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercicio della loro carica.
La nomina del componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste prasentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente.
Hanno diritto a presentara una lista soltanto gli azionisti che al nomento della presentazione della stessa siano titolari, da soli
Statuto aggiornato al 10-07-2017
od insieme ad altri, di una quota di pertecipatione pari ad almeno 1'I% (uno per cento) delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che - ai sensi della normativa vigente - verrà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assembleo chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Un socio non puó presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, l soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che adoriscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può assere presente in una sola lista a pena di Ineleggibilità.
Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico prosso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima dalla data dell'Assemblea in prima convocazione.
La ticolarità della quota minima di partecipazione per la prosentatione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrata a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
delle informationi relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicatione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione degli azionistì diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipatione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 147-ter del D.Lgs. n. 53/1998 e all'art. 144-quinquies del "Regolamento di attuazione del D.Lgs. n, 58/1998 concernente la disciplina degli enittenti" con questi ultimi:
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.
Hon possone essere inseriti nelle liste candidati che non siano in pessesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e Indipendenza previsti dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Ciascuna lista deve incltre indicare:
Statuto aggiornato al 10-07-2017
un numero intero, si approssina all'intero inferiore se il primo decimals é inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intere superiore) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto de Borsa Italiana S.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressive:
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'eletione dei componenti del Consiglio di Amministratione si procede come segue:
1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voci sono espressi, in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, cucti gli amministratori salvo unor
2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.
Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancanta.
In caso di presentatione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Arministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggera meno uno, che dovrà essere nominato dall'Assemblea soduta stante, a maggioranza semplice ma con esclusione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta del medesimi soci avanti diritto al voto ai sensi del presente comma.
In ogni caso almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Arministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana 5.p.A. sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.
Qualora, nel corso dell'esercitio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a un quarto, il Consiglio deliberarà la decadenza di uno o più dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore antianită di carica o, a parită, di minore etă, e provvederă alla cooptazione di uno o più membri indipendenti.
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Valgono le dispositioni di Legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l'ipotesi di cessazione di tutti ali Amministratori.
Feraltro, in caso di cessazione dell'amministratore espresso dalla lista che ba ottenuto in Assemblea Il maggior numero di voti e che. al sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l'ordina progressivo dalla medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.
Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere cano rappresentato l'amministratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.
Art.12) Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente presiede il Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento di entrambi presiede l'Amministratore Delegato. In caso di assenza anche di quest'ultimo presiede l'Amministratore più anziano di età.
Il Presidente promuove l'effettivo funcionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere efficacemente la propria funcione, Il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.
Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, 11 presidente provvede affinché:
Il Consiglio nomina il Segretario ed il suo sostituto. Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.
Art.13) la convocatione del Consiglio di Acministratione è fatta
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dal Fresidente con lettera, fax, posta elettronica o altra forma idonca, al domicilio di ciascun consigliere almeno tre giorni prima della data prevista per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere trasmessa ancha un solo giorno prima della data prevista per la riunione.
Della predispositione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente assicura che siano trattate con priorită le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.
Le riunioni del Consiglio seranno validamente costituite anche quando tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere idznrificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito di ricevera, trasmettere e visionare documenti relativi a tall argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Asministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
Le deliberazioni del Consiglio sono valida se è presente la maggioranza degli amministratori in carica e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
Il Consiglio di Amministrazione si raduna ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte le volta che il Presidente lo ritenga necessario o gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno tra amministratori. Il Gensiglio può altresi essere convocato da almeno due sindaci previa comunicacione datane al Presidente dal Consiglio di Amministrazione.
Art.14) Al Consiglio spectano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria azainistrazione, esclusi soltanto quelli che la Lagge riserva tassativamente all'Assemblea.
Oltra alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Anministrazione le delibere riquardanti:
il businass model, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari:
le linee di indirizzo del sistema del controlli interni e la verifica che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi: - i criteri per individuare le operationi di maggiore rilievo da sottoporte al vaglio preventivo della funcione di controllo dei rischi;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
la fusiona per incorporazione di società nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis Codice Civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso;
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l'indicazione di quall amministratori, oltre quelli indicati nel presente Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
il Risk Aspetite Framework e le politiche di gestione del rischio nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutatione della completerta, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
la determinazione dell'assetto generale dell'organizzazione della Banca e dei conseguenti regolamenti interni;
l'istituzione e l'ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, di Succursali, Filiali, Agenzie, Sportelli, Recapiti, Rappresentanze, in Italia e all'estero, nonché la loro soppressione;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale: - l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l'1% (uno per cento) del patrimonio netro risultante dall'ultimo bilancio approvato dalla Società: - la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istrutioni della Banca d'Italia;
la nomina, la reveca e il trattamento economico dei componenti la Ofrezione Generaler
la politiche di remunerazione e incentivatione da sottoporre all'Assemblea, il riesame, almeno annuale, di tali politiche e la reseensabilità sulla loro corretta attuazione, con il compito di assicurate, inoltre, che la politica di remunarazione sia adaguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale:
la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra call funzioni e tra queste e cli organi aziendali:
la nomina, depo aver sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili dalle funzioni di controlle;
il processo di gostione del rischio e la valutazione della sua compatibilità con gli indiritzi strategici e con le politiche di governo dei rischi;
le politiche e i processì di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adequatetra e stabilendo altresi i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumanti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e la valutazione periodica del loro corretto funzionamento;
il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi,
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l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; - la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni $z$ ziendali:
Applications and accomplement to the state of the complete complete the set of a complete and property and accomplete the complete the complete of the complete of the complete the complete of the complete the complete of t
Gli atministratori riferiscono bempestivamente, e comunque con periodicità almano trimestrale, al Collegio Sindacele in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche directamente, in forma scritta, sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effectuate dalla Società o dalle Società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interessi.
Art.15) Il Consiglio nomina tra i suoi membri un Amministratore Dalegato, incaricato della conduziona dall'operatività aziendale volta a realizzare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, e ne fissa i poteri gestori. Può inoltre conferire speciali incarichi a singoli amministratori, il tutto ai sensi e nei limiti previsti dall'art. 2381 C.C.. Il Consiglio può altresì nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e procuratori speciali. All'Amministratore Delegato spetta la responsabilità dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aciandale, che cura anche avvalendosi della Direzione Generale. L'Asministratore Delegato relaziona al Consiglio di Amainistrazione sulla propria attività con cadenza trimestrale. L'Amministratore Dalegato:
definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi:
definisce e cura l'attuazione del processo (responsabili, procedure, condizioni) per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distributione di nuovi prodotti o servizi crvero l'avvio di nuove actività o l'ingresso in nuovi mercati;
definisce e cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzarione di funzioni aziendali:
definisce e cura l'attuazione dei processi e della matodologia di valutatione delle attivită aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari; ne cura il loro costante aggiornamento;
definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi atiendali e alle funzioni atiendali di controllo la piena conoscenta e governabilità del fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetice Framework:
sall'ambito del Risk Appetito Framework, se è stata definita la seglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Aministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entre l'obiettivo prestabilito;
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pone in essere la Iniziative e gli interventi necessari per garantira nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalită e l'affidabilită del sistema dei controlli Interni e porta i risultati delle vorifiche effottuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;
predispone e attua i necassari interventi correttivi o di adequamanto nel caso emergano caronte o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti:
da attuacione al processo ICAAP;
con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, In linea con gli indirizzi strategici, approva specifiche linea guida volte ad assicurare l'efficacia dal sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e spacifici di tali tecniche.
In caso di urgenza l'Amministratore Delegato può assumere daliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministracione, informandone immediatamente il Presidente e dandone comunicatione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.
Art.16) Il Consiglio può inoltre delegare, predeterminandona i limiti, poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente a personale della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente e/o costituito in Comitato presieduto da soggetto designato dal Consiglio stesso.
Le decisioni assunte dai predetti delegati davranno essore portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, secondo modalità e pariodicită fissate dallo stesso.
Art.171 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Direttore Generale e può nominare uno o più Vice Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell'incarico. Il Direttore Generale cura l'attuazione delle direttive di gestione dell'Amministratore Delegato e lo assiste nell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.
Il Direttore Generale à 11 capo del personale della Società ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito del poteri conferiti dal Consiglio di Amministratione.
Il Directore Generale pertecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive.
In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito, secondo determinatione del Consiglio di Aministrazione, da uno del Vice Direttori Generali, se nominati. Di fronte al terri la firma del Vice Direttore Generale, cha sostituisce il Direttore Generale, costituisca prova dell'assenza a impedimento di questi.
Art, 18) La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e, se nominati, da uno o più Vice Direttori Genarali. Essi gestiscono, nell'ambito delle pravisioni dei principali
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regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione, gli affari correnti dirigando il personale all'uopo designato. Arc.19) Ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lga. n. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione nomina, previo pareze obbligatorio del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione del documenti contabili societari.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l'elezione alla carica di sindaco dall'art. 2 del B.M. 30 marzo 2000 n. 162 e dei requisiti di professionalită previsti per l'elezione alla carica di conrigliere di amministrazione delle Banchs costituite in forma di Società per azioni dall'art. 1, comma 1 del D.M. 18 marzo 1998 n. 161.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispona adequate procadure amninistrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario a svolge le altre funzioni previste dalla Legge.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione del documenti contabili societari disponga di adeguati potari e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, mediante l'atto di nomina conferisce al dirigente preposto alla redatione dei documenti contabili societari adeguati poterl e mezzi par l'osercizio del compici attribuiti.
Al dirigente preposto alla radaziona dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in basa al rapporto di lavoro con la Società.
Art.20) La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terri ed in giudizio, e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratora Delegato e al Directore Generale.
Il Consiglio di Azzinistrazione può, per determinate catagorie di atti e di affasi, conferire procura, con la relativa facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa. L'Amministratore Delegato può nominare procuratori per decerminati atti o categoria di atti, all'interno dei poteri a lui conferiti dal Consiglio.
Per agevolare lo svolgimento del lavoro della Società, il Consiglio può autorizzare dirigenti e altri dipandenti a firmare, singolarmente o congiuntamente, per quelle categorie di operazioni dallo stesso Consiglio di Amministrazione determinato. COLLEGIO SINDACALE
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3) un sindaco effettivo con votazione a paggioranza in sede di Assemblea che, senza vincolo di lista, sarà tenuta a nominare un membro appartenente al genere mano rappresantato.
il sindaco decade dalla carica nel casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché sia garantita la prasenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato. Altrimenti subentrerà l'altro sindaco supplente.
Qualora, nonostante quanto previsto nel presente articolo, venga proposta una sola lista o consegua voti una sola lista, risulieranno eletti - a condizione che tale lista riceva la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea - tre sindaci offettivi e due sindaci supplenti nell'ordine in cui sono indicati per la rispettiva carica in tale lista e sarà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di sindaco effettivo indicato al primo posto della lista stessa.
Qualora occorra provvedere alla nomina di sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci nella carica, l'Assemblea provvederà come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire un sindaco designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà, con vato a maggioranta relativa, scegliendolo tra i candidati indicati nella lista di cui facava parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno venticinque glorni prima di quello stabilito per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di Ineleggibilità o di incompatibilità nonché all'esistenza dei requisiti prascritti per la carica.
Qualora quest'ultimo meccanismo non garantisse la presenza di almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, la nomina avverrá con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista.
Art.22) Il Collegio Sindacale vigila:
a) sull'osservanta della Legge, dello Statuto e dei regolamenti; b) sul rispetto dei principi di corretta asministrazione;
c) sull'adequatetza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adortato dalla Società e sul suo concreto funzionamento: d) sulla completetza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; el sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Bancar
f) sugli altri atti e fatti precissti dalla Legga:
ademptando a tutte le funcioni che gli sono demandate nel rispotto
للقواري العلالات والموادي الراائل للرابط بتعب فالماء فيعتمد فللتقلص والأسر
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della relativa disciplina prevista della Legge.
Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funcioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata del controllo contabile, promuevendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.
A pal fine, il Collegio Sindacale e la Società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.
I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento dalle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonchè procedere, in quaisiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispetione e controllo. Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori, al direttore generale, ai dirigenti e agli altri dipandenti qualsiosi notitia, anche con riferimento a società controllate, mull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societă controllate în merito ai sistemi di amministratione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
Fermo restando l'obbligo di segnalazione alle Autorità di vigilanza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità di gestione o violazione di norme, previste dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrato, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
Art.23) L'esercizio sociale si chiude al trentuno dicembre di ogni anno.
Il Consiglio di Arministrazione redige il bilancio nei termini e osservate le norme di Legge.
Art.24) L'utile netto risultante dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sarà ripartito fra i soci in proporzione alle ationi possedute salvo che l'Assemblea deliberi speciali accantonamenti a favore di riserve straordinarie, speciali assegnazioni al Consiglio di Amministrazione o di rinviarlo in tutto od in parte ai successivi esercizi.
I dividendì non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società. SCIOGLINENTO
Art.Z5) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scieglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalită della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.
Art.26) Per quanto non previsto dal presente Statuto si applicano le norme di Legge vigenti.
Firmato: Sebastien Egon Furstenberg - Angelo Ausilio Notaio.
Allegato "C" al n. 80576/15387 di rep.
Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza effettuate con soggetti collegati
(ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive $modificance$
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI IFIS LEASING S.P.A. IN BANCA IFIS S.P.A.
Aprile 2018
| 1. | PREMESSE ……………………………………………………………………………………… | ||
|---|---|---|---|
| 2 1 | RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE IN ESAME |
||
| 3 | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE | ||
| 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 |
DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 3 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA EFFETTUATA, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA BANCA DELL'OPERAZIONE 4 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE. INDICAZIONE DEGLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA IFIS E/O DELLE |
||
| 3.6 | SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE ORGANI O AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE 5 |
||
| 3.7 3.8 |
APPROVAZIONE DELL'OPERAZIONE DETERMINAZIONE DELLA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVANTE DAL CUMULO AI SENSI DELL'ART. 5, COMMA 2 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC |
||
| 4 | ALLEGATO: PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI |
$\tilde{\gamma}_J$
Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento") è stato predisposto da Banca IFIS S.p.A. (di sequito, "Banca IFIS" o l'"Emittente" o la "Società Incorporante") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (di seguito, il "Regolamento Consob OPC"), nonché di quanto previsto dalla procedura per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati di Banca IFIS, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2016.
In particolare, il Documento è stato predisposto con riferimento alla deliberazione assunta in data 20 aprile 2018 dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS e avente ad oggetto l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione (di seguito, l'"Operazione" o la "Fusione") da parte di Banca IFIS di IFIS Leasing S.p.A. (di seguito "IFIS Leasing" o la "Società Incorporata"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banca IFIS. Detta approvazione è stata effettuata una volta terminato, con esito favorevole, il relativo iter istruttorio condotto dalla Banca d'Italia.
Il presente documento e il parere del Comitato Controlli e Rischi sono messi a disposizione del pubblico mediante il deposito degli stessi presso la sede sociale e la pubblicazione sul sito internet di Banca IFIS (www.bancaifis.it). I predetti documenti, inoltre, saranno contestualmente inviati alla Consob mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'art. 65 septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.
La Fusione non espone la Banca a particolari rischi in considerazione delle sue caratteristiche, come illustrato nel seguito del presente Documento.
La fusione per incorporazione di IFIS Leasing in Banca IFIS rientra in un più ampio disegno strategico di razionalizzazione sia della struttura societaria di gruppo sia degli assetti organizzativi interni.
Sotto il profilo strettamente civilistico, l'operazione consiste nell'incorporazione in Banca IFIS di IFIS Leasing, di cui la prima detiene direttamente il 100% delle azioni.
Ricorrendo la fattispecie ex art. 2505 del codice civile, gli elementi informativi di cui ai punti 3, 4 e 5 dell'art-2501-ter c.c. (rapporto di cambio derivante dalle azioni o quote, nonché l'eventuale conquaglio in danaro, modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante e data dalla quale tali azioni partecipano agli utili) non vengono descritti nel progetto di fusione, che è stato iscritto nel registro delle imprese presso le competenti Camere di commercio ed è consultabile sul sito internet www.bancaifis.it nonché tramite il sito internet www.ifisleasing.it.
In data 9 febbraio 2018 la Banca d'Italia ha comunicato a Banca IFIS il provvedimento di autorizzazione ad effettuare le operazioni di fusione in argomento. Pertanto, il progetto di fusione è stato sottoposto per la definitiva approvazione in data 20 aprile 2018 ai consigli di amministrazione di Banca IFIS ed IFIS Leasing, prevedendo lo statuto delle due società interessate tale possibilità al ricorrere della fattispecie ex artt. 2505 del codice civile.
L'atto di fusione è previsto per il giorno 15 maggio 2018 con effetti ex art. 2504 bis, secondo comma, del codice civile dal 21 maggio.
La fusione per incorporazione di IFIS Leasing in Banca IFIS costituisce un'operazione con soggetti collegati in quanto la Società Incorporata è controllata direttamente dalla incorporante e di maggiore rilevanza in considerazione di quanto specificato, rispettivamente, ai paragrafi 3.2 e 3.4.
Il giorno 20 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS, anche sulla base del parere favorevole rilasciato dal Comitato Controlli e Rischi, rilevando quest'ultimo l'interesse dell'Emittente al compimento
dell'Operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha autorizzato la pubblicazione del presente Documento.
L'Operazione si configura con parti correlate in quanto Banca IFIS esercita il controllo diretto su IFIS Leasing a fronte della partecipazione del 100% al capitale di quest'ultima.
Inoltre, il Direttore Generale di Banca IFIS Alberto Staccione ricopre la carica di Presidente di IFIS Leasing, due dirigenti di Banca IFIS fanno parte del Consiglio di Amministrazione della società incorporata e, infine, il Presidente del Collegio Sindacale Giacomo Bugna e il Sindaco effettivo Giovanna Ciriotto ricoprono la medesima carica in entrambe le società.
L'Operazione si inserisce nell'ambito di un più ampio progetto strategico di riorganizzazione degli assetti societari ed organizzativi di Gruppo e, pur configurandosi come incorporazione di società controllata su cui già la capogruppo esercita la propria azione di direzione e coordinamento, presenta alcuni vantaggi in termini di sinergie di costo / ricavo che sono di seguito evidenziati.
Le principali sinergie di costo sono riferibili alla semplificazione degli assetti societari e di conseguenza anche dei compensi degli organi societari nonché ai margini di efficientamento derivanti dall'integrazione delle strutture di supporto con conseguente rafforzamento di altre aree della Banca che ne hanno necessità.
Le principali sinergie di ricavo sono principalmente riconducibili a:
L'Operazione, inoltre, permette a Banca IFIS di perseguire rilevanti sinergie gestionali (anche in materia di controlli interni) alla luce della semplificazione dei rapporti societari, dell'efficientamento dei processi operativi e di controllo nonché dell'ottimizzazione dei processi di valutazione a supporto del business creditizio.
A livello consolidato non si stimano effetti economici, patrimoniali e finanziari significativi derivanti dall'operazione in argomento in quanto Banca IFIS già detiene una partecipazione pari al 100% del capitale di IFIS Leasing.
Con specifico riferimento agli impatti sui coefficienti patrimoniali, sulla concentrazione dei rischi e sulla trasformazione delle scadenze non si evidenziano variazioni significative, essendo, come già specificato, l'Operazione effettuata sulla totalità del possesso azionario.
Gli effetti dell'Operazione decorreranno, ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma, cod. civ. dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione medesimo (al momento ipotizzata per il 21 maggio).
Le operazioni della Incorporata saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal primo giorno (01/01/2018) dell'esercizio sociale in corso al tempo in cui la fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell'art. 2504 bis del cod. civ.. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali ai sensi dell'art 172 del TUIR.
Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra ai sensi dell'art. 172 commi 1 e 2 del TUIR.
L'Operazione in argomento è qualificabile come di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza dell'attivo è uguale al 13,72%, valore ampiamente superiore alla soglia del 5%. Tale valore è stato determinato come rapporto tra:
Si precisa che, pur essendo l'operazione in argomento di maggiore rilevanza, non verrà predisposto il documento informativo ex art. 70 del Regolamento Emittenti avendo Banca IFIS esercitato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2013, la facoltà1 di opt out prevista con Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012
L'operazione non comporta alcuna variazione dei compensi degli amministratori dell'Emittente.
Gli esponenti aziendali che hanno condotto o partecipato alle trattative sono:
Coerentemente a quanto previsto dalla procedura per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati di Banca IFIS, hanno partecipato alla fase istruttoria e di trattativa anche gli amministratori indipendenti membri del Comitato Controllo e Rischi, quali:
L'operazione di fusione per incorporazione in Banca IFIS di IFIS Leasing è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS il 20 aprile 2018, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (costituito dai soli amministratori indipendenti), senza astensioni né voti contrari. Al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controlli e Rischi (costituito dai soli amministratori indipendenti) sono state fornite, con congruo anticipo, adequate informazioni circa l'operazione. Il Comitato Controlli e Rischi è stato, inoltre, coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo con la facoltà di chiedere informazioni e formulare osservazioni. Il Parere del Comitato Controllo e Rischi viene allegato al presente Documento.
La fattispecie indicata non è applicabile.
1 La scelta operata è stata comunicata alla Consob e al mercato il giorno successivo alla delibera consiliare.
Nella riunione del 19 aprile 2018 del Comitato Controllo Rischi di Banca IFIS S.p.A. sono presenti presso la sede della Banca, il Presidente del Comitato dott. Giuseppe Benini, la Consigliera prof. Antonella Malinconico, la Consigliera dott. Francesca Maderna e il Consigliere prof. Daniele Santosuosso.
Il Comitato Controllo e Rischi, costituito da soli amministratori indipendenti, è chiamato ad esprimere un parere preventivo vincolante sull'operazione di fusione per incorporazione (o la "Fusione" o l'"Operazione") di IFIS Leasing S.p.A. (o "Società Incorporanda") in Banca IFIS S.p.A.
L'operazione consiste nell'incorporazione in Banca IFIS di IFIS Leasing, di cui la prima detiene direttamente il 100% delle azioni.
Ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati di Banca IFIS, l'Operazione in argomento è qualificabile come di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza dell'attivo supera la soglia prescritta per le operazioni poste in essere fra la Banca ed uno o più Soggetti Collegati.
Pur essendo l'operazione in argomento di maggiore rilevanza, non viene predisposto il documento informativo ex art. 70 del Regolamento Emittenti avendo Banca IFIS esercitato la facoltà di opt out prevista con Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012.
Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'istruttoria ha esaminato la seguente documentazione:
Il Comitato Controllo e Rischi è stato inoltre coinvolto, anche in occasione delle numerose trattazioni dell'argomento da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS, mediante la ricezione di un adequato flusso informativo riguardante tra l'altro l'iter di ottenimento della necessaria autorizzazione della Banca d'Italia, rilasciata con provvedimento del 9 febbraio 2018, e la pianificazione delle correlate attività di integrazione delle due realtà operative.
Dall'analisi della documentazione sopra richiamata, messa a disposizione del Comitato Controllo e Rischi, si evince che l'Operazione in argomento:
L'Operazione presenta inoltre alcuni vantaggi in termini di sinergie di costo / ricavo nei termini di seguito sinteticamente evidenziati.
Le principali sinergie di costo sono riferibili alla semplificazione degli assetti societari e di conseguenza anche dei compensi degli organi societari nonché ai margini di efficientamento derivanti dall'integrazione delle strutture di supporto con conseguente rafforzamento di altre aree della Banca che ne hanno necessità.
Le principali sinergie di ricavo sono principalmente riconducibili a:
L'Operazione, infine, permette a Banca IFIS di perseguire rilevanti sinergie gestionali (anche in materia di controlli interni) alla luce della semplificazione dei rapporti societari, dell'efficientamento dei processi operativi e di controllo nonché dell'ottimizzazione dei processi di valutazione a supporto del business creditizio.
Il Comitato Controllo e Rischi di Banca IFIS, costituito da soli amministratori indipendenti, alla luce di quanto precede e per quanto di propria competenza:
Per il Comitato Controllo e Rischi Il Presidente
(firmato Dott. Giuseppe Benini)
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