Banca Generali — Remuneration Information 2023

Mar 17, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO (redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

RELATIVO AL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE E ALLE ALTRE REMUNERAZIONI VARIABILI BASATE SU STRUMENTI FINANZIARI

Milano, 8 marzo 2023

INDICE

	DEFINIZIONI 5
	PREMESSA 7
1.	I SOGGETTI DESTINATARI 8
1.1	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate 8
1.2	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente 8
1.3	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti 8
1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti 9
2.	RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 9
2.1	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani 9
2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari 9
2.3.	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 11
2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile 11
2.5	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano 11
	2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 11
3.	ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 12
3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano 12
3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza 12
3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base 12
3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani 13

• 3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati ............................................. 14
• 3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.............. 14
• 3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.............................................................................................................................................. 14
• 3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati ........................................................................................ 14
• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato................................ 15
• 1. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI........................................................... 15
• 4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari 15
• 4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti..................................................................................................................................... 15
• 4.3 Termine del piano........................................................................................................................................ 16
• 4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie................. 16
• 4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati ......................................... 16
• 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi...... 16

4.7	Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in
	cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti
	di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli
	strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni 17
4.8	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro 17
4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani 17

4.10Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto 17
4.11Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile 17
4.12Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano 17
4.13Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso 17
4.14Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 17
4.15Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 18
4.16Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 18
4.17Scadenza delle opzioni 18
4.18Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) 18
4.19Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio 18
4.20Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza 18
4.21Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari 18
4.22Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore 18
4.23Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) 18

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Assemblea	L'assemblea degli Azionisti di Banca Generali.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneficiari	I Potenziali Beneficiari cui sia stata effettivamente riconosciuta una Remunerazione Variabile da erogarsi in parte in Azioni.
Circolare	La Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 – Disposizioni di vigilanza per le banche – Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, attualmente vigente.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Banca.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Banca, le quali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Potenziali Beneficiari.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 1 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti ( ).
Gruppo	Banca Generali S.p.A. e le Controllate.
Importo Particolarmente Elevato	Si intende il minore tra: a) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Tale importo è indicato nella Politica in materia di Remunerazione della Banca ed è, attualmente, pari ad Euro 424.000,00.
Personale più Rilevante	Coloro i quali siano stati identificati dalla Banca come appartenenti alla categoria del Personale più Rilevante ai sensi della disciplina applicabile.
	Per le sole finalità di cui al presente Documento Informativo, sono inclusi nella definizione anche i soggetti, diversi da quelli sopra indicati, che vengono identificati come Personale più Rilevante da parte di Controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore.
Personale Più Rilevante Apicale	I consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo.
Politica in materia di Remunerazione	La politica di remunerazione della Banca tempo per tempo vigenti.

⁽ 1) Ai fini del presente Documento Informativo è da intendersi escluso l'incentivo di cui al Long Term Incentive della Banca, come disciplinato dalla Politica in materia di Remunerazione e da altro apposito documento informativo ex art. 114-bis del TUF.

Potenziali Beneficiari	Coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo che, in base alla Circolare e alla Politica in materia di Remunerazione, possono essere beneficiari di Remunerazione Variabile.
Quota Azioni	La quota di Remunerazione Variabile da erogare in Azioni ai sensi della Circolare e delle Politiche in materia di Remunerazione.
Rapporto	Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione e/o di agenzia e/o di collaborazione in essere tra i Beneficiari e il Gruppo.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Remunerazione Variabile	Ogni remunerazione qualificabile come "remunerazione variabile" ai sensi della relativa definizione di cui alla Circolare, ivi inclusi dunque la remunerazione variabile dei consulenti finanziari rientranti nel novero del Personale più Rilevante e la Severance, da erogarsi in parte in strumenti finanziari ai sensi della Circolare e della Politica in materia di Remunerazione (e che la Banca, in applicazione della Politica in materia di Remunerazione, eroga in Azioni).
Severance	Gli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, in aggiunta al TFR e al preavviso ovvero in base a un patto di non concorrenza (per la quota che eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa), indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti, così come definiti dalla Politica in materia di Remunerazione.
Sistema di Incentivazione	Il sistema di compensi basato su strumenti finanziari per l'anno 2023 riservato al Personale più Rilevante del Gruppo.
TUB	Il Decreto Legislativo del 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La Politica in materia di Remunerazione del Gruppo – che sono rappresentate nella relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 da sottoporre alla necessaria approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca") – prevede, in doverosa applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, che parte della Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante del Gruppo – sia nella sua componente tipicamente incentivante, sia nelle altre forme previste dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (tra cui, a titolo meramente esemplificativo, la remunerazione variabile dei consulenti finanziari rientranti nel novero del Personale più Rilevante, la Severance ovvero altre forme di Remunerazione Variabile, come tempo per tempo deliberate dai competenti organi della Banca, in coerenza con la Politica in materia di Remunerazione) – sia corrisposta in strumenti finanziari e, in particolare, in azioni.

Per tale ragione, in data 8 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, ha approvato – nei termini di seguito descritti – le linee guida di un Piano basato su strumenti finanziari per l'anno 2023, riservato al Personale più Rilevante del Gruppo, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, convocata in prima convocazione in data 19 aprile 2023 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 20 aprile 2023. Al riguardo, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, a disposizione sul sito internet della Banca www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti. Le caratteristiche del piano sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle disposizioni della Circolare.

Il presente Documento Informativo è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Piano e, in ogni caso, appena esse dovessero essere disponibili.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Generali in Trieste, Via Machiavelli, n. 4, presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet e sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

I soggetti potenzialmente destinatari del Sistema di Incentivazione, delle Severance e/o di altre forme di Remunerazione Variabile da erogarsi, in parte (e ai sensi della Circolare) in strumenti finanziari (come tempo per tempo deliberate dai competenti organi della Banca, in coerenza con la Politica in materia di Remunerazione) sono coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo.

Di seguito vengono, in particolare, indicati i soggetti che – in quanto potenzialmente beneficiari di Remunerazioni Variabili – sono ad oggi ricompresi fra i Potenziali Beneficiari del Sistema di Incentivazione, fermo restando che la individuazione e indicazione degli effettivi Beneficiari avverrà in seguito in relazione all'eventuale riconoscimento agli stessi del diritto a ricevere eventuali Remunerazioni Variabili.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Ad oggi (e salvo successivi mutamenti), fra i Potenziali Beneficiari figura l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I Potenziali Beneficiari sono dipendenti, collaboratori e agenti del Gruppo (salvo possibili mutamenti che tale perimetro potrebbe subire) che rientrano anche nelle categorie aziendali di "responsabili di funzioni" e principali "manager" del Gruppo.

Le altre informazioni richieste al riguardo saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Ad oggi (e salvo successivi mutamenti), tra i Potenziali Beneficiari è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile: non vi sono, tra i Potenziali Beneficiari, dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai direttori generali.

c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Tra i Potenziali Beneficiari figurano, ad oggi (e salvo successivi mutamenti), il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

L'indicazione aggregata degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il presente Piano è finalizzato a consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare, laddove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante, nelle diverse parti che compongono la Remunerazione Variabile, sia per una quota corrisposto in strumenti finanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibili.

Al tempo stesso, l'erogazione di parte della Remunerazione Variabile in Azioni, anche e in particolare nell'ambito del Sistema di Incentivazione (così come nel caso della Remunerazione Variabile dei consulenti finanziari eventualmente rientranti nel novero del Personale più Rilevante), è funzionale al migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo a quelli di tutti gli stakeholder attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo. Infatti, adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori, del management e della rete di consulenti finanziari della Banca possono favorire la competitività e il governo dell'impresa. Inoltre, la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

A tale fine, il piano prevede che il compenso variabile collegato ad obiettivi di breve periodo del Sistema di Incentivazione nonché le altre componenti della Remunerazione Variabile siano erogati, in parte di Azioni (soggette a periodi di retention) e secondo un meccanismo di differimento, illustrati al par. 2.3 che segue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

La Politica in materia di Remunerazione preveo che, per il Personale più Rilevante, una parte della Remunerazione Variabile, al verificarsi delle condizioni previste dalla Politica in materia di Remunerazione, sia attribuita in Azioni (soggette a periodi di retention) e secondo un meccanismo di differimento, illustrati al par. 2.3 che segue.

Per quanto attiene, in particolare, al Sistema di Incentivazione, il relativo ammontare è collegato al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi in quanto si basa sulla definizione e attribuzione a ciascun Potenziale Beneficiario di obiettivi specifici e ben individuati, per i quali è definito un valore target, e a ognuno dei quali è attribuito un peso. Più nel dettaglio, una percentuale del bonus di cui al Sistema di Incentivazione è collegata ad obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio

consolidato del Gruppo come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, obiettivi connessi alla raccolta, alle commissioni e all'utile integrati da misure di correzione per il rischio. Con alcune eccezioni:

• a) per l'organo/gli organi incaricati della funzione di "gestione" e per le "Vice Direzioni Generali", detti obiettivi concorrono alla determinazione del bonus di breve termine del Sistema di Incentivazione per una percentuale di norma fino al 70%;
• b) per gli altri dirigenti e quadri direttivi tali obiettivi concorrono alla determinazione del bonus di breve termine fino ad un massimo del 35%.

La restante percentuale del bonus di breve termine di cui al Sistema Incentivante è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente. In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il dirigente è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo e richiedono la collaborazione di tutti i dirigenti, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Inoltre, possono essere previsti indicatori legati all'implementazione dei progetti strategici per il raggiungimento degli obiettivi del Sistema di Incentivazione oltre a due ulteriori obiettivi specifici, valutati sulla base indicatori di performance qualitativi e quantitativi non finanziari, correlati al "people management" e alla sostenibilità.

Gli obiettivi quantitativi e qualitativi vengono formalizzati annualmente, in schede individuali. A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi", che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del bonus e quella massima in caso di overperformance, nonché l'importo massimo del bonus raggiungibile.

Come sopra indicato, il presente Piano può essere altresì utilizzato a servizio del sistema di incentivazione di breve e/o di medio-lungo termine (di regola solo monetario) destinato ai consulenti finanziari e, in particolare, al fine di corrispondere la quota in Azioni di tale incentivo, come richiesto dalla Circolare, a favore di coloro fra tali soggetti che dovessero, in ipotesi, qualificarsi come membri del Personale Più Rilevante. Gli obiettivi sottostanti ai sistemi di incentivazione di breve e/o di mediolungo termine, come indicati in maggior dettaglio nella Politica in materia di Remunerazione per il 2023, possono, in particolare, comprendere obiettivi aziendali (in termini di raccolta netta e commissioni ricorrenti) e individuali (in termini di racconta netta ed evoluta), al raggiungimento dei quali sono previsti bonus crescenti in funzione dei target raggiunti.

Per quanto concerne, invece, le Severance e le altre forme di Remunerazione Variabile, il relativo ammontare è di volta in volta determinato in linea con i criteri, i limiti e le condizioni previsti dalla Politica in materia di Remunerazione.

Maggiori informazioni circa gli obiettivi e le relative modalità di consuntivazione sono contenute nella Politica in materia di Remunerazione per il 2023.

In coerenza con la Politica in materia di Remunerazione per il 2023, l'assegnazione della Remunerazione Variabile (e quindi anche delle Azioni), oltre al raggiungimento degli obiettivi di performance, è subordinata al fatto che:

a) alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio sia raggiunto un gate d'accesso del Gruppo rappresentato da due indicatori: "Common Equity Tier 1 ratio"( 2 ) e "Liquidity

⁽ 2) Inteso come il rapporto tra CET 1 (rappresentato principalmente dal capitale ordinario versato) e le attività ponderate per il rischio (rischio di credito, mercato e operativo).

Coverage Ratio"( 3 ). Il gate d'accesso non condiziona solo il bonusrelativo all'esercizio in oggetto ma anche, di esercizio in esercizio, fungendo quale c.d. malus, le porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi;

• b) a ogni assegnazione sia verificata l'assenza di fattispecie di c.d. malus, individuate dalla Politica in materia di Remunerazione;
• c) sia rispettato il meccanismo di cap (ove applicabile) volto ad assicurare che il rapporto tra remunerazione variabile totale e remunerazione fissa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Azioni attribuite ai Beneficiari dipende dall'ammontare delle Remunerazioni Variabili agli stessi riconosciute.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneficiari considera, al numeratore, il 50% (55% per il Personale più Rilevante Apicale con Importo Particolarmente Elevato), della Remunerazione Variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'Azione (calcolata come media del prezzo dell'Azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello a cui inizia il ciclo di riferimento).

Per la Severance, il prezzo dell'Azione è calcolato come media dei prezzi nei 3 (tre) mesi precedenti la sottoscrizione dell'accordo che preveda il riconoscimento della Severance stessa (ovvero nei tre mesi precedenti la data di cessazione del rapporto di lavoro in caso di accordi stipulati ex ante).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: il Piano prevede l'attribuzione di Azioni4 .

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Sistema di Incentivazione e/o delle altre forme di Remunerazione Variabile.

Si precisa peraltro che i principi contabili prevedono che l'assegnazione di Azioni connesse alla Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante sia contabilizzata a conto economico come costo in capo alle singole società presso le quali il Beneficiario svolge la propria attività lavorativa.

Il Piano prevede l'utilizzo di Azioni proprie detenute o che saranno detenute da Banca Generali.

Le Azioni saranno assoggettate a tassazione e contribuzione previdenziale in coerenza con la normativa vigente nel Paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

⁽³⁾ Inteso come Rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio.

⁽⁴⁾ Salva la facoltà di erogare, in sostituzione in tutto o in parte delle Azioni, phantom shares, come indicato al par. 3.4 che segue.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Nella riunione dell'8 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, in sede ordinaria, la proposta di delibera di seguito riportata:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• ‒ vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• ‒ visto il documento informativo relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
• ‒ visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,
• ‒ preso atto del parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale,

‒

delibera

• 1) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114 bis del TUF, l'adozione del Sistema di Incentivazione e delle altre remunerazioni variabili basate su strumenti finanziari per il personale più rilevante, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo Documento Informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
• 2) 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per ,dare completa ed integrale attuazione al Sistema di Incentivazione e alle altre forme di remunerazione variabile, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel Documento Informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, cui si rimanda; nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e – nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile – sentito il parere del Collegio Sindacale".

Le informazioni sui criteri che verranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al presente Piano e il contenuto di tali decisioni verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Human Resources della Banca, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione può apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, sempre in coerenza con la Politica in materia di Remunerazione (come eventualmente temporaneamente derogate in conformità all'art. 123-ter TUF), in aggiunta alle eventuali specifiche modifiche ed adeguamenti espressamente previsti nell'ambito del presente documento o comunque consentite dalla normativa secondo quanto di seguito indicato, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune in conseguenza di fattori suscettibili di influire sulle Azioni, su Banca Generali e/o sul Gruppo e/o sul Piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti la Banca e/o il Gruppo, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazioni, indicazioni

o raccomandazioni di autorità regolamentari o modifiche al perimetro di Gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale, modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati – discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla Politica in materia di Remunerazione – i contenuti sostanziali ed economici del Piano e, in particolare, del Sistema di Incentivazione, delle remunerazioni variabili dei consulenti finanziari rientranti nel novero del Personale più Rilevante, delle Severance ovvero delle altre forme di Remunerazione Variabile.

Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì adeguare le previsioni del Piano, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del medesimo risultino incompatibili e/o contrarie.

Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macro-economiche o di peggioramento del contesto finanziario), il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile ed in conformità alla Politica in materia di Remunerazione potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso il Sistema di Incentivazione (e le altre forme di Remunerazione Variabile sopra citate), ponendo in essere i necessari correttivi e ciò, anche e in particolare, con riferimento agli obiettivi di riferimento, le relative metriche e modalità di valutazione in quanto funzionali a mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, e fermo il rispetto dei limiti e principi generali della Politica in materia di Remunerazione – i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

La Politica in materia di Remunerazione prevedono, in osservanza della Circolare, che una parte della Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante sia attribuita in Azioni al verificarsi dei presupposti e delle condizioni previste.

In linea con quanto previsto dalla Circolare e come precisato in dettaglio nella Politica in materia di Remunerazione relative al 2023, la Remunerazione Variabile maturata è corrisposta secondo i seguenti termini e condizioni.

Qualora la Remunerazione Variabile annua maturata sia minore o uguale a Euro 50.000 e contestualmente minore uguale a 1/3 della remunerazione totale annua, la stessa viene erogata integralmente in denaro nell'esercizio successivo a quello di riferimento, dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso. In caso contrario:

• a) per il Personale più Rilevante, la componente variabile, di regola, è soggetta, per una quota almeno pari al 40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 4 anni ed è erogata per una percentuale pari al 50% in Azioni (soggette a periodi di retention annuale);
• b) per il Personale più Rilevante la cui Remunerazione Variabile rappresenta un Importo Particolarmente Elevato, la componente variabile, di regola, è soggetta, per una quota almeno pari al 60%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 4 anni ed è erogata per una percentuale pari al 50% in azioni (soggette a periodi di retention annuale);
• c) per il Personale più Rilevante Apicale la cui Remunerazione Variabile non rappresenta un Importo Particolarmente Elevato, la componente variabile, di regola, è soggetta, per una quota almeno pari al 40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 4 anni ed è erogata per una percentuale pari al 50% in azioni (soggette a periodi di retention annuale);
• d) per il Personale Più Rilevante Apicale la cui Remunerazione Variabile rappresenta un Importo Particolarmente Elevato, la componente variabile, di regola, è soggetta, per una quota almeno pari

al 60%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 5 anni ed è erogata per una percentuale maggiore del 50% in Azioni (soggette a periodi di retention di un anno).

Allo scopo di dotare la Banca della provvista necessaria ad adempiere a tali previsioni, si prevede di richiedere all'Assemblea, convocata in prima convocazione in data 19 aprile 2023 ed, occorrendo, in seconda convocazione in data 20 aprile 2023 l'autorizzazione all'acquisto di Azioni, in una o più volte, nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. La delibera assembleare ed il successivo acquisto delle Azioni saranno, inoltre, soggette al rilascio dell'autorizzazione di Banca d'Italia ex artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013.

L'autorizzazione assembleare all'acquisto sarà richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la deliberazione; l'autorizzazione alla disposizione delle Azioni in portafoglio sarà richiesta senza limiti temporali alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

Resta comunque salva la possibilità per la Banca di rivenire, in tutto o in parte, le Azioni attribuibili ai Beneficiari da eventuali appositi aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2349 comma 1 del Codice Civile ovvero di utilizzare phantom shares (ossia l'erogazione di un importo monetario parametrato sul valore delle Azioni, calcolato come descritto al par. 2.3 che precede).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Tra i Potenziali Beneficiari del Sistema di Incentivazione vi è (salvo mutamenti successivi) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca. La deliberazione consiliare di attribuzione delle Quote Azioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile e dall'art. 53, comma 4, del TUB.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata l'8 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 3 marzo 2023.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista il 17 marzo 2023. Successivamente, in caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del medesimo.

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data della riunione del Comitato per la Remunerazione (3 marzo 2023) era di Euro 32,6058 e alla data della successiva delibera da parte del Consiglio di Amministrazione (8 marzo 2023), era di Euro 32,3643..

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Piano è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione dell'8 marzo 2023.

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2023 e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in seduta ordinaria, convocata in prima convocazione in data 19 aprile 2023 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 20 aprile 2023, chiamata anche ad approvare il presente Piano.

L'Assemblea che delibera il Piano non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le decisioni inerenti la tempistica di attribuzione delle Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione.

Le Azioni non verranno attribuite immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance ( 5 ) e la procedura di individuazione dei Beneficiari, nonché di assegnazione delle Azioni, si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate da Banca Generali.

Tra i Potenziali Beneficiari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Potenziali Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" della Banca a cui si rinvia.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano è basato sull'attribuzione di Azioni secondo le modalità illustrate al precedente paragrafo 3.4.

L'attribuzione del diritto di partecipare al Piano avverrà a titolo gratuito.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Sistema di Incentivazione ha un periodo di performance annuale. Come più diffusamente descritto nella Politica in materia di remunerazione, per i sistemi incentivanti pluriennali ( 6 ) è previsto un periodo pluriennale di osservazione di raggiungimento degli obiettivi.

L'assegnazione delle Azioni avrà poi luogo anche negli esercizi successivi per effetto dei meccanismi

⁽⁵⁾ O siano soddisfatte le diverse condizioni di cui alla Politica in materia di Remunerazione, in particolare per le Remunerazioni Variabili diverse dai bonus di cui al Sistema di Incentivazione.

⁽ 6) Ai fini del presente Documento Informativo è da intendersi escluso l'incentivo di cui al Long Term Incentive della Banca, come disciplinato dalla Politica in materia di Remunerazione e da altro apposito documento informativo ex art. 114-bis del TUF.

di differimento di cui alla Politica in materia di Remunerazione illustrati al precedente paragrafo 2.3.

4.3 Termine del piano

Il Piano ha il termine di cui al paragrafo 4.2 che precede (ossia termina con l'assegnazione di tutte le Azioni maturate nell'ambito delle varie forme di Remunerazione Variabile, come sopra richiamate, all'esito dei periodi di differimento e di retention previsti).

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni che potrebbero essere assegnate dipenderà dall'ammontare di Remunerazioni Variabili effettivamente riconosciute con riferimento al Piano e può ad oggi stimarsi in n. 500.000

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'assegnazione delle Azioni dipende dal raggiungimento di soglie minime di accesso del Gruppo (c.d. gate) e dal grado di raggiungimento degli specifici obiettivi di performance quantitativi e/o qualitativi assegnati a ciascun Potenziale Beneficiario ai fini della maturazione dei bonus, come predeterminati dagli organi competenti della Banca secondo i criteri descritti nella Politica in materia di Remunerazione (per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 2.2 e 2.3 che precedono) ( 7 ).

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'erogazione del bonus di cui ai Sistema di Incentivazione, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto nell'orizzonte temporale di durata del Sistema di Incentivazione, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance, ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati, costituisce la performance totale sulla base della quale – qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso) – viene quantificato l'ammontare del bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo. I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo.

Per quanto riguarda invece i piani di incentivazione anche pluriennali dei consulenti finanziari, il livello di performance raggiunto viene verificato nell'orizzonte temporale di durata di ciascun piano di incentivazione.

Come previsto dalla Circolare e dalla Politica in materia di Remunerazione, la Banca si riserva di attivare i meccanismi di correzione ex post, idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance aziendale al netto dei rischi effettivamente assunti nonché a tener conto dei comportamenti individuali.

In particolare, come già illustrato al paragrafo 2.2, ad ogni assegnazione, vengono verificate le condizioni di cd. malus, individuate dalla Politica in materia di Remunerazione.

Le Remunerazioni Variabili sono, inoltre, soggette a restituzione (cd. "claw back") nei casi previsti dalla Politica in materia di Remunerazione.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Ai sensi della Politica in materia di Remunerazione, è di regola previsto che una parte della Quota Azioni sia assegnata nell'esercizio successivo a quello di maturazione del bonus ( 8 ), mentre la restante parte

⁽ 7) Per quanto concerne invece la Severance e le altre forme di Remunerazione Variabile, il relativo ammontare è determinato in linea con i criteri, i limiti e le condizioni previsti dalla Politica in materia di Remunerazione.

⁽⁸⁾ Ovvero per altre forme di Remunerazione Variabile, nella diversa tempistica prevista dalla documentazione contrattuale.

venga assegnata in via ulteriormente differita lungo un arco temporale come illustrato al precedente punto 2.3.

Le Azioni assegnate sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno ( 9 ).

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con la Circolare, ai Beneficiari sarà richiesto - attraverso specifiche pattuizioni inserite o richiamate nei documenti contrattuali - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nell'assegnazione delle Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Salvo quanto diversamente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del Rapporto con le società del Gruppo è previsto che le tranche dei sistemi di incentivazione non ancora erogate si perdano, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches differite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto)

Nel caso di Severance, l'erogazione delle Azioni ha invece luogo, per definizione, successivamente alla cessazione del rapporto.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte di Banca Generali.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere per la Banca, alla data di assegnazione, è pari all'utilizzo del numero di Azioni proprie detenute, corrispondenti al controvalore del corrispettivo massimo di bonus pagabile in Azioni al verificarsi di tutte le condizioni previste.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

⁽⁹⁾ Il Consiglio di Amministrazione – a fronte della verifica che tutte le condizioni previste siano state soddisfatte – potrà stabilire, a propria discrezione se attribuire, alle date indicate supra al par. 3.4, Azioni soggette a vincolo di indisponibilità ovvero attribuire le Azioni solo al termine dei predetti periodi di vincolo (in tal caso, liberamente trasferibili sin dall'attribuzione).

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Non applicabile.

** * * * **

Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com.

Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.