Banca Generali — Remuneration Information 2023

Mar 28, 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Banca Generali S.p.A. Organi di Amministrazione e Controllo

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente	Antonio Cangeri
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Lorenzo Caprio	Amministratore non esecutivo e indipendente
Consiglio di Amministrazione	Azzurra Caltagirone	Amministratore non esecutivo
	Roberta Cocco	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Alfredo Maria De Falco	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Ilaria Romagnoli	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Cristina Rustignoli	Amministratore non esecutivo
COLLEGIO SINDACALE	Vittorio Emanuele Terzi	Amministratore non esecutivo e indipendente
Presidente	Natale Freddi
	Mario Francesco Anaclerio
	Flavia Minutillo
Segretario del Consiglio di Amministrazione	Carmelo Reale

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INDICE

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione 5

Sezione 1. Politiche in materia di remunerazione e incentivazione Principali elementi delle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione 2023 (Politica in materia di remunerazione)	8 8
1. La Politica in materia di remunerazione 2023	13
Gli obiettivi della politica di remunerazione	13
Neutralità della Politica in materia di remunerazione rispetto al genere	17
Il quadro normativo di riferimento	18
Novità della Politica in materia di remunerazione	19
Il dialogo con gli investitori	20
2. I destinatari della Politica di remunerazione 2023	22
2.1 Il Personale più Rilevante	22
2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche	26

3. Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della Politica di
remunerazione 2023	27
3.1 Assemblea dei Soci	27
3.2 Consiglio di Amministrazione	27
3.3 Comitato per la Remunerazione	28
3.4 Organo responsabile della gestione	30
3.5 Collegio Sindacale	30
3.6 Funzioni aziendali di controllo	30
3.7 Risorse Umane e altre funzioni	31
4. Deroghe temporanee in circostanze eccezionali	32
5. Politica in materia di remunerazione 2023	32
5.1 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente	32
5.2 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente	33
5.3 Incentivazione di breve termine	36
5.4 Piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive	42
5.5 Una tantum	47
5.6 Bonus d'ingresso	47
5.7 Retention bonus	48
6. Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione	49
6.1 Durata dei contratti, preavviso e meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto	49
6.2 Patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e patti di non concorrenza	52
6.3 Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali	52
7. Il pay mix per ruolo e funzioni	53
7.1 Organi sociali	53
7.2 Il Personale dipendente	54
7.3 Remunerazione della Rete: focus sulla trasparenza nella vendita dei beni e servizi bancari	58

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Sezione 2. Resoconto sull'applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario
nell'esercizio 2022	64
Introduzione	64
1 Verifica Sistema incentivante 2022 e Long Term Incentive 2020	65
2 Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni	69
3 Informazione in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari	73
4 Tabelle	74
Verifiche delle funzioni di controllo	81

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

il 2023 rappresenta per Banca Generali l'anno di consolidamento del Piano strategico 2022-2024, che ha promosso nuovi sfidanti progetti di crescita con un ruolo sempre più incisivo delle tematiche di sostenibilità.

In questo contesto, la strategia retributiva è chiamata a svolgere un ruolo fondamentale nell'orientare i comportamenti aziendali, promuovere il raggiungimento degli obiettivi del Piano strategico e contribuire alla creazione di valore per tutti gli stakeholder.

La politica retributiva di Banca Generali ha dimostrato negli anni la capacità di adattarsi alle continue nuove sfide che il recente contesto di incertezza ci ha posto davanti, permettendo l'allineamento dei comportamenti agli obiettivi aziendali, facendo leva su meccanismi retributivi fondati su meritocrazia, competitività, equità, trasparenza e sostenibilità. Riteniamo che in questo modo la politica retributiva adottata rafforzi nel tempo reputazione, credibilità e consenso verso la Banca e apporti un contributo determinante allo sviluppo sostenibile del business e alla crescita del valore d'impresa, a beneficio di tutti gli stakeholder.

Il Comitato, da sempre attento a venire incontro alle attese e alle aspettative degli investitori e proxy advisor, anche quest'anno ha intrapreso un ascolto attivo volto a valutare gli elementi caratterizzanti le relative linee guida di voto, al fine di tenerne conto in fase di aggiornamento della Relazione 2023 in materia di Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La presente Relazione è stata predisposta coerentemente con il contesto di mercato e l'indirizzo strategico che Banca Generali ha delineato, tenendo conto della costante evoluzione della cornice regolamentare e degli elementi emersi dal proficuo dialogo con gli investitori e i principali proxy advisor, in un'ottica di allineamento dei sistemi di remunerazione e incentivazione agli interessi di lungo termine degli Azionisti e degli altri stakeholder.

La "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" del Gruppo Banca Generali per l'anno 2023 che presentiamo in questa sede è ispirata dal principio di trasparenza verso tutti gli stakeholder e recepisce gli indirizzi del Piano strategico 2022-2024. In particolare:

• sono confermati, in linea con le best practices di mercato e nel rispetto della normativa di riferimento, i fondamentali della politica retributiva della Banca e l'allineamento dei sistemi di incentivazione di breve e lungo periodo ai target definiti per il conseguimento del Piano strategico;
• viene consolidato il commitment della Banca verso la sostenibilità, che resta integrata in ogni aspetto delle nostre attività, anche attraverso l'inserimento di un'ampia gamma di metriche ESG nei sistemi di incentivazione di breve e medio lungo termine, a piena integrazione della Politica di remunerazione alle priorità del Piano strategico;
• In ottica di miglioramento dell'efficacia comunicativa, viene rafforzata la trasparenza sulla Politica di remunerazione attraverso l'adozione dell'executive summary iniziale comprensivo della composizione delle strutture retributive.

La nostra Politica di remunerazione continua ad essere parte integrante della strategia del gruppo, garantendo l'allineamento alla mission e ai valori aziendali ovvero alla soddisfazione della clientela. L'ambizione del Comitato per la Remunerazione è di promuovere, insieme al management, un ambiente di lavoro sostenibile, sistemi retributivi che garantiscano la sostenibilità della performance sia di Gruppo che individuale. Allo stesso tempo ci dedichiamo a fornire a tutti i colleghi un'ambiente di lavoro di qualità, attraverso l'inclusività, la meritocrazia, lo sviluppo di nuove competenze digitali, la promozione della Diversity, Equity & Inclusion. Integrare la sostenibilità nella nostra people strategy è uno degli obiettivi del nostro Piano strategico, un piano che si basa sulle nostre solide fondamenta per sviluppare il potenziale del nostro Gruppo verso un futuro sostenibile sia per la nostra banca che di tutti i nostri stakeholder.

L'obiettivo della nostra attività è di fissare livelli retributivi che permettano di attrarre, motivare e trattenere i talenti necessari per garantire il successo del business, sulla base di una politica retributiva allineata ai valori aziendali, agli obiettivi di business e all'equità di trattamento salariale.

Le prassi, i piani e i programmi di remunerazione sono disegnati per incentivare adeguatamente, in linea con la prassi di mercato, il raggiungimento degli obiettivi strategici e finanziari, integrando allo stesso tempo una solida gestione del rischio in tutto il gruppo.

A partire dai principi del Piano strategico 2022-2024, riteniamo fondamentale ribadire che la Politica di remunerazione e incentivazione della Banca deve assicurare, come sempre avvenuto, il collegamento tra remunerazione, rischio e performance e deve essere di stimolo a livello individuale e collettivo per un contributo di eccellenza alla realizzazione del piano e al conseguimento degli obiettivi fissati.

Colgo l'occasione per ringraziare i Consiglieri membri del Comitato per la remunerazione, nonché il Collegio Sindacale per il prezioso contributo fornito ai lavori del Comitato.

Vittorio Emanuele Terzi Presidente Comitato per la Remunerazione

Principali elementi delle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione 2023 (Politica in materia di remunerazione)

1. Principali driver della Politica in materia di remunerazione

• Trasparenza della Politica di remunerazione e incentivazione verso tutti gli stakeholder coinvolti.
• Coerenza della politica con il perseguimento di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo.
• Puntuale e costante conformità alle normative.
• Costante screening dei trend e delle prassi di mercato.
• Remunerazione competitiva a fronte di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo, per creare valore per tutti gli stakeholder.

2. Conformità alle normative

Definizione della Politica in materia di remunerazione assolvendo in un'unica soluzione alle Disposizioni in materia previste dalla normativa nazionale e comunitaria del settore bancario, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate:

• Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (di seguito CRD), relativamente alle previsioni in essa contenute in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari;
• Disposizioni di vigilanza per le Banche di Banca d'Italia di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (le "Disposizioni di Vigilanza");
• Regolamento della Commissione n.923 europea del 25 marzo 2021, che stabilisce le modalità di identificazione del Personale più Rilevante, sulla base di criteri qualitativi e quantitativi (gli "RTS");
• Regolamento Emittenti Consob;
• Codice di Corporate Governance;
• Regolamento (UE) 2019/2088 del 27 novembre 2019 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, con particolare riferimento all'Articolo 5: Trasparenza delle politiche di remunerazione relativamente all'integrazione dei rischi di sostenibilità;
• Disposizioni di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti";
• Linee guida EBA su sane politiche di remunerazione del 2 luglio 2021.

La Banca monitora attentamente le evoluzioni normative al fine di adeguare la presente politica alle regole tempo per tempo vigenti.

3. Identificazione del Personale più Rilevante

• Identificazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Personale più Rilevante di Gruppo in linea con i criteri qualitativi e quantitativi degli RTS (Regulatory Technical Standards) e delle Disposizioni di Vigilanza tempo per tempo applicabili e in ottemperanza alle indicazioni della Banca d'Italia.
• Trasparenza e chiarezza della Politica sui processi relativi alle figure appartenenti alla categoria dei Consulenti Finanziari.

4. Pacchetti retributivi e pay-mix

• Pacchetto retributivo composto da una remunerazione fissa, benefit e da una componente variabile, strutturati in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra queste diverse componenti per le diverse categorie di personale.
• o Componente fissa della remunerazione: remunera il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza e delle competenze richieste, oltre alla qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.
• o Benefit: elemento integrativo che rappresenta una componente sostanziale del pacchetto retributivo – in un approccio di total reward - (i benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel valore complessivo).
• o Componente variabile della remunerazione: definita attraverso una combinazione di piani di incentivazione annuali e pluriennali volti, singolarmente e nel loro complesso, a motivare al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione ed individuali sia finanziari sia non finanziari, nonché con il pagamento di una quota consistente della stessa in strumenti finanziari (per effetto anche della erogazione del piano LTI interamente – e non solo nelle percentuali richieste dalla normativa – in azioni).
• o Retribuzione complessiva target: l'intenzione del Gruppo bancario è quella di allineare la retribuzione ad un livello competitivo, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance e potenziale e alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato.
• o Inoltre, il rapporto tra la componente variabile massima e la componente fissa della remunerazione non può superare il rapporto 2:1.

5. Benchmarking retributivo

• Analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento delle varie componenti per promuovere l'impegno nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.
• Con specifico riferimento al Personale più Rilevante, analisi comparative delle soluzioni adottate da un Pool di Competitor selezionati effettuate con l'ausilio di un consulente esterno indipendente. Tenuto conto dei diversi adempimenti in materia di remunerazione e per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento, il peer group è definito considerando i principali peer italiani ed europei in termini di capitalizzazione, asset totali, tipologia e dimensione di business ed è soggetto a revisione annuale per assicurarne l'attualità. Per il 2023, in relazione alle differenti finalità sottostanti e sulla base delle categorie di Personale più Rilevante, i principali peer utilizzati includono anche: Banca Mediolanum, Banca Popolare di Sondrio, Banca Ifis, Banco BPM, BPER Banca, Credem, FinecoBank, Intesa Sanpaolo Private Banking.
• Politica retributiva del Gruppo bancario definita, per quanto attiene le prassi di mercato del credito e della finanza, tenendo a riferimento anche le indicazioni provenienti dall'indagine retributiva annuale ABI, con l'obiettivo di disporre di indicazioni di benchmark circa la retribuzione fissa e variabile del personale del Gruppo bancario.
• Con specifico riferimento al Personale più Rilevante, definizione delle componenti del pacchetto anche con il supporto di specifiche indagini commissionate a consulenti esterni indipendenti.

6. Collegamento tra remunerazione e performance

• Retribuzione variabile parametrata a indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del Gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale, con una struttura atta alla prevenzione dell'insorgenza di conflitti di interessi.

• Bonus pool complessivo determinato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni di stabilità patrimoniale, liquidità e redditività, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale.

• Parametri selezionati con l'obiettivo di apprezzare la sostenibilità nel tempo delle performance aziendali, in termini di rischi assunti e liquidità necessaria.

• Obiettivi di performance definiti considerando le misure di correzione per il rischio più opportune in considerazione delle attività svolte.
• Obiettivi qualitativi valutati a livello manageriale sulla base di KPI specifici relativi a persone e sostenibilità.

7. Strategia di sostenibilità

• La sostenibilità ha da sempre un ruolo importante nella strategia di Banca Generali.
• La Politica in materia di remunerazione 2023 è strettamente correlata alle direttrici del Piano strategico 2022-2024 che annovera tra gli obiettivi chiave la sostenibilità verso gli stakeholder. Partendo da trasparenza, efficienza e qualità del servizio, Banca Generali mira a far crescere l'approccio sostenibile fissando nuovi ambiziosi target. Il tutto, nel rispetto dell'ambiente e delle persone, perseguendo l'obiettivo di creare valore per tutti gli stakeholder.
• Banca Generali integra da tempo la sostenibilità all'interno del proprio business: nel 2019 è stata lanciata una piattaforma proprietaria specializzata negli investimenti sostenibili, affiancando al tradizionale approccio finanziario anche la consulenza sulle tematiche ambientali, di supporto sociale, a favore di una governance efficiente e solida. Negli anni seguenti è stato profondamente rivisto il framework di normativa interna in materia, con l'obiettivo di rafforzare la governance sostenibile in linea con le best practice internazionali. Infine, con il nuovo Piano strategico 2022-24 la Banca si è posta degli obiettivi sfidanti e specifici anche in tema di cambiamento climatico, andando ad incidere anche sulle strategie di investimento.

L'attenzione alla tematica della sostenibilità permea l'azione della Banca a tutti i livelli, coinvolgendo tutti gli stakeholder con impegni e obiettivi multipli, tra cui clienti e consulenti, dipendenti, azionisti, Authorities, comunità e future generazioni.

8. Remunerazione variabile annuale

• Sistema di incentivazione legato alla performance annuale.
• Misurazione della performance sia a livello individuale sia di Gruppo/Società del Gruppo.
• Target economico/finanziari indicati nel budget relativo all'esercizio di competenza quali riferimento per la definizione degli obiettivi.
• Target non finanziari specificamente collegati alla performance individuale e al contributo del singolo beneficiario a progetti rilevanti per il Gruppo Bancario (progetti strategici, obiettivi di sostenibilità).
• Applicazione di gate d'accesso, meccanismi di malus e di claw-back.
• Periodi di differimento e modalità di pay-out differenziati per ruolo e funzioni, allineati al quadro normativo tempo per tempo applicabile.

9. Long Term Incentive (LTI)

• Sistema di incentivazione legato alla performance triennale.
• Obiettivi economico/finanziari del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali quali target.
• Integrazione di target non finanziari correlati ad obiettivi qualitativi e quantitativi di sostenibilità.
• Applicazione di gate d'accesso, periodi di differimento, meccanismi di malus e di claw-back.
• Pay-out 100% in azioni Banca Generali.

10. Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per il Personale più Rilevante

• Meccanismo di cap che verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto prefissato con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione.
• Meccanismo operante per cassa che tiene conto anche degli effetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e differiti.
• Proposta all'Assemblea dei Soci per il 2023 dell'innalzamento a 2:1 del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per la determinazione del compenso di 25 soggetti (di cui 14 Manager di Rete) facenti parte del Personale più Rilevante.

11. Quadro di sintesi della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali

COMPENSI FISSI	I compensi fissi sono definiti in relazione alle deleghe conferite e al ruolo assegnato, tenuto conto dei riferimenti di mercato applicabili per ruoli analoghi e in considerazione dei livelli di competenza, esperienza e impatto sui risultati del Gruppo bancario.
BENEFIT	Nell'ambito della struttura di remunerazione sono inclusi benefit volti a rispondere a molteplici esigenze del dirigente e dipendente (welfare e miglioramento qualità della vita).
INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE1	Collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Score Card (BSC), che corrisponde a livello target all'46% del compenso fisso, qualora sia raggiunto il livello target di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito. Gate di accesso: ratio patrimoniale, ovvero Common Equity Tier 1 ratio (soglia minima del 11%); ratio di liquidità, ovvero Liquidity Coverage Ratio (soglia minima del 150%).
	Obiettivi di performance: • Raccolta per l'attività commerciale (peso 10%2 ), • Net Recurring Profit (peso 25%), • Costi di struttura (peso 10%), • RORAC (peso 15%), • People Value (peso 10%), • Sustainability commitment (peso 10%), • Efficiency & Business Transformation (peso 20%)
	Modalità di erogazione: differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); corresponsione per il 44% in forma monetaria e per il 56% in strumenti finanziari, sottoposti a un vincolo di retention di un anno. Si rimanda al paragrafo 5.3.3. Tale remunerazione variabile è soggetta ai meccanismi di malus e di claw-back.

¹ Fermo restando quanto previsto dai relativi Documenti informativi

² Il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto ha un peso pari al 20%, alla luce del ruolo ricoperto.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE1	La componente variabile di lungo periodo (Long Term Incentive) che corrisponde a livello target al 100% del compenso fisso. Il conseguimento degli obiettivi è misurato su un orizzonte temporale di tre anni (nel 2023 viene avviato il ciclo 2023-2025). Gate di accesso: Common Equity Tier 1 ratio e al Liquidity Coverage Ratio del Gruppo Bancario; Regulatory Solvency Ratio del Gruppo Generali. Obiettivi di performance: obiettivi di Gruppo Bancario (peso 80%) legati a
	tROE, Adjusted Eva e AUM ESG; Obiettivi di Gruppo Generali (peso 20%) legati a TSR relativo, Net Holding Cash Flow, ESG. Le azioni effettivamente maturate saranno attribuite secondo il seguente schema: al termine del triennio di performance, è prevista - l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti; le azioni sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno3 ; il restante 50% delle azioni maturate è soggetto ad ulteriori due anni di differimento; le azioni sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno3 L'orizzonte temporale complessivo, pertanto, è di 7 anni.
CESSAZIONE DELLA CARICA	Con riferimento all'Amministratore Delegato in casi di risoluzione del rapporto dirigenziale (o revoca della carica o della delega) è prevista l'erogazione, in aggiunta al periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo, di un importo da calcolarsi sulla base della formula predefinita, fino ad un ammontare massimo della severance pari a 24 mensilità. Si rimanda al paragrafo 6.1.

³ Al netto delle azioni attribuite che potrebbero essere alienate dai Beneficiari ai fini di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione stessa.

1. La Politica in materia di remunerazione 2023

Gli obiettivi della Politica in materia di remunerazione

Il Gruppo Banca Generali, nella definizione della propria Politica in materia di remunerazione, strumento chiave per la strategia del Gruppo, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti, degli investitori, dei clienti, dei fornitori, dei dipendenti e di tutti gli stakeholder attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

La definizione annuale di adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del personale della Banca possa favorire la competitività, l'efficace governo del Gruppo bancario e il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano strategico ponendo particolare attenzione alla sostenibilità quale elemento essenziale per il perseguimento degli obiettivi. In un contesto di crescente complessità e internazionalizzazione del Gruppo Bancario, la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, viene anche utilizzata come uno strumento che tende ad attrarre e trattenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze e allo sviluppo dell'impresa.

Sotto questo profilo la strategia retributiva del personale e, in particolare, del management del Gruppo Banca Generali è determinata in coerenza con:

La politica retributiva così definita supporta mission, vision, valori, governance e strategia del Gruppo Bancario, dando vita ad una continua interazione che consente, da una parte, un costante miglioramento delle prassi retributive adottate e, dall'altra, il consolidamento degli elementi sopra considerati. La politica retributiva 2023 è coerente con la visione del Gruppo e conferma la valorizzazione delle persone come fondamentale vantaggio competitivo nell'ottica di raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per tutti gli stakeholder.

Obiettivo prioritario delle politiche retributive è garantire una remunerazione equa e adeguata a fronte di performance sostenibili. A tal fine ogni azione in materia di remunerazione del personale è ispirata e motivata dai seguenti principi:

Al fine di assicurare la coerente attuazione della Politica in materia di remunerazione nell'ambito del Gruppo Generali, in sede di redazione del presente documento e fatte salve le peculiarità dettate dalla normativa applicabile al settore bancario, sono stati considerati i principi e le linee guida contenute nella Group Remuneration Internal Policy redatta da Assicurazioni Generali in adempimento alla normativa di riferimento. In qualità di Capogruppo, Banca Generali elabora il documento sulla Politica in materia di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza e ne verifica la corretta applicazione, tenendo opportunamente conto delle caratteristiche di ciascuna società del Gruppo nel rispetto del contesto normativo, di mercato e di settore applicabile alle società controllate.

Con l'obiettivo di rispettare e recepire la normativa di settore/paese direttamente applicabile, le singole società del Gruppo possono redigere una Politica in materia di remunerazione separata, garantendo comunque la corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Banca.

Politica di remunerazione, Piano strategico 2022-2024 e sostenibilità

La Politica in materia di remunerazione del Gruppo Bancario contribuisce al raggiungimento degli obiettivi declinati nell'ambito del Piano strategico 2022-2024, ivi inclusi gli obiettivi in materia di sostenibilità. Uno degli obiettivi della Politica in materia di remunerazione è quello di garantire una retribuzione sostenibile a fronte di una performance sostenibile (sustainable pay for sustainable performance), mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore per gli stakeholder, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia come questi siano stati raggiunti. A tal proposito, già da tempo, la Banca adotta una struttura retributiva basata sulla performance risk-adjusted, che non incoraggi al tempo stesso un'eccessiva assunzione di rischi, anche rispetto ai rischi di sostenibilità.

Inoltre, la Banca sta lavorando assiduamente a sostegno di processi e iniziative volte a rafforzare il legame tra la Politica in materia di remunerazione e la sostenibilità, nell'ottica di consolidare i due ambiti in una strategia comune. Il sistema incentivante è supportato dalla gestione annuale della performance che assicura la coerenza, l'uniformità e la chiarezza degli obiettivi di performance e le aspettative di comportamenti allineati alla strategia aziendale, anche in termini di sostenibilità.

Le linee guida del Piano strategico e finanziario 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione, è fortemente radicato su tre Pillar Strategici (Valore del Servizio, Innovazione, Sostenibilità), che supportano lo sviluppo della Vision della Banca, ovvero 'Essere la Prima Banca Private, Unica per Valore del Servizio, Innovazione e Sostenibilità'.

Nel dettaglio nell'ambito degli obiettivi assumono particolare importanza:

• Aumento del target di mercato potenziale. Avvicinare e accompagnare nuovi segmenti di clientela al mondo della consulenza e alla propria gamma di soluzioni grazie ad un'offerta sempre più personalizzata e a modelli di servizio scalabili dai propri Consulenti Finanziari.
• Data Driven Bank. Forti del modello in 'open banking' si punta ad espandere l'ecosistema di piattaforme e strumenti digitali per creare una rosa di soluzioni ancor più a misura dei bisogni dei Consulenti Finanziari e dei clienti. La valorizzazione del dato e le sue modalità di elaborazione diventano cruciali per generare nuove opportunità di crescita nel servizio, nella relazione di fiducia, e nello sviluppo territoriale.
• Sostenibilità verso gli stakeholder. Partendo dalla trasparenza, efficienza e qualità del servizio si punta a far crescere l'approccio sostenibile fissando nuovi ambiziosi target. Il tutto, nel rispetto dell'ambiente e delle persone, perseguendo l'obiettivo di creare valore per tutti gli stakeholder.

La nuova strategia consente un'evoluzione del modello di business che, partendo sempre dal ruolo centrale e prioritario del Consulente Finanziario, riesce ad abbinare ulteriori proposte di servizio che fanno leva sulla tecnologia e possono avvantaggiarsi di una proposizione maggiormente integrata dei principi ESG ad ogni livello della Banca, dalla governance, alla gestione, fino agli investimenti e ai prodotti.

Condizioni e ambiente di lavoro dei dipendenti, parte integrante della Politica in materia di remunerazione

Il Gruppo Bancario promuove una cultura comune basata sul valore delle proprie persone, la cui strategicità all'interno dell'organizzazione le rende protagoniste di una crescita sostenibile e continua.

Pertanto, allo scopo di porre attenzione alle esigenze e al benessere delle proprie persone, il Gruppo Bancario riconosce nei pacchetti retributivi del personale dipendente molteplici beni e servizi a sostegno delle condizioni socio-economiche e del benessere olistico dei dipendenti e dei loro familiari.

Questi benefit sono destinati all'intera popolazione del Gruppo e vengono declinati per famiglie professionali, inquadramento ed aree geografiche, al fine di rafforzare e promuovere una cultura inclusiva e paritaria. Più nel dettaglio, Banca Generali ha anche accolto le opportunità offerte dal legislatore fiscale per permettere il rimborso e l'acquisto diretto di molteplici beni e servizi. In aggiunta, ha attivato una serie di misure addizionali, ascrivibili alle seguenti categorie:

• Assistenza sanitaria (polizza sanitaria, infermeria in sede, campagna vaccinale, Long Term Care "LTC");
• Previdenza complementare;
• Polizze (Polizza infortuni professionali, indennizzo economico nei casi morte, invalidità totale e permanente e "dread disease")
• Accesso agevolato a prodotti bancari e prodotti in convenzione nel risparmio gestito, assicurazioni e risparmio assicurativo a condizioni agevolate;
• Opzione Welfare per il premio aziendale, e Welfare "puro" da utilizzare, sempre tramite il portale welfare dedicato ai dipendenti per servizi di rimborso e/o di acquisto.

In aggiunta, nella remunerazione di alcune categorie di personale sono comprese anche le housing allowance (o i contratti di subaffitto) e le autovetture aziendali (o la car allowance).

Il pacchetto benefit sopra descritto rappresenta una parte importante delle componenti fisse della remunerazione del personale dipendente e assume un peso significativo in rapporto alla retribuzione fissa (per quadri direttivi e aree professionali tale rapporto si attesta al 25% circa, per i dirigenti mediamente attorno al 30% circa).

In particolare, per i dirigenti esso di norma comprende l'assistenza sanitaria (che in specifiche circostanze previste da regolamenti collettivi interni può essere mantenuta anche successivamente alla chiusura del rapporto), la previdenza integrativa, le polizze vita e infortuni professionali ed extra-professionali, l'autovettura aziendale.

Per i quadri direttivi e le aree professionali viene applicato il CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale. Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sopra descritte sono quindi regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e da accordi collettivi per le diverse categorie di personale.

Il Gruppo Bancario è inoltre consapevole del nuovo paradigma lavorativo che si sta affermando in modo sempre più crescente nel mercato, e che vede l'engagement del dipendente non più strettamente legato al pacchetto retributivo in senso economico, ma alla people strategy nel suo complesso. Per questo il Gruppo si fa pioniere dell'evoluzione degli strumenti di welfare in iniziative di wellbeing, inteso come benessere fisico mentale e sociale dei dipendenti anche fuori dal perimetro lavorativo.

In tale ambito rientrano certamente le misure introdotte in termini di work-life balance e smart working, e che si declinano più precisamente in:

• Flessibilità in ingresso;
• Part-time genitoriale;
• Integrazione della maternità anticipata al 100% dello stipendio;
• Asili nido convenzionati;

• Modalità di lavoro ibrida su adesione volontaria del dipendente;

• Diritto alla disconnessione e definizione di linee guida in collaborazione con l'Osservatorio del PoliMi;

• Previsioni di maggiore estensione del remote working per i dipendenti con particolari esigenze.

Per accompagnare la transizione e supportare la diffusione di una nuova cultura lavorativa ibrida, è stato promosso un percorso formativo per People Manager ed Employee per approcciare in modo consapevole e sostenibile la nuova modalità di lavoro ibrida.

Neutralità della Politica in materia di remunerazione rispetto al genere

I valori della Diversity, Equiy & Inclusion sono parte integrante della cultura aziendale e sono considerati driver fondamentali per il business della Banca, la sua crescita, la capacità di innovazione e la performance. L'impegno nel porre un'attenzione costante alla diversità e alle eventuali vulnerabilità ha portato la Banca a definire azioni mirate a rendere l'ambiente lavorativo aperto e inclusivo nei confronti di tutti i dipendenti.

Allo scopo di promuovere un ambiente lavorativo inclusivo, equo e sicuro, i processi di gestione e sviluppo hanno come driver il riconoscimento del valore e del contributo di ogni singolo individuo, la meritocrazia e le pari opportunità. Pertanto, la definizione dei livelli retributivi individuali è ovviamente neutrale rispetto al genere.

A tal proposito, a garanzia della neutralità delle politiche di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, con il supporto del Comitato per la Remunerazioni, analizza la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

Per il Gruppo Banca Generali la diversità è la naturale espressione di caratteristiche quali la cultura, l'età, il gender, le skill cognitive e comportamentali e tutti gli altri tratti che configurano la persona e la rendono unica. Il loro riconoscimento e valorizzazione guidano il Gruppo Banca Generali a porre in atto iniziative di inclusione per creare un ambiente stimolante, innovativo, aperto al confronto e allo scambio di expertise. Tra queste iniziative rientrano percorsi formativi dedicati alla leadership inclusiva, con particolare riguardo al tema generazionale per assicurare una co-esistenza virtuosa tra diverse generazioni, rinforzando la pipeline dei giovani talenti. In particolare, la valorizzazione della professionalità e managerialità femminile ha visto la creazione di percorsi formativi mirati a sostenere e sviluppare la self leadership attraverso anche percorsi di mentoring e gender mentoring.

Banca Generali è inoltre impegnata anche su progetti esterni che si occupano di un ampio ventaglio di tematiche legate alla Diversity, Equity & Inclusion, come dimostrano ad esempio l'adesione al WEP's (Women Empowerment Priciples) e il supporto all'Associazione Women&Tech. Nel dettaglio:

• WEPs (Women Empowerment Principles) è una community internazionale, che supporta i sette principi guida lanciati nel 2010 da UN Women e UN Global Compact, i quali si ispirano a norme internazionali in materia di lavoro e di diritti umani e si basano sul riconoscimento di un interesse e una responsabilità per l'uguaglianza di genere e l'empowerment delle donne da parte delle imprese. Questi principi concorrono all'attuazione dell'obiettivo SDG 5 dell'Agenda 2030 (Gender Equality) per lo sviluppo sostenibile. Unendosi alla comunità WEPs, Banca Generali conferma l'impegno assunto ai più alti livelli dell'Azienda verso la parità di genere e la collaborazione con tutti gli stakeholder del Gruppo Bancario per promuovere pratiche di valorizzazione del talento femminile.
• Women&Tech Associazione Donne e Tecnologie nasce con un network di aziende e persone che mettono a disposizione le proprie competenze per valorizzare il talento femminile nell'ambito dell'innovazione col fine di promuovere progetti e azioni contro stereotipi e discriminazione di genere, contribuire all'orientamento dei giovani ai mestieri del futuro e verso modelli imprenditoriali sostenibili.

Negli ultimi tre anni, grazie a Women&Tech, Banca Generali ha contribuito al tram dell'innovazione (digital week) dando voce ai giovani talenti e alle start up innovative dell'Ecosistema.

Banca Generali, a supporto della parità di genere e della valorizzazione del ruolo femminile nella società e nel mondo delle imprese, ha inoltre sottoscritto la Carta ABI "Donne in banca; valorizzare la diversità di genere", impegnandosi a valorizzare delle politiche aziendali secondo il principio delle pari opportunità, a promuovere un ambiente di lavoro inclusivo e aperto a tutti i valori della diversità, nonché a rafforzare i propri processi per incentivare la parità di genere e la piena partecipazione femminile ad ogni livello dell'azienda.

Banca Generali inoltre riconosce e accoglie i benefici della diversità a livello di Gruppo, a livello dei propri Organi Sociali e a livello del proprio management sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale. A tale scopo, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha adottato la "Politica sulla Diversità per i componenti degli Organi Sociali". Le previsioni contenute in tale politica sono redatte in coerenza alla politica sulla diversità adottata dal Gruppo Generali, e alle

"indicazioni in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione" e in ottemperanza alla normativa applicabile, nonché alle disposizioni dello Statuto e dei Regolamenti interni.

Allo scopo di promuovere una cultura basata sull'equità di trattamento di genere e la parità salariale Banca Generali ha avviato al proprio interno e in collaborazione con il Gruppo Generali, un progetto volto a misurare il Gender Pay Gap⁴ e l'Equal Pay Gap⁵ .

Come previsto quindi dalle stesse Disposizioni che stabiliscono che le banche possono individuare modalità ulteriori per rilevare e monitorare il divario retributivo di genere, Banca Generali effettua un'analisi più approfondita allo scopo di poter adottare eventuali interventi mirati.

Al fine di agevolare l'applicazione di politiche neutrali rispetto al genere, di poterne valutare l'efficacia e di monitorare in modo puntuale l'applicazione di criteri di equità in tema di remunerazione con il rispetto della neutralità di genere, nel corso del 2022, l'impegno costante di Banca Generali ha portato a un'ulteriore evoluzione delle analisi e della metodologia utilizzata a livello di Gruppo, introducendo - in linea con le migliori prassi di mercato - un modello di regressione che considera, oltre alla famiglia professionale e al livello organizzativo, i fattori oggettivi più rilevanti di differenziazione salariale, neutri sotto il profilo del genere e rappresentativi delle politiche di remunerazione locali.

Tale analisi è propedeutica allo sviluppo di azioni specifiche di mitigazione di eventuali gap riscontrati. Le azioni di mitigazione prevedono iniziative volte a incidere positivamente sull'equilibrio di genere e sulla parità salariale, in coerenza con gli obiettivi definiti dalla strategia di Gruppo e con i valori promossi di diversità e inclusione. Tra le azioni correttive realizzabili o affinabili si segnalano il riesame dei processi di assunzione, la definizione di programmi di accelerazione delle carriere femminili, lo sviluppo di percorsi di mentoring e sponsorship, l'attuazione di programmi di sensibilizzazione sulle tematiche di Diversity e sui pregiudizi inconsci.

Nell'ambito del riesame periodico delle politiche, e in linea con quanto previsto dalla Circolare n. 285 in materia, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni, analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere e la sua evoluzione nel tempo.

Il quadro normativo di riferimento

Sotto il profilo normativo, la Politica in materia di remunerazione è elaborata in conformità ai contenuti e alle previsioni:

• Della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di Vigilanza per le banche" Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, che reca la revisione delle Disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione volte a recepire le novità introdotte dalla direttiva (UE) 2019/878 (c.d. CRD V), che modifica la direttiva (EU) 2013/36 (c.d. CRD IV);Il presente documento contiene inoltre nella Sezione I e nella Sezione II quanto previsto dall'art.450 del CRR (REG. UE 575/2013);
• degli standard regolamentari per l'identificazione del Personale più Rilevante sulla base di criteri qualitativi e quantitativi presenti nel Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione Europea del 25 marzo 2021, che recepiscono i Regulatory Technical Standard definiti dall'European Banking Autority (EBA) il 18 giugno 2020 e in vigore da gennaio 2021 in applicazione della nuova direttiva sui requisiti di capitale (c.d. CRD V);
• delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti";
• delle Linee guida EBA su sane politiche di remunerazione del 2 luglio 2021;
• dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti attualmente vigente, come da ultimo modificato a dicembre 2020, che ha realizzato una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza, come previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico sulla Finanza. In tale ambito è richiesto alle società

⁴ Inteso come equità di trattamento in termini di divario retributivo tra donne e uomini nell'ambito dell'intera organizzazione, a prescindere dalla mansione.

⁵ Inteso come uguaglianza salariale in termini di divario retributivo tra uomini e donne a parità di mansione, o mansioni di pari valore calcolata con uno specifico modello statistico basato sulla regressione.

emittenti di predisporre una dettagliata relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di remunerazione da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata;

• del Codice di Corporate Governance, da ultimo aggiornato a gennaio 2020, che prevede l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• per quanto applicabili, delle disposizioni di cui al Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49 che recepisce la Direttiva UE 2017/828.

Con il presente documento si intende pertanto assolvere in un'unica soluzione alle disposizioni in materia previste dalla disciplina del settore bancario e alle disposizioni regolamentari e di autodisciplina concernenti le società emittenti.

L'obiettivo è quello di fornire un'informativa completa e trasparente per rispondere con immediatezza e semplicità alle richieste del mercato, espresse anche attraverso i voti e le valutazioni degli azionisti nell'ambito dell'Assemblea dei Soci del 2022, in merito alle scelte di strategia, alla politica e alle prassi retributive adottate.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 27marzo 2023 (di seguito anche "data di riferimento"), data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (come modificato dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n.49), la Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, mentre la Sezione II è sottoposta a voto consultivo. La presente Politica in materia di remunerazione ha durata annuale.

Novità della Politica in materia di remunerazione

La Politica in materia di remunerazione 2023 di Banca Generali illustra la strategia di remunerazione ed incentivazione del Gruppo, improntata al raggiungimento degli sfidanti obiettivi strategici e di sostenibilità promossi dal Piano strategico 2022 – 2024.

In continuità con lo scorso anno ed in linea con la mission e la vision di Banca Generali, la politica retributiva 2023 conferma la valorizzazione delle persone come fondamentale vantaggio competitivo nella prospettiva di raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per tutti gli stakeholder.

La Politica in materia di remunerazione si sviluppa in generale continuità rispetto all'esercizio precedente nelle finalità e nei principi, in linea con le migliori practice di mercato, esplicitando ulteriormente il commitment della Banca verso i temi di sostenibilità ambientale e sociale nel quadro di una buona governance, e verso la neutralità delle politiche rispetto al genere.

Allo scopo di valorizzare i contenuti e rendere più efficace la comunicazione verso gli azionisti e tutti gli stakeholder, viene confermato l'executive summary iniziale, per facilitare la lettura rispetto ai principi sottostanti la Politica di remunerazione, e in un'ottica di sempre maggiore trasparenza, la Politica in materia di remunerazione 2023 è stata arricchita con riferimento a:

• tabella di sintesi della retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Vice Direttori Generali, al fine di rendere immediata la comprensione delle principali componenti retributive del top management;
• focus ESG per valorizzare il collegamento tra le priorità del Piano strategico in termini di strategia sostenibile e la politica di remunerazione;
• focus su people strategy, con lo scopo di comunicare come la Banca approcci il tema retributivo in un'ottica di total reward;
• deroghe temporanee in circostanze eccezionali;
• estensione dei retention bonus anche a tutte le categorie di personale dipendente;
• ampliamento informativo relativamente alle disposizioni sulla trasparenza bancaria;
• introduzione di parametri qualitativi per la valutazione delle performance dei consulenti finanziari.

Restano confermati i pilastri della politica e i meccanismi relativi ai sistemi di incentivazione di breve e lungo termine.

In continuità con il passato, le politiche:

• o rispettano la normativa applicabile;

• o sono definite attraverso un periodico screening dei trend e delle prassi di mercato;

• o sono coerenti con il perseguimento di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo;

• o permettono di attrarre e mantenere professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo bancario.

Inoltre, la Politica 2023 intende anche recepire le richieste espresse da azionisti, investitori e proxy advisor anche in tema di sostenibilità e informativa.

Il processo di identificazione del Personale più Rilevante è stato effettuato in adozione dei nuovi standard regolamentari per l'identificazione sulla base dei criteri previsti dalle Disposizioni di Banca d'Italia e di quelli del nuovo Regolamento Delegato (UE) 2021/923 del 25 marzo 2021 che recepiscono i Regulatory Technical Standard definiti dall'EBA.

Inoltre, sempre in continuità con l'anno precedente, il Gruppo Bancario garantisce l'allineamento alla Direttiva Europea 828 del 2017 (Shareholder Rights Directive II), confermando all'interno del presente documento gli ulteriori elementi di disclosure richiesti e proseguendo nel percorso già iniziato negli scorsi anni con l'obiettivo di offrire un'informativa sempre più completa e trasparente per rispondere con immediatezza e semplicità alle richieste del mercato in merito alle scelte di strategia e alle prassi retributive adottate.

Il dialogo con gli investitori

Banca Generali attribuisce grande importanza all'analisi annuale degli esiti delle votazioni assembleari, nonché all'opinione dei principali destinatari della propria politica di remunerazione al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato attraverso il progressivo recepimento delle indicazioni provenienti da azionisti, investitori e proxy advisor.

L'esito di voto⁶ dell'Assembla degli Azionisti del 2022 ha fornito alla Banca un prezioso punto di riferimento per la valutazione del presente testo, che è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche ed i sistemi di remunerazione e incentivazione della Società.

⁶ Le percentuali indicate si riferiscono alle azioni rappresentate in Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022.

Anche per quest'anno l'impegno di Banca Generali nel consolidare il legame tra sostenibilità e politica di remunerazione, conferma il percorso di integrazione di obiettivi ESG nei sistemi incentivanti. Inoltre, la presente Politica in materia di remunerazione si propone con una rinnovata struttura, al fine di agevolare la valutazione da parte degli stakeholder, inserendo anche un focus sul commitment in ambito ESG e, quindi, alle modalità con cui la strategia di sostenibilità viene integrata nel sistema di incentivazione annuale e nei piani di incentivazione di breve e lungo termine.

2. I destinatari della Politica in materia di remunerazione 2023

Le Disposizioni di Banca d'Italia si riferiscono al "personale", categoria in cui rientrano i) i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e ii) i dipendenti e collaboratori.

La politica contenuta nella presente Relazione è definita e differenziata per le diverse categorie di personale (dipendente e non dipendente), sulla base del ruolo/funzione di appartenenza⁷ :

• componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale ed il Collegio Sindacale);
• personale dipendente (i dirigenti, i quadri direttivi e gli impiegati);
• Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito i "Consulenti Finanziari"), legati alla società da un rapporto di agenzia.

Il Personale più Rilevante, identificato trasversalmente alle categorie sopra riportate, è destinatario di una politica di remunerazione specifica, definita in ottemperanza alle cd. regole di maggior dettaglio definite nelle Disposizioni.

2.1 Il Personale più rilevante

2.1.1 Processo di identificazione del Personale più Rilevante

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni, per identificare il "Personale più Rilevante" la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della Società è tenuto a effettuare annualmente e con il supporto del Comitato per la Remunerazione, un processo di autovalutazione applicando a tal fine sia quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza stesse che dal Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923.

Di seguito, vengono illustrati gli esiti dell'autovalutazione condotta con riferimento a tutte le componenti del Gruppo bancario, incluse le Società controllate e tenuto conto della necessità che la Capogruppo assicuri la coerenza delle politiche e prassi di remunerazione nell'intero Gruppo bancario.

Il processo di identificazione del Personale più Rilevante è condotto dal Consiglio di Amministrazione della Banca sulla base di quanto previsto in termini di processo e attori coinvolti nella "Policy per la determinazione delle Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario" (approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali a marzo del 2022), avvalendosi del supporto della Direzione Human Resources che coordina le attività a cui partecipano, per le rispettive competenze, l'Area CFO & Strategy (Direzione Amministrazione per le analisi dimensionali sottostanti le valutazioni del principio di proporzionalità e Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale per le valutazioni quali-quantitative relative ai Consulenti Finanziari), la funzione di Risk Management (Direzione Risk Management) per le valutazioni sottostanti l'analisi delle unità organizzative rilevanti e l'Area General Counsel & Sustainability per i necessari supporti in ambito legale e societario. La conformità del processo è valutata dalla funzione di Compliance (Direzione Compliance & Anti Financial Crime).

La Banca individua e applica criteri aggiuntivi a quelli stabiliti nel citato Regolamento per identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per la Banca.

In particolare, in linea con le Disposizioni, sono previsti criteri aggiuntivi per i dipendenti del Gruppo bancario in considerazione della rilevanza del ruolo manageriale, e per i Consulenti Finanziari con specifico riferimento ai principali Manager di rete, come di seguito indicato.

Le conclusioni e risultanze delle attività coordinate dalla Direzione Human Resources, sono esaminate dal Comitato per la Remunerazione e, su parere dello stesso, sottoposte al Consiglio di Amministrazione⁸ .

I criteri utilizzati, previsti dalle Disposizioni, dal Regolamento e come integrati con riferimento ai principali Manager di rete, sono sia criteri qualitativi sia criteri quantitativi.

⁷ La definizione della politica tiene anche conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

⁸ In particolare, gli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante sono motivati e formalizzati nel Documento di Autovalutazione redatto annualmente dalla Banca e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

L'identificazione del Personale più Rilevante secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dai criteri del sopracitato Regolamento è stata condotta in modo unitario considerando le definizioni previste dalle Disposizioni di Vigilanza medesime (punto 6, sezione I, Capitolo 2, Titolo IV) e dagli artt. 5 e 6 del Regolamento.

Al fine dell'applicazione dei criteri qualitativi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e all'art. 5 del Regolamento vengono svolte specifiche analisi che riguardano:

• le business unit a cui afferiscono le diverse categorie di personale. In tale ambito specifica analisi è riservata all'identificazione delle unità operative/aziendali rilevanti (ai sensi dell'art. 142, paragrafo 1, punto 3, del regolamento (UE) n. 575/2013) cui è attribuito capitale interno ai sensi dell'art.73) della direttiva 2013/36/UE che rappresenti almeno il 2 % del capitale interno stesso;
• le attività svolte dalle suddette business unit;
• l'identificazione di ruoli e responsabilità assegnate ai singoli membri del personale in relazione alle diverse business unit. Nel corso di tale analisi sono considerate, tra l'altro, le responsabilità assegnate dal Regolamento interno, la partecipazione a Comitati interni e i poteri degli stessi, i poteri e le deleghe attribuiti;
• la rilevanza del ruolo manageriale per quanto concerne i soli Consulenti Finanziari che sono assegnatari di incarico accessorio manageriale.

In applicazione di tali criteri vengono quindi identificate le seguenti categorie di soggetti, la cui attività professionale è ritenuta avere o potenzialmente avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca:

• A) Consiglio di Amministrazione: membri non esecutivi compreso il Presidente;
• B) Alta Direzione: Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto (di seguito indicati anche come VDG)
• C) Altro Personale più Rilevante: in tale ambito sono stati identificati:
• a. i membri del personale con responsabilità manageriali sulle unità operative/aziendali rilevanti dell'ente: Responsabile Area CFO & Strategy; Responsabile Direzione Finanza; Responsabile Direzione Crediti; Responsabile Area PRM; Responsabile Area Reti Consulenti Finanziari; Responsabile Area Canali Alternativi e di supporto; Responsabile dell'Area Asset Management che ricopre anche il ruolo di Executive Director di BG FML; Direttore Generale BGFML; Responsabile Area Wealth Management;
• b. i membri del personale responsabili di funzioni elencate alla lettera a) dell'art. 5 sopra citato: Responsabile Area General Counsel & Sustainability; Responsabile Servizio Anti Financial Crime (che verrà esposto nel proseguo del documento nell'ambito delle funzioni di controllo); Responsabile Direzione Human Resources; Responsabile Area COO & Innovation.
• D) Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo: Responsabile Direzione Compliance e Anti Financial Crime, Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Risk Management;
• E) Principali Manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della banca: Sales Manager, 9 Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, Recruiting Trainer Italia, Head of Recruiting, Head of Advisory.
• F) Inoltre, in ottemperanza a quanto previsto dal punto 6, sezione I, Capitolo 2, Titolo IV delle Disposizioni di Banca d'Italia, il Gruppo bancario ha valutato di includere nel perimetro del Personale più Rilevante:
• a. il Responsabile della Direzione Marketing e Relazioni Esterne di Banca Generali, in considerazione del ruolo di rilievo assunto nei processi di comunicazione interna e, soprattutto, esterna;
• b. il Responsabile della Direzione Risparmio Amministrato in considerazione del ruolo di rilievo assunto nello sviluppo di questa tipologia di business, in costante espansione, e dell'impatto diretto di quest'ultimo sui ricavi;
• c. il Responsabile del Servizio Equity Private Investments, che ricopre anche il ruolo di Servizio Corporate, Real Estate & Art Advisory in considerazione del ruolo di rilievo assunto nello sviluppo del relativo ambito di business;

d. il Direttore Generale della controllata BG Valeur SA e il Chief Executive Officer di BG Suisse SA. allo scopo di mantenere un presidio rafforzato sulle regole ed i meccanismi che governano la remunerazione nell'ambito di società extra-UE a cui non si applicano direttamente le norme comunitarie.

Inoltre, l'identificazione del Personale più Rilevante secondo criteri quantitativi è stata condotta considerando le previsioni in materia previste dalle Disposizioni di Vigilanza e dall'art.6 (i) paragrafo 1 del Regolamento, con riferimento a qualunque membro del personale sia dipendete che appartenente alla categoria dei consulenti finanziari, che ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente se è soddisfatto uno dei seguenti criteri quantitativi, oltre al criterio par.6 punto c) i. delle Disposizioni di Vigilanza:

• a) gli è stata attribuita una remunerazione complessiva pari o superiore a euro 750.000,00 nell' esercizio finanziario precedente o per tale esercizio;
• b) qualora l'ente abbia più di 1000 membri del personale, i membri del personale rientrano nello 0,3%, arrotondato all'intero superiore più vicino, del personale cui, all'interno dell'ente, è stata attribuita, su base individuale, la retribuzione complessiva più elevata nell'esercizio finanziario precedente o per tale esercizio; e (ii) paragrafi da 2 a 4 che prevedono le ipotesi e condizioni di eventuale esclusione e le relative modalità di notifica/autorizzazione;

Nel caso di personale con remunerazione complessiva pari o superiore a euro 750.000,00 nonché con riferimento al personale che rientra nello 0.3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio la Banca ha deciso di non chiedere in nessun caso l'esclusione dal novero del Personale più Rilevante. La stessa regola viene applicata ai Consulenti Finanziari, in quanto la Banca ha deciso, in via cautelativa di non chiedere l'esclusione dal novero del Personale più Rilevante a prescindere da valutazioni sull'eccezionalità o meno del superamento di tale soglia.

A tal proposito:

per quanto concerne il personale dipendente:

• l'applicazione dell'art. 6, comma 1, lettera a) non ha fatto rilevare ulteriori nominativi che non fossero già ricompresi nel Personale più Rilevante identificato in applicazione delle Disposizioni e dell'art. 5 del Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923;
• l'applicazione dell'art. 6, comma 1, lettera b) non ha fatto rilevare ulteriori nominativi che non fossero già ricompresi nel Personale più Rilevante identificato in applicazione delle Disposizioni e dell'art.5) del Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923.

per quanto riguarda i Consulenti Finanziari:

• come anticipato, i criteri quantitativi di cui all'art. 6, comma 1, del Regolamento vengono applicati senza eccezioni ai Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede che rientrano eventualmente nello 0,3 % del personale cui, all'interno dell'ente, è stata attribuita, su base individuale, la retribuzione complessiva più elevata nell'esercizio finanziario precedente o per tale esercizi e ai Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante) pari o superiore ad euro 750.000,00. Pertanto:
• la Banca include nel novero del Personale più Rilevante 45 Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante) pari o superiore ad euro 750.000,00.;
• ai sensi dell'art. 6 del Regolamento si rappresenta che all'interno del personale sopra identificato sono inclusi i consulenti finanziari rientranti nello 0,3 %, arrotondato all'intero superiore più vicino, del personale cui, all'interno dell'ente, è stata attribuita, su base individuale, la retribuzione complessiva più elevata nel corso del 2022;
• per quanto attiene i Consulenti Finanziari con remunerazione pari o superiore al minore tra i) euro 500.000,00, ii) la remunerazione totale media riconosciuta ai componenti dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e all'alta dirigenza, ed inferiore ad euro 750.000,00, 1 Consulente Finanziario viene ricompreso nel novero del Personale più Rilevante, in ragione di un' attività professionale con impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale di riferimento, mentre in forza dell'applicazione dei criteri quantitativi (allocazione capitale interno a fronte del rischio operativo inferiore al 2%, punteggio di rischio attribuito dalla Funzione di Controllo Rete, eventualmente integrato da specifiche valutazioni, assenza di perdite operative imputabili a ciascun consulente) e dei criteri qualitativi (posizionamento al di fuori della struttura organizzativa, non

imputabilità del rischio di mercato e del rischio di credito, assenza di poteri di rappresentanza) 126 Consulenti Finanziari, individuati secondo i medesimi criteri, non ricadono nel novero del Personale più Rilevante, in ragione di un'attività professionale senza impatti significativi sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale di riferimento.

In totale, il Gruppo Banca Generali ha identificato per l'esercizio 2023, 92 soggetti rientranti nel perimetro del Personale più Rilevante a fronte dei 99 identificati nel 2022. Tale variazione è dovuta principalmente ad una riduzione del numero dei Consulenti Finanziari rientranti tra il Personale più Rilevante in virtù dei criteri quantitativi.

Cluster	Definizione	PPR 2023
1) Amministratori non esecutivi	Membri del CdA non esecutivi, compreso Presidente	8
2) Amministratori con incarichi esecutivi	Amministratore Delegato/Direttore Generale* (facente parte dell'organo di gestione nella sua funzione di gestione)	1
3) Alta direzione	Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto (di seguito indicati anche come VDG)	2	responsabilità Dirigenti con strategiche
4) Responsabili delle Funzioni di controllo interno	Responsabile Direzione Compliance e Anti Financial Crime, Responsabile Servizio Anti Financial Crime, Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Risk Management *;	4
5) Altro Personale più Rilevante	a) i membri del personale con responsabilità manageriali sulle unità operative/aziendali rilevanti dell'ente: Responsabile Area CFO & Strategy; Responsabile Direzione Finanza; Responsabile Direzione Crediti; Responsabile Area PRM; Responsabile Area Reti Consulenti Finanziari; Responsabile Area Canali Alternativi e di supporto; Responsabile dell'Area Asset Management che ricopre anche il ruolo di Executive Director di BG FML; Direttore Generale BGFML; Responsabile Area Wealth Management; b) i membri del personale responsabili di funzioni elencate alla lettera a) dell'art. 5 sopra citato: Responsabile Area General Counsel & Sustainability; Responsabile Servizio Anti Financial Crime (già identificato nell'ambito delle funzioni di controllo); Responsabile Direzione Human Resources; Responsabile Area COO & Innovation; c) Inoltre, in ottemperanza a quanto previsto dal punto 6, sezione I, Capitolo 2, Titolo IV delle Disposizioni di Banca d'Italia, il Gruppo Bancario ha valutato di includere nel perimetro del Personale più Rilevante: a. il Responsabile della Direzione Marketing e Relazioni Esterne di Banca Generali; b. il Responsabile della Direzione Risparmio Amministrato; c. il Responsabile del Servizio Equity Private Investments/ Servizio Corporate, Real Estate & Art Advisory; d. il Direttore Generale della controllata BG Valeur SA e il Chief Executive Officer di BG Suisse SA.	17

Di seguito una tabella di sintesi:

6) Principali Manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della banca	Sales Manager, 9 Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, Recruiting Trainer Italia, Head of Recruiting, Head of Advisory;	14
9) Dipendenti e collaboratori con alta retribuzione non compresi nelle categorie precedenti	I Dipendenti e collaboratori: (a) a cui è stata attribuita una remunerazione complessiva pari o superiore a euro 750.000,00 nell' esercizio finanziario precedente o per tale esercizio; (b) che rientrano nello 0,3%, arrotondato all'intero superiore più vicino, del personale cui, all'interno dell'ente, è stata attribuita, su base individuale, la retribuzione complessiva più elevata nell'esercizio finanziario precedente o per tale esercizio; (c) con remunerazione pari o superiore al minore tra i) euro 500.000,00, ii) la remunerazione totale media riconosciuta ai componenti dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e all'alta dirigenza, ed inferiore ad euro 750.000,00	46

*Sono ricompresi nel perimetro del Personale più Rilevante tutti i soggetti c.d. "Apicali" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, cioè "Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo".

2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche⁹

Ai sensi della Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

In tale contesto devono intendersi tali i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società. In coerenza con le scelte adottate dalla Società, sono ricompresi in tale categoria gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, i componenti dell'Alta Direzione come precedentemente identificati.

Tutti i soggetti appartenenti ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono anche inclusi nel perimetro del Personale più Rilevante.

⁹ Si precisa che nel seguito del documento, allorché si utilizzi genericamente il termine "dirigenti" questo è da intendersi in senso tecnico e quindi non comprensivo degli amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale; peraltro, nei diversi passaggi, ove opportuno, sarà fornita apposita precisazione in tal senso.

3. Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione ed attuazione della politica di remunerazione 2023

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica della Politica in materia di remunerazione, definiti sulla base di quanto previsto in termini di processo e attori coinvolti nella "Policy per la determinazione della Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario".

3.1 Assemblea dei Soci

In conformità a quanto richiesto dalla normativa applicabile, l'Assemblea dei Soci: i) stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati; ii) approva la politica di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale e i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari nonché iii) i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. Inoltre, iv) delibera sull'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, secondo quanto stabilito nella Sezione III, par. 1 delle Disposizioni.

3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina con periodicità almeno annuale, la politica in materia di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione. In tale ambito, (i) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i consiglieri esecutivi, i direttori generali, i condirettori generali, i vice direttori generali e figure analoghe, il personale dipendente individuato come più rilevante ed i responsabili ed il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo, (ii) assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni.

I compiti del Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea e con il supporto del Comitato per la Remunerazione – sentito il parere del Collegio Sindacale, ove necessario – svolge inter alia le seguenti attività:

• a) individua il perimetro del personale più rilevante e approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del personale più rilevante medesimo (ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, Paragrafo 6.1. delle Disposizioni di Vigilanza) e ne rivede periodicamente i relativi criteri;
• b) assicura che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta;
• c) assicura che le funzioni aziendali competenti (in particolare: gestione dei rischi, compliance, risorse umane, pianificazione strategica) siano adeguatamente coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l'autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post; conseguentemente, il coinvolgimento della funzione di compliance in questa fase consiste nell'esprimere una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo;
• d) approva i criteri di definizione dei compensi di tutto il personale più rilevante come tempo per tempo individuato dal Consiglio di Amministrazione;
• e) assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;

f) assicura, tra l'altro, che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.

Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, nonché, ai fini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti e in particolare della Direzione Human Resources, dell'Area General Counsel & Sustainability, della Direzione Compliance e Anti Financial Crime, dell'Area CFO & Strategy (Direzione Pianificazione e Controllo e Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale), della Direzione Risk Management.

Si rinvia al Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari adottato dalla Banca per una completa illustrazione delle competenze del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori in relazione alle cui remunerazioni il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad esprimersi non partecipano alla discussione e alle deliberazioni inerenti tali remunerazioni.

3.3 Comitato per la Remunerazione

Banca Generali ha costituito in seno al Consiglio di Amministrazione un Comitato per la Remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di determinazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali che ricoprono le più alte cariche e dei responsabili delle funzioni di controllo. Il predetto Comitato è attualmente composto da tre componenti non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione ed è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Resta fermo che, in ossequio al Codice di Corporate Governance delle società quotate e del Regolamento interno del Comitato, gli Amministratori in relazione alle cui remunerazioni il Comitato è chiamato ad esprimersi non partecipano alla relativa discussione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. L'organo svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Banca.

Il Comitato in carica alla data di riferimento è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 22 aprile 2021 ed è così composto:

Ciclo attività del Comitato

Il Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, in media almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario ai fini della trattazione delle materie di competenza. In particolare, di seguito è rappresentato il ciclo di governance della politica di remunerazione e dei sistemi di remunerazione:

I compiti del Comitato per la Remunerazione

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, il Comitato per la Remunerazione:

• a) ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante come tempo per tempo individuato dal Consiglio di Amministrazione;
• b) ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6, punto 3, (vii), lett. (e) del presente Regolamento;
• c) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni, ai sensi della Sezione II, par. 6.1 delle Disposizioni di Vigilanza;
• d) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• e) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• f) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi;
• g) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• h) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• i) fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'assemblea dei soci.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione:

• j) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

• k) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• l) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• m) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management;

In aggiunta alle competenze di cui ai punti che precedono, il Comitato per la Remunerazione:

• o) formula proposte in materia di piani, obiettivi, regole e procedure aziendali in tema sociale e ambientale e, più in generale, in tema di sostenibilità, in linea con la normativa vigente, (i) promuovendo la progressiva adozione di indicatori qualitativi e quantitativi di breve e medio-lungo termine focalizzati su temi ESG; (ii) l'identificazione di obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, coerenti con gli obiettivi strategici della Banca e finalizzati a promuoverne il Successo Sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; (iii) integrando il rispetto delle norme in materia di finanza sostenibile; e (iv) contribuendo alla predisposizione di una politica di remunerazione coerente con il rischio di sostenibilità, sia da un punto di vista di performance individuale, sia da un punto di vista di allineamento con gli interessi di azionisti, investitori e stakeholders;
• p) formula pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. Golden parachutes); valuta gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• q) formula pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;
• r) esprime al Consiglio di Amministrazione un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche delle società in cui la Banca detiene una Partecipazione Strategica, ai sensi dell'art. 2389 del Codice civile, nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società.

3.4 Organo responsabile della gestione

L'individuazione degli obiettivi da attribuire ai singoli Dirigenti, diversi da quelli la cui competenza è riservata al Consiglio di Amministrazione, è di competenza dell'organo responsabile della gestione (individuato in base alle deleghe attribuite) nell'ambito della politica di remunerazione determinata dall'Assemblea dei Soci e dei parametri individuati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dalla Direzione Human Resources, dall'Area General Counsel & Sustainability, dall'Area CFO & Strategy, dall'Area COO & Innovation, dalla Direzione Compliance e Anti Financial Crime e dalla Direzione Risk Management per le parti di relativa competenza. Il processo di assegnazione degli obiettivi il cui raggiungimento determina la corresponsione della retribuzione variabile e la determinazione dell'importo massimo della retribuzione variabile stessa è formalizzato e documentato.

3.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati consiliari; tali pareri sono forniti anche per quanto riguarda la remunerazione dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale.

Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo.

3.6 Funzioni aziendali di controllo

Le funzioni di controllo della Banca collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento.

In particolare:

• la funzione di Compliance, assicurata dalla Direzione Compliance e Anti Financial Crime, verifica, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto sociale, nonché dell'autoregolamentazione, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea;
• la funzione di Risk Management, assicurata dalla Direzione Risk Management, contribuisce, tra l'altro, ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca ("RAF"), anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi;
• la funzione di Internal Audit, assicurata dalla Direzione Internal Audit, verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alla politica di remunerazione approvata e alla normativa di settore. Anche in questo caso la funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea.

3.7 Risorse Umane e altre funzioni

La Direzione Human Resources garantisce ausilio tecnico e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche e alla loro attuazione. La Direzione fornisce il proprio supporto alle attività in capo alla funzione di Compliance (vedasi paragrafo precedente), assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

La Direzione Pianificazione e Controllo e il Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale sono coinvolti in fase di definizione delle politiche retributive, rispettivamente per l'individuazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile e per la determinazione del budget di spesa, e per la definizione delle politiche attinenti ai Consulenti Finanziari.

La Direzione Governo Progetti, Outsourcing e Data Management è coinvolta per l'individuazione dei parametri qualitativi connessi ai progetti aziendali e relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile. L'Area General Counsel & Sustainability e la Direzione Amministrazione inoltre svolgono funzione consulenziale per le rispettive aree di competenza in ambito legale, societario, contabile e fiscale.

Le Società Controllate e le altre Aree/Direzioni collaborano mettendo a disposizione tutti i dati e i documenti di supporto necessari per l'individuazione e il controllo dei parametri relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

Prassi di mercato e Benchmarking retributivo

Il monitoraggio delle dinamiche retributive, sia interne sia con riguardo ai mercati di riferimento e alle componenti fisse e variabili della remunerazione, si avvale, per le principali posizioni manageriali e professionali, degli studi di differenti consulenti esterni indipendenti (Mercer Italia, Morrow Sodali, Willis Towers Watson). In particolare:

• per il Personale più Rilevante vengono predisposte, anche su richiesta del Comitato per la Remunerazione, specifiche analisi di comparazione con un peer group, determinato come indicato in premessa tenendo in considerazione le peculiarità di Banca Generali;
• per il restante personale ci si avvale di studi di settore e di specifiche analisi di benchmark.

Per quanto attiene la rilevanza organizzativa delle posizioni aziendali (il cd. job grading), viene applicata la metodologia Willis Towers Watson, per comparazioni organizzative delle posizioni aziendali. Le principali posizioni manageriali sono state già oggetto di pesatura attraverso la suddetta metodologia.

Infine, per quanto attiene la definizione dei principali benefit per dirigenti, quadri e aree professionali del Gruppo Bancario (specificati, ove applicabile, nei rispettivi contratti integrativi aziendali), si è fatto riferimento alle politiche definite dal Gruppo di appartenenza.

4. Deroghe temporanee in circostanze eccezionali

Come previsto dalla normativa applicabile, in presenza di "circostanze eccezionali", la Banca può derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione.

Per "circostanze eccezionali" si intendono situazioni riconducibili alle fattispecie previste dall'art. 123 ter TUF, ossia in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Banca nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Qualora si verifichino tali "circostanze eccezionali", il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per la Remunerazione e nel rispetto della procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate previsto nell'ambito dei processi di governance della Banca - potrà deliberare specifiche deroghe temporanee, fermo ovviamente restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari, limitatamente agli elementi della Politica in materia di remunerazione relativi:

a) ai parametri economici, obiettivi e livelli di performance, e gate del sistema di incentivazione e altre remunerazioni variabili;

b) ai parametri economici, obiettivi e livelli di performance, e gate del piano di incentivazione di lungo termine del gruppo.

La Banca fornirà informazioni sulle eventuali deroghe alla politica di remunerazione applicate in circostanze eccezionali nella Sezione II dell'anno successivo.

5. Politica in materia di remunerazione 2023

Il pacchetto retributivo¹⁰ del personale dipendente è costituito da componenti fisse e da componenti variabili di breve termine alle quali, per alcuni Manager, si aggiunge la partecipazione a piani di Long Term Incentive, che legano la retribuzione a obiettivi di lungo termine del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali.

5.1 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente

Le componenti fisse si riferiscono alla remunerazione del ruolo, delle responsabilità allo stesso attribuite e delle competenze manageriali e tecniche possedute dai dipendenti nella copertura dei ruoli loro assegnati, al fine di garantire la continuità manageriale e di perseguire efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno, coerentemente con quanto precedentemente definito al paragrafo "Gli obiettivi della Politica in materia di remunerazione".

Il peso della componente fissa incide sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, onde scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo termine.

Tra le componenti fisse della remunerazione può essere utilizzato lo strumento della c.d. Indennità di Carica. Tale strumento è una componente della retribuzione fissa in aggiunta alla tradizionale retribuzione annua lorda legata alla specificità di alcuni ruoli: l'indennità è assegnata per compensare uno specifico ruolo e/o le relative responsabilità, può essere oggetto di rinegoziazione, anche annualmente, in base a modifiche dei requisiti

¹⁰ La definizione dei pacchetti retributivi e delle relative previsioni e trattamenti tiene anche conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

specifici del ruolo, fermo restando che la stessa viene meno nel caso in cui il beneficiario sia assegnato, nell'ambito dell'azienda, a un ruolo che non prevede indennità di carica.

Nella remunerazione fissa totale del personale vengono prese in considerazione, oltre alla remunerazione annua lorda, le indennità di carica, i compensi quali amministratore, oltre al pacchetto di benefit come descritti di seguito.

Una parte importante delle componenti fisse della remunerazione è infatti rappresentata dal pacchetto benefit, che assume un peso significativo in rapporto alla retribuzione fissa (per quadri direttivi e aree professionali tale rapporto si attesta al 25% circa, per i dirigenti mediamente attorno al 30% circa).

In particolare, per i dirigenti esso di norma comprende l'assistenza sanitaria (che in specifiche circostanze previste da regolamenti collettivi interni può essere mantenuta anche successivamente alla chiusura del rapporto), la previdenza integrativa, le polizze vita e infortuni professionali ed extra-professionali, l'autovettura aziendale.

Per i quadri direttivi e le aree professionali viene applicato il CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale. Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sono quindi regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e da accordi collettivi per le diverse categorie di personale.

5.2 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine.

La performance viene valutata con un approccio che tiene conto – a seconda della fascia di popolazione e dell'arco temporale considerati – dei risultati conseguiti dai beneficiari, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e, dei risultati dell'azienda/gruppo nel suo complesso.

Attraverso le componenti variabili annuali della remunerazione e gli incentivi di lungo termine si persegue in maniera diretta il principio dell'allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.

Tutte le forme di remunerazione incentivante collegate alla performance della Banca e del Gruppo bancario, tengono conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi. Prevedono gate di accesso, per cui al mancato raggiungimento dei previsti indicatori di stabilità non potranno essere erogate, nonché meccanismi di malus e di claw-back come successivamente illustrati.

Tra le componenti variabili della remunerazione sono ricompresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• i piani incentivazione di breve termine: le "Balanced Scorecards" e il "Management by Objectives";
• i piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive;
• i bonus di ingresso ed eventuali una tantum.

Inoltre, coerentemente con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, rientrano nel novero della remunerazione variabile anche:

• i patti di stabilità, i patti di prolungamento del preavviso e i patti di non concorrenza (questi ultimi per la quota che eccede una annualità della remunerazione fissa);
• gli importi riconosciuti in vista o in occasione della cessazione del rapporto¹¹ (dettagliati al paragrafo 6.1).

5.2.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione e il meccanismo di funzionamento

Nelle Disposizioni di Vigilanza assume particolare importanza, per il Personale più Rilevante, il limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale (comprensiva cioè di ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura non collegato al raggiungimento di risultati di performance individuali o aziendali o sottoposto per l'assegnazione a una valutazione qualitativa annuale o da altri parametri, quali il periodo di permanenza). La Banca, al fine di assicurare il rispetto di tale rapporto, ha previsto:

¹¹In aggiunta al TFR e alla indennità di mancato preavviso di legge e di contratto.

• in via generale, una percentuale di remunerazione variabile sulla componente fissa totale al di sotto o pari a tale soglia per il personale in oggetto;
• per singole e determinate figure aziendali (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Responsabile Area Asset Management, Responsabile Direzione Marketing e Relazioni Esterne, Responsabile Area Canali Alternativi e di Supporto, Responsabile Area Wealth Management, Responsabile Area COO & Innovation, Responsabile Equity Private Investments, Responsabile Area Reti Consulenti Finanziari, Responsabile Direzione Risparmio Amministrato un Sales Manager, nove Area Manager, un Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, un Recruiting Trainer Italia, un Head of Recruiting e un Head of Advisory), la proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, elevandolo fino al massimo del 2:1.

Detta proposta – fondata sulle motivazioni espresse nella apposita relazione e in particolare sulla considerazione che in un contesto di mercato specialistico come quello in cui opera la Banca, in cui si trova a competere con player internazionali, un pacchetto remunerativo competitivo rispetto a quello dei competitor, per coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale o ruoli manageriali nelle strutture commerciali, consente di attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa e a garantire il conseguimento dei risultati di business – in conformità alle previsioni regolamentari vigenti, è stata trasmessa nei termini previsti alla Banca d'Italia.

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in relazione a un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto di 1:1 (o dove espressamente autorizzato di 2:1) con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Nel caso di remunerazione variabile derivante da piani di incentivazione di lungo termine con durata superiore a 5 anni considerando anche il periodo di differimento, che sia oggetto di accantonamento nell'esercizio a cui si riferisce e di pagamento differito in altro esercizio, il meccanismo del cap opera sempre per cassa al momento dell'effettivo pagamento considerando (i) quale base di calcolo della remunerazione fissa, quella corrisposta nell'esercizio di accantonamento e (ii) quale remunerazione variabile imputabile a ciascun esercizio l'importo complessivo della remunerazione variabile imputato a ogni anno del piano secondo un criterio di pro rata lineare.

Tale meccanismo si riferisce agli strumenti di remunerazione variabile attribuiti a partire dall'esercizio di introduzione del meccanismo del cap.

Parimenti, qualora si venisse a modificare nel corso del tempo, in senso meno favorevole, il rapporto 1:1 (o, dove espressamente autorizzato, il rapporto 2:1) tra remunerazione variabile e remunerazione fissa di uno o più soggetti, preso a riferimento l'esercizio nel quale si è verificato il cambiamento nel rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, verranno sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi precedenti all'esercizio in oggetto e non ancora pagati perché differiti.

Per il restante personale, il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa totale è parametrato all'ambito di attività e al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce. Per i dirigenti non supera di regola l'80%, mentre per le aree professionali e i quadri direttivi non supera di regola il 40%. Per determinate categorie di personale può arrivare fino al 100%¹², in particolare possono arrivare:

• al livello del 100% (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo e privi di minimi garantiti) per le figure che operano nell'ambito di unità operative di natura commerciale;
• al livello del 100% per i "gestori di portafogli" nell'ambito delle attività di asset management, nel caso di raggiungimento pieno dei risultati assegnati.

Per quanto attiene le restanti figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari uno specifico dettaglio delle componenti del pacchetto retributivo e della loro suddivisione in logica di componenti ricorrenti e incentivanti è esposto al punto 8.2.

5.2.2 Bonus pool e gate di accesso

Il bonus pool rappresenta l'ammontare complessivo definito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione per il pagamento della componente variabile del personale.

¹²O superiore per determinate categorie di personale operanti su piazze particolari, per cui le percentuali sono definite in coerenza con il contesto di mercato.

Il bonus pool complessivo viene definito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione, attraverso una logica di tipo bottom-up.

L'effettivo bonus pool disponibile per l'erogazione della componente variabile viene determinato nell'esercizio successivo a quello di riferimento e potrà essere erogato al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale ed è in ogni caso soggetto alla verifica dei cd. gate di accesso.

Il gate d'accesso ha un duplice obiettivo:

• tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario
• parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile.

Per il 2023, tale meccanismo prevede due ratio:

• ratio patrimoniale: Common Equity Tier 1 ratio¹³, al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute – soglia minima del 11%¹⁴;
• ratio di liquidità: Liquidity Coverage Ratio¹⁵, al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della Banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni – soglia minima del 150%¹⁶ .

Per ciascun ratio viene definita una soglia on/off. I livelli associati ai rispettivi ratio sono stati identificati secondo una logica di prudenza e sostenibilità nel medio lungo termine. In particolare, l'identificazione dei gate è avvenuta in corrispondenza di soglie al di sopra della tolerance della Banca, che incorporano scenari di stress in cui è prevista la combinazione di eventi particolarmente avversi e classificabili come di natura sistemica ed eventi specifici per il Gruppo bancario.

La condizione di attivazione del bonus pool è che, alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio, entrambi i ratio si posizionino sopra la soglia minima stabilita.

Il livello del bonus pool complessivo non può essere incrementato in funzione della performance aziendale, mentre può essere oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime di accesso ("gate d'accesso").

Il gate d'accesso non condiziona soltanto il bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, operando anche come malus, di esercizio in esercizio, sulle porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi.

5.2.3 Meccanismi di malus e di claw-back

Con riferimento a tutte le forme di remunerazione variabile, è prevista:

• l'applicazione del c.d. meccanismo di malus, per effetto del quale la stessa non viene erogata, in tutto o in parte, oltre che al verificarsi del mancato superamento dei gate d'accesso sopra indicati al paragrafo 5.2.2. (riferiti all'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità), anche in presenza di elementi che abbiano determinato un significativo peggioramento dei livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti (in caso di RORAC ≤ 0). Inoltre, il meccanismo di malus opera, in tutto o in parte, in caso di i) accertati comportamenti - quali comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca (di seguito "compliance breach") - dolosi o gravemente colposi a danno di clienti o della Banca, ii) accertati comportamenti - quali compliance breach (come sopra definiti) - da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, iii) provvedimenti disciplinari o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento¹⁷ , iv) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria e sulle politica di

¹³ Common Equity Tier 1 ratio inteso come il rapporto tra CET 1 (rappresentato principalmente dal capitale ordinario versato) e le attività ponderate per il rischio (rischio di credito, mercato e operativo).

¹⁴ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione.

¹⁵ Liquidity Coverage Ratio inteso come Rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio.

¹⁶ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione.

¹⁷ Nel caso di procedimento disciplinare in essere al momento dell'erogazione della remunerazione variabile, la corresponsione della stessa viene sospesa sino al completamento del procedimento disciplinare. Al termine dello stesso, ove le condotte contestate siano accertate e il soggetto interessato sia conseguentemente sanzionato, trovano applicazione i meccanismi di malus.

remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche e/o delle norme in materia di finanza sostenibile.

• l'applicazione di una clausola di claw-back per effetto della quale la Banca ha diritto di richiedere la restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile fino a cinque anni dall'erogazione, in caso di i) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi - quali compliance breach - a danno di clienti o della Banca stessa, ii) accertati comportamenti - quali compliance breach - da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, iii) a completamento di procedimento disciplinare, ove all'esito dello stesso siano accertate le condotte contestate e il soggetto interessato sia conseguentemente sanzionato, iv) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulla politica di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche e/o delle norme in materia di finanza sostenibile

Parimenti la Banca ha facoltà di chiedere la restituzione dei bonus erogati nel caso di errori materiali nella determinazione delle grandezze alla base del calcolo degli specifici obiettivi e/o del gate di accesso di Gruppo.

5.2.4 Divieto di strategie di copertura e comunicazione delle operazioni

Il personale non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Al Personale più Rilevante è richiesto di comunicare, tramite procedura già in essere opportunamente integrata in linea con l'ultimo aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza, le operazioni e gli investimenti finanziari – aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da società del Gruppo bancario o dalla Capogruppo del Gruppo Assicurazioni Generali (compresi i derivati che hanno come sottostante tali strumenti) - effettuati direttamente o indirettamente che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità delle Disposizioni.

5.2.5 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

Con specifico riferimento alle reti distributive, i sistemi di remunerazione e di incentivazione sono ispirati a criteri di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto delle disposizioni di auto-disciplina eventualmente applicabili, così come previsto dalle disposizioni in materia di trasparenza. A tal fine, in particolare, il Gruppo Banca Generali definisce una politica di remunerazione ai sensi di quanto sopra citato, attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori (quali ad esempio il numero di reclami l'adempimento degli obblighi previsti in materia di antiriciclaggio, l'evasione delle remediation richieste dalle funzioni di controllo, la fruizione dei corsi formativi, …), che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivante della remunerazione.

5.3 Incentivazione di breve termine

5.3.1 Le "Balanced Scorecards" e il "Management by Objectives"

La componente variabile di breve periodo è basata sul meccanismo delle Balanced Scorecards (BSC), finalizzato al raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento. Sono di norma destinatari del meccanismo delle Balanced Scorecards:

• l'Amministratore Delegato/Direttore Generale,
• il Personale più Rilevante,
• i dirigenti non appartenenti al Personale più Rilevante, alcuni quadri direttivi in strutture amministrative e di staff e i Relationship Manager e gestori di portafogli con ruoli manageriali.

I dipendenti senza ruoli manageriali con mansioni di Relationship Manager e di gestori di portafogli sono invece di norma destinatari di un meccanismo differente, il Management by Objectives (di seguito MBO). Per tale meccanismo, basato comunque sullo strumento delle schede di incentivo che permette di utilizzare variabili per misurare la performance ed i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo beneficiario,

possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario, a favore di obiettivi quantitativi individuali.

L'adozione delle BSC è tesa a tradurre le strategie del piano industriale in un insieme di obiettivi, che tengono attentamente conto dei rischi aziendali, siano capaci di influire in modo decisivo sulle performance globali del Gruppo bancario. Gli obiettivi vengono assegnati annualmente, in schede comunicate ai singoli destinatari.

La finalità di questi meccanismi è quella della ricerca del massimo allineamento strategico del management, in quanto tutte le posizioni assegnatarie di BSC o MBO contribuiscono alla creazione di valore per gli shareholders, attraverso il raggiungimento di obiettivi sia finanziari sia non finanziari, ma comunque misurabili. La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa su linee guida differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuite, identificando l'impatto delle singole posizioni al raggiungimento dei relativi target.

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi o alla valutazione su base annuale e non ricorrente di progetti speciali con alto impatto sullo sviluppo del business e della performance aziendale.

Per quanto riguarda la retribuzione variabile della maggior parte dei quadri direttivi e dei dipendenti appartenenti alle aree professionali (non rientranti in nessuna delle categorie di cui sopra), il sistema di determinazione dei bonus, che avviene con cadenza annuale, è collegato al processo di valutazione della prestazione e deciso su base discrezionale (come specificato al paragrafo 5.5).

5.3.2 Indicatori di performance e principali parametri utilizzati

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi, in quanto il meccanismo delle BSC e di MBO, si basano sulla definizione e attribuzione di obiettivi specifici e ben individuati, per i quali è definito un valore target, e a ognuno dei quali è attribuito un peso, che ne definisce la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati.

Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del bonus e quella massima in caso di over performance, nonché l'importo massimo del bonus raggiungibile.

La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa sulle linee guida differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuita.

Una percentuale della retribuzione variabile, come di seguito puntualmente indicato, è collegata a obiettivi finanziari quantitativi (con eventuale normalizzazione della componente performance fee) attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

In particolare, possono essere assegnati:

• Obiettivi di conto economico/redditività quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Commissioni attive, Cost income, Utile netto consolidato, Return on Risk Adjusted Capital (RORAC), Recurring net profit, Core Net Banking Income,
• Obiettivi di controllo costi e Obiettivi di sviluppo commerciale quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Raccolta netta, Ricavi o assimilati, Crescita commissionale, integrati da misure di correzione per il rischio.

Per la figura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e per le Vice Direzioni Generali detti obiettivi possono concorrere alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale fino al 70%; per gli altri dirigenti e quadri direttivi fino al 35%. La stessa potrà inoltre crescere per le figure commerciali in cui gli obiettivi di sviluppo commerciale rappresentino obiettivi specifici di funzione.

La restante percentuale di retribuzione variabile di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi – finanziari e non finanziari - relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente.

In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il beneficiario della scheda individuale è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Fanno eccezione a questi criteri generali gli obiettivi assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai Responsabili delle funzioni di controllo e al Responsabile della Direzione Human Resources, che non sono collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo bancario e richiedono la collaborazione di tutti i beneficiari di schede individuali, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Sono previsti nelle Balanced Scorecards di tutto il Personale più Rilevante indicatori legati all'implementazione dei progetti strategici per il raggiungimento degli obiettivi del Piano.

In aggiunta a questi, sono inseriti due ulteriori focus specifici, valutati managerialmente sulla base indicatori di performance (KPI) correlati ad obiettivi ESG (Environmental, Social, Governance) di:

• People Value;
• Sustainability commitment.

Nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, ai fini dell'erogazione del bonus, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance totale sulla base della quale, qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso con previsione di meccanismi che evitino taluni effetti compensativi), viene quantificato l'ammontare del bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo.

I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

Ad eccezione di quanto sopra, per il meccanismo di MBO, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance e i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo beneficiario, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario a favore di obiettivi quantitativi individuali, connessi con il ruolo svolto nell'ambito del Gruppo (ferma comunque l'applicazione di cd. gate come infra descritti).

5.3.3 Pay-out: differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile

Le modalità di corresponsione della retribuzione variabile sono regolate da indicazioni precise nelle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione con particolare riferimento agli obblighi di differimento, alla tipologia di strumenti di pagamento e al periodo di retention previsto per l'eventuale quota corrisposta in strumenti finanziari.

Nel caso di differimento dell'erogazione del bonus maturato, sulle singole tranches corrisposte in cash e oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento in linea con i tassi di mercato.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del Gruppo Banca Generali, viene meno il diritto dei beneficiari a ricevere le tranches di bonus non ancora erogate, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo Generali (anche con mutamento del contratto da lavoro subordinato in contratto d'agenzia quale Consulente Finanziario di Banca Generali) o in altro rapporto di lavoro che sottenda una prestazione professionale continuativa nei confronti della società, o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches differite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto).

Nei casi di morte e invalidità totale alla prestazione lavorativa richiesta, a parziale deroga di quanto sopra previsto, le somme dovute per bonus differiti saranno immediatamente pagate, senza attendere la verifica del raggiungimento dei gate d'accesso degli anni successivi.

La Soglia di Rilevanza

In base alle modifiche introdotte dalle Disposizioni della Banca d'Italia, qualora il bonus effettivo maturato anche dal Personale più Rilevante sia minore o uguale a euro 50.000,00 e contestualmente a 1/3 della remunerazione totale del destinatario, sarà erogato integralmente nell'esercizio successivo a quello di riferimento (interamente in cash), dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

L' importo di remunerazione variabile particolarmente elevato

Nell'ambito del Gruppo bancario, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, viene fissato al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA (euro 424.000,00, Rapporto EBA 2023), l'importo particolarmente elevato preso come riferimento per la determinazione dei periodi di differimento e di percentuale di azioni impiegate per il pagamento della parte differita. Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile che rappresenti un importo particolarmente elevato ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, e al punto 4, terzo capoverso delle Disposizioni di Vigilanza, saranno previsti periodi di differimento e pagamenti in strumenti finanziari come di seguito specificato.

Determinazione del numero di azioni spettanti

La metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni spettanti ai percettori considera: al numeratore, il 50% (o percentuale più elevata ove prevista) della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'azione (calcolata come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello a cui inizia il ciclo di riferimento).

Personale più Rilevante

Per il Personale più Rilevante, la componente variabile è soggetta, per una quota almeno pari al 40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 4 anni.

Per i soggetti appartenenti al Personale più Rilevante sia Apicale che non Apicale, la cui remunerazione variabile non rappresenti un importo particolarmente elevato, il compenso variabile collegato a obiettivi di breve periodo sarà erogato per una percentuale pari al 50% in azioni Banca Generali con il seguente meccanismo di assegnazione e retention¹⁸:

• il 60% del bonus sarà erogato di norma entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 50% in cash e per il 50% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
• il 40% del bonus sarà erogato secondo un criterio pro rata lineare, con un ulteriore differimento di quattro anni dalla data di pagamento della prima quota: per il 50% in cash e per il 50% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno.

¹⁸ Fermo in ogni caso il rispetto di eventuali ulteriori obblighi di mantenimento ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Si riporta di seguito lo schema di liquidazione e disponibilità effettiva delle quote di premio:

		2024	2025	2026	2027	2028	2029	Totale
		Liquidazione
	Contanti (50%)	30%	5%	5%	5%	5%		50%
Personale più	Azioni (50%)	30%	5%	5%	5%	5%		50%
rilevante Apicale e non Apicale con		60%	10%	10%	10%	10%
bonus >50.000,00 euro e <424.000,00 euro		Disponibilità
	Contanti (50%)	30%	5%	5%	5%	5%		50%
	Azioni (50%)	-	30%	5%	5%	5%	5%	50%
		30%	35%	10%	10%	10%	5%

Personale più Rilevante con importo particolarmente elevato di remunerazione variabile

Per i soggetti appartenenti al Personale più Rilevante non Apicale con importo particolarmente elevato di remunerazione variabile, la componente variabile è soggetta, per una quota almeno pari al 60%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 4 anni.

Per tali soggetti, il compenso variabile collegato a obiettivi di breve periodo sarà erogato per una percentuale pari al 50% in azioni Banca Generali con il seguente meccanismo di assegnazione e retention¹⁹:

• il 40% del bonus sarà erogato di norma entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 50% in cash e per il 50% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
• il 60% del bonus sarà erogato secondo un criterio pro rata lineare, con un ulteriore differimento di quattro anni dalla data di pagamento della prima quota: per il 50% in cash e per il 50% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;

Si riporta di seguito lo schema di liquidazione e disponibilità effettiva delle quote di premio:

		2024	2025	2026	2027	2028	2029	Totale
		Liquidazione
	Contanti (50%)	20%	7,5%	7,5%	7,5%	7,5%		50%
	Azioni (50%)	20%	7,5%	7,5%	7,5%	7,5%		50%
Personale più rilevante non Apicale con bonus >424.000,00 euro		40%	15%	15%	15%	15%
		Disponibilità
	Contanti (50%)	20%	7,5%	7,5%	7,5%	7,5%		50%
	Azioni (50%)	-	20%	7,5%	7,5%	7,5%	7,5%	50%
		20%	27,5%	15%	15%	15%	7,5%

¹⁹ Fermo in ogni caso il rispetto di eventuali ulteriori obblighi di mantenimento ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Personale più Rilevante Apicale con importo particolarmente elevato di remunerazione variabile

Per i soggetti appartenenti al Personale più Rilevante Apicale con importo particolarmente elevato di remunerazione variabile (euro 424.000,00), la componente variabile è soggetta, per una quota almeno pari al 60%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 5 anni.

Per tali soggetti, il compenso variabile collegato a obiettivi di breve periodo sarà erogato per una percentuale maggiore del 50% in azioni Banca Generali con il seguente meccanismo di assegnazione e retention²⁰:

• il 40% del bonus sarà erogato di norma entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento, per il 45% in cash e per il 55% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
• il 60% del bonus sarà erogato secondo un criterio pro rata lineare, con un ulteriore differimento di cinque anni dalla data di pagamento della prima quota, per il 44% in cash e per il 56% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;

Si riporta di seguito lo schema di liquidazione e disponibilità effettiva delle quote di premio:

		2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030	Totale*
		Liquidazione
	Contanti (45%)	18%	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%		44%
Personale più	Azioni (55%)	22%	6,7%	6,7%	6,7%	6,7%	6,7%		56%
rilevante Apicale con bonus >424.000,00 euro		40%	12%	12%	12%	12%	12%
		Disponibilità
	Contanti (45%)	18%	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%	5,3%		44%
	Azioni (55%)	-	22%	6,7%	6,7%	6,7%	6,7%	6,7%	56%
		18,0%	27,3%	12,0%	12,0%	12,0%	12,0%	6,7%	100%

* Totale arrotondato

In caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere gli opportuni e/o necessari correttivi ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, alle relative metriche e alle modalità di valutazione, fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente politica e della normativa regolamentare e la salvaguardia anche prospettica dei livelli di patrimonializzazione e liquidità.

5.4 Piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive

I piani di incentivazione di medio-lungo termine, come di seguito descritti, rappresentano uno degli strumenti che compongono la componente variabile complessiva di riferimento del top management del Gruppo ed, in particolare, quello volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo, elaborati assicurando coordinamento con gli obiettivi del Gruppo Generali, nella definizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati, peraltro attraverso un pagamento interamente in azioni della Banca.

²⁰ Fermo in ogni caso il rispetto di eventuali ulteriori obblighi di mantenimento ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

I piani in essere

La remunerazione variabile di medio-lungo termine di Banca Generali per quanto concerne i piani in corso avviati in precedenti esercizi, di cui sono destinatari l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, alcuni dirigenti con responsabilità strategiche nonché altri dirigenti individuati in considerazione della rilevanza del ruolo, si sostanzia in piani pluriennali, avviati in ciascun esercizio e basati su azioni di Banca Generali: Long Term Incentive di Banca Generali.

L'assegnazione azionaria relativa ai piani LTI di Banca Generali 2021 e 2022 potranno avere luogo rispettivamente nel 2024 e 2025.

Piano LTI 2023

Per il 2023 è previsto un piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Banca Generali, Long Term Incentive di Gruppo Banca Generali (Piano LTI 2023).

Il piano, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché in linea con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Banca Generali e per gli altri stakeholder allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti. Il piano persegue infatti gli obiettivi:

• di stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata a obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, gli investitori, i clienti, i fornitori e in generale il più ampio eco-sistema, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di Gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
• di sviluppare la cultura della performance secondo una logica di Gruppo;
• di contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti variabili annuali e le componenti variabili di lungo termine;
• di fidelizzare il management a livello di Gruppo bancario.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un idoneo arco temporale differito pluriennale subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo Banca Generali e Gruppo Generali e alla verifica del raggiungimento dei relativi gate come di seguito dettagliato.

Il piano si basa quindi sui seguenti aspetti fondamentali:

• l'incentivo collegato al raggiungimento degli obiettivi viene erogato attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.;
• il diritto a ricevere le azioni è connesso alla verifica del superamento di una soglia d'accesso, definita dal Consiglio di Amministrazione e che rappresenta in tal senso una condizione sospensiva;
• la valutazione complessiva della performance è determinata attraverso la valutazione di obiettivi di Gruppo Banca Generali (per un peso dell'80%) e di ulteriori obiettivi di Gruppo Generali (per un peso del 20%) come illustrato nelle tabelle sottostanti.

Beneficiari

Il perimetro dei beneficiari del piano di Long Term Incentive (LTI) può comprendere l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate del Gruppo Banca Generali, i responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministratore Delegato e dei Vice Direttori Generali e altri dirigenti, ad esclusione delle funzioni di controllo.

I beneficiari sono individuati dal Consiglio di Amministrazione al lancio del Piano, in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali.

Struttura del piano e funzionamento

Il Piano prevede che il numero di azioni effettivamente attribuite e alla fine del periodo di performance sia direttamente correlato al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo bancario e degli obiettivi di Gruppo Generali. In considerazione dell'utilizzo di azioni proprie di Banca Generali, si è ritenuto di assegnare un peso maggiore alla performance del Gruppo bancario, adottando per gli indicatori del Gruppo Banca Generali un peso dell'80% e per quelli del Gruppo Generali un peso del 20%.

Sono stati individuati i seguenti obiettivi:

• di Gruppo bancario legati a indicatori oggettivamente misurabili: tROE²¹ , Adjusted Eva²² e AUM ESG²³, e
• di Gruppo Generali legati a indicatori oggettivamente misurabili: TSR relativo²⁴, Net Holding Cash Flow²⁵ , ESG²⁶ .

Per quanto riguarda i gate di accesso sono previsti:

• due indicatori che rappresentano delle soglie di accesso specifiche del Gruppo bancario connessi al Common Equity Tier 1 ratio e al Liquidity Coverage Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione delle azioni (100%). In ciascun anno del piano e alla fine del periodo di performance triennale, si effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso;
• un indicatore che rappresenta una soglia di accesso del Gruppo Generali connessa al Regulatory Solvency Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione della sola parte di azioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali (20%). In ciascun anno del piano e alla fine del periodo di performance triennale, si effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso, fissata in termini di Regulatory Solvency Ratio pari al 130%²⁷ o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione²⁸ .

Entity	Soglie di accesso e meccanismo
	Soglia non raggiunta	Soglia raggiunta
Gruppo Banca Generali	Common Equity Tier 1 ratio < 11% Liquidity Coverage Ratio < 150% L'accesso all'opportunità di maturazione non si verifica	Common Equity Tier 1 ratio ⩾ 11% Liquidity Coverage Ratio ⩾ 150% Accesso all'opportunità di maturazione
Gruppo Generali	Regulatory Solvency Ratio < 130% Correttivo -20% all'opportunità di maturazione Se RSR < 150%, il CdA di Gruppo Generali considererà possibili riduzioni del numero di azioni da assegnare	Regulatory Solvency Ratio ⩾ 150%

²¹ Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore che mette in relazione l'utile netto con il patrimonio netto adjusted.

²² Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore che esprime la creazione di valore attraverso la rettifica del Recurring Net Profit dell'elemento relativo al costo del capitale.

²³ Con riferimento al Gruppo bancario, Asset Under Management (AUM) ESG, ossia l'indicatore che misura l'incidenza sugli Asset Gestiti dell'AUM investito in (i) prodotti/servizi finanziari e assicurativi ex art 8 o 9 considerati «elegibili» secondo approccio MIFID-ESG e (ii) fondi che, sebbene all'interno di gestioni patrimoniali o polizze assicurative non qualificabili come art 8 o art 9, sono essi stessi qualificabili come art 8 o art 9 con uno score MIFID-ESG >3.

²⁴ Con riferimento al Gruppo Generali, il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto ad una lista selezionata di peer (Ageas, Allianz, ASR Nederland, AXA, Baloiseholding AG, Intesa Sanpaolo, Mapfre, NN Group, Poste Italiane, powszechny Zaklad Ubezpieczen (PZU) Swiss Life Hodling AG, Unipol, Uniqa, Vienna Insurance Group, Zurich).

²⁵ Con riferimento al Gruppo Generali, flussi di cassa netti disponibili a livello della Capogruppo in un dato periodo, dopo le spese di holding e i costi per interessi. Le sue principali componenti, considerate in un'ottica di cassa, sono: le rimesse delle controllate; il risultato della riassicurazione(ri)assicurazione centralizzata; gli interessi sul debito finanziario, le spese e le tasse pagate o rimborsate a livello di Capogruppo.

²⁶ Gli obiettivi ESG del Gruppo Generali attengo a i) CO2 Emissions Reduction Target for Group Operations che si riferisce alla percentuale di riduzione delle emissioni di CO2 equivalente generate dalle attività operative di Gruppo, misurata confrontando l'anno 2025 con la baseline 2019. Questa categoria di emissioni include quelle prodotte dai nostri edifici, dai data center, dalla mobilità, dalla carta e sono calcolate nell'ambito del Sistema di Gestione Ambientale (EMS) di Gruppo. Le emissioni di CO2 equivalente relative al portafoglio assicurativo e a quello investimenti non sono incluse in questo perimetro ii) % women managers, si riferisce alla % di donne in posizione manageriale sul totale delle posizioni manageriali, definite come dipendenti con almeno un riporto diretto e non comprese in posizioni strategiche (Group Management Committee, Generali Leadership Group e la loro prima linea di riporto); la forza vendita e i contratti a tempo determinato non rientrano nell'ambito di applicazione

²⁷ Tale percentuale verrà applicata a tutti i Piani di incentivazione outstanding.

²⁸ Tale valutazione rappresenta un meccanismo di malus in base alla quale il numero di azioni da attribuire definitivamente potrà essere ridotto o azzerato (per la quota del 20% degli obiettivi) qualora il valore di Regulatory Solvency Ratio dovesse risultare inferiore alla soglia definita.

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La struttura del piano è la seguente:

(1) Salvo quanto previsto per le condizioni di cd. «good leaver».

(2) Al netto delle azioni attribuite che potrebbero essere alienate dai Beneficiari ai fini di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione stessa.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 7 anni.

Nel corso del cd. vesting period, in ciascun anno del piano e alla fine del periodo triennale, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso di Gruppo bancario, e della soglia di accesso di Gruppo Generali sopra indicata.

Appurato il superamento dei gate di accesso, viene quindi verificato il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo bancario (peso 80%) e del Gruppo Generali (peso 20%).

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento degli obiettivi, determinato con riferimento a basket indipendenti, relativi rispettivamente a Adjusted EVA e tROE e Net Holding Cash Flow e rTSR.

I risultati finali dei basket sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare. Con specifico riferimento al rTSR di Gruppo Generali, il relativo pagamento è previsto se il posizionamento nel ranking è uguale o superiore alla mediana di mercato.

Il livello di performance massimo è pari al 175% complessivo per i componenti dell'Alta Direzione, mentre è pari all'87,5% complessivo per gli altri beneficiari²⁹ .

	Gruppo Banca Generali (80%)
	40%	40%	20%
LTI Vesting	Adjusted EVA	tROE	╋ AUM ESG
0%	$< 170$ mln	<27%	<27%
Target vesting	180 mln	30%	32%
Maximum Vesting	$\geq 190$ mln	$\geq 33\%$	$\geq 37\%$

Nota:

(*) I target Banca Generali si intendono al netto della componente straordinaria del Contributo salva banche (FITD/BRRD).

²⁹ I target di performance sono rispettivamente pari al 100% per l'Alta Direzione (tra cui l'Amministratore Delegato Direttore Generale) e al 50% per gli altri beneficiari.

Valori di riferimento: Calcolo finale sulla base di interpolazione lineare in linea con la metodologia dello scorso anno.

Attribuzione delle azioni

Il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano.

Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i membri dell'Alta Direzione³⁰, mentre è pari all'87,5% per gli altri beneficiari.

Pertanto, il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus e il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio di Banca Generali e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Al termine del periodo triennale viene effettuata la valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti.

Le azioni effettivamente maturate saranno attribuite secondo il seguente schema:

• al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti; le azioni sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno³¹;
• il restante 50% delle azioni maturate è soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non siano superati i gate di Gruppo bancario previsti dal Piano, e/o al verificarsi di un'ipotesi di malus e sempreché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con il Gruppo bancario; le azioni sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno³² .

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione. Sono poi fatti salvi eventuali ulteriori obblighi di mantenimento ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

³⁰ Il dettaglio del numero massimo di azioni assegnate all'Alta Direzione di anno in anno è presentato nella Sezione II della presente Relazione, paragrafo 2.3.

³¹ Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.

³² Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.

47

Il piano non prevede meccanismi di "dividend equivalent", in linea con la normativa e con le prassi più diffuse nel mercato bancario.

È prevista una specifica disciplina circa le conseguenze della cessazione del rapporto sui diritti assegnati ai beneficiari, come illustrata nel dettaglio nel documento informativo redatto ex art. 114-bis TUF.

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

In presenza di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Banca Generali e/o il Gruppo bancario e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo bancario e/o di Gruppo Generali, compliance con specifiche normative di settore, modifiche ai piani strategici pluriennali, eccetera) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune al fine di mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici.

Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere gli opportuni e/o necessari correttivi ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, alle relative metriche e alle modalità di valutazione, fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente politica e della normativa regolamentare e la salvaguardia anche prospettica dei livelli di patrimonializzazione e liquidità.

La Società ha la facoltà di corrispondere, nel rispetto delle normative di settore applicabili, anche a singoli beneficiari del piano, in luogo e in sostituzione totale o parziale dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di assegnazione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

L'erogazione e l'effettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione.

5.5 Una tantum

Eventuali una tantum, di importo comunque contenuto, determinati su base discrezionale nell'ambito del processo di valutazione della prestazione, possono essere corrisposti con cadenza annuale al personale dipendente appartenente alle categorie di quadri direttivi e impiegati non beneficiari del meccanismo di BSC/MBO.

Inoltre, possono essere previste eventuali una tantum, di importo contenuto, al restante personale dipendente in relazione a particolari attività svolte e all'impegno dimostrato per la realizzazione di progetti non già inseriti nelle BSC/schede incentivo dell'anno di riferimento. Tali importi saranno comunque soggetti a tutte le regole applicabili alla remunerazione variabile della Banca in relazione alla categoria di appartenenza del soggetto beneficiario (es. eventuali obblighi di differimento e retention; eventuale pagamento in strumenti finanziari; malus e claw back).

5.6 Bonus d'ingresso

In via straordinaria, nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato, possono essere altresì accordati trattamenti una tantum specifici in fase di inserimento. Queste componenti, che vengono previste solo in via eccezionale, possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non sono riconosciuti più di una volta alla stessa persona, né dalla Banca né da altre società del Gruppo bancario. Gli importi riconosciuti quali Bonus di ingresso, in linea con le Disposizioni di Banca d'Italia, non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e, quando sono corrisposti in

un'unica soluzione al momento dell'assunzione, non concorrono alla determinazione del limite del rapporto variabile/fisso.

5.7 Retention bonus

In via straordinaria, nell'ottica di trattenere figure chiave dal mercato, possono essere altresì accordati trattamenti una tantum specifici in presenza di motivate e documentate ragioni legate alla permanenza del personale (c.d. retention bonus). Tali retention bonus sono riconosciuti non prima del termine del periodo predeterminato o del verificarsi dell'evento stabilito e, sebbene non collegate a obiettivi di performance, costituiscono forme di remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole a queste applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso e sui meccanismi di correzione ex ante ed ex post (es. in caso di comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Banca). I retention bonus non possono essere utilizzati per tenere indenne il personale dalla riduzione o dall'azzeramento della remunerazione variabile derivanti dai meccanismi di correzione ex ante ed ex post, né possono condurre a una situazione in cui la remunerazione variabile totale non sia più collegata alla performance dell'individuo, della singola business unit, nonché della banca e dell'eventuale Gruppo di appartenenza. Allo stesso membro del personale non possono essere riconosciuti più retention bonus salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati (i.e., il pagamento dei retention bonus avviene in momenti diversi e sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi).

6. Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione³³

6.1 Durata dei contratti, preavviso e meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto

Il presente paragrafo disciplina limiti, criteri e modalità di erogazione di eventuali trattamenti economici che possono essere riconosciuti - in aggiunta al TFR e al periodo di mancato preavviso di legge e di contratto (ove applicabili) - in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione e/o di cessazione anticipata della carica (di seguito anche la "Severance").

Al riguardo si precisa quanto segue:

• (a) gli Amministratori (che non intrattengano al contempo un rapporto di lavoro subordinato con la Banca) operano in forza del relativo mandato sociale triennale, e, di norma, non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso;
• (b) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (che rientrano nella più ampia categoria del Personale più Rilevante) operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato; il relativo periodo di preavviso, dovuto per legge in caso di recesso ad iniziativa aziendale (in difetto di giusta causa) è calcolato, di regola, sulla base delle previsioni del contratto collettivo attualmente applicato dalla Società (CCNL Dirigenti Settore del Credito).

Per quanto riguarda in particolare l'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale, questi intrattiene con la Società al contempo un rapporto di amministrazione (di durata triennale, salvo i rinnovi di tempo in tempo eventualmente deliberati dall'assemblea) e un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato (regolato, come nel caso degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dal Contratto Collettivo per i Dirigenti Settore del Credito, e cui trova dunque applicazione, ai sensi di legge, un periodo di preavviso nella misura prevista dal citato contratto collettivo).

Il contratto individuale in essere alla data di riferimento con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale contiene una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto che prevede – in casi di risoluzione del rapporto dirigenziale (o revoca della carica o della delega) puntualmente identificati³⁴ l'erogazione, in aggiunta al periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo³⁵, di un importo da calcolarsi sulla base della formula predefinita di seguito illustrata.

Il contratto prevede altresì a seguito della cessazione del rapporto (con l'esclusione di taluni specifici casi36), un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi, a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente ed una penale pari al doppio di tale importo. La Severance sarà complessivamente calcolata nel rispetto del limite di seguito indicato.

Con riferimento alla categoria del restante Personale Rilevante (che ricomprende anche gli amministratori non esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), non sono invece attualmente in essere accordi che disciplinino ex ante la cessazione del rapporto.

Eventuali accordi raggiunti con qualunque membro del Personale Rilevante in occasione della cessazione del rapporto (come pure nuovi contratti eventualmente sottoscritti, a seguito dell'approvazione della presente politica, per disciplinare ex ante la cessazione del rapporto) vengono definiti nel rispetto dei limiti e dei criteri di seguito indicati.

³³ La definizione dei pacchetti retributivi e delle relative previsioni e trattamenti tiene anche conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

³⁴ Coerentemente con quanto previsto per la generalità dei dipendenti, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il pagamento di Severance può essere previsto solo nell'ipotesi di cessazione del rapporto dovuta a recesso su iniziativa della Società in assenza di giusta causa ovvero di dimissioni per giusta causa (nel caso specifico, nozione in cui si intende ricompresa l'ipotesi di modifica sostanzialmente peggiorativa del ruolo o il peso nell'ambito della struttura organizzativa, anche successivamente alla revoca della carica o della delega).

³⁵ O all'erogazione della relativa indennità sostitutiva, calcolata come per legge e contratto collettivo.

³⁶ In particolare, i casi di cessazione del rapporto dovuta a recesso su iniziativa della Società in assenza di giusta causa ovvero di dimissioni per giusta causa.

La Severance è definita dalla Banca in conformità con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e in applicazione dei seguenti principali criteri generali³⁷ (ponderati e bilanciati alla luce delle particolarità del singolo caso concreto):

• durata del rapporto;
• performance, al netto dei rischi, del soggetto interessato e relativi comportamenti individuali;
• performance, al netto dei rischi, e ai livelli patrimoniali e di liquidità della banca;
• età e altre particolari condizioni del soggetto interessato;
• interesse aziendale ad addivenire a una risoluzione consensuale del rapporto;
• motivazioni alla base della risoluzione del rapporto e rischio di contenzioso nel caso alternativo di recesso unilaterale della Banca.

Nei casi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o di collaborazione, all'interessato potrà essere riconosciuto³⁸, in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti e in aggiunta al periodo di preavviso dalle disposizioni normative e/o di contratto collettivo nazionale applicabili, una eventuale indennità forfettaria omnicomprensiva di importo equivalente a un massimo di 24 mensilità di c.d. "Remunerazione Ricorrente"³⁹ (per tale intendendosi (i) per i dipendenti la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile (BSC/MBO) nell'ultimo triennio, e (ii) per i Consulenti Finanziari, la media della remunerazione ricorrente⁴⁰ dell'ultimo periodo). Il predetto limite massimo di 24 mensilità deve intendersi, inclusivo anche del corrispettivo di eventuali patti di non concorrenza (come infra indicato anche al paragrafo 5.2).

Nel caso in cui una stessa persona ricopra la posizione di Amministratore Delegato e di Direttore Generale, ai fini del calcolo dell'importo, si terrà conto dell'ammontare complessivo di quanto dovuto a titolo di retribuzione annua lorda, di compenso per la carica di amministratore e della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio relativamente a ciascuna delle cariche.

L'utilizzo della Remunerazione Ricorrente per il calcolo della mensilità di Severance consente alla Banca di tenere conto – nella quantificazione della Severance stessa – delle performance conseguite nel tempo dal soggetto interessato, giacché la stessa, come sopra indicato, valorizza l'eventuale remunerazione variabile corrisposta allo stesso nei tre anni precedenti la cessazione del rapporto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, la Severance, ove determinata sulla base di formule predefinite, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa previsto per il Personale più Rilevante. A tal riguardo, in linea con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e nell'ambito dei criteri e dei limiti sopra indicati, la Banca ha elaborato, con riferimento al Personale più Rilevante (fatte salve le precisazioni che seguono), la seguente formula predefinita:

Importo Base +/- Fattori Correttivi

L'Importo Base è calcolato sulla base della anzianità aziendale, come segue:

• > fino a 3 anni: 6 mesi di Remunerazione Ricorrente;
• > oltre 3 anni e fino a 6 anni: 8 mesi di Remunerazione Ricorrente;
• > oltre 6 anni e fino a 10 anni: 10 mesi di Remunerazione Ricorrente;
• > oltre 10 anni e fino a 15 anni: 12 mesi di Remunerazione Ricorrente;
• > oltre 15 anni: 15 mesi di Remunerazione Ricorrente.

Per la sola posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale alla data di riferimento, l'Importo Base è calcolato in applicazione della seguente formula: 24 x (Remunerazione Ricorrente⁴¹/12).

³⁷ Al di fuori dalle ipotesi in cui sia determinata da un terzo indipendente (es. giudice o arbitro).

³⁸ Nessun trattamento viene erogato in presenza di una giusta causa di recesso su iniziativa della Società ovvero in caso di dimissioni volontarie/recesso (senza giusta causa) del soggetto interessato.

³⁹ L'importo non potrà comunque superare il valore massimo di 3,5 milioni di euro.

⁴⁰ Come definita – per i consulenti operanti in qualità di agenti – dalle Disposizioni di Vigilanza.

⁴¹ Calcolata, come sopra indicato, includendo anche i compensi erogati nell'ambito del rapporto di amministrazione (fisso e media del variabile di breve termine dell'ultimo triennio).

Anche per i Consulenti Finanziari legati alla Banca da un rapporto di agenzia e appartenenti al Personale più Rilevante, la Banca potrà – a suo discrezionale giudizio – decidere di applicare la formula predefinita⁴². Ove applicata, per tali soggetti l'Importo Base è pari all'importo massimo di cui al comma 3 dell'art. 1751 c.c. calcolato considerando quale retribuzione, in luogo delle provvigioni, la complessiva Remunerazione Ricorrente come sopra definita.

Come indicato nella formula predefinita, l'Importo Base può essere diminuito ovvero incrementato⁴³ di una determinata percentuale derivante dall'applicazione, a ciascuna Severance individualmente riconosciuta, di specifici Fattori Correttivi, relativi a:

• media delle performance del soggetto degli ultimi 3 anni;
• performance della banca, con particolare riferimento ai livelli patrimoniali e di liquidità;
• età anagrafica;
• eventuale avvenuta maturazione del diritto a un trattamento pensionistico;
• rischio concreto di soccombenza in giudizio (anche tenendo conto di eventuali indicazioni fornite dall'autorità giudiziaria/arbitrale e/o da legali esterni);
• strategicità del ruolo/posizione ricoperta;
• comportamenti individuali (con particolare riferimento all'eventuale presenza di c.d. compliance breach accertati).

La Banca disciplina in modo analitico, con apposito documento interno, i criteri di applicazione dei Fattori Correttivi, attribuendo a ciascuno un peso percentuale in diminuzione ovvero aumento dell'Importo Base.

Con riferimento ai Consulenti Finanziari sono identificati Fattori Correttivi ad hoc⁴⁴, puntualmente indicati e analiticamente disciplinati in un apposito documento interno.

Fermo il rispetto del limite massimo alla Severance sopra indicato, l'applicazione degli Fattori Correttivi può determinare una variazione in aumento fino a un massimo di +60%⁴⁵, e/o una variazione in diminuzione fino a un massimo di -100%⁴⁶ dell'ammontare complessivo della Severance.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, la Severance, ove determinata sulla base delle formule sopra indicate, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione fissa e variabile.

La Severance è corrisposta in conformità a quanto previsto dalle ricordate Disposizioni di Banca d'Italia di tempo in tempo vigenti e dalla politica di remunerazione della Banca. In particolare, ove previsto, l'erogazione della Severance è soggetta a differimento e corrisposta in parte in strumenti finanziari⁴⁷ .

La Severance è assoggettata a gate d'accesso e a meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) previsti nell'ambito degli accordi di uscita, a copertura, fra il resto, di eventuali comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca e del Gruppo (e comunque definiti in coerenza, da un lato, col quadro regolamentare e, dall'altro con la peculiare natura e caratteristiche della Severance) 48 .

L'accordo per la corresponsione di Severance include clausole di rinuncia in via generale a ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all'incarico di amministrazione e alla loro risoluzione, nonché a ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della società e delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con l'incarico di Amministratore Delegato e con la loro definitiva accettata cessazione. La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti e alla loro cessazione.

⁴² A ogni modo, anche ove non sia applicata la formula predefinita di cui sopra, l'ammontare della Severance eventualmente riconosciuta, in aggiunta al preavviso, rispetta i limiti massimi e i criteri generali sopra indicati (oltre a essere riconosciuta nel rispetto dell'applicabile rapporto fra remunerazione fissa e variabile, ove corrisposta a membri del Personale Più Rilevante).

⁴³ Comunque, entro il limite massimo di 24 mensilità sopra indicato.

⁴⁴ Anche per tenere conto delle peculiarità del rapporto giuridico (di agenzia, anziché di lavoro subordinato) con gli stessi intercorrente.

⁴⁵ Salvo per quanto riguarda i Consulenti Finanziari legati alla Banca da un rapporto di agenzia, per i quali, fermo il rispetto del limite massimo alla Severance sopra indicato, tale percentuale può essere incrementata di un ulteriore 40%.

⁴⁶ In particolare, la variazione in diminuzione può arrivare a -100% in caso di mancato superamento del gate di Gruppo ovvero in presenza di accertati comportamenti individuali di gravità tale da fondare una giusta causa di licenziamento. Inoltre, l'importo riconosciuto a titolo di Severance può essere ridotto o azzerato al verificarsi di ipotesi di malus e claw-back. ⁴⁷ Per la Severance, il prezzo dell'azione è calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti la sottoscrizione dell'accordo che preveda il riconoscimento della Severance stessa (ovvero nei tre mesi precedenti la data di cessazione del rapporto di lavoro in caso di accordi stipulati ex ante). Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare, che rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nella Politica in materia di Remunerazione), il pagamento della stessa rispetterà i criteri specificamente indicati nella Politica in materia di Remunerazione (in termini di periodo di differimento e percentuale di azioni impiegate per il pagamento della parte differita)

⁴⁸ Sono fatte salve le eccezioni e deroghe al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, par. 2.2.3 ("Deroghe") della Circolare 285.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 5.3 (per la componente variabile di breve periodo) e al paragrafo 5.4 (per la componente variabile a medio-lungo termine).

Di norma non vengono stipulati contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del personale e per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Per quanto riguarda l'assegnazione o il mantenimento di benefici monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto, si veda quanto illustrato al paragrafo 5.1 e 5.3.

6.2 Patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e patti di non concorrenza

In specifiche situazioni, soprattutto in una logica di retention, è possibile prevedere la sottoscrizione sia con dipendenti, anche appartenenti al Personale più Rilevante, sia con Consulenti Finanziari, di patti di stabilità e di prolungamento del preavviso, nel rispetto delle previsioni di Banca d'Italia.

Possono inoltre essere stipulati – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto – patti di non concorrenza o di speciale riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto così come previsto per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale. Il corrispettivo di tali patti, di durata comunque limitata, è determinato, ai sensi della normativa applicabile, rispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo bancario nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo bancario o divulgasse informazioni che (anche se non qualificabili come riservate ai sensi di legge) potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo bancario, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato. In ogni caso, tale corrispettivo, non può eccedere, quale limite massimo, l'ammontare della retribuzione ricorrente da ultimo goduta dal soggetto interessato parametrata al periodo di durata del patto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il corrispettivo dei patti di non concorrenza non è soggetto alle disposizioni di cui al presente paragrafo, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del soggetto interessato. Tale corrispettivo inoltre non concorre al calcolo del limite al rapporto fra remunerazione variabile e fissa per la quota che, per ciascuno anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del soggetto interessato. In ogni caso, tale corrispettivo è considerato ai fini del calcolo del limite massimo alle Severance sopra indicato, pari a 24 mensilità di Remunerazione Ricorrente.

6.3 Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali

Con l'ambizione di promuovere un ambiente meritocratico che favorisca l'allineamento agli obiettivi strategici e la partecipazione dei dipendenti al processo di creazione del valore, nel 2023, il personale della Banca come eventualmente individuato dal Consiglio di Amministrazione - (con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategiche e membri del Personale più Rilevante) potrebbe essere invitato a partecipare a un piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali - ove approvato dai competenti organi della Capogruppo - che preveda la possibilità per i dipendenti di acquistare azioni Generali a condizioni agevolate, secondo i termini che saranno indicati in dettaglio nella documentazione pubblicata da Assicurazioni Generali (cui si rinvia).

7. Il pay mix per ruolo e funzioni ⁴⁹

7.1 Organi sociali

7.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione viene determinato in occasione della nomina dall'Assemblea dei Soci, ai sensi del primo comma dell'art. 2389 del Codice Civile, in misura fissa oltre l'eventuale rimborso delle spese sostenute per l'esercizio dell'attività, avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore in merito.

La remunerazione dei componenti non esecutivi, ivi compreso il Presidente, e indipendenti del Consiglio di Amministrazione è quindi composta esclusivamente da una componente fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico; gli stessi non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi. Per gli amministratori non muniti di deleghe esecutive (ivi compreso il Presidente) non sono contemplati nemmeno piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi – determinati in misura fissa e/o parametrata al numero di riunioni cui il consigliere presenzia – rispetto a quanto già percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse e avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore, in cui vengono esaminate le retribuzioni degli amministratori e in particolare quelle degli amministratori partecipanti ai diversi Comitati.

La politica di remunerazione a favore del Presidente prevede la corresponsione di un compenso fisso annuo determinato anche sulla base di analisi comparative con figure analoghe.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato si rinvia all'apposito paragrafo.

Si precisa infine che a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O, come di seguito illustrata.

7.1.2 Componenti del Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e per tutta la durata del mandato. I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile.

Ai soggetti in questione compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni. Ai componenti del Collegio Sindacale è altresì attribuito un ulteriore compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni normative vigenti, dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I membri dell'organo di controllo beneficiano infine della polizza D&O, come di seguito illustrata.

7.1.3 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo svolgimento dell'attività d'impresa della Banca e del Gruppo, l'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2007 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stipulare una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance – D&O), secondo i seguenti termini di massima:

• durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei Soci;
• massimale: 10 milioni euro per sinistro/anno, per la globalità degli assicurati, con dei sotto limiti per le richieste di risarcimento in materia di lavoro;
• esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo e colpa grave.

⁴⁹ La definizione del pacchetto retributivo per le diverse categorie di dipendenti può tenere conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

7.2 Il Personale dipendente

7.2.1 Dirigenti

Per gli appartenenti a questa categoria, si prevede che il pacchetto retributivo sia composto da:

	Retribuzione fissa	Parametrata al ruolo e alle responsabilità attribuite che riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale
Componente fissa	Indennità di carica	Eventuale, sulla base del ruolo e delle responsabilità attribuite
	Benefit	Come di tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario
		Previdenza integrativa fino ad un massimo del 13% della RAL
Componente variabile	Remunerazione variabile annuale Remunerazione variabile pluriennale Partecipazione a piani di ingresso, di fidelizzazione	Si applicano, a seconda del ruolo ricoperto dal dirigente, il principio del differimento, dei gate di accesso, dei meccanismi di malus e di claw-back e del pagamento in azioni Banca Generali. La consuntivazione avviene per interpolazione lineare rispetto ai target stabiliti per i singoli obiettivi, secondo le modalità meglio descritte al paragrafo 5.3 Nessun minimo garantito Eventuale, sulla base del ruolo e delle responsabilità attribuite Eventuale, sulla base del ruolo e delle responsabilità attribuite
	e/o retention
Severance	principi definiti ai precedenti punti 6.1.	Il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro con un dirigente è definito ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei

Dirigenti con responsabilità strategiche

Ad integrazione di quanto sopra, con specifico riferimento alle cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale (attualmente ricoperte dalla medesima persona), la remunerazione complessiva si compone di:

• un compenso fisso ricorrente in qualità di Amministratore Delegato e una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) in qualità di Direttore Generale;
• una retribuzione variabile di breve termine, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, che può arrivare fino a un massimo del 75% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto del 60% la tra remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito. Tale remunerazione variabile è soggetta alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus e del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back;
• una componente variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), che può arrivare fino ad un massimo del 175% del compenso fisso;
• una eventuale partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta è prevista al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto. La BSC è strutturata come segue:

Prospettiva	KPI	Peso	Valutazione	Riferimento a target *
	Raccolta per l'attività commerciale	10%		100% budget
Performance economica e	Recurring Net Profit	25%	Finanziaria	100% budget
finanziaria aggiustata per il rischio	Costi Di Struttura	10%		100% budget
	Return on Risk Adjusted Capital (RORAC)			100% budget
	People Value	10%
	Sustainability commitment			Qualitativa/quantitativa non finanziaria basata su specifici KPI
	Efficiency & Business Transformation

* Sono previsti due ulteriori livelli di performance (under performance e over performance).

In relazione alla posizione di Amministratore Delegato/Direttore Generale, alla data di riferimento, in caso di anticipata cessazione del rapporto di lavoro, è pattuito quanto descritto al precedente paragrafo 6.1.

Con specifico riferimento alla carica di Vice Direttore Generale, ad integrazione di quanto previsto al paragrafo 5.2 ("Remunerazione del personale dipendente"), la remunerazione si compone di:

• una componente fissa della remunerazione;
• una retribuzione variabile annuale, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard e soggetta alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back, analogamente a quanto previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che può arrivare fino a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto massimo dell'85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito;
• una retribuzione variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), analogamente a quanto previsto per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il cui bonus range relativo è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso;
• una eventuale partecipazione a piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi commerciali (es. di raccolta/ricavo).

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Altro Personale più Rilevante

Per gli appartenenti a questa categoria, il pacchetto retributivo è composto dalle componenti descritte al paragrafo 7.2.1.

La retribuzione variabile di breve termine è definita sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta e può arrivare:

• ad un massimo dell'80% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 65% tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per i dirigenti del Gruppo Banca Generali;

• al 100% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per posizioni commerciali e/o legate alle gestioni nell'ambito delle attività di asset management.

La remunerazione variabile per la funzione HR e il Dirigente Preposto alla firma del bilancio viene mantenuta di importo contenuto in conformità con le più recenti previsioni normative.

A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, del pagamento in azioni Banca Generali, quello dei gate di accesso, e dei meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e l'87,5% del compenso fisso.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta per tali dirigenti sarà al massimo pari a 1:1; tuttavia per alcuni di detti manager, il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei Soci, potrà essere elevato al valore 2:1. Eventuali superamenti di detti rapporti saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Responsabili delle funzioni di Controllo

Per gli appartenenti a questa categoria, il pacchetto retributivo è composto dalle componenti descritte al paragrafo 7.2.1.

La retribuzione variabile annuale sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare fino a un massimo del 33,3% della remunerazione fissa totale, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.

Gli obiettivi fissati sono coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Banca e sono rappresentati da obiettivi progettuali e di copertura del ruolo oltre che di sostenibilità aziendale.

A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back.

Per i dirigenti responsabili delle funzioni di controllo non è prevista la partecipazione al piano Long Term incentive.

Altri Dirigenti

Per gli appartenenti a questa categoria, il pacchetto retributivo è composto dalle componenti descritte al paragrafo 7.2.1.

La retribuzione variabile annuale può variare sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta e può andare fino a un massimo del 80% (elevabile al 100% in limitati casi derivanti da mobilità interna) della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito fisso.

Tale retribuzione variabile è soggetta al principio del differimento, dei gate di accesso e dei meccanismi di malus e di claw-back come illustrati in precedenza.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e l'87,5% del compenso fisso.

7.2.2 Quadri direttivi e aree professionali

La remunerazione degli altri dipendenti avviene in conformità al CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale per quanto attiene agli istituti di natura economica e dagli Accordi a Latere di pari data per quanto riguarda altri benefit di contenuto anche normativo.

Per alcuni quadri direttivi, può essere prevista una retribuzione variabile di breve periodo, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecards. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo del 10% a un massimo del 40% della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito fisso.

Su motivati presupposti per tutti i quadri direttivi e aree professionali potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

7.2.3 Relationship Manager

La remunerazione si compone di:

• una retribuzione annua fissa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti)
• una retribuzione variabile annuale, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative schede di incentivo (BSC o MBO). A detta componente variabile si applicano il principio del differimento e quello dei gate di accesso illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare fino a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo) e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention ed è diffuso l'utilizzo di patti di stabilità, patti di prolungamento del preavviso e/o di non concorrenza in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.

Considerato che l'attività dei Relationship Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e di claw-back specifici.

Coloro che appartengono alla categoria e sono anche dirigenti beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è determinato ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 6.1 e 6.2.

7.2.4 Gestori di portafogli

La remunerazione si compone di:

• una retribuzione annua fissa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti)
• una retribuzione variabile collegata ad uno specifico piano di MBO o BSC. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention. Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata

del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 6.1 e 6.2.

7.3 Remunerazione della Rete: focus sulla trasparenza nella vendita dei beni e servizi bancari

In applicazione delle vigenti "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" emanate dalla Banca d'Italia, Banca Generali ha identificato i soggetti rilevanti ai fini della vendita dei beni e servizi bancari. Alla data di redazione del presente documento, rilevano 2.313 soggetti di cui 39 sono responsabili di Area o figure manageriali analoghe.

Per tali soggetti, le politiche e le prassi di remunerazione non costituiscono incentivi tali da indurre la rete di vendita a perseguire gli interessi propri o della Banca con modalità dannose per il cliente.

• Più nel dettaglio, la componente variabile della remunerazione dei soggetti rilevanti:
• è coerente con gli obiettivi e i valori del Gruppo nonché con le strategie di lungo periodo;
• è ispirata ai principi di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, tutela e fidelizzazione della stessa, contenimento dei rischi legali e reputazionali;
• è ancorata a criteri quantitativi e qualitativi;
• non incentiva a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti, non adeguati agli obiettivi e alle esigenze finanziarie del cliente;
• è adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
• è soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, in caso di comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

In conformità al quadro di riferimento, le politiche e le prassi di remunerazione:

• prevedono specifici indicatori per il personale preposto alla trattazione dei reclami, al fine di tenere conto dei risultati conseguiti nella gestione degli stessi e della qualità delle relazioni con la clientela;
• assicurano la prudente gestione del rischio per il personale preposto alla valutazione del merito creditizio.

Al fine di contenere l'esposizione nei limiti definiti dalla politica di gestione del rischio del Gruppo Bancario, tenuto conto dei limiti regolamentari applicabili, i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale preposto alla valutazione del merito creditizio, inoltre, includono indicatori di monitoraggio della prudente gestione del rischio, con particolare riferimento al rischio creditizio.

Nella valutazione complessiva vengono considerati i risultati del monitoraggio delle strutture responsabili della verifica della corretta relazione con la clientela nonché correttivi correlati alla valutazione di altri indicatori di compliance e qualità (a titolo esemplificativo e non esaustivo: adeguata verifica della clientela, azioni di regolarizzazione, fruizione di corsi formativi obbligatori).

Sono inoltre considerati gli esiti delle verifiche da parte delle Funzioni di controllo aziendali.

Tali elementi, volti a valutare la corretta condotta individuale (il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) sono tenuti in debita considerazione in fase di assegnazione della componente variabile.

8 I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede

8.rmazioni sulla tipologia di rapporto

I Consulenti Finanziari, ad eccezione dei Relationship Manager, sono legati alla società da un contratto di agenzia sulla base del quale il Consulente Finanziario è incaricato stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in via autonoma – per conto della società e, su indicazione della stessa, anche nell'interesse di società terze mandanti – nell'ambito della prestazione del servizio di consulenza, la promozione e il collocamento in Italia degli strumenti e servizi finanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e dei prodotti diversi indicati nel contratto stesso, come pure di curare – con tutta la diligenza richiesta allo scopo di realizzare le finalità aziendali – l'assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.

Il rapporto può avere termine (oltre che per il verificarsi degli eventi estintivi previsti dalla legge) a seguito di risoluzione consensuale o di dichiarazione di recesso di una delle due parti, nel rispetto dei previsti periodi di preavviso, salvo che non si verifichi un inadempimento di tale gravità da non consentire la prosecuzione neppure temporanea dello stesso.

Sotto la responsabilità della Vice Direzione Generale Reti commerciali, Canali Alternativi e di Supporto operano le Reti Private Banker e Financial Planner, Wealth Management e quella dei Financial Planner Agent.

Nelle Reti Private Banker e Financial Planner i Consulenti Finanziari sono qualificati in funzione di livelli crescenti di esperienza in Junior Financial Planner, Financial Planner, Private Banker, Senior Private Banker e Top Private Banker. L'assegnazione alle diverse categorie avviene prendendo in considerazione sia l'esperienza sia le masse in gestione. Il coordinamento dei Consulenti Finanziari è demandato a una struttura manageriale di secondo livello costituita dai District Manager – responsabili di singoli punti operativi di carattere locale e dei relativi gruppi di Consulenti Finanziari, che si avvalgono in taluni casi dell'ausilio di supervisori, gli Executive Manager – e a una struttura di primo livello, gli Area Manager, che si avvalgono in taluni casi dell'ausilio di Deputy Area Manager. La rete dei Consulenti Finanziari denominata Financial Planner Agent svolge anche attività assicurativa per conto delle compagnie del Gruppo Generali, che rispondono a una struttura manageriale di secondo livello rappresentata da FPA Manager, che a loro volta riportano a una struttura manageriale di primo livello rappresentata da un Sales Manager.

Nell'ambito della Rete Wealth Management i singoli Consulenti Finanziari sono coordinati da una struttura manageriale di primo livello, gli Area Manager – Wealth Management– che si avvalgono dell'ausilio di Deputy Area Manager – Wealth Management.

Queste figure professionali sono destinatarie, nell'ambito di una disciplina comune, di una specifica regolamentazione economica i cui principi generali sono di seguito enunciati.

8.2 La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager

La remunerazione dei Consulenti Finanziari, a differenza di quella dei dipendenti, non ha per definizione carattere di stabilità nel tempo in quanto, come già specificato, sono legati alla Banca non da un rapporto di lavoro subordinato ma da un autonomo contratto di agenzia. Pertanto, per dette figure le remunerazioni passate non rappresentano garanzia di remunerazione futura; tale affermazione è ancora più vera in presenza di piani di ingresso temporanei.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari è infatti costituita da provvigioni di diversa natura, che sono influenzate dalla tipologia di attività svolta, dalla gamma di prodotti collocati, dagli accordi di distribuzione in essere con le società prodotto.

La remunerazione del Consulente Finanziario ha natura di reddito d'impresa, nella determinazione del quale intervengono anche costi di produzione variabili o fissi (si pensi ad es. ai costi per la remunerazione di propri collaboratori), e riceve un trattamento fiscale del tutto diverso da quello del reddito di lavoro subordinato, cui è difficilmente equiparabile.

Il sistema remunerativo è stabilito in via generale e comune per tutti i Consulenti Finanziari appartenenti a una determinata categoria e non è quindi direttamente connesso all'incidenza dell'attività del singolo Consulente Finanziario sul profilo di rischio dell'intermediario. Esso deve coniugare la necessità di riconoscere ai Consulenti Finanziari una remunerazione proporzionata ai ricavi dell'azienda, in linea con quanto

comunemente praticato nel mercato di riferimento, con la necessità di evitare situazioni di potenziale conflitto di interesse.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari di Banca Generali è costituita dalle seguenti voci principali:

• i. provvigioni di vendita: la Banca riconosce al Consulente Finanziario quota parte delle commissioni pagate dal cliente all'atto della sottoscrizione di prodotti Finanziari. Tali commissioni sono differenti in ragione delle varie tipologie di prodotto e modulabili in ragione dell'importo versato e/o del patrimonio del cliente. Di queste commissioni normalmente viene retrocessa una percentuale al Consulente Finanziario, che può variare in funzione del livello professionale ricoperto;
• ii. provvigioni di gestione e mantenimento: la Banca riconosce al Consulente Finanziario su base mensile una provvigione volta a remunerare il servizio di consulenza e assistenza che il Consulente Finanziario presta al cliente nel corso del rapporto, commisurata al valore degli investimenti della clientela, differenziata sia per ruolo del Consulente Finanziario che per tipologia di prodotto;
• iii. provvigioni ricorrenti: sono simili alle precedenti, ma riferite specificamente alle commissioni di gestione pagate dai clienti relativamente alle gestioni di portafogli;
• iv. provvigioni di consulenza: sono simili alle precedenti, ma riferite alla prestazione del servizio di consulenza specifica a pagamento.

Le provvigioni di cui sopra hanno carattere ricorrente e non hanno valenza incentivante.

Considerato che l'attività dei Consulenti Finanziari è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo in capo al Consulente Finanziario di svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Consulente Finanziario e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui il Consulente Finanziario non svolga regolarmente tale attività.

Per quanto riguarda la remunerazione dell'attività di promozione diretta svolta dai Manager vi è una ripartizione delle provvigioni analoga a quella sopra illustrata per i Consulenti Finanziari; le stesse regole generali con percentuali specifiche presiedono al calcolo delle provvigioni corrisposte per l'attività di promozione mediante supervisione da loro realizzata.

Considerato che anche l'attività dei Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine anche per i Manager sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo di indirizzare i Consulenti Finanziari coordinati a svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Manager e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui i Consulenti Finanziari coordinati non svolgano regolarmente tale attività. Inoltre, nell'ambito di un processo di progressiva responsabilizzazione dei Manager nell'attività di coordinamento e supervisione, sono previsti meccanismi economici volti a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata, anche al fine della determinazione della remunerazione di natura ricorrente.

Sono inoltre previsti per i Consulenti Finanziari e per i Manager sistemi di incentivazione annuali basati sull'individuazione di obiettivi individuali, per i Consulenti Finanziari e di gruppo per i Manager. Tali sistemi si focalizzano sulla raccolta netta e sui servizi e prodotti che hanno l'obiettivo di contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio, distinguendo in funzione dei differenti livelli di servizio attraverso cui tali finalità sono perseguite.

Per il periodo 2022 – 2024 è previsto un sistema di incentivazione monetario, che si aggiunge alle incentivazioni annuali, e ha lo scopo di premiare tutti coloro che si distingueranno per performance eccellenti e continuative, in linea con gli obiettivi di crescita e di redditività della banca.

Anche il sistema di incentivazione triennale si focalizza sulla raccolta netta e sui servizi e prodotti che hanno l'obiettivo di contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio, distinguendo in funzione dei differenti livelli di servizio attraverso cui tali finalità sono perseguite.

La maturazione del premio è subordinata al raggiungimento, al termine del periodo di osservazione, sia di obiettivi complessivi del Gruppo bancario, che alla realizzazione di eccellenti perfomance individuali.

Gli obiettivi triennali, coerentemente con il sistema incentivante di breve termine, devono essere raggiunti nel rispetto del principio di correttezza nelle relazioni con la clientela e del contenimento dei rischi legali e reputazionali.

Rientrano tra i beneficiari i Consulenti Finanziari consulenti che erano presenti nel Gruppo bancario fin al 31 dicembre 2019.

I premi maturati saranno assoggettati ad un periodo di differimento di un anno, al fine di verificare il mantenimento nel tempo dei livelli di perfomance individuali o di gruppo realizzati al termine del periodo di durata del piano di incentivazione triennale.

Il premio triennale costituisce una corresponsione di carattere straordinario, discrezionale, non contrattuale e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale remunerazione di ciascuno dei beneficiari.

Con riferimento al Personale più Rilevante, il premio è soggetto a tutte le regole di maggior dettaglio previste dalla presente politica di remunerazione in termini rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, meccanismi di differimento, erogazione di una quota in strumenti finanziari e meccanismi di aggiustamento ex post.

Gli obiettivi devono sempre essere realizzati nel rispetto della necessità di mantenere la correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenere i rischi legali e reputazionali. Tutte le erogazioni delle incentivazioni vengono effettuate solamente a condizione che, alle date previste per le erogazioni stesse, il rapporto di agenzia sia regolarmente in essere, non sia in corso il periodo di preavviso e si siano verificate tutte le condizioni richieste di raggiungimento degli obiettivi di risultato stabiliti.

Inoltre, considerato che l'attività è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, anche le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e di claw-back specifici.

Il diritto alla percezione dei bonus derivanti dai suddetti sistemi è inoltre subordinato, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, al raggiungimento del gate d'accesso di Gruppo bancario di cui al precedente punto 5.2.2. Su motivati presupposti, potrà essere deliberata per i Consulenti Finanziari e i Manager anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention e la possibilità di stipula di patti di non concorrenza (vedasi anche paragrafi 5.6 e 6.2).

Considerate le previsioni di cui alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, per le finalità di cui al presente documento, le componenti della remunerazione di cui alle voci sub (i) e (iv) sono assimilabili alla remunerazione di natura fissa (ie. remunerazione ricorrente), mentre i sistemi di incentivazione previsti e l'eventuale partecipazione a piani di stock option sono assimilabili alla componente di natura variabile della remunerazione del personale dipendente (ie. remunerazione non ricorrente o incentivante).

8.3 Figure appartenenti al Personale più Rilevante

Come detto, il coordinamento delle reti dei Consulenti Finanziari delle Reti Private Banker e Financial Planner è affidato agli Area Manager mentre quello dei Consulenti Finanziari dell'Area Wealth Management è affidato agli Area Manager Wealth Management.

Le regole di remunerazione e di incentivazione di queste categorie manageriali sono le medesime sopra illustrate.

Tuttavia, considerata l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito agli Area Manager detti soggetti sono ricompresi tra il Personale più Rilevante; conseguentemente, per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate anche le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria – illustrate in precedenza e applicate al Personale più Rilevante.

Su motivati presupposti anche per dette figure potrà essere deliberata la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti ricorrente e incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Inoltre, in base ai criteri quantitativi previsti dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021, sono stati inseriti tra il Personale più Rilevante, con le precisazioni di cui al paragrafo 2.1, n. 53 Consulenti Finanziari che rientrano nelle seguenti categorie:

• Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante) pari o superiore ad euro 750.000,00.
• Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante) pari o superiore a euro 1.000.000,00.
• Consulenti Finanziari con remunerazione pari o superiore al minore tra i) euro 500.000,00, ii) la remunerazione totale media riconosciuta ai componenti dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e all'alta dirigenza ed inferiore ad euro 750.000,00, con attività professionale significativamente impattante sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale di riferimento.

Per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate quindi le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria –, illustrate in precedenza e applicate al Personale più Rilevante.

Il rapporto tra componenti ricorrente e incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure sarà al massimo pari a 1 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

8.4 Istituti accessori alla remunerazione ricorrente

Sono riconosciuti ai Consulenti Finanziari e ai Manager una copertura assicurativa per il caso di infortunio malattia e invalidità permanente e gli istituti previdenziali e di fine rapporto previsti dalla normativa. A ciò si aggiunge una specifica polizza finalizzata a garantire un reddito minimo in caso di grave inabilità permanente (Long Term Care).

Queste misure hanno lo scopo di riconoscere a Consulenti Finanziari e Manager, accanto alla retribuzione ordinaria, una serie di protezioni e di coperture volte a consolidare il rapporto professionale con la Banca, a reciproca garanzia di continuità di risultati nel tempo e nella convinzione anche che tali tutele consentano un rapporto più efficace e sereno nei confronti della clientela.

8.5 Forme di fidelizzazione

Quali forme di fidelizzazione dei Consulenti Finanziari sono utilizzati diversi strumenti:

• i bonus differiti di fidelizzazione, per effetto dei quali un importo predeterminato viene investito in una polizza di capitalizzazione e può essere erogato dopo 5 o 7 anni dalla data di ingresso e a condizione che, alla data di liquidazione, il Consulente Finanziario abbia mantenuto il suo rapporto professionale con il Gruppo bancario e abbia raggiunto un obiettivo significativo quanti-qualitativo di patrimonio.

A tali forme di fidelizzazione possono aggiungersi specifici istituti di natura fidelizzante in favore delle strutture manageriali.

SEZIONE 2 – RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO NELL'ESERCIZIO 2022

Introduzione

La Sezione 2 descrive l'applicazione della Politica di remunerazione e incentivazione 2022, approvata dall'Assemblea il 21 aprile 2022.

La prima parte, di natura qualitativa, è finalizzata a rappresentare gli elementi di struttura della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altre specifiche categorie di personale come di seguito dettagliato.

Ai fini di una più chiara rappresentazione degli elementi che compongono la remunerazione variabile di breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si offre una sintesi sia dell'attuazione del Sistema di Incentivazione 2022 sia del piano LTI 2020, per cui il 2022 rappresenta l'ultimo anno di misurazione della performance pluriennale.

La seconda parte, di natura quantitativa, dà disclosure, ai sensi del Regolamento Consob e della Circolare di Banca d'Italia, dei dati sulle remunerazioni riferiti all'anno 2022, relativi al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché al restante Personale più Rilevante di Gruppo Bancario.

La sezione integra anche quanto emerso dal dialogo con azionisti e proxy advisor, fornendo maggiore disclosure di alcuni elementi chiave dei sistemi retributivi ritenuti di rilievo per gli investitori.

Informazioni generali e, in particolare, su eventuali deroghe della politica delle remunerazioni

La Banca ha adottato politiche che assicurano il rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori disciplinati dal Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e dalla Circ. 285 del 17 dicembre 2013, anche con riferimento alle indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea (lettera del 26 novembre 2015 ad oggetto le politiche relative alla remunerazione variabile) nonché gli Orientamenti dell'EBA su sane politiche di remunerazione.

La politica di remunerazione è stata implementata in coerenza con gli obiettivi ed i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio della Banca.

Anche per il 2022, i sistemi di incentivazione e i meccanismi di remunerazione sono risultati efficaci nell'effettiva correlazione tra performance e incentivi.

In particolare, il pacchetto retributivo è costituito da componenti fisse e da componenti variabili, il cui peso è stato parametrato al peso strategico della posizione, a cui, per alcuni manager, si è aggiunta la partecipazione a piani di Long Term Incentive (LTI) relativi a obiettivi di lungo termine della società e del gruppo di appartenenza.

Tutte le forme di retribuzione variabile, sia definite su base di piani di incentivazione con obiettivi collegati alla performance della Banca e del Gruppo Bancario, sia definite su base discrezionale con un processo collegato a quello di valutazione della prestazione, sono state parametrizzate a indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono state strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi.

Per il 2022 la Banca non ha applicato alcuna deroga rispetto alla Politica di Remunerazione vigente.

1. Verifica Sistema incentivante 2022 e Long term Incentive 2020

Soglie d'accesso (c.d. gate d'accesso)

Al fine sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo Bancario, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile, il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è stato subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso composto dai seguenti due indicatori: (i) per misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute è stato individuato un ratio patrimoniale, il Total Capital Ratio e (ii) per aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della Banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni, il Liquidity Coverage Ratio.

Il gate d'accesso del Gruppo Bancario è presente anche nei cicli dei piani di LTI con il medesimo meccanismo e le medesime soglie previste per la remunerazione variabile a breve termine.

I ratio del Gruppo Bancario come sopra definiti sono stati tutti raggiunti per l'esercizio 2022. Dai dati a consuntivo al 31 dicembre 2022, si rilevano i seguenti valori:

• Total Capital Ratio gruppo Banca Generali pari al 16,7% (soglia al 13%);
• Liquidity Coverage Ratio gruppo Banca Generali pari al 338% (soglia al 130%).

Il superamento del gate di accesso ha dato diritto:

• alla maturazione dei bonus relativi all'esercizio 2022, sulla base della performance individuale e del Gruppo Bancario raggiunta;
• all'attribuzione del 50% delle azioni maturate riferite al piano LTI 2020 del Gruppo Bancario;
• al pagamento dei i) bonus relativi all'esercizio 2022 (nel caso di Personale più Rilevante relativamente alla quota up-front) ii) bonus relativi agli esercizi 2020 e 2021 il cui pagamento sia stato differito nell'esercizio 2023;
• al superamento delle condizioni di accesso annuali per la maturazione del ciclo di LTI 2021 e LTI 2022 di Banca Generali.

Differimento e pagamento in strumenti finanziari del compenso variabile di breve termine

Le modalità di corresponsione della retribuzione variabile 2022 vengono di seguito rappresentate, in linea con la Politica di Remunerazione 2022, a seconda della categoria di personale a cui si riferiscono:

• Per il Personale più Rilevante con remunerazione variabile annua minore o uguale a euro 50.000,00 e contestualmente a 1/3 della remunerazione totale annua, la stessa viene erogata integralmente in denaro nell'esercizio successivo a quello di riferimento;
• Per il Personale più Rilevante, la cui remunerazione variabile non rappresenti un importo particolarmente elevato (euro 435.000,00⁵⁰), la stessa sarà erogata come segue:
• ❖ il 60% (quota up-front) per il 50% in cash e per il 50% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
• ❖ il 40% differito pro-rata lineare, in tranche di uguale importo, per 4 anni a partire dalla data di pagamento della quota up-front, per il 50% in cash e per il 50% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
• Per il Personale più Rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti un importo particolarmente elevato, la stessa sarà erogata:
• ❖ il 40% (quota up-front) per il 50% in cash e per il 50% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;

⁵⁰ Nell'ambito del Gruppo bancario, nel rispetto di quanto previsto dalla vigente normativa, per il 2022 il valore dell'importo considerato "particolarmente elevato" è stato fissato al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal rapporto EBA 2019 (euro 435.000,00).

• ❖ il 60% differito pro-rata lineare, in tranche di uguale importo, per 4 anni dalla data di pagamento della quota up-front, per il 50% in cash e per il 50% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
• Per il Personale più Rilevante Apicale la cui remunerazione variabile non rappresenti un importo non particolarmente elevato sarà erogata come segue:
• ❖ il 60% (quota up-front) per il 50% in cash e per il 50% in Azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
• ❖ Il 40% differito pro-rata lineare, in tranche di uguale importo, per 4 anni per il 50% in cash e per il 50% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno.
• Per il Personale più Rilevante Apicale la cui Remunerazione Variabile rappresenti un importo particolarmente elevato la stessa sarà erogata come segue:
• ❖ il 40% (quota up-front) per il 45% in cash e per il 55% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
• ❖ Il 60% differito pro-rata lineare, in tranche di uguale importo, per 5 anni per il 44% in cash e per il 56% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno.

Nel caso di differimento dell'erogazione del bonus maturato, sulle singole tranches corrisposte in cash e oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento in linea con i tassi di mercato.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni spettanti ai percettori considera: al numeratore, il 50% (o percentuale più elevata ove prevista) della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'azione (calcolata come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello a cui inizia il ciclo di riferimento).

Meccanismi di malus e di claw-back

Per il personale con retribuzione variabile basata su meccanismi di BSC, MBO e/o su criteri discrezionali, per i manager di rete ed i Consulenti Finanziari operanti all'interno del Gruppo bancario sono state formalizzate apposite clausole di malus e di claw-back che prevedono il mancato pagamento e/o la restituzione dei bonus già corrisposti al verificarsi delle condizioni specificamente definite nelle politiche di remunerazione approvate. Si specifica che per l'anno 2022 i meccanismi citati non sono stati applicati nei confronti di nessun beneficiario di remunerazione variabile appartenente al perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono stati formalizzati anche secondo criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso la previsione di specifiche clausole di malus e di claw-back, che prevedevano anche la valutazione del numero di reclami imputabili all'attività del singolo Relationship Manager e del singolo Consulente Finanziario ai fini della determinazione del bonus maturato oltre che alla valutazione di situazioni particolari in presenza di provvedimenti disciplinari, ispezioni non ordinarie o danni reputazionali.

Sistema di Incentivazione 2022

Con riferimento alla consuntivazione del piano di Short Term Incentive 2022 per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si forniscono di seguito i dettagli relativi alla performance raggiunta:

La consuntivazione è avvenuta per interpolazione lineare rispetto ai target stabiliti per i singoli obiettivi, secondo le modalità meglio descritte nella sezione I della Politica in materia di remunerazione. Il target di performance, si specifica che corrisponde al 100% del budget per l'anno di riferimento.

Per quanto riguarda gli obiettivi non finanziari/ESG, questi sono riferiti a progettualità la cui implementazione è prioritaria rispetto al piano strategico, ed hanno un peso complessivo del 40%. In particolare, nel 2022 tali progettualità si sono focalizzate principalmente su prospettive di Efficiency & Business Transformation, People Value e Sustainability commitment. Di seguito viene fornita una rappresentazione dei risultati raggiunti nei diversi ambiti.

• Il KPI Efficiency & Business Transformation si è focalizzato nella realizzazione di progettualità di rilevanza generale collegate agli obiettivi di piano strategico del Gruppo Bancario.
• Il KPI People Value si è focalizzato alla realizzazione di progettualità prioritarie per il successo della people strategy del Gruppo Bancario. In particolare, di seguito viene riportato il dettaglio dei risultati raggiunti rispetto agli ambiti di azione:
• ❖ Digitalizzazione: sono stati avviati i digital training previsti dal piano triennale. Il progetto prosegue con attività di formazione anche nel 2023.
• ❖ Diversity, Equity & Inclusion: sono state introdotte iniziative rivolte all'inclusività, allo sviluppo della Cross generation e al supporto della leadership al femminile.
• ❖ Engagemenet Survey: mediante una survey interna, a Banca ha identificato quelle che sono le aree di miglioramento e ha intrapreso le azioni a supporto per colmare eventuali gap.
• ❖ Next Normal: in questo ambito la Banca si è adoperata per adottare tutte le misure necessarie a supportare la nuova modalità di lavoro ibrida, il Next Normal, nelle diverse strutture della Banca.
• Il KPI Sustainability commitment, ha riguardato il completamento di 15 progetti suddivisi su 4 ambiti di sostenibiltà: Products, Processes, Plan e People. L'ambito prodotti ha visto la finalizzazione di 3 progetti focalizzati sullo sviluppo di nuove soluzioni sostenibili a servizio del raggiungimento del target di crescita delle masse ESG. La progettualità in ambito processi è stata indirizzata e chiusa su 4

ambiti particolarmente rilevanti che hanno riguardato l'architettura dati ESG, i temi delle preferenze MIFID-ESG e l'integrazione dei rischi climatici nelle strategie banca. Il Sustainable Plan è stato articolato su 5 progetti a servizio del piano strategico, come ad esempio i Principle for Responsible Investment, per i quali a dicembre Banca Generali ha firmato l'adesione, l'engagement dei partners finanziari al raggiungimento dei target ambientali, il continuo dialogo con i raters ed infine la formazione specialistica del Consiglio di Amministrazione. Infine, nell'ambito People, i 3 obiettivi volti al raggiungimento dei target di formazione dei dipendenti, della rete e assunzioni di under 35, sono stati anch'essi ampiamente raggiunti.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato favorevolmente rispetto ai risultati raggiunti dei KPI sopra descritti, rispetto alle aspettative di piano strategico per l'anno di riferimento. I dettagli relativi alle iniziative portate a termine nel corso del 2022 sono riportati tra l'altro nella Relazione Annuale Integrata per il 2022.

Long Term Incentive 2020

Con riferimento al piano di Long Term incentive 2020, stante il superamento della condizione di attivazione della quota 2022 per la maturazione dell'incentivo sia per il Gruppo Bancario sia per il Gruppo Generali, si rappresenta di seguito il livello di performance raggiunto nel triennio per la definizione del premio, che sarà erogato 100% azioni secondo i tempi e le modalità previste dal regolamento del piano:

Con particolare riferimento agli obiettivi di Assicurazioni Generali, si specifica che è rappresentato il livello di raggiungimento complessivo degli obiettivi definiti per il piano LTI 2020-2022, corrispondenti a Net Holding Cash Flow, e rTSR.

2. Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni

2.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato determinato seguendo gli iter procedurali definiti e descritti nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2022. I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I dati consuntivi – ivi comprese le informazioni relative alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione – sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2022.

2.2 Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale

Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina. È stato altresì attribuito un ulteriore e diverso compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile.

I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei membri del Collegio Sindacale è stata stipulata una polizza D&O, come illustrata nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2022.

2.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

In coerenza con i principi di politica retributiva di Gruppo, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha incluso nell'anno di riferimento (2022) i seguenti elementi:

• una retribuzione annua lorda in qualità di Dirigente pari a euro 638.461,55 e un compenso annuo lordo in qualità di Amministratore Delegato pari a euro 50.000;
• una componente variabile di breve termine della remunerazione con riconoscimento di un bonus connesso ad obiettivi annuali, che al livello massimo è pari a euro 433.333,00 lordi;
• una componente variabile di lungo termine per cui, a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati, può essere riconosciuto un importo target complessivo pari al 100% dell'attuale remunerazione fissa in caso di over-performance;
• altri benefit e previsioni di severance: in linea con quanto definito dalle linee guida ed i limiti previsti dalla policy di gruppo.

Con particolare riferimento alle componenti variabili della remunerazione (come rappresentato nell'immagine), nell'esercizio di riferimento (2022), l'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica ha maturato:

• una componente variabile di breve termine: in base ai risultati ottenuti, l'entità della parte annuale della componente variabile ammonterebbe a euro 410.870,36 lordi, importo determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale il cui livello di raggiungimento è descritto nella sezione precedente

• una componente variabile di lungo termine: a conclusione del periodo di performance del piano LTI 2020 e sulla base del grado di raggiungimento dei relativi obiettivi, a fronte di un importo massimo di euro 1.050.000,00 corrispondente a nr. 35.337 azioni (alla data di assegnazione), è stata deliberata l'attribuzione di n. 33.459 azioni pari ad euro 994.194,03, (al prezzo di assegnazione). Delle nr. 33.459 azioni, il 50% saranno

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attribuite ad aprile 2023, ed il restante 50% sarà potenzialmente attribuibile al termine degli ulteriori due anni di differimento (nel 2025) subordinatamente ai termini e alle condizioni di cui al regolamento del piano e soggette al periodo di retention di cui al piano. Con riferimento ai piani di LTI 2021-2023 (per cui è previsto a target un nr. di 23.566 di azioni assegnabili) e LTI 2022-2024 (per cui è previsto a target un nr. di 19.446 di azioni assegnabili), come previsto dal regolamento dei piani, la maturazione delle azioni ad esso riferiti, avverrà alla fine del triennio di riferimento dei rispettivi piani.

La remunerazione include inoltre euro 136.632,40 per altri compensi e benefit diversi previsti per i dirigenti del Gruppo Bancario.

2.4 Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In questa categoria di personale vengono inclusi:

• il VDG Wealth Management Mercati e Prodotti;
• il VDG Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto.

La loro remunerazione è composta da una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL), da una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance e da altri compensi e benefit relativi alla posizione di dirigenti del Gruppo Bancario.

Con particolare riferimento all'esercizio di riferimento (2022), la remunerazione ha incluso:

• una retribuzione annua omnicomprensiva complessiva, incluse le indennità di carica ove applicabili, di euro 629.999,97;
• una componente variabile di breve termine complessivamente maturata per effetto dei risultati raggiunti con riferimento alla posizione di dirigente strategico di euro 364.144,28;
• una componente variabile di lungo termine, maturata a conclusione del periodo di performance del piano LTI 2020 e sulla base del grado di raggiungimento dei relativi obiettivi, che prevede l'assegnazione di complessive n. 28.998 azioni, (rispetto ad un massimo assegnabile di 30.626 azioni). Delle nr. 28.998 azioni, il 50% saranno attribuite ad aprile 2023, ed il restante 50% sarà potenzialmente attribuibile al termine degli ulteriori due anni di differimento (nel 2025) subordinatamente ai termini e alle condizioni di cui al regolamento del piano e soggette al periodo di retention di cui al piano. Con riferimento ai piani di LTI 2021-2023 (per cui sono previste complessivamente a target un nr. 19.940 di azioni assegnabili) e LTI 2022-2024 (per cui sono previste complessivamente a target nr. 17.084 azioni assegnabili).

La remunerazione complessiva del personale incluso in tale categoria include, inoltre, euro 188.066,88 per altri compensi e benefit diversi previsti per i dirigenti del Gruppo Bancario.

Di seguito una rappresentazione di sintesi della modalità di erogazione della BSC dell'Alta Dirigenza (AD/DG, VDG Wealth Management Mercati e Prodotti e VDG Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto).

2.5 Remunerazione del restante personale più rilevante

Nel corso del 2022, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso, di 88 soggetti nella categoria Personale più Rilevante di Gruppo Bancario.

Le informazioni inerenti alle remunerazioni per l'esercizio 2022 per il Personale più Rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante" e si riferiscono alle remunerazioni del personale che, in base al processo di autovalutazione, è stato individuato nell'ambito di tale categoria.

Le persone facenti parte del "Personale più Rilevante" remunerate più di 1 milione di euro sono complessivamente 26, di cui 18 nella fascia da 1 a 1,5 milioni di euro, 7 nella fascia da 1,5 a 2 milioni di euro, 1 nella fascia da 2,5 a 3 milioni di euro.

2.6 Remunerazioni per il restante personale dipendente

Relativamente alle remunerazioni del personale dipendente non rientrante nella categoria del Personale più Rilevante di seguito vengono riepilogati i principali aggregati per le famiglie professionali dei Relationship Manager (Relationship Manager di Banca Generali e di BG Valeur), dei Gestori (gestori di Banca Generali e di BG Fund Management Luxembourg) e del restante personale.

In particolare, i dati di seguito indicati si riferiscono per la parte fissa alle retribuzioni annue lorde percepite mentre per la parte variabile alle retribuzioni collegate a meccanismi di Balanced Scorecard (BSC), Management by Objectives (MBO) e alla retribuzione variabile discrezionale collegata anche alla valutazione della performance per coloro che non sono destinatari di meccanismi di BSC/MBO, ovvero ad altre erogazioni una tantum riferite anche al raggiungimento di obiettivi.

La retribuzione variabile dei Relationship Manager di seguito rappresentata non include i piani di ingresso.

	nr. beneficiari	Retribuzione fissa (euro)	Retribuzione variabile (euro)
Relationship Manager	84	7.175.666,52	3.832.075,21
Gestori	35	3.564.458,58	1.930.553,32
Restante personale dipendente	956	43.121.107,26	4.554.672,67

La tabella riportata di seguito rappresenta la variazione dal 2019 al 2022 dei risultati della società, del compenso dei soggetti per i quali la disclosure sulla remunerazione è nominativa e della remunerazione dei dipendenti:

	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021
Risultati della società (€/mln)
Net Recurring	6,9%	11,2%	25,1%
AUM Reported	7,9%	15,1%	-3,1%
Presidente CDA
Fancel Giancarlo (in carica sino al 22.04.2021)	0,0%
Cangeri Antonio (in carida dal 22.04.2021)		nd	nd
Amministratore Delegato e Direttore Generale1
Mossa Gian Maria	-14,2%	10,1%	-6,7%
Consigliere2
Brugnoli Giovanni (in carica sino al 22.04.2021)	10,6%
Gervasoni Anna (in carica sino al 22.04.2021)	6,5%
Lapucci Massimo (in carica sino al 18.11.2022)	11,7%	17,9%
Pescatori Annalisa (in carica sino al 15.07.2022)	7,8%	20,4%
Terzi Vittorio Emanuele	7,7%	21,5%	4,4%
Cocco Roberta (in carica dal 22.04.2021)		nd	nd
Caprio Lorenzo (in carica dal 22.04.2021)		nd	nd
Romagnoli Ilaria (in carica dal 13.10.2022)			nd
Rustignoli Cristina	0,0%	0,0%	0,0%
Caltagirone Azzurra	0,0%	0,0%	0,0%
Cremona Massimo (in carica sino al 22.04.2021)	0,0%
Freddi Natale (in carica dal 22.04.2021)		nd	nd
Anaclerio Mario Francesco	0,0%	12,9%	4,7%
Minutillo Flavia	0,0%	12,9%	4,7%
Dipendenti della società3	1,9%	3,1%	0,9%

1 Remunerazione fissa, benefit, remunerazione variabile di breve termine degli anni di competenza, fair value delle quote dei piani LTI di competenza degli esercizi come da tabella 3A colonna 12. La variazione è determinata dalla valorizzazione della componente di lungo termine (LTI), aggiornata sulla base delle caratteristiche e condizioni dei piani attualmente in essere.

2 Dato collegato anche al numero di gettoni di presenza.

3 Remunerazione annua lorda fissa media parametrata sui dipendenti di Banca Generali a tempo pieno.

Con l'obiettivo di valorizzare una cultura di ownership ed empowerment e favorire la fidelizzazione dei dipendenti in linea con la politica di remunerazione, nel 2019 Banca Generali ha preso parte al piano di azionariato per i dipendenti denominato We SHARE, lanciato dal Gruppo Generali con l'obiettivo di favorire l'allineamento agli obiettivi strategici e la partecipazione di tutte le persone al processo di creazione del valore.

Il piano si è concluso il 31 ottobre 2022 con un prezzo mensile medio finale dell'azione Generali inferiore al prezzo definito al lancio del piano. Tale esito, dovuto principalmente al deterioramento dello scenario macroeconomico generale, ha avuto ripercussioni significative su tutto il mercato, nonostante il Gruppo Generali abbia dimostrato la propria solidità e resilienza in termini di risultati, con il raggiungimento degli obiettivi del proprio piano strategico.

Sulla base di quanto previsto dal regolamento e delle tempistiche del piano, lo stesso ha cessato i propri effetti senza dar luogo all'assegnazione gratuita di azioni e ai partecipanti è stata restituita la propria contribuzione individuale, secondo il meccanismo di protezione previsto.

3. Informazioni in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari

Come noto il rapporto che lega il Consulente Finanziario alla Banca è un contratto di agenzia che prevede, sinteticamente, una remunerazione variabile, direttamente correlata a varie tipologie di ricavi, con un sistema di aliquote percentuali; detta remunerazione variabile è comunque connotata da un carattere di ricorrenza, in quanto direttamente legata agli asset affidati al singolo Consulente Finanziario e all'attività di consulenza e collocamento correlata. In misura minore deriva dalle commissioni generate dai singoli atti di vendita. Essa infine è completata dai ricavi connessi ai piani di incentivazione, che l'azienda ha la discrezionalità o meno di emanare e che sono finalizzati a premiare le eccellenze nell'attività di periodo.

In via generale si informa che nell'esercizio 2022 il peso delle commissioni passive (rappresentate per la quasi totalità dalle provvigioni erogate ai Consulenti Finanziari) sul totale delle commissioni attive si è attestato sui valori espressi nella tabella in calce. Il pay out ratio complessivo include al numeratore anche le commissioni passive che a partire dal quarto trimestre 2022 vengono retrocesse alla rete di vendita in relazione al margine di interesse (1,2% del margine di interesse). Al 31.12.2022 l'incidenza di tali commissioni è pari al 0,19% del pay out ratio complessivo.

	2022
Pay-out totale Rete (con commissioni di performance)	45,2%
Pay-out totale Rete (senza commissioni di performance)	46,1%

Pay-out comprensivo degli accantonamenti di natura provvigionale relativi agli incentivi e reclutamento.

Per quanto riguarda la componente sostanzialmente ricorrente della remunerazione della rete sono stati confermati (i) sia i previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni dei Consulenti Finanziari e dei rispettivi manager nei casi di mancata efficace prestazione dell'attività di assistenza post vendita nei confronti dei clienti nell'esercizio 2022, (ii) sia i previsti meccanismi adottati nell'ambito del processo di progressiva responsabilizzazione dei manager di rete nell'attività di coordinamento e supervisione e finalizzati a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata anche al fine della determinazione della remunerazione ricorrente.

Per quanto riguarda invece la componente provvigionale legata ai sistemi di incentivazione, basati sulla individuazione di obiettivi individuali (e di gruppo, per i manager), si conferma che essa consiste in una percentuale complessivamente modesta della remunerazione complessiva dei Consulenti Finanziari, crescente in funzione del ruolo manageriale ricoperto e che gli obiettivi commerciali premiati per i Consulenti Finanziari hanno riguardato attività di raccolta riconducibile a macro aggregati. L'utilizzo di questi ultimi consente di evitare che le politiche di incentivazione possano privilegiare la distribuzione di prodotti del Gruppo rispetto a prodotti di terzi e possano concretizzarsi in spinte alla vendita di singoli prodotti.

In particolare, relativamente ai Consulenti Finanziari attivi a fine 2022, comprensivi di coloro cui è assegnato un ruolo manageriale, gli incentivi hanno rappresentato circa il 10% del pay-out complessivo.

Considerata infine l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito a Sales Manager e Area Manager, alla remunerazione variabile degli stessi, collegata a piani di incentivazione, è stata applicata sia la logica del gate d'accesso relativo al Gruppo Bancario che quella del differimento dell'erogazione di una parte del bonus.

Conseguentemente, il compenso variabile maturato per il 2022 complessivamente per dette figure pari a euro 3.922.557, seguirà le modalità di corresponsione previste dalla Politica in materia di emunerazione 2022, a seconda della categoria di Personale più Rilevante a cui si riferiscono, come riportato nel paragrafo "Differimento e pagamento in strumenti finanziari del compenso variabile di breve termine" della presente sezione.

Per quanto concerne sia Consulenti Finanziari che Manager, la Banca non procederà all'erogazione dei benefici previsti dai piani di incentivazione nell'ipotesi di comportamenti dolosi a danno di clienti o della Banca. Inoltre, la Banca si riserva la facoltà discrezionale di non procedere all'erogazione dei benefici nei casi di (i) provvedimento disciplinare comminato al Consulente Finanziario o ispezioni non ordinarie in corso di

svolgimento e (ii) danni reputazionali conclamati causati alla Banca per l'operato del Consulente Finanziario stesso. Sono inoltre state previste apposite clausole di claw-back in base alle quali la Banca, in caso di comportamenti dolosi del Consulente Finanziario che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti a qualsiasi titolo da parte della Banca stessa, ha diritto di richiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno precedente.

4. Tabelle

4.1 Tabelle redatte ai sensi del Regolamento Emittenti Consob. 21623

Tabella 1

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 2

Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Schema 7 ter

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI – Art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

Allegato Art. 450 CRR, lettera g):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

Allegato Art. 450 CRR, lettera h):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante".

(A)	(B)	(C)	(D)		(1)			(1)		$(2)$	(3)		(4)	(5)	(6)	$\left( 7\right)$	(s)
					COMPENSI FISSI			COMPENSI FISSI		COMPENSI-	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY						INDENNITA DI FINE CARICA O D
COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PERIODO PER CUI É STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	NOTE	COMPENSI FISSI	CARICHE EX 2389 COMMA 3 COD. CM.	GETTONI DI	RIMBORSI SPESE PRESENZA FORFETTARI	RETRIBU ZIONI FISSE DA LAVORO DIP	PERLA PARTECIPA ZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPA- ZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	WALUE DEI EQUITY	FAIR CESSAZION DE COMPENSI RAPPORTO D LAVORO
Cangeri Antonio	Consigliere/Presidente CdA	01.01-31.12.22 appr. bil. 2023			100.000										100,000
Mossa Glan Maria	Consigliere/Amministratore Delegato	01.01-31.12.22 appr. bil. 2023			45,000	50,000									95.000
	Direttore Generale	01.01-31.12.22	------------	3/4				531	638.462		182.426		123.750	12.882	958.051	677.449
Lapucci Massimo	Consigliere	01.01-18.11.22	appr. bil. 2023		39,883					87,453					127.336
Pescatori Annalisa	Consigliere	01.01-15.07.22	appr. bil. 2023		24,349					55,643					79,992
Terzi Vittorio Emanuele	Consigliere	01.01-31.12.22	appr. bil. 2023		45,000					97.068					142.068
Cocco Roberta	Consigliere	01.01-31.12.22	appr. bil. 2023		45,000					54.137					99.137
Romagnoli Ilaria	Consigliere	13.10-31.12.22	appr. bil. 2023		9,863					16,768					26,631
Caprio Lorenzo	Consigliere	01.01-31.12.22	appr. bil. 2023		45.000					74.137					119, 137
Rustignoli Cristina	Consigliere	01.01-31.12.22	appr. bil. 2023		45,000										45.000
Caltagirone Azzurra	Consigliere	01.01-31.12.22	appr. bil. 2023		45,000										45.000
Freddi Natale	Presidente Collegio Sindacale	01.01-31.12.22	appr. bil. 2023		95.000										95,000
Anaclerio Mario Francesco	Sindaco effettivo	01.01-31.12.22	appr. bil. 2023		65,000										65,000
Minutillo Flavia	Sindaco effettivo	01.01-31.12.22 appr. bil. 2023			65.000										65.000
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Vicedirettori Generali (n. 2)	01.01-31.12.22	------------
I) Compensi nella società che redige il bilancio				3/4				1.668	630.000		161.680		164.682	23,385	981.414	588,028
II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale					$\sim$			1.668	630.000		161,680		164,682	23,385	981.414	588,028

	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		COMITATO PER LE NOMINE		COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO CREDITI
NOMINATIVO	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	TOTALI
Caprio Lorenzo			$2.137$ $M$	2.000	20,000	24,000	10.000	16,000	74.137
Cocco Roberta	10,000	16,000	10,000	14.000			$2.137$ $^{14}$	2,000	54,137
Lapucci Massimo N	8.863	16,000	13.295	12,000	13.295	24.000			87.453
Pescatori Annalisa 14			5.411	8,000	8.116	16,000	8.116	10,000	55.643
Romagnoli Ilaria (d)			2.192	2.000	3.288	4.000	3.288	2,000	16.76
Terzi Vittorio Emanuele	15,000	16,000			15.000	24.000	11,068 *	16.000	97.06
Totale	33.863	48.000	33.035	38,000	59.699	92000	34,609	46.000	385.206

										185.707

	(1)						(3)
						BONUSANNI PRECEDENTI
				с
CARICA RICOPERTA	PIANO	EROGABILE/ EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABIL	EROGABILY EROGATI	ANCORA DIFFERIT	ALTRI BONUS
Amministratore Delegato/Direttore Generale	BSC 2020 (*)			2022-2023		59.497
	BSC 2021 (*)			2023-2024		51.490	51.490
	BSC 2022 (*)	73.957	108.470	2024-2028
		73.957	108.470			110.987	51,490
Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto	BSC 2020 (*)			2022-2023		54.387
Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto	BSC 2021 (*)			2023-2024		46,662	46.662
Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto	BSC 2022 (*)	65.546	96.134	2024-2028
		65.546	96.134		$\overline{\phantom{a}}$	101.049	46.662
				(2) BONUS DELLANNO

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (1)	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Rustignoli Cristina	Consigliere	Banca Generali	1.728	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	1.728
Lapucci Massimo	Consigliere (in carica sino al 18.11.2022) Banca Generali		1.000	۰	$\overline{\phantom{a}}$	nd
Mossa Gian Maria	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Banca Generali	50.466	51.362	33.325	68,503

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE CU)	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
$2*$	Banca Generali	39.624	44.748	19.941	64,431

SOCIETÀ	LINEE DI ATTIVITÀ *	N. BENEFICARI	RETRIBUZIONE FISSA **	RETRIBUZIONE VARIABILE 2022 ***	NOTE
Banca Generali	Componente organo di gestione		875.726	410,870	$\left( 1\right)$
Banca Generali	Funzioni di controllo		690,590	160,838	(2)
Banca Generali	Funzioni aziendali		2.334.071	1.325.740	(3)
Banca Generali/BG Valeur	Investment Banking	75	50.353.701	17.678.684	(4)
Banca Generali	Retail Banking		436,068	215.135
Banca Generali/BG FML	Asset Management		630.442	369,000

				I) RETRIBUZIONE			II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)				III) REM. DIFFERITE (***)		M) REM. DIFFERITE () (*)			V) TRATTAMENTI
SOCIETÀ	CATEGORIA DI PERSONALE	BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE 2022	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATIAD	ALTRE AZIONI TIPOLOGIE		ATTRIBUITE ATTRIBUITE	NON RICOND- SCIUTE	PAGATE	RIDOTTE	DI INIZIO BENEFICIARI		DI FINE BENEFICIARI	The RICOND-	SCIUTO BENEFICIARI PIÙ ELEVATO	IMPORTO
Banca Generali AD				50,000		50.000			the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of
Banca Generali	Alta diriponza					1.645.461 950.015 2.595.475 421.807 528.208						422.714 200.869 422.714

		I) RETRIBUZIONE		II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)			III) REM. DIFFERITE () M) REM. DIFFERITE () (****)			V) TRATTAMENTI
SOCIETÀ	BENEFICIARI	VARIABILE		FISSA (*) 2022 TOTALE CONTANTI AZIONI AZIONI TIPOLOGIE	COLLEGATIAD ALTRE					NON RICONO- ATTRIBUITE ATTRIBUITE SCIUTE PAGATE RIDOTTE DIINIZIO BENEFICARI DIFINE_BENEFICIARI SCIUTO BENEFICIARI PIÙ ELEVATO
Banca Generali/BGValeur/BGFML(a) (b) 17 5.029.157 3.396.042 8.425.199 1.971.469 1.424.573 - - - - - - - - 901.776 516.391 901.776 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

				II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)					III) REM. DIFFERITE () M) REM. DIFFERITE () (****)				VID TER
SOCIETÀ	BENEFICIARI	FIRRA (*)	VARIABLE 2022	TOTALE CONTANTI		COLLEBATI AZIONI ADAZIONI TIPOLOGIE			ATTRIBUITE ATTRIBUITE SCIUTE		NON RICOND-		PAGATE RIDOTTE DI INIZIO BENEFICIARI DI FINE BENEFICIARI SCIUTO BENEFICIARI PIÙ ELEVATO		N. RICONO- N. IMPORTO
Banca Generali								- 4 690.590 160.838 851.428 131.145 29.693 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

		IN RETRIBUZIONE			II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE					III) REM. DIFFERITE () M) REM. DIFFERITE () (****)			V) TRATTAMENTI				VID TER
SOCIETÀ	BENEFICIARI		VARIABILE		FISSA (*) 2022 TOTALE CONTANTI		COLLEGATI AZIONI ADAZIONI TIPOLOGIE				NON RICONO-			ATTRIBUITE ATTRIBUITE SCIUTE PAGATE RIDOTTE DIINIZIO-BENEFICARI DIFINE-BENEFICIARI SCIUTO-BENEFICIARI PIÙ-ELEVATO				N. RICOND- N. IMPORTO
Banca Generali									67 47.905.390 15.653.373 63.558.7 64 8.832.333 6.821.041 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -					8.351.429 4.305.513 8.351.429

Valutazione della Funzione di Compliance in merito alla rispondenza delle Politiche di remunerazione per l'anno 2023 al quadro normativo di riferimento

Premessa

Le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (rif. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 novembre 2013, di seguito anche le "Disposizioni"), prevedono che, in sede di definizione delle suddette politiche, la Funzione di Compliance valuti la rispondenza delle Politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo di riferimento. Ai sensi delle Disposizioni, la Funzione di Compliance è tenuta, tra l'altro, a verificare che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

Date tali premesse, la Funzione di Compliance, in sede di definizione delle politiche di remunerazione per l'anno 2023, ha verificato in via ex ante la coerenza delle medesime rispetto alle già richiamate Disposizioni e alla normativa di etero ed autoregolamentazione di riferimento, avuto riguardo dell'appartenenza della Banca al novero delle banche diverse da quelle di "minori dimensioni o complessità operativa", come previsto dalle Disposizioni medesime. In tale contesto, oltre a considerarsi complessivamente il quadro normativo di riferimento, è stata posta specifica attenzione al sotteso processo di identificazione del personale più rilevante con particolare riferimento alle peculiarità connesse all'identificazione del personale più rilevante nell'ambito della categoria dei Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede e al processo finalizzato all'esclusione di taluni di essi da tale categoria di personale.

La valutazione della Funzione di Compliance ha inoltre tenuto conto delle previsioni di cui

al regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti, nella versione pro tempore vigente. Ciò in considerazione del fatto che le politiche di remunerazione proposte si propongono di assolvere in un'unica soluzione alle Disposizioni e al Regolamento concernente la disciplina degli emittenti.

In considerazione, quindi, delle Disposizioni, degli standard regolamentari per l'identificazione del personale più rilevante sulla base di criteri qualitativi e quantitativi presenti nel Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione Europea del 25 marzo 2021, delle "Linee guida su sane politiche di remunerazione" pubblicate dall'EBA e delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" la valutazione della Funzione di Compliance ha tenuto conto della normativa attualmente vigente in materia.

Situazione riscontrata

In via generale si rileva che attraverso le politiche di remunerazione e incentivazione:

• è attuato un adeguato bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione tenendo anche conto del ruolo ricoperto (ovvero il bilanciamento tra la remunerazione ricorrente e quella incentivante per i Consulenti Finanziari). In tale ambito è prevista l'adozione di meccanismi volti ad assicurare il rispetto dei limiti normativamente previsti al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per il personale più rilevante;
• risulta definito e correttamente attivato il processo di autovalutazione volto all'individuazione del personale più rilevante dell'azienda a cui si applicano le previsioni di maggior dettaglio previste dalle Disposizioni;
• ai fini dell'identificazione del personale più rilevante sono state considerate le norme tecniche di cui alle Disposizioni e al Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923 e successive modifiche;
• sono declinate le modalità di determinazione del bonus pool;
• il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è legato, per i soggetti identificati nella politica di remunerazione e nel rispetto delle regole vigenti, al raggiungimento di un gate d'accesso di Gruppo bancario, al fine (i) sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario;

• in linea con quanto previsto dalla Disposizioni, sono definite specifiche regole di differimento dell'erogazione del compenso variabile al superamento di una soglia prefissata del bonus;

• nel rispetto di quanto previsto dalle Disposizioni è previsto che una quota del compenso variabile sia erogata tramite azioni;

• sono previsti meccanismi di correzione ex post di malus e claw-back ispirati a criteri di correttezza;
• risultano indicate le modalità con cui la politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità del Gruppo Bancario;
• la remunerazione della rete distributiva è ispirata anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali, attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili;
• sono identificate, in linea con quanto previsto dalla Shareholders Rights Directive II (c.d. SRD II) come trasposta nell'ordinamento italiano, le condizioni e le modalità con cui la Banca, in presenza di "circostanze eccezionali", può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione.

Inoltre il sistema premiante adottato dal Gruppo bancario:

• registra un adeguato bilanciamento tra obiettivi qualitativi e quantitativi;
• per quanto riguarda l'attività della rete distributiva, promuove un approccio orientato al cliente che pone al centro del sistema stesso gli interessi del cliente medesimo ed il soddisfacimento dei relativi bisogni;
• non prevede incentivi alla distribuzione di singoli prodotti o di prodotti del Gruppo di appartenenza;
• non prevede l'assegnazione, ai Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, di obiettivi collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

Conclusioni

Date tali premesse si rileva la coerenza e l'adeguatezza delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario rispetto alle vigenti disposizioni normative di etero ed autoregolamentazione.

Direzione Compliance e Anti Financial Crime

Estratto dell'Audit Report relativo alla verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa

Conclusioni

La Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (e successive modifiche ed integrazioni) di Banca d'Italia, recante le "Disposizioni di vigilanza per le Banche", prevede apposite prescrizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari che danno attuazione alla Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (di seguito anche "CRD IV") ed alla Direttiva 2019/878/UE del 20 maggio 2019 (di seguito anche "CRD V") relativamente alle Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e dell'FSB.

Con riferimento alla Direzione Internal Audit la normativa richiede che: "La funzione di revisione interna (internal audit) verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive."

Sulla base delle verifiche effettuate e dei risultati emersi si evidenzia che:

• ✓ il modello retributivo e di incentivazione è correttamente correlato al raggiungimento di gate d'accesso che misurano la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute (Total Capital Ratio) e al profilo di rischio di liquidità della stessa (Liquidity Coverage Ratio);
• ✓ le forme di retribuzioni rispettano gli obiettivi e i valori aziendali, ivi inclusi quelli di finanza sostenibile, equità interna, coerenza, correttezza, meritocrazia e di performance. I fattori ambientali, di rischio e di governance (ESG), sono contemplati e rispettati;
• ✓ le Balanced Scorecards garantiscono la trasparenza delle informazioni attraverso il riepilogo degli obiettivi, riportandone la descrizione dettagliata, le eventuali note, gli elementi di calcolo e i criteri di assegnazione. Le stesse esplicitano il responsabile del controllo e dell'approvazione;
• ✓ i piani di remunerazione sono coerenti con le politiche remunerative approvate dall'Assemblea e la determinazione complessiva delle stesse (rapporto tra componente variabile e componente fissa) è stata rilevata all'interno dei parametri stabiliti;
• ✓ i meccanismi di malus e claw-back sono stati adeguatamente inseriti nelle Politiche;
• ✓ risulta definito e correttamente attivato il processo di autovalutazione volto all'individuazione del personale più rilevante;
• ✓ le funzioni aziendali e di controllo coinvolte nel processo di remunerazione hanno dimostrato un efficace livello di integrazione e comprensione del ruolo;
• ✓ sono stati rispettati gli obblighi di informativa e trasmissione dei dati ai sensi della normativa di Banca d'Italia;
• ✓ l'impianto normativo è adeguato a garantire una sana e prudente azione.

Giudizio di Audit

L'attività di audit sulle Politiche di remunerazione ed incentivazione ha consentito di constatare che l'assetto organizzativo e di governo del Gruppo Bancario assicura una adeguata rispondenza delle prassi di remunerazione alle Politiche approvate. Le attività di test effettuate sul disegno e sull'efficacia dei controlli mostrano un sistema dei controlli efficace e adeguato a mitigare i rischi operativi, strategici e reputazionali tenendo anche in considerazione i fattori ESG rilevanti.

Le analisi condotte mostrano che nell'ambito del processo Politiche di remunerazione e incentivazione la Banca attua un'adeguata attenzione ai fattori ESG quali Climate Change, Regulatory Complexity, Transparency and purpose-driven businesses, Women and minorities inclusion anche attraverso la declinazione in progetti dedicati presenti nelle differenti Balanced Scorecards.

Si esprime, pertanto, un audit grading 'Adequate'.

Internal Audit

Informativa del Comitato per la Remunerazione in merito all'attività svolta in materia di politica di remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato per la Remunerazione si è riunito nove volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 45 minuti a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca undici volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione si sono tenute quattro riunioni del Comitato.

Nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2022 e per la prima parte dell'esercizio 2023 ha svolto i compiti attribuitigli dal Regolamento disciplinante lo svolgimento dell'attività del Comitato stesso.

In particolare, con riferimento al processo di definizione ed attuazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione, il Comitato per la Remunerazione, inter alia, (i) ha partecipato al processo di verifica della corretta applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2022, adottate dalla società a favore dei consiglieri di amministrazione, del personale più rilevante sia dipendente sia in veste di collaboratore non legato alla società da rapporti di lavoro subordinato, (ii) ha fornito il proprio supporto consultivo al Consiglio di Amministrazione per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali e dei criteri per la remunerazione del restante personale; (iii) ha espresso il proprio parere in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, delle figure professionali in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo interno; (iv) ha fornito il proprio supporto consultivo in merito all'assegnazione del Long Term Incentive Plan nel rispetto di quanto definito dalle politiche di remunerazione approvate; (v) ha verificato il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; (vi) si è espresso, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione dei dirigenti aventi responsabilità strategiche e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; (vii) ha esaminato il resoconto relativo all'applicazione nell'esercizio 2022 delle politiche di remunerazione approvate. Il Comitato per la Remunerazione, ha inoltre proceduto ad esaminare (i) l'autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante come definito dalle disposizioni di vigilanza, effettuata tenendo conto dei principi contenuti nel Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione inserito nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e considerando quanto previsto dagli RTS dell'EBA, come recepiti nel Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923 e (ii) la proposta di politiche di remunerazione e incentivazione per l'esercizio 2023, ritenendole coerenti con le disposizioni di Banca d'Italia e di Consob in materia. Il Comitato ritiene che le politiche proposte perseguano la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo Bancario, anche in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali.