Banca Generali — Remuneration Information 2022

Mar 21, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 2 E PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario per l'anno 2022: esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del TUF. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF."

E

"Resoconto sull'applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario nell'esercizio 2021: esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del TUF. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF."

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che la vigente Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia recante "Disposizioni di vigilanza per le Banche" (le "Disposizioni della Banca d'Italia") reca principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di: garantire la corretta elaborazione ed attuazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione; gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da parte delle autorità di vigilanza.

L'obiettivo delle predette Disposizioni della Banca d'Italia è quello di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholders, a sistemi di remunerazione e di incentivazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema nel suo complesso.

Le suddette disposizioni prevedono:

• ‒ per il solo personale più rilevante, un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;
• ‒ il potere per l'Assemblea degli Azionisti di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite di 2:1;
• ‒ limiti alle remunerazioni variabili nel caso in cui le banche non rispettino specifici requisiti di capitale;
• ‒ l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione relative (i) ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente di cui al Regolamento delegato (UE) tempo per tempo vigente (attualmente, Regulatory Technical Standards n. 923, adottato il 25 marzo 2021) e (ii) alla specificazione delle categorie di strumenti che riflettono in modo adeguato la qualità del credito dell'ente in modo continuativo e sono adeguati per essere utilizzati ai fini della remunerazione variabile di cui al Regolamento delegato (UE) del 12 marzo 2014, n. 527;
• ‒ le regole in materia di politiche di remunerazione ed incentivazione applicabili, tra gli altri, ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

In tale contesto, l'applicabile normativa di riferimento prevede:

• (i) che sia l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale ed i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (criteri contenuti nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione);
• (ii) che all'Assemblea stessa venga assicurata un'informativa sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti deve quindi essere redatta in conformità con il Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"). Con tale aggiornamento, Consob ha adeguato le disposizioni vigenti sulla trasparenza informativa della remunerazione degli esponenti degli emittenti titoli quotati alla direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. SHRD 2) e alle previsioni nazionali di recepimento, in particolare contenute nel decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49. Alla luce delle nuove disposizioni, è richiesto agli emittenti titoli quotati, tra l'altro, di predisporre una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, fornendo in tale relazione alcune informazioni ulteriori rispetto a quanto richiesto dalla previgente normativa Consob, fermi restando gli obblighi previsti in materia di compensi da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

Il sopra descritto quadro di riferimento è poi completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce, che recepiscono i principali contenuti delle raccomandazioni emanate dalle autorità europee in merito al processo di definizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.

Tutto ciò premesso, siete stati convocati per deliberare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance (la "Relazione").

La Relazione è redatta in conformità all'allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti (e più in generale in conformità al complessivo quadro normativo e regolamentare di riferimento) e si compone di due sezioni: la prima illustra la proposta di politica della Società e del Gruppo Bancario in materia di remunerazione ed incentivazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, dei componenti degli organi di controllo e, ai sensi di quanto previsto dalle Disposizioni della Banca d'Italia, del restante personale, per il 2022, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la seconda offre evidenza delle modalità con le quali la politica della Società e del Gruppo Bancario in materia di remunerazioni ed incentivazioni del 2021 è stata attuata nell'esercizio 2021, dando altresì disclosure analitica dei compensi effettivamente corrisposti.

Nel rinviare alla Relazione per gli aspetti di dettaglio, sottoponiamo in particolare alla Vostra deliberazione il contenuto della "Sezione Prima", sul quale l'Assemblea è chiamata a esprimersi con deliberazione vincolante in senso favorevole o contrario, e il contenuto della "Sezione Seconda", sul quale l'Assemblea è chiamata a esprimersi con deliberazione non vincolante in senso favorevole o contrario.

Vi ricordiamo altresì che, ai sensi delle Disposizioni della Banca d'Italia:

• ‒ in sede di definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione, la funzione di compliance è chiamata a valutare la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento, verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela;
• ‒ la funzione di revisione interna è chiamata a verificare, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle Disposizioni della Banca d'Italia.

Vi informiamo quindi che gli esiti di dette verifiche, inerenti (i) la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo per l'anno 2022 al vigente quadro normativo di riferimento e (ii) la conformità operativa delle prassi di remunerazione alla normativa ed alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 22 aprile 2021, sono riportati, per estratto, nella Relazione.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• ‒ esaminato il testo della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2 della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 attualmente in vigore;
• ‒ preso atto degli esiti delle verifiche condotte dalla funzione di internal audit e di compliance;
• ‒ preso atto dell'attività svolta dal Comitato per la Remunerazione in merito;
• ‒ udito il parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale,

• 1) nel prendere atto dei contenuti della relazione sull'attuazione nell'esercizio 2021 delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021 resa nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, delibera in senso favorevole sulla Seconda Sezione di tale relazione;

• 2) delibera di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica in materia di remunerazione e incentivazione della Società e del Gruppo, le procedure per la sua adozione e attuazione ed i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

• 3) delibera di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione alle politiche di remunerazione ed incentivazione, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare a uno dei suoi componenti la concreta realizzazione delle stesse."

La Relazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketSTORAGE all'indirizzo nel rispetto dei termini di legge, al più tardi almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno si fa, pertanto, espresso richiamo alle informazioni che saranno contenute nella Relazione.

Milano, 18 marzo 2022 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE