Banca Generali — Remuneration Information 2020

Mar 23, 2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Piano long term incentive 2020, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'articolo 84 ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (**).

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2020", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2020 ("Piano").

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano sopra indicato, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Pertanto, i termini indicati con lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Relazione avranno lo stesso significato loro attribuito nel predetto Documento Informativo.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni della Banca ("Azioni") allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneficiari a quello degli Azionisti. Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:

stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di Gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;

• sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
• contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari;
• fidelizzare il management a livello di Gruppo Bancario.

In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei Beneficiari e le performance della Banca e del Gruppo Bancario assicurando coerenza con quelle attese secondo il piano strategico del Gruppo Generali.

Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:

• corrispondere una componente della remunerazione variabile in Azioni e solo al raggiungimento di specifici Obiettivi;
• legare l'incentivo al valore dell'Azione risultante dalla media del prezzo delle Azioni nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;
• definire un periodo di vesting triennale;
• prevedere specifiche clausole di malus e claw-back.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Banca, ai Vice Direttori Generali, ai Direttori Generali delle Controllate, ai Responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministrazione Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, , nonché altri dirigenti, ad esclusione delle funzioni di controllo, che saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2020-2022), in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo Bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali ("Beneficiari").

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Piano prevede la corresponsione gratuita di un numero di Azioni o, in luogo delle stesse, di una Somma Sostitutiva, direttamente correlato al raggiungimento di determinati Obiettivi, per tali intendendosi gli indicatori di performance sia a livello di Gruppo Bancario sia di Gruppo Generali, indicati nella Lettera di Partecipazione.

Sono stati individuati complessivamente quattro obiettivi:

due Obiettivi di Gruppo Bancario, legati a indicatori oggettivamente misurabili

quali il tROE e l'Adjusted EVA, che incidono sulla determinazione dell'80% del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario: e

due Obiettivi di Gruppo Generali, anch'essi legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il Relative TSR e il Net Holding Cash Flow, che incidono sulla determinazione del 20% del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario.

Il numero di Azioni da attribuire è direttamente correlato al livello di raggiungimento degli Obiettivi. In particolare, al termine del periodo triennale decorrente dalla data di avvio del Piano, viene effettuata una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli Obiettivi definiti.

Le Azioni effettivamente maturate saranno attribuite secondo il seguente schema:

• (i) al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle Azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti, soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno1;
• (ii) il restante 50% delle Azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di differimento2 durante i quali la quota maturata potrà azzerarsi qualora non siano superati i Gate di Gruppo Bancario Banca Generali previsti dal Piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus e sempreché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con il Gruppo Bancario; le Azioni eventualmente attribuite saranno soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno3.

Anche in caso di raggiungimento degli Obiettivi, la Banca non attribuirà ai Beneficiari le Azioni qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo Bancario Banca Generali, ossia specifiche soglie di accesso del Gruppo Bancario connesse al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio. Inoltre, la Banca non procederà all'attribuzione della parte di Azioni subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali, qualora non venga raggiunto il Gate di Gruppo Generali, ossia la specifica soglia di accesso del Gruppo Generali connessa al Regulatory Solvency Ratio.

¹ Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri

fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa. 2 Nel caso in cui il controvalore delle Azioni maturate da beneficiari appartenenti alle categorie di cui al paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), l'attribuzione della quota differita rispetterà i criteri specificamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti (applicandosi in particolare un periodo di differimento di 2,5 anni dal termine del periodo di performance).

³ Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Le Azioni attribuite ai Beneficiari sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dalla data di attribuzione4. È fatta salva una diversa determinazione dal Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, fermo restando il rispetto della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 (la "Circolare") e della normativa applicabile.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul conto corrente intestato ai Beneficiari presso il Soggetto Incaricato.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dal Consiglio di Amministrazione) possono trovare applicazione, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.

In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione, fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel

⁴ Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.

complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2020", redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
• visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera:

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione del Piano rivolto agli amministratori esecutivi, vertici aziendali e manager di Banca Generali S.p.A. e/o delle società del gruppo alla stessa facente capo, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere per: (i) predisporre e definire il relativo regolamento di attuazione, (ii) individuare i soggetti beneficiari del Piano e gli obiettivi di performance, (iii) determinare il quantitativo di azioni Banca Generali S.p.A. attribuibili e da attribuire a ciascun beneficiario, (iv) procedere all'assegnazione delle predette azioni ovvero della somma sostitutiva nonché (v) compiere qualsivoglia atto, adempimento, formalità, deposito o comunicazione che siano necessari od opportunità ai fini della gestione e attuazione del Piano e del relativo regolamento con ampia facoltà di delegare i predetti poteri, in tutto o anche solo in parte, all'Amministratore Delegato pro tempore".

Milano, 9 marzo 2020 Il Consiglio di Amministrazione

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE DENOMINATO "PIANO LTI 2020"

Milano, 9 marzo 2020

INDICE

PREMESSA 5

DEFINIZIONI 6

1. I SOGGETTI DESTINATARI 9

1.1	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate 9
1.2	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente 9
1.3	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti 9
1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al 10
	punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti 10
2.	RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 10
2.1	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani 10
2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari 11
2.3.	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 11
2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile 13
2.5	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano 13
	2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 13
3.	ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 13
3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano 13
3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza 13
3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base 13
3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli

	strumenti finanziari sui quali sono basati i piani 14
3.5	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati 14
3.6	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione 14
3.7	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione 14
3.8	Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati 15
3.9	Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 16

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right) 16

negativamente le quotazioni di mercato .................................................................................................... 15

• 4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti .................................................................................................................................................... 16
• 4.3 Termine del piano ......................................................................................................................................... 16
• 4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie .................................... 16
• 4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati .................................................................................. 16
• 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi ........................................ 16
• 4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni ...................................................................................... 17

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro 17
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani 18
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto 18
4.11Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile 18
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano 19
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso 19
4.14Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 19
4.15Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 19
4.16Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 19
4.17 Scadenza delle opzioni 19
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) 19
4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio 19
4.20Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza 19
4.21Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari 19
4.22Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore 19
4.23Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) 20

PREMESSA

Con il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e 84-bis, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si propone di fornire ai propri Azionisti ed alla comunità finanziaria adeguata informativa in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2020", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2020 ("Piano LTI 2020" o "Piano") e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci convocata presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6, in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020, e avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banca Generali agli Amministratori e a Dipendenti della Banca e delle Controllate (come definite infra), come individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo Bancario, ove tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali (come definiti infra).

Al riguardo, si rinvia alla relazione degli Amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, a disposizione sul sito della Banca www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti.

Il Piano è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo Bancario, elaborati assicurando coordinamento con gli obiettivi del Gruppo Generali, nella definizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati.

Le caratteristiche del Piano LTI 2020 sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di vigilanza per le banche – Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018; la "Circolare").

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie oggetto di attribuzione gratuita ai Beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Generali in Trieste, Via Machiavelli, n. 4, presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet * e sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance* – Assemblea degli Azionisti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Adjusted EVA	Con riferimento al Gruppo Bancario, indicatore che esprime la creazione di valore attraverso la rettifica del Recurring Net Profit (con riferimento al Gruppo Bancario, Utile Netto ricorrente depurato dalle componenti straordinarie) dell'elemento relativo al costo del capitale.
Amministratori	Ogni amministratore esecutivo di Banca Generali e delle Controllate.
Amministratore Delegato	L'Amministratore munito di deleghe gestorie e principale responsabile della gestione di Banca Generali.
Assemblea	L'Assemblea dei Soci di Banca Generali.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneficiari	I beneficiari del presente Piano, ossia l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate, i responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministrazione Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, nonché altri dirigenti, ad esclusione delle funzioni di controllo, che saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2020-2022), in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo Bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali. Il Consiglio di Amministrazione, dando attuazione al Piano, procederà alla specifica individuazione dei Beneficiari tra i soggetti rivestenti i predetti ruoli, determinando altresì gli Obiettivi e il numero di Azioni assegnabili.
Circolare	La Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 – Disposizioni di vigilanza per le banche – Parte Prima Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018.
Codice Civile	Il Codice Civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Banca.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Banca, le quali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.
Data di Approvazione	La data di approvazione del presente Piano da parte dell'Assemblea.

Dipendenti	I dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con Banca Generali o una Controllata.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Gate di Gruppo Bancario Banca Generali	Indicatori che rappresentano delle soglie di accesso specifiche del Gruppo Bancario connessi al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'attribuzione delle Azioni. Tali parametri e le relative caratteristiche sono descritti nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneficiario, ferma restando la facoltà dei competenti organi sociali della Banca di modificarli successivamente in conformità alla disciplina applicabile.
Gate di Gruppo Generali	Indicatore che rappresenta una soglia di accesso del Gruppo Generali connesso al Regulatory Solvency Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'attribuzione della sola parte di Azioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali. Tali parametri e le relative caratteristiche sono descritti nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneficiario, ferma restando la facoltà dei competenti organi sociali della Banca di modificarli successivamente in conformità alla disciplina applicabile.
Gruppo Bancario	Il Gruppo Bancario Banca Generali, iscritto all'Albo dei gruppi bancari, la cui capogruppo è Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Machiavelli n. 4, iscritta all'Albo delle Banche al numero 5358.
Gruppo Generali	Assicurazioni Generali S.p.A. e le società di diritto italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
Lettera di Partecipazione	La lettera che viene consegnata da Banca Generali ai Beneficiari in cui vengono indicati (i) gli Obiettivi; (ii) i Gate di Gruppo Bancario Banca Generali e il Gate di Gruppo Generali; (iii) la cui sottoscrizione e consegna a Banca Generali ad opera dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
Net Holding Cash Flow	Con riferimento al Gruppo Generali, somma tra la Remittance totale dalle compagnie e il risultato della riassicurazione centralizzata, al netto delle spese di holding, degli interessi sul debito e l'effetto della fiscalità.
Obiettivi	Collettivamente gli Obiettivi di Gruppo Generali e gli Obiettivi di Gruppo Bancario.
Obiettivi di Gruppo Generali	Gli indicatori di performance individuati dall'organo amministrativo di Assicurazioni Generali S.p.A. e indicati nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneficiario, al cui raggiungimento – subordinatamente al superamento del Gate di Gruppo Generali e dei Gate di Gruppo Bancario Banca Generali - è condizionata l'attribuzione del 20% del totale delle Azioni che ciascun Beneficiario potrà maturare il diritto di ricevere ai sensi del Piano.

Obiettivi di Gruppo Bancario	Gli indicatori di performance individuati dal Consiglio di Amministrazione e indicati in dettaglio nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneficiario, al cui raggiungimento - subordinatamente al superamento dei Gate di Gruppo Bancario Banca Generali - è condizionata l'attribuzione dell'80% del totale delle Azioni che ciascun Beneficiario potrà maturare il diritto di ricevere ai sensi del Piano.
Rapporto	Il rapporto di amministrazione o di lavoro in essere fra il Beneficiario e la Banca o una delle Controllate.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regulatory Solvency Ratio	Con riferimento al Gruppo Generali, il rapporto tra fondi propri ammissibili e il requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo Generali, entrambi calcolati in linea con la normativa Solvency II. I fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo proposto.
Relative TSR	Con riferimento al Gruppo Generali, il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni del Gruppo Generali, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto ad una lista selezionata di peer.
Relazione sulla Remunerazione	La versione di tempo in tempo vigente della relazione predisposta da Banca Generali in adempimento a quanto previsto dalle disposizioni in materia ai sensi della disciplina nazionale e comunitaria del settore bancario, delle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e del Codice di Autodisciplina per le società quotate.
Soggetto Incaricato	Banca Generali.
Somma Sostitutiva	La somma in denaro che Banca Generali, a sua discrezione e sulla base di una deliberazione del Consiglio di Amministrazione, può corrispondere, fermo il rispetto dei principi previsti dalla Circolare, anche a singoli Beneficiari in luogo – in tutto o in parte – delle Azioni che dovrebbero essere loro assegnate, da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario – come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. – nel mese precedente la data di attribuzione delle Azioni o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato da Banca Generali.
tROE	Con riferimento al Gruppo Bancario, indicatore che mette in relazione l'utile netto con il patrimonio netto adjusted medio al netto degli intangible assets.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Ad oggi (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione), fra i potenziali Beneficiari figura l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca, Gian Maria Mossa.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i potenziali Beneficiari del Piano sono compresi i Dipendenti o collaboratori che rientrano nelle seguenti categorie: i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate, i Responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, nonché altri dirigenti, ad esclusione delle funzioni di controllo, che saranno discrezionalmente selezionati, all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2020-2022) in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo Bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali.

Le altre informazioni richieste al riguardo saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Ad oggi (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione), tra i Beneficiari è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile: non vi sono, tra i potenziali Beneficiari, dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai direttori generali.

• c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
• Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Tra i potenziali Beneficiari figurano i Vice Direttori Generali, e in particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti), il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

L'indicazione aggregata degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.). Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano, nel pieno rispetto della Circolare e della regolamentazione applicabile nonché in linea con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di Banca Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneficiari a quello degli Azionisti.

Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:

• stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di Gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
• sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
• contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari;
• fidelizzare il management a livello di Gruppo Bancario.

In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei Beneficiari e le performance della Banca e del Gruppo Bancario assicurando coerenza con quelle attese secondo il piano strategico del Gruppo Generali.

Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:

• corrispondere una componente della remunerazione variabile in Azioni e solo al raggiungimento di specifici Obiettivi;
• legare l'incentivo al valore dell'Azione risultante dalla media del prezzo delle Azioni nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;
• definire un periodo di vesting triennale;
• prevedere specifiche clausole di malus e claw-back.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che il numero di Azioni effettivamente attribuite sia direttamente correlato al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Bancario e degli Obiettivi di Gruppo Generali.

Sono stati individuati complessivamente quattro Obiettivi:

• due Obiettivi di Gruppo Bancario, legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il tROE e l'Adjusted EVA, che incidono sulla determinazione dell'80% del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario: e
• due Obiettivi di Gruppo Generali, anch'essi legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il Relative TSR e il Net Holding Cash Flow, che incidono sulla determinazione del 20% del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario.

Alla fine del triennio di riferimento del Piano (2020-2022), le Azioni verranno attribuite ai Beneficiari (fatto salvo, in ogni caso, quanto indicato ai successivi paragrafi 4.6 e 4.8).

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

I Beneficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della Circolare e della normativa applicabile.

Fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, il numero massimo di Azioni assegnabili alla fine del triennio di riferimento del Piano (2020-2022) è calcolato in base al rapporto fra una percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente dei Beneficiari variabile tra l'87,5% e il 175% (a seconda della posizione ricoperta) ed il valore dell'Azione, calcolato come media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano. Il numero delle Azioni potrà ridursi fino ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente dei Beneficiari), livello sotto il quale non viene attribuita alcuna Azione.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le Azioni siano attribuite e rese disponibili ai Beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 7 anni. Il numero di Azioni da attribuire è direttamente correlato al livello di raggiungimento degli Obiettivi. In particolare, al termine del periodo triennale decorrente dalla data di avvio del Piano, viene effettuata una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli Obiettivi definiti.

L'attribuzione delle Azioni è inoltre subordinata al superamento dei Gate di Gruppo Bancario e del Gate di Gruppo Generali.

Le Azioni effettivamente maturate saranno attribuite secondo il seguente schema:

• (i) al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle Azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti, soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno1 ;
• (ii) il restante 50% delle Azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di differimento2 durante i quali la quota maturata potrà azzerarsi qualora non siano superati i Gate di Gruppo Bancario previsti dal Piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus e sempreché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con il Gruppo Bancario; le Azioni eventualmente attribuite saranno soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno3 .

La Banca, nel rispetto di quanto previsto dalla Circolare, potrà non attribuire ai Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni, qualora si verifichi un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della Banca o a livello di Gruppo Bancario, accertato dal Consiglio di Amministrazione (c.d. clausola di malus). La Banca si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, qualora i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose imputabili ai Beneficiari (c.d. clausola di claw-back).

La Banca, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli Beneficiari, in luogo e in sostituzione totale o parziale dell'attribuzione delle Azioni, la Somma Sostitutiva (fermo il rispetto degli altri termini e condizioni rilevanti del Piano applicabili e dei principi previsti dalla Circolare), sulla base di una deliberazione che il Consiglio di Amministrazione può assumere a suo insindacabile giudizio.

La Banca richiederà ai Beneficiari - attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il Piano - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano.

Resta in ogni caso fermo che, anche in caso di raggiungimento degli Obiettivi, Banca Generali non attribuirà ai Beneficiari le Azioni qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo Bancario. Inoltre, Banca Generali non procederà all'attribuzione della parte di Azioni subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali, qualora non venga raggiunto il Gate di Gruppo Generali.

¹ Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di azioni di valore pari all'ammontare degli oneri

fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa. 2 Nel caso in cui il controvalore delle Azioni maturate da beneficiari appartenenti alle categorie di cui al paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), l'attribuzione della quota differita rispetterà i criteri specificamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti (applicandosi in particolare un periodo di differimento di 2,5 anni dal termine del periodo di performance).

³ Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile: il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Piano di cui si chiede all'Assemblea l'approvazione contempla l'attribuzione gratuita di Azioni ai Beneficiari sulla base delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione.

Il numero massimo di Azioni assegnabili nell'ambito del Piano è di n. 110.000.

Le Azioni a servizio del Piano riverranno dalla provvista di Azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Human Resources, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Nel primo anno di riferimento del Piano, gli Obiettivi vengono individuati e fissati dal Consiglio di Amministrazione e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine della Banca, del Gruppo Bancario e del Gruppo Generali.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione può apportare al Piano, al relativo regolamento di successiva emanazione e alle Lettere di Partecipazione, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modifiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata attribuzione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di influire sulle Azioni, su Banca Generali, sul Gruppo Bancario Banca Generali, sul Gruppo Generali, sul Piano e/o sugli Obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Banca Generali e/o il Gruppo Bancario Banca Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o delle politiche di remunerazione o al perimetro di Gruppo bancario Banca Generali e/o al Gruppo Generali, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano..

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'attribuzione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le Azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Tra i potenziali Beneficiari del Piano vi è (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa. La deliberazione consiliare di attribuzione delle Azioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile e dall'art. 53, comma 4, del TUB.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, nella seduta del 2 marzo 2020, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltasi in data 9 marzo 2020, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il 23 marzo 2020.

L'attribuzione delle Azioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il livello di raggiungimento degli Obiettivi (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data di approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione, era di Euro 22,7143.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Piano è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 9 marzo 2020.

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2020 e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, convocata in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020, chiamata anche ad approvare il Piano.

L'Assemblea che delibera il Piano non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le decisioni inerenti la tempistica di attribuzione delle Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione.

Le Azioni non verranno attribuite immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli Obiettivi di performance e con le modalità e i tempi descritti al precedente punto 2.3. La procedura di attribuzione delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate da Banca Generali.

Tra i potenziali Beneficiari del Piano ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i potenziali Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" della Banca a cui si rinvia.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right)

L'assegnazione di Azioni ai Beneficiari del Piano avviene nella forma di restricted stock.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha attuazione dalla Data di Approvazione dello stesso.

Il Piano prevede un periodo di performance di tre anni (2020-2022) e un successivo periodo di differimento dell'attribuzione di parte delle Azioni. È inoltre previsto un periodo di indisponibilità delle Azioni attribuite secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo.

4.3 Termine del piano

Il periodo di vigenza del Piano è compreso fra la Data di Approvazione e la fine del periodo di differimento del Piano.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie Il numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a n. 110.000.

Il numero di Azioni assegnabili con riferimento a ogni Beneficiario è definito dal Consiglio di Amministrazione.

Il numero di Azioni effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario è in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi.

L'attribuzione delle Azioni avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del Piano (2020-2022) ovvero alla fine dell'ulteriore periodo di differimento.

Le Azioni che saranno attribuite in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

• 4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.
• 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni attribuite ai Beneficiari sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un

anno dalla data di attribuzione4 .

È fatta salva una diversa determinazione dal Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul conto corrente intestato ai Beneficiari presso il Soggetto Incaricato.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dal Consiglio di Amministrazione) possono trovare applicazione, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.

In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione, fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In caso di violazione del divieto di hedging (di cui al paragrafo 2.3) da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del Rapporto prima che Banca Generali abbia ricevuto dal potenziale Beneficiario la Lettera di Partecipazione debitamente sottoscritta per accettazione ovvero prima della scadenza del triennio di riferimento del Piano (2020-2022), i potenziali Beneficiari perderanno la possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate.

In caso di maturazione dei requisiti pensionistici, morte o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità che determini la cessazione del Rapporto, qualora tali eventi si verifichino dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari, o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra illustrate, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli sopra indicati, i potenziali Beneficiari perderanno la relativa qualifica, nonché la conseguente possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra descritte.

⁴ Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.

In parziale deroga a quanto sopra, qualora il Rapporto sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la fine del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari per i quali la scadenza del Rapporto si verifichi dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra descritte, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano.

Nel caso in cui una società del Gruppo Bancario cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai fini del Piano alla data in cui si verifichi tale evento. Tuttavia, i Beneficiari per i quali tale evento si sia verificato dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, mantengono il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra previste, in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel Gruppo Bancario rispetto al triennio di riferimento del Piano.

Infine, in caso di trasferimento del Rapporto da Banca Generali o da una società del Gruppo Bancario ad un'altra società del Gruppo Bancario ovvero del Gruppo Generali e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo Bancario ovvero del Gruppo Generali, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano e della Lettera di Partecipazione.

In caso di cessazione del Rapporto successivamente al termine del periodo di performance triennale, ma prima del termine dell'ulteriore periodo di differimento, i Beneficiari:

• (i) manterranno il diritto a conservare le Azioni già attribuite, seppur ancora soggette a vincoli di indisponibilità;
• (ii) perderanno il diritto a ricevere le Azioni non ancora attribuite, salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto, quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare, fermo restando in ogni caso il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, in senso più favorevole per i Beneficiari, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani Non sono previste altre cause di annullamento del Piano.

• 4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Banca, delle Azioni oggetto del Piano.
• 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere del Piano risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del Piano (2020-2022), calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere Azioni (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stimano essere attribuiti alla fine del triennio di riferimento del Piano.

Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) in contropartita ad apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni fine anno qualora il numero dei diritti che si stima essere attribuiti alla fine del triennio sia variato.

• 4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non applicabile.
• 4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

• 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.
• 4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione Non applicabile.
• 4.17 Scadenza delle opzioni Non applicabile.
• 4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) Non applicabile.
• 4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio Non applicabile.
• 4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza Non applicabile.
• 4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari Non applicabile.
• 4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) Si rinvia al paragrafo 3.3.

** * * * **

Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com.

Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.