Banca Generali — Remuneration Information 2019

Mar 18, 2019

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Approvazione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (**).

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano basato su strumenti finanziari per l'anno 2019 ("Sistema di Incentivazione"), destinato al Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali (ovvero quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo Banca Generali).

Il Sistema di Incentivazione è destinato in particolare a coloro i quali siano stati identificati dalla Banca come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile.

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Sistema di Incentivazione sopra indicato, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Sistema di Incentivazione

Il Sistema di Incentivazione assolve alle seguenti finalità:

• a) consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (la "Circolare"), laddove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante, nelle diverse parti che compongono la remunerazione variabile (come definita nella citata Circolare, e, dunque sia nella sua componente tipicamente incentivante il "Bonus" -, che nelle sue altre forme, inclusa la cd. severance - complessivamente, la "Remunerazione Variabile"1), sia per una quota corrisposta in strumenti finanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibili, in conformità a quanto previsto nelle politiche di remunerazione della Banca ("Politiche di Remunerazione");
• b) consentire il migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo Banca Generali a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo.

¹ Ai fini del presente documento sono da intendersi esclusi gli incentivi di cui al Long Term Incentive e il Piano di Fidelizzazione della Rete della Banca, come disciplinati dalle Politiche di Remunerazione e da altri appositi documenti informativi ex art. 114-bis TUF.

2. Soggetti destinatari

I destinatari del Sistema di Incentivazione sono coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali ("Potenziali Beneficiari").

In particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti) tra di essi è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Generali Gian Maria Mossa, il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodottie il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto Marco Bernardi.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente, in fase di attuazione del Sistema di Incentivazione, secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

3. Modalità e clausole di attuazione del Sistema di Incentivazione, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Le Politiche di Remunerazione prevedono che una parte (il 25%² ) della Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali sia erogata attraverso l'attribuzione gratuita di Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione:

• per importi superiori alla soglia fissata di Euro 75.000,00:
• a) il 60% del Bonus sarà erogato entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
• b) il 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di un anno dall'erogazione della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
• c) il restante 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di due anni dall'erogazione della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni³ .
• qualora il Bonus effettivo maturato sia inferiore a tale soglia, è previsto che lo stesso sia erogato integralmente up front (75% in cash e 25% in azioni) nell'esercizio successivo a quello di riferimento dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

L'assegnazione della Remunerazione Variabile (e quindi anche delle Azioni) è subordinata:

• a) al raggiungimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi (ovvero al verificarsi delle ulteriori o diverse condizioni previste dalle Politiche di Remunerazione⁴ );
• b) al raggiungimento alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio di un gate d'accesso del Gruppo Banca Generali;

² Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare, che rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), il pagamento della stessa rispetterà i criteri specificamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo (in termini di periodo di differimento e percentuale di Azioni impiegate per il pagamento della parte differita).

³ Regole analoghe vengono applicate, mutatis mutandis, alle altre forme di Remunerazione Variabile (es. la cd. severance). In tali casi, la prima quota viene corrisposta secondo le tempistiche previste nella relativa documentazione contrattuale.

⁴ Ad esempio, in caso di Severance, in presenza dei presupposti e secondo i criteri all'uopo previsti dalle Politiche di Remunerazione.

• c) al verificarsi ad ogni assegnazione delle condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione della Banca pro tempore vigenti;
• d) al rispetto del meccanismo di cap volto ad assicurare che il rapporto tra remunerazione variabile totale e remunerazione fissa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.

4. Eventuale sostegno del Sistema di Incentivazione da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Sistema di Incentivazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Tutte le Azioni sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno⁵ .

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il documento informativo relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
• visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera:

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del consiglio di amministrazione cui si rimanda;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), ogni più ampio potere necessario e opportuno, per dare completa ed integrale attuazione al sistema di incentivazione, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel documento informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, cui si rimanda. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e – nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile – sentito il parere del Collegio Sindacale."

⁵ Periodo che decorre a partire dal termine del periodo di accrual per la prima quota e da ciascun anno successivo a tale data rispettivamente per la seconda e terza quota azionaria

Milano, 15 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

RELATIVO AL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI

INDICE

INDICE 3
	PREMESSA 6
DEFINIZIONI 8
1.	I SOGGETTI DESTINATARI 10
1.1	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate 10
1.2	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente 10
1.3	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Sistema di Incentivazione appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti 10
1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti 11
2.	RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE 11
2.1	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani 11
2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari 12
2.3.	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 13
2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile 14
2.5	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano 14
	2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 14
3.	ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 15
3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano 15
3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza 15
3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base 15
3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani 16

3.5	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati 16
3.6	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione 16
3.7	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione 17
3.8	Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati 17
3.9	Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato 17
4.	CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 18
4.1	Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari 18
4.2	Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti 18
4.3	Termine del piano 18
4.4	Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie 18
4.5	Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati 18
4.6	Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi 19
4.7	Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni 19
4.8	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro 20
4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani 20
4.10	Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto 20

4.11Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile 20
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano 20
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso 20
4.14Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 20
4.15Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 20
4.16Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 20
4.17 Scadenza delle opzioni 20
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) 21
4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio 21
4.20Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza 21
4.21Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari 21
4.22Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore 21
4.23Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) 21

PREMESSA

Le politiche di remunerazione del Gruppo (come definito infra) – che saranno rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione per il 2019 da sottoporre alla necessaria approvazione dell'Assemblea degli azionisti di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca") – prevedono, in doverosa applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, che parte della Remunerazione Variabile del "personale più rilevante"1 - sia nella sua componente tipicamente incentivante (il "Bonus"), che nelle altre forme previste dalla Circolare (tra cui, a titolo meramente esemplificativo, la Severance, come infra definita) - sia corrisposta in strumenti finanziari e, in particolare, azioni.

Per tale ragione, in data 15 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Banca, previo parere positivo del Comitato per la Remunerazione e parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, ha approvato – nei termini di seguito descritti – le linee guida di un piano basato su strumenti finanziari per l'anno 2019 (il "Sistema di Incentivazione"), riservato al Personale più Rilevante del Gruppo (come di seguito infra), da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6, in prima convocazione in data 18 aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2019. Al riguardo, si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), a disposizione sul sito della Banca www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli azionisti.

Le caratteristiche del Sistema di Incentivazione sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di vigilanza per le banche – Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018; la "Circolare").

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Sistema di Incentivazione e, in ogni caso, appena esse dovessero essere disponibili.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Sistema di Incentivazione è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Generali in Trieste, Via Machiavelli, n. 4, presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet * e sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com, sezione Corporate*

¹ Ovvero quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo.

Governance – Assemblea degli azionisti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Assemblea	L'assemblea dei soci di Banca Generali.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneficiari	I Potenziali Beneficiari cui sia stato effettivamente riconosciuto una Remunerazione Variabile da erogarsi in parte in Azioni.
Bonus	Le Remunerazioni Variabili (come infra definite) legate alla performance e con funzione incentivante riconosciute ai Beneficiari2
Circolare	La Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 – Disposizioni di vigilanza per le banche – Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Autodisciplina	Il codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Banca.
Consiglio di	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
Amministrazione
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Banca, le quali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Potenziali Beneficiari.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei giorni festivi e degli altri giorni nei quali la Borsa non è, di regola, aperta sulla piazza di Milano per l'esercizio della normale attività.
Gruppo	Banca Generali e le Controllate.
Personale più Rilevante	Coloro i quali siano stati identificati dalla Banca come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile.

² Ai fini del presente documento sono da intendersi esclusi gli incentivi di cui al Long Term Incentive della Banca e al Piano di Fidelizzazione della Rete, come disciplinati dalle Politiche di Remunerazione e da altri appositi documenti informativi ex art. 114‐bis TUF.

Politiche di	Le politiche di remunerazione pro tempore della Banca.
Remunerazione
Potenziali Beneficiari	Coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo che, in base alla Circolare e alle Politiche di Remunerazione, possono essere beneficiari di Remunerazione Variabile.
Quota Azioni	La quota di Remunerazione Variabile da erogare in Azioni ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione.
Rapporto	Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione e/o di agenzia in essere tra i Beneficiari e la Banca o una delle Controllate.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Remunerazione Variabile	Ogni remunerazione qualificabile come "remunerazione variabile"3 ai sensi della relativa definizione di cui alla Circolare4 , ivi inclusa dunque la Severance come infra definita, da erogarsi in parte in strumenti finanziari ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione (e che la Banca, in applicazione delle Politiche di Remunerazione, eroga in Azioni).
Severance	Gli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, in aggiunta al TFR e al preavviso, indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti, così come definiti dalle Politiche di Remunerazione.
Sistema di Incentivazione	Il sistema di compensi basato su strumenti finanziari per l'anno 2019 riservato al Personale più Rilevante del Gruppo.
TUB	Il Decreto Legislativo del 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

³ La definizione di "remunerazione variabile" di cui alla Circolare include anche altri possibili elementi retributivi che tuttavia non sono allo stato contemplati dalle Politiche di Remunerazione della Banca.

⁴ Come sopra precisato, Ai fini del presente documento sono da intendersi esclusi gli incentivi di cui al Long Term Incentive della Banca e al Piano di Fidelizzazione della Rete, come disciplinati dalle Politiche di Remunerazione e da altro apposito documento informativo ex art. 114‐bis TUF.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

I destinatari del Sistema di Incentivazione sono coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo che, ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione, possono essere beneficiari di Bonus e/o Severance o altre forme di Remunerazione Variabile da erogarsi, in parte, in strumenti finanziari.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Ad oggi (e salvo successivi mutamenti), fra i Potenziali Beneficiari figura l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I Potenziali Beneficiari sono dipendenti e collaboratori del Gruppo (salvo possibili mutamenti che tale perimetro potrebbe subire) che rientrano nelle categorie aziendali di "responsabili di funzioni" e principali "manager" del Gruppo.

Le informazioni richieste al riguardo saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Sistema di Incentivazione appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

In particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti), tra i Potenziali Beneficiari è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile: non vi sono, tra i Potenziali Beneficiari, dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Tra i Potenziali Beneficiari figurano, in particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti), il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

L'indicazione degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il presente piano è finalizzato a consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare laddove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante, nelle diverse parti che compongono la Remunerazione Variabile, sia per una quota corrisposto in strumenti finanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibili.

Al tempo stesso l'erogazione di parte della Remunerazione Variabile, nell'ambito del presente piano, in Azioni è funzionale al migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo. Infatti, adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della Banca possono favorire la competitività e il governo dell'impresa. Inoltre, la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

A tale fine il Sistema di Incentivazione prevede che il compenso variabile collegato ad obiettivi di

breve periodo nonché le altre componenti della Remunerazione Variabile siano erogati per il 25%5 in Azioni.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Le Politiche di Remunerazione prevedono che per il Personale più Rilevante una parte della Remunerazione Variabile (il 25 %6 ) sia attribuita in Azioni al verificarsi delle condizioni previste dalle Politiche di Remunerazione.

Per quanto attiene il Bonus, il relativo ammontare è collegato al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi in quanto il Sistema di Incentivazione si basa sulla definizione e attribuzione a ciascun Potenziale Beneficiario di obiettivi specifici e ben individuati, per i quali è definito un valore target, e a ognuno dei quali è attribuito un peso7 .

Più nel dettaglio, una percentuale del Bonus è collegata ad obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo come ivi riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo ("Raccolta netta Gruppo Banca Generali", "Commissioni attive", "Cost income", "Utile netto consolidato", "Risultato Operativo", "Return on Risk Adjustment Capital, (RoRAC)", "Recurring net profit", "Core Net Banking Income", integrati da misure di correzione per il rischio). Con alcune eccezioni, per l'organo/gli organi incaricati della funzione di "gestione", detti obiettivi concorrono alla determinazione del Bonus di breve termine per una percentuale di norma fino al 70%; per le "Vice Direzioni Generali" tali obiettivi concorrono alla determinazione del Bonus di breve termine per una percentuale di norma fino al 50% della stessa; per gli altri dirigenti e quadri direttivi tali obiettivi concorrono alla determinazione del Bonus di breve termine fino ad un massimo del 35%. La restante percentuale di Bonus di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente. In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il dirigente è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo e richiedono la collaborazione di tutti i dirigenti, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Gli obiettivi quantitativi e qualitativi vengono formalizzati annualmente, in schede personali. A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi", che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del Bonus e quella

⁵ Salvo quanto previsto nella nota 6 con riferimento alla corresponsione di cd. importi particolarmente elevati ai sensi delle Politiche di Remunerazione ai soggetti di cui al par. 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare.

⁶ Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare, che rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), il pagamento della stessa rispetterà i criteri specificamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo (in termini di periodo di differimento e percentuale di Azioni impiegate per il pagamento della parte differita).

⁷ Per quanto concerne invece la remunerazione variabile dei consulenti finanziari, la Severance e le altre forme di Remunerazione Variabile, il relativo ammontare è determinato in linea con i criteri, i limiti e le condizioni previsti dalle Politiche di Remunerazione.

massima in caso di overperformance, nonché l'importo massimo del Bonus raggiungibile.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione per il 2019, l'assegnazione della Remunerazione Variabile (e quindi anche delle Azioni), oltre al raggiungimento degli obiettivi di performance, è subordinata al fatto che:

• alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio sia raggiunto un gate d'accesso del Gruppo rappresentato da due indicatori: "Total Capital Ratio"8 (soglia minima del 13,5%) e "Liquidity Coverage Ratio"9 (soglia minima del 130%). Il gate d'accesso non condiziona solo il Bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, di esercizio in esercizio, le porzioni di Bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi;
• a ogni assegnazione siano verificate le condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione;
• sia rispettato il meccanismo di cap (ove applicabile) volto ad assicurare che il rapporto tra remunerazione variabile totale e remunerazione fissa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.
• 2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione, è previsto che ai Beneficiari la Remunerazione Variabile sia erogata per il 25%10 in Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

• il 60% del Bonus sarà erogato entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;
• il 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di un anno dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;
• il restante 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di due anni dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno11.

Qualora la Remunerazione Variabile effettiva maturata dai Beneficiari sia inferiore alla soglia indicata di 75.000,00 euro, la stessa sarà erogata integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento (parte in cash e parte in azioni), (con riferimento ai Bonus, dopo la verifica da

⁸ Inteso come Patrimonio di Vigilanza / Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte F/ Informazioni sul Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio).

⁹ Inteso come Rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio.

¹⁰ Salvo quanto specificato alla nota 6 che precede.

¹¹ Regole analoghe vengono applicate, mutatis mutandis, alle altre forme di Remunerazione Variabile (es. Severance). In tali casi, la prima quota viene corrisposta secondo le tempistiche previste nella relativa documentazione contrattuale.

parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso).

La metodologia applicata per la determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneficiari considera, al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'Azione (calcolato come media del prezzo dell'Azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello in cui inizia il ciclo di riferimento)12.

Il numero di Azioni assegnate ai Beneficiari dipenderà dunque dall'ammontare delle Remunerazioni Variabili agli stessi riconosciuti.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: il Sistema di Incentivazione prevede l'attribuzione di Azioni di Banca Generali.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Sistema di Incentivazione.

Si precisa peraltro che i principi contabili prevedono che l'assegnazione di Azioni connesse alla remunerazione variabile del Personale più Rilevante sia contabilizzata a conto economico come costo in capo alle singole società presso le quali il Beneficiario svolge la propria attività lavorativa.

Il Sistema di Incentivazione prevede l'utilizzo di Azioni proprie detenute o che saranno detenute da Banca Generali.

Le Azioni saranno assoggettate a tassazione e contribuzione previdenziale in coerenza con la normativa vigente nel Paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Sistema di Incentivazione non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

¹² Per la Severance, il prezzo dell'azione è calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti la sottoscrizione dell'accordo che preveda il riconoscimento della Severance stessa (ovvero nei tre mesi precedenti la data di cessazione del rapporto di lavoro in caso di accordi stipulati ex ante). Per le altre forme di Remunerazione Variabile il prezzo dell'Azione è calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti il riconoscimento della Remunerazione Variabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Nella riunione del [15] marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, in sede ordinaria, la proposta di delibera di seguito riportata:

L'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il documento informativo relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,

visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera:

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114 bis del TUF, l'adozione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del consiglio di amministrazione cui si rimanda;
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario e opportuno, per dare completa ed integrale attuazione al sistema di incentivazione, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel documento informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, cui si rimanda. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e – nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile – sentito il parere del Collegio Sindacale.

Le informazioni sui criteri che verranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Sistema di Incentivazione e il contenuto di tali decisioni verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Sistema di Incentivazione prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Human Resources della Banca, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Sistema di Incentivazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la revisione del Sistema di Incentivazione.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Le Politiche di Remunerazione prevedono, in osservanza della Circolare, che una parte della Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante sia attribuita in Azioni di Banca Generali al verificarsi dei presupposti e delle condizioni previste.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneficiari considera, al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'Azione (calcolato come media del prezzo dell'Azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello in cui inizia il ciclo di riferimento)13.

Allo scopo di dotare la Banca della provvista necessaria ad adempiere a tali previsioni, si prevede di richiedere all'Assemblea, convocata in prima convocazione in data 18 aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2019, l'autorizzazione all'acquisto di Azioni, in una o più volte, nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione all'acquisto sarà richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la deliberazione; l'autorizzazione alla disposizione delle Azioni in portafoglio sarà richiesta senza limiti temporali alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

• 3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati Tra i Potenziali Beneficiari del Sistema di Incentivazione vi è (salvo mutamente successivi) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa. La deliberazione consiliare di attribuzione delle Quote Azioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile e dall'art. 53, comma 4, del TUB.
• 3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Sistema di Incentivazione è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata il 15 marzo 2019 a seguito del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 13 marzo 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltasi in data 15 marzo 2019, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Sistema di Incentivazione e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

¹³ V. note 7 e 12 per quanto riguarda le altre forme di Remunerazione Variabile, nonché le precisazioni di cui alla nota 6.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Sistema di Incentivazione è prevista per il [18] marzo 2019. Successivamente, in caso di approvazione del Sistema di Incentivazione da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Sistema di Incentivazione.

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

• 3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data di approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione, era di Euro 22,04.
• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Sistema di Incentivazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 15 marzo 2019.

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2019 e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, convocata in prima convocazione in data 18 aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2019, chiamata anche ad approvare anche il Sistema di Incentivazione.

L'Assemblea che delibera il Sistema di Incentivazione non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le decisioni inerenti la tempistica di assegnazione delle Quote Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione.

Le Quote Azioni non verranno assegnate immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance14 e la procedura di individuazione dei Beneficiari nonché di assegnazione delle Quote Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel

¹⁴ O siano soddisfatte le diverse condizioni di cui alle Politiche di Remunerazione (in particolare per le Remunerazioni Variabili diverse dai Bonus).

rispetto delle procedure adottate della Società.

Tra i Potenziali Beneficiari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Potenziali Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" a cui si rinvia.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Sistema di Incentivazione è basato sull'attribuzione di Azioni secondo le modalità illustrate al precedente paragrafo 3.4.

L'attribuzione del diritto di partecipare al Sistema di Incentivazione avverrà a titolo gratuito.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Sistema di Incentivazione è annuale, fermo restando che l'assegnazione delle Azioni avrà poi luogo anche negli esercizi successivi per effetto dei meccanismi di differimento di cui alle Politiche di Remunerazione illustrati al precedente paragrafo 2.3.

4.3 Termine del piano

Il Sistema di Incentivazione avrà scadenza alla data di cui al punto 4.2 che precede (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).

• 4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie Il numero massimo di Azioni che potrebbero essere assegnate dipenderà dall'ammontare di Remunerazione Variabile effettivamente riconosciute con riferimento all'esercizio 2019 e può ad oggi stimarsi in n. 385.000.
• 4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'assegnazione del Bonus (e quindi anche delle Azioni) dipende dal raggiungimento di soglie minime di accesso del Gruppo (cd. gate) e dal grado di raggiungimento degli specifici obiettivi di performance quantitativi e qualitativi assegnati a ciascun Potenziale Beneficiario ai fini della maturazione dei Bonus, come predeterminati dagli organi competenti della Banca secondo i criteri descritti nelle Politiche di Remunerazione (per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 2.2 e 2.3 che precedono) 15.

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai

¹⁵ Per quanto concerne invece la Severance e le altre forme di Remunerazione Variabile, il relativo ammontare è determinato in linea con i criteri, i limiti e le condizioni previsti dalle Politiche di Remunerazione.

fini dell'erogazione del Bonus, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance totale sulla base della quale, qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso), viene quantificato l'ammontare del Bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo. I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo.

Come previsto dalla Circolare e dalle Politiche di Remunerazione, la Banca si riserva di attivare i meccanismi di correzione ex post, idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance aziendale al netto dei rischi effettivamente assunti nonché a tener conto dei comportamenti individuali.

In particolare, come già illustrato al par. 2.2, ad ogni assegnazione, vengono verificate le condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione.

Le Remunerazioni Variabili sono inoltre soggette a restituzione (cd. "claw back") nei casi previsti dalle Politiche Remunerazione, inclusi fra il resto i casi di incentivi erogati a soggetti che: (i) abbiano tenuto accertati comportamenti dolosi o di colpa grave a danno della Banca stessa; (ii) abbiano tenuto accertati comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca; e (iii) non abbiano rispettato le norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche; ogni ulteriore previsione indicata dalle Politiche di Remunerazione16.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Ai sensi del Sistema di Incentivazione, è previsto che una parte della Quota Azioni sia assegnata nell'esercizio successivo a quello di maturazione del Bonus17, mentre la restante parte venga assegnata in via ulteriormente differita lungo un arco temporale di due anni successivi all'erogazione della prima quota.

Tutte le Azioni assegnate sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno18

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con la Circolare, ai Beneficiari sarà richiesto - attraverso specifiche pattuizioni inserite o richiamate nei documenti contrattuali - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti

¹⁶ Si vedano le previsioni di maggior dettaglio contenute al riguardo nelle Politiche di Remunerazione.

¹⁷ Ovvero per altre forme di Remunerazione Variabile, nella diversa tempistica prevista dalla documentazione contrattuale.

¹⁸ Periodo che decorre a partire dal termine del periodo di accrual per la prima quota e da ciascun anno successivo a tale data rispettivamente per la seconda e terza quota azionaria

nell'assegnazione della Quota Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del Gruppo è previsto che le tranche di Bonus non ancora erogate si perdano, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches differite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto)19.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste altre cause di annullamento del Sistema di Incentivazione.

• 4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Il Sistema di Incentivazione non prevede un diritto di riscatto da parte di Banca Generali.
• 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere per la Banca alla data di assegnazione è pari all'utilizzo del numero di Azioni proprie detenute, corrispondenti al controvalore del corrispettivo massimo di Bonus pagabile in Azioni al verificarsi di tutte le condizioni previste.

• 4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non applicabile.
• 4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

• 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile al Sistema di Incentivazione.
• 4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

¹⁹ Nel caso di Severance l'erogazione delle Azioni ha chiaramente luogo, per definizione,successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro.

• 4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) Non applicabile al Sistema di Incentivazione.
• 4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio Non applicabile al Sistema di Incentivazione.
• 4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza Non applicabile al Sistema di Incentivazione.
• 4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

• 4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore Non applicabile al Sistema di Incentivazione.
• 4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

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Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com.

Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.