ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 18-19 APRILE 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario e Resoconto sull'applicazione delle Politiche stesse nell'esercizio 2018

Indice

	SEZIONE 1 EXECUTIVE SUMMARY	7
	SEZIONE 2
	POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO	1
1.	Gli obiettivi della politica retributiva	12
2.	I destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione 2.1 Individuazione del personale più rilevante 2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche 2.3 Criterio di proporzionalità	14 14 17 17
3.	Gli organi coinvolti nella definizione della politica di remunera zione e incentivazione 3.1 Assemblea degli Azionisti 3.2 Consiglio di Amministrazione 3.3 Comitato per la Remunerazione 3.4 Organo responsabile della gestione 3.5 Collegio Sindacale 3.6 Funzioni aziendali di controllo 3.7 Risorse umane e altre funzioni	18 18 18 19 20 20 21 21
4.	La remunerazione e le modalità di collegamento con i risultati 4.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione 4.2 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente 4.3 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente 4.4 Determinazione del bonus pool 4.5 Soglie minime d'accesso (gate d'accesso) 4.6 Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione variabile 4.7 e remunerazione fissa 4.8 Meccanismi di malus e di claw-back 4.9 Divieto di strategie di copertura e comunicazione delle operazioni 4.10 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali	22 22 23 23 30 30 30 33 34 35 35
5.	Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione 5.1 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) 5.2 Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto e patti di non concorrenza	36 36 36
6.	Indicatori di performance e principali parametri utilizzati	39
7.	Informazioni sulle retribuzioni per ruolo e funzioni 7.1 Componenti il Consiglio di Amministrazione 7.2 Componenti il Collegio Sindacale 7.3 Personale più rilevante 7.3.1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche 7.3.2 Altro personale più rilevante 7.3.3 Dirigenti responsabili delle funzioni di Controllo	40 40 40 40 42 43 43

	7.4 Altro personale	44
	7.4.1 Altri Dirigenti	44
	7.4.2 Altri dipendenti (quadri direttivi e aree professionali)	44
	7.4.3 Relationship Manager	44
	7.4.4Gestori di portafogli	45
8.	I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede	46
	8.1 Informazioni sulla tipologia di rapporto	46
	8.2 La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager	46
	8.3 Figure appartenenti al Personale più rilevante	48
	8.4 Istituti accessori alla remunerazione ricorrente	49
	8.5 Forme di fidelizzazione	49
	SEZIONE 3
	RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA
	DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2018	51
1.	Finalità perseguite con le politiche di remunerazione e criteri applicati	52
2.	Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni	55
	2.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione	55
	2.2 Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale	55
	2.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità
	Strategiche	55
	2.3.1Amministratore Delegato e Direttore Generale	55
	2.3.2Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2018	56
	2.4 Remunerazioni per Linee di attività relative al personale più rilevante	57
	2.5 Remunerazioni per le categorie del personale più rilevante	57
	2.6 Remunerazioni per il restante personale dipendente	57
3.	Informazioni in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari	59
4.	Tabelle	61
	4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049	62
	4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di
	remunerazione e incentivazione – Sezione VI – Art. 450 CRR (REG. UE 575/213)	69

ORGANI SOCIALI al 15.03.2019

Banca Generali S.p.A. Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Giancarlo Fancel
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Gian Maria Mossa
Consiglio di	Giovanni Brugnoli	Amministratore non esecutivo e indipendente
Amministrazione	Azzurra Caltagirone	Amministratore non esecutivo
	Anna Gervasoni	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Massimo Lapucci	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Annalisa Pescatori	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Cristina Rustignoli	Amministratore non esecutivo
	Vittorio Emanuele Terzi	Amministratore non esecutivo e indipendente
Collegio Sindacale
Presidente	Massimo Cremona
	Mario Francesco Anaclerio
	Flavia Minutillo

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Domenica Lista

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Cari Azionisti,

ho il piacere di presentare la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Generali per l'anno 2019.

La definizione delle politiche per l'esercizio in corso tiene conto della mission e dei valori della Banca orientati all'inclusione, alla valorizzazione della diversità delle risorse e alla soddisfazione del cliente, del nuovo piano strategico volto alla crescita e allo sviluppo sostenibile e della struttura della Banca, mantenendo sempre come fine ultimo l'intento di creare valore nel tempo per tutti i diversi interlocutori.

Un'efficace politica di remunerazione ha consentito anche quest'anno di allineare l'interesse degli azionisti a quello del management, confermandosi nuovamente come strumento fondamentale per attrarre, motivare e trattenere professionisti di talento che condividono e rappresentano positivamente i nostri valori e che sono il vero carattere distintivo della Banca stessa.

In continuità con quanto fatto in passato e mantenendo sempre uno sguardo verso il futuro e il miglioramento continuo, le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione anche nel 2019 continueranno a rafforzare il legame tra remunerazione, rischio e profittabilità, supportando di fatto il raggiungimento dei target attesi previsti dal piano triennale.

A seguito del positivo impatto dell'introduzione del primo Long Term Incentive (LTI) interamente in azioni di Banca Generali in termini di fidelizzazione delle risorse chiave, si è deciso anche per questo anno di proseguire su questa strada valorizzando la componente variabile della remunerazione di breve e lungo periodo nel rispetto delle norme previste, con la volontà di coniugare sempre di più obiettivi di medio-lungo periodo della Banca con le performance del Top Management, per favorire la crescita sostenibile nel tempo del Gruppo bancario.

Gli obiettivi strategici fissati dal nuovo piano triennale sono ambiziosi e richiedono una sempre rinnovata tensione all'eccellenza che potrà realizzarsi solo attraverso lo sviluppo, il coinvolgimento, la consapevolezza e l'accountability di tutte le nostre persone.

Trasparenza, equità, meritocrazia e diretta correlazione con i risultati aziendali rimangono i cardini delle scelte che operiamo in materia di remunerazione, perché ci consentono di continuare a valorizzare il capitale umano, massimizzando così il vantaggio di tutti gli stakeholder coinvolti.

Colgo l'occasione per ringraziare i Consiglieri, Anna Gervasoni e Vittorio Emanuele Terzi, nonché il Presidente del Collegio Sindacale Massimo Cremona e i sindaci Flavia Minutillo e Mario Anaclerio per il prezioso contributo fornito ai lavori del Comitato.

Cordialmente,

Giovanni Brugnoli Presidente Comitato per la Remunerazione

Giovanni Brugnoli

Presidente Comitato per la Remunerazione

SEZIONE 1 EXECUTIVE SUMMARY

LA MISSION

Garantire una remunerazione competitiva a fronte di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo.

Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management del Gruppo bancario possano favorire la competitività, il governo dell'impresa e il raggiungimento degli obiettivi di medio lungo periodo.

Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre, motivare e trattenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 7

Approccio retributivo in sintesi

Principali elementi delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione 2019

Principali driver delle politiche di remunerazione e incentivazione

Conformità alle normative

Identificazione del personale più rilevante

La strutturazione delle politiche di remunerazione è effettuata assolvendo in un'unica soluzione alle disposizioni in materia previste dalla disciplina nazionale e comunitaria del settore bancario, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codi-
ce di Autodisciplina per le società quotate. > Individuazione del personale più rilevante in linea con gli RTS (Regulatory Technical Standards) emanati dalla Commissione Europea su proposta dell'EBA come recepiti nel Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604 e in ottemperanza alle indicazioni della Banca d'Italia.
Particolare attenzione posta sulle figure appartenenti alla categoria dei Consulenti Finanziari.
Limitata applicazione dei criteri di proporzionalità, ove previsti, per gli "altri istituti".
Benchmarking retributivo

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni della Banca d'Italia per identificare il "personale più rilevante", la cui attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, uno strutturato processo di valutazione, basandosi sia su criteri qualitativi che quantitativi.
Partecipazione all'indagine retributiva annuale ABI.
Riguardo al personale più rilevante, effettuazione di analisi comparative delle soluzioni adottate da un Pool di Competitor selezionati, con l'ausilio di un consulente esterno indipendente.
Trasparenza delle politiche.
Politiche di retribuzione coerenti con il perseguimento di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo.
Puntuale e costante conformità alle normative.
Limitata applicazione del criterio di proporzionalità, ove consentito dalle previsioni normative e nel rispetto delle stesse.
Costante screening dei trend e delle prassi di mercato.

In funzione del rispetto dei pilastri della nostra politica retributiva, già propri delle previsioni 2018, è possibile operare una corretta definizione di livelli retributivi competitivi.

Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 della Commissione Europea del 4 marzo 2014. > Banca d'Italia "Disposizioni di vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare n. 285 del 17
dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018.
Direttiva Europea sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV).
Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

8 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

La politica retributiva del Gruppo bancario è definita, per quanto attiene le prassi di mercato del credito e della finanza, tenendo a riferimento le indicazioni provenienti dall'indagine retributiva annuale ABI, con l'obiettivo di disporre di indicazioni di benchmark circa la retribuzione fissa e variabile dei dirigenti del gruppo. Inoltre per quanto riguarda il personale più rilevante la definizione delle componenti del pacchetto è avvenuta anche con il supporto di specifiche indagini commissionate a un consulente esterno indipendente.

Utilizzazione di parametri volti ad apprezzare la sostenibilità nel tempo delle performance aziendali, in termini di rischi assunti e liquidità necessaria.
Utilizzazione dei target economico/finanziari indicati nel budget relativo all'esercizio di competenza quali target per il sistema di MBO, ove consentito.
Obiettivi di performance definiti considerando le misure di correzione per il rischio più opportune in considerazione delle attività svolte.
Riferimento a obiettivi economico/finanziari del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali quali target per piani di LTI.
Applicazione di gate d'accesso, logiche di malus e di claw-back.

Politiche di remunerazione e incentivazione

Conformità Identificazione

personale

Benchmarking Collegamento

risultati e remunerazione

Rapporto variabile - fisso Incentivazione e performance

Le forme di retribuzione variabile sono state parametrizzate a indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del Gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale, con una struttura atta alla prevenzione dell'insorgenza di conflitti di interessi.

Previsione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale.
Il limite del 2:1 rappresenta il limite massimo previsto per 21 esponenti del personale più rilevante.

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto prefissato con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Quindi tale meccanismo, operante per cassa, tiene conto anche degli effetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e differiti. Per il 2019 è stato quindi proposto all'assemblea degli azionisti l'innalzamento a 2:1 del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per la determinazione del compenso di 21 soggetti (di cui 13 Manager di Rete) facenti parte del personale più rilevante.

Conferma dell'approccio a bonus pool del sistema incentivante di gruppo 2019.
Il sistema prevede una misurazione della performance sia a livello individuale che di gruppo/banca.

È determinato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche retributive, un bonus pool complessivo, che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni di stabilità patrimoniale e di liquidità, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale.

1. Modalità di collegamento tra risultati e remunerazioni
1. Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per il personale più rilevante
Sistema di incentivazione legato alla performance annuale

SEZIONE 2

POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO

1. Gli obiettivi della politica retributiva

Il Gruppo Banca Generali, nell'applicazione della propria politica retributiva, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della Banca possano favorire la competitività, il governo dell'impresa e il raggiungimento degli obiettivi previsti dal nuovo piano strategico. Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e trattenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze e allo sviluppo dell'impresa.

Sotto questo profilo la strategia retributiva del Gruppo Banca Generali è determinata in coerenza con:

la Mission del Gruppo bancario ("Essere la prima Banca Private unica per valore del servizio, innovazione e sostenibilità"), in particolare per quanto riguarda la volontà di generare risultati sostenibili nel tempo ed eccellenti per i nostri stakeholder nel breve e nel medio-lungo termine, assicurando al contempo la sana e prudente gestione del rischio, l'equilibrio dell'impresa e l'allineamento con gli obiettivi strategici;
i valori del Gruppo bancario, e più specificatamente la responsabilità, l'affidabilità, l'impegno, l'innovazione e la capacità di realizzare quanto dichiarato nel piano strategico ai quali dev'essere improntata l'azione sia del top management che dei collaboratori nel raggiungimento degli obiettivi loro assegnati;
la governance del Gruppo bancario, quale modello societario/organizzativo e insieme di regole che indirizzano l'operatività verso:
- una puntuale e costante conformità alle norme,
- il rispetto delle modalità con cui devono esplicitarsi le relazioni intercorrenti tra gli organi di governo e tra le diverse strutture aziendali,
- l'osservanza, l'adeguatezza e la semplificazione dei processi in essere in base al sistema di controllo e gestione dei rischi vigente;
la nuova strategia lanciata con il nuovo piano triennale, tra le cui priorità vi sono:
- la sostenibilità, intesa da una lato come crescita sostenibile e dall'altro come attenzione alle tematiche ESG,
- la valorizzazione delle persone che lavorano nel Gruppo, riconoscendo la diversità, favorendo l'inclusione e dando rilievo al contributo individuale al successo dell'organizzazione, anche attraverso un'adeguata remunerazione e disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al rischio.

La politica retributiva così definita supporta mission, valori, governance e nuova strategia, dando vita, quindi, a una continua interazione che consente, da una parte, un costante miglioramento delle prassi retributive adottate e, dall'altra, il consolidamento degli elementi sopra considerati.

In tale contesto, obiettivo prioritario delle politiche retributive è garantire una remunerazione adeguata a fronte di una performance sostenibile. A tal fine ogni azione in materia di remunerazione è ispirata e motivata dai seguenti principi:

equità interna: la remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e capacità dimostrate. Ciò vale sia per le posizioni apicali, sia per le altre fasce di popolazione, per queste ultime coordinandosi con quanto previsto in materia dal contratto collettivo nazionale e aziendale in vigore;
competitività: il livello retributivo deve essere equilibrato rispetto a quello dei mercati di riferimento; a tale scopo è stato avviato un costante monitoraggio degli stessi e delle loro tendenze, attraverso la partecipazione a indagini retributive sia generali che di settore e alla raccolta di benchmark specifici per le posizioni di maggior rilievo;
coerenza: intesa come capacità di accordare trasversalmente in tutto il Gruppo bancario trattamenti retributivi analoghi a figure professionali assimilabili, tenendo conto della tipologia di business per cui le medesime operano, l'area geografica di appartenenza e altri fattori che possono influenzare tempo per tempo il livello retri-

butivo. Ciò consente altresì di promuovere la crescita delle risorse anche attraverso la mobilità;

meritocrazia: intesa come sistema volto a premiare coerentemente i risultati ottenuti e i comportamenti posti in essere per il loro raggiungimento, che devono essere orientati verso un costante rispetto della normativa e delle procedure in essere e una puntuale valutazione dei rischi.

Sotto il profilo normativo le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione sono elaborate in conformità ai contenuti e alle previsioni:

delle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018), applicando, in alcuni casi, il principio di proporzionalità previsto dalle medesime, tenuto conto delle caratteristiche, delle dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta dalla Banca e dal Gruppo bancario. Il presente documento contiene inoltre nella Sezione I e nella Sezione II quanto previsto dall'art.450 del CRR (REG. UE 575/213);
dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (Delibera Consob 11971/99) introdotto dalla Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 che ha realizzato una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza, come previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico sulla Finanza. In tale ambito è richiesto alle società emittenti di predisporre una dettagliata relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di remunerazione da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata;
del Codice di Autodisciplina delle società quotate, da ultimo aggiornato a luglio 2018, che prevede l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Con il presente documento si intende, pertanto, assolvere in un'unica soluzione alle disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste dalla disciplina del settore bancario e dalle disposizioni regolamentari e di autodisciplina concernenti le società emittenti.

Inoltre, al fine di assicurare la coerente attuazione delle politiche di remunerazione nell'ambito del Gruppo Generali, in sede di redazione del presente documento e fatte salve le peculiarità dettate dalla normativa applicabile al settore bancario, sono stati considerati i principi e le linee guida contenute nella Group Remuneration Internal Policy redatta da Assicurazioni Generali in adempimento alla normativa di riferimento.

Il quadro normativo di riferimento

2. I destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione

2.1 Individuazione del personale più rilevante

Le Disposizioni di Banca d'Italia si riferiscono al "personale", categoria in cui rientrano i) i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e ii) i dipendenti e collaboratori. In tale ambito la Banca individua il personale più rilevante al quale devono essere applicate le regole di maggior dettaglio. Per quanto attiene i Consulenti Finanziari, legati alla società da un rapporto di agenzia, si applicano, in aggiunta ai principi generali, le previsioni di cui alla Sezione IV delle Disposizioni stesse ("La politica di remunerazione per particolari categorie").

2.1.1 Politica di identificazione del personale più rilevante

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni, per identificare il "personale più rilevante", la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della Società è tenuto a effettuare annualmente, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, un processo di autovalutazione applicando a tal fine quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è condotto dal Consiglio di Amministrazione della Banca sulla base della Disposizioni e del Regolamento avvalendosi del supporto della Direzione Human Resources che coordina le attività a cui partecipano, per le rispettive competenze, l'Area CFO & Strategy (Direzione Amministrazione per le analisi dimensionali sottostanti le valutazioni del principio di proporzionalità e Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale per le valutazioni quali-quantitative relative ai Consulenti Finanziari), la funzione di Risk Management (Direzione Risk & Capital Adequacy) per le valutazioni sottostanti l'analisi delle unità organizzative rilevanti e l'Area General Counsel per i necessari supporti in ambito legale e societario. La conformità del processo è valutata dalla funzione di Compliance (Direzione Compliance & Anti Money Laundering).

La Banca individua e applica criteri aggiuntivi a quelli stabiliti nel citato Regolamento, se necessario per identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per la Banca. In particolare, in linea con le Disposizioni, sono previsti criteri aggiuntivi per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede con specifico riferimento ai principali manager di rete, come di seguito indicato.

Le conclusioni e risultanze delle attività coordinate dalla Direzione Human Resources, sono esaminate dal Comitato per le Remunerazioni e, su parere dello stesso, sottoposte al Consiglio di Amministrazione1 .

I criteri utilizzati, previsti dal Regolamento e come integrati con riferimento ai principali manager di rete, sono di due tipologie: criteri qualitativi e criteri quantitativi.

Applicazione criteri qualitativi

Al fine dell'applicazione dei criteri qualitativi di cui all'art. 3 del Regolamento vengono svolte specifiche analisi che riguardano:

le business unit a cui afferiscono le diverse categorie di personale. In tale ambito specifica analisi è riservata all'identificazione delle unità operative/aziendali rilevanti (ai sensi dell'articolo 142, paragrafo 1, punto 3, del regolamento (UE) n. 575/2013) cui è attribuito
¹ In particolare, gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante sono motivati e formalizzati nel Documento di Autovalutazione redatto annualmente dalla Banca e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

capitale interno ai sensi dell'articolo 73 della direttiva 2013/36/UE che rappresenti almeno il 2 % del capitale interno stesso;

le attività svolte dalle suddette business unit;
l'identificazione di ruoli e responsabilità assegnate ai singoli membri del personale in relazione alle diverse business unit. Nel corso di tale analisi sono considerate, tra l'altro, le responsabilità assegnate dal Regolamento interno, la partecipazione a Comitati interni e i poteri degli stessi, i poteri e le deleghe attribuiti;
per quanto concerne i soli Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede che sono assegnatari di incarico accessorio manageriale, la rilevanza del ruolo manageriale.

Applicazione criteri quantitativi

L'identificazione del personale più rilevante secondo i criteri quantitativi del Regolamento viene condotta considerando che un membro del personale, ai sensi del Regolamento, ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente se è soddisfatto uno qualsiasi dei seguenti criteri quantitativi:

a) gli è stata attribuita una remunerazione complessiva pari o superiore a Euro 500.000 nel precedente esercizio finanziario;
b) rientra nello 0,3% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario;
c) gli è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro del personale più rilevante definito secondo alcuni dei criteri qualitativi previsti dal Regolamento.

A tal proposito:

per quanto concerne il personale dipendente:
- la Banca include nel novero del personale più rilevante i soggetti che dovessero rientrare nelle fattispecie di cui alle lettere a) e b) sopra richiamate;
- per quanto concerne i dipendenti con remunerazione inferiore a Euro 500.000 a cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro dell'alta dirigenza o a un soggetto che soddisfa uno dei criteri di cui all'articolo 3, punti 1), 3), 5), 6), 8), 11), 12), 13) o 14), l'inclusione degli stessi nel novero del personale più rilevante – o la esclusione da tale perimetro, nel rispetto delle disposizioni applicabili – è valutata tenendo conto di criteri qualitativi (posizionamento organizzativo, potere di impegnare la Banca, imputabilità del rischio di mercato e del rischio di credito) e dell'allocazione di capitale interno a fronte del rischio operativo riferibile a ciascun dipendente;
per quanto riguarda i Consulenti Finanziari:
- la Banca include nel novero del personale più rilevante i Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a Euro 750.000,00, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 e, ove non già inclusi nei Consulenti Finanziari con remunerazione pari o superiore a tale soglia, i Consulenti Finanziari che rientrano nello 0,3% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario;
- per quanto attiene i Consulenti Finanziari con remunerazione maggiore o uguale a Euro 500.000 e inferiore a Euro 750.000,00, sono adottati specifici criteri quantitativi (allocazione capitale interno a fronte del rischio operativo, punteggio di rischio attribuito dalla Funzione di Controllo Rete eventualmente integrato da specifiche valutazioni, livello perdite operative imputabili a ciascun consulente) e qualitativi (posizionamento al di fuori della struttura organizzativa, non imputabilità del rischio di mercato e del rischio di credito, assenza di poteri di rappresentanza) che, se rispettati, determinano, ai sensi dell'art. 4, par. 4, del Regolamento, la notifica di esclusione all'Autorità di vigilanza in applicazione del paragrafo 2 dell'art. 4 in relazione al criterio di cui al paragrafo 1, lettera a) del medesimo articolo, ritenendosi che, pur in presenza di una remunerazione pari o superiore a Euro 500.000 e fino a 750.000 Euro, ricorrano le condizioni di cui all'art. 4, par. 2, e dunque il membro del personale interessato possa essere escluso dal novero del personale più rilevante;
- per quanto concerne i Consulenti Finanziari con remunerazione inferiore a Euro 500.000 a cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro dell'alta dirigenza o a un soggetto che soddisfa uno

dei criteri di cui all'articolo 3, punti 1), 3), 5), 6), 8), 11), 12), 13) o 14), l'inclusione o l'eventuale esclusione, nel rispetto delle disposizioni applicabili, degli stessi nel novero del personale più rilevante è valutata tenendo conto dei criteri qualitativi menzionati al punto precedente e dell'allocazione di capitale interno a fronte del rischio operativo riferibile a ciascun consulente finanziario.

Nel caso di personale con remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 Euro nonché con riferimento al personale che rientra nello 0.3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio la Banca ha pertanto deciso di non chiedere in nessun caso l'esclusione dal novero del personale più rilevante.

2.1.2 Principali informazioni circa gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante

In applicazione del processo descritto, l'analisi condotta ha portato a individuare quali appartenenti alla categoria del personale più rilevante per l'esercizio in corso2 :

A) Consiglio di Amministrazione: membri non esecutivi compreso il Presidente (n. 8, invariati rispetto all'anno precedente);
B) Alta Direzione: Amministratore Delegato/Direttore Generale (facente parte dell'organo di gestione nella sua funzione di gestione), Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto (di seguito indicati anche come VDG) (n. 3, invariati rispetto all'anno precedente);
C) Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati (n. 11 rispetto ai 10 dell'anno precedente – causa diversa collocazione Responsabile Direzione Human Resources):
- (i) i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti: Responsabile Area CFO&- Strategy, Responsabile Direzione Finanza, Responsabile Direzione Crediti, Responsabile dell'Area Asset Management (a seguire anche "AM") che ricopre anche il ruolo di Executive Director di BG FML, Amministratori Delegati/Direttori Generali di Società controllate che siano unità operative/aziendali rilevanti (allo stato attuale Direttore Generale BG FML), Alta Direzione già considerata nei punti precedenti;
- (ii) i responsabili, con riporto diretto al personale del precedente punti (i) e B), che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile Area Private Relationship Manager (a seguire anche "Private RM"), Responsabile Area Canali Alternativi e di supporto;
- (iii)responsabili di funzioni elencate al punto 9) dell'art. 3 sopra citato che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile Area COO & Innovation, Responsabile Area General Counsel, Responsabile Direzione Human Resources e Responsabile Area Wealth Management;
D) Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo: Responsabile Direzione Compliance e Anti Money Laundering, Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Risk e Capital Adequacy (n. 3, rispetto ai 4 dell'anno precedente – causa diversa collocazione Responsabile Direzione Human Resources);
E) Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della banca: Sales Manager, Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/ Top Private Banker, Recruiting Manager Italia, Head of Recruiting (n. 13 rispetto ai 14 dell'anno precedente);
F) i Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a Euro 750.000,00, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014. (n. 41 rispetto ai 46 dell'anno precedente).

Il risultato del processo di valutazione per l'identificazione del personale più rilevante ha portato all'individuazione a livello di Gruppo bancario di un totale di 79 soggetti appartenenti al novero del personale più rilevante (inclusi anche Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede), rispetto ai complessivi 85 soggetti identificati nell'anno precedente.

16 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

² I nomi o gli identificativi individuali, i ruoli e le responsabilità di tale personale - nonché di quello escluso sono riportati, insieme a tutti i dati e le informazioni richiesti ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, nel citato Documento di Autovalutazione approvato dal Consiglio di Amministrazione.

2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi della Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. In tale contesto devono intendersi tali i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società. In coerenza con le scelte adottate dalla Società, sono ricompresi in tale categoria gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, i componenti dell'Alta Direzione come precedentemente identificati.

Si precisa che nel seguito del documento, allorché si utilizzi genericamente il termine "dirigenti" questo è da intendersi in senso tecnico e quindi non comprensivo degli amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale; peraltro nei diversi passaggi, ove opportuno, sarà fornita apposita precisazione in tal senso.

2.3 Criterio di proporzionalità

Le Disposizioni di Banca d'Italia si applicano all'intera compagine del "personale", fatta eccezione per le regole di maggiore dettaglio, che si applicano al solo "personale più rilevante". Inoltre, in applicazione del principio di proporzionalità, le banche definiscono le politiche di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle loro caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e complessità dell'attività svolta in modo da realizzare gli obiettivi della regolamentazione.

Ai fini dell'applicazione del principio di proporzionalità la normativa suddivide i gruppi bancari in tre categorie: le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, le banche di minori dimensioni o complessità operativa e le banche intermedie.

Banca Generali, sulla base di tale suddivisione, appartiene alla fascia delle banche intermedie (con un livello dimensionale prossimo a quello inferiore). Per tali banche, le Disposizioni prevedono che le regole di maggior dettaglio relative al personale più rilevante possano essere applicate con percentuali, periodi di differimento e di retention almeno pari alla metà di quelli stabiliti e crescenti in funzione delle caratteristiche della Banca o del Gruppo bancario.

3. Gli organi coinvolti nella definizione della politica di remunerazione e incentivazione

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica della politica in materia di remunerazione.

3.1 Assemblea degli Azionisti

In conformità a quanto richiesto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, l'Assemblea degli azionisti: i) stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati; ii) approva le politiche di remunerazione e incentivazione e i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del restante personale nonché iii) i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. Inoltre delibera sull'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, secondo quanto stabilito nella Sezione III, par. 1 delle Disposizioni.

3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina con periodicità almeno annuale, la politica in materia di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione. Esso approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del personale più rilevante e ne rivede periodicamente i relativi criteri. In particolare, tale organo, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, determina, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, acquisito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche (compresi i partecipanti ai Comitati consiliari), la retribuzione complessiva dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, degli eventuali altri componenti l'Alta Direzione, dei responsabili delle principali linee di business e dei responsabili delle funzioni di controllo; inoltre provvede anche a individuare i singoli obiettivi da conseguire per dette figure aziendali.

Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea degli azionisti, spetta poi al Consiglio di Amministrazione la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società e la verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione del personale rilevante tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio e siano coerenti con la Politica di remunerazione adottata dalla società, gli obiettivi di lungo periodo della Banca e del Gruppo bancario, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni. Il Consiglio di Amministrazione assicura altresì che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti a essi conformi e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone altresì annualmente all'Assemblea degli Azionisti un'informativa, corredata anche da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione. Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, nonché, ai fini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti e in particolare della Direzione Human Resources, dell'Area General Counsel, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering, dell'Area CFO&Strategy (Direzione Pianificazione e Controllo e Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale), della Direzione Risk e Capital Adequacy.

3.3 Comitato per la Remunerazione

Banca Generali ha costituito in seno al Consiglio di Amministrazione un Comitato per la Remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di determinazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali che ricoprono le più alte cariche e dei responsabili delle funzioni di controllo. Il predetto Comitato è attualmente composto da tre componenti non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione ed è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. L'organo di cui trattasi svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Banca.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Di seguito la descrizione della composizione vigente del Comitato:

NOME E COGNOME	CARICA
Giovanni Brugnoli	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017
Anna Gervasoni	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017

I compiti del Comitato per la Remunerazione:

I. presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato e agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
II. esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società – esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
III. essere consultato in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante, come individuato nella Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società;
IV. esprimersi sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni;
V. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
VI. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;
VII. vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo;
VIII. formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. Golden parachutes); valutare gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
IX. esprimere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
X. formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;
XI. esprimere al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società;
XII. curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
XIII. fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione della materia di cui trattasi;
XIV. presenziare alle adunanze dell'Assemblea dei soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato;
XV. assicurare idonei collegamenti funzionali e operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
XVI. collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare, con il comitato Controllo e Rischi, incaricato di verificare che gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
XVII.svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.

3.4 Organo responsabile della gestione

L'individuazione degli obiettivi da attribuire ai singoli Dirigenti, diversi da quelli la cui competenza è riservata al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della politica determinata dall'Assemblea dei Soci e dei parametri individuati dal Consiglio di Amministrazione, è di competenza dell'organo responsabile della gestione (individuato in base alle deleghe attribuite), supportato dalla Direzione Human Resources, dall'Area General Counsel, dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering, dalla Direzione Pianificazione e Controllo, dalla Direzione Risk e Capital Adequacy per le parti di relativa competenza.

Il processo di assegnazione degli obiettivi il cui raggiungimento determina la corresponsione della retribuzione variabile e la determinazione dell'importo massimo della retribuzione variabile stessa è formalizzato e documentato.

3.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche; tali pareri sono forniti anche per quanto riguarda la remunerazione dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale.

Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo.

3.6 Funzioni aziendali di controllo

Le funzioni di controllo della Banca collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento.

In particolare:

la funzione di Compliance, assicurata dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering, verifica, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto sociale, nonché dell'autoregolamentazione, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea;
la funzione di Risk Management, assicurata dalla Direzione Risk e Capital Adequacy, contribuisce, tra l'altro, ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca ("RAF"), anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi;
la funzione di Internal Audit, assicurata dalla Direzione Internal Audit, verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di settore. Anche in questo caso la funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea.

3.7 Risorse umane e altre funzioni

La Direzione Human Resources garantisce ausilio tecnico e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche e alla loro attuazione. La Direzione fornisce il proprio supporto alle attività in capo alla funzione di Compliance (vedasi paragrafo precedente), assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

La Direzione Pianificazione e Controllo e il Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale sono coinvolti in fase di definizione delle politiche retributive, rispettivamente per l'individuazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile e per la determinazione del budget di spesa, e per la definizione delle politiche attinenti ai Consulenti Finanziari.

La Direzione Governo Progetti, Outsourcing e Data Management è coinvolta per l'individuazione dei parametri qualitativi connessi ai progetti aziendali e relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

Le Società Controllate e le altre Aree/Direzioni collaborano mettendo a disposizione tutti i dati e i documenti di supporto necessari per l'individuazione e il controllo dei parametri qualitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

L'Area General Counsel e la Direzione Amministrazione inoltre svolgono funzione consulenziale per le rispettive aree di competenza in ambito legale, societario, contabile e fiscale.

4. La remunerazione e le modalità di collegamento con i risultati

Il pacchetto retributivo è costituito da componenti fisse e da componenti variabili di breve termine alle quali, per alcuni manager, si aggiunge la partecipazione a piani di Long Term Incentive, che legano la retribuzione a obiettivi di lungo termine del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali.

4.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione

Nelle Disposizioni di Banca d'Italia sopra citate, assume particolare importanza l'introduzione, per il personale più rilevante, di un limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. La Banca, al fine di assicurare il rispetto di tale rapporto, ha previsto:

in via generale, una percentuale di remunerazione variabile al di sotto o pari a tale soglia per il personale in oggetto;
per singole e determinate figure aziendali (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Responsabile Area Asset Management, Responsabile Area Private Relationship Manager, Responsabile Area Canali Alternativi e di Supporto Responsabile Area Wealth Management, Area COO & Innovation, un Sales Manager, nove Area Manager, un Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, un Recruiting Manager Italia e un Head of Recruiting), la proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, elevandolo fino al massimo del 2:1. Detta proposta - fondata sulle motivazioni espresse nella apposita relazione e in particolare sulla considerazione che in un contesto di mercato specialistico come quello in cui opera la Banca, in cui si trova a competere con player internazionali, un pacchetto remunerativo competitivo rispetto a quello dei competitor, per coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale o ruoli manageriali nelle strutture commerciali, consente di attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa e a garantire il conseguimento dei risultati di business – in conformità alle previsioni regolamentari vigenti, è stata trasmessa nei termini previsti alla Banca d'Italia.

Per il restante personale, il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa totale è parametrato all'ambito di attività e al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce. Per le aree professionali e i quadri direttivi non supera di regola il 40%, e può arrivare fino al 100% per determinate categorie di personale. In particolare possono arrivare:

al livello del 100% (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo e privi di minimi garantiti) le figure che operano nell'ambito di unità operative di natura commerciale;
al livello del 100% i "gestori di portafogli" nell'ambito delle attività di asset management, nel caso di raggiungimento pieno dei risultati assegnati.

Per quanto attiene le restanti figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede uno specifico dettaglio delle componenti del pacchetto retributivo e della loro suddivisione in logica di componenti ricorrenti e incentivanti è esposto al punto 8.2.

4.2 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente

Le componenti fisse si riferiscono alla remunerazione del ruolo, delle responsabilità allo stesso attribuite e delle competenze manageriali e tecniche possedute dai dipendenti nella copertura dei ruoli loro assegnati, al fine di garantire la continuità manageriale e di perseguire efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno.

Il peso della componente fissa incide sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, onde scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo termine.

Tra le componenti fisse della remunerazione viene utilizzato lo strumento della c.d. Indennità di Carica, nella configurazione dei pacchetti remunerativi di alcuni manager con funzioni di controllo, della funzione risorse umane, e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Tale strumento è una componente della retribuzione fissa in aggiunta alla tradizionale retribuzione annua lorda, è legato ad alcuni specifici ruoli (l'indennità è assegnata per compensare uno specifico ruolo e/o le relative responsabilità, può essere oggetto di rinegoziazione, anche annualmente, in base a modifiche dei requisiti specifici del ruolo, fermo restando che la stessa viene meno nel caso in cui il beneficiario sia assegnato, nell'ambito dell'azienda, a un ruolo che non prevede indennità di carica).

Nella remunerazione fissa totale del personale vengono prese in considerazione, oltre alla remunerazione annua lorda, le indennità di carica, i compensi quali amministratore, le housing allowance (o i contratti di subaffitto), la car allowance oltre alla previdenza integrativa collettiva aziendale, le garanzie sanitarie e le polizze aziendali per i casi di morte e invalidità permanente.

Una parte importante delle componenti fisse della remunerazione è infatti rappresentata dal pacchetto benefit, che assume un peso significativo in rapporto alla retribuzione fissa (per quadri direttivi e aree professionali tale rapporto si attesta al 20% circa, per i dirigenti mediamente attorno al 30% circa). In particolare per i dirigenti esso comprende l'assistenza sanitaria (che in specifiche circostanze previste da regolamenti collettivi interni può essere mantenuta anche successivamente alla chiusura del rapporto), la previdenza integrativa, le polizze vita e infortuni professionali ed extraprofessionali, l'autovettura aziendale.

Per i quadri direttivi e le aree professionali viene applicato il CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale. Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sono quindi regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e da accordi collettivi per le diverse categorie di personale.

4.3 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La performance viene valutata con un approccio che tiene conto – a seconda della fascia di popolazione e dell'arco temporale considerati – dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e, con particolare riferimento alle figure apicali, dei risultati dell'azienda/gruppo nel suo complesso.

Attraverso le componenti variabili ricorrenti della remunerazione e gli incentivi di lungo termine (quali ad esempio piani di long term incentive e sistemi di bonus differiti, come di seguito definiti) si persegue in maniera diretta il principio dell'allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.

Inoltre, tra le componenti variabili della remunerazione possono essere ricompresi anche: > i patti di stabilità, i patti di prolungamento del preavviso e i patti di non concorrenza

(questi ultimi per la quota che eccede una annualità della remunerazione fissa);
i trattamenti una tantum specifici garantiti in fase di assunzione (cd. bonus di ingresso), oltreché gli importi riconosciuti in vista o in occasione della cessazione del rapporto.

Tutte le forme di retribuzione incentivante, collegate alla performance della Banca e del Gruppo bancario, tengono conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi. Prevedono gate di accesso, per cui al mancato raggiungimento dei previsti indicatori di stabilità non potranno essere erogate, nonché meccanismi di malus e di clawback come successivamente illustrati.

Incentivazione di breve termine: il "Management by Objectives" e le "Balanced Scorecards"

La componente variabile di breve periodo è basata sul meccanismo cosiddetto di Management by Objectives (M.B.O.) che persegue la coerenza con il raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento. Il sistema di Management by Objectives è collegato allo strumento delle Balanced Scorecards.

L'adozione di tale strumento è tesa a tradurre le strategie del piano industriale in un insieme di obiettivi, che tenendo attentamente conto dei rischi aziendali, siano capaci di influire in modo decisivo sulle performance globali del Gruppo bancario. Gli obiettivi vengono assegnati annualmente, in schede comunicate ai singoli destinatari. La finalità di tale strumento è quella della ricerca del massimo allineamento strategico del management, in quanto tutte le posizioni dirigenziali contribuiscono alla creazione di valore per gli shareholder, attraverso il raggiungimento di obiettivi sia quantitativi che qualitativi, ma comunque misurabili.

La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa su linee guida differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuite al dirigente, identificando l'impatto delle singole posizioni al raggiungimento dei relativi target.

Il perimetro applicativo generale

Il metodo M.B.O. è utilizzato per la definizione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, dei dirigenti e di alcuni quadri direttivi. In particolare per alcune specifiche figure aziendali (Relationship Manager e gestori di portafogli operanti nell'ambito dell'Area AM e in BG FML) al fine di utilizzare variabili per misurare la performance e i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo manager, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario a favore di obiettivi quantitativi individuali, connessi con il ruolo svolto nell'ambito del Gruppo (ferma comunque l'applicazione di cd. gate come infra descritti).

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi o alla valutazione su base annuale e non ricorrente di progetti speciali con alto impatto sullo sviluppo del business e della performance aziendale.

Piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive

I piani in essere

La remunerazione variabile di medio-lungo termine di Banca Generali, per quanto concerne i piani in corso avviati in precedenti esercizi, si sostanzia in piani pluriennali, avviati in ciascun esercizio, basati su azioni di Assicurazioni Generali, Long Term Incentive di Gruppo Assicurazioni Generali di tempo in tempo approvati dagli organi competenti, di cui sono destinatari l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, alcuni dirigenti con responsabilità strategiche nonché altri dirigenti individuati in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo fosse rilevante anche per il Gruppo Generali. Sono attualmente in corso i piani LTI 2016 e 2017.

L'assegnazione azionaria relativa al piano LTI 2016, il cui ciclo di performance si è chiuso alla fine del 2018, avrà luogo ad aprile 2019 (v. Sezione III della presente Relazione), mentre quella relativa al piano LTI 2017 avverrà nel 2020.

A partire dal 2018 la Banca ha avviato, in ciascun esercizio, piani che prevedono il riconoscimento di azioni Banca Generali.

Piano LTI 2019

Per il 2019 è previsto un piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Banca Generali, Long Term Incentive di Gruppo Banca Generali 2019 (Piano LTI 2019).

Il piano, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché in linea con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Banca Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.

Il piano persegue infatti gli obiettivi:

di stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata a obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
di sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
di contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari;
di fidelizzare il management a livello di Gruppo bancario.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le Azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un arco temporale differito pluriennale subordinatamente al progressivo raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo Banca Generali e Gruppo Generali e alla verifica del raggiungimento dei relativi gate come di seguito dettagliato.

Il piano si basa quindi sui seguenti aspetti fondamentali:

l'incentivo collegato al raggiungimento degli obiettivi viene erogato attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.;
il diritto a ricevere le azioni è connesso alla verifica del superamento di una soglia d'accesso, definita dal Consiglio di Amministrazione e che rappresenta in tal senso una condizione sospensiva;
la valutazione complessiva della performance è determinata attraverso la valutazione di tre obiettivi di Gruppo Banca Generali (per un peso dell'80%) e di ulteriori tre obiettivi di Gruppo Generali (per un peso del 20%) come illustrato nelle tabelle sottostanti.

Beneficiari

Il perimetro dei beneficiari del piano di Long Term Incentive (LTI) comprende l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate del Gruppo Banca Generali, i responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministratore Delegato e dei Vice Direttori Generali, a esclusione delle funzioni di controllo, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali.

Struttura del piano e funzionamento

Il Piano prevede che il numero di Azioni effettivamente assegnate sia direttamente correlato al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo bancario e degli Obiettivi di Gruppo Generali.

In considerazione dell'utilizzo di azioni proprie di Banca Generali, si è ritenuto di assegnare un peso maggiore alla performance del Gruppo bancario, adottando per gli indicatori del Gruppo Banca Generali un peso dell'80% e per quelli del Gruppo Generali un peso del 20%.

Sono stati individuati complessivamente sei obiettivi:

tre Obiettivi di Gruppo bancario, legati a indicatori oggettivamente misurabili: tROE3 ; Recurring Net Profit4 e Adjusted Eva5 , e
tre Obiettivi di Gruppo Generali legati a indicatori oggettivamente misurabili: Net ROE medio6 , EPS Growth7 e TSR relativo8 .
⁴ Con riferimento al Gruppo bancario, utile Netto ricorrente depurato dalle componenti straordinarie (Utili/perdite sul Portafoglio Titoli di Proprietà, Performance Fees, componente straordinaria dei contributi ai fondi salvabanche FITB/BRRD e, per il solo 2019, i ricavi e i costi riferibili alle operazioni straordinarie realizzate in quel periodo).
⁵ Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore che esprime la creazione di valore attraverso la rettifica del Recurring Net Profit (così come infra definito) dell'elemento relativo al costo del capitale.
⁶ Con riferimento al Gruppo Generali, ROE netto, calcolato come rapporto tra il risultato netto e il patrimonio netto IFRS (esclusa la componente "Other Comprehensive Income").
⁷ Con riferimento al Gruppo Generali, Earning Per Share Growth, variazione percentuale (media composta) dell'EPS facendo riferimento al risultato netto normalizzato da utili/perdite da dismissione.
⁸ Con riferimento al Gruppo Generali, Total Shareholder Return relativo, confrontato con il peer group di aziende selezionate di seguito indicate: Aegon; Ageas; Allianz; ASR Nederland; Aviva; Axa; Cattolica; CNP Assurances; Intesa San Paolo; Mapfre; NN Group; Poste Italiane; Powszechnego Zakladu Ubezpieczen; Sampo; Unipol; Uniqa; Vienna Insurance Group; Zurich.

³ Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore che mette in relazione l'utile netto con il patrimonio netto adjusted medio al netto degli intangibles.

Per quanto riguarda i Gate di accesso sono previsti:

due indicatori che rappresentano delle soglie di accesso specifiche del Gruppo bancario connessi al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione delle azioni (100%). In ciascun anno del piano e alla fine del periodo di performance triennale, si effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso;
un indicatore che rappresenta una soglia di accesso del Gruppo Generali connessa al Regulatory Solvency Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione della sola parte di azioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali (20%). In ciascun anno del piano e alla fine del periodo di performance triennale, si effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso, fissata in termini di Regulatory Solvency Ratio pari al 130%9 o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione10.

ENTITY	SOGLIE DI ACCESSO E MECCANISMO
	SOGLIA NON RAGGIUNTA	SOGLIA RAGGIUNTA	KPI	PESO KPI
Gruppo Banca Generali	Total Capital Ratio < 13,50% Liquidity Coverage Ratio < 130% L'accesso all'opportunità di maturazione non si verifica	Total Capital Ratio ⩾ 13,50% Liquidity Coverage Ratio ⩾ 130% Accesso all'opportunità di maturazione	tROE Adjusted EVA Recurring Net Profit	80%
Gruppo Generali	Regulatory Solvency Ratio < 130% Correttivo -20% all'opportunità di maturazione Se RSR < 150%, il CdA di Gruppo Generali considererà possibili riduzioni del numero di azioni da assegnare	Regulatory Solvency Ratio ⩾ 150%	Net ROE medio EPS Growth rTSR	20%

La struttura del piano è la seguente:

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione. Sono poi fatti salvi eventuali ulteriori obblighi di mantenimento ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina.

⁹ Tale percentuale verrà applicata a tutti i Piani di incentivazione outstanding.

¹⁰ Tale valutazione rappresenta un meccanismo di malus in base alla quale il numero di azioni da attribuire definitivamente potrà essere ridotto o azzerato (per la quota del 20% degli obiettivi) qualora il valore di Regulatory Solvency Ratio dovesse risultare inferiore alla soglia definita. È inoltre prevista la facoltà del CdA di prevedere una eventuale riduzione del numero di azioni da attribuire definitivamente nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal RAF, pari al 150% - ma comunque superiore al 130%.

26 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 6 anni.

Nel corso del cd. vesting period, in ciascun anno del piano e alla fine del periodo triennale, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso di Gruppo bancario, e della soglia di accesso di Gruppo Generali sopra indicata.

Appurato il superamento dei gate di accesso, viene quindi verificato il raggiungimento, nel corso di ciascun anno del Piano, di obiettivi finanziari di Gruppo bancario (peso 80%) e di Gruppo Generali (peso 20%). Tali obiettivi, individuati e fissati all'avvio del ciclo triennale del piano e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del Gruppo, sono rappresentati per il Gruppo bancario dal tROE, dal Recurring Net Profit e dall'Adjusted Eva, e per il Gruppo Generali dal Net ROE medio, dall'EPS Growth e dal TSR relativo, quest'ultimo confrontato con un peer group di aziende selezionate.

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento degli obiettivi ed è determinato con riferimento a 3 basket indipendenti per entrambi i gruppi di obiettivi. I risultati finali dei singoli basket sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare. Con specifico riferimento al TSR relativo, nessun pagamento è previsto se il posizionamento del Gruppo Generali nel ranking è sotto il primo quartile.

Il livello di performance massimo è pari al 175% complessivo per i componenti dell'Alta Direzione, mentre è pari all'87,5% complessivo per gli altri beneficiari11.

Nota: valori di riferimento: Calcolo finale sulla base di interpolazione lineare in linea con la metodologia dello scorso anno.

(*) I Target Banca Generali si intendono al netto della componente straordinaria del Contributo salva banche (FITD/BRRD).

¹¹ I target di performance sono rispettivamente pari al 100% per l'Alta Direzione (tra cui l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, infra par. 2.1.2) e al 50% per gli altri beneficiari.

Attribuzione delle azioni

Il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano.

Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i membri dell'Alta Direzione, mentre è pari all'87,5% per gli altri beneficiari.

Pertanto il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus e il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio di Banca Generali e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Al termine di un periodo triennale viene effettuata la valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti. Solo al termine di tale periodo vengono attribuite le azioni progressivamente maturate nel corso del triennio. L'attribuzione delle azioni ha luogo – sempreché sia ancora in essere alla conclusione del triennio di riferimento il rapporto con la Società ovvero con altra società del Gruppo bancario, salvo condizioni espressamente previste dal regolamento del piano e salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione o soggetto da esso delegato. Le azioni attribuite sono quindi soggette, per il 50%, a un vincolo di indisponibilità della durata di due anni (come indicato nella figura che precede).

Il piano non prevede meccanismi di "dividend equivalent", in linea con la normativa e con le prassi più diffuse nel mercato bancario.

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

In presenza di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Banca Generali e/o il Gruppo bancario e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo bancario e/o di Gruppo Generali, compliance con specifiche normative di settore, modifiche ai piani strategici pluriennali, eccetera) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici.

Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione.

La Società ha la facoltà di corrispondere, nel rispetto delle normative di settore applicabili, anche a singoli beneficiari del piano, in luogo e in sostituzione totale o parziale dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di assegnazione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

L'erogazione e l'effettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione.

Patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e patti di non concorrenza

In specifiche situazioni, soprattutto in una logica di retention, è possibile prevedere la sottoscrizione sia con dipendenti, anche appartenenti al personale più rilevante, sia con Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede, di patti di non concorrenza (vedi par. 5.2), con durata non superiore ai termini di legge e patti di stabilità e di prolungamento del preavviso, nel rispetto delle previsioni di Banca d'Italia.

Bonus d'ingresso

In via straordinaria, nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato, possono essere altresì accordati trattamenti una tantum garantiti specifici in fase di inserimento. Queste componenti, che vengono previste solo in via eccezionale, possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non sono riconosciuti più di una volta alla stessa persona, né dalla Banca né da altra società del Gruppo bancario. Gli importi riconosciuti quali Bonus di ingresso, in linea con le Disposizioni di Banca d'Italia, non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e, quando sono corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione non concorrono alla determinazione del limite del rapporto variabile/fisso.

Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita

Scopo del Programma Quadro di Fidelizzazione è quello di creare uno strumento di fidelizzazione della rete di vendita nonché di incentivazione al conseguimento degli obiettivi aziendali, assicurando ai clienti una sempre migliore assistenza, e in un'ottica di valorizzazione di Banca Generali, mediante la partecipazione, previa approvazione di anno in anno da parte degli organi sociali competenti, a un massimo di otto singoli piani che prevedono la possibilità per i relativi partecipanti di maturare il diritto all'erogazione di un premio per ciascuna effettiva singola partecipazione.

Potranno accedere a ciascun Piano i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori porta e i Relationship Manager di Banca Generali che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'esercizio sociale precedente a quello di riferimento del Piano in questione.

I singoli premi saranno assoggettati a un differimento nel tempo di durata crescente e chiaramente definito nell'apposito documento che regolamenta il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita, in linea con le vigenti Disposizioni.

Il Premio e, più in generale, ogni beneficio derivante dal Programma Quadro di Fidelizzazione costituirà una corresponsione di carattere straordinario, discrezionale, non contrattuale e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale remunerazione di ciascuno dei Beneficiari.

Nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali deciderà se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il riconoscimento di una parte del Premio, comunque non superiore al 50%, in azioni Banca Generali, fermo che la restante parte del Premio sarà riconosciuta in denaro.

Per l'esercizio 2019 si è deciso di riconoscere il 50% del premio in azioni (vedasi Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) relativo al Piano di Fidelizzazione della rete 2019 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione di Banca Generali.

L'erogazione e l'effettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back in essere nella Politica di Remunerazione vigente, secondo quanto previsto dal documento che regolamenta il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, alla Data di Maturazione di ciascun Piano viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione.

Nel 2019, il personale della Banca (con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategiche e membri del personale più rilevante) potrebbe essere invitato a partecipare a un piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali - ove approvato dai competenti organi della capogruppo - che preveda la possibilità per i dipendenti di acquistare azioni Generali a condizioni agevolate, secondo i termini che saranno indicati in dettaglio nella documentazione pubblicata da Assicurazioni Generali ex art. 114-bis TUF (cui si rinvia).

4.4 Determinazione del bonus pool

Con cadenza annuale viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche retributive, un bonus pool complessivo, che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni di stabilità patrimoniale e di liquidità, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale.

Il livello del bonus pool complessivo non può quindi essere incrementato in funzione della performance aziendale, mentre è oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime di accesso ("gate d'accesso") di cui al paragrafo successivo.

4.5 Soglie minime d'accesso (gate d'accesso)

Per tutto il personale il diritto alla percezione di remunerazioni variabili, oltre che all'effettivo risultato raggiunto12, è subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso di Gruppo bancario, comune, al fine (i) sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario.

Il gate d'accesso del Gruppo bancario è rappresentato dai seguenti due indicatori:

ratio patrimoniale: Total Capital Ratio13, al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute – soglia minima del 13,5%;
ratio di liquidità: Liquidity Coverage Ratio14, al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della Banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni – soglia minima del 130%.

Il gate d'accesso prevede, quindi, due ratio indicativi della solidità e liquidità della Banca e di conseguenza della capacità della stessa di erogare la componente variabile della remunerazione (c.d. sostenibilità).

Per ciascun ratio viene definita una soglia on/off. La condizione d'accesso al bonus maturato nel corso dell'esercizio è che, alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio, entrambi i ratio si posizionino sopra la soglia minima stabilita. Il gate d'accesso non condiziona soltanto il bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, operando anche come malus, di esercizio in esercizio, le porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi.

4.6 Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile

In via generale e fatte salve le disposizioni più stringenti previste per il personale più rilevante e nel dettaglio specificate, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di Management by Objectives e/o su criteri discrezionali e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario che maturino nel corso dell'esercizio un bonus superiore a 75.000,00 euro è previsto un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile, per un periodo di tempo che, nell'esercizio del principio di proporzionalità, viene definito come segue:

il 60% dell'importo sarà erogato – verificato il superamento del gate d'accesso come sopra descritto – nell'esercizio successivo dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici e di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio cui si riferisce il bonus;

¹² Ovvero alle diverse condizioni cui sia subordinata l'erogazione.

¹³ Total Capital Ratio inteso come Patrimonio di Vigilanza/Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte F/Informazioni sul Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio).

¹⁴ Liquidity Coverage Ratio inteso come Rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio.

il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio successivo e il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento dei relativi risultati di solidità patrimoniale.

Nel caso di differimento dell'erogazione del bonus maturato, sulle singole tranches corrisposte in cash e oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del gruppo Banca Generali, viene meno il diritto dei beneficiari a ricevere le tranches di bonus non ancora erogate, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo Generali (anche con mutamento del contratto da lavoro subordinato in contratto d'agenzia (quale consulente finanziario di Banca Generali) o in altro rapporto di lavoro che sottenda una prestazione professionale continuativa nei confronti della società, o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches differite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto).

Nei casi di morte e invalidità totale alla prestazione lavorativa richiesta, a parziale deroga di quanto sopra previsto, le somme dovute per bonus differiti saranno immediatamente pagate, senza attendere la verifica del raggiungimento dei gate d'accesso degli anni successivi.

Qualora il bonus effettivo maturato di cui trattasi sia invece inferiore o uguale alla soglia indicata di 75.000,00 euro sarà erogato interamente dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso del Gruppo bancario.

Per i soggetti appartenenti al personale più rilevante, il compenso variabile collegato a obiettivi di breve periodo sarà erogato per una percentuale del 25% in azioni Banca Generali con il seguente meccanismo di assegnazione e retention15:

il 60% del bonus sarà erogato di norma entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention¹⁶ di un anno;
il 20% del bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di un anno dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
il restante 20% del bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di due anni dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni spettanti ai percettori considera: al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'azione (calcolata come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello a cui inizia il ciclo di riferimento).

Qualora il bonus effettivo maturato anche dal personale più rilevante sia inferiore alla soglia indicata di 75.000,00 euro sarà erogato integralmente nell'esercizio successivo a quello di riferimento (parte in cash e parte in azioni), dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

¹⁵ Fermo in ogni caso il rispetto di eventuali ulteriori obblighi di mantenimento ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina.

¹⁶ Periodo che decorre a partire dal termine del periodo di accrual per la prima quota azionaria e da ciascun anno successivo a tale data rispettivamente per la seconda e terza quota.

Nell'ambito del Gruppo bancario, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, viene fissato al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA (EUR 433.679 Rapporto EBA 2018), l'importo particolarmente elevato preso come riferimento per la determinazione dei periodi di differimento e di percentuale di azioni impiegate per il pagamento della parte differita17. Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile che rappresenti un importo particolarmente elevato ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso delle Disposizioni di Vigilanza, saranno assicurati, nel rispetto del principio di proporzionalità, periodi di differimento e pagamenti in strumenti finanziari in linea con quanto previsto dal medesimo paragrafo (differimento complessivo non inferiore a 2,5 anni e pagamento in strumenti finanziari maggiore del 25% per la parte differita).

La regolamentazione
del pagamento in azioni
relativo al sistema di
incentivazione

In relazione specificamente al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, a integrazione delle informazioni sopra riportate e in sintesi rispetto al Documento informativo (redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari a favore del personale del Gruppo bancario Banca Generali, si precisa quanto segue:18

Soggetti destinatari

Destinatario potenziale dell'attribuzione è il Personale più rilevante del Gruppo bancario, come individuato al precedente paragrafo 2.

Ragioni che motivano l'assegnazione delle azioni

In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza di cui al 7° aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, è previsto che il pacchetto retributivo del Personale più rilevante (come sopra individuato) sia composto da componenti fisse e variabili.

In tale contesto la normativa prevede che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione avvenga mediante l'attribuzione di strumenti finanziari. Conseguentemente si è previsto di dare applicazione alla suddetta disposizione attraverso l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali S.p.A..

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione Le politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo Banca Generali sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del 18 aprile 2019.

¹⁷ Di norma gli importi maturati dal personale nell'ambito del sistema annuale di Management by Objectives non eccedono mai il predetto importo. Inoltre il meccanismo adottato dalla Banca realizza un differimento superiore a quello minimo previsto dalle Disposizioni per le banche intermedie.

¹⁸ Tali regole trovano applicazione a qualunque remunerazione variabile da corrispondersi, in parte, in strumenti finanziari ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, fatta eccezione per i Piani LTI (erogati interamente in azioni; v. par 4.3) e il Programma Quadro di Fidelizzazione per i Consulenti Finanziari (v. par. 4.3), ciascuno soggetto a una propria specifica disciplina.

La Direzione Human Resources e il Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale, con il supporto delle funzioni operative competenti, sovraintendono all'assegnazione delle azioni ciascuna per il proprio ambito di competenza.

Per i compiti attribuiti al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per le Remunerazioni e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in merito al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi delle condizioni si rinvia a quanto previsto al precedente paragrafo 3.

Il meccanismo prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute da Banca Generali (con imputazione del costo alle singole società presso le quali svolge la propria attività lavorativa il dipendente destinatario delle azioni), pari al controvalore massimo spettante.

Si richiama quanto indicato al presente paragrafo 4.6 in merito alla metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni.

Le azioni saranno attribuite al singolo destinatario, verificato il diritto al pagamento del bonus o della tranche di bonus spettante, mediante registrazione sui conti dallo stesso detenuti presso la Banca e soggette a blocco fino al termine del periodo di retention previsto.

Caratteristiche degli strumenti da attribuire

La Politica in materia di remunerazione e incentivazione di Banca Generali prevede che per il Personale più rilevante una parte della remunerazione variabile (nelle diverse forme che la compongono) sia attribuita in azioni ordinarie Banca Generali al verificarsi degli obiettivi o comunque delle condizioni e dei presupposti previsti nella Politica stessa. L'attribuzione delle azioni avverrà, nel rispetto dei periodi di differimento precisati nel presente paragrafo 4.6, al verificarsi dei presupposti e condizioni previste.

Le azioni sono soggette a un periodo di retention di un anno rispetto alla conclusione del periodo di accrual. Come già sopra specificato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del gruppo Banca Generali, il beneficiario perde il diritto alle tranches di bonus non ancora erogate, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo Generali (anche con mutamento del contratto da lavoro subordinato in contratto d'agenzia – quale consulente finanziario di Banca Generali – o in altro rapporto di lavoro che sottenda una prestazione professionale continuativa nei confronti della società) o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches differite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto)19.

Nei casi di morte e invalidità totale alla prestazione lavorativa richiesta, a parziale deroga di quanto sopra previsto, le tranche di azioni eventualmente differite saranno immediatamente pagate, senza attendere la verifica del raggiungimento dei gate d'accesso degli anni successivi.

4.7 Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

Per quanto attiene il rispetto dei rapporti tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile del personale più rilevante, è stato introdotto un meccanismo di "cap", volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale (comprensiva cioè di ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura non collegato al raggiungimento di risultati di performance individuali o aziendali o sottoposto per l'assegnazione a una valutazione qualitativa annuale o da altri parametri, quali il periodo di permanenza). ¹⁷ Di norma gli importi maturati dal personale nell'ambito del sistema annuale di Management by Objectives

¹⁹ Nel caso di Severance l'erogazione delle Azioni ha luogo, per definizione, successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro.

non eccedono mai il predetto importo. Inoltre il meccanismo adottato dalla Banca realizza un differimento

Personale più rilevante

DIFFERIMENTO EROGAZIONE MODALITÀ EROGAZIONE

75% 25%

60% Esercizio t0 20% Esercizio t+1 20% Esercizio t+2

superiore a quello minimo previsto dalle Disposizioni per le banche intermedie.

una propria specifica disciplina.

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in relazione a un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto di 1:1 (o dove espressamente autorizzato di 2:1) con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Quindi tale meccanismo, operante per cassa, tiene conto anche degli effetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e differiti. Nel caso di remunerazione variabile derivante da piani di fidelizzazione o da piani di incentivazione di lungo termine (LTI) con durata superiore a 4 anni considerando anche il periodo di differimento, che sia oggetto di accantonamento nell'esercizio a cui si riferisce e di pagamento differito in altro esercizio, il meccanismo del cap opera sempre per cassa al momento dell'effettivo pagamento considerando (i) quale base di calcolo della remunerazione fissa, quella corrisposta nell'esercizio di accantonamento e (ii) quale remunerazione variabile imputabile a ciascun esercizio l'importo complessivo della remunerazione variabile imputato a ogni anno del piano secondo un criterio di pro rata lineare.

Tale meccanismo si riferisce agli strumenti di remunerazione variabile attribuiti a partire dall'esercizio di introduzione del meccanismo del cap. A tal fine verranno quindi sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi anteriori all'esercizio di introduzione del cap e non ancora pagati perché differiti.

Parimenti, qualora si venisse a modificare nel corso del tempo, in senso meno favorevole, il rapporto 1:1 (o, dove espressamente autorizzato, il rapporto 2:1) tra remunerazione variabile e remunerazione fissa di uno o più soggetti, preso a riferimento l'esercizio nel quale si è verificato il cambiamento nel rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, verranno sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi precedenti all'esercizio in oggetto e non ancora pagati perché differiti.

4.8 Meccanismi di malus e di claw-back

Con riferimento alla remunerazione variabile, è previsto l'utilizzo di apposito meccanismo di malus, per effetto del quale la stessa non viene erogata in caso di i) accertati comportamenti - inclusi comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca (di seguito "compliance breach") - dolosi o gravemente colposi a danno di clienti o della Banca, ii) accertati comportamenti - inclusi compliance breach (come sopra definiti) - da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, iii) provvedimento disciplinare o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento, iv) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche. Nel caso di procedimento disciplinare in corso al momento della corresponsione della remunerazione variabile, la corresponsione della stessa viene sospesa sino al completamento del procedimento disciplinare. Al termine dello stesso, ove le condotte contestate siano accertate e il soggetto interessato sia conseguentemente sanzionato, trovano applicazione i meccanismi di malus.

Inoltre, per tutto il personale, è prevista l'applicazione di una clausola di claw-back per effetto della quale la Banca ha diritto di richiedere la restituzione della remunerazione variabile fino a cinque anni dall'erogazione, in caso di i) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi - inclusi compliance breach - a danno di clienti o della Banca stessa, ii) accertati comportamenti - inclusi compliance breach - da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, iii) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche, iv) a completamento di procedimento disciplinare, ove all'esito dello stesso siano accertate le condotte contestate e il soggetto interessato sia conseguentemente sanzionato. Parimenti la Banca ha facoltà di chiedere la restituzione dei bonus erogati nel caso di errori materiali nella determinazione delle grandezze alla base del calcolo del gate di accesso di Gruppo.

4.9 Divieto di strategie di copertura e comunicazione delle operazioni

Il personale non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Al personale più rilevante è richiesto di comunicare, tramite procedura già in essere opportunamente integrata in linea con l'ultimo aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza, le operazioni e gli investimenti finanziari – aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da società del Gruppo bancario o dalla Capogruppo del Gruppo Assicurazioni Generali (compresi i derivati che hanno come sottostante tali strumenti) - effettuati direttamente o indirettamente che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità delle Disposizioni.

4.10 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono ispirati anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori (quali ad esempio il numero di reclami), che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivante della remunerazione.

Benchmarking retributivo

Il monitoraggio delle dinamiche retributive, con riguardo ai mercati di riferimento e alle componenti fisse e variabili della remunerazione, si avvale, per le principali posizioni manageriali e professionali, degli studi di differenti consulenti esterni indipendenti. In particolare:

per il "personale più rilevante" vengono predisposte, anche su richiesta del Comitato per la Remunerazione, specifiche analisi di comparazione con un peer group, determinato tenendo in considerazione le peculiarità di Banca Generali;
per il restante personale ci si avvale dello studio di settore predisposto annualmente dall'associazione di categoria ABI.

Per quanto attiene la rilevazione della rilevanza organizzativa delle posizioni aziendali (il cd. job grading), viene applicata la metodologia Towers Watson, per comparazioni organizzative delle posizioni aziendali. Le principali posizioni manageriali sono state già oggetto di pesatura attraverso la suddetta metodologia.

Infine, per quanto attiene la definizione dei principali benefit per dirigenti, quadri e aree professionali del Gruppo (specificati, ove applicabile, nei rispettivi contratti integrativi aziendali), si è fatto riferimento alle politiche definite dal Gruppo di appartenenza.

5. Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione

5.1 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo svolgimento dell'attività d'impresa della Banca e del Gruppo, l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2007 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stipulare una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance – D&O), secondo i seguenti termini di massima:

durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
massimale: 10 milioni euro per sinistro/anno, per la globalità degli assicurati, con dei sottolimiti per le richieste di risarcimento in materia di lavoro;
esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo e colpa grave.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata dalla controllante Assicurazioni Generali una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2015 estesa dal 2016 a tutte le società del gruppo assicurativo. Tale polizza rispetta i requisiti previsti dalla delibera assembleare del 24 aprile 2007.

5.2 Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto e patti di non concorrenza

Il presente paragrafo disciplina limiti, criteri e modalità di erogazione di eventuali trattamenti economici che possono essere riconosciuti, in aggiunta al TFR e alla indennità di mancato preavviso di legge e di contratto - in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione e/o di cessazione anticipata della carica (di seguito anche la "Severance").

La Severance è definita dalla Banca in conformità con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e in applicazione dei seguenti principali criteri generali20 (ponderati e bilanciati alla luce delle particolarità del singolo caso concreto):

durata del rapporto;
performance, al netto dei rischi, del soggetto interessato e relativi comportamenti individuali;
performance, al netto dei rischi, e ai livelli patrimoniali e di liquidità della banca;
età e altre particolari condizioni del soggetto interessato;
interesse aziendale ad addivenire a una risoluzione consensuale del rapporto;
motivazioni alla base della risoluzione del rapporto e rischio di contenzioso nel caso alternativo di recesso unilaterale della Banca.

Nei casi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o di collaborazione il trattamento che potrà essere riconosciuto all'interessato21, in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti, sarà pari a quanto previsto a titolo di preavviso dalle disposizioni normative e/o di contratto collettivo nazionale applicabili, più una eventuale indennità forfettaria omnicomprensiva di importo equivalente a un massimo di 24 mensilità di c.d. "Remunerazione Ricorrente"22 (per tale intendendosi (i) per i dipendenti la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio, e (ii) per i Consulenti Finanziari, la media della remunerazione ricorrente23 dell'ultimo periodo).

²⁰ Al di fuori dalle ipotesi in cui sia determinata da un terzo indipendente (es. giudice o arbitro). ²¹ Nessun trattamento viene erogato in presenza di una giusta causa di recesso su iniziativa della Società ovvero
in caso di dimissioni volontarie/recesso (senza giusta) del soggetto interessato.
²² L'importo non potrà comunque superare il valore massimo di 3,5 milioni di euro. ²³ Come definita – per i consulenti operanti in qualità di agenti – dalle Disposizioni di Vigilanza.

Nel caso in cui una stessa persona ricopra la posizione di Amministratore Delegato e di Direttore Generale, ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato, si terrà conto dell'ammontare complessivo di quanto dovuto a titolo di retribuzione annua lorda, di compenso per la carica da amministratore e della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio relativamente a ciascuna delle cariche.

L'utilizzo della Remunerazione Ricorrente per il calcolo della mensilità di Severance consente alla Banca di tenere conto – nella quantificazione della Severance stessa – delle performance conseguite nel tempo dal soggetto interessato, giacché la stessa, come sopra indicato, valorizza l'eventuale remunerazione variabile corrisposta allo stesso nei tre anni precedenti la cessazione del rapporto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, la Severance, ove determinata sulla base di formule predefinite, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa previsto per il personale più rilevante. A tal riguardo, in linea con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e nell'ambito dei criteri e dei limiti sopra indicati, la Banca ha elaborato, con riferimento al personale più rilevante (fatte salve le precisazioni che seguono), la seguente formula predefinita:

Importo Base +/- Fattori Correttivi

L'Importo Base è calcolato sulla base della anzianità aziendale, come segue: > fino a 2 anni: 7 mesi di Remunerazione Ricorrente;

oltre 2 anni e fino a 6 anni: 11 mesi di Remunerazione Ricorrente;

oltre 6 anni e fino a 10 anni: 15 mesi di Remunerazione Ricorrente;

oltre 10 anni e fino a 15 anni: 19 mesi di Remunerazione Ricorrente;

oltre 15 anni: 22 mesi di Remunerazione Ricorrente.

Per la sola posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale24, l'Importo Base è calcolato in applicazione della seguente formula: 24 x (Remunerazione Ricorrente/12).

Anche per i Consulenti Finanziari legati alla Banca da un rapporto di agenzia e appartenenti al personale più rilevante, la Banca potrà – a suo discrezionale giudizio – decidere di applicare la formula predefinita25. Ove applicata, per tali soggetti l'Importo Base è pari all'importo massimo di cui al comma 3 dell'articolo 1751 c.c. calcolato considerando quale retribuzione, in luogo delle provvigioni, la complessiva Remunerazione Ricorrente come sopra definita.

Come indicato nella formula predefinita, l'Importo Base può essere diminuito ovvero incrementato26 di una determinata percentuale derivante dall'applicazione, a ciascuna Severance individualmente riconosciuta, di specifici Fattori Correttivi, relativi a:

media delle performance del soggetto degli ultimi 3 anni;
performance della banca, con particolare riferimento ai livelli patrimoniali e di liquidità;
età anagrafica;
eventuale avvenuta maturazione del diritto a un trattamento pensionistico;
rischio concreto di soccombenza in giudizio (anche tenendo conto di eventuali indicazioni fornite dall'autorità giudiziaria/arbitrale e/o da legali esterni);
posizione/ruolo del soggetto;
comportamenti individuali (con particolare riferimento all'eventuale presenza di c.d. compliance breach accertati).

La Banca disciplina in modo analitico, con apposito documento interno, i criteri di applicazione dei Fattori Correttivi, attribuendo a ciascuno un peso percentuale in diminuzione ovvero aumento dell'Importo Base.

²⁴ Coerentemente con quanto previsto per la generalità dei dipendenti (vedasi nota 21), per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il pagamento di Severance può essere previsto solo nell'ipotesi di cessazione del rapporto dovuta a recesso su iniziativa della Società in assenza di giusta causa ovvero di dimissioni per giusta causa (nel caso specifico, nozione in cui si intende ricompresa l'ipotesi di modifica sostanzialmente peggiorativa del ruolo).
²⁵ A ogni modo, anche ove non sia applicata la formula predefinita di cui sopra, l'ammontare della Severance eventualmente riconosciuta, in aggiunta al preavviso, rispetta i limiti massimi e i criteri generali sopra indicati (oltre a essere riconosciuta nel rispetto dell'applicabile rapporto fra remunerazione fissa e variabile, ove corrisposta a membri del "personale più rilevante").
²⁶ Comunque entro il limite massimo di 24 mensilità sopra indicato.

Con riferimento ai Consulenti Finanziari sono identificati Fattori Correttivi ad hoc27, puntualmente indicati e analiticamente disciplinati in un apposito documento interno.

Fermo il rispetto del limite massimo alla Severance sopra indicato, l'applicazione degli FC può determinare una variazione in aumento fino a un massimo di + 50%28, e/o una variazione in diminuzione fino a un massimo di - 100%29 dell'ammontare complessivo della Severance.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, la Severance, ove determinata sulla base delle formule sopra indicate, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione fissa e variabile.

La Severance è corrisposta in conformità a quanto previsto dalle ricordate Disposizioni di Banca d'Italia di tempo in tempo vigenti e dalle politiche di remunerazione della Banca. In particolare, ove previsto, l'erogazione della Severance è soggetta a differimento e parte della stessa è corrisposta in strumenti finanziari30.

La Severance è assoggettata a c.d. gate e meccanismi di correzione ex-post (malus e clawback) previsti nell'ambito degli accordi di uscita, a copertura, fra il resto, di eventuali comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca e del gruppo (e comunque definiti in coerenza, da un lato, col quadro regolamentare e, dall'altro con la peculiare natura e caratteristiche della Severance)31.

Possono inoltre essere stipulati – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto – patti di non concorrenza o di speciale riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali patti, di durata comunque limitata, è determinato, ai sensi della normativa applicabile, corrispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo bancario nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo bancario o divulgasse informazioni che (anche se non qualificabili come riservate ai sensi di legge) potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo bancario, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato. In ogni caso, tale corrispettivo, non può eccedere, quale limite massimo, l'ammontare della retribuzione ricorrente da ultimo goduta dal soggetto interessato parametrata al periodo di durata del patto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il corrispettivo dei patti di non concorrenza non è soggetto alle disposizioni di cui al presente paragrafo, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del soggetto interessato. Tale corrispettivo inoltre non concorre al calcolo del limite al rapporto fra remunerazione variabile e fissa per la quota che, per ciascuno anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del soggetto interessato.

L'accordo per la corresponsione di Severance include clausole di rinuncia in via generale a ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all'incarico di amministrazione e alla loro risoluzione, nonché a ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della società e delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con l'incarico di Amministratore Delegato e con la loro definitiva accettata cessazione. La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti e alla loro cessazione.

38 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

²⁷ Anche per tenere conto delle peculiarità del rapporto giuridico (di agenzia, anziché di lavoro subordinato) con gli stessi intercorrente.

²⁸ Salvo per quanto riguarda i Consulenti Finanziari legati alla Banca da un rapporto di agenzia, per i quali, fermo il rispetto del limite massimo alla Severance sopra indicato, tale percentuale può essere incrementata di un ulteriore 50%.

²⁹ In particolare, la variazione in diminuzione può arrivare a -100% in caso di mancato superamento del gate di Gruppo ovvero in presenza di accertati comportamenti individuali di gravità tale da fondare una giusta causa di licenziamento. Inoltre, l'importo riconosciuto a titolo di Severance può essere ridotto o azzerato al verificarsi di ipotesi di malus e claw-back.

³⁰ Per la Severance, il prezzo dell'azione è calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti la sottoscrizione dell'accordo che preveda il riconoscimento della Severance stessa (ovvero nei tre mesi precedenti la data di cessazione del rapporto di lavoro in caso di accordi stipulati ex ante). Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare, che rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), il pagamento della stessa rispetterà i criteri specificamente indicati nelle Politiche di Remunerazione (in termini di periodo di differimento e percentuale di Azioni impiegate per il pagamento della parte differita).

³¹ Sono fatte salve le eccezioni e deroghe al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, par. 2.2.3 ("Deroghe") della Circolare 285.

6. Indicatori di performance e principali parametri utilizzati

Come sopra anticipato la retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi, in quanto il meccanismo di Management by Objectives, e in particolare delle Balanced Scorecard, che è posto alla base della componente variabile della retribuzione (di seguito anche bonus) dei dirigenti e di alcuni quadri direttivi, si basa sulla definizione e attribuzione a ciascun dirigente di obiettivi specifici e ben individuati, per i quali è definito un valore target, e a ognuno dei quali è attribuito un peso.

La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa sulle linee guida più avanti descritte, differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuita al dirigente.

Una percentuale della retribuzione variabile, come di seguito puntualmente indicato, è collegata a obiettivi quantitativi (con eventuale normalizzazione della componente performance fee) attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

In particolare possono essere assegnati fra i seguenti (come ivi riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo): Obiettivi di conto economico/redditività quali Commissioni attive, Cost income, Utile netto consolidato, Return on Risk Adjustment Capital, (RoRAC), Recurring net profit, Core Net Banking Income, obiettivi di controllo costi e Obiettivi di sviluppo commerciale quali Raccolta netta, Ricavi o assimilati, Crescita commissionale, integrati da misure di correzione per il rischio.

Per la figura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale detti obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale fino al 70%; per le Vice Direzioni Generali tali obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale di norma fino al 60% della stessa, per gli altri dirigenti e quadri direttivi fino al 35%. La stessa potrà inoltre crescere per le figure commerciali in cui gli obiettivi di sviluppo commerciale rappresentino obiettivi specifici di funzione.

Fanno eccezione a tale regola i dirigenti e quadri direttivi con mansioni di Relationship Manager dell'Area Private Relationship Manager o assimilate e i gestori dell'Area Asset Management e di BGFML o assimilate per i quali, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance e i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo manager, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario a favore di obiettivi quantitativi individuali, connessi con il ruolo svolto nell'ambito del gruppo.

La restante percentuale di retribuzione variabile di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente.

In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il dirigente è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo bancario e richiedono la collaborazione di tutti i dirigenti, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Fanno eccezione a questi criteri generali gli obiettivi assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai Responsabili delle funzioni di controllo e al Responsabile della Direzione Human Resources, che non sono collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

La remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è collegata a obiettivi quantitativi e qualitativi che si possono così riepilogare:

Obiettivi quantitativi (peso di almeno il 65% degli obiettivi complessivi) collegati al nuovo piano strategico triennale e a obiettivi di business della Banca tra cui, a titolo non esaustivo, obiettivi quali il Return on Risk Adjustment Capital (RoRAC), il Recurring Net Profit e il Core Net Banking Income oltre alla raccolta per l'attività commerciale;

Obiettivi collegati alla nuova strategia (peso fino al 25% degli obiettivi complessivi) relativi alle iniziative progettuali collegate alla realizzazione della strategia del Gruppo bancario;
Obiettivi legati allo sviluppo e alla valorizzazione delle risorse (10% degli obiettivi complessivi) relativi alle iniziative di valorizzazione delle persone nell'ambito di quanto specificamente previsto dalla nuova strategia (riconoscimento e valorizzazione della diversità, favorendo l'inclusione e dando rilievo al contributo individuale al successo dell'organizzazione, disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al rischio).

Gli obiettivi quantitativi e qualitativi vengono formalizzati annualmente, in schede personali. A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi", che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del bonus e quella massima in caso di overperformance, nonché l'importo massimo del bonus raggiungibile.

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'erogazione del bonus, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance totale sulla base della quale, qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso con previsione di meccanismi che evitino taluni effetti compensativi), viene quantificato l'ammontare del bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo.

I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

Per quanto riguarda la retribuzione variabile della maggior parte dei quadri direttivi e dei dipendenti appartenenti alle aree professionali (non rientranti in nessuna delle categorie di cui in appresso), il sistema di determinazione dei bonus, che avviene con cadenza annuale, è collegato al processo di valutazione della prestazione e deciso su base discrezionale; fanno eccezione un piano di Management by Objectives riservato ai Relationship Manager operanti nell'ambito dell'Area Private Relationship Manager e un piano di Management by Objectives riservato ai gestori di portafogli operanti nell'Area AM e in BG FML.

Per quanto riguarda gli incentivi a lungo termine e in particolare il LTI, gli obiettivi quantitativi di riferimento sono collegati a obiettivi attinenti a risultati del Gruppo bancario e del Gruppo Generali per il triennio di riferimento. Inoltre in ciascun anno del piano e alla fine del periodo triennale è effettuata una valutazione circa il superamento dei gate di accesso.

7. Informazioni sulle retribuzioni per ruolo e funzioni

7.1 Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione viene determinato in occasione della nomina dall'Assemblea dei Soci, ai sensi del primo comma dell'art. 2389 del Codice Civile, in misura fissa oltre l'eventuale rimborso delle spese sostenute per l'esercizio dell'attività, avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore in merito.

La remunerazione dei componenti non esecutivi, ivi compreso il Presidente, e indipendenti del Consiglio di Amministrazione è quindi composta esclusivamente da una componente fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico; gli stessi non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi. Per gli amministratori non muniti di deleghe esecutive (ivi compreso il Presidente) non sono contemplati nemmeno piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi – determinati in misura fissa e/o parametrata al numero di riunioni cui il consigliere presenzia – rispetto a quanto già percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse e avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore, in cui vengono esaminate le retribuzioni degli amministratori e in particolare quelle degli amministratori partecipanti ai diversi Comitati.

La politica di remunerazione a favore del Presidente prevede la corresponsione di un compenso fisso annuo determinato anche sulla base di analisi comparative con figure analoghe.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato si rinvia all'apposito paragrafo.

Si precisa infine che a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O, come sopra illustrata.

7.2 Componenti il Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e per tutta la durata del mandato. I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile.

Ai soggetti in questione compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni. Ai componenti del Collegio Sindacale è altresì attribuito un ulteriore compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni normative vigenti, dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I membri dell'organo di controllo beneficiano inf ine della polizza D&O, come sopra illustrata.

7.3 Personale più rilevante

Con riferimento a quanto illustrato in precedenza relativamente all'identificazione del "personale più rilevante", di seguito vengono riepilogate, aggregate per le categorie indicate, le principali informazioni attinenti la struttura retributiva. Per quanto attiene il "personale più rilevante" appartenente alle figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede si veda il successivo punto 8.

7.3.1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per gli appartenenti a questa categoria, si prevede che la componente variabile della remunerazione sia articolata in modo tale da rispettare tutti i principi sopra enunciati e inoltre da permettere (i) il differimento di una quota sostanziale della remunerazione incentivante e (ii) che una parte della remunerazione variabile venga corrisposta in strumenti azionari.

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale sono ricoperte dalla medesima persona. La remunerazione complessiva si compone di:

un compenso fisso ricorrente in qualità di Amministratore Delegato e di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) in qualità di Direttore Generale;
una retribuzione variabile di breve termine (Short Term Incentive), collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus e del pagamento in azioni Banca Generali, e ai meccanismi di malus e di claw-back, che può arrivare fino a un massimo del 75% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto del 60% la tra remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.
una componente variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), il cui bonus range relativo è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

In relazione alla posizione di Amministratore Delegato/Direttore Generale è stato pattuito un indennizzo e un patto di non concorrenza in caso di anticipata cessazione del rapporto di lavoro in conformità ai principi esposti al precedente punto 5.232.

Con riferimento alla posizione di Direttore Generale sono previsti inoltre un piano di previdenza integrativa pari al 13% della RAL e il pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Vice Direttori Generali

La remunerazione dei Vice Direttori Generali si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL), e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back.

La remunerazione variabile potrà arrivare fino a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto massimo dell'85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.

La presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi commerciali (es. di raccolta/ricavo) possono portare al superamento di tale soglia ma sempre nel rispetto del rapporto massimo del 2:1 eventualmente attribuito.

In aggiunta la componente variabile della retribuzione può prevedere anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta ai Vice Direttori Generali, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

³² Nel rispetto dei parametri del par.5.2 il patto è della durata di sei mesi a fronte di un corrispettivo pari a sei mesi della remunerazione fissa.

I Vice Direttori Generali beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino a un massimo del 13% della RAL e del pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario. Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.2 e 4.3.

7.3.2 Altro personale più rilevante

La remunerazione dei dirigenti appartenenti a tale categoria si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, del pagamento in azioni Banca Generali, a quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di clawback illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può arrivare a un massimo dell'80% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 65% tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per i dirigenti del Gruppo Banca Generali e può arrivare al 100% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per posizioni commerciali e/o legate alle gestioni nell'ambito delle attività di asset management. La remunerazione variabile per la funzione HR e il Dirigente Preposto alla firma del bilancio viene mantenuta di importo contenuto in conformità con le più recenti previsioni normative.

In tutti i casi non è previsto un minimo garantito.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e l'87,5% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta per tali dirigenti sarà al massimo pari a 1:1; tuttavia per alcuni di detti manager, ricompresi tra l'altro personale più rilevante (e puntualmente identificati al punto 4.1), il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, potrà essere elevato al valore 2:1. Eventuali superamenti di detti rapporti saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

I dirigenti beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario. Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.2 e 4.3.

7.3.3 Dirigenti responsabili delle funzioni di Controllo

La remunerazione dei dirigenti appartenenti a tale categoria si compone di una retribuzione annua (RAL) (omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare fino a un massimo del 33,3% della remunerazione fissa totale, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.

Per i dirigenti responsabili di funzioni di controllo gli obiettivi fissati sono coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Banca e sono rappresentati

da obiettivi progettuali e di copertura del ruolo oltre che di sostenibilità aziendale.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

I dirigenti appartenenti a tale categoria beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.2 e 4.3.

7.4 Altro personale

7.4.1 Altri Dirigenti

La remunerazione degli altri dirigenti si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo di circa il 20% a un massimo del 80% (elevabile al 100% in limitati casi derivanti da mobilità interna) della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito fisso.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Su motivati presupposti, potrà essere altresì deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Essi beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

7.4.2 Altri dipendenti (quadri direttivi e aree professionali)

La remunerazione degli altri dipendenti avviene in conformità al CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale per quanto attiene agli istituti di natura economica e dagli Accordi a Latere di pari data per quanto riguarda altri benefit di contenuto anche normativo. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Per alcuni quadri direttivi, può essere prevista una retribuzione variabile di breve periodo, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo del 10% a un massimo del 40% della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito fisso.

7.4.3 Relationship Manager

Per i dipendenti appartenenti alla categoria dei Relationship Manager (dirigenti o non diri-

genti), e operanti all'interno dell'Area Private RM e assimilati è previsto un piano di Management by Objectives.

La loro remunerazione si compone quindi di una retribuzione annua fissa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento e quello dei gate di accesso illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare fino a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo) e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention ed è diffuso l'utilizzo di patti di stabilità, patti di prolungamento del preavviso e/o di non concorrenza in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. Considerato che l'attività dei Relationship Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e di claw-back specifici.

Coloro che appartengono alla categoria e sono anche dirigenti beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è determinato ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.2 e 4.3.

7.4.4 Gestori di portafogli

Per i dipendenti appartenenti alla categoria dei Gestori di portafogli dell'Area AM (dirigenti o non dirigenti) e di BG Fund Management Luxembourg e assimilati è previsto uno specifico piano di Management by Objectives.

La loro remunerazione si compone quindi di una retribuzione annua fissa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

8. I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede

8.rmazioni sulla tipologia di rapporto

I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito anche i Consulenti Finanziari), ad eccezione dei Relationship Manager, sono legati alla società da un contratto di agenzia sulla base del quale il Consulente Finanziario è incaricato stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in via autonoma – per conto della società e, su indicazione della stessa, anche nell'interesse di società terze mandanti – nell'ambito della prestazione del servizio di consulenza, la promozione e il collocamento in Italia degli strumenti e servizi finanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e dei prodotti diversi indicati nel contratto stesso, come pure di curare – con tutta la diligenza richiesta allo scopo di realizzare le finalità aziendali – l'assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.

Il rapporto può avere termine (oltre che per il verificarsi degli eventi estintivi previsti dalla legge) a seguito di risoluzione consensuale o di dichiarazione di recesso di una delle due parti, nel rispetto dei previsti periodi di preavviso, salvo che non si verifichi un inadempimento di tale gravità da non consentire la prosecuzione neppure temporanea dello stesso.

Sotto la responsabilità della Vice Direzione Generale Reti commerciali, canali alternativi e di supporto operano le Reti Private Banker e Financial Planner, Wealth Management e quella dei Financial Planner Agent.

Nelle Reti Private Banker e Financial Planner i Consulenti Finanziari sono qualificati in funzione di livelli crescenti di esperienza in Junior Financial Planner, Financial Planner, Private Banker, Senior Private Banker e Top Private Banker. L'assegnazione alle diverse categorie avviene prendendo in considerazione sia l'esperienza che le masse in gestione. Il coordinamento dei Consulenti Finanziari è demandato a una struttura manageriale di secondo livello costituita dai District Manager – responsabili di singoli punti operativi di carattere locale e dei relativi gruppi di Consulenti Finanziari, che si avvalgono in taluni casi dell'ausilio di supervisori, gli Executive Manager – e a una struttura di primo livello, gli Area Manager. La rete dei Consulenti Finanziari denominata Financial Planner Agent svolge anche attività assicurativa per conto delle compagnie del Gruppo Generali, che rispondono a una struttura manageriale di secondo livello rappresentata da FPA Manager, che a loro volta riportano a una struttura manageriale di primo livello rappresentata da un Sales Manager.

Nell'ambito della Rete Wealth Management i singoli Consulenti Finanziari sono coordinati da una struttura manageriale di primo livello, gli Area Manager – Wealth Management– che si avvalgono dell'ausilio di Deputy Area Manager – Wealth Management

Queste figure professionali sono destinatarie, nell'ambito di una disciplina comune, di una specifica regolamentazione economica i cui principi generali sono di seguito enunciati.

8.2 La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager

La remunerazione dei Consulenti Finanziari – che sono legati alla Banca non da un rapporto di lavoro subordinato ma da un autonomo contratto di agenzia – a differenza di quella dei dipendenti, non ha per definizione carattere di stabilità nel tempo e pertanto per dette figure le remunerazioni passate non rappresentano garanzia di remunerazione futura; tale affermazione è ancora più vera in presenza di piani di ingresso temporanei.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari è infatti costituita da provvigioni di diversa natura, che sono influenzate dalla tipologia di attività svolta, dalla gamma di prodotti collocati, dagli accordi di distribuzione in essere con le società prodotto.

La remunerazione del Consulente Finanziario ha natura di reddito d'impresa, nella determinazione del quale intervengono anche costi di produzione variabili o fissi (si pensi ad es. ai costi per la remunerazione di propri collaboratori), e riceve un trattamento fiscale del tutto diverso da quello del reddito di lavoro subordinato, cui è difficilmente equiparabile.

Il sistema remunerativo è stabilito in via generale e comune per tutti i Consulenti Finanziari appartenenti a una determinata categoria e non è quindi direttamente connesso all'incidenza dell'attività del singolo Consulente Finanziario sul profilo di rischio dell'intermediario. Esso deve coniugare la necessità di riconoscere ai Consulenti Finanziari una remunerazione proporzionata ai ricavi dell'azienda, in linea con quanto comunemente praticato nel mercato di riferimento, con la necessità di evitare situazioni di potenziale conflitto di interesse.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari di Banca Generali è costituita dalle seguenti voci principali:

provvigioni di vendita: la Banca riconosce al Consulente Finanziario quota parte delle commissioni pagate dal cliente all'atto della sottoscrizione di prodotti Finanziari. Tali commissioni sono differenti in ragione delle varie tipologie di prodotto e modulabili in ragione dell'importo versato e/o del patrimonio del cliente. Di queste commissioni normalmente viene retrocessa una percentuale al Consulente Finanziario, che può variare in funzione del livello professionale ricoperto;
provvigioni di gestione e mantenimento: la Banca riconosce al Consulente Finanziario su base mensile una provvigione volta a remunerare il servizio di consulenza e assistenza che il Consulente Finanziario presta al cliente nel corso del rapporto, commisurata al valore degli investimenti della clientela, differenziata sia per ruolo del Consulente Finanziario che per tipologia di prodotto;
provvigioni ricorrenti: sono simili alle precedenti, ma riferite specificamente alle commissioni di gestione pagate dai clienti relativamente alle gestioni di portafogli;
provvigioni di consulenza: sono simili alle precedenti, ma riferite alla prestazione del servizio di consulenza specifica a pagamento.

Le provvigioni di cui trattasi hanno carattere ricorrente e pertanto non hanno valenza incentivante. Considerato che l'attività dei Consulenti Finanziari è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo in capo al Consulente Finanziario di svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Consulente Finanziario e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui il Consulente Finanziario non svolga regolarmente tale attività.

Per quanto riguarda la remunerazione dell'attività di promozione diretta svolta dai Manager vi è una ripartizione delle provvigioni analoga a quella sopra illustrata per i Consulenti Finanziari; le stesse regole generali con percentuali specifiche presiedono al calcolo delle provvigioni corrisposte per l'attività di promozione mediante supervisione da loro realizzata.

Considerato che anche l'attività dei Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine anche per i Manager sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo di indirizzare i Consulenti Finanziari coordinati a svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Manager e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui i Consulenti Finanziari coordinati non svolgano regolarmente tale attività. Inoltre, nell'ambito di un processo di progressiva responsabilizzazione dei Manager nell'attività di coordinamento e supervisione, sono previsti meccanismi economici volti a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata, anche al fine della determinazione della remunerazione di natura ricorrente.

Sono inoltre previsti per i Consulenti Finanziari e per i Manager sistemi di incentivazione basati sull'individuazione di obiettivi individuali, per i Consulenti Finanziari e di gruppo per i Manager. Tali sistemi si focalizzano sulla raccolta netta e sui servizi e prodotti che hanno l'obiettivo di contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio, distinguendo in funzione dei differenti livelli di servizio attraverso cui tali finalità sono perseguite.

Gli obiettivi di cui trattasi devono sempre essere realizzati nel rispetto della necessità di mantenere la correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenere i rischi legali e reputazionali.

Tutte le erogazioni delle incentivazioni vengono effettuate solamente a condizione che, alle date previste per le erogazioni stesse, il rapporto di agenzia sia regolarmente in essere, non sia in corso il periodo di preavviso e si siano verificate tutte le condizioni richieste di raggiungimento degli obiettivi di risultato stabiliti. Inoltre, considerato che l'attività è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, anche le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e di claw-back specifici.

Il diritto alla percezione dei bonus derivanti dai suddetti sistemi è inoltre subordinato, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, al raggiungimento del gate d'accesso di Gruppo bancario di cui al precedente punto 4.5.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata per i Consulenti Finanziari e i Manager anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention (vedasi anche paragrafo 8.5).

Considerate le previsioni di cui alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, per le finalità di cui al presente documento, le componenti della remunerazione di cui alle voci sub (i) usque (iv) sono assimilare alla remunerazione di natura fissa, mentre i sistemi di incentivazione previsti e l'eventuale partecipazione a piani di stock option sono assimilati alla componente di natura variabile della remunerazione del personale dipendente.

8.3 Figure appartenenti al Personale più rilevante

Come detto, il coordinamento delle reti dei Consulenti Finanziari delle Reti Private Banker e Financial Planner è affidato agli Area Manager mentre quello dei Consulenti Finanziari dell'Area Wealth Management è affidato agli Area Manager Wealth Management.

Le regole di remunerazione e di incentivazione di queste categorie manageriali sono le medesime sopra illustrate.

Tuttavia, considerata l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito agli Area Manager detti soggetti sono ricompresi tra il personale più rilevante; conseguentemente, per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate anche le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria – illustrate in precedenza e applicate al personale più rilevante.

Su motivati presupposti anche per dette figure potrà essere deliberata la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti ricorrente e incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Inoltre, in base ai criteri quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, sono stati inseriti tra il personale più rilevante, con la precisazioni di cui al par. 2.1, n. 41 Consulenti Finanziari che rientrano nelle seguenti categorie:

1. Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a 750.000 euro e inferiore a 1.000.000 euro;
1. Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a 1.000.000 euro.

Per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate quindi le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria –, illustrate in precedenza e applicate al personale più rilevante.

Il rapporto tra componenti ricorrente e incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure sarà al massimo pari a 1 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

8.4 Istituti accessori alla remunerazione ricorrente

Sono riconosciuti ai Consulenti Finanziari e ai Manager una copertura assicurativa per il caso di infortunio malattia e invalidità permanente e gli istituti previdenziali e di fine rapporto previsti dalla normativa. A ciò si aggiunge una specifica polizza finalizzata a garantire un reddito minimo in caso di grave inabilità permanente (Long Term Care).

Queste misure hanno lo scopo di riconoscere a Consulenti Finanziari e Manager, accanto alla retribuzione ordinaria, una serie di protezioni e di coperture volte a consolidare il rapporto professionale con la Banca, a reciproca garanzia di continuità di risultati nel tempo e nella convinzione anche che tali tutele consentano un rapporto più efficace e sereno nei confronti della clientela.

8.5 Forme di fidelizzazione

Quali forme di fidelizzazione dei Consulenti Finanziari sono utilizzati diversi strumenti:

i bonus differiti di fidelizzazione, per effetto dei quali un importo predeterminato viene investito in una polizza di capitalizzazione e può essere erogato dopo 5 o 7 anni dalla data di ingresso e a condizione che, alla data di liquidazione, il Consulente Finanziario abbia mantenuto il suo rapporto professionale con il Gruppo bancario e abbia raggiunto un obiettivo significativo quanti-qualitativo di patrimonio;
partecipazione a un Programma Quadro di Fidelizzazione a favore dei Consulenti Finanziari a condizione che essi abbiano determinati requisiti minimi di anzianità aziendale e raggiungano annualmente dei risultati legati alla produttività. Il Programma Quadro di Fidelizzazione consente la maturazione di un premio quantificato di anno in anno, in relazione agli 8 cicli di piano con durata decrescente che potrà essere erogato solo alla scadenza del Programma Quadro stesso.

A tali forme di fidelizzazione possono aggiungersi specifici istituti di natura fidelizzante in favore delle strutture manageriali.

SEZIONE 3

RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2018

1. Finalità perseguite con le politiche di remunerazione e criteri applicati

Le Politiche in materia di remunerazione del Gruppo bancario approvato dall'assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018 sono state redatte e applicate avendo riguardo:

alle previsioni di cui alla circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, nel quale è stato inserito – nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – il Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (di seguito anche le "Disposizioni");
alle previsioni di cui all'art. 84-quater del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti;
al Codice di Autodisciplina delle società quotate che prevede l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si è infatti inteso assolvere in un'unica soluzione sia alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione introdotte dalla disciplina del settore bancario che al Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti.

Il sistema retributivo è stato implementato in coerenza con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio della banca.

La Banca ha adottato politiche che assicurano il rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori disciplinati dal regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e dalla Circ. 285 del 17 dicembre 2013, anche con riferimento alle indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea (lettera del 26 Novembre 2015 ad oggetto le politiche relative alla remunerazione variabile) nonché gli Orientamenti dell'EBA su sane politiche di remunerazione del 27.06.2016.

In particolare il pacchetto retributivo è risultato costituito da componenti fisse e da componenti variabili, il cui peso è stato parametrato al peso strategico della posizione, a cui, per alcuni managers, si è aggiunta la partecipazione a piani di Long Term Incentive (LTI) relativi a obiettivi di lungo termine della società e del gruppo di appartenenza.

Tutte le forme di retribuzione variabile, sia definite su base di piani di incentivazione con obiettivi collegati alla performance della Banca e del Gruppo bancario, sia definite su base discrezionale con un processo collegato a quello di valutazione della prestazione, sono state parametrizzate a indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono state strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi mantenendo i seguenti principi:

a) Soglie minime d'accesso (c.d. gate d'accesso)

Al fine (i) sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di Management by Objectives nonché per tutto il personale destinatario di bonus su base discrezionale e per i Consulenti Finanziari e i manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario, il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è stato subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso relativo a determinati risultati del Gruppo bancario.

Il suddetto gate d'accesso del Gruppo bancario è composto dai seguenti due indicatori: (i) al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute è stato individuato un ratio patrimoniale, il Total Capital Ratio (soglia minima definita del 13,5%) e (ii) al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni, il Liquidity Coverage Ratio, (soglia minima definita del 130%).

Il gate d'accesso del Gruppo bancario è presente anche nei cicli dei piani di LTI con il medesimo meccanismo e le medesime soglie previste per la remunerazione variabile a breve termine.

Sempre in relazione ai cicli dei piani di LTI del Gruppo Generali è presente un gate d'accesso relativo al gruppo medesimo individuato specificamente per ciascun ciclo di LTI. I ratios del Gruppo bancario come sopra definiti sono stati tutti raggiunti per l'esercizio 2018; infatti dai dati a consuntivo al 31 dicembre 2018, si rilevano i seguenti valori:

Total Capital Ratio gruppo Banca Generali pari al 19,0% (soglia al 13,5%);

Liquidity Coverage Ratio gruppo Banca Generali pari al 393% (soglia al 130%).

Conseguentemente essi danno diritto:

alla maturazione dei bonus relativi all'esercizio in oggetto;
al pagamento della quota di competenza 2018 dei bonus relativi agli esercizi 2016 e 2017 il cui pagamento sia stato differito nell'esercizio 2018;
alla maturazione dei cicli di LTI la cui maturazione si riferisce al superamento dei gate per l'esercizio 2018 e in seguito dettagliati.

b) Differimento e pagamento in strumenti finanziari del compenso variabile

Per tutto il personale dipendente e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario che hanno maturato nel corso dell'esercizio un bonus superiore a € 75.000,00, viene applicato un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile differenziato per i) personale più rilevante (che include anche i principali manager di rete) e ii) restante personale dipendente, come di seguito descritto.

Personale più rilevante: il compenso variabile viene erogato in parte in azioni Banca Generali, con il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

c) il 60% del bonus viene erogato up front, per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno;
d) il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno;
e) il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno.

Qualora il bonus effettivo maturato dal personale più rilevante sia inferiore a € 75.000,00 viene erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali.

Restante personale dipendente:

il 60% del bonus viene erogato up front in cash;
il 20% sarà erogato con un differimento di un anno in cash;
il rimanente 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni, in cash.

In entrambi i casi il riconoscimento delle quote dilazionate sarà subordinato alla verifica del superamento dei gate di accesso.

Sulle singole tranche di bonus oggetto di differimento in cash sarà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85 punti percentuali.

PERSONALE PIÙ RILEVANTE

	ANNO DI PAGAMENTO
	2 0 17 2 0 18						2 0 19 2 0 2 0				2 0 2 1			TOTALE
	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI
Bonus 2 0 16	60	75	25	20	75	25	20	75	25							100	75	25
Bonus 2 0 17				60	75	25	20	75	25	20	75	25				100	75	25
Bonus 2 0 18							60	75	25	20	75	25	20	75	25	100	75	25

RESTANTE PERSONALE DIPENDENTE

	ANNO DI PAGAMENTO
	2 0 17				2 0 18		2 0 19		2 0 2 0		2 0 2 1			TOTALE
	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI
Bonus 2 0 16	60	100		20	100		20	100								100	100
Bonus 2 0 17				60	100		20	100		20	100					100	100
Bonus 2 0 18							60	100		20	100		20	100		100	100

c) Meccanismi di malus e di claw-back

Per il personale con retribuzione variabile basata su meccanismi di Management by Objectives e/o su criteri discrezionali, per i manager di rete e i Consulenti Finanziari operanti all'interno del Gruppo bancario sono state formalizzate apposite clausole di malus e di claw-back che prevedono il mancato pagamento e/o la restituzione dei bonus già corrisposti al verificarsi delle condizioni specificamente definite nelle politiche di remunerazione approvate.

d) Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono stati formalizzati anche secondo criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso la previsione di specifiche clausole di malus e di claw-back, che prevedono anche la valutazione del numero di reclami imputabili all'attività del singolo Relationship Manager e del singolo Consulente Finanziario ai fini della determinazione del bonus maturato oltre che alla valutazione di situazioni particolari in presenza di provvedimenti disciplinari, ispezioni non ordinarie o danni reputazionali.

2. Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni

Di seguito vengono riepilogate, le informazioni inerenti le retribuzioni relative all'esercizio 2018, realizzate nel rispetto delle politiche di remunerazione approvare con riferimento a:

2.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato determinato seguendo gli iter procedurali definiti e descritti nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018. I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I dati consuntivi – ivi comprese le informazioni relative alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione – sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018.

2.2 Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale

Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina. È stato altresì attribuito un ulteriore e diverso compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile.

I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei membri del Collegio Sindacale è stata stipulata una polizza D&O, come illustrata nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018.

2.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2.3.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale

La carica di Amministratore Delegato è ricoperta dal dott. Gian Maria Mossa.

La remunerazione che è stata riconosciuta per il ruolo di Amministratore Delegato è com-

posta da un compenso fisso complessivo liquidato di 50.000,00 euro; non è previsto alcun compenso variabile a breve termine.

La carica di Direttore Generale è ricoperta dal dott. Gian Maria Mossa. La remunerazione riconosciuta al dott. Gian Maria Mossa per la carica di Direttore Generale, è composta da (i) una retribuzione annua lorda omnicomprensiva che nel 2018 è stata pari a 550.000,00 euro; ii) una retribuzione variabile di breve termine, maturata per effetto dei risultati raggiunti, di 348.790,87 euro e dai (iii) compensi variabili a lungo termine di seguito indicati, oltre che (iv) da altri compensi e benefit relativi alla posizione di dirigente del Gruppo bancario per complessivi 152.183,60 euro.

Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, il dott. Mossa partecipa ai seguenti piani LTI:

VARIABILE A LUNGO TERMINE A FAVORE DEL DOTT. MOSSA

		ACCANTONAMENTO N. AZIONI
PIANO	AZIONI	MAX NEL TRIENNIO	MATURATE 2018	DA INIZIO PIANO	ANNI CONCLUSI/ ANNI RESTANTI
LTI 2016-2018	Assicurazioni Generali	62.581	20.971	61.714	3/3
LTI 2017-2019	Assicurazioni Generali	67.119	17.167	35.163	2/3
LTI 2018-2020	Banca Generali	36.748	10.211	10.211	1/3

La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo viene assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi del terzo anno.

2.3.2 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2018

In questa categoria di personale vengono inclusi:

il dott. Andrea Ragaini, VDG Wealth Management Mercati e Prodotti;
il dott. Marco Bernardi, VDG Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto.

La loro remunerazione è composta da una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL), da una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, come di seguito illustrato e da altri compensi e benefit relativi alla posizione di dirigenti del Gruppo bancario.

La retribuzione fissa complessiva, costituita dalla retribuzione annua lorda (RAL) a essi complessivamente riconosciuta nel 2018 è stata di 461.538,39 euro.

La retribuzione variabile di breve termine, maturata per effetto dei risultati raggiunti con riferimento alla posizione di dirigente strategico, ammonta a complessivi 288.773,96 euro. La remunerazione complessiva del personale incluso in tale categoria include, inoltre, 126.566,92 euro per altri compensi e benefit diversi previsti per i dirigenti del Gruppo bancario.

Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, i dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano beneficiari di piani di LTI come di seguito indicato:

VARIABILE A LUNGO TERMINE

	ACCANTONAMENTO N. AZIONI
PIANO	AZIONI		BENEFICIARI MAX NEL TRIENNIO	MATURATE 2018	DA INIZIO PIANO	ANNI CONCLUSI/ ANNI RESTANTI
LTI 2016-2018	Assicurazioni Generali	1 (*)	8.761	2.936	8.639	3/3
LTI 2017-2019	Assicurazioni Generali	2	39.662	10.145	20.779	2/3
LTI 2018-2020	Banca Generali	2	29.398	8.169	8.169	1/3

(*) Piano avviato quando il beneficiario, seppur personale più rilevante, non rientrava fra i dirigenti con Responsabilità Strategiche.

2.4 Remunerazioni per Linee di attività relative al personale più rilevante

In applicazione di quanto previsto dall'art. 450 del CRR (REG. UE 575/213), lettera g) le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al Personale più rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera g) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

2.5 Remunerazioni per le categorie del personale più rilevante

Le informazioni inerenti le remunerazioni per l'esercizio 2018 per le categorie del Personale più rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante" e si riferiscono alle remunerazioni del personale che, in base al processo di autovalutazione, è stato individuato nell'ambito di tale categoria.

In particolare:

Alta Dirigenza: Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati (i) i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): si tratta del Responsabile dell'Area CFO & Strategy, della Direzione Finanza (carica ricoperta da nr. 2 persone nel 2018), della Direzione Crediti, Executive Director di BG FML che ricopre anche carica di Responsabile dell'Area AM e Direttore Generale di BG FML; (ii) i soggetti che riportano direttamente al personale individuato al precedente punto (i) e che, per attività/autonomie/ poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: si tratta dei Responsabile dell'Area PRM, Responsabile dell'Area Canali Alternativi e di supporto, Responsabile Area COO e Innovation, Responsabile dell'Area General Counsel e Responsabile dell'Area Wealth Management, in quanto le attività/autonomie/poteri attribuiti sono stati considerati come aventi impatto sostanziale sul rischio dell'azienda.

Dirigenti responsabili delle funzioni di controllo: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit, della Direzione Human Resources (carica ricoperta da nr. 2 risorse nel corso del 2018), e della Direzione Compliance e Anti Money Laudering.

Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della banca e altri Consulenti Finanziari identificati ai sensi dell'art. 4 del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014: Sales Manager Italia, Area Manager della Divisione Private Banking e della Divisione Financial Planner, Area Manager della Divisione Wealth Management, head of recruiting, Head of Business Development e Consulenti Finanziari ricompresi nel perimetro.

Le persone facenti parte del "personale più rilevante" remunerate più di 1 milione di euro sono complessivamente 28, di cui 21 nella fascia da 1 a 1,5 milioni di euro, 3 nella fascia da 1,5 a 2 milioni di euro e 4 nella fascia da 2 a 2,5 milioni di euro.

2.6 Remunerazioni per il restante personale dipendente

Relativamente alle remunerazioni del personale dipendente non rientrante nella categoria del personale più rilevante di seguito vengono riepilogati i principali aggregati per le famiglie professionali dei Relationship Manager, dei Gestori (gestori dell'Area AM e di BG Fund Management Luxembourg) e del restante personale.

In particolare i dati di seguito indicati si riferiscono per la parte fissa alle retribuzioni annue lorde percepite mentre per la parte variabile alla stima delle retribuzioni variabili basate su meccanismi di Management by Objectives (MBO) e della retribuzione variabile discrezionale collegata anche alla valutazione annuale per coloro che non sono destinatari di meccanismi di MBO.

	N. BENEFICIARI	RETRIBUZIONE FISSA	RETRIBUZIONE VARIABILE
Relationship Manager	59	5.144.416,35	1.310.840,53
Gestori	25	2.385.961,66	454.868,01
Restante personale dipendente	849	32.718.524,01	2.749.654,68

La retribuzione variabile dei Relationship Manager non include i piani di ingresso.

3. Informazioni in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari

Le politiche di remunerazione dei Consulenti Finanziari sono state attuate in modo coerente, sia in termini qualitativi che quantitativi, con quanto descritto nel documento "Politiche in materia di remunerazione del Gruppo bancario", approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 Aprile 2018.

Come noto il rapporto che lega il Consulente Finanziario alla Banca è un contratto di agenzia che prevede, sinteticamente, una remunerazione variabile, direttamente correlata a varie tipologie di ricavi, con un sistema di aliquote percentuali; detta remunerazione variabile è comunque connotata da un carattere di ricorrenza, in quanto direttamente legata agli asset affidati al singolo Consulente Finanziario e all'attività di consulenza e collocamento correlata. In misura minore deriva dalle commissioni generate dai singoli atti di vendita. Essa infine è completata dai ricavi connessi ai piani di incentivazione, che l'azienda ha la discrezionalità o meno di emanare e che sono finalizzati a premiare le eccellenze nell'attività di periodo.

In via generale si informa che nell'esercizio 2018 il peso della commissioni passive (rappresentate per la quasi totalità dalle provvigioni erogate ai Consulenti Finanziari) sul totale delle commissioni attive si è attestato sui valori espressi nella tabella in calce:

	2018
Pay out totale (con commissioni di performance)	45,2%
Pay out (senza commissioni di performance)	47,7%

Pay out comprensivo degli accantonamenti di natura provvigionale relativi agli incentivi di reclutamento.

Per quanto riguarda la componente sostanzialmente ricorrente della remunerazione della rete sono stati confermati (i) sia i previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni dei Consulenti Finanziari e dei rispettivi manager nei casi di mancata efficace prestazione dell'attività di assistenza post vendita nei confronti dei clienti nell'esercizio 2018, (ii) sia i previsti meccanismi adottati nell'ambito del processo di progressiva responsabilizzazione dei manager di rete nell'attività di coordinamento e supervisione e finalizzati a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata anche al fine della determinazione della remunerazione ricorrente.

Per quanto riguarda invece la componente provvigionale legata ai sistemi di incentivazione, basati sulla individuazione di obiettivi individuali (e di gruppo, per i manager), si conferma che essa consiste in una percentuale complessivamente modesta della remunerazione complessiva dei Consulenti Finanziari, crescente in funzione del ruolo manageriale ricoperto e che gli obiettivi commerciali premiati per i Consulenti Finanziari hanno riguardato attività di raccolta riconducibile a macro aggregati. L'utilizzo di questi ultimi consente di evitare che le politiche di incentivazione possano privilegiare la distribuzione di prodotti del Gruppo rispetto a prodotti di terzi e possano concretizzarsi in spinte alla vendita di singoli prodotti.

In particolare, relativamente ai Consulenti Finanziari attivi a fine 2018, comprensivi di coloro cui è assegnato un ruolo manageriale, gli incentivi hanno rappresentato circa il 8% del pay out complessivo.

Considerata infine l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito a Sales Manager e Area Manager, alla remunerazione variabile degli stessi, collegata a piani di incentivazione, è stata applicata sia la logica del gate d'accesso relativo al Gruppo bancario che quella del differimento dell'erogazione di una parte del bonus.

Conseguentemente, del compenso variabile maturato per il 2018 complessivamente per dette figure pari a € 4.403.175, il 60% viene liquidato con competenza 2018, il 20% sarà erogato dopo la verifica del superamento del gate d'accesso per l'esercizio successivo e il

rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, sempre verificato il superamento del gate d'accesso per tale esercizio.

Per quanto concerne sia Consulenti Finanziari che Manager, la Banca non procederà all'erogazione dei benefici previsti dai piani di incentivazione nell'ipotesi di comportamenti dolosi a danno di clienti o della Banca. Inoltre la Banca si riserva la facoltà discrezionale di non procedere all'erogazione dei benefici nei casi di (i) provvedimento disciplinare comminato al Consulente Finanziario o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento e (ii) danni reputazionali conclamati causati alla Banca per l'operato del Consulente Finanziario stesso. Sono inoltre state previste apposite clausole di claw-back in base alle quali la Banca, in caso di comportamenti dolosi del Consulente Finanziario che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti a qualsiasi titolo da parte della Banca stessa, ha diritto di richiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno precedente.

4. Tabelle

4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049

Tabella 1

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 2

Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Schema 7-ter

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI – art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

Allegato art. 450 CRR, lettera g):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

Allegato art. 450 CRR, lettera h):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)		(1)
COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	NOTE	COMPENSI FISSI	CARICHE EX 2389 COMMA 3 COD. CIV.
Fancel Giancarlo	Consigliere/Presidente CdA	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	5	70.000
Mossa Gian Maria	Consigliere/Amministratore Delegato	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	1	42.233	50.000
	Direttore Generale	01.01-31.12.18	…………	3 / 4
Brugnoli Giovanni	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	2	42.233
Gervasoni Anna
I) Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	2	42.233
II) Compensi da controllate e collegate				7	15.000
III) Totale					57.233
Lapucci Massimo	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	2	42.233
Pescatori Annalisa	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	2	42.233
Terzi Vittorio Emanuele	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	2	42.233
Rustignoli Cristina	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	1	42.233
Caltagirone Azzurra	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020		42.233
Cremona Massimo	Presidente Collegio Sindacale	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	6	73.082
Anaclerio Mario Francesco	Sindaco effettivo	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	6	50.849
Minutillo Flavia	Sindaco effettivo	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	6	50.849
Dirigenti con responsabilità Strategiche	Vicedirettori Generali (n. 2)	01.01-31.12.18	…………
I) Compensi nella società che redige il bilancio				3 / 4
II) Compensi da controllate e collegate				8	15.000
III) Totale					15.000

INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

NOTE

1 Riversa i compensi fissi per la carica alla società di appartenenza.

2 Di seguito viene presentato il dettaglio dei compensi per la partecipazione a Comitati, di competenza dell'esercizio.

	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		COMITATO PER LE NOMINE		COMITATO CONTROLLO E RISCHI
NOMINATIVO	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	TOTALE
Brugnoli Giovanni	13.616	16.000	10.000	22.000			61.616
Gervasoni Anna	10.000	16.000			17.233	24.000	67.233
Lapucci Massimo			13.616	22.000	13.616	24.000	73.233
Pescatori Annalisa	2.767	8.000	7.233	12.000	13.616	24.000	67.616
Terzi Vittorio Emanuele	7.233	6.000	2.767	8.000	13.616	24.000	61.616
Totale	33.616	46.000	33.616	64.000	58.082	96.000	331.315

I compensi sono al netto dell'IVA e dei contributi alle casse previdenziali, ove dovuti.

3 La voce relativa ai benefici non monetari e quella relativa ad altri compensi include i versamenti di premi e contributi diversi per previdenza e assistenza e altri fringe benefit, tra cui la partecipazione a viaggi e l'utilizzo dell'autovettura aziendale.

4 Il totale dei bonus e altri incentivi corrisponde al totale delle voci 2A, 3B e 4 riga III della successiva Tabella 3B.

5 Il compenso fisso per l'incarico di Presidente del CdA è riversato alla società di appartenenza sino all'11 aprile 2018.

6 Inclusi compensi per l'Organismo di Vigilanza (D.Lgs. 231)

7 Compenso attribuito in qualità di consigliere di Generfid S.p.A.

8 Compenso attribuito in qualità di consigliere di Generfid S.p.A., di cui 5.000 euro riversati.

Si fa presente che l'assenza di dati numerici implica che non è stato corrisposto alcun importo ai soggetti indicati.

	(3)	(2)		(1)
	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	COMPENSI
PARTECIPA ZIONE AGLI UTILI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	PER LA PARTECIPA ZIONE A COMITATI	RETRIBU ZIONI FISSE DA LAVORO DIP.	RIMBORSI SPESE FORFETARI	GETTONI DI PRESENZA


	247.432		550.000	1.119
		61.616
		67.233

		67.233
		73.233
		67.616
		61.616






	179.242		461.538	1.808

	179.242		461.538	1.808

COMITATO PER LE NOMINE

GETTONI DI PRESENZA

COMPENSI FISSI

Brugnoli Giovanni 13.616 16.000 10.000 22.000 61.616 Gervasoni Anna 10.000 16.000 17.233 24.000 67.233 Lapucci Massimo 13.616 22.000 13.616 24.000 73.233 Pescatori Annalisa 2.767 8.000 7.233 12.000 13.616 24.000 67.616 Terzi Vittorio Emanuele 7.233 6.000 2.767 8.000 13.616 24.000 61.616 Totale 33.616 46.000 33.616 64.000 58.082 96.000 331.315

3 La voce relativa ai benefici non monetari e quella relativa ad altri compensi include i versamenti di premi e contributi diversi per previdenza e assi-

2 Di seguito viene presentato il dettaglio dei compensi per la partecipazione a Comitati, di competenza dell'esercizio.

GETTONI DI PRESENZA

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

COMPENSI FISSI

I compensi sono al netto dell'IVA e dei contributi alle casse previdenziali, ove dovuti.

8 Compenso attribuito in qualità di consigliere di Generfid S.p.A., di cui 5.000 euro riversati.

stenza e altri fringe benefit, tra cui la partecipazione a viaggi e l'utilizzo dell'autovettura aziendale. 4 Il totale dei bonus e altri incentivi corrisponde al totale delle voci 2A, 3B e 4 riga III della successiva Tabella 3B. 5 Il compenso fisso per l'incarico di Presidente del CdA è riversato alla società di appartenenza sino all'11 aprile 2018.

Si fa presente che l'assenza di dati numerici implica che non è stato corrisposto alcun importo ai soggetti indicati.

1 Riversa i compensi fissi per la carica alla società di appartenenza.

6 Inclusi compensi per l'Organismo di Vigilanza (D.Lgs. 231) 7 Compenso attribuito in qualità di consigliere di Generfid S.p.A.

NOTE

NOMINATIVO

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

GETTONI DI PRESENZA

COMPENSI FISSI

TOTALE

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI

FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNA-ZIONE

PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNA-ZIONE DELLE OPZIONI

STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNA-ZIONE

DATA DI ASSEGNA-ZIONE (1)

PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNA-ZIONE (1)

OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNA-ZIONE DELLE OPZIONI

STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DEL-L'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI

NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI

OPZIONI SCADUTE

STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI

VALORE ALLA DATA DI

NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI

OPZIONI DETENUTE ALLA FINE DELL'ESER-CIZIO

OPZIONI FAIR VALUE

STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DEL-L'ESERCIZIO

OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESER-CIZIO

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PIANO	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PERIODO DI POSSIBILE ESERCIZIO
i) Compensi nella società che redige il bilancio			-
ii) Compensi da controllate e collegate			-
iii) Totale			-

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PIANO (1)	TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI
MOSSA Gian Maria	Direttore Generale dal 01.04.2016	LTI 2016-2018 (2)	Az. Ord. Ass. Generali
i)	Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore Delegato e Direttore Generale LTI 2017-2019 (4)		Az. Ord. Ass. Generali
	Amministratore Delegato e Direttore Generale LTI 2018-2020 (5)		Az. Ord. Banca Generali
	Direttore Generale dal 01.04.2016	BSC 2016	Az. Ord. Banca Generali
	Amministratore Delegato e Direttore Generale BSC 2017		Az. Ord. Banca Generali
	Amministratore Delegato e Direttore Generale BSC 2018 (6)		Az. Ord. Banca Generali
ii) Compensi da controllate e collegate
iii) Totale
Altri Dirigenti con responsabilità strategica (7)	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti	LTI 2017-2019 (4)	Az. Ord. Ass. Generali
i)	Compensi nella società che redige il bilancio Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
	Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di
	supporto	LTI 2018-2020 (5)	Az. Ord. Banca Generali
	VdG Wealth Management Mercati e prodotti	BSC 2016	Az. Ord. Banca Generali
	VdG Wealth Management Mercati e prodotti	BSC 2017	Az. Ord. Banca Generali
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
	Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di
	supporto	BSC 2018 (6)	az. Ord. Banca Generali
ii) Compensi da controllate e collegate
iii) Totale

NOTE:

(1) "Per i piani LTI:

– la data di assegnazione e il prezzo di mercato all'assegnazione si riferiscono alle date di delibera assembleare di approvazione dei piani da parte dell'assemblea di Assicurazioni Generali S.p.A. (LTI 2016-2018 delibera assembleare 28 aprile 2016, LTI 2017-2019 delibera assembleare del 27.04.2017).

– la data di assegnazione e il prezzo di mercato all'assegnazione si riferiscono alle date di delibera assembleare di approvazione dei piani da parte dell'assemblea di Banca Generali S.p.A. (LTI 2018-2020 delibera assembleare del 12.04.2018)."

(2) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2019 a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2016-2018, incluso il numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio (cd. dividend equivalent). Il valore complessivo delle azioni alla data di maturazione è stato riportato considerando il prezzo ufficiale dell'azione alla data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali che ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.

(3) Numero di azioni complessivamente non attribuibili a seguito della performance conseguita nel 2018.

(4) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2017-2019) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2017 e al 2018, il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi. Inoltre, come previsto dal regolamento del piano, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).
(5) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2018-2020) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare al 2018 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio.

(6) Le informazioni relative agli Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio si riferiscono al numero complessivo di azioni attribuibili al termine del periodo di vesting (2018-2020), subordinatamente al superamento dei gate d'accesso di Gruppo bancario.

(7) Le informazioni fornite sono relative alla carica indicata in tabella. Non sono pertanto riportati variabili riconducibili ad altre precedenti cariche, qualora non rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategica.

OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESER CIZIO	OPZIONI DETENUTE ALLA FINE DELL'ESER CIZIO	OPZIONI SCADUTE		OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO				OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
FAIR VALUE	NUMERO OPZIONI	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNA ZIONE DELLE OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNA ZIONE DELLE OPZIONI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNA ZIONE	PERIODO DI POSSIBILE ESERCIZIO	PREZZO DI ESERCIZIO	NUMERO OPZIONI

		- -			- -
-		-			-

(12)	(11)	(10)	(9) STRUMENTI	(8)	(7)	(6)	(5)	(4)	(3)	(2)
STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DEL L'ESERCIZIO		STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI	FINANZIARI VESTED NEL CORSO DEL L'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI			STRUMENTI FINANZIARI	ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
FAIR VALUE	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNA ZIONE (1)	DATA DI ASSEGNA ZIONE (1)	PERIODO DI VESTING	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNA ZIONE	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI
257.523	799.174	61.714	4.062 (3)
275.474									62.010 2017-2019
234.778				28,57	765.847 2018-2020 12.04.2018			35.935
2.293 9.968	10.797 16.280	501 738							738 2017-2019
59.173	44.659	1.831		28,57	72.235 2018-2020 12.04.2018			3.052

839.209 125.218	870.910						838.081		28.187 2017-2019
187.822				28,57	612.677 2018-2020 12.04.2018			28.748
1.335	6.293	292
3.030	8.361	379							379 2017-2019
49.057	37.024	1.518		28,57	59.885 2018-2020 12.04.2018			2.530
366.462	51.677						672.562

degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.

base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio.

qualora non rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategica.

– la data di assegnazione e il prezzo di mercato all'assegnazione si riferiscono alle date di delibera assembleare di approvazione dei piani da

(4) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2017-2019) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2017 e al 2018, il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi. Inoltre, come previsto dal regolamento del piano, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di

(5) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2018-2020) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare al 2018 il numero delle azioni è calcolato sulla

(6) Le informazioni relative agli Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio si riferiscono al numero complessivo di azioni attribuibili al

(7) Le informazioni fornite sono relative alla carica indicata in tabella. Non sono pertanto riportati variabili riconducibili ad altre precedenti cariche,

parte dell'assemblea di Banca Generali S.p.A. (LTI 2018-2020 delibera assembleare del 12.04.2018)."

termine del periodo di vesting (2018-2020), subordinatamente al superamento dei gate d'accesso di Gruppo bancario.

(3) Numero di azioni complessivamente non attribuibili a seguito della performance conseguita nel 2018.

riferimento (cd. dividend equivalent).

del 27.04.2017).

NOTE:

(1) "Per i piani LTI:

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B


COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA
Mossa Gian Maria	Amministratore Delegato / Direttore Generale
i) Compensi nella società che redige il bilancio

ii) Compensi da controllate e collegate
iii) Totale
Altri Dirigenti con responsabilità strategica (**)
i) Compensi nella società che redige il bilancio	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto
ii) Compensi da controllate e collegate
iii) Totale

ALTRI BONUS

NOTE:

(*) L'importo rappresenta la quota in cash relativa alle BSC 2016, BSC 2017 e BSC 2018.

(**) Le informazioni fornite sono relative alla carica indicata in tabella. Non sono pertanto riportati variabili riconducibili ad altre precedenti cariche, qualora non rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategica.

Per le retribuzioni variabili basate su Balanced Scorecards (BSC), sulle singole tranches oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85%.

(1)		(2)			(3)		(4)
		BONUS DELL'ANNO			BONUS ANNI PRECEDENTI
	A	B	C	A	B	C
PIANO	EROGABILE/ EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI	DIFFERIMENTO NON PIÙ EROGABILI	EROGABILI/	EROGATI ANCORA DIFFERITI	ALTRI BONUS
BSC 2016 (*)			2018-2019		37.976
BSC 2017 (*)			2019-2020		52.500	52.500
BSC 2018 (*)	156.956	104.637	2020-2021

	156.956	104.637			90.476	52.500
BSC 2016 (*)			2018-2019		22.117
BSC 2017 (*)			2019-2020		27.000	27.000
BSC 2018 (*)	130.125	86.750	2020-2021
	130.125	86.750		-	49.117	27.000

NOTE:

0,85%.

(*) L'importo rappresenta la quota in cash relativa alle BSC 2016, BSC 2017 e BSC 2018.

qualora non rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategica.

(**) Le informazioni fornite sono relative alla carica indicata in tabella. Non sono pertanto riportati variabili riconducibili ad altre precedenti cariche,

Schema 7-ter

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (1)	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Fancel Giancarlo	Presidente CdA	Banca Generali	2.039	1.000	-	3.039
Rustignoli Cristina	Consigliere	Banca Generali	1.728	-	-	1.728
Brugnoli Giovanni	Consigliere	Banca Generali	10.000	-	-	10.000
Lapucci Massimo	Consigliere	Banca Generali	1.000	-	-	1.000
Mossa Gian Maria	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Banca Generali	14.126	5.874	-	20.000

(1) La movimentazione è relativa anche al pagamento in azioni dei bonus.

Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (1)	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
2 (*)	Banca Generali	3.031	5.503	-	8.534

(*) Altri dirigenti con responsabilità strategica che hanno detenuto partecipazioni: nr. 1 VdG Wealth Management Mercati e Prodotti e n. 1 VdG Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

(1) La movimentazione è relativa anche al pagamento in azioni dei bonus.

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI – art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

Allegato art. 450 CRR, lettera g): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

	RETRIBUZIONE VARIABILE 2018 (***) NOTE
1 752.184 356.933 Banca Generali Componente organo di gestione	(1)
3 485.651 129.125 Banca Generali Funzioni di controllo	(2)
7 1.648.682 1.095.670 Banca Generali Funzioni aziendali	(3)
63 32.358.307 13.135.806 Banca Generali Investment Banking	(4)
2 419.729 193.049 Banca Generali Retail Banking
2 587.665 170.908 Banca Generali/BG FML Asset Management

(*) Linee di attività previste dalle raccolte dati Banca d'Italia/EBA.

(**) La voce include anche i fringe benefits.

(***) La componente "variabile 2018" è rappresentata da: i) meccanismi di MBO applicati con la metodologia delle Balanced scorecard (BSC) con applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/una tantum diversi.

(1) Informazioni relative al dott. Mossa, che riveste la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale.

(2) Informazioni relative al Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering e della Direzione Internal Audit.

(3) Informazioni relative al Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Responsabile Area CFO & Strategy, Responsabile Area COO & Innovation, Responsabile Area General Counsel, Responsabile Area Wealth Management, Responsabile Direzione Human Resources (carica ricoperta da nr. 2 persone nel corso nel 2018).

(4) Informazioni relative a: Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto, Responsabile dell'Area Private Relationship Manager, Responsabile della Direzione Finanza (carica ricoperta da nr. 2 persone nel corso del 2018), e ai seguenti principali manager di rete: 2 Sales Manager Italia, 6 Area Manager della Divisione Private Banking e della Divisione Financial Planner, 4 Area Manager della Divisione Wealth Management, 1 head of recruiting, 1 head of Business Development e 45 Consulenti Finanziari.

Allegato art. 450 CRR, lettera h): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

Con indicazione di:

i) gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione fissa e variabile e il numero dei beneficiari;
ii) gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie;
iii) gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivisi in quote attribuite e non attribuite;
iv) gli importi delle remunerazioni differite riconosciuti durante l'esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performance;
v) i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto effettuati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari;
vi) gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato riconosciuto per persona.

A) Alta dirigenza

Banca Generali: Amministratore Delegato (dott. Mossa); Alta dirigenza: Direttore Generale (dott. Mossa), Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti e Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto.

			I) RETRIBUZIONE					II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
	CATEGORIA DI	N.		VARIABILE				STRUMENTI COLLEGATI AD	ALTRE
SOCIETÀ	PERSONALE	BENEFICIARI	FISSA (*)	2018	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	AZIONI	TIPOLOGIE
Banca Generali	AD	1	50.000	-	50.000	-	-
Banca Generali	Alta dirigenza		3 1.290.289		913.208 2.203.497	703.719	209.490

N. BENEFICIARI

IMPORTO PIÙ ELEVATO

N. BENEFICIARI

IMPORTO PIÙ ELEVATO

In relazione al LTIP 2016-2018 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati e il superamento dei gates del terzo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio pari a n. 29.916 (incluso nr. di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento, cd e di seguito "dividend equivalent") per il dott. Mossa e a n. 4.188 (inclusi dividend equivalent) per un dirigente rientrante nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2019, ovvero alla fine del triennio.

In relazione al LTIP 2017-2019 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati e il superamento dei gates del secondo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio pari a n. 17.167 per il dottor Mossa e a n. 10.145 per due dirigenti rientranti nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

In relazione al LTIP 2018-2020 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati e il superamento dei gates del primo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Banca Generali da accantonare per l'esercizio pari rispettivamente a n. 10.211 per il dott. Mossa e a n. 8.169 per due dirigenti rientranti nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

B) Altro personale più rilevante

Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): Responsabile dell'Area CFO & Strategy, della Direzione Finanza (carica ricoperta da nr. 2 persone nel 2018), della Direzione Crediti, Executive Director di BG FML che ricopre anche carica di Responsabile dell'Area AM e Direttore Generale di BG FML, Responsabili, che per attività/ autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile dell'Area PRM, Responsabile dell'Area Canali Alternativi e di supporto, Responsabile Area COO e Innovation, Responsabile dell'Area General Counsel e Responsabile dell'Area Wealth Management.

		I) RETRIBUZIONE				II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ	N. BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE 2018	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali/BG FML (a)			11 2.473.425 1.233.646 3.707.071 1.011.819			221.827

(a) I valori includono anche i) il compenso e la retribuzione variabile che viene percepito dall'Executive Director di BG FML, in virtù della carica di Responsabile dell'Area AM.

I) RETRIBUZIONE II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)	III) REM. DIFFERITE (***)			IV) REM. DIFFERITE (*) (**)			V) TRATTAMENTI			VI) TFR
STRUMENTI VARIABILE COLLEGATI AD ALTRE		NON	RICONO				N.	N.	RICONO	N.	IMPORTO
FISSA (*) 2018 TOTALE CONTANTI AZIONI AZIONI TIPOLOGIE	ATTRIBUITE	ATTRIBUITE	SCIUTE	PAGATE	RIDOTTE	DI INIZIO	BENEFICIARI	DI FINE BENEFICIARI	SCIUTO	BENEFICIARI	PIÙ ELEVATO
- 50.000 - -	-	-	-
703.719 209.490	321.826	176.000	321.826

sponsabile dell'Area AM.

(a) I valori includono anche i) il compenso e la retribuzione variabile che viene percepito dall'Executive Director di BG FML, in virtù della carica di Re-

I) RETRIBUZIONE II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)	III) REM. DIFFERITE (***)		IV) REM. DIFFERITE (*) (**)		V) TRATTAMENTI		VI) TFR
STRUMENTI N. VARIABILE COLLEGATI ALTRE BENEFICIARI FISSA (*) 2018 TOTALE CONTANTI AZIONI AD AZIONI TIPOLOGIE	ATTRIBUITE ATTRIBUITE	NON RICONO SCIUTE	PAGATE	RIDOTTE	N. DI INIZIO BENEFICIARI	N. DI FINE BENEFICIARI	RICONO N. SCIUTO BENEFICIARI	IMPORTO PIÙ ELEVATO
11 2.473.425 1.233.646 3.707.071 1.011.819 221.827	222.019 134.520	222.019

La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2019, ovvero alla fine del triennio.

In relazione al LTIP 2017-2019 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati e il superamento dei gates del secondo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio complessivamente pari a n. 5.462 a favore di nr. 2 dirigenti rientranti nella categoria dell"Altro personale più rilevante". La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

In relazione al LTIP 2018-2020 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati e il superamento dei gates del primo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Banca Generali da accantonare per l'esercizio complessivamente pari a n. 5.192 a favore di nr. 3 dirigenti rientranti nella categoria dell"Altro personale più rilevante". La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

C) Dirigenti responsabili delle funzioni di controllo

Banca Generali: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit, della Direzione Human Resources (carica ricoperta da nr. 2 risorse nel corso del 2018), e della Direzione Compliance e Anti Money Laudering.

		I) RETRIBUZIONE				II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ	N. BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE 2018	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali	5	657.023	145.792	802.815	109.344	36.448

N. BENEFICIARI

IMPORTO PIÙ ELEVATO

D) PRINCIPALI MANAGER OPERANTI NELL'AMBITO DELLE RETI DI DISTRIBUZIONE DELLA BANCA

Banca Generali: 2 Sales Manager Italia, 6 Area Manager della Divisione Private Banker e Financial Planner, 4 Area Manager della Divisione Wealth Management, 1 Head of Recruiting, 1 Head of business development Top WA/PB e 45 Consulenti Finanziari.

		I) RETRIBUZIONE				II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE
SOCIETÀ	N. BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE 2018	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali			59 31.781.481 12.788.845 44.570.325		9.659.277	3.129.568	-	-

(*) Per il 2018 la retribuzione fissa è rappresentata dalle retribuzioni annue lorde, emolumenti e dai fringe benefits.

(**) Per il 2018 la componente variabile è rappresentata da: i) meccanismi di MBO applicati con la metodologia delle Balanced scorecard (BSC) con applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/patti/una tantum diversi.

(***) "Attribuite"/"Riconosciute": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2016 e del 2017 per le quali è stato accertato il superamento del gate di accesso per il pagamento e che verranno erogate nel corso del 2019 per il personale in forza. "Non attribuite": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2017. Coerentemente alle linee guida EBA sono state indicate solo

le quote differite riferite agli anni precedenti e non quelle relative all'esercizio di riferimento. (****)Le quote presenti nella medesima voce nelle tabelle dell'esercizio precedente sono state regolarmente liquidate nel corso del 2018 nel rispetto dei termini previsti contrattualmente per il personale in forza.

Sulle singole tranches oggetto di differimento verrà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85%.

I) RETRIBUZIONE II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)		III) REM. DIFFERITE (***)		IV) REM. DIFFERITE (*) (**)		V) TRATTAMENTI		VI) TFR
STRUMENTI N. VARIABILE COLLEGATI ALTRE BENEFICIARI FISSA (*) 2018 TOTALE CONTANTI AZIONI AD AZIONI TIPOLOGIE	ATTRIBUITE	NON ATTRIBUITE	RICONO SCIUTE	PAGATE	RIDOTTE	N. DI INIZIO BENEFICIARI	N. DI FINE BENEFICIARI	RICONO SCIUTO BENEFICIARI	N. IMPORTO PIÙ ELEVATO
145.792 802.815 109.344 36.448	3.250	3.250	3.250				356.000 1

(*) Per il 2018 la retribuzione fissa è rappresentata dalle retribuzioni annue lorde, emolumenti e dai fringe benefits.

mento del gate di accesso per il pagamento e che verranno erogate nel corso del 2019 per il personale in forza.

applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/patti/una tantum diversi.

le quote differite riferite agli anni precedenti e non quelle relative all'esercizio di riferimento.

dei termini previsti contrattualmente per il personale in forza.

(**) Per il 2018 la componente variabile è rappresentata da: i) meccanismi di MBO applicati con la metodologia delle Balanced scorecard (BSC) con

(***) "Attribuite"/"Riconosciute": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2016 e del 2017 per le quali è stato accertato il supera-

(****)Le quote presenti nella medesima voce nelle tabelle dell'esercizio precedente sono state regolarmente liquidate nel corso del 2018 nel rispetto

"Non attribuite": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2017. Coerentemente alle linee guida EBA sono state indicate solo

D) PRINCIPALI MANAGER OPERANTI NELL'AMBITO DELLE RETI DI DISTRIBUZIONE DELLA BANCA

I) RETRIBUZIONE II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE	III) REM. DIFFERITE (***)	IV) REM. DIFFERITE (*) (**)		V) TRATTAMENTI		VI) TFR
STRUMENTI N. VARIABILE COLLEGATI ALTRE BENEFICIARI FISSA (*) 2018 TOTALE CONTANTI AZIONI AD AZIONI TIPOLOGIE ATTRIBUITE	NON ATTRIBUITE	RICONO SCIUTE PAGATE	RIDOTTE	N. DI INIZIO BENEFICIARI	N. DI FINE BENEFICIARI	RICONO N. SCIUTO BENEFICIARI	IMPORTO PIÙ ELEVATO
59 31.781.481 12.788.845 44.570.325 9.659.277 3.129.568 - - 3.058.907	1.985.312	3.058.907	- -	- -	- -	- -	-

Valutazione della Funzione di Compliance in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione per l'anno 2019 al quadro normativo di riferimento

Premessa

Le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (rif. circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 novembre 2013, 25° aggiornamento del 23 Ottobre 2018), prevedono che, in sede di definizione delle suddette politiche, la Funzione di Compliance valuti la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo di riferimento. Ai sensi delle medesime disposizioni, la Funzione di Compliance è tenuta, tra l'altro, a verificare che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

Date tali premesse, la Funzione di Compliance, in sede di definizione delle politiche di remunerazione per l'anno 2019, ha verificato in via ex ante la coerenza delle medesime rispetto alle già richiamate Disposizioni di Banca d'Italia e alla normativa di etero e autoregolamentazione di riferimento. In tale contesto, oltre a considerarsi complessivamente il quadro normativo di riferimento, è stata posta specifica attenzione al sotteso processo di identificazione del personale più rilevante con particolare riferimento alle peculiarità connesse all'identificazione del personale più rilevante nell'ambito della categoria dei Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede e al processo finalizzato all'esclusione di alcuni di essi da tale categoria di personale.

La valutazione della Funzione di Compliance ha inoltre tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 84-quater ("Relazione sulla remunerazione") del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti, aggiunto con delibera n. 18049 del 23.12.2011 e poi modificato con delibera n. 18214 del 9.5.2012. Ciò in considerazione del fatto che le politiche di remunerazione proposte si propongono di assolvere in un'unica soluzione alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste per il settore bancario (Disposizioni di Banca d'Italia) e dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti.

Situazione riscontrata

In via generale si rileva che attraverso le politiche di remunerazione e incentivazione:
è attuato un bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione tenendo anche conto del ruolo ricoperto (ovvero il bilanciamento tra la parte non ricorrente e quella ricorrente per i Consulenti Finanziari). In tale ambito è prevista l'adozione di meccanismi volti ad assicurare il rispetto dei limiti normativamente previsti al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per il personale più rilevante;
risulta attivato il processo di autovalutazione volto all'individuazione del personale più rilevante dell'azienda a cui si applicano, nel rispetto del principio di proporzionalità, le previsioni di maggior dettaglio previste dalle Disposizioni di Banca d'Italia. In particolare, in ossequio a quanto indicato nel 25° aggiornamento alle Disposizioni di Banca d'Italia, la Banca si è dotata di una politica per il processo di identificazione del personale più rilevante che costituisce parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione;
ai fini dell'identificazione del personale più rilevante sono state considerate le norme tecniche di cui al Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604 e successive modifiche;
sono declinate le modalità di determinazione del bonus pool;
il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è legato, per i soggetti identificati nella politica di remunerazione e nel rispetto delle regole vigenti, al raggiungimento di un gate d'accesso di Gruppo bancario, al fine (i) sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario;
per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di MBO e/o su criteri discrezionali e per i principali manager di rete sono definite regole di differimento dell'erogazione del compenso variabile al superamento di una soglia prefissata del bonus;
nel rispetto del principio di proporzionalità è previsto che una quota del compenso variabile sia erogata tramite azioni;
sono previsti meccanismi di malus e claw-back ispirati a criteri di correttezza;
la remunerazione della rete distributiva è ispirata anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali, attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili;
risultano recepite le novità normative di cui al 25° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 novembre 2013 (in materia di divieto di hedging, comunicazione di operazioni su strumenti finanziari, severance,…)

Inoltre il sistema premiante adottato dal Gruppo bancario:

registra un adeguato bilanciamento tra obiettivi qualitativi e quantitativi;
per quanto riguarda l'attività della rete distributiva, promuove un approccio orientato al cliente che pone al centro del sistema stesso gli interessi del cliente medesimo e il soddisfacimento dei relativi bisogni;
non prevede incentivi alla distribuzione di singoli prodotti o di prodotti del Gruppo di appartenenza;
non prevede l'assegnazione, ai Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, di obiettivi collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

Conclusioni

Date tali premesse, tenuto anche conto dell'applicazione del principio della proporzionalità, si rileva la coerenza e l'adeguatezza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario rispetto alle vigenti disposizioni normative di etero e autoregolamentazione.

Trieste, 15 marzo 2019

Direzione Compliance e Anti Money Laundering

Estratto dell'Audit Report relativo alla verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa

Società	Banca Generali S.p.A.
Processo	Politiche di remunerazione e incentivazione
Obiettivo di audit	Verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa
Audit team	F. Barraco, L. Alemanno
Data	22.03.2019
Codice report	BG152019I

Premessa

Nel marzo del 2008, Banca d'Italia ha introdotto principi e linee applicative riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione, la struttura dei compensi, la trasparenza. Negli anni successivi, ulteriori orientamenti e direttive di livello comunitario, hanno meglio delineato indirizzi e best practice a cui banche e imprese di investimento hanno dovuto adeguarsi. Con le "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari", emanate il 30 marzo 2011, Banca d'Italia ha dato attuazione alla Direttiva 2010/76/UE del 24 novembre 2010 (cd. CRD III). La CRD III recava principi e criteri specifici a cui le banche dovevano attenersi al fine di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholders, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati, evitando un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

Il 26 giugno 2013 la Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) ha introdotto ulteriori innovazioni da applicarsi alle remunerazioni, tra le cui novità di rilievo vi è l'introduzione di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra componente variabile e quella fissa della remunerazione, con l'attribuzione all'Assemblea degli azionisti del potere di approvare un limite più elevato nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite 2:1. Inoltre, sono state rafforzate le previsioni in materia di meccanismi di aggiustamento per i rischi ex-post (malus e claw-back) e previsti indicatori di carattere qualitativo, legati alla condotta tenuta dal personale.

Con l'approvazione del 25° aggiornamento della Circ. 285/2013 di Banca d'Italia del 23 ottobre 2018, le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione sono state adeguate agli Orientamenti dell'EBA (European Banking Authority) emanati in attuazione della CRD IV.

Finalità intervento

La funzione di Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa. Le evidenze riscontrate sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Vigilanza. Gli esiti della verifica condotta sono portati a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

Metodologia

La metodologia adottata dalla Direzione Internal Audit, in linea con le best practice di settore, si basa su un approccio risk based-process oriented, che consente alla funzione di rappresentare mediante un giudizio, il livello di adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni.

Il modello di analisi dei Rischi e dei Controlli si sviluppa attraverso l'individuazione dei rischi insistenti sui singoli processi aziendali sistematicamente mappati, la verifica nel corso degli interventi di audit dell'esistenza e adeguatezza dei controlli presenti a presidio dei rischi di ciascun processo, nonché sulla stesura finale del report.

Tramite l'attuazione di questo modello la Funzione procede a:

Definire e valutare il rischio inerente/potenziale
Valutare il Sistema dei Controlli relativamente a completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità
Determinare e valutare il Rischio Residuo/Netto

Ai fini della verifica sono state identificate tre fasi di controllo (Definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione, Applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione ed Effettiva erogazione) con l'obiettivo di pervenire alla definizione di approcci e modalità di verifica nell'ambito di un framework di controllo standardizzato, che possa essere idoneo a fornire la richiesta assurance all'Organo con funzione di supervisione strategica e all'Assemblea dei Soci nonché all'Organo di Vigilanza.

Esiti

L'analisi sul framework di controllo ha evidenziato la corretta definizione e l'allineamento delle prassi di remunerazione alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 12 aprile 2018 e alla vigente normativa.

In particolare:

è stato rispettato il bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione
il processo di autovalutazione volto all'individuazione del "personale più rilevante" è stato svolto attraverso l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione e nel rispetto del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014
le funzioni aziendali, anche di controllo, coinvolte nel processo hanno dimostrato un'efficace livello di integrazione e comprensione del ruolo
le forme di retribuzione incentivante sono legate al raggiungimento di un gate d'accesso volto a misurare la capacità patrimoniale in relazione alla rischiosità delle attività detenute e la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della Banca
le singole Balanced Scorecards garantiscono la trasparenza delle informazioni attraverso il riepilogo degli obiettivi, riportandone la descrizione dettagliata, eventuali note, gli elementi di calcolo, il responsabile e la fonte del controllo e i criteri adottati per la loro eventuale riponderazione
sono previsti meccanismi di malus e di claw-back ispirati a criteri di correttezza
è stata correttamente effettuata l'erogazione dei bonus maturati nell'esercizio di riferimento e quelli riferiti agli esercizi precedenti
sono stati rispettati gli obblighi di informativa e trasmissione dei dati ai sensi della normativa di Banca d'Italia.

Internal Audit

Informativa del Comitato per la Remunerazione in merito all'attività svolta in materia di politica di remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione di Banca Generali, nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2018 e per la prima parte dell'esercizio 2019 ha svolto i compiti attribuitigli dal Regolamento disciplinante lo svolgimento dell'attività del Comitato stesso.

In particolare, con riferimento al processo di definizione e attuazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione, il Comitato per la Remunerazione (i) ha partecipato al processo di verifica della corretta applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2018, adottate dalla società a favore dei consiglieri di amministrazione, del personale più rilevante sia dipendente sia in veste di collaboratore non legato alla società da rapporti di lavoro subordinato, (ii) ha fornito il proprio supporto consultivo al Consiglio di Amministrazione per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali e dei criteri per la remunerazione del restante personale; (iii) ha espresso il proprio parere in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, delle figure professionali in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo interno; (iv) ha fornito il proprio supporto consultivo in merito all'assegnazione del Long Term Incentive Plan nel rispetto di quanto definito dalle politiche di remunerazione approvate; (v) ha verificato il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; (vi) si è espresso, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione dei dirigenti aventi responsabilità strategica e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; (vii) ha esaminato il resoconto relativo all'applicazione nell'esercizio 2018 delle politiche di remunerazione approvate. Il Comitato per la Remunerazione, ha inoltre proceduto a esaminare (i) l'autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante come definito dalle disposizioni di vigilanza, effettuata tenendo conto dei principi contenuti nel Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione inserito nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e considerando quanto previsto dagli RTS dell'EBA, come recepiti nel Regolamento Delegato (UE) n. 604/204 della Commissione Europea del 4 marzo 2014 e (ii) la proposta di politiche di remunerazione e incentivazione per l'esercizio 2019, ritenendole coerenti, tenuto anche conto dell'applicazione del principio di proporzionalità, con le disposizioni di Banca d'Italia e di Consob in materia. Il Comitato ritiene che le politiche proposte perseguano la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, anche in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali.

Il Comitato per la Remunerazione

Banca Generali S.p.A.

Sede legale Via Machiavelli 4 - 34132 Trieste

Capitale sociale Deliberato 119.378.836 euro Sottoscritto e versato 116.851.637 euro

Codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Trieste 00833240328

Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi Iscritta all'albo delle banche presso la Banca d'Italia al n. 5358 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Generali iscritto all'Albo dei gruppi bancari Codice ABI 03075.9

SEDE LEGALE Via Macchiavelli, 4 34132 Trieste

SEDE DI MILANO Piazza Tre Torri, 1 20145 Milano +39 02 40826691 +39 02 60765411

SEDE DI TRIESTE Corso Cavour, 5/a 34132 Trieste +39 040 7777 111

BANCAGENERALI.COM

AI assistant

Banca Generali — Remuneration Information 2019

4184_def-14a_2019-03-27_97e3094f-8e12-46eb-9fad-13ed7e561f2d.pdf

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Indice

ORGANI SOCIALI al 15.03.2019

Banca Generali S.p.A. Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Cari Azionisti,

SEZIONE 1 EXECUTIVE SUMMARY

LA MISSION

Approccio retributivo in sintesi

Principali elementi delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione 2019

SEZIONE 2

POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO

1. Gli obiettivi della politica retributiva

2. I destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione

2.1 Individuazione del personale più rilevante

2.1.1 Politica di identificazione del personale più rilevante

Applicazione criteri qualitativi

Applicazione criteri quantitativi

A tal proposito:

2.1.2 Principali informazioni circa gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante

16 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

2.3 Criterio di proporzionalità

3. Gli organi coinvolti nella definizione della politica di remunerazione e incentivazione

3.1 Assemblea degli Azionisti

3.2 Consiglio di Amministrazione

3.3 Comitato per la Remunerazione

I compiti del Comitato per la Remunerazione:

3.4 Organo responsabile della gestione

3.5 Collegio Sindacale

3.6 Funzioni aziendali di controllo

3.7 Risorse umane e altre funzioni

4. La remunerazione e le modalità di collegamento con i risultati

4.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione

4.2 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente

4.3 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente

Incentivazione di breve termine: il "Management by Objectives" e le "Balanced Scorecards"

Il perimetro applicativo generale

Piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive

I piani in essere

Piano LTI 2019

Beneficiari

Struttura del piano e funzionamento

26 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Attribuzione delle azioni

Patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e patti di non concorrenza

Bonus d'ingresso

Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita

4.4 Determinazione del bonus pool

4.5 Soglie minime d'accesso (gate d'accesso)

4.6 Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile

Soggetti destinatari

Ragioni che motivano l'assegnazione delle azioni

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione Le politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo Banca Generali sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del 18 aprile 2019.

Caratteristiche degli strumenti da attribuire

4.7 Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

4.8 Meccanismi di malus e di claw-back

4.9 Divieto di strategie di copertura e comunicazione delle operazioni

4.10 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

Benchmarking retributivo

5. Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione

5.1 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

5.2 Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto e patti di non concorrenza

Importo Base +/- Fattori Correttivi

38 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

6. Indicatori di performance e principali parametri utilizzati

7. Informazioni sulle retribuzioni per ruolo e funzioni

7.1 Componenti il Consiglio di Amministrazione

7.2 Componenti il Collegio Sindacale

7.3 Personale più rilevante

7.3.1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Vice Direttori Generali

7.3.2 Altro personale più rilevante

7.3.3 Dirigenti responsabili delle funzioni di Controllo

7.4 Altro personale

Banca Generali Remuneration Information 2019