ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12-13.04.2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

BA N CA G E N E R A L I S. P. A .

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario e Resoconto sull'applicazione delle Politiche stesse nell'esercizio 2017

INDICE

	SEZIONE 1	EXECUTIVE SUMMARY	7
	SEZIONE 2	POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE
		DEL GRUPPO BANCARIO	11
1.		GLI OBIETTIVI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA	12
2.		I DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE	14
	2.1	Individuazione del personale più rilevante	14
	2.2 2.3	Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche Criterio di proporzionalità	15 15

3.		GLI ORGANI COINVOLTI NELLA DEFINIZIONE DELLA POLITICA
		DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE	16
	3.1	Assemblea degli Azionisti	16
	3.2 3.3	Consiglio di Amministrazione Comitato per la Remunerazione	16 16
	3.4	Organo responsabile della gestione	18
	3.5	Collegio Sindacale	18
	3.6	Funzioni aziendali di controllo interno	18
	3.7	Risorse umane e altre funzioni	19
4.		LA REMUNERAZIONE E LE MODALITÀ DI COLLEGAMENTO CON I RISULTATI	20
	4.1	Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione	20
	4.2	Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente	20
	4.3	Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente	21
	4.4	Determinazione del bonus pool	26
	4.5	Soglie minime d'accesso (gate d'accesso)	27
	4.6 4.7	Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile 27 Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra
		remunerazione variabile e remunerazione fissa	29
	4.8	Meccanismi di malus e di claw-back	30
	4.9	Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali	30
5.		GLI ULTERIORI ELEMENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE	31
	5.1	Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)	31
	5.2	Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro	31
6.		INDICATORI DI PERFORMANCE E PRINCIPALI PARAMETRI UTILIZZATI	33

7.		INFORMAZIONI SULLE RETRIBUZIONI PER RUOLO E FUNZIONI	35
	7.1	Componenti il Consiglio di Amministrazione	35
	7.2	Componenti il Collegio Sindacale	35
	7.3	Personale più rilevante 7.3.1 Dirigenti con Responsabilità strategiche	35 35
		7.3.2 Altro personale più rilevante	37
		7.3.3 Dirigenti responsabili delle funzioni di Controllo	37
	7.4	Altro personale	38
		7.4.1 Altri Dirigenti	38
		7.4.2 Altri dipendenti (quadri direttivi e aree professionali)	38
		7.4.3 Relationship Manager	38
		7.4.4 Gestori dell'Area AM e di BG Fund Management Luxembourg	39
8.		I CONSULENTI FINANZIARI ABILITATI ALL'OFFERTA FUORI SEDE	40
	8.1	Informazioni sulla tipologia di rapporto	40
	8.2	La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager	40

	8.3	Figure appartenenti al Personale più rilevante	42
	8.4	Istituti accessori alla remunerazione ricorrente	43
	8.5	Forme di fidelizzazione	43
	SEZIONE 3
		RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA
		DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2017	45
1.		FINALITÀ PERSEGUITE CON LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E CRITERI APPLICATI 46
2.		INFORMAZIONE SULLA RETRIBUZIONE PER RUOLO E FUNZIONI	49
	2.1	Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione	49
	2.2	Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale	49
	2.3	Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri
		Dirigenti con responsabilità strategiche	49
		2.3.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale	49
		2.3.2 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2017	50
	2.4	Remunerazioni per Linee di attività relative al personale più rilevante	50
	2.5	Remunerazioni per le categorie del personale più rilevante	51
	2.6	Remunerazioni per il restante personale dipendente	51
3.		INFORMAZIONI IN MERITO ALLA REMUNERAZIONE DEI CONSULENTI FINANZIARI	52
4.		TABELLE	53
	4.1	Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049
		Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di
		controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità
		strategiche	54
		Tabella 2 - Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione,
		ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	56
		Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock
		option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori
		generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	58
		Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo
		di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con
		responsabilità strategiche	60
		Schema 7 ter - Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi
		di amministrazione e controllo e dei direttori generali	62
		Schema 7 ter - Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità
		strategiche	62
	4.2	Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento
		Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario,
		controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione
		e incentivazione – Sezione VI – Art. 450 CRR (Reg. UE 575/213)
		Allegato Art. 450 CRR, lettera g): Informazioni quantitative aggregate sulle
		remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante"	63
		Allegato Art. 450 CRR, lettera h): Informazioni quantitative aggregate sulle
		remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"	64
		VALUTAZIONE DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE IN MERITO ALLA RISPONDENZA
		DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER L'ANNO 2018 AL QUADRO NORMATIVO
		DI RIFERIMENTO	68
		ESTRATTO DELL'AUDIT REPORT RELATIVO ALLA VERIFICA DELLA RISPONDENZA
		DELLE PRASSI DI REMUNERAZIONE ALLE POLITICHE APPROVATE E ALLA VIGENTE
	NORMATIVA		70

		INFORMATIVA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE IN MERITO ALL'ATTIVITÀ
		SVOLTA IN MATERIA DI POLITICA DI REMUNERAZIONE	72

ORGANI SOCIALI al 20.03.2017

BANCA GENERALI S.P.A. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Presidente	Giancarlo Fancel
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Gian Maria Mossa
Consiglio di Amministrazione	Giovanni Brugnoli Azzurra Caltagirone Anna Gervasoni Massimo Lapucci Annalisa Pescatori Cristina Rustignoli Vittorio Emanuele Terzi	Amministratore non esecutivo e indipendente Amministratore non esecutivo Amministratore non esecutivo e indipendente Amministratore non esecutivo e indipendente Amministratore non esecutivo e indipendente Amministratore non esecutivo Amministratore non esecutivo e indipendente
Collegio Sindacale	Massimo Cremona Mario Francesco Anaclerio Flavia Minutillo	Presidente
Segretario del Consiglio di Amministrazione	Domenica Lista

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

ho il piacere di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione del Gruppo Banca Generali per l'anno 2018.

La definizione delle politiche per l'esercizio in corso tiene conto della struttura della Banca, dell'insieme dei valori e della mission orientata alla qualità e alla soddisfazione della clientela, mantenendo l'intento di uno sviluppo sostenibile e la creazione di valore nel tempo per tutti i diversi interlocutori.

Un'efficace politica di remunerazione ha consentito anche quest'anno di allineare l'interesse degli azionisti a quello del management, confermandosi nuovamente come strumento fondamentale per attrarre, motivare e fidelizzare professionisti qualificati che condividono ed rappresentano positivamente i nostri valori.

Nell'ottica di un miglioramento continuo, le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del 2018 continueranno a rafforzare con rinnovata enfasi il legame tra remunerazione, rischio e profittabilità, supportando di fatto il raggiungimento dei risultati di business attesi non solo nel breve ma anche nel lungo periodo.

A seguito dell'introduzione lo scorso anno del programma di fidelizzazione dedicato alla rete di consulenti, la tensione all'innovazione continua ci ha portato quest'anno a introdurre il primo Long Term Incentive (LTI) interamente in azioni di Banca Generali. Questa scelta è stata portata avanti in continuità con la volontà di coniugare in maniera chiara i risultati di lungo periodo del Gruppo bancario con le performance di qualità del Top Management, aiutandoci così a incrementare ulteriormente stabilità e sostenibilità nel tempo.

Gli obiettivi strategici fissati sono ambiziosi e richiedono nuova attenzione alla concretizzazione eccellente, che potrà realizzarsi solo attraverso l'energia, il coinvolgimento e la consapevolezza nel tempo di tutte le nostre persone.

Trasparenza, linearità, meritocrazia e collegamento stretto con i risultati rimangono i cardini delle scelte che operiamo in materia di remunerazione, perché ci consentono di continuare a valorizzare il capitale umano, massimizzando così il vantaggio di tutti gli stakeholder coinvolti.

Colgo l'occasione per ringraziare i Consiglieri, Anna Gervasoni e Annalisa Pescatori, nonché il Presidente del Collegio Sindacale Massimo Cremona e i sindaci Flavia Minutillo e Mario Anaclerio per il prezioso contributo fornito ai lavori del Comitato.

Cordialmente,

Giovanni Brugnoli Presidente Comitato per la Remunerazione

SEZIONE 1 EXECUTIVE SUMMARY

LA MISSION

Garantire una remunerazione competitiva a fronte di una performance e di una crescita sostenibili

Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management del Gruppo bancario possano favorire la competitività e il governo dell'impresa.

Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

APPROCCIO RETRIBUTIVO IN SINTESI

Principali elementi delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione 2018

Modalità di collegamento tra risultati e remunerazioni
Rapporto

variabile e

rilevante

tra remunerazione

remunerazione fissa per il personale più

Utilizzazione di parametri volti ad apprezzare la sostenibilità nel tempo delle performance aziendali, in termini di rischi assunti e liquidità necessaria.
Utilizzazione dei target economico/finanziari indicati nel budget relativo all'esercizio di competenza quali target per il sistema di MBO, ove consentito.
Obiettivi di performance definiti considerando le misure di correzione per il rischio più opportune in considerazione delle attività svolte.
Riferimento ad obiettivi economico/finanziari del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali quali target per piani di LTI
Applicazione di gate d'accesso, logiche di malus e di claw-back.

Le forme di retribuzione variabile sono state parametrizzate ad indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del Gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale, con una struttura atta alla prevenzione dell'insorgenza di conflitti di interessi.

Previsione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale.
Il limite del 2:1 rappresenta il limite massimo previsto per 21 esponenti del personale più rilevante.

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto prefissato con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Quindi tale meccanismo, operante per cassa, tiene conto anche degli effetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e differiti. Per il 2018 è stato quindi proposto all'assemblea degli azionisti l'innalzamento a 2:1 del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per la determinazione del compenso di 21 soggetti (di cui 14 Manager di Rete) facenti parte del personale più rilevante.

Sistema di incentivazione legato alla performance annuale
Conferma dell'approccio a bonus pool del sistema incentivante di gruppo 2018.
Il sistema prevede una misurazione della performance sia a livello individuale che di gruppo/banca.

È determinato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche retributive, un bonus pool complessivo, che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni di stabilità patrimoniale e di liquidità, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale.

SEZIONE 2 PO LITICH E IN MATERIA DI REM U N ER A ZIO N E E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO

1. GLI OBIETTIVI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

Il Gruppo Banca Generali, nell'applicazione della propria politica retributiva, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della Banca possano favorire la competitività e il governo dell'impresa. Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

Sotto questo profilo la strategia retributiva del Gruppo Banca Generali è determinata in coerenza con:

la Mission del Gruppo bancario ("Essere la prima banca private per valore del servizio ed innovazione"), in particolare per quanto riguarda la volontà di generare risultati costanti ed eccellenti per i nostri stakeholder nel breve e nel medio-lungo termine, assicurando al contempo la sana e prudente gestione del rischio, l'equilibrio dell'impresa e l'allineamento con gli obiettivi strategici;
i valori del Gruppo bancario, e più specificatamente la responsabilità, l'affidabilità e l'impegno, sui quali dev'essere improntata l'azione sia del top management che dei collaboratori nel raggiungimento degli obiettivi loro assegnati;
la governance del Gruppo bancario, quale modello societario/organizzativo ed insieme di regole che indirizzano l'operatività verso:
una puntuale e costante conformità alle norme,
il rispetto delle modalità con cui devono esplicitarsi le relazioni intercorrenti tra gli organi di governo e tra le diverse strutture aziendali,
l'osservanza e l'adeguatezza dei processi in essere in base al sistema di controllo e gestione dei rischi vigente;
la strategia adottata in tema di sostenibilità, tra le cui priorità vi sono quelle di perseguire una crescita sostenibile nel tempo e di valorizzare le persone che lavorano nel Gruppo, riconoscendo l'apporto individuale al successo dell'organizzazione, anche attraverso un'adeguata remunerazione e disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al rischio.

La politica retributiva così definita supporta mission, valori, governance e sostenibilità, dando vita, quindi, ad una continua interazione che consente, da una parte, un costante miglioramento delle prassi retributive adottate e, dall'altra, il consolidamento degli elementi sopra considerati.

In tale contesto obiettivo prioritario delle politiche retributive è garantire una remunerazione adeguata a fronte di una performance sostenibile. A tal fine ogni azione in materia di remunerazione è ispirata e motivata dai seguenti principi:

equità interna: la remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e capacità dimostrate. Ciò vale sia per le posizioni apicali, sia per le altre fasce di popolazione, per queste ultime coordinandosi con quanto previsto in materia dal contratto collettivo nazionale ed aziendale in vigore;
competitività: il livello retributivo deve essere equilibrato rispetto a quello dei mercati di riferimento; a tale scopo è stato avviato un costante monitoraggio degli stessi e delle loro tendenze, attraverso la partecipazione ad indagini retributive sia generali che di settore;
coerenza: intesa come capacità di accordare trasversalmente in tutto il Gruppo bancario trattamenti retributivi analoghi a figure professionali assimilabili, tenendo conto della tipologia di business per cui le medesime operano, l'area geografica di appartenenza ed altri fattori che possono influenzare tempo per tempo il livello retributivo. Ciò consente altresì di promuovere la crescita delle risorse anche attraverso la mobilità;
meritocrazia: intesa come sistema volto a premiare coerentemente i risultati ottenuti ed i comportamenti posti in essere per il loro raggiungimento, che devono essere orientati verso un costante rispetto della normativa e delle procedure in essere e una puntuale valutazione dei rischi.

Il quadro normativo di riferimento

Sotto il profilo normativo le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione sono elaborate in conformità ai contenuti e alle previsioni:

delle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (7° aggiornamento della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti), applicando, in alcuni casi, il principio di proporzionalità previsto dalle medesime, tenuto conto delle caratteristiche, delle dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta dalla Banca e dal Gruppo bancario.
dell'art. 84-quater del regolamento emittenti (Delibera Consob 11971/99) introdotto dalla Delibera Consob n. 18049 – 23 dicembre 2011 che ha operato una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza, come previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico sulla Finanza. In tale ambito è richiesto alle società emittenti di predisporre una dettagliata relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di remunerazione da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.
del Codice di Autodisciplina delle società quotate, da ultimo aggiornato a luglio 2015 che ha previsto l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Con il presente documento si intende, pertanto, assolvere in un'unica soluzione alle disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste dalla disciplina del settore bancario e dalle disposizioni regolamentari e di autodisciplina concernenti le società emittenti.

Inoltre, al fine di assicurare la coerente attuazione delle politiche di remunerazione nell'ambito del Gruppo Generali, in sede di redazione del presente documento e fatte salve le peculiarità dettate dalla normativa applicabile al settore bancario, sono stati considerati i principi e le linee guida contenute nella Group Remuneration Internal Policy redatta da Assicurazioni Generali in adempimento alla normativa di riferimento.

2. I DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Il personale più rilevante

Le Disposizioni di Banca d'Italia si riferiscono al "personale", categoria in cui rientrano i) i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e ii) i dipendenti e collaboratori. In tale ambito la Banca individua il personale più rilevante al quale devono essere applicate le regole di maggior dettaglio. Per quanto attiene i Consulenti Finanziari, legati alla società da un rapporto di agenzia, si applicano, in aggiunta ai principi generali, le previsioni di cui alla Sezione IV delle Disposizioni stesse ("La politica di remunerazione per particolari categorie").

2.1 Individuazione del personale più rilevante

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni, per identificare il "personale più rilevante", la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della Società è tenuto ad effettuare, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, un processo di autovalutazione applicando a tal fine quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604. Detta autovalutazione si basa sulla struttura organizzativa approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2017, entrata in vigore l'1 gennaio 2018.

In tale contesto è stata condotta l'analisi per l'identificazione del personale più rilevante attraverso l'applicazione, come previsto, delle norme tecniche di regolamentazione relative ai criteri qualitativi e quantitativi previsti dal Regolamento citato (c.d. Regulatory Technical Standards for Identified staff – RTS) che integra la direttiva 2013/36/UE.

La suddetta autovalutazione ha portato ad individuare quali appartenenti alla categoria del personale più rilevante:

Alta Direzione: Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto (di seguito indicati anche come VDG);
Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati:
i) i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti: Responsabile Area CFO&Strategy, Responsabile Direzione Finanza, Responsabile Direzione Crediti, Responsabile dell'Area AM che ricopre anche il ruolo di Executive Director di BG FML, Direttore Generale BG FML;
ii) i responsabili, con riporto diretto al personale del precedente punto (i), che per attività/autonomie/ poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: si tratta del Responsabile Area Private Relationship Manager e del Responsabile Area Canali Alternativi e di Supporto;
iii) i responsabili di funzioni elencate al punto 9) dell'art 3 del Regolamento delegato (UE) che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: si tratta del Responsabile Area COO, del Responsabile Direzione General Counsel e del Responsabile Area Wealth Management;
Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo: Responsabile Direzione Compliance e Anti Money Laundering, Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Risk e Capital Adequacy, Responsabile Direzione Human Resources (ai sensi del Titolo IV, Capitolo 2 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 2013);
Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della Banca: Sales Managers, Area Managers, Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, Head of Recruiting;
Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante) pari o superiore a 750.000,00 euro ed inferiore a 1.000.000,00 euro, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, con remunerazione avente caratteristiche strutturali tali da poter raggiungere o superare la soglia di 750.000,00 euro anche nell'esercizio successivo (valutazione di persistenza della remunerazione);
Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante) pari o superiore a 1.000.000,00 euro, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014.

Il risultato del processo di valutazione per l'identificazione del personale più rilevante ha portato all'individuazione a livello di Gruppo bancario di un totale di 65 soggetti (inclusi anche consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede).

Si precisa che la Banca, nell'ambito del processo di identificazione del personale più rilevante, ha inteso applicare a taluni Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede, che nel 2017 hanno percepito una remunerazione superiore a 750.000 euro, il paragrafo 2 dell'art. 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 in relazione al criterio di cui al par. 1, lettera a) del medesimo art. 4, al fine di ottenere da Banca d'Italia l'approvazione di cui par. 5 del richiamato articolo. Ove tale approvazione non dovesse essere resa, anche tali Consulenti Finanziari rientreranno nel novero del personale più rilevante.

2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi della Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. In tale contesto devono intendersi tali i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società. In coerenza con le scelte adottate dalla Società, sono ricompresi in tale categoria gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, i componenti dell'Alta Direzione come precedentemente identificati.

Si precisa che nel seguito del documento, allorché si utilizzi genericamente il termine "dirigenti" questo è da intendersi in senso tecnico e quindi non comprensivo degli amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale; peraltro nei diversi passaggi, ove opportuno, sarà fornita apposita precisazione in tal senso.

2.3 Criterio di proporzionalità

Le Disposizioni di Banca d'Italia si applicano all'intera compagine del "personale", fatta eccezione per le regole di maggiore dettaglio, che si applicano al solo "personale più rilevante". Inoltre, in applicazione del principio di proporzionalità, le banche definiscono le politiche di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle loro caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e complessità dell'attività svolta in modo da realizzare gli obiettivi della regolamentazione.

Ai fini dell'applicazione del principio di proporzionalità la normativa suddivide i gruppi bancari in tre categorie: le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, le banche di minori dimensioni o complessità operativa e le banche intermedie.

Banca Generali, sulla base di tale suddivisione, appartiene alla fascia delle banche intermedie (con un livello dimensionale prossimo a quello inferiore). Per tali banche, le Disposizioni prevedono che le regole di maggior dettaglio relative al personale più rilevante possano essere applicate con percentuali, periodi di differimento e di retention almeno pari alla metà di quelli stabiliti e crescenti in funzione delle caratteristiche della Banca o del Gruppo bancario.

3. GLI ORGANI COINVOLTI NELLA DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica della politica in materia di remunerazione.

3.1 Assemblea degli Azionisti

In conformità a quanto richiesto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, l'Assemblea degli azionisti: i) stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati; ii) approva le politiche di remunerazione e incentivazione e i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del restante personale nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (cd. golden parachutes); iii) su proposta motivata del Consiglio di Amministrazione, fissa un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, secondo quanto stabilito nella Sezione III, par. 1 delle Disposizioni.

3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina con periodicità almeno annuale, la politica in materia di remunerazione e incentivazione. Esso è inoltre responsabile della sua corretta attuazione; in particolare, tale organo, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, determina, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, acquisito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche (compresi i partecipanti ai Comitati consiliari), la retribuzione complessiva dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, degli eventuali altri componenti l'Alta Direzione, dei responsabili della principali linee di business e dei responsabili delle funzioni di controllo; inoltre provvede anche ad individuare i singoli obiettivi da conseguire per dette figure aziendali.

Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea degli azionisti, spetta poi al Consiglio di Amministrazione la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società e la verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione del personale rilevante tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio e siano coerenti con la Politica di remunerazione adottata dalla società, gli obiettivi di lungo periodo della Banca e del Gruppo bancario, la cultura aziendale ed il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone altresì annualmente all'Assemblea degli Azionisti un'informativa, corredata anche da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione. Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, nonché, ai fini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti ed in particolare della Direzione Human Resources, della Direzione General Counsel, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering, dell'Area CFO&Strategy (Direzione Pianificazione e Controllo e Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale), della Direzione Risk e Capital Adequacy.

3.3 Comitato per la Remunerazione

Banca Generali ha costituito in seno al Consiglio di Amministrazione un Comitato per la Remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di determinazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali che ricoprono le più alte cariche e dei responsabili delle funzioni di controllo. Il predetto Comitato è attualmente composto da tre componenti non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione ed è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. L'organo di cui trattasi svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Banca.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Di seguito la descrizione della composizione vigente del Comitato:

NOME E COGNOME	CARICA
Giovanni Brugnoli	Presidente del Comitato
	Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 37 comma 1 lett. d) Reg. Consob 16191/2007
Anna Gervasoni	Membro del Comitato
	Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 37 comma 1 lett. d) Reg. Consob 16191/2007
Annalisa Pescatori	Membro del Comitato
	Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 37 comma 1 lett. d) Reg. Consob 16191/2007

I compiti del comitato per la remunerazione	I)	presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla deter minazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato ed agli altri eventuali amministratori
		esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente
	II)	variabile della remunerazione; esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determi nazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentiva zione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunera zione ed Incentivazione adottata dalla Società – esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
	III)	essere consultato in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante, come individuato nella Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società;
	IV)	valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della poli tica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dal la Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato
	V)	e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, formulando raccomandazioni generali
		in materia al Consiglio di Amministrazione;
	VI)	vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei respon sabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo;
		VII) formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anti cipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. Golden parachutes); valutare gli eventuali effetti della
		cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari; VIII)esprimere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul rag
		giungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
	IX)	formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegna zione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;
	X)	esprimere al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un parere in ordine alle proposte rela tive alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società;

XI) curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
XII) fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione della materia di cui trattasi;
XIII)presenziare alle adunanze dell'Assemblea dei soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato;
XIV) assicurare idonei collegamenti funzionali ed operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
XV) collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare, con il comitato Controllo e Rischi, incaricato di verificare che gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
XVI) svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.

3.4 Organo responsabile della gestione

L'individuazione degli obiettivi da attribuire ai singoli Dirigenti, diversi da quelli la cui competenza è riservata al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della politica determinata dall'Assemblea dei Soci e dei parametri individuati dal Consiglio di Amministrazione, è di competenza dell'organo responsabile della gestione (individuato in base alle deleghe attribuite), supportato dalla Direzione Human Resources, dalla Direzione General Counsel, dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering, dalla Direzione Pianificazione e Controllo, dalla Direzione Risk e Capital Adequacy per le parti di relativa competenza.

Il processo di assegnazione degli obiettivi il cui raggiungimento determina la corresponsione della retribuzione variabile e la determinazione dell'importo massimo della retribuzione variabile stessa è formalizzato e documentato.

3.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche; tali pareri sono forniti anche per quanto riguarda la remunerazione dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale.

Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo.

3.6 Funzioni aziendali di controllo interno

Le funzioni di controllo della Banca collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate ed il loro corretto funzionamento.

In particolare:

la funzione di Compliance, assicurata dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering, verifica, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto sociale, nonché dell'autoregolamentazione, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea;
la funzione di Internal Audit, assicurata dalla Direzione Internal Audit, verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di settore. Anche in questo caso la funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea;
la funzione di Risk Management, assicurata dalla Direzione Risk e Capital Adequacy, verifica l'adeguatezza degli indicatori di rischio utilizzati e, in fase di fissazione degli obiettivi, dei relativi parametri da correlare ai livelli di performance.

3.7 Risorse umane e altre funzioni

La Direzione Human Resources garantisce ausilio tecnico e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche e alla loro attuazione.

La Direzione Pianificazione e Controllo e il Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale sono coinvolti in fase di definizione delle politiche retributive, rispettivamente per l'individuazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile e per la determinazione del budget di spesa, e per la definizione delle politiche attinenti ai Consulenti Finanziari.

Altre direzioni aziendali sono di volta in volta coinvolte per l'individuazione ed il controllo dei parametri qualitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

4. LA REMUNERAZIONE E LE MODALITÀ DI COLLEGAMENTO CON I RISULTATI

Il pacchetto retributivo è costituito da componenti fisse e da componenti variabili alle quali, per alcuni manager, si aggiunge la partecipazione a piani di Long Term Incentive, che legano la retribuzione ad obiettivi di lungo termine del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali di appartenenza.

4.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione

Nelle Disposizioni di Banca d'Italia sopra citate, assume particolare importanza l'introduzione, per il personale più rilevante, di un limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. La Banca, al fine di assicurare il rispetto di tale rapporto, ha previsto:

in via generale, una percentuale di remunerazione variabile al di sotto o pari a tale soglia per il personale in oggetto.

Per singole e determinate figure aziendali (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Responsabile Area Canali Alternativi e di Supporto, Responsabile Area Asset Management, Responsabile Area Private Relationship Manager, Responsabile Area Wealth Management, due Sales Manager, dieci Area Manager, un Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker e un Head of Recruiting):

la proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, elevandolo fino al massimo del 2:1. Detta proposta, – fondata sulle motivazioni espresse nella apposita relazione ed in particolare sulla considerazione che in un contesto di mercato specialistico come quello in cui opera la Banca, in cui si trova a competere con player internazionali, un pacchetto remunerativo competitivo rispetto a quello dei competitor, per coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale o ruoli manageriali nelle strutture commerciali, consente di attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa ed a garantire il conseguimento dei risultati di business – in conformità alle previsioni regolamentari vigenti, è stata trasmessa nei termini previsti alla Banca d'Italia.

Per il restante personale, il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa totale è parametrato all'ambito di attività ed al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce: per le aree professionali ed i quadri direttivi non supera di regola il 40%, e può arrivare fino al 100% per determinate categorie di personale. In particolare possono arrivare:

al livello del 100% (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo e privi di minimi garantiti) le figure che operano nell'ambito di unità operative di natura commerciale;
al livello del 100% i "gestori" nell'ambito delle attività di asset management, nel caso di raggiungimento pieno dei risultati assegnati.

Per quanto attiene le restanti figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede uno specifico dettaglio delle componenti del pacchetto retributivo e della loro suddivisione in logica di componenti ricorrenti ed incentivanti è esposto al punto 8.2.

4.2 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente

Le componenti fisse si riferiscono alla remunerazione del ruolo, delle responsabilità allo stesso attribuite e delle competenze manageriali e tecniche possedute dai dipendenti nella copertura dei ruoli loro assegnati, al fine di garantire la continuità manageriale e di perseguire efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno.

Il peso della componente fissa deve incidere sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, onde scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo termine.

Tra le componenti fisse della remunerazione è stato introdotto lo strumento della c.d. Indennità di Carica, nella configurazione dei pacchetti remunerativi di alcuni manager con funzioni di controllo e del Dirigente

Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Tale strumento è una componente della retribuzione fissa in aggiunta alla tradizionale retribuzione annua lorda, è legato ad alcuni specifici ruoli (l'indennità è assegnata per compensare uno specifico ruolo e/o le relative responsabilità, può essere oggetto di rinegoziazione, anche annualmente, in base a modifiche dei requisiti specifici del ruolo, fermo restando che la stessa viene meno nel caso in cui il beneficiario sia assegnato, nell'ambito dell'azienda, ad un ruolo che non prevede indennità di carica).

Nella remunerazione fissa totale del personale vengono prese in considerazione, oltre alla remunerazione annua lorda, le indennità di carica, i compensi quali amministratore, le housing allowance (o i contratti di subaffitto), oltre alla previdenza integrativa collettiva aziendale, le garanzie sanitarie e le polizze aziendali per i casi di morte ed invalidità permanente.

Una parte importante delle componenti fisse della remunerazione è quindi rappresentata dal pacchetto benefit, che assume un peso significativo in rapporto alla retribuzione fissa (per quadri direttivi e aree professionali tale rapporto si attesta al 15% circa, per i dirigenti mediamente attorno al 25% circa). In particolare per i dirigenti esso comprende l'assistenza sanitaria, la previdenza integrativa, le polizze vita e infortuni professionali ed extraprofessionali e l'autovettura aziendale.

Per i quadri direttivi e le aree professionali viene applicato il CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale. Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sono quindi regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e da accordi collettivi per le diverse categorie di personale.

4.3 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La performance viene valutata con un approccio che tiene conto – a seconda della fascia di popolazione e dell'arco temporale considerati – dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e, con particolare riferimento alle figure apicali, dei risultati dell'azienda/gruppo nel suo complesso.

Attraverso le componenti variabili ricorrenti della remunerazione e gli incentivi di lungo termine (quali ad esempio piani di long term incentive e sistemi di bonus differiti, come di seguito definiti) si persegue in maniera diretta il principio dell'allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.

Inoltre, tra le componenti variabili della remunerazione sono ricompresi anche i patti di stabilità e di non concorrenza e i trattamenti una tantum specifici garantiti in fase di assunzione.

Tutte le forme di retribuzione incentivante, collegate alla performance della Banca e del Gruppo bancario, tengono conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi. Prevedono gate di accesso, per cui al mancato raggiungimento dei previsti indicatori di stabilità non potranno essere erogate, nonché meccanismi di malus e di claw-back come successivamente illustrati.

Incentivazione di breve termine: il "Management by Objectives" e le "Balanced Scorecards"

La componente variabile di breve periodo è basata sul meccanismo cosiddetto di Management by Objectives (M.B.O.) che persegue la coerenza con il raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento. Il sistema di Management by Objectives è collegato allo strumento delle Balanced Scorecards.

L'adozione di tale strumento è tesa a tradurre le strategie del piano industriale di Gruppo in un insieme di obiettivi, che tenendo attentamente conto dei rischi aziendali, siano capaci di influire in modo decisivo sulle performance globali del Gruppo bancario. Gli obiettivi vengono assegnati annualmente, in schede comunicate ai singoli destinatari. La finalità di tale strumento è quella della ricerca del massimo allineamento strategico del management, in quanto tutte le posizioni dirigenziali contribuiscono alla creazione di valore per gli shareholder, attraverso il raggiungimento di obiettivi sia quantitativi che qualitativi, ma comunque misurabili.

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi. La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa su linee guida differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuite al dirigente, identificando l'impatto delle singole posizioni al raggiungimento dei relativi target.

Il perimetro applicativo generale

Il metodo M.B.O. è utilizzato per la definizione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, dei dirigenti e di alcuni quadri direttivi. In particolare per alcune specifiche figure aziendali (Relationship Manager e gestori operanti nell'ambito dell'Area AM e in BG FML) al fine di utilizzare variabili per misurare la performance ed i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo manager, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario a favore di obiettivi quantitativi individuali, connessi con il ruolo svolto nell'ambito del Gruppo.

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi o alla valutazione su base annuale e non ricorrente di progetti speciali con alto impatto sullo sviluppo del business e della performance aziendale.

Piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive

I piani in essere

La remunerazione variabile di medio-lungo termine di Banca Generali, per quanto concerne i piani in corso avviati in precedenti esercizi, si sostanzia in piani pluriennali basati su azioni di Assicurazioni Generali, Long Term Incentive di Gruppo Assicurazioni Generali di tempo in tempo approvati dagli organi competenti, di cui sono destinatari l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, alcuni dirigenti con responsabilità strategiche nonché altri dirigenti individuati in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo fosse rilevante anche per il Gruppo Generali.

Dal 2013 Banca Generali partecipa a piani di Assicurazioni Generali basati su un unico ciclo triennale, al termine del quale possono essere assegnate azioni gratuite, soggette a determinati periodi di holding/lockup. Sono attualmente in corso, in particolare, i piani LTI 2015, 2016 e 2017.

L'assegnazione azionaria relativa al piano LTI 2015, il cui ciclo di performance si è chiuso alla fine del 2017, avrà luogo ad aprile 2018 (v. Sezione III della presente Relazione), mentre quelle relative ai piani LTI 2016 e 2017 potranno avere luogo rispettivamente nel 2019 e 2020.

I Piani attualmente in essere legano la componente variabile della remunerazione ad obiettivi di lungo termine del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali per il triennio di riferimento. Tali piani si basano sui seguenti aspetti fondamentali:

sono rolling e si articolano in cicli, ciascuno della durata di tre anni;
prevedono che l'incentivo derivante dal raggiungimento degli obiettivi venga erogato attraverso l'assegnazione di azioni;
definiscono gli obiettivi ai quali subordinare l'erogazione dell'incentivo all'inizio del triennio di riferimento di ciascun ciclo;
determinano il numero delle azioni da assegnare all'inizio di ciascun triennio.

Piano LTI 2018

Per il 2018 è previsto un nuovo piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Banca Generali, Long Term Incentive di Gruppo Banca Generali 2018 (Piano LTI 2018).

Il piano, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché in linea con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Banca Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.

Il piano persegue infatti gli obiettivi:

di stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
di sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
di contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari;
di fidelizzare il management a livello di Gruppo bancario.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 6 anni. Il Piano prevede che il numero di azioni effettivamente assegnate sia direttamente correlato al raggiungimento di Obiettivi di Gruppo bancario e di Obiettivi di Gruppo Generali ed alla verifica del superamento di specifici gate di accesso.

In considerazione dell'utilizzo di azioni proprie di Banca Generali, si è ritenuto di assegnare un peso maggiore alla performance del Gruppo bancario, adottando per gli indicatori del Gruppo Banca Generali un peso dell'80% e per quelli del Gruppo Generali un peso del 20%.

Sono stati individuati complessivamente quattro obiettivi:

due Obiettivi di Gruppo bancario, legati a indicatori oggettivamente misurabili quali tROE1 ed EVAs2 , e
due Obiettivi di Gruppo Generali legati a indicatori oggettivamente misurabili quali Relative TSR3 e Return on Equity (ROE)4 .

Per quanto riguarda i Gate di accesso sono previsti:

due indicatori che rappresentano delle soglie di accesso specifiche del Gruppo bancario connessi al Total Capital Ratio e al Liquidity Capital Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione delle azioni (100%);
un indicatore che rappresenta una soglia di accesso del Gruppo Generali connessa al Regulatory Solvency Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione della sola parte di azioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali (20%).

Alla fine del triennio di riferimento del Piano, le Azioni accantonate verranno definitivamente assegnate ai Beneficiari in soluzione unica.

Il piano si basa quindi sui seguenti aspetti fondamentali:

l'incentivo collegato al raggiungimento degli obiettivi viene erogato attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.;
il diritto a ricevere le azioni è connesso alla verifica del superamento di una soglia d'accesso, definita annualmente dal Consiglio di Amministrazione e che rappresenta in tal senso una condizione sospensiva;
1 Con riferimento al Gruppo bancario, è calcolato dividendo l'utile netto per la media del patrimonio netto da cui sono stati esclusi gli attivi intangibili, l'utile netto e le riserve da rivalutazione.
2 Con riferimento al Gruppo bancario, è calcolato come differenza tra l'utile netto del periodo di riferimento e il costo del capitale (ke * capitale assorbito medio).
3 Con riferimento al Gruppo Generali, il TSR relativo confrontato con le aziende che costituiscono l'indice STOXX Euro Insurance (peer group).

L'indice STOXX Euro Insurance (peer group) è attualmente composto da:

1 Allianz;
2 Axa; 3 Muenchener Rueck;
4 Sampo;
5 NN Group;
6 Aegon;
7 Ageas;
8 Hannover Rueck;
9 Scor;
10 Mapfre;
11 Poste Italiane;
12 CNP Assurances;
13 Delta Lloyd; 14 Unipolsai.
4 Con riferimento al Gruppo Generali, il risultato operativo al netto di oneri finanziari e imposte diviso per la media del capitale rettificato, come definito nella "Nota metodologica sugli indicatori alternativi di performance" all'interno della Relazione sulla Gestione del Gruppo.

la valutazione complessiva della performance è determinata attraverso la valutazione di due obiettivi di Gruppo Banca Generali (per un peso dell'80%) e di ulteriori due obiettivi di Gruppo Generali (per un peso del 20%) come illustrato nelle tabelle sottostanti. Le percentuali effettive di vesting saranno calcolate secondo un'interpolazione lineare tra i diversi livelli degli indicatori - cui è attribuito pari peso - e le performance effettivamente raggiunte.

ENTITY	SOGLIE DI ACCESSO E MECCANISMO
	SOGLIA NON RAGGIUNTA	SOGLIA RAGGIUNTA	KPI	PESO KPI
Gruppo Banca Generali	Total Capital Ratio < 13,50% Liquidity Capital Ratio < 130% L'accesso all'opportunità di maturazione non si verifica	Total Capital Ratio ⩾ 13,50% Liquidity Capital Ratio ⩾ 130% Accesso all'opportunità di maturazione	tROE EVAs	80%
Gruppo Generali	Regulatory Solvency Ratio < 120% Correttivo -20% all'opportunità di maturazione	Regulatory Solvency Ratio ⩾ 120%	ROE rTSR (Eurostoxx Insurance)	20%

Beneficiari

Il perimetro dei beneficiari del piano di Long Term Incentive (LTI) comprende l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate del Gruppo Banca Generali, i responsabili di Direzione a riporto dell'Amministrazione Delegato e dei Vice Direttori Generali, ad esclusione delle funzioni di controllo, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali.

Struttura del piano e funzionamento

La struttura del piano è la seguente:

Nel corso del cd. vesting period, in ciascun anno del piano ed alla fine del triennio, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso di Gruppo bancario, di tempo in tempo quantificate, e della soglia di accesso di Gruppo Generali, fissata in termini di Regulatory Solvency Ratio, pari al 120% o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione.

Appurato il superamento dei gate di accesso, viene quindi verificato annualmente e nel triennio complessivo il raggiungimento di obiettivi finanziari di Gruppo bancario (peso 80%), rappresentati dal tROE e dall'EVAs, e di Gruppo Generali (peso 20%), rappresentati dal ROE e dal TSR relativo, confrontato con le aziende che costituiscono l'indice di riferimento, (indice STOXX Euro Insurance).

I livelli di performance sono espressi in percentuale rispetto ai livelli di raggiungimento del tROE e dell'E-VAs relativamente al Gruppo bancario, e del ROE e del rTSR del Gruppo Generali, e sono determinati con riferimento a 4 basket indipendenti. I risultati finali dei singoli basket sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare. Con specifico riferimento al TSR, il ranking richiede sempre un risultato positivo per qualsiasi pagamento.

Assegnazione delle azioni

Il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano.

Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i membri dell'Alta Direzione, mentre è pari all'87,5% per gli altri beneficiari.

Pertanto il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus ed il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio di Banca Generali e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Al termine di ciascun anno del ciclo, ad esito di una prima misurazione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo e verificato il conseguimento dei livelli soglia di Total Capital Ratio, di Liquidity Capital Ratio e di Regulatory Solvency Ratio, (per la sola parte di Azioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali), viene accantonata (ma non assegnata ai beneficiari) una tranche del numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del triennio: in particolare, la prima tranche è riferita al 30% del numero massimo di azioni assegnabili, la seconda tranche ad un altro 30%, mentre la terza tranche al restante 40%.

È solo al termine del triennio, quando viene effettuata la valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti (sia su base annuale sia triennale complessiva), che avviene l'assegnazione delle singole tranche di azioni – sempreché sia ancora in essere alla conclusione del triennio di riferimento il rapporto con la Società ovvero con altra società del Gruppo bancario, salvo condizioni espressamente previste dal regolamento del piano e salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione o soggetto da esso delegato.

In particolare, con riguardo all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in caso di cessazione del suo rapporto di lavoro in essere ad iniziativa della Società (anche per effetto di mancato rinnovo) in assenza di giusta causa, è previsto che egli mantenga il diritto a ricevere l'incentivo azionario di cui al piano (subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi di performance e a tutti gli altri termini e condizioni di cui al relativo regolamento).

Per quanto riguarda il periodo di holding successivo al periodo di performance triennale, al momento dell'assegnazione il 50% delle azioni assegnate è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni, salvo l'obbligo dell'Amministratore Delegato di mantenere un adeguato numero di azioni assegnate fino alla fine del mandato in corso alla data di svincolo.

Il piano non prevede meccanismi di "dividend equivalent", in linea con la normativa e con le prassi più diffuse nel mercato bancario.

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

In presenza di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Banca Generali e/o il Gruppo bancario e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo bancario e/o di Gruppo Generali, compliance con specifiche normative di settore, modifiche ai piani strategici pluriennali, eccetera) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici.

Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche e di politica monetaria internazionale) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione.

La Società ha la facoltà di corrispondere, nel rispetto delle normative di settore applicabili, anche a singoli beneficiari del piano, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di assegnazione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

L'erogazione e l'effettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione.

Patti di stabilità e patti di non concorrenza

In specifiche situazioni, soprattutto in una logica di retention, è possibile prevedere la sottoscrizione sia con dipendenti, anche appartenenti al personale più rilevante, sia con consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, di patti di non concorrenza, con durata non superiore ai termini di legge e patti di stabilità, nel rispetto delle previsioni di Banca d'Italia.

Bonus d'ingresso

In via straordinaria, nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato, possono essere altresì accordati trattamenti una tantum garantiti specifici in fase di inserimento. Queste componenti, che vengono previste solo in via eccezionale, possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego.

Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita

Scopo del Programma Quadro di Fidelizzazione è quello di creare uno strumento di fidelizzazione della rete di vendita nonché di incentivazione al conseguimento degli obiettivi aziendali, assicurando ai clienti una sempre migliore assistenza, e in un'ottica di valorizzazione di Banca Generali, mediante la partecipazione, previa approvazione di anno in anno da parte degli organi sociali competenti, ad un massimo di otto singoli piani che prevedono la possibilità per i relativi partecipanti di maturare il diritto all'erogazione di un premio per ciascuna effettiva singola partecipazione.

Potranno accedere a ciascun Piano i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori porta e i Relationship Manager di Banca Generali che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'esercizio sociale precedente a quello di riferimento del Piano in questione.

I singoli premi saranno assoggettati ad un differimento nel tempo di durata crescente e chiaramente definito nell'apposito documento che regolamenta il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita, in linea con le vigenti Disposizioni.

Il Premio e, più in generale, ogni beneficio derivante dal Programma Quadro di Fidelizzazione costituirà una corresponsione di carattere straordinario, discrezionale, non contrattuale e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale remunerazione di ciascuno dei Beneficiari.

Nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali deciderà se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il riconoscimento di una parte del Premio, comunque non superiore al 50%, in azioni Banca Generali, fermo che la restante parte del Premio sarà riconosciuta in denaro.

Per l'esercizio 2018 si è deciso di riconoscere il 50% del premio in azioni (vedasi Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) relativo al Piano di Fidelizzazione della rete 2018 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione di Banca Generali).

L'erogazione e l'effettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back in essere nella Politica di Remunerazione vigente.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, alla Data di Maturazione di ciascun Piano viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione.

4.4 Determinazione del bonus pool

Con cadenza annuale viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche retributive, un bonus pool complessivo, che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni di stabilità patrimoniale e di liquidità, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale.

Il livello del bonus pool complessivo non può quindi essere incrementato in funzione della performance aziendale, mentre è oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime di accesso ("gate d'accesso") di cui al paragrafo successivo.

4.5 Soglie minime d'accesso (gate d'accesso)

Per tutto il personale il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso di Gruppo bancario, comune, al fine (i) sia di parametrare ad indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario.

Il gate d'accesso del Gruppo bancario è rappresentato dai seguenti due indicatori:

ratio patrimoniale: Total Capital Ratio⁵ , al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute – soglia minima dell'13,5%;
ratio di liquidità: Liquidity Coverage Ratio⁶ , al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della Banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni – soglia minima del 130%.

Il gate d'accesso prevede, quindi, due ratio indicativi della solidità e liquidità della Banca e di conseguenza della capacità della stessa di erogare la componente variabile della remunerazione (c.d. sostenibilità).

Per ciascun ratio viene definita una soglia on/off. La condizione d'accesso al bonus maturato nel corso dell'esercizio è che, alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio, entrambi i ratio si posizionino sopra la soglia minima stabilita. Il gate d'accesso non condiziona soltanto il bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, di esercizio in esercizio, le porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi.

4.6 Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile

In via generale e fatte salve le disposizioni più stringenti previste per il personale più rilevante e nel dettaglio specificate, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di Management by Objectives e/o su criteri discrezionali e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario che maturino nel corso dell'esercizio un bonus superiore a 75.000,00 euro è previsto un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile, per un periodo di tempo che, nell'esercizio del principio di proporzionalità, viene definito come segue:

il 60% dell'importo sarà erogato verificato il superamento del gate d'accesso come sopra descritto – nell'esercizio successivo dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici e di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio cui si riferisce il bonus;
il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio successivo ed il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento dei relativi risultati di solidità patrimoniale.

Nel caso di differimento dell'erogazione del bonus maturato, sulle singole tranches oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85.

Nei casi di morte e invalidità totale alla prestazione lavorativa richiesta, a parziale deroga di quanto sopra previsto, le somme dovute per bonus differiti saranno immediatamente pagate, senza attendere la verifica del raggiungimento dei gate d'accesso degli anni successivi.

Qualora il bonus effettivo maturato di cui trattasi sia invece inferiore o uguale alla soglia indicata di 75.000,00 euro sarà erogato interamente dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso del Gruppo bancario.

⁵ Total Capital Ratio – inteso come Patrimonio di Vigilanza/Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte F/Informazioni sul Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio).

⁶ Liquidity Coverage Ratio - inteso come Rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio.

Per i soggetti appartenenti al personale più rilevante, il compenso variabile collegato ad obiettivi di breve periodo sarà erogato per una percentuale del 25% in azioni Banca Generali con il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

il 60% del bonus sarà erogato up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;
il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;
il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni spettanti ai percettori considera: al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'azione (calcolata come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello a cui inizia il ciclo di riferimento).

Qualora il bonus effettivo maturato anche dal personale più rilevante sia inferiore alla soglia indicata di 75.000,00 euro sarà erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento (parte in cash e parte in azioni), dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

La regolamentazione del pagamento in azioni

In relazione specificamente al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ad integrazione delle informazioni sopra riportate e in sintesi rispetto al Documento informativo (redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari a favore del personale del Gruppo bancario Banca Generali, si precisa quanto segue:

Soggetti destinatari

Destinatario potenziale dell'attribuzione è il Personale più rilevante del Gruppo bancario, come individuato al paragrafo 2.1.

Ragioni che motivano l'assegnazione delle azioni

In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza di cui al 7° aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, è previsto che il pacchetto retributivo del Personale più rilevante (come sopra individuato) sia composto da componenti fisse e variabili.

In tale contesto la normativa prevede che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione avvenga mediante l'attribuzione di strumenti finanziari. Conseguentemente si è previsto di dare applicazione alla suddetta disposizione attraverso l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali S.p.A.

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

Le politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo Banca Generali sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del 12 aprile 2018.

La Direzione Human Resources e il Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale, con il supporto delle funzioni operative competenti, sovraintendono all'assegnazione delle azioni ciascuna per il proprio ambito di competenza.

Per i compiti attribuiti al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per le Remunerazioni e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in merito al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi delle condizioni si rinvia a quanto previsto al precedente punto 3.

Il meccanismo prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute da Banca Generali (con imputazione del costo alle singole società presso le quali svolge la propria attività lavorativa il dipendente destinatario delle azioni), pari al controvalore massimo spettante.

Si richiama quanto indicato al presente paragrafo 4.6 in merito alla metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni.

Le azioni saranno attribuite al singolo destinatario, verificato il diritto al pagamento del bonus o della tranche di bonus spettante, mediante registrazione sui conti dallo stesso detenuti presso la Banca e soggette a blocco fino al termine del periodo di retention previsto. Fino alla durata del periodo di retention non avranno diritto alla percezione del dividendo.

Caratteristiche degli strumenti da attribuire

La Politica in materia di remunerazione ed incentivazione di Banca Generali prevede che per il Personale più rilevante una parte della remunerazione variabile (incentivante) sia attribuita in azioni ordinarie Banca Generali con le modalità previste al presente paragrafo 4.6 al verificarsi degli obiettivi e condizioni previsti nella Politica stessa. L'attribuzione delle azioni avverrà, come precisato nel presente paragrafo 4.6, nel 2019, 2020 e 2021, al verificarsi dei presupposti e condizioni previste.

Il numero massimo di azioni che potrebbero essere assegnate è pari a n. 240.000.

L'attribuzione delle azioni è subordinata al verificarsi delle condizioni e al raggiungimento degli obiettivi di performance indicati nella presente Politica in materia di remunerazione e incentivazione.

Le azioni sono soggette ad un periodo di retention di un anno rispetto alla conclusione del periodo di accrual. In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del gruppo Banca Generali le tranches di bonus non ancora erogate si perdono, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del gruppo Generali o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali.

Nei casi di morte e invalidità totale alla prestazione lavorativa richiesta, a parziale deroga di quanto sopra previsto, le tranche di azioni eventualmente differite saranno immediatamente pagate, senza attendere la verifica del raggiungimento dei gate d'accesso degli anni successivi.

L'onere per la società è pari all'utilizzo del numero di azioni proprie corrispondenti al controvalore del corrispettivo massimo di bonus pagabile in azioni al verificarsi di tutte le condizioni previste.

L'effetto diluitivo sul capitale è pari al numero di azioni proprie acquistate ed assegnate.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali, fatto salvo che non è prevista la percezione dei dividendi durante il periodo di retention.

4.7 Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

Per quanto attiene il rispetto dei rapporti tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile del personale più rilevante, è stato introdotto un meccanismo di "cap", volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale (comprensiva cioè di ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura non collegato al raggiungimento di risultati di performance individuali o aziendali o sottoposto per l'assegnazione ad una valutazione qualitativa annuale o da altri parametri, quali il periodo di permanenza).

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in relazione ad un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto di 1:1 (o dove espressamente autorizzato di 2:1) con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Quindi tale meccanismo, operante per cassa, tiene conto anche degli effetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e differiti.

Tale meccanismo si riferisce agli strumenti di remunerazione variabile attribuiti a partire dall'esercizio di introduzione del meccanismo del cap. A tal fine verranno quindi sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi anteriori all'esercizio di introduzione del cap e non ancora pagati perché differiti.

Parimenti, qualora si venisse a modificare nel corso del tempo, in senso meno favorevole, il rapporto 1:1 (o, dove espressamente autorizzato, il rapporto 2:1) tra remunerazione variabile e remunerazione fissa di uno o più soggetti, preso a riferimento l'esercizio nel quale si è verificato il cambiamento nel rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, verranno sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi precedenti all'esercizio in oggetto e non ancora pagati perché differiti.

4.8 Meccanismi di malus e di claw-back

È previsto l'utilizzo di apposito meccanismo di malus, per effetto del quale il bonus, non viene erogato in caso di i) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi a danno di clienti o della Banca, ii) accertati comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, iii) provvedimento disciplinare o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento e iv) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche; e, per tutto il personale, di una clausola di claw-back per effetto della quale la Banca, in caso di i) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi a danno di clienti o della Banca stessa, ii) accertati comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, e iii) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche, ha diritto di richiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno precedente. Parimenti la Banca ha facoltà di chiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno precedente nel caso di errori materiali nella determinazione delle grandezze alla base del calcolo del gate di accesso di Gruppo.

4.9 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono ispirati anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori (quali ad esempio il numero di reclami), che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivata della remunerazione.

Benchmarking retributivo Il monitoraggio delle dinamiche retributive, con riguardo ai mercati di riferimento e alle componenti fisse e variabili della remunerazione, si avvale, per le principali posizioni manageriali e professionali, degli studi di differenti consulenti esterni indipendenti. In particolare:

per il "personale più rilevante" vengono predisposte, anche su richiesta del Comitato per la Remunerazione, specifiche analisi di comparazione con un peer group, determinato tenendo in considerazione le peculiarità di Banca Generali. Il peer group è soggetto a revisione periodica per assicurarne la sua attualità, Per l'esercizio 2017 il peer group è stato composto da: Allianz Bank (Gruppo Allianz), Azimut Holding, Banca Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking (Gruppo Intesa Sanpaolo), Banca Mediolanum (Gruppo Mediolanum), Credit Suisse Italia, Eurizon Capital (Gruppo Intesa Sanpaolo), Fineco Bank (Gruppo UniCredit), UBS Italia, Unipol Banca (Gruppo Unipol), Banca Cesare Ponti (Gruppo Carige), Credem, Anima SGR;

per il restante personale ci si avvale dello studio di settore predisposto annualmente da ABI.

Per quanto attiene la rilevazione della rilevanza organizzativa delle posizioni aziendali (il cd. job grading), è in fase di implementazione un modello, che applica la metodologia Towers Watson, per comparazioni organizzative delle posizioni aziendali. Le principali posizioni manageriali sono state già oggetto di pesatura attraverso la suddetta metodologia.

Infine, per quanto attiene la definizione dei principali benefit per dirigenti, quadri ed impiegati del gruppo (specificati, ove applicabile, nei rispettivi contratti integrativi aziendali), si è fatto riferimento alle politiche definite dal Gruppo di appartenenza.

5. GLI ULTERIORI ELEMENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

5.1 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo svolgimento dell'attività d'impresa della Banca e del Gruppo, l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2007 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stipulare una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance – D&O), secondo i seguenti termini di massima:

durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
massimale: 10 milioni euro per sinistro/anno, per la globalità degli assicurati, con dei sottolimiti per le richieste di risarcimento in materia di lavoro;
esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo e colpa grave.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata dalla controllante Assicurazioni Generali una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2015 estesa dal 2016 a tutte le società del gruppo assicurativo. Tale polizza rispetta i requisiti previsti dalla delibera assembleare del 24 aprile 2007.

5.2 Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto

Il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è definito ai sensi della normativa di riferimento, fatta salva la possibilità di pattuire con singole figure appartenenti alla categoria del personale più rilevante un meccanismo d'indennizzo per le ipotesi in cui i rapporti con le stesse intercorrenti si risolvano per iniziativa della Banca stessa o comunque su iniziativa della Banca, gli stessi vengano modificati in senso sfavorevole, secondo le linee guida di seguito rappresentate.

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o di collaborazione il trattamento che potrà essere riconosciuto all'interessato, in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti, sarà pari a quanto previsto a titolo di preavviso dalle disposizioni normative e/o di contratto collettivo nazionale applicabili, più una indennità forfettaria omnicomprensiva di importo equivalente ad un massimo di ventiquattro mensilità di c.d. "retribuzione ricorrente" (intendendosi per tale la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio ovvero, per i consulenti finanziari, la media della remunerazione ricorrente dell'ultimo periodo).

Nel caso una stessa persona ricopra la posizione di Amministratore Delegato e di Direttore Generale, ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato, si terrà conto dell'ammontare complessivo di quanto dovuto a titolo di retribuzione annua lorda, di compenso per la carica da amministratore e della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio relativamente a ciascuna delle cariche.

L'accordo per la corresponsione di tale importo dovrà prevedere clausole di rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all'incarico di Amministratore Delegato ed alla loro risoluzione, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della società e delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con l'incarico di Amministratore Delegato e con la loro definitiva accettata cessazione. La rinuncia si dovrà estendere ai diritti di natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti ed alla loro cessazione.

L'importo dovrà essere corrisposto in conformità a quanto previsto dalle ricordate Disposizioni di Banca d'Italia di tempo in tempo vigenti e dalle politiche di remunerazione della Banca con particolare riferimento alle previsioni in materia di collegamento del compenso agli obiettivi di performance, e parametrata ad indicatori di rischio e stabilità, al differimento dell'erogazione ed alla corresponsione dello stesso parte in denaro e parte in strumenti finanziari.

Possono inoltre essere stipulati accordi – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto – a titolo di patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali patti, di durata comunque limitata, è determinato corrispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo bancario nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo bancario o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo bancario, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.

6. INDICATORI DI PERFORMANCE E PRINCIPALI PARAMETRI UTILIZZATI

Come sopra anticipato la retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi, in quanto il meccanismo di Management by Objectives, e in particolare delle Balanced Scorecard, che è posto alla base della componente variabile della retribuzione (di seguito anche bonus) dei dirigenti e di alcuni quadri direttivi, si basa sulla definizione ed attribuzione a ciascun dirigente di obiettivi specifici e ben individuati, per i quali è definito un valore target, e ad ognuno dei quali è attribuito un peso.

La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa sulle linee guida più avanti descritte, differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuita al dirigente.

Una percentuale della retribuzione variabile, come di seguito puntualmente indicato, è collegata ad obiettivi quantitativi (con eventuale normalizzazione della componente performance fee) attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

In particolare possono essere assegnati fra i seguenti (come ivi riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo): Obiettivi di conto economico/redditività quali Risultato operativo, Utile netto, RORC, obiettivi di controllo costi e Obiettivi di sviluppo commerciale quali Raccolta netta, Raccolta evoluta, Crescita commissionale, integrati da misure di correzione per il rischio.

Per la figura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale detti obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale non inferiore al 70%; per le Vice Direzioni Generali tali obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale di norma non inferiore al 50% della stessa, per gli altri dirigenti e quadri direttivi fino ad un massimo del 35%. La stessa potrà inoltre crescere per le figure commerciali in cui gli obiettivi di sviluppo commerciale rappresentino obiettivi specifici di funzione.

Fanno eccezione a tale regola i dirigenti e quadri direttivi con mansioni di Relationship Manager dell'Area Private Relationship Manager e i gestori dell'Area Asset Management e di BG FML per i quali, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance ed i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo manager, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario a favore di obiettivi quantitativi individuali, connessi con il ruolo svolto nell'ambito del gruppo.

La restante percentuale di retribuzione variabile di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente.

In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il dirigente è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo bancario e richiedono la collaborazione di tutti i dirigenti, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Fanno eccezione a questi criteri generali gli obiettivi assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai Responsabili delle funzioni di controllo e al Responsabile della Direzione Human Resources, che non sono collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

Gli obiettivi quantitativi e qualitativi vengono formalizzati annualmente, in schede personali. A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi", che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del bonus e quella massima in caso di overperformance, nonché l'importo massimo del bonus raggiungibile.

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'erogazione del bonus, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance

totale sulla base della quale, qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso), viene quantificato l'ammontare del bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo.

I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione ed il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

Per quanto riguarda la retribuzione variabile della maggior parte dei quadri direttivi e dei dipendenti appartenenti alle aree professionali (non rientranti in nessuna delle categorie di cui in appresso), il sistema di determinazione dei bonus, che avviene con cadenza annuale, è collegato al processo di valutazione della prestazione e deciso su base discrezionale; fanno eccezione un piano di Management by Objectives riservato ai Relationship Manager operanti nell'ambito dell'Area Private Relationship Manager e un piano di Management by Objectives riservato ai gestori operanti nell'Area AM e in BG FML.

Per quanto riguarda gli incentivi a lungo termine ed in particolare il LTI, gli obiettivi quantitativi di riferimento sono collegati ad obiettivi attinenti a risultati del Gruppo bancario e del Gruppo Generali per il triennio di riferimento. Inoltre l'accantonamento effettivo delle azioni è subordinato alla verifica annuale del superamento dei gate di accesso.

7. INFORMAZIONI SULLE RETRIBUZIONI PER RUOLO E FUNZIONI

7.1 Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione viene determinato in occasione della nomina dall'Assemblea dei Soci, ai sensi del primo comma dell'art. 2389 del Codice Civile, in misura fissa oltre l'eventuale rimborso delle spese sostenute per l'esercizio dell'attività, avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore in merito.

La remunerazione dei componenti non esecutivi, ivi compreso il Presidente, ed indipendenti del Consiglio di Amministrazione è quindi composta esclusivamente da una componente fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico; gli stessi non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi. Per gli amministratori non muniti di deleghe esecutive (ivi compreso il Presidente) non sono contemplati nemmeno piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi – determinati in misura fissa e/o parametrata al numero di riunioni cui il consigliere presenzia – rispetto a quanto già percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse ed avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore, in cui vengono esaminate le retribuzioni degli amministratori ed in particolare quelle degli amministratori partecipanti ai diversi Comitati.

La politica di remunerazione a favore del Presidente prevede la corresponsione di un compenso fisso annuo determinato anche sulla base di analisi comparative con figure analoghe.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato si rinvia all'apposito paragrafo.

Si precisa infine che a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O, come sopra illustrata.

7.2 Componenti il Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e per tutta la durata del mandato. I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile.

Ai soggetti in questione compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

Ai componenti del Collegio Sindacale è altresì attribuito un ulteriore compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni normative vigenti, dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I membri dell'organo di controllo beneficiano infine della polizza D&O, come sopra illustrata.

7.3 Personale più rilevante

Con riferimento a quanto illustrato in precedenza relativamente all'identificazione del "personale più rilevante", di seguito vengono riepilogate, aggregate per le categorie indicate, le principali informazioni attinenti la struttura retributiva. Per quanto attiene il "personale più rilevante" appartenente alle figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede si veda il successivo punto 8.

7.3.1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per gli appartenenti a questa categoria, si prevede che la componente variabile della remunerazione sia

articolata in modo tale da rispettare tutti i principi sopra enunciati ed inoltre da permettere (i) il differimento di una quota sostanziale della remunerazione incentivante e (ii) che una parte della remunerazione variabile venga corrisposta in strumenti azionari.

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale sono ricoperte dalla medesima persona.

La remunerazione complessiva si compone di:

un compenso fisso ricorrente in qualità di Amministratore Delegato e di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) in qualità di Direttore Generale;
una retribuzione variabile di breve termine (Short Term Incentive), collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus e del pagamento in azioni Banca Generali, e ai meccanismi di malus e di claw-back, che può arrivare fino ad un massimo del 75% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto del 60% la tra remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.
una componente variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), il cui bonus range relativo è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

In relazione alla posizione di Amministratore Delegato/Direttore Generale è stato pattuito un indennizzo ed un patto di non concorrenza in caso di anticipata cessazione del rapporto di lavoro in conformità ai principi esposti al precedente punto 5.2.

Con riferimento alla posizione di Direttore Generale sono previsti inoltre un piano di previdenza integrativa pari al 13% della RAL ed il pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Vice Direttori Generali

La remunerazione dei Vice Direttori Generali si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL), e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back.

La remunerazione variabile potrà arrivare fino ad un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto massimo dell'85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.

La presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi commerciali (es. di raccolta/ricavo) possono portare al superamento di tale soglia ma sempre nel rispetto del rapporto massimo del 2:1 eventualmente attribuito.

In aggiunta la componente variabile della retribuzione può prevedere anche la partecipazione ad un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta ai Vice Direttori Generali, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

I Vice Direttori Generali beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino ad un massimo del 13% della RAL e del pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario. Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.2 e 4.3.

7.3.2 Altro personale più rilevante

La remunerazione dei dirigenti appartenenti a tale categoria si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, del pagamento in azioni Banca Generali, a quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può arrivare ad un massimo dell'80% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 65% tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per i dirigenti del Gruppo Banca Generali e può arrivare al 100% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per posizioni commerciali e/o legate alle gestioni nell'ambito delle attività di asset management.

In tutti i casi non è previsto un minimo garantito.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione ad un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e l'87,5% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta per tali dirigenti sarà al massimo pari a 1:1; tuttavia per alcuni di detti manager, ricompresi tra l'altro personale più rilevante (e puntualmente identificati al punto 4.1), il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, potrà essere elevato al valore 2:1. Eventuali superamenti di detti rapporti saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

I dirigenti beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario. Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.2 e 4.3.

7.3.3 Dirigenti responsabili delle funzioni di Controllo

La remunerazione dei dirigenti appartenenti a tale categoria si compone di una retribuzione annua (RAL) (omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare fino ad un massimo del 33,3% della remunerazione fissa totale, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.

Per i dirigenti responsabili di funzioni di controllo gli obiettivi fissati sono coerenti con i compiti assegnati ed indipendenti dai risultati conseguiti dalla Banca e sono rappresentati da obiettivi progettuali e di copertura del ruolo oltre che di sostenibilità aziendale.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

I dirigenti appartenenti a tale categoria beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.2 e 4.3.

7.4 Altro personale

7.4.1 Altri Dirigenti

La remunerazione degli altri dirigenti si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo di circa il 20% ad un massimo del 80% (elevabile al 100% in limitati casi derivanti da mobilità interna) della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito fisso.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione ad un piano di Long Term Incentive. Su motivati presupposti, potrà essere altresì deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Essi beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

7.4.2 Altri dipendenti (quadri direttivi e aree professionali)

La remunerazione degli altri dipendenti avviene in conformità al CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale per quanto attiene agli istituti di natura economica e dagli Accordi a Latere di pari data per quanto riguarda altri benefit di contenuto anche normativo. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Per alcuni quadri direttivi, può essere prevista una retribuzione variabile di breve periodo, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo del 10% ad un massimo del 40% della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito fisso.

7.4.3 Relationship Manager

Per i dipendenti appartenenti alla categoria dei Relationship Manager (dirigenti o non dirigenti) ed operanti all'interno dell'Area Private RM è previsto un piano di Management by Objectives.

La loro remunerazione si compone quindi di una retribuzione annua fissa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento e quello dei gate di accesso illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare fino ad un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo) e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention ed è diffuso l'utilizzo di patti di stabilità e/o di non concorrenza in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. Considerato che l'attività dei Relationship Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e claw-back specifici.

Coloro che appartengono alla categoria e sono anche dirigenti beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

7.4.4 Gestori dell'Area AM e di BG Fund Management Luxembourg

Per i dipendenti appartenenti alla categoria dei Gestori dell'Area AM (dirigenti o non dirigenti e di BG Fund Management Luxembourg è previsto uno specifico piano di Management by Objectives.

La loro remunerazione si compone quindi di una retribuzione annua fissa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare ad un massimo del 100% della remunerazione annua lorda e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

8. I CONSULENTI FINANZIARI ABILITATI ALL'OFFERTA FUORI SEDE

8.rmazioni sulla tipologia di rapporto

I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito anche i Consulenti Finanziari), ad eccezione dei Relationship Manager, sono legati alla società da un contratto di agenzia sulla base del quale il Consulente Finanziario è incaricato stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in via autonoma – per conto della società e, su indicazione della stessa, anche nell'interesse di società terze mandanti – nell'ambito della prestazione del servizio di consulenza, la promozione ed il collocamento in Italia degli strumenti e servizi finanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e dei prodotti diversi indicati nel contratto stesso, come pure di curare – con tutta la diligenza richiesta allo scopo di realizzare le finalità aziendali – l'assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.

Il rapporto può avere termine (oltre che per il verificarsi degli eventi estintivi previsti dalla legge) a seguito di risoluzione consensuale o di dichiarazione di recesso di una delle due parti, nel rispetto dei previsti periodi di preavviso, salvo che non si verifichi un inadempimento di tale gravità da non consentire la prosecuzione neppure temporanea dello stesso.

Sotto la responsabilità della Vice Direzione Generale Reti commerciali, canali alternativi e di supporto operano le Reti Private Banker e Financial Planner, Wealth Management e quella dei Financial Planner Agent.

Nelle Reti Private Banker e Financial Planner i Consulenti Finanziari sono qualificati in funzione di livelli crescenti di esperienza in Junior Financial Planner, Financial Planner, Private Banker, Senior Private Banker e Top Private Banker. L'assegnazione alle diverse categorie avviene prendendo in considerazione sia l'esperienza che le masse in gestione. Il coordinamento dei Consulenti Finanziari è demandato ad una struttura manageriale di secondo livello costituita dai District Manager – responsabili di singoli punti operativi di carattere locale e dei relativi gruppi di Consulenti Finanziari, che si avvalgono in taluni casi dell'ausilio di supervisori, gli Executive Manager – e ad una struttura di primo livello, gli Area Manager. La rete dei Consulenti Finanziari denominata Financial Planner Agent svolge anche attività assicurativa per conto delle compagnie del Gruppo Generali, che rispondono ad una struttura manageriale di secondo livello rappresentata da FPA Manager, che a loro volta riportano ad una struttura manageriale di primo livello rappresentata da un Sales Manager.

Nell'ambito della Rete Wealth Management i singoli Consulenti Finanziari sono coordinati da una struttura manageriale di primo livello, gli Area Manager – Wealth Management– che si avvalgono dell'ausilio di Deputy Area Manager – Wealth Management – che riportano al Sales Manager.

Queste figure professionali sono destinatarie, nell'ambito di una disciplina comune, di una specifica regolamentazione economica i cui principi generali sono di seguito enunciati.

8.2 La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager

La remunerazione dei Consulenti Finanziari – che sono legati alla Banca non da un rapporto di lavoro subordinato ma da un autonomo contratto di agenzia – a differenza di quella dei dipendenti, non ha per definizione carattere di stabilità nel tempo e pertanto per dette figure le remunerazioni passate non rappresentano garanzia di remunerazione futura; tale affermazione è ancora più vera in presenza di piani di ingresso temporanei.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari è infatti costituita da provvigioni di diversa natura, che sono influenzate dalla tipologia di attività svolta, dalla gamma di prodotti collocati, dagli accordi di distribuzione in essere con le società prodotto.

La remunerazione del Consulente Finanziario ha natura di reddito d'impresa, nella determinazione del quale intervengono anche costi di produzione variabili o fissi (si pensi ad es. ai costi per la remunerazione di propri collaboratori), e riceve un trattamento fiscale del tutto diverso da quello del reddito di lavoro subordinato, cui è difficilmente equiparabile.

Il sistema remunerativo è stabilito in via generale e comune per tutti i Consulenti Finanziari appartenenti ad una determinata categoria e non è quindi direttamente connesso all'incidenza dell'attività del singolo Consulente Finanziario sul profilo di rischio dell'intermediario. Esso deve coniugare la necessità di riconoscere ai Consulenti Finanziari una remunerazione proporzionata ai ricavi dell'azienda, in linea con quanto comunemente praticato nel mercato di riferimento, con la necessità di evitare situazioni di potenziale conflitto di interesse.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari di Banca Generali è costituita dalle seguenti voci principali:

provvigioni di vendita: la Banca riconosce al Consulente Finanziario quota parte delle commissioni pagate dal cliente all'atto della sottoscrizione di prodotti Finanziari. Tali commissioni sono differenti in ragione delle varie tipologie di prodotto e modulabili in ragione dell'importo versato e/o del patrimonio del cliente. Di queste commissioni normalmente viene retrocessa una percentuale al Consulente Finanziario, che può variare in funzione del livello professionale ricoperto;
provvigioni di gestione e mantenimento: la Banca riconosce al Consulente Finanziario su base mensile una provvigione volta a remunerare il servizio di consulenza ed assistenza che il Consulente Finanziario presta al cliente nel corso del rapporto, commisurata al valore degli investimenti della clientela, differenziata sia per ruolo del Consulente Finanziario che per tipologia di prodotto;
provvigioni ricorrenti: sono simili alle precedenti, ma riferite specificamente alle commissioni di gestione pagate dai clienti relativamente alle gestioni di portafogli;
provvigioni di consulenza: sono simili alle precedenti, ma riferite alla prestazione del servizio di consulenza specifica a pagamento.

Le provvigioni di cui trattasi hanno carattere ricorrente e pertanto non hanno valenza incentivante.

Considerato che l'attività dei Consulenti Finanziari è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo in capo al Consulente Finanziario di svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Consulente Finanziario e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui il Consulente Finanziario non svolga regolarmente tale attività.

Per quanto riguarda la remunerazione dell'attività di promozione diretta svolta dai Manager vi è una ripartizione delle provvigioni analoga a quella sopra illustrata per i Consulenti Finanziari; le stesse regole generali con percentuali specifiche presiedono al calcolo delle provvigioni corrisposte per l'attività di promozione mediante supervisione da loro realizzata.

Considerato che anche l'attività dei Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine anche per i Manager sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo di indirizzare i Consulenti Finanziari coordinati a svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Manager e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui i Consulenti Finanziari coordinati non svolgano regolarmente tale attività. Inoltre, nell'ambito di un processo di progressiva responsabilizzazione dei Manager nell'attività di coordinamento e supervisione, sono previsti meccanismi economici volti a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata, anche al fine della determinazione della remunerazione di natura ricorrente.

Sono inoltre previsti per i Consulenti Finanziari e per i Manager sistemi di incentivazione basati sull'individuazione di obiettivi individuali, per i Consulenti Finanziari e di gruppo per i Manager. Tali sistemi si focalizzano sulla raccolta netta e sui servizi e prodotti che hanno l'obiettivo di contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio, distinguendo in funzione dei differenti livelli di servizio attraverso cui tali finalità sono perseguite.

Gli obiettivi di cui trattasi devono sempre essere realizzati nel rispetto della necessità di mantenere la correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenere i rischi legali e reputazionali.

Tutte le erogazioni delle incentivazioni vengono effettuate solamente a condizione che, alle date previste per le erogazioni stesse, il rapporto di agenzia sia regolarmente in essere, non sia in corso il periodo di preavviso e si siano verificate tutte le condizioni richieste di raggiungimento degli obiettivi di risultato stabiliti.

Inoltre, considerato che l'attività è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, anche le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e claw-back specifici.

Il diritto alla percezione dei bonus derivanti dai suddetti sistemi è inoltre subordinato, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, al raggiungimento del gate d'accesso di Gruppo bancario di cui al precedente punto 4.5.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata per i Consulenti Finanziari ed i Manager anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention (vedasi anche paragrafo 8.5).

Considerate le previsioni di cui alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, per le finalità di cui al presente documento, le componenti della remunerazione di cui alle voci sub (i) usque (iv) sono assimilare alla remunerazione di natura fissa, mentre i sistemi di incentivazione previsti e l'eventuale partecipazione a piani di stock option sono assimilati alla componente di natura variabile della remunerazione del personale dipendente.

8.3 Figure appartenenti al Personale più rilevante

Come detto, il coordinamento delle reti dei Consulenti Finanziari delle Reti Private Banker e Financial Planner è affidato agli Area Manager mentre quello dei Consulenti Finanziari dell'Area Wealth Management è affidato ad un Sales Manager, a cui riportano gli Area Manager Wealth Management.

Le regole di remunerazione e di incentivazione di queste categorie manageriali sono le medesime sopra illustrate.

Tuttavia, considerata l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito a Sales Manager e Area Manager detti soggetti sono ricompresi tra il personale più rilevante; conseguentemente, per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate anche le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria – illustrate in precedenza ed applicate al personale più rilevante.

Su motivati presupposti anche per dette figure potrà essere deliberata la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti ricorrente ed incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Inoltre, in base ai criteri quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, sono stati inseriti tra il personale più rilevante, con la precisazioni di cui al par. 2.1, n. 34 consulenti finanziari che rientrano nelle seguenti categorie:

1) Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante) pari o superiore a 750.000 euro e inferiore a 1.000.000 euro, con remunerazione aventi caratteristiche strutturali tali da poter raggiungere o superare la soglia dei 750.000 euro anche nell'esercizio successivo (valutazione della persistenza della remunerazione);
2) Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante) pari o superiore a 1.000.000 euro.

Per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate quindi le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria –, illustrate in precedenza ed applicate al personale più rilevante.

Il rapporto tra componenti ricorrente ed incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure sarà al massimo pari a 1 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

8.4 Istituti accessori alla remunerazione ricorrente

Sono riconosciuti ai Consulenti Finanziari ed ai Manager una copertura assicurativa per il caso di infortunio malattia e invalidità permanente e gli istituti previdenziali e di fine rapporto previsti dalla normativa. A ciò si aggiunge una specifica polizza finalizzata a garantire un reddito minimo in caso di grave inabilità permanente (Long Term Care).

Queste misure hanno lo scopo di riconoscere a Consulenti Finanziari e Manager, accanto alla retribuzione ordinaria, una serie di protezioni e di coperture volte a consolidare il rapporto professionale con la Banca, a reciproca garanzia di continuità di risultati nel tempo e nella convinzione anche che tali tutele consentano un rapporto più efficace e sereno nei confronti della clientela.

8.5 Forme di fidelizzazione

Quali forme di fidelizzazione dei Consulenti Finanziari sono utilizzati diversi strumenti:

i bonus differiti di fidelizzazione, per effetto dei quali un importo predeterminato viene investito in una polizza di capitalizzazione e può essere erogato dopo 5 o 7 anni dalla data di ingresso ed a condizione che, alla data di liquidazione, il Consulente Finanziario abbia mantenuto il suo rapporto professionale con il Gruppo bancario ed abbia raggiunto un obiettivo significativo quanti-qualitativo di patrimonio;
partecipazione ad un Programma Quadro di Fidelizzazione a favore dei Consulenti Finanziari a condizione che essi abbiano determinati requisiti minimi di anzianità aziendale e raggiungano annualmente dei risultati legati alla produttività. Il Programma Quadro di Fidelizzazione consente la maturazione di un premio quantificato di anno in anno, in relazione agli 8 cicli di piano con durata decrescente che potrà essere erogato solo alla scadenza del Programma Quadro stesso.

A tali forme di fidelizzazione possono aggiungersi specifici istituti di natura fidelizzante in favore delle strutture manageriali.

SEZIONE 3 RE SO CO NTO SU LL'APPLIC A ZIO N E D ELLE PO LITICH E IN MATERIA DI REM U N ER A ZIO N E N ELL' E S ERCIZIO 2 017

1. FINALITÀ PERSEGUITE CON LE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E CRITERI APPLICATI

Le Politiche in materia di remunerazione del Gruppo bancario approvato dall'assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2017 sono state redatte ed applicate avendo riguardo:

al 7° aggiornamento della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, nel quale è stato inserito nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – il Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (di seguito anche le "Disposizioni"). Tale aggiornamento, che ha abrogato il Provvedimento di marzo 2011, è volto in larga misura a recepire le innovazioni introdotte dalla direttiva 2013/36/UE (cd. CRD 4);
alle previsioni di cui all'art. 84-quater del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti, come modificato a seguito della Delibera n. 18049 adottata dalla Consob in data 23 dicembre 2011;
al Codice di Autodisciplina delle società quotate, aggiornato a luglio 2015, che ha previsto l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si è infatti inteso assolvere in un'unica soluzione sia alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione introdotte dalla disciplina del settore bancario che al Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti.

Il sistema retributivo è stato implementato in coerenza con gli obiettivi ed i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio della Banca.

La Banca ha adottato politiche che assicurano il rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori disciplinati dal regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e dalla Circ. 285 del 17 dicembre 2013, anche con riferimento alle indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea (lettera del 26 Novembre 2015 avente ad oggetto le politiche relative alla remunerazione variabile).

In particolare il pacchetto retributivo è risultato costituito da componenti fisse e da componenti variabili, il cui peso è stato parametrato al peso strategico della posizione, a cui, per alcuni manager, si è aggiunta la partecipazione a piani di Long Term Incentive (LTI) relativi ad obiettivi di lungo termine della società e del gruppo di appartenenza.

Tutte le forme di retribuzione variabile, sia definite su base di piani di incentivazione con obiettivi collegati alla performance della Banca e del Gruppo bancario, sia definite su base discrezionale con un processo collegato a quello di valutazione della prestazione, sono state parametrizzate ad indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono state strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi mantenendo i seguenti principi:

a) Soglie minime d'accesso (c.d. gate d'accesso)

Al fine (i) sia di parametrare ad indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di Management by Objectives nonché per tutto il personale destinatario di bonus su base discrezionale e per i Consulenti Finanziari ed i manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario, il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è stato subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso relativo a determinati risultati del Gruppo bancario.

Il suddetto gate d'accesso del Gruppo bancario è composto dai seguenti due indicatori: (i) al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute è stato individuato un ratio patrimoniale, il Total Capital Ratio (soglia minima definita del 11,6%) e (ii) al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della Banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni, il Liquidity Coverage Ratio, (soglia minima definita del 105%).

Il gate d'accesso del Gruppo bancario è presente anche nei cicli dei piani di LTI con il medesimo meccanismo e le medesime soglie previste per la remunerazione variabile a breve termine.

Sempre in relazione ai cicli dei piani di LTI del Gruppo Generali è presente un gate d'accesso relativo al gruppo medesimo individuato specificamente per ciascun ciclo di LTI. I ratios del Gruppo bancario come sopra definiti sono stati tutti raggiunti per l'esercizio 2017; infatti dai dati a consuntivo al 31 dicembre 2017, si rilevano i seguenti valori:

Total Capital Ratio gruppo Banca Generali pari al 21,0% (soglia all'11,6%);
Liquidity Coverage Ratio gruppo Banca Generali pari al 414,0% (soglia al 105%).

Conseguentemente essi danno diritto:

alla maturazione dei bonus relativi all'esercizio in oggetto;
al pagamento della quota di competenza 2017 dei bonus relativi agli esercizi 2015 e 2016 il cui pagamento sia stato differito nell'esercizio 2017;
alla maturazione dei cicli di LTI la cui maturazione si riferisce al superamento dei gate per l'esercizio 2017 e in seguito dettagliati.

b) Differimento e pagamento in strumenti finanziari del compenso variabile

Per tutto il personale dipendente e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario che hanno maturato nel corso dell'esercizio un bonus superiore a 75.000,00 euro, viene applicato un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile differenziato per i) personale più rilevante (che include anche i principali manager di rete) e ii) restante personale dipendente, come di seguito descritto.

Personale più rilevante: il compenso variabile viene erogato in parte in azioni Banca Generali, con il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

il 60% del bonus viene erogato up front, per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate ad un periodo di retention di un anno;
il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno;
il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate ad un periodo di retention di un anno.

Qualora il bonus effettivo maturato dal personale più rilevante sia inferiore a 75.000,00 euro viene erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali.

Restante personale dipendente:

il 60% del bonus viene erogato up front in cash;
il 20% sarà erogato con un differimento di un anno in cash;
il rimanente 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni, in cash.

In entrambi i casi il riconoscimento delle quote dilazionate sarà subordinato alla verifica del superamento dei gate di accesso.

Qualora il bonus effettivo maturato dal personale più rilevante sia inferiore a 75.000,00 euro viene erogato integralmente up front.

Sulle singole tranche di bonus oggetto di differimento in cash sarà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85 punti percentuali.

Personale più rilevante

								ANNO DI PAGAMENTO
	2016 2017					2018			2019		2020		TOTALE
	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI
Bonus 2015	60	75	25	20	75	25	20	75	25							100	75	25
Bonus 2016				60	75	25	20	75	25	20	75	25				100	75	25
Bonus 2017							60	75	25	20	75	25	20	75	25	100	75	25

Restante personale dipendente

								ANNO DI PAGAMENTO
	2016 2017					2018			2019			2020			TOTALE
	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	% BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI
Bonus 2015	60	100		20	100		20	100								100	100
Bonus 2016				60	100		20	100		20	100					100	100
Bonus 2017							60	100		20	100		20	100		100	100

c) Meccanismi di malus e di claw-back

Per il personale con retribuzione variabile basata su meccanismi di Management by Objectives e/o su criteri discrezionali, per i manager di rete ed i Consulenti Finanziari operanti all'interno del Gruppo bancario sono state formalizzate apposite clausole di malus e di claw-back che prevedono il mancato pagamento e/o la restituzione dei bonus già corrisposti al verificarsi delle condizioni specificamente definite nelle politiche di remunerazione approvate.

d) Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono stati formalizzati anche secondo criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso la previsione di specifiche clausole di malus e di claw-back, che prevedevano anche la valutazione del numero di reclami imputabili all'attività del singolo Relationship Manager e del singolo Consulente Finanziario ai fini della determinazione del bonus maturato oltre che alla valutazione di situazioni particolari in presenza di provvedimenti disciplinari, ispezioni non ordinarie o danni reputazionali.

2. INFORMAZIONE SULLA RETRIBUZIONE PER RUOLO E FUNZIONI

Di seguito vengono riepilogate, le informazioni inerenti le retribuzioni relative all'esercizio 2017, realizzate nel rispetto delle politiche di remunerazione approvare con riferimento a:

2.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato determinato seguendo gli iter procedurali definiti e descritti nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2017. I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

In particolare, il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione viene riversato alla società di appartenenza.

I dati consuntivi – ivi comprese le informazioni relative alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione – sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2017.

2.2 Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale

Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina. È stato altresì attribuito un ulteriore e diverso compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile.

I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei membri del Collegio Sindacale è stata stipulata una polizza D&O, come illustrata nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2017.

2.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2.3.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale

La carica di Amministratore Delegato è ricoperta dal dott. Gian Maria Mossa.

La remunerazione che è stata riconosciuta per il ruolo di Amministratore Delegato è composta da un compenso fisso complessivo liquidato di 37.500,00 euro; non è previsto alcun compenso variabile a breve termine.

La carica di Direttore Generale è parimenti ricoperta dal dott. Gian Maria Mossa. La remunerazione riconosciuta al dott. Gian Maria Mossa per la carica di Direttore Generale, è composta da (i) una retribuzione annua lorda omnicomprensiva che nel 2017 è stata pari a 500.000 euro; ii) una retribuzione variabile di breve termine, maturata per effetto dei risultati raggiunti, di 350.000,00 euro e dai (iii) compensi variabili a lungo termine di seguito indicati, oltre che (iv) da altri compensi e benefit relativi alla posizione di dirigente del Gruppo bancario per complessivi 164.250,47 euro.

Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, il dott. Mossa partecipa ai seguenti piani LTI:

Variabile a lungo termine a favore del dott. Mossa

		ACCANTONAMENTO N. AZIONI
PIANO	MAX NEL TRIENNIO	MATURATE 2017	DA INIZIO PIANO	ANNI CONCLUSI/ ANNI RESTANTI
LTI 2015-2017	34.462	12.319	28.342	3/3
LTI 2016-2018	62.581	16.779	31.798	2/3
LTI 2017-2019	67.119	17.996	17.996	1/3

La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo viene assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi del terzo anno.

2.3.2 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2017

In questa categoria di personale vengono inclusi:

il dott. Andrea Ragaini, VDG Wealth Management Mercati e Prodotti;

il dott. Stefano Grassi, che ha rivestito sino al 19 Febbraio 2017 la carica di VDG Finance & Operations.

La loro remunerazione è composta da una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL), da un'indennità di carica ove prevista, da una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, come di seguito illustrato e da altri compensi e benefit relativi alla posizione di dirigenti del Gruppo bancario.

La retribuzione fissa complessiva, costituita dalla retribuzione annua lorda (RAL) e dall'indennità di carica ove prevista, ad essi complessivamente riconosciuta nel 2017 è stata di 284.615,40 euro.

La retribuzione variabile di breve termine, maturata per effetto dei risultati raggiunti con riferimento alla posizione di dirigente strategico, ammonta a complessivi 180.000 euro. La remunerazione complessiva del personale incluso in tale categoria include, inoltre, 374.569,89 euro per altri compensi e benefit diversi previsti per i dirigenti del Gruppo bancario.

Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, n. 1 figura risulta beneficiaria di piani di LTI come di seguito indicato:

Variabile a lungo termine

	ACCANTONAMENTO N. AZIONI
PIANO	MAX NEL TRIENNIO	MATURATE 2017	DA INIZIO PIANO	ANNI CONCLUSI/ ANNI RESTANTI
LTI 2017-2019	30.509	8.180	8.180	1/3

Il dottor Ragaini ha percepito, inoltre, per la carica che riveste in Generfid di Presidente del Consiglio di Amministrazione, un compenso fisso di 40.000,00 euro.

2.4 Remunerazioni per Linee di attività relative al personale più rilevante

In applicazione di quanto previsto dall'art. 450 del CRR (REG. UE 575/213), lettera g) le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al Personale più rilevante sono esposte nell'"Allegato Art. 450 CRR, lettera g) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

2.5 Remunerazioni per le categorie del personale più rilevante

Le informazioni inerenti le remunerazioni per l'esercizio 2017 per le categorie del Personale più rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante" e si riferiscono alle remunerazioni del personale che, in base al processo di autovalutazione, è stato individuato nell'ambito di tale categoria.

In particolare:

Alta Dirigenza: l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti ed il Vice Direttore Generale Finance & Operations, rimasto in carica sino al 19/02/2017;
Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati (i) i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): si tratta del Responsabile dell'Area CFO & Strategy (dal 10 Aprile 2017), della Direzione Finanza, del Responsabile della Direzione Crediti, dell'Executive Director di BG Fund Management Luxembourg S.A. (di seguito anche BG FML) che ricopre anche la carica di Responsabile dell'Area AM di Banca Generali e del Direttore Generale di BG FML; (ii) i soggetti che riportano direttamente al personale individuato al precedente punto (i) e che, per attività/ autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: si tratta dei Responsabili dell'Area Financial Planner, dell'Area Private Relationship Manager e dell'Area Canali alternativi e di supporto. Nell'ambito di questa categoria, sono stati altresì individuati il Responsabile dell'Area COO, ed il responsabile della Direzione General Counsel, in quanto le attività/autonomie/poteri attribuiti sono stati considerati come aventi impatto sostanziale sul rischio dell'azienda;
Dirigenti responsabili delle funzioni di controllo: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit, della Direzione HR e della Direzione Compliance e Anti Money Laundering (carica ricoperta da due persone che si sono succedute nel corso dell'esercizio);
Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della Banca e altri consulenti finanziari identificati ai sensi dell'art. 4 del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014: Sales Manager Italia, Area Manager dell'Area Financial Planner, Private Banking Manager della Area Private Banking, Senior Private Banking Recruitment Manager e Consulenti Finanziari ricompresi nel perimetro.

Le persone facenti parte del "personale più rilevante" remunerate più di 1 milione euro sono complessivamente 15 di cui 8 nella fascia da 1 euro a 1,5 milioni di euro, 5 nella fascia da 1,5 euro a 2 milioni di euro e 2 nella fascia da 2 euro a 2,5 milioni di euro.

2.6 Remunerazioni per il restante personale dipendente

Relativamente alle remunerazioni del personale dipendente non rientrante nella categoria del personale più rilevante di seguito vengono riepilogati i principali aggregati per le famiglie professionali dei Relationship Manager, dei Gestori (gestori dell'Area AM, di BG Fund Management Luxembourg, di BG Fiduciaria SIM) e del restante personale.

In particolare i dati di seguito indicati si riferiscono per la parte fissa alle retribuzioni annue lorde percepite mentre per la parte variabile alla stima delle retribuzioni variabili basate su meccanismi di Management by Objectives (MBO) e della retribuzione variabile discrezionale collegata anche alla valutazione annuale per coloro che non sono destinatari di meccanismi di MBO.

	N. BENEFICIARI	RETRIBUZIONE FISSA	RETRIBUZIONE VARIABILE
Relationship Manager	77	5.578.726,20	1.322.572,96
Gestori	23	2.071.522,89	986.328,07
Restante personale dipendente	840	31.472.385,90	2.607.702,38

La retribuzione variabile dei Relationship Manager non include i piani di ingresso.

3. INFORMAZIONI IN MERITO ALLA REMUNERAZIONE DEI CONSULENTI FINANZIARI

Le politiche di remunerazione dei Consulenti Finanziari sono state attuate in modo coerente, sia in termini qualitativi che quantitativi, con quanto descritto nel documento "Politiche in materia di remunerazione del Gruppo bancario", approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 Aprile 2017.

Come noto il rapporto che lega il Consulente Finanziario alla Banca è un contratto di agenzia che prevede, sinteticamente, una remunerazione variabile, direttamente correlata a varie tipologie di ricavi, con un sistema di aliquote percentuali; detta remunerazione variabile è comunque connotata da un carattere di ricorrenza, in quanto direttamente legata agli asset affidati al singolo Consulente Finanziario e all'attività di consulenza e collocamento correlata. In misura minore deriva dalle commissioni generate dai singoli atti di vendita. Essa infine è completata dai ricavi connessi ai piani di incentivazione, che l'azienda ha la discrezionalità o meno di emanare e che sono finalizzati a premiare le eccellenze nell'attività di periodo.

In via generale si informa che nell'esercizio 2017 il peso della commissioni passive (rappresentate per la quasi totalità dalle provvigioni erogate ai Consulenti Finanziari) sul totale delle commissioni attive si è attestato sui valori espressi nella tabella in calce:

	2017
Pay out totale (con commissioni di performance)	45,7%
Pay out (senza commissioni di performance)	53,8%

(*) Pay out comprensivo degli accantonamenti di natura provvigionale relativi agli incentivi di vendita e reclutamento.

Per quanto riguarda la componente sostanzialmente ricorrente della remunerazione della rete sono stati confermati (i) sia i previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni dei Consulenti Finanziari e dei rispettivi manager nei casi di mancata efficace prestazione dell'attività di assistenza post vendita nei confronti dei clienti nell'esercizio 2017, (ii) sia i previsti meccanismi adottati nell'ambito del processo di progressiva responsabilizzazione dei manager di rete nell'attività di coordinamento e supervisione e finalizzati a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata anche al fine della determinazione della remunerazione ricorrente.

Per quanto riguarda invece la componente provvigionale legata ai sistemi di incentivazione, basati sulla individuazione di obiettivi individuali (e di gruppo, per i manager), si conferma che essa consiste in una percentuale complessivamente modesta della remunerazione complessiva dei Consulenti Finanziari, crescente in funzione del ruolo manageriale ricoperto e che gli obiettivi commerciali premiati per i Consulenti Finanziari hanno riguardato attività di raccolta riconducibile a macro aggregati. L'utilizzo di questi ultimi consente di evitare che le politiche di incentivazione possano privilegiare la distribuzione di prodotti del Gruppo rispetto a prodotti di terzi e possano concretizzarsi in spinte alla vendita di singoli prodotti.

In particolare, relativamente ai Consulenti Finanziari attivi a fine 2017, comprensivi di coloro cui è assegnato un ruolo manageriale, gli incentivi hanno rappresentato circa l'11% del pay out complessivo.

Considerata infine l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito a Sales Manager e Area Manager, alla remunerazione variabile degli stessi, collegata a piani di incentivazione, è stata applicata sia la logica del gate d'accesso relativo al Gruppo bancario che quella del differimento dell'erogazione di una parte del bonus.

Conseguentemente, del compenso variabile maturato per il 2017 complessivamente per dette figure pari a 8.490.301 euro, il 60% viene liquidato con competenza 2017, il 20% sarà erogato dopo la verifica del superamento del gate d'accesso per l'esercizio successivo ed il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, sempre verificato il superamento del gate d'accesso per tale esercizio.

Per quanto concerne sia Consulenti Finanziari che Manager, la Banca non procederà all'erogazione dei benefici previsti dai piani di incentivazione nell'ipotesi di comportamenti dolosi a danno di clienti o della Banca. Inoltre la Banca si riserva la facoltà discrezionale di non procedere all'erogazione dei benefici nei casi di (i) provvedimento disciplinare comminato al Consulente Finanziario o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento e (ii) danni reputazionali conclamati causati alla Banca per l'operato del Consulente Finanziario stesso. Sono inoltre state previste apposite clausole di claw-back in base alle quali la Banca, in caso di comportamenti dolosi del Consulente Finanziario che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti a qualsiasi titolo da parte della Banca stessa, ha diritto di richiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno precedente.

4. TABELLE

4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049

Tabella 1

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 2

Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Schema 7-ter

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia - 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI – Art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

Allegato Art. 450 CRR, lettera g):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante"

Allegato Art. 450 CRR, lettera h):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)		(1)
					COMPENSI FISSI
COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	NOTE	COMPENSI FISSI	CARICHE EX 2389 COMMA 3 COD. CIV.
Fancel Giancarlo	Consigliere / Presidente CDA	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017	1 / 5	70.000
Mossa Gian Maria	Amministratore Delegato	20.03-31.12.17	appr. bil. 2017	1	27.521	37.500
	Direttore Generale	01.01-31.12.17		3 / 4
Brugnoli Giovanni	Consigliere	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017	2	35.000
Gervasoni Anna	Consigliere	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017
I) compensi nella società che redige il bilancio				2	35.000
II) compensi da controllate e collegate				7	15.000
III) Totale					50.000
Lapucci Massimo	Consigliere	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017	2	35.000
Pescatori Annalisa	Consigliere	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017	2	35.000
Terzi Vittorio Emanuele	Consigliere	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017	2	35.000
Perin Giovanni Luca	Consigliere	01.01-20.03.17	cessato	1	7.575
Rustignoli Cristina	Consigliere	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017	1	35.000
Caltagirone Azzurra	Consigliere	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017		35.000
Cremona Massimo	Presidente Collegio Sindacale	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017	6	55.000
Anaclerio Mario Francesco	Sindaco effettivo	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017	6	40.000
Minutillo Flavia	Sindaco effettivo	01.01-31.12.17	appr. bil. 2017	6	40.000
Dirigenti con responsabilità Strategiche	Vice Direttore Generali (n. 2)	01.01-31.12.17
I) compensi nella società che redige il bilancio				3 / 4
II) compensi da controllate e collegate				7	40.000
III) Totale					40.000

NOTE

(1) Riversa i compensi fissi per la carica di Consigliere del CdA alla società di appartenenza.

(2) Di seguito viene presentato il dettaglio dei compensi per la partecipazione a Comitati, di competenza dell'esercizio:

	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		COMITATO PER LE NOMINE		COMITATO CONTROLLO E RISCHI
NOMINATIVO	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	TOTALE
Brugnoli Giovanni	10.000	12.000	10.000	12.000			44.000
Gervasoni Anna	10.000	12.000			10.000	24.000	56.000
Lapucci Massimo			10.000	12.000	10.000	16.000	48.000
Pescatori Annalisa	10.000	12.000			10.000	22.000	54.000
Terzi Vittorio Emanuele			10.000	12.000	10.000	20.000	52.000
Totale	30.000	36.000	30.000	36.000	40.000	82.000	254.000

I compensi sono al netto dell'IVA e dei contributi alle casse previdenziali, ove dovuti.

	(1)		(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	COMPENSI FISSI			NON EQUITY	COMPENSI VARIABILI					INDENNITÀ DI FINE
	RIMBORSI SPESE	RETRIBUZIONI FISSE DA	COMPENSI PER LA PAR	BONUS	PARTECI	BENEFICI			FAIR VALUE DEI	CARICA O DI CESSAZIONE DEL
GETTONI DI PRESENZA	FORFETATI	LAVORO DIPENDENTE	TECIPAZIONE A COMITATI	E ALTRI INCENTIVI	PAZIONE AGLI UTILI	NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPENSI EQUITY	RAPPORTO DI LAVORO
								70.000
								65.021
	1.350	500.000		246.976		154.430	8.471	912.227	906.851
			44.000					79.000

			56.000					91.000
								15.000
			56.000					106.000
			48.000					83.000
			54.000					89.000
			52.000					87.000
								7.575
								35.000
								35.000
								55.000
								40.000
								40.000

	219	284.615		92.792		86.197	288.154	751.977	178.739
								40.000
	219	284.615		92.792		86.197	288.154	791.977	178.739

(3) La voce relativa ai benefici non monetari e quella relativa ad altri compensi include i versamenti di premi e contributi diversi per previdenza e assistenza e altri fringe benefit, tra cui la partecipazione a viaggi e l'utilizzo dell'autovettura aziendale.

(4) Il totale dei bonus e altri incentivi corrisponde al totale delle voci 2A, 3B e 4 riga III della successiva Tabella 3B.

(5) Il compenso fisso per l'incarico di Presidente del CdA è riversato alla società di appartenenza.

(6) Inclusi compensi per l'Organismo di Vigilanza (D.Lgs. 231)

(7) Compenso attribuito in qualità di consigliere di Generfid S.p.A.

Si fa presente che l'assenza di dati numerici implica che non è stato corrisposto alcun importo ai soggetti indicati.

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PIANO	NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PERIODO DI POSSIBILE ESERCIZIO
i) compensi nella società che redige il bilancio
ii) compensi da controllate e collegate
iii) Totale

	OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	OPZIONI SCADUTE	OPZIONI DETENUTE ALLA FINE DELL'ESER- CIZIO	OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESER- CIZIO
NUMERO PREZZO DI OPZIONI ESERCIZIO	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI PERIODO DI FAIR VALUE SOTTOSTANTI POSSIBILE ALLA DATA DI ALL'ASSEGNAZIONE ESERCIZIO ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI AL ASSEGNA NUMERO PREZZO DI ZIONE DELLE OPZIONI ESERCIZIO OPZIONI	NUMERO OPZIONI	NUMERO OPZIONI	FAIR VALUE

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)
				STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PIANO (1)	TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING
Mossa Gian Maria	Condirettore Generale	LTI 2015-2017 (2)	az. Ord. Ass. Generali
i) compensi nella società che redige il bilancio	Direttore Generale dal 01.04.2016	LTI 2016-2018 (4)	az. Ord. Ass. Generali	56.831	2016-2018
	Amministratore Delegato e Direttore Generale	LTI 2017-2019 (5)	az. Ord. Ass. Generali
	Condirettore Generale	BSC 2015	az. Ord. Banca Generali
	Direttore Generale dal 01.04.2016	BSC 2016	az. Ord. Banca Generali	501	2016-2018
	Amministratore Delegato e Direttore Generale	BSC 2017 (6)	az. Ord. Banca Generali
ii) compensi da controllate e collegate
iii) Totale
Altri Dirigenti con responsabilità strategica VdG Wealth Management	Mercati e prodotti	LTI 2017-2019 (5)	az. Ord. Ass. Generali
i) compensi nella società che redige il bilancio		BSC 2016	az. Ord. Banca Generali	155	2016-2018
		BSC 2017 (6)	az. Ord. Banca Generali
ii) compensi da controllate e collegate
iii) Totale

NOTE:

(1) La data di assegnazione e il prezzo di mercato all'assegnazione si riferiscono alle date di delibera assembleare di approvazione dei piani da parte dell'assemblea di Assicurazioni Generali S.p.A. (LTI 2015-2017 delibera assembleare 30 aprile 2015; LTI 2016-2018 delibera assembleare 28 aprile 2016, LTI 2017-2019 delibera assembleare del 27.04.2017).
(2) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2018 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2015 - 2017, incluso il numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio (cd. dividend equivalent). Il valore complessivo delle azioni alla data di maturazione è stato riportato considerando il prezzo ufficiale dell'azione al 14 marzo 2018, data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali che ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.
(3) Numero di azioni complessivamente non attribuibili a seguito della performance conseguita nel 2017.
(4) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2016-2018) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2016 e al 2017, il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi. Inoltre, come previsto dal regolamento del piano, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiutive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).
(5) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2017-2019) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare al 2017 in numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio. Inoltre, come previsto dal regolamento del piano, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiutive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).
(6) Le informazioni relative agli Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio si riferiscono al numero complessivo di azioni attribuibili al termine del periodo di vesting (2017-2019), subordinatamente al superamento dei gate d'accesso di Gruppo Bancario.
(7) Le informazioni fornite sono relative alla carica indicata in tabella. Non sono pertanto riportati variabili riconducibili ad altre cariche, qualora non rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategica.

STRUMENTI FINANZIARI VESTED STRUMENTI NEL CORSO FINANZIARI DELL'ESERCIZIO VESTED NEL CORSO STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI E NON DELL'ESERCIZIO E NEL CORSO DELL'ESERCIZIO ATTRIBUITI ATTRIBUIBILI NUMERO E PREZZO DI NUMERO E NUMERO E TIPOLOGIA DI FAIR VALUE DATA DI MERCATO ALLA TIPOLOGIA DI TIPOLOGIA DI VALORE STRUMENTI ALLA DATA DI PERIODO DI ASSEGNAZIONE ASSEGNAZIONE STRUMENTI STRUMENTI ALLA DATA DI FINANZIARI ASSEGNAZIONE VESTING (1) (1) FINANZIARI FINANZIARI MATURAZIONE 1.465 (3) 31.723 487.741 64.979 942.199 2017-2019 27.04.2017 14,58 731 21.512 501 11.393 3.688 83.569 2017-2019 20.04.2017 25,42 2.213 51.336 1.025.768 571.982 29.536 428.277 2017-2019 27.04.2017 14,58 155 3.538 1.897 42.978 2017-2019 20.04.2017 25,42 1.138 26.402	(12)
	STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
	FAIR VALUE
	214.248
	297.539
	314.066
	7.171
	9.757
	64.070
	906.851
	142.759
	3.030
	32.950
471.256 29.939	178.739

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)



COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA
Mossa Gian Maria
i) compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore Delegato / Direttore Generale



ii) compensi da controllate e collegate
iii) Totale
Altri Dirigenti con responsabilità strategica (2)
i) compensi nella società che redige il bilancio	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti

ii) compensi da controllate e collegate
iii) Totale

NOTE:

(1) L'importo rappresenta la quota in cash relativa alle BSC 2015, BSC 2016 e BSC 2017.

(2) Le informazioni fornite sono relative alla carica indicata in tabella. Non sono pertanto riportati variabili riconducibili ad altre cariche, qualora non rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategica.

Per le retribuzioni variabili basate su Balanced Scorecards (BSC), sulle singole tranches oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85%.

	(1)		(2)			(3)		(4)
				BONUS DELL'ANNO			BONUS ANNI PRECEDENTI
		A	B	C	A	B	C
PIANO		EROGABILE/ EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILI/ EROGATI	ANCORA DIFFERITI	ALTRI BONUS

	BSC 2015 (1)			2017-2018		52.500
	BSC 2016 (1)			2018-2019		37.976	37.976
	BSC 2017 (1)	157.500	105.000	2019-2020

		157.500	105.000			90.476	37.976

	BSC 2016 (1)			2018-2019		11.792	11.792
	BSC 2017 (1)	81.000	54.000	2019-2020

		81.000	54.000			11.792	11.792

Schema 7-ter

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (1)	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Fancel Giancarlo	Presidente CdA	Banca Generali	2.039	-	-	2.039
Rustignoli Cristina	Consigliere (2)	Banca Generali	1.246	482	-	1.728
Brugnoli Giovanni	Consigliere	Banca Generali	10.000	-	-	10.000
Lapucci Massimo	Consigliere	Banca Generali	1.000	-	-	1.000
Mossa Gian Maria	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Banca Generali	11.893	2.233	-	14.126

NOTE

(1) La movimentazione è relativa al pagamento in azioni dei bonus.

(2) Consigliere che per parte del 2016 ha rivestito carica di Dirigente con responsabilità strategica.

Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (1)	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
2*	Banca Generali	4.413	2.060	-	6.473

NOTE

(*) Altri dirigenti con responasbilità strategica che hanno detenuto partecipazioni: nr. 1 VdG Wealth Management Mercati e Prodotti e n. 1 VdG Finance & Operations, che ha rivestito la carica sino al 19.02.2017.

(1) La movimentazione è relativa al pagamento in azioni dei bonus.

(2) La movimentazione è relativa al periodo durante il quale è stata ricoperta carica di Dirigente con responsabilità strategica, non avendo evidenze di quanto occorso successivamente alla cessazione della carica in Banca Generali.

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI – Art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

Allegato art. 450 CRR, lettera g): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante"

SOCIETÀ	LINEE DI ATTIVITÀ (*)	N. BENEFICIARI	RETRIBUZIONE FISSA (**)	RETRIBUZIONE VARIABILE 2016 (***)	NOTE
Banca Generali	Componente organo di gestione	1	693.280	358.471	(1)
Banca Generali	Funzioni di controllo	4	464.777	100.833	(2)
Banca Generali	Funzioni aziendali	6	1.269.713	1.090.657	(3)
Banca Generali	Investment Banking	32	19.646.436	12.673.128	(4)
Banca Generali	Retail Banking	2	418.375	196.295
Banca Generali/BG FML	Asset Management	2	585.872	389.510

NOTE

(*) Linee di attività previste dalle raccolte dati Banca d'Italia/EBA.

(**) La voce include anche i fringe benefit.

(***)La componente "variabile 2017" è rappresentata da: i) meccanismi di MBO applicati con la metodologia delle Balanced scorecard (BSC) con applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/una tantum diversi.

(1) Informazioni relative al dott. Mossa, che riveste la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale.

(2) Informazioni relative al Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering (carica ricoperta da due persone nel corso del 2017) e della Direzione Internal Audit.

(3) Informazioni relative al Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Responsabile Area CFO & Strategy, Responsabile Area COO, Responsabile Direzione General Counsel, Responsabile Direzione Human Resources e Vdg Finance & Operations (carica ricoperta sino al 19.02.2018).

(4) Informazioni relative a: Responsabile dell'Area Financial Planner,Responsabile dell'Area Private Relationship Manager, Responsabile della Direzione Finanza, ed ai seguenti principali manager di rete: n. 2 Sales Manager Italia, 5 Area Manager della Divisione Financial Planner, 5 Private Banking Manager della Divisione Private Banking e 1 Senior Private Banking Recruitment Manager 16 Consulenti Finanziari.

Allegato art. 450 CRR, lettera h): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

Con indicazione di:

i) gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione fissa e variabile e il numero dei beneficiari;
ii) gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie;
iii) gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivisi in quote attribuite e non attribuite;
iv) gli importi delle remunerazioni differite riconosciuti durante l'esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performance;
v) i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto effettuati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari;
vi) gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato riconosciuto per persona.

A) Alta dirigenza

Banca Generali: Amministratore Delegato; Alta dirigenza: Direttore Generale, Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti e Vice Direttore Generale Finance & Operations (carica ricoperta sino al 19.02.2017).

				I) RETRIBUZIONE				II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ	CATEGORIA DI PERSONALE	N. BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE 2017	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali	AD	1	37.500	-	37.500	-	-	-	-
Banca Generali	Alta dirigenza	3	1.026.811	1.026.625	2.053.436	894.125	132.500	-	-

In relazione al LTIP 2015-2017 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gates del terzo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni da accantonare per l'esercizio pari a n. 12.319 per il dott. Mossa. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2018, ovvero alla fine del triennio.

In relazione al LTIP 2016-2018 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gates del secondo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni da accantonare per l'esercizio pari a n. 16.779 per il dottor Mossa. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

In relazione al LTIP 2017-2019 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gates del primo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni da accantonare per l'esercizio pari rispettivamente a n. 17.996 per il dott. Mossa ed a n. 8.180 per un dirigente rientrante nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

B) Altro personale più rilevante

Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): Responsabile dell'Area CFO & Strategy, della Direzione Finanza, della Direzione Crediti, Executive Director di BG FML che ricopre anche carica di Responsabile dell'Area AM e Direttore Generale di BG FML.

Soggetti che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile dell'Area Financial Planner, dell'Area PRM, dell'Area Canali Alternativi e di supporto, dell'Area COO e della Direzione General Counsel).

			I) RETRIBUZIONE			II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ	N. BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE 2017	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali/ BG FML (a)	10	2.274.687	1.476.971	3.751.658	1.216.413	260.559	-	-

(a) I valori includono anche i) il compenso e la retribuzione variabile che viene percepito dall'Executive Director di BG FML, in virtù della carica di Resposonsabile dell'Area AM.

In relazione al LTIP 2015-2017 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gates del terzo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni da accantonare per l'esercizio n. 7.040 a favore di nr. 1 dirigente rientrante nella categoria dell'"Altro personale più rilevante". La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2018, ovvero alla fine del triennio.

In relazione al LTIP 2016-2018 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gates del secondo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni da accantonare per l'esercizio complessivamente pari a n. 11.326 a favore di nr. 3 dirigenti rientranti nella categoria dell"Altro personale più rilevante". La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

In relazione al LTIP 2017-2019 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati ed il superamento dei gates del primo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni da accantonare per l'esercizio complessivamente pari a n. 8.180 a favore di nr. 3 dirigenti rientranti nella categoria dell"Altro personale più rilevante". La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE () III) REM. DIFFERITE (*)		IV) REM. DIFFERITE (*) (**)		V) TRATTAMENTI		VI) TFR
STRUMENTI COLLEGATI ALTRE AD AZIONI TIPOLOGIE ATTRIBUITE	NON ATTRIBUITE	RICONOSCIUTE	PAGATE RIDOTTE	N. DI INIZIO BENEFICIARI	DI FINE	N. BENEFICIARI RICONOSCIUTO BENEFICIARI	N. IMPORTO PIÙ ELEVATO
- - -	-	-	- -	- -	-	- -	- -
- - 218.882	412.124	218.882	- -	- -	-	- -	- -

III) REM. DIFFERITE (***)	IV) REM. DIFFERITE (*) (**)		V) TRATTAMENTI		VI) TFR
NON ATTRIBUITE ATTRIBUITE	RICONOSCIUTE PAGATE	RIDOTTE DI INIZIO	N. BENEFICIARI	N. DI FINE BENEFICIARI	N. RICONOSCIUTO BENEFICIARI	IMPORTO PIÙ ELEVATO
223.756 442.241	223.756 -	-	- -	- -	- -	-

C) Dirigenti e quadri direttivi di livello più elevato responsabili delle funzioni di controllo

Banca Generali: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit, della Direzione HR e della Direzione Compliance e Anti Money Laudering (carica ricoperta da nr. 2 risorse nel corso del 2017).

			I) RETRIBUZIONE	II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ	N. BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE 2017	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali	5	679.232	215.154	894.385		173.961 41.192,71	-	-

D) Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della Banca

Banca Generali: 2 Sales Manager Italia, 5 Area Manager della Divisione Financial Planner, 5 Private Banking Manager della Divisione Private Banking e 1 Senior Private Banking Recruitment Manager 16 Consulenti Finanziari.

			I) RETRIBUZIONE		II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ	N. BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE	2017	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali		29 19.060.223 12.090.146 31.150.368				6.573.363 1.740.546		-	-

NOTE

(*) Per il 2017 la retribuzione fissa è rappresentata dalle retribuzioni annue lorde, emolumenti, indennità di carica e dai fringe benefits.

(**) Per il 2017 la componente variabile è rappresentata da: i) meccanismi di MBO applicati con la metodologia delle Balanced scorecard (BSC) con applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/patti/una tantum diversi.

(***) "Attribuite"/"Riconosciute": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2015 e del 2016 per le quali è stato accertato il superamento del gate di accesso per il pagamento e che verranno erogate nel corso del 2018 per il personale in forza;

"Non attribuite": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2016 e del 2017.

(****) Le quote presenti nella medesima voce nelle tabelle dell'esercizio precedente sono state regolarmente liquidate nel corso del 2016 nel rispetto dei termini previsti contrattualmente per il personale in forza.

Sulle singole tranches oggetto di differimento verrà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85%.

V) TRATTAMENTI			IV) REM. DIFFERITE (*) (**)			III) REM. DIFFERITE (***)
N. DI FINE	DI INIZIO BENEFICIARI	RIDOTTE	PAGATE	RICONOSCIUTE	NON ATTRIBUITE	ATTRIBUITE
-	-	-	-	-	6.500	-





V) TRATTAMENTI				IV) REM. DIFFERITE (*) (**)		III) REM. DIFFERITE (***)
N. DI FINE	DI INIZIO BENEFICIARI	RIDOTTE	PAGATE	RICONOSCIUTE	NON ATTRIBUITE	ATTRIBUITE
-	-	-	-	1.998.973		1.998.973 3.035.597

VALUTAZIONE DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE IN MERITO ALLA RISPONDENZA DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER L'ANNO 2018 AL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

Premessa

Le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (rif. circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 novembre 2013 e successivi aggiornamenti), prevedono che, in sede di definizione delle suddette politiche, la Funzione di Compliance valuti la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo di riferimento. Ai sensi delle medesime disposizioni, la Funzione di Compliance è tenuta, tra l'altro, a verificare che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

Date tali premesse, la Funzione di Compliance, in sede di definizione delle politiche di remunerazione per l'anno 2018, ha verificato in via ex ante la coerenza delle medesime rispetto alle già richiamate Disposizioni di Banca d'Italia e alla normativa di etero ed autoregolamentazione di riferimento. In tale contesto, oltre a considerarsi complessivamente il quadro normativo di riferimento, è stata posta specifica attenzione al sotteso processo di identificazione del personale più rilevante con particolare riferimento alle peculiarità connesse all'identificazione del personale più rilevante nell'ambito della categoria dei Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede e al processo finalizzato all'esclusione di alcuni di essi dal novero di tale personale più rilevante.

La valutazione della Funzione di Compliance ha inoltre tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 84-quater ("Relazione sulla remunerazione") del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti, aggiunto con delibera n. 18049 del 23.12.2011 e poi modificato con delibera n. 18214 del 9.5.2012. Ciò in considerazione del fatto che le politiche di remunerazione proposte si propongono di assolvere in un'unica soluzione alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste per il settore bancario (Disposizioni di Banca d'Italia) e dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti.

Situazione riscontrata

In via generale si rileva che attraverso le politiche di remunerazione e incentivazione:

è attuato un bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione tenendo anche conto del ruolo ricoperto (ovvero il bilanciamento tra la parte non ricorrente e quella ricorrente per i Consulenti Finanziari). In tale ambito è prevista l'adozione di meccanismi volti ad assicurare il rispetto dei limiti normativamente previsti al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per il personale più rilevante;
risulta attivato il processo di autovalutazione volto all'individuazione del personale più rilevante dell'azienda a cui si applicano, nel rispetto del principio di proporzionalità, le previsioni di maggior dettaglio previste dalle Disposizioni di Banca d'Italia. Ai fini dell'identificazione di tali soggetti sono state considerate le norme tecniche di regolamentazione relative ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente di cui al Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604 e successive modifiche;
sono declinate le modalità di determinazione del bonus pool;
il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è legato, per i soggetti identificati nella politica di remunerazione e nel rispetto delle regole vigenti, al raggiungimento di un gate d'accesso di Gruppo Bancario, al fine (i) sia di parametrare ad indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo Bancario;
sono definite regole di differimento dell'erogazione del compenso variabile al superamento di una soglia prefissata del bonus;
nel rispetto del principio di proporzionalità è previsto che una quota del compenso variabile sia erogata tramite azioni;
sono previsti meccanismi di malus e claw-back ispirati a criteri di correttezza;
la remunerazione della rete distributiva è ispirata anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la

clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali, attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili.

Inoltre il sistema premiante adottato dal Gruppo Bancario:

registra un adeguato bilanciamento tra obiettivi qualitativi e quantitativi;
per quanto riguarda l'attività della rete distributiva, promuove un approccio orientato al cliente che pone al centro del sistema stesso gli interessi del cliente medesimo ed il soddisfacimento dei relativi bisogni;
non prevede incentivi alla distribuzione di singoli prodotti o di prodotti del Gruppo di appartenenza. Gli obiettivi premianti per i Consulenti Finanziari riguardano infatti esclusivamente l'attività di raccolta in via generale e l'attività di raccolta riconducibile ai servizi e prodotti che hanno l'obiettivo di contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio, distinguendo in funzione dei differenti livelli di servizio attraverso cui tali finalità sono perseguite;
non prevede l'assegnazione, ai Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, di obiettivi collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo Bancario.

Conclusioni

Date tali premesse, tenuto anche conto dell'applicazione del principio della proporzionalità, si rileva la coerenza e l'adeguatezza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bancario rispetto alle vigenti disposizioni normative di etero ed autoregolamentazione.

Trieste, 20 marzo 2018

Direzione Compliance e Anti Money Laundering

ESTRATTO DELL'AUDIT REPORT RELATIVO ALLA VERIFICA DELLA RISPONDENZA DELLE PRASSI DI REMUNERAZIONE ALLE POLITICHE APPROVATE E ALLA VIGENTE NORMATIVA

Società	Banca Generali S.p.A.
Processo	Politiche di remunerazione ed incentivazione
Obiettivo di audit	Verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa
Audit team	F. Barraco, L. Alemanno
Data	20.03.2018
Codice report	BG182018I

Premessa

L'evoluzione normativa nazionale e le indicazioni di orientamento sovranazionale hanno consolidato nel sistema finanziario la consapevolezza dell'importanza strategica di poter disporre di politiche di remunerazione adeguate a fronteggiare le difficoltà di sistema e le sfide che si dovranno affrontare nell'ambito di un auspicato rafforzamento della risk culture.

I regulators richiedono politiche di remunerazione allineate al Risk Appetite Framework (RAF) ed alle politiche di governo e di gestione dei rischi, in un'ottica di lungo periodo. L'applicazione di politiche idonee rappresenta lo strumento con cui poter garantire situazioni di sostenibilità delle singole banche e del sistema nel suo complesso, unitamente ad un adeguato bilanciamento di interessi a beneficio di tutti gli stakeholders.

Finalità intervento

La funzione di Internal Audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate ed alla vigente normativa. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca d'Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

Metodologia

La metodologia adottata dalla Direzione Internal Audit, in linea con le best practice di settore, si basa su un approccio risk based-process oriented, che consente alla funzione di rappresentare mediante un giudizio, il livello di adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni.

Il modello di analisi dei Rischi e dei Controlli si sviluppa attraverso l'individuazione dei rischi insistenti sui singoli processi aziendali sistematicamente mappati, la verifica nel corso degli interventi di audit dell'esistenza ed adeguatezza dei controlli presenti a presidio dei rischi di ciascun processo, nonché sulla stesura finale del report.

Tramite l'attuazione di questo modello la Funzione procede a:

Definire e valutare il rischio inerente/potenziale
Valutare il Sistema dei Controlli relativamente a completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità
Determinare e valutare il Rischio Residuo/Netto

Ai fini della verifica sono state identificate tre fasi di controllo (Definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione, Applicazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione ed Effettiva erogazione) con l'obiettivo di pervenire alla definizione di approcci e modalità di verifica nell'ambito di un framework di controllo standardizzato, che possa essere idoneo a fornire la richiesta assurance all'Organo con funzione di supervisione strategica ed all'Assemblea dei Soci nonché all'Organo di Vigilanza.

Esiti

L'analisi sul framework di controllo ha evidenziato la corretta definizione e l'allineamento delle prassi di remunerazione alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 21 aprile 2017 ed alla vigente normativa.

In particolare:

la determinazione complessiva delle remunerazioni (rapporto tra componente variabile e componente fissa) è stata rilevata all'interno dei parametri stabiliti ed il necessario bilanciamento è stato rispettato
è stato effettuato il processo di autovalutazione volto all'individuazione del "personale più rilevante", attraverso l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione (Regulatory Technical Standards)
le funzioni aziendali, anche di controllo, coinvolte nel processo hanno dimostrato un'efficace livello di integrazione e comprensione del ruolo
le singole Balanced Scorecards garantiscono la trasparenza delle informazioni attraverso il riepilogo dettagliato dei singoli obiettivi, riportandone una precisa descrizione, eventuali note, gli elementi di calcolo, il responsabile e la fonte del controllo ed i criteri adottati per la loro eventuale riponderazione
è stata correttamente effettuata l'erogazione dei bonus maturati nell'esercizio di riferimento e quelli riferiti agli esercizi precedenti
sono stati rispettati gli obblighi di informativa e trasmissione dei dati ai sensi della normativa di Banca d'Italia.

Internal Audit

INFORMATIVA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE IN MERITO ALL'ATTIVITÀ SVOLTA IN MATERIA DI POLITICA DI REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione di Banca Generali, nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2017 e per la prima parte dell'esercizio 2018 ha svolto i compiti attribuitigli dal Regolamento disciplinante lo svolgimento dell'attività del Comitato stesso.

In particolare, con riferimento al processo di definizione ed attuazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione, il Comitato per la Remunerazione (i) ha partecipato al processo di verifica della corretta applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2017, adottate dalla società a favore dei consiglieri di amministrazione, del personale più rilavante sia dipendente che con legame di collaborazione alla società non tramite rapporti di lavoro subordinato, (ii) ha fornito il proprio supporto consultivo al Consiglio di Amministrazione per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali e dei criteri per la remunerazione del restante personale; (iii) ha espresso il proprio parere in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, delle figure professionali in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo interno; (iv) ha fornito il proprio supporto consultivo in merito all'introduzione e all'assegnazione del Long Term Incentive Plan nel rispetto di quanto definito dalle politiche di remunerazione approvate; (v) ha verificato il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; (vi) si è espresso, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione dei dirigenti aventi responsabilità strategica e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; (vii) ha esaminato il resoconto relativo all'applicazione nell'esercizio 2017 delle politiche di remunerazione approvate. Il Comitato per la Remunerazione, ha inoltre proceduto ad esaminare (i) l'autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante come definito dalle disposizioni di vigilanza, effettuata tenendo conto dei principi contenuti nel Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione inserito nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e considerando quanto previsto dagli RTS dell'EBA, come recepiti nel Regolamento Delegato (UE) n. 604/204 della Commissione Europea del 4 marzo 2014 e (ii) la proposta di politiche di remunerazione e incentivazione per l'esercizio 2017, ritenendole coerenti, tenuto anche conto dell'applicazione del principio di proporzionalità, con le disposizioni di Banca d'Italia e di Consob in materia. Il Comitato ritiene che le politiche proposte perseguano la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo Bancario, anche in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali.

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Banca Generali S.p.A.

Sede legale Via Machiavelli 4 - 34132 Trieste

Capitale sociale Deliberato 119.378.836 euro Sottoscritto e versato 116.851.637 euro

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Banca Generali — Remuneration Information 2018

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12-13.04.2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

BA N CA G E N E R A L I S. P. A .

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

INDICE

ORGANI SOCIALI al 20.03.2017

BANCA GENERALI S.P.A. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

SEZIONE 1 EXECUTIVE SUMMARY

LA MISSION

Garantire una remunerazione competitiva a fronte di una performance e di una crescita sostenibili

APPROCCIO RETRIBUTIVO IN SINTESI

Principali elementi delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione 2018

SEZIONE 2 PO LITICH E IN MATERIA DI REM U N ER A ZIO N E E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO

1. GLI OBIETTIVI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

Il quadro normativo di riferimento

2. I DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Il personale più rilevante

2.1 Individuazione del personale più rilevante

2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

2.3 Criterio di proporzionalità

3. GLI ORGANI COINVOLTI NELLA DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

3.1 Assemblea degli Azionisti

3.2 Consiglio di Amministrazione

3.3 Comitato per la Remunerazione

3.4 Organo responsabile della gestione

3.5 Collegio Sindacale

3.6 Funzioni aziendali di controllo interno

In particolare:

3.7 Risorse umane e altre funzioni

4. LA REMUNERAZIONE E LE MODALITÀ DI COLLEGAMENTO CON I RISULTATI

4.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione

4.2 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente

4.3 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente

Incentivazione di breve termine: il "Management by Objectives" e le "Balanced Scorecards"

Il perimetro applicativo generale

Piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive

I piani in essere

Piano LTI 2018

Beneficiari

Struttura del piano e funzionamento

Assegnazione delle azioni

Patti di stabilità e patti di non concorrenza

Bonus d'ingresso

Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita

4.4 Determinazione del bonus pool

4.5 Soglie minime d'accesso (gate d'accesso)

4.6 Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile

La regolamentazione del pagamento in azioni

Soggetti destinatari

Ragioni che motivano l'assegnazione delle azioni

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

Caratteristiche degli strumenti da attribuire

4.7 Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

4.8 Meccanismi di malus e di claw-back

4.9 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

5. GLI ULTERIORI ELEMENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

5.1 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

5.2 Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto

6. INDICATORI DI PERFORMANCE E PRINCIPALI PARAMETRI UTILIZZATI

7. INFORMAZIONI SULLE RETRIBUZIONI PER RUOLO E FUNZIONI

7.1 Componenti il Consiglio di Amministrazione

7.2 Componenti il Collegio Sindacale

7.3 Personale più rilevante

7.3.1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Vice Direttori Generali

7.3.2 Altro personale più rilevante

In tutti i casi non è previsto un minimo garantito.

7.3.3 Dirigenti responsabili delle funzioni di Controllo

7.4 Altro personale

7.4.1 Altri Dirigenti

7.4.2 Altri dipendenti (quadri direttivi e aree professionali)

7.4.3 Relationship Manager

7.4.4 Gestori dell'Area AM e di BG Fund Management Luxembourg

8. I CONSULENTI FINANZIARI ABILITATI ALL'OFFERTA FUORI SEDE

Banca Generali Remuneration Information 2018