Banca Generali — M&A Activity 2026

Jan 15, 2026

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PROGETTO DI FUSIONE

Motivazioni dell'operazione di fusione

L'operazione di fusione di cui al presente progetto di fusione ("Progetto") è funzionale ad un processo di semplificazione della struttura societaria sottostante Banca Generali S.p.A., ad esito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria lanciata da quest'ultima ai sensi e per le finalità di cui agli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Consob n. 11971/1999 sulla totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Intermonte Partners SIM S.p.A., conclusasi positivamente in data 5 febbraio 2025.

Il presente Progetto contempla una fattispecie di fusione semplificata con applicazione dell'art. 2505 c.c..

1) Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante:

BANCA GENERALI Società per Azioni, con sede in Trieste, Via Machiavelli n. 4, capitale sociale Euro 116.851.637,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Trieste al numero di iscrizione e codice fiscale n. 00833240328, banca aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5358 e Capogruppo del gruppo bancario "Banca Generali" iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, società soggetta alla direzione e al coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A., società di nazionalità italiana.

Società Incorporanda:

Intermonte Partners SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Galleria De Cristoforis, 7/8, capitale sociale pari a Euro 3.290.500 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale n. n. 06108080968, iscritta al n. 286 dell'Albo delle SIM tenuto da Consob, società con unico socio di nazionalità italiana.

2) Disposizioni di vigilanza.

Con provvedimento in data 17 dicembre 2025 n. 2426800/25, la Banca d'Italia ha autorizzato la presente operazione di fusione ai sensi dell'art. 57, D.Lgs 385/1993.

3) Statuto della società incorporante

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Lo statuto della Società Incorporante, che si allega sotto la lettera "A", non subirà variazioni in dipendenza della fusione.

4) Rapporto di cambio e modalità di assegnazione delle quote; conguaglio in denaro

In considerazione del fatto che la Società Incorporante è l'unico socio della Società Incorporanda e sul presupposto del mantenimento di tale assetto proprietario sino alla data di efficacia della fusione, la Società Incorporante non assegnerà partecipazioni in cambio delle azioni della Società Incorporanda e pertanto non vengono fornite le indicazioni di cui all'art. 2501-ter comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.c., ai sensi dell'art. 2505 c.c.

Tutte le azioni della Società Incorporanda, ivi comprese le azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società Incorporanda, saranno annullate per effetto della fusione.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro tra le società partecipanti alla fusione.

5) Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante

La fusione avrà efficacia quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c., ovvero a partire dal termine successivo stabilito in sede di atto di fusione ("Data di Efficacia").

Ai fini contabili, secondo la possibilità offerta dall'articolo 2504*-bis*, 3° comma, c.c., le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le società partecipanti alla fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

6) Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi

Nessuno.

7) Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Nessuno.

8) Altre informazioni

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In virtù di quanto specificato al precedente paragrafo 4, non sono dovute la redazione della relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c., la redazione della relazione dell'esperto ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c., e la redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501- quater c.c.

Non sussistono titolari di strumenti finanziari delle società partecipanti alla fusione, che attribuiscono il diritto di voto, diversi dalle azioni.

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Allegati:
-	Allegato A Statuto società incorporante;

Milano,18dicembre 2025
	Firmato in data 18 dicembre 2025con firma CadEs .p7m
(Per la Società Incorporante–Gian Maria MossaGenerale)	–Amministratore Delegato e Direttore
	Firmato in data 18 dicembre 2025con firma CadEs .p7m

(Per la Società Incorporanda – Guglielmo Paolo Manetti – Legale Rappresentante)

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Allegato A Statuto società incorporante

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Allegato G al verbale di assemblea ordinaria e straordinaria del 17 aprile 2025

STATUTO SOCIALE BANCA GENERALI S.p.A.

TITOLO I

COSTITUZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

ARTICOLO 1.

1. É costituita una Società per azioni avente la denominazione "BANCA GENERALI - Società per Azioni" o in forma abbreviata come "GENERBANCA".

ARTICOLO 2.

• 1. La Società ha sede legale in Trieste.
• 1. Essa potrà, nei modi di legge e per il miglior conseguimento dell'oggetto sociale, istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali e stabilimenti in genere nonché uffici di rappresentanza in altre località, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3.

• 1. La Società ha per oggetto l'esercizio dell'attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle loro varie forme; può inoltre svolgere ogni attività finanziaria nonché le attività connesse e strumentali a quella bancaria e finanziaria.
• 1. Al fine dell'esercizio di tali attività, la Società può prestare servizi bancari e finanziari e compiere tutte le relative operazioni. In particolare, senza che tale elenco possa considerarsi tassativo ma semplicemente esemplificativo, la Società può effettuare, anche fuori sede, attività di promozione di propri prodotti e servizi bancari e finanziari, nonché dei prodotti di terzi nei confronti dei quali svolge un servizio di intermediazione; gestire portafogli di investimento; negoziare strumenti finanziari per conto proprio e per conto terzi; collocare prodotti bancari e finanziari; ricevere e trasmettere ordini; custodire ed amministrare strumenti finanziari ed esercitare in genere le altre attività ammesse al mutuo riconoscimento.
• 1. La Società può inoltre assumere direttamente o indirettamente partecipazioni in altre Società; può espletare qualsiasi attività e compiere qualsiasi operazione inerente, strumentale, connessa o utile al conseguimento dello scopo sociale e svolgere in genere qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria.
• 1. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario "Banca Generali" ai sensi dell'articolo 61, comma 4, del D.Lgs. 385 dell'1.9.1993, emana nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

ARTICOLO 4.

1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2092 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE ED AZIONI

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ARTICOLO 5

• 1. Il capitale sociale è di Euro 116.851.637,00 (centosedicimilioniottocentocinquantunomilaseicentotrentasette) suddiviso in numero 116.851.637 azioni ordinarie prive del valore nominale e potrà essere costituito sia in denaro sia di beni in natura.
• 1. Il capitale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi comunque diritti diversi da quelli delle preesistenti azioni.
• 1. Le azioni sono nominative ed indivisibili. Esse possono essere trasferite ed assoggettate a vincoli reali nelle forme di legge.
• 1. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

ARTICOLO 6

• 1. La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto, nonché l'attribuzione della competenza esclusiva dell'Autorità Giudiziaria di Trieste per ogni contestazione relativa al rapporto sociale.
• 1. Il domicilio degli Azionisti per ogni rapporto con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci.

TITOLO III

NORME PER LA PARTECIPAZIONE AL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 7

• 1. L'acquisto e la sottoscrizione di azioni della Società sono soggetti alle prescrizioni della normativa vigente e del presente statuto.
• 1. Non potrà essere esercitato il diritto di recesso da parte dei soci che non hanno concorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti:
  • a) la proroga del termine;
  • b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO IV ORGANI

Capo I

ASSEMBLEA

• 1. L'Assemblea degli Azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.
• 1. Le deliberazioni da essa prese in conformità alla legge e al presente Statuto vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.
• 1. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria o in sede straordinaria, a norma di legge.
• 1. L'Assemblea può essere tenuta presso la sede legale od in altra località, purché nel territorio dello Stato italiano.

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1. Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito Regolamento. Le deliberazioni di approvazione e di eventuale modifica del Regolamento sono assunte dall'Assemblea ordinaria regolarmente convocata su tale punto all'ordine del giorno.

ARTICOLO 9

• 1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della Società, mediante avviso redatto e pubblicato con le modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 1. L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, nei termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
• 1. Nei casi, nelle forme e nei termini previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea e l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea ovvero a presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
• 1. Nell'avviso di convocazione può essere prevista la data di una seconda e di una terza convocazione, per il caso in cui l'Assemblea non risulti legalmente costituita.

ARTICOLO 10

• 1. Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. Gli stessi hanno facoltà di conferire la delega in via elettronica, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno altresì la facoltà di effettuare la notifica elettronica della delega, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
• 1. Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire nell'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità alle leggi e alle disposizioni regolamentari in materia.
• 1. Ogni azione dà diritto ad un voto.

ARTICOLO 11

1. Per la validità della costituzione delle Assemblee e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge.

• 1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vicepresidente se nominato. Qualora anche il Vicepresidente sia assente o impedito l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
• 1. Al Presidente dell'Assemblea spettano i compiti previsti dalla vigente normativa.
• 1. Il Presidente è assistito da un Segretario. In caso di assenza od impedimento del Segretario del

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Consiglio di Amministrazione, le sue funzioni sono prese dal Consigliere di Amministrazione presente più giovane d'età. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea è designato un notaio.

ARTICOLO 13

• 1. All'Assemblea riunita in sede ordinaria e straordinaria sono devolute le attribuzioni rispettivamente spettanti ai sensi dalla vigente normativa.
• 1. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.
• 1. L'Assemblea approva altresì:
  • (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
  • (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
  • (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è riconosciuto all'Assemblea il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1.

• L'Assemblea potrà esercitare tale potere verificata l'esistenza delle condizioni previste dalla normativa vigente per l'assunzione della delibera e con le maggioranze previste dalla normativa applicabile.
• 1. In merito alle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, all'Assemblea sono devolute, in conformità alla politica adottata dalla Società in materia, le competenze stabilite dalla normativa vigente. In caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, l'Assemblea, con riferimento alle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati riservate alla sua competenza e che devono essere da questa autorizzate, delibera alle condizioni, nonché secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla vigente normativa e disciplinati nella predetta politica della Società.

ARTICOLO 14

• 1. Le deliberazioni si prendono salva diversa disposizione di legge per votazione palese tenuto conto del numero di voti spettanti a ciascun socio.
• 1. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria saranno constatate da processo verbale, che deve avere il contenuto minimo previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.

Capo II

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 12 (dodici) membri, eletti dall'Assemblea dopo averne determinato

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• il numero. La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente.
• 1. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il periodo di carica, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
• 1. Essi devono essere in possesso dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico (ivi inclusi quelli inerenti la disponibilità di tempo e i limiti al cumulo degli incarichi) previsti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente.
• 1. La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di cui ai seguenti commi.
• 1. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società dalla normativa regolamentare vigente. Ciascun azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.
• 1. Le liste contengono un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina vigente. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Qualora il Consiglio di Amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa è depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società, nonché con le ulteriori modalità ed ai termini previsti dalle diposizioni di legge e regolamentari applicabili, unitamente alla documentazione di cui al successivo comma 9.
• 1. Le liste presentate da azionisti sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
• 1. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci depositano presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine indicato per il deposito delle liste presso la Società, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:
  • a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • b) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
  • c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
  • d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità,

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il possesso dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ai quali la Società abbia aderito.

• 1. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) ha diritto di votare una sola lista. Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea - con arrotondamento, in caso di numero frazionario – all'unità inferiore. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, ed a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.
• 1. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti consiglieri i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
• 1. Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa l'amministratore contraddistinto dal numero progressivo più alto nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea seduta stante, su proposta dei soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice.
• 1. Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione a norma di legge nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere e di indipendenza stabilito dalla normativa vigente. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituito scade insieme agli

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• Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere indipendente, il sostituto deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
• 1. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nel rispetto dei principi di equilibrio tra generi. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

ARTICOLO 16

• 1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti il Presidente, se non è nominato dall'Assemblea.
• 1. Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori Delegati, ove nominati, e agli amministratori esecutivi e si pone quale interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. Al Presidente competono i poteri previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può eleggere fra i suoi componenti il Vicepresidente.
• 1. Il Presidente assente o impedito è sostituito nelle sue attribuzioni dal Vicepresidente. In mancanza del Vicepresidente, il Presidente è sostituito dal Consigliere di Amministrazione più anziano di età.
• 1. Il Presidente e il Vicepresidente rimangono in carica per il tempo determinato dall'organo che li ha nominati.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, scegliendolo anche al di fuori del Consiglio, determinando il tempo della sua durata in carica.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce su invito del Presidente o di chi ne fa le veci, di regola, una volta al mese e, comunque, ogni volta in cui se ne manifesti la necessità ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica o da ciascun sindaco, nei casi previsti dalla legge, con la specificazione degli oggetti sui quali il Consiglio è chiamato a deliberare.
• 1. Il Consiglio si riunisce nella sede della Società o altrove purché nel territorio dello Stato italiano.
• 1. É ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati.
• 1. La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax, messaggio di posta elettronica o altro mezzo idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento, da inviarsi a ciascun Consigliere non oltre il quinto giorno precedente a quello fissato per la riunione. Nei casi d'urgenza, il predetto termine può essere più breve.
• 1. Per la validità della seduta è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori.
• 1. Per la validità delle deliberazioni è necessario il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

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• 1. Alle riunioni partecipa, con facoltà di intervento e di parere consultivo, il Direttore Generale, qualora nominato.
• 1. Di ogni seduta del Consiglio viene redatto processo verbale, sottoscritto da chi presiede la riunione e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa) e trascritto su apposito libro tenuto a norma di legge.

• 1 Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società, ed ha facoltà di deliberare in merito a tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale che non siano riservati dalla vigente normativa alla competenza dell'Assemblea. Esso delibera su proposta di uno dei suoi componenti.

• 1. Il Consiglio di Amministrazione ha competenza esclusiva a deliberare in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, d'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la firma sociale, in materia di fusione, nei casi consentiti dalla legge, sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

• 3 Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto il proprio funzionamento, nel rispetto delle previsioni di legge, delle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti e di Statuto. Di tale Regolamento viene data pubblicità mediante la pubblicazione sul sito internet della Società.

• 4 Fermo quanto previsto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, e ferme restando le competenze dell'Assemblea, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:

  • a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, la definizione delle strategie aziendali (tenendo in considerazione anche i profili tempo per tempo previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, anche in un'ottica di sviluppo sostenibile), la approvazione delle linee e dei piani strategici nonché l'approvazione dei piani industriali e finanziari della Società;
  • b) la nomina, qualora lo ritenga opportuno, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali, dei Vice Direttori Generali, il conferimento dei relativi poteri e il loro collocamento a riposo;
  • c) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca motivandone le ragioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (funzioni antiriciclaggio, conformità alle norme, controllo dei rischi e di revisione interna);
  • d) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la vigilanza sugli stessi e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
  • e) l'autorizzazione degli esponenti aziendali svolgenti funzioni di amministrazione, direzione e controllo e degli altri soggetti individuati dalla legge a contrarre con la Società operazioni o obbligazioni di qualsiasi natura ovvero compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente;
  • f) l'assunzione e la cessione di partecipazioni che, in base alla normativa di vigilanza tempo per tempo vigente, sono considerate strategiche oppure comportano variazioni significative del perimetro del gruppo bancario, per queste ultime intendendosi (i) le operazioni di acquisizione di partecipazioni di controllo in società il cui valore sia pari o superiore al 2,5% del patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo bancario (ii) le operazioni di acquisizione di partecipazioni di controllo in società la cui sede legale sia in una nazione in cui il gruppo bancario non ha società controllate o (iii) le operazioni di acquisizione di partecipazioni anche non di controllo in società che comportino l'obbligo

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• di lanciare un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della stessa, tutto ciò fermo restando quanto stabilito dall'articolo 2361, comma due, del Codice Civile;
• g) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;
• h) l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca o del gruppo bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
• i) la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
• j) l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e della inclusività;
• k) l'approvazione della struttura organizzativa, nonché l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni; la verifica periodica che la struttura organizzativa definisca in modo chiaro e coerente i compiti e le responsabilità;
• l) la verifica periodica che l'assetto dei controlli interni sia coerente con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici, e che le funzioni aziendali di controllo abbiano un sufficiente grado di autonomia all'interno della struttura organizzativa, e dispongano di risorse adeguate per un corretto funzionamento;
• m) la verifica che il sistema dei flussi informativi, verso gli organi aziendali e tra gli stessi, sia adeguato, completo e tempestivo;
• n) la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società;
• o) la verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organizzativo tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio e siano coerenti con gli obiettivi di lungo periodo della banca, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni;
• p) la individuazione di regole di condotta professionale per il personale della Banca, anche attraverso un codice etico o strumenti analoghi, garantendone l'attuazione e monitorandone il rispetto da parte del personale. Esso precisa altresì le modalità operative e i presidi volti ad assicurare il rispetto delle regole di condotta professionale, anche mediante l'indicazione di comportamenti non ammessi, tra cui rientrano l'utilizzo di informazioni false o inesatte e la commissione di illeciti nel settore finanziario o di reati fiscali;
• q) l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni, istruttorie, consultive, propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà;
• r) l'approvazione, ove di competenza, e in conformità con quanto previsto dalla normativa interna, delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati.
• 1. La concreta attuazione delle funzioni indicate alle precedenti lettere l ) e m) potrà essere delegata, in apposita sede, all'Amministratore Delegato, ove nominato.
• 1. É altresì riservata alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca, quale capogruppo del gruppo bancario, la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.
• 1. Fermo restando quanto previsto dalla legge, dalle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, nonché dal paragrafo 4 del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione può delegare

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attribuzioni non esclusive ad uno o più Amministratori Delegati, stabilendone le attribuzioni e la durata.

• 1. Fermo quanto previsto dal paragrafo 4 del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, delegare, predeterminandone i limiti, poteri deliberativi in materia di erogazione e gestione del credito e di gestione corrente della Società ad amministratori e a dipendenti della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente ovvero riuniti in comitati, composti anche eventualmente da personale delle società appartenenti al gruppo bancario.
• 1. Con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione e sulla attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito, di cui dovrà essere resa un'informativa per importi globali. Il Consiglio determinerà altresì le modalità e la periodicità secondo le quali delle altre decisioni di maggior rilievo assunte dai soggetti delegati in materia di gestione corrente dovrà essere data notizia al Consiglio stesso.
• 1. In caso di assoluta ed improrogabile urgenza, in mancanza di deleghe in materia all'Amministratore Delegato, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

ARTICOLO 19

• 1. Al Consiglio di Amministrazione spetta un compenso determinato annualmente dall'Assemblea e ripartito fra i Consiglieri nei modi stabiliti con delibera del Consiglio di Amministrazione, salva diversa decisione assunta dall'Assemblea.
• 1. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità al presente Statuto e di coloro che sono membri di comitati consiliari è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.
• 1. Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.

Capo III

ORGANI DI CONTROLLO

• 1. Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, le cui attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.
• 1. I Sindaci effettivi e supplenti devono possedere i requisiti e i criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico (ivi inclusi quelli inerenti la disponibilità di tempo e i limiti al cumulo degli incarichi) previsti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente e sono rieleggibili.
• I Sindaci effettivi e supplenti, oltre ad essere in possesso dei requisiti di legge previsti per gli esponenti aziendali che svolgono l'incarico di sindaco, non devono aver riportato una sentenza di condanna in relazione a un reato presupposto di cui al D.Lgs. 231/01 ovvero non devono aver riportato una sentenza di condanna per qualsiasi ulteriore delitto non colposo. Parimenti, i

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componenti del Collegio Sindacale, non devono essere destinatari di un decreto che dispone il giudizio per i medesimi reati e tale giudizio sia ancora in corso.

La revoca per giusta causa da componente dell'Organismo di Vigilanza attuata dal Consiglio di Amministrazione, costituisce causa di decadenza dell'esponente dalla carica di componente del Collegio Sindacale.

I Sindaci effettivi e supplenti decaduti o revocati dalla carica di Sindaco, anche in conseguenza del venir meno dei previsti requisiti e criteri di idoneità, decadono anche dall'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza.

• 1. La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di cui ai seguenti commi.
• 1. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
• 1. Le liste sono composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per la produzione della documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste, si applicano le diposizioni di cui al precedente articolo 15, comma 9, del presente statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito della stessa, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:

• a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
• c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
• d) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati, accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società.
• 1. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative anche di carattere regolamentare disciplinanti la fattispecie.

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• 1. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) ha diritto di votare una sola lista. Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.
• 1. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
• 1. La presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste di minoranza, si applica il comma precedente. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.
• 1. In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Qualora il Sindaco cessato fosse Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante subentrerà altresì nella presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati e la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 20.
• 1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili, ed in particolare vigila:
  • a) sull'osservanza della legge della regolamentazione e dello statuto;
  • b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • c) sull'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;
  • d) sulla funzionalità ed efficacia del complessivo sistema dei controlli interni, di revisione interna e di gestione e controllo dei rischi;
  • e) sul processo di informativa finanziaria;
  • f) sull'adeguatezza e funzionalità dell'assetto amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti aziendali;
  • g) sul processo di revisione legale dei conti annuali e consolidati;

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• h) sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione;
• i) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto sulle società controllate e sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite; sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa.
• 1. Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione delle Società o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
• 1. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, si relaziona con gli altri soggetti aventi incarichi di controllo.
• 1. Oltre al compenso annuo, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, ai Sindaci spetta il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
• 1. Le sedute del Collegio sindacale si possono tenere anche per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

ARTICOLO 20BIS

1 La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una Società di Revisione.

Capo IV

DIREZIONE GENERALE

ARTICOLO 21

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, determinandone compiti e poteri. Ove il Direttore Generale non venga nominato, il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un Amministratore Delegato il compito di sovrintendere alla Direzione Generale.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più Condirettori Generali e uno o più Vice Direttori Generali, determinandone compiti e poteri.
• 1. I componenti della Direzione Generale provvedono, secondo le rispettive funzioni e competenze, a dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e, se nominato, dall'Amministratore Delegato, nonché a quelle assunte in via d'urgenza ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 18.

TITOLO V

RAPPRESENTANZA LEGALE

ARTICOLO 22

1. La rappresentanza legale e la firma sociale di fronte ad ogni Autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

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• 1. In caso di assenza o impedimento del Presidente la rappresentanza legale spetta al Consigliere che lo sostituisce ai sensi del comma 4 dell'articolo 16. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'impedimento o dell'assenza di questi. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore Delegato la rappresentanza legale spetta al Direttore Generale, ove nominato.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può conferire la rappresentanza della Società, per singoli atti o categorie di atti, anche in via continuativa, anche ad altri amministratori, a dipendenti e a terzi.
• 1. La firma sociale può essere apposta anche mediante riproduzione meccanica della firma o in forma digitale.
• 1. Le copie e gli estratti di atti e documenti sociali che devono essere prodotti alle autorità giudiziarie, amministrative, finanziarie, o che siano richiesti ad ogni altro effetto di legge, sono dichiarati conformi all'originale dal Presidente ovvero dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

TITOLO VI

BILANCIO, RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E RISERVA

ARTICOLO 23

• 1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio, ai sensi di legge.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dall'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 stabilendone i poteri ed i mezzi.
• 1. Il Dirigente preposto è scelto tra i dirigenti in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:
  • a) aver svolto per un congruo periodo di tempo, comunque non inferiore a tre anni, attività di amministrazione, direzione o controllo ovvero attività professionali nei settori bancario, assicurativo o finanziario; ovvero
  • b) aver acquisito una specifica competenza in materia di informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati o a loro società controllate e in materia di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.
• 1. Il Dirigente preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità, nonché dei criteri di correttezza e competenza previsti dalla normativa di legge e regolamentare tempo per tempo vigente per i responsabili delle principali funzioni aziendali delle banche.
• 1. Qualora venga accertato un difetto di idoneità ai sensi della normativa di legge e regolamentare tempo per tempo vigente tale da determinare la decadenza dall'incarico, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.
• 1. Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, prelevata la quota del cinque per cento destinata alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto l'importo previsto dalle leggi vigenti, saranno ripartiti fra gli azionisti in proporzione delle azioni rispettivamente possedute, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.
• 1. L'Assemblea può deliberare assegnazioni straordinarie di utili da realizzarsi mediante emissione di azioni da attribuire individualmente a dipendenti della Società ovvero anche delle società

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controllate.

ARTICOLO 25

• 1. Il diritto alla percezione del dividendo non esercitato entro i cinque anni successivi al giorno in cui esso fosse divenuto esigibile è prescritto a favore della Società, con imputazione del controvalore al fondo di riserva.
• 1. L'organo amministrativo potrà distribuire acconti sui dividendi in conformità alle disposizioni di legge.

TITOLO VII LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 26

1. In qualsiasi tempo e per qualsiasi causa si dovesse addivenire allo scioglimento ed alla liquidazione della Società, si procederà secondo le norme di legge.

TITOLO VIII DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 27

1. Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le disposizioni di legge.