Banca Generali — M&A Activity 2024

Sep 16, 2024

Informazione Regolamentata n. 0856-51-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 16 Settembre 2024 07:57:44		Euronext Milan
Societa'	:	BANCA GENERALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	195573
Utenza - Referente	:	BCAGENERALIN01 - Maggiolini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Settembre 2024 07:57:44
Data/Ora Inizio Diffusione	:	16 Settembre 2024 07:57:43
Oggetto	:	OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI INTERMONTE PARTNERS SIM S.P.A. PROMOSSA DA BANCA GENERALI S.P.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI INTERMONTE PARTNERS SIM S.P.A. PROMOSSA DA BANCA GENERALI S.P.A.

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("TUF") E DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI"), AVENTE AD OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA GENERALI S.p.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI INTERMONTE PARTNERS SIM S.P.A.

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16 settembre 2024 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Banca Generali S.p.A. (l'"Offerente" o "Banca Generali") con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi e per le finalità di cui agli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 7 dello statuto dell'Emittente ai sensi dell'art. 6-bis del regolamento di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") per gli emittenti quotati su Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") (l'"Offerta"), finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie in circolazione (codice ISIN IT0005460016) di INTERMONTE PARTNERS SIM S.P.A. ("Intermonte", o l'"Emittente" o la "Società"), ivi incluse le azioni proprie eventualmente possedute tempo per tempo dall'Emittente (rispettivamente, le "Azioni" e le "Azioni Proprie"). È intenzione dell'Offerente, inoltre, ottenere la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan (il "Delisting").

L'Offerente pagherà un corrispettivo pari a euro 3,04 per ciascuna Azione (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo incorpora:

• (i) un premio pari al 21,9% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Intermonte alla data del 13 settembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione) (la "Data di Riferimento");
• (ii) un premio pari al 22,4%, 24,0%, 17,3% e 18,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di Intermonte, rispettivamente in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini fondamentali e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per una dettagliata descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà redatto ai sensi dello Schema n. 2 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti, da depositarsi

presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") e pubblicarsi dall'Offerente in conformità ai termini di legge e dei regolamenti applicabili (il "Documento di Offerta").

In particolare, a seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente promuoverà l'Offerta secondo le modalità e nei termini previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili, presentando alla Consob il Documento di Offerta, che sarà pubblicato all'esito del procedimento autorizzativo di Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 4, TUF, e a seguito dell'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive (come di seguito definite) di cui al Paragrafo 3.3.

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1 SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente, Banca Generali S.p.A., è una banca costituita in forma di società per azioni di diritto italiano con codice fiscale e partita IVA di gruppo 01333550323 ed avente sede legale in Trieste, Via Machiavelli n. 4, capitale sociale pari a Euro 116.851.637,00 i.v., iscritta al n. 00833240328 del Registro delle Imprese di Trieste e al n. 5358 dell'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia e capogruppo del gruppo bancario Banca Generali, iscritta all'albo dei gruppi bancari tenuto da Banca d'Italia al n. 3075.

La società ha per oggetto l'esercizio dell'attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle loro varie forme; può inoltre svolgere ogni attività finanziaria, nonché le attività connesse e strumentali a quella bancaria e finanziaria.

Le azioni di Banca Generali sono quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0001031084). Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali"), titolare di 58.626.146 diritti di voto corrispondenti al 50,17% del capitale sociale, esercita il controllo su Banca Generali.

Banca Generali è una banca private, leader nella pianificazione finanziaria e nella tutela patrimoniale, che, tramite i propri consulenti finanziari, assiste i propri clienti nella gestione e protezione dei patrimoni con soluzioni innovative e orientate alla sostenibilità. Con una strategia orientata al lungo termine focalizzata su uno sviluppo sostenibile capace di creare valore a tutti gli stakeholders, il gruppo bancario Banca Generali amministra complessivamente circa 99,0 miliardi di euro per conto di circa 355 mila clienti (dati al 30 giugno 2024). Banca Generali si propone come punto di riferimento nel mercato della consulenza finanziaria per valore del servizio, innovazione e sostenibilità. Attraverso una rete di consulenti finanziari altamente qualificati, il gruppo bancario Banca Generali vuole rispondere alle esigenze di investimento di ciascun cliente per costruire e prendersi cura dei suoi progetti di vita, coerentemente con il profilo finanziario e l'orizzonte temporale di ognuno.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Assicurazioni Generali si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF in quanto controlla direttamente l'Offerente, di cui detiene il 50,17%del capitale sociale.

1.3 Emittente

L'Emittente è INTERMONTE PARTNERS SIM S.P.A., una società di intermediazione mobiliare costituita in forma di società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Galleria De Cristoforis 7/8, con capitale sociale pari a Euro 3.290.500, P. Iva, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06108080968, aderente al Fondo Nazionale di Garanzia, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 3.290.500, suddiviso in n. 32.300.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono quotate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono soggette al regime di dematerializzazione di cui all'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005460016).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2080.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire azioni dell'Emittente e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, salvo che per le n. 165.000 opzioni assegnate ad alcuni amministratori e dipendenti nell'ambito del "Piano di Stock Option di Intermonte Partners SIM S.p.A." (le "Stock Option").

1.3.1 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Si segnala, inoltre, che alla data del Documento di Offerta, esistono due accordi di natura parasociale aventi ad oggetto il capitale dell'Emittente, sottoscritti in data 12 e 14 ottobre 2021, in occasione dell'ammissione delle azioni dell'Emittente alle negoziazioni su AIM Italia ("IPO"), relativi, rispettivamente, al 58,40% e al 23,84% delle Azioni con diritto di voto. I patti prevedono, fra l'altro, gli impegni di lock-up e di amministrazione delle azioni assunti nel contesto dell'IPO (il primo patto fra tutti i dipendenti soci), nonché (il secondo patto) ulteriori vincoli di indisponibilità delle Azioni, anche legati all'impegno professionale esclusivo o prevalente nell'Emittente o in Intermonte SIM S.p.A. da parte dei paciscenti.

Si fa presente che entrambi i patti parasociali sono in scadenza alla data del 21 ottobre 2024 e, quindi, sono destinati a scadere prima dell'inizio dell'Offerta.

Sulla base delle informazioni disponibili, inclusa l'informativa sull'acquisto di azioni proprie del 14 agosto 2024, e ai sensi del Regolamento EGM alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è così suddiviso:

Azionista	Numero di azioni ordinarie	Percentuale di partecipazione al capitale sociale	Percentuale dei diritti di voto
Alessandro Valeri	2.586.692	8,008%	8,070%
Gian Luca Bolengo*	2.573.692	7.968%	8.030%

Guido Pardini	1.704.198	5,276%	5,317%
Walter Azzurro	1.678.166	5,196%	5,236%
Fabio Pigorini	1.186.781	3,674%	3,703%
Dario Grillo	1.179.279	3,651%	3,679%
Guglielmo Manetti	1.164.244	3,604%	3,632%
Andrea Lago	1.123.084	3,477%	3,504%
Andrea Bottaro	1.001.921	3,102%	3,126%
Gianluca Parenti	976.148	3,022%	3,046%
Azioni proprie	248.596	0,77%	-
Altro	16.877.199	52.251%	52,657%
Totale	32.300.000	100%	100%

* Include la somma delle azioni possedute da Gian Luca Bolengo (1.100.000) e da PER ASPERA S.r.l. (1.473.692)

Azioni proprie

Sulla base delle informazioni pubblicate dall'Emittente – alla data della presente Comunicazione – l'Emittente detiene n. 248.596 azioni proprie, pari allo 0,77% del capitale sociale.

2 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA, FINALITÀ DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 7 dello statuto dell'Emittente.

L'Offerta è subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al Paragrafo 3.3 e al verificarsi di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta di cui al Paragrafo 3.4.

2.2 Finalità dell'Operazione

L'Offerta si inquadra nell'ambito di un progetto di investimento dell'Offerente volto alla valorizzazione dell'Emittente ed allo sviluppo di ambiti di attività in cui l'Emittente stesso è già attivo. Attraverso la promozione dell'Offerta e a seguito del suo perfezionamento, l'Offerente confida di poter creare valore e conseguire benefici per tutti gli stakeholder dell'Emittente ed intende perseguire, in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione attuale, l'incremento delle potenzialità dell'Emittente.

In particolare, la complementarietà del modello di business di Intermonte con quello di Banca Generali consentirebbe di (i) dare valore e creare nuovi ambiti di utilizzo all'attività di research nel mercato Italiano delle SMI, in cui la Società è leader, (ii) utilizzare le competenze distintive nell'ambito della sala

di negoziazione con particolare riferimento alla componente equity ed ETF, (iii) utilizzare e sviluppare le competenze distintive della Società nell'ambito del desk derivati, anche con riferimento alla strutturazione di certificati con sottostanti titoli italiani ed europei, (iv) rafforzare in modo significativo l'offerta verso imprenditori e PMI, segmento fondamentale per il private banking, e principale motore di generazione di nuova ricchezza nel Paese, sempre più soggetto a un tema di passaggio generazionale e (v) differenziarsi ulteriormente sul mercato delle reti.

L'Emittente continuerebbe ad operare come controparte di mercato generando business autonomamente, seguendo le attuali direttrici, ferme restando le prerogative di Banca Generali quale azionista di controllo e ultima società controllante italiana. A questo si aggiungerebbe il potenziale rappresentato dalla forza distributiva di un operatore leader nel mercato italiano del private banking, che ha saputo nel tempo accrescere la sua quota di mercato grazie alla professionalità dei suoi consulenti ed alla relazione fiduciaria con i propri clienti, molti dei quali imprenditori.

Sulla base di proiezioni prudenziali, inoltre, Banca Generali si attende di poter generare un volume di sinergie di ricavo e di costo tali da consentire un ritorno stimato sull'investimento (ROI) superiore al costo del capitale della banca.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

2.3 Programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente

È intenzione dell'Offerente ottenere la revoca dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni ("Delisting"). Qualora, in funzione delle adesioni all'Offerta, ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà conseguito per effetto dell'adempimento degli obblighi di acquisto di cui all'articolo 108, commi 1 e 2 del TUF, e/o mediante l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, in conformità a quanto previsto al Paragrafo 3.5.

2.4 Impegni ad aderire all'Offerta da parte di alcuni azionisti

Alla data del 15 settembre 2024, risultano sottoscritti alcuni accordi (gli "Accordi Rilevanti") da parte dei seguenti azionisti della Società: Alessandro Valeri, Guglielmo Paolo Manetti, Fabio Pigorini, Eugenio Anglani, Andrea Lago, Andrea Bottaro, Guido Pardini, Pier Andrea Randone, Dario Grillo, Alessandro Lorenzon, Walter Azzurro, Gian Luca Bolengo anche in nome e per conto di PER ASPERA S.r.l., Emiliano Brioschi, Maurizio Pinelli, Luca Cerutti, Renzo Cavatorta, Paolo Pascarelli, Roberto Tortini, Alberto Villa, Gianluca Giuliano Parenti e Stefano Alberti (gli "Azionisti Rilevanti").

Gli Accordi Rilevanti, accettati dall'Offerente in data 15 settembre 2024, sono volti a regolare, inter alia: (i) l'impegno degli Azionisti Rilevanti ad aderire all'Offerta, portando in adesione – entro e non oltre il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo all'inizio del Periodo di Adesione – tutte le azioni dell'Emittente da essi possedute e immediatamente disponibili per il trasferimento all'Offerente, che, alla data della presente Comunicazione, rappresentano circa il 52% delle azioni dell'Emittente in circolazione (collettivamente, le "Partecipazioni Rilevanti"); (ii) nel rispetto della normativa applicabile, l'impegno degli Azionisti Rilevanti a non revocare la propria adesione all'Offerta nemmeno nell'ipotesi in cui, durante il Periodo di Adesione, sia promossa un'offerta pubblica concorrente avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, anche ove qualsivoglia termine di tale offerta concorrente (ivi

incluso il corrispettivo unitario per azione offerto) sia – o possa apparire – maggiormente vantaggioso rispetto ai termini dell'Offerta.

Per completezza, si segnala altresì che in data 15 settembre 2024 sono stati siglati accordi, condizionati al buon esito dell'Offerta, con il Chief Executive Officer della Società e il Chief Executive Officer Investment Banking della Società, nella prospettiva della continuità manageriale e per facilitare l'integrazione della Società nell'Offerente.

3 ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto tutte le n. 32.300.000 Azioni, rappresentanti il 100% del capitale sociale emesso dall'Emittente alla data della presente Comunicazione (collettivamente le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), comprensive delle n. 248.596 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentative di circa lo 0,77% del capitale sociale.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione e durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni al di fuori dell'Offerta, nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Pertanto, il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe essere automaticamente ridotto in conseguenza degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle persone che agiscono di concerto) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta devono essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario

L'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all'Offerta il Corrispettivo pari a Euro 3,04 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di pagamento del Corrispettivo. Qualora l'Emittente, prima di detta data, dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo per ciascuna Azione sarà automaticamente ridotto di un importo pari a quello di tale dividendo.

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente con la consulenza e il supporto del proprio advisor finanziario, adottando criteri conformi alla prassi per operazioni similari. Per una più dettagliata descrizione, si rinvia al Documento di Offerta che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 21,9% rispetto al prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni alla Data di Riferimento, vale a dire la data del 13 settembre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data del presente Comunicato), che era pari a Euro 2,49. La seguente tabella confronta il Corrispettivo con i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dalla Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in % rispetto al prezzo medio ponderato per Azione)
Data di Riferimento (13 settembre 2024, ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione)	2,495	0,545	21,9%
Media prezzi a 1 mese	2,483	0,557	22,4%
Media prezzi a 3 mesi	2,452	0,588	24,0%
Media prezzi a 6 mesi	2,592	0,448	17,3%
Media prezzi a 12 mesi	2,557	0,483	18,9%

Fonte: elaborazione dati Bloomberg e Borsa Italiana al 13 settembre 2024

Il Corrispettivo è da intendersi al netto dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e di eventuali commissioni e spese, che saranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta od imposta sostitutiva, ove dovuta in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, sarà a carico degli aderenti all'Offerta.

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, è pari a Euro 98.192.000 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essere in grado di adempiere integralmente agli impegni di pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie.

L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Autorizzazioni Preventive

L'Offerente e Assicurazioni Generali, per quanto di competenza, entro la data di presentazione del Documento di Offerta a Consob, presenteranno alle autorità competenti le seguenti istanze o

comunicazioni preventive, a seconda dei casi, per l'ottenimento delle autorizzazioni e/o dei nulla osta richiesti dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta (collettivamente, le "Autorizzazioni Preventive"):

• a) istanza alla Banca di Italia per l'autorizzazione preventiva all'acquisizione (i) di una partecipazione diretta di controllo nell'Emittente, nonché all'acquisizione di una partecipazione indiretta di controllo nella società di intermediazione mobiliare controllata dall'Emittente ai sensi dell'art. 15 del TUF; (ii) di una partecipazione che supera il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario dell'Offerente, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata;
• b) tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni o dei nulla osta necessari in relazione all'Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le Autorità competenti straniere o quelle eventualmente richieste ai sensi della vigente regolamentazione antitrust, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 4, del TUF ivi espressamente incluse (i) la comunicazione preventiva da parte di Assicurazioni Generali ad IVASS ai sensi e per gli effetti dell'art. 79 del d.lgs. 7 settembre 2005 n. 209 e degli artt. 11, comma 2, lett. a) e 16, comma 1, del Regolamento IVASS n. 10 del 22 dicembre 2015 e (ii) la notifica all'attenzione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, come convertito in legge e successivamente modificato e integrato (c.d. notifica golden power).

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, l'approvazione da parte della Consob del Documento di Offerta potrà avvenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive (cfr. Paragrafo 3.5).

3.4 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è soggetta all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni (le "Condizioni dell'Offerta"):

• (a) l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive come definite al Paragrafo 3.3 senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione di Autorizzazioni Preventive");
• (b) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione sulla Soglia"), computando nella partecipazione le eventuali Azioni Proprie non apportate all'Offerta e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili;
• (c) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell'Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio (la "Condizione Autorizzazioni") che potrebbe essere aggiuntiva rispetto alle Autorizzazioni Preventive;
• (d) il mancato verificarsi, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), di (i) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il gruppo

dell'Emittente (il "Gruppo") non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulle condizioni finanziarie e/o economiche del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria consolidata annuale dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e dalla relazione semestrale al 30 giugno 2024; ovvero (ii) eventi o situazioni (ive incluse, a titolo esemplificativo, guerre, catastrofi naturali e pandemie anche diverse dal COVID-19) non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o possano ragionevolmente comportare, significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, e che abbiano conseguentemente effetti pregiudizievoli sostanziali sull'Offerta e/o sull'Emittente (la "Condizione MAC"). Resta inteso che la Condizione MAC comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nei punti (i) e (ii) supra che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia- Ucraina ovvero con la crisi in Medio Oriente, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e al momento non previsti e né prevedibili;

• (e) la circostanza che il Gruppo sia correttamente gestito in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell'attività di gestione ordinaria ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell'attività del Gruppo, acquisizioni, partnership, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset del Gruppo, disinvestimenti ovvero altre operazioni che possano modificare o alterare il perimetro del Gruppo, riacquisto o rimborso di azioni o altre partecipazioni delle società del Gruppo, nonché di qualsiasi titolo convertibile in, o scambiabile con, tali azioni o partecipazioni, o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significativamente e negativamente, gli obiettivi dell'Offerta (anche se approvati dall'assemblea dell'Emittente o di una sua società controllata), o ancora da cui possa derivare un deterioramento significativo, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, e più in generale delle condizioni finanziarie e/o economiche del Gruppo rispetto a quelle riportate nel contesto dei risultati dell'Emittente al 31 dicembre 2023;
• (f) la circostanza che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente di realizzare l'Offerta e/o il Delisting;
• (g) la circostanza che il progetto di riassetto organizzativo della struttura del Gruppo attraverso la fusione con la società controllata Intermonte SIM S.p.A., annunciato al mercato in data 24 luglio 2024, venga interrotto;
• (h) la circostanza che in caso di esercizio delle Stock Option, la Società, nel rispetto del regolamento del piano, eserciti la facoltà di corrispondere ai beneficiari una somma sostitutiva entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta, tenendo conto che, qualora tale somma, unita alla componente variabile dell'anno spettante al beneficiario, superi Euro 50.000, essa sarà corrisposta, per una quota pari al 50%, in Azioni, nel rispetto del periodo di mantenimento applicabile.

L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia di cui alla lettera (b) di cui sopra in base alla propria volontà di acquisire la totalità delle Azioni dell'Emittente e di ottenere il Delisting dell'Emittente.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, nei seguenti termini:

• (i) per quanto riguarda l'avveramento della Condizione di Autorizzazioni Preventive con la pubblicazione del Documento di Offerta;
• (ii) per quanto riguarda la Condizione sulla Soglia, con l'annuncio dei risultati provvisori dell'Offerta che saranno pubblicati entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, in ogni caso, entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione;
• (iii) per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita); e
• (iv) per quanto riguarda qualsiasi altra Condizione dell'Offerta, con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta (come infra definito), da pubblicarsi entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita).

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi proprietari senza che a costoro sia addebitato alcun onere o spesa entro la fine del giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato che dichiari il mancato perfezionamento dell'Offerta.

3.5 Durata dell'Offerta

L'Offerente presenterà a Consob il Documento di Offerta entro 20 (venti) giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF. Entro lo stesso termine, l'Offerente depositerà presso le autorità competenti tutte le comunicazioni e le richieste necessarie per l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive (come definite nel Paragrafo 3.3). Il Documento di Offerta sarà pubblicato una volta approvato da Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Consob ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti e sarà compreso tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo diversa estensione in conformità alla normativa applicabile.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle leggi applicabili (la "Data di Pagamento").

Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi

pertinenti a dette Azioni, ma non potranno (i) cedere, in tutto o in parte, o (ii) comunque compiere atti di disposizione (inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta, o (iii) esercitare il diritto di recesso in relazione alle medesime (ove applicabile). Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

3.6 Revoca delle azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan. Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF.

È intenzione dell'Offerente acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e conseguire il Delisting.

Nell'ipotesi in cui, all'esito dell'Offerta, come eventualmente prorogata, l'Offerente venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di eventuali acquisti effettuati sul mercato dall'Offerente, successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (novantacinque percento) del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"). Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, del TUF, e 111 del TUF, le azioni proprie eventualmente detenute dall'Emittente e non apportate all'Offerta saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un'unica procedura da concordarsi con Consob e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato, non appena possibile, secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e con Consob, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante la Procedura Congiunta sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una sezione specifica del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta conterrà, inter alia, informazioni riguardanti: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'obbligo di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta residue ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e le tempistiche del Delisting.

Il trasferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate dall'Offerente ai sensi delle disposizioni che precedono avrà efficacia dal momento della comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Corrispettivo presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L'Emittente procederà ad effettuare le conseguenti annotazioni nel proprio libro soci. Ai sensi dell'articolo 2949 del codice civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto che non siano state riscosse dagli aventi diritto. Si precisa che, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento EGM, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto e adempimento all'obbligo di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta residue ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, mediante la Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.7 Mercati in cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è (i) promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, e (ii) rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della Comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. In ogni caso, l'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

3.8 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, in particolare, l'articolo 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno precedente al termine del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a loro disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4 PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente e le persone che agiscono di concerto non possiedono azioni dell'Emittente, fatte salve eventuali posizioni residuali detenute per ragioni di trading.

L'Offerente e le persone che agiscono di concerto non detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante tali strumenti o le Azioni.

5 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER REALIZZARE L'OFFERTA

La promozione dell'Offerta è subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al Paragrafo 3.3.

6 PUBBLICAZIONE DEGLI AVVISI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.intermonte.it o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

7 CONSULENTI PER L'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito da UBS Europe SE in qualità di advisor finanziario e dallo Studio Legale Cappelli Riolo Calderaro Crisostomo Del Din & Partners in qualità di advisor legale.

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La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di INTERMONTE PARTNERS SIM S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIFFUSO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN QUALSIASI ALTRO PAESE DIVERSO DALL'ITALIA)

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso

dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di INTERMONTE PARTNERS SIM S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

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