Banca Generali — M&A Activity 2023

Apr 24, 2023

Documento informativo relativo a operazione di maggiore rilevanza con parti correlate

redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

Distribuzione di nuovi prodotti e incremento del plafond destinato ad alcune iniziative nell'ambito dell'Accordo di Distribuzione con compagnie assicuratrici del Gruppo Generali

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banca Generali S.p.A. (Via Machiavelli, 4 34132 – Trieste) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarket storage.it), nonché sul sito internet di Banca Generali S.p.A. (www.bancagenerali.com)

Data di pubblicazione: 24 aprile 2023

INDICE

	DEFINIZIONI 3
1.	PREMESSA 5 AVVERTENZE 7
	1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 7
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 8 2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione8
	2.2. Parti correlate con le quali l'Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 9
	2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per la Società 10
	2.4. Modalità di determinazione del prezzo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari11
	2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 11
	2.6. Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 11
	2.7. Eventuali componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, Direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione quali parti correlate12
	2.8. istruttorio e di approvazione dell'Operazione 12 Iter
	2.9. Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC13
	ALLEGATI 13

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Accordo di Distribuzione o Accordo di	L'accordo del 20 marzo 2018, stipulato tra Banca Generali
Bancassurance	e Generali Italia e al quale in pari data ha aderito Genertellife, avente ad oggetto la distribuzione, da parte della Società, per il tramite della propria rete di consulenti finanziari, di prodotti assicurativi del ramo vita, previdenza e danni emessi da Generali Italia o altre società del gruppo Generali, nonché delle quote di fondi pensione di Generali Italia e delle sue controllate.
Assicurazioni Generali	Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi 2, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste n. 00079760328, partita IVA di gruppo 01333550323, iscritta al n. 1.00003 della Sezione I dell'albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione, capogruppo del gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi italiani.
Banca Generali oppure Società oppure Emittente	Banca Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Via Machiavelli 4, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste n. 00833240328, partita IVA unica di gruppo 01333550323, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5358, capogruppo del Gruppo bancario Banca Generali iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3075, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, società di diritto italiano con azioni quotate in Italia su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali.
Comitato CR oppure Comitato oppure CCR	Il comitato controllo e rischi di Banca Generali, composto da quattro amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, dalla normativa di attuazione dell'art. 26 del TUB e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale sono attribuiti, tra gli altri, compiti e funzioni in materia di operazioni con parti correlate e con soggetti collegati ai sensi della Procedura OPC.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui

all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

Documento Informativo Operazione Originaria	Indica, in relazione alla stipulazione, tra gli altri, dell'Accordo di Bancassurance, il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate messo a disposizione del pubblico in data 27 marzo 2018 presso la sede legale di Banca Generali, sul sito internet di Banca Generali (www.bancagenerali.com) e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A.
Generali Italia	Generali Italia S.p.A., con sede legale in Mogliano Veneto (TV), Via Marocchesa 14, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 0040992584, partita IVA 00885351007.
Genertellife	Genertellife S.p.A., con sede legale in Mogliano Veneto (TV), Via Ferretto 1, codice fiscale e iscrizioni nel Registro delle Imprese di Treviso n. 00979820321, partita IVA 06515871009.
Operazione	Ha il significato di cui in Premessa.
Operazione Originaria	Ha il significato di cui al paragrafo 2.1.
Procedura OPC	La "Procedura in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati" adottata da Banca Generali, come da ultimo modificata in data 22 giugno 2021.
Revisione Prodotti Esistenti	Ha il significato di cui in Premessa.
Regolamento OPC	Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico della Finanza oppure TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato ed integrato.
TUB	Il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia)

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Banca Generali, ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché della Procedura OPC, al fine di fornire ai propri azionisti e al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante l'approvazione, da parte di Banca Generali, dell'operazione consistente (i) nella distribuzione di nuovi prodotti assicurativi nell'ambito dell'Accordo di Distribuzione in essere tra Banca Generali, Generali Italia e Genertellife, nonché, sempre nel contesto del citato Accordo di Distribuzione, (ii) nell'incremento del plafond destinato alle iniziative di retention relative a prodotti Ramo I esistenti (complessivamente, l'"Operazione"). Per maggiori dettagli circa la descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione, si rinvia al successivo paragrafo 2.1.

Come meglio specificato nei successivi paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione si configura come un'operazione con parti correlate in ragione del rapporto di controllo esercitato da Assicurazioni Generali su tutte le entità coinvolte nell'Operazione e, più precisamente su:

• Banca Generali (anche per il tramite di Generali Italia e di Genertellife);
• Generali Italia; e
• Genertellife.

In particolare, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore, di cui all'art. 1.1, lett. a), dell'Allegato n. 3 "Individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate", del Regolamento OPC, calcolato sulla base delle stime indicate nel paragrafo 2.2, evidenzia il superamento della soglia del 2,5% (per maggiori informazioni si veda il paragrafo 2.2 "Parti correlate con le quali l'Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione").

Alla luce di quanto precede, in data 19 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'Operazione, previo parere favorevole vincolante del Comitato CR sull'interesse complessivo della Società all'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il predetto parere favorevole del Comitato CR, emesso in data 17 aprile 2023, è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

Il presente Documento Informativo è stato predisposto a seguito della summenzionata approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ed è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'art. 5, comma 3, del Regolamento OPC, presso la sede sociale di Banca Generali in Trieste, Via Machiavelli 4, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet di Banca Generali (www.bancagenerali.com).

Ancorché l'Operazione si configuri, di per sé, quale operazione di maggiore di rilevanza, si precisa che nel corso del presente esercizio, anteriormente all'approvazione dell'Operazione, la Società ha approvato un'altra operazione sempre riguardante l'Accordo di Distribuzione, qualificata come operazione di minore rilevanza e avente ad oggetto la revisione delle condizioni economiche di alcuni dei prodotti già collocati ai sensi del medesimo Accordo di Distribuzione limitatamente a specifici plafond massimi definiti congiuntamente tra Genertellife e la Banca, ivi incluso un plafond relativo ad iniziative di retention a favore dei clienti che hanno sottoscritto polizze Ramo I (la "Revisione Prodotti Esistenti"). Segnatamente, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato la Revisione Prodotti Esistenti in data 27 marzo 2023, previo parere favorevole non vincolante del Comitato CR

emesso il 23 marzo 2023 e allegato al presente Documento Informativo come Allegato "B", ponendo, quale tetto massimo alla relativa attività distributiva, la soglia commissionale di Euro 18 milioni, poi rimossa nel contesto dell'Operazione. Considerato che la Revisione Prodotti Esistenti si inquadra in un contesto unitario con l'Operazione, rispondendo a simili esigenze commerciali e distributive, la stessa sarà oggetto di richiamo nel presente Documento Informativo per quanto necessario ai fini della migliore comprensione dell'Operazione.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate, ai sensi della Procedura OPC, in virtù dei rapporti partecipativi esistenti tra le società partecipanti all'Operazione.

In particolare, Banca Generali è sottoposta al controllo di Assicurazioni Generali, che detiene, direttamente e indirettamente – anche per il tramite, tra le altre, delle proprie controllate Generali Italia e Genertellife – una partecipazione complessiva rappresentativa del 50,1714% del capitale sociale dell'Emittente ed esercita su di esso attività di direzione e coordinamento1 . Le due controparti della Società nell'Operazione, ossia Generali Italia e Genertellife detengono, in via diretta, partecipazioni nella Società pari rispettivamente a circa il 33,0109% e il 4,8173% del capitale sociale.

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto di interessi principalmente con riguardo alla convenienza per l'Emittente e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni: peraltro, anche tenuto conto del fatto che l'Operazione costituisce un aggiornamento di più ampie intese già in essere da alcuni anni (già sottoposte ai presìdi stabiliti dalla disciplina delle operazioni con parti correlate e rese note al mercato nel Documento Informativo Operazione Originaria), a giudizio di Banca Generali non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli normalmente inerenti ad operazioni di analoga natura.

Per quanto di necessità, si segnala che le precedenti osservazioni si applicano anche alla Revisione Prodotti Esistenti.

Inoltre, si segnala che gli amministratori della Banca, Avv. Cangeri, Avv. Rustignoli e Ing. Terzi, in virtù degli incarichi ricoperti in Generali Italia (rispettivamente di Presidente del Consiglio di Amministrazione, General Counsel e membro del Consiglio di Amministrazione) hanno informato, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 cod. civ. e dell'art. 8.4.1 della Procedura OPC, di avere un interesse nell'Operazione e conseguentemente si sono astenuti dalla votazione.

Nelle riunioni del 23 marzo 2023 e 19 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, all'unanimità, con l'astensione dei consiglieri Cangeri, Rustignoli e Terzi, di approvare rispettivamente la Revisione Prodotti Esistenti e l'Operazione, conferendo all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Gian Maria Mossa, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio e opportuno potere di agire in nome e per conto della Banca al fine di dare esecuzione a quanto deliberato.

¹ Fonte: https://www.bancagenerali.com/governance/ownership-structure.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Premessa

Il 20 marzo 2018 Banca Generali ha stipulato una serie di accordi con Assicurazioni Generali e le società da questa controllate, tra cui Generali Italia, con l'obiettivo di definire e disciplinare i principali rapporti economici con Assicurazioni Generali, al fine di stabilizzarne le condizioni per un orizzonte temporale di medio/lungo periodo, adeguandone i contenuti alla crescita dimensionale e agli importanti mutamenti intercorsi, sia nell'ambito del gruppo facente capo ad Assicurazioni Generali, sia nel contesto macroeconomico sia nel settore di riferimento (complessivamente, l'"Operazione Originaria"). Gli accordi comprendevano, tra gli altri, l'Accordo di Distribuzione, stipulato da Banca Generali con Generali Italia e al quale ha in pari data aderito anche Genertellife.

L'Operazione Originaria – qualificata come operazione di maggiore rilevanza – è stata oggetto di informativa al mercato attraverso il Documento Informativo Operazione Originaria.

L'Operazione

Nell'ambito dei comitati di allineamento istituiti ai sensi dell'Accordo di Distribuzione, le parti hanno discusso le modalità e le tempistiche di implementazione di una serie di iniziative commerciali rivolte ai clienti e ai distributori, finalizzate a trattenere la clientela e a stimolare nuove sottoscrizioni, ottenendo nel contempo una maggiore tutela dei clienti titolari di polizze e un vantaggio competitivo per i nuovi clienti entranti.

Inizialmente, ossia nel mese di marzo 2023, in funzione della variazione delle condizioni di mercato conseguenti al repentino rialzo dei tassi di interesse, le parti si sono concentrate sulle condizioni di alcuni prodotti già distribuiti ai sensi dell'Accordo di Distribuzione e di alcuni ulteriori prodotti preesistenti all'Accordo, non più collocati ma ancora presenti nei portafogli dei clienti. In tale contesto, sono state apportate alcune variazioni (applicabili fino al raggiungimento di determinati plafond) alla struttura di costo dei prodotti – che è stata ridotta per essere più appetibile e competitiva – e, coerentemente, anche alle provvigioni retrocedibili alla Banca per l'attività di distribuzione e assistenza post-vendita. Queste attività sono sfociate nella Revisione Prodotti Esistenti. In particolare, a Banca Generali – così come ad altri distributori terzi di cui il gruppo Generali si avvale – è stata proposta una riduzione delle commissioni pagate dai clienti sulle polizze Ramo I e Multiramo. Al contempo, per stimolare l'attività di distribuzione, è stata proposta una parziale revisione delle provvigioni retrocesse alla Banca per l'attività di distribuzione e assistenza post-vendita.

Successivamente, l'attività di revisione ha avuto riguardo ai prodotti di nuova costruzione e all'aumento di uno dei plafond già approvati nel mese di marzo 2023 legato alla possibilità di effettuare, sino ad un certo limite massimo, alcune scontistiche commissionali in favore dei clienti.

Più specificamente, nel contesto delle iniziative sopra descritte, ai sensi dell'art. 5.4.1 dell'Accordo di Distribuzione, che disciplina la creazione di nuovi prodotti, è stato concordato tra Banca Generali e le compagnie assicuratrici di sviluppare:

• (i) due nuove Polizze Multiramo "Stile Libero" nella versione base e nella versione private; e
• (ii) una nuova polizza Ramo I.

Complessivamente, le nuove polizze prevedono una riduzione delle commissioni pagate dai clienti

rispetto alle polizze in essere, mentre le provvigioni di retrocessione in favore di Banca Generali sono disciplinate come segue:

• (i) con riferimento alle due nuove Polizze Multiramo "Stile Libero":
• componente Ramo I (gestione separata): retrocessione in linea con le percentuali di retrocessione già valutate nel contesto dell'Accordo di Distribuzione;
• componente Ramo III (fondi esterni /ETF): retrocessione in parziale variazione rispetto a quanto già valutato nel contesto dell'Accordo di Distribuzione in quanto, pur aumentando in favore di Banca Generali la percentuale di retrocessione così da mantenere l'effetto economico pressoché neutro per la Banca, le commissioni pagate dai clienti diminuiscono per i primi 2 anni, mentre sono in linea con i termini di cui all'Accordo di Distribuzione a partire dal terzo anno e nella versione private e nelle versioni scontate delle due polizze;
• (ii) con riferimento alla nuova polizza Ramo I: la percentuale di retrocessione è in linea con le percentuali di retrocessione già valutate nel contesto dell'Accordo di Distribuzione.

Infine, sempre tenuto conto del contesto di mercato e con l'obiettivo precipuo di contenere eventuali azioni di riscatto, le parti hanno altresì valutato di ampliare da Euro 250 milioni a complessivi Euro 750 milioni il plafond (inteso come l'ammontare complessivo investito dai clienti in polizze Ramo I) per le iniziative di "retention" sui prodotti Ramo I esistenti, aumentando quindi il valore complessivo della Revisione Prodotti Esistenti deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2023.

2.2. Parti correlate con le quali l'Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, un'entità è correlata alla Società "se l'entità e la Società fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre)".

Ciò posto, l'Operazione di cui al presente Documento Informativo (e, prima di essa, anche la Revisione Prodotti Esistenti) costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto, come anticipato nel paragrafo 1.1, Assicurazioni Generali detiene, direttamente e indirettamente (anche per il tramite della propria controllata Generali Italia), una partecipazione complessiva rappresentativa del 50,1714% del capitale sociale di Banca Generali, essendo, pertanto, azionista di controllo della Società. Generali Italia è a propria volta titolare di una partecipazione diretta nel capitale sociale dell'Emittente pari a circa il 33,0109% del capitale sociale dello stesso. Inoltre, Assicurazioni Generali controlla Genertellife, anch'essa parte dell'Accordo di Bancassurance, la quale a propria volta detiene in via diretta il 4,8173% del capitale di Banca Generali.

Inoltre, si segnala che gli amministratori della Banca, Avv. Cangeri, Avv. Rustignoli e Ing. Terzi, in virtù degli incarichi ricoperti in Generali Italia (rispettivamente di Presidente del Consiglio di Amministrazione, General Counsel e membro del Consiglio di Amministrazione) hanno informato, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 cod. civ. e dell'art. 8.4.1 della Procedura OPC, di avere un interesse nell'Operazione e conseguentemente si sono astenuti dalla votazione.

Nelle riunioni del 23 marzo 2023 e 19 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato, all'unanimità, con l'astensione dei consiglieri Cangeri, Rustignoli e Terzi, di approvare rispettivamente la Revisione Prodotti Esistenti e l'Operazione, conferendo all'Amministratore Delegato

e Direttore Generale, Dott. Gian Maria Mossa, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio e opportuno potere di agire in nome e per conto della Banca al fine di dare esecuzione a quanto deliberato.

L'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore, di cui all'art. 1 della Procedura OPC, evidenzia il superamento della soglia del 2,5% con riferimento all'Operazione. Difatti, il controvalore dell'Operazione – calcolato sulla base delle commissioni massime che si stima possano essere retrocesse alla Banca per la durata residua dell'Accordo di Distribuzione (i.e., sino al 2028) in relazione tanto alla distribuzione dei nuovi prodotti quanto per effetto dell'incremento del plafond destinato alle iniziative di retention in favore di clienti che hanno sottoscritto polizze di Ramo I – risulta superiore alla prevista soglia del 2,5% dei fondi propri consolidati2 , pari, alla data del 31 dicembre 2022, a Euro 19.053.975,003 .

La Revisione Prodotti Esistenti è stata invece qualificata quale operazione di minore rilevanza, in quanto il suo importo commissionale massimo originario era al sotto della predetta soglia.

2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per la Società

L'Operazione si inserisce nel contesto delle iniziative funzionali all'attuazione dell'Accordo di Distribuzione e al suo adeguamento all'evolvere delle condizioni di mercato – in particolare all'aumento dei tassi di interesse – e commerciali.

In particolare, le azioni intraprese sono finalizzate a trattenere la clientela e a stimolare la raccolta di nuove sottoscrizioni, garantendo al contempo una maggiore tutela dei clienti titolari di polizze, un maggiore allineamento al nuovo contesto di mercato e un vantaggio competitivo per i nuovi clienti entranti.

Tali iniziative concernono, da un lato, la riduzione delle commissioni pagate dai clienti sulle polizze Ramo I e Multiramo; dall'altro, una parziale revisione delle provvigioni retrocesse alla Banca per l'attività di distribuzione e assistenza post-vendita, nell'ottica di sviluppare tali attività.

In merito ai prodotti esistenti, sempre alla luce del contesto di mercato e al fine di contenere eventuali azioni di riscatto da parte dei clienti, le iniziative consistono nell'incremento del plafond dedicato alla retention dei clienti che hanno sottoscritto polizze Ramo I fino a complessivi Euro 750 milioni.

In tale contesto, l'Operazione completa l'attività di aggiornamento avviata con la Revisione Prodotti Esistenti, attraverso la quale sono state rimodulate le condizioni di alcune delle polizze in essere, riducendo i costi per la clientela e mantenendo – o addirittura rivedendo in senso migliorativo – le condizioni di remunerazione della Banca, sempre con l'obiettivo di trattenere la clientela attraverso l'offerta di condizioni più appetibili e in linea con il contesto di mercato.

Tanto l'Operazione quanto la precedente Revisione Prodotti Esistenti non sono state influenzate dall'attività di direzione e coordinamento esercitata da Assicurazioni Generali sulla Banca. Il Comitato ha comunque ritenuto che il risultato complessivo dell'Operazione e della Revisione Prodotti Esistenti, tenuto conto della situazione di mercato, sia positivo rispetto all'ipotesi alternativa del mantenimento di condizioni in tutto analoghe a quelle ad oggi in essere.

² Soglia applicabile alle operazioni con Assicurazioni Generali o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società.

³ Alla data del 31 dicembre 2022, i fondi propri consolidati erano pari a Euro 762.159.000.

2.4. Modalità di determinazione del prezzo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il pricing delle nuove polizze – ossia il costo per la clientela – è stato concordato tra le parti in riduzione rispetto a quello che sarebbe stato applicabile nell'ipotesi di mantenimento dello status quo. Come anticipato, la ragione dello scostamento è stata motivata dal contesto di mercato e dall'esigenza di mantenere attrattivi i prodotti assicurativi in gamma ed attrarre nuova clientela. Analoga esigenza – esprimibile questa volta in termini di retention della clientela esistente – è stata alla base della determinazione di un plafond relativo ad iniziative in favore dei clienti che hanno sottoscritto polizze Ramo I.

Quanto ai profili di remunerazione della Banca, per i nuovi prodotti le percentuali di retrocessione previste dall'Accordo di Distribuzione sono state confermate, con la sola eccezione indicata nel paragrafo 2.1 per le nuove polizze Ramo III, dove la percentuale di retrocessione è stata innalzata a fronte di una temporanea riduzione delle commissioni pagabili dai clienti. Nel caso della Revisione Prodotti Esistenti, le condizioni di remunerazione per la Banca sono rimaste inalterate, salvo alcuni casi in cui sono state riviste in senso migliorativo.

Il Comitato ha esaminato i termini economici dell'Operazione (e, prima di essa, della Revisione Prodotti Esistenti), per quanto possibile anche sulla base di raffronti con alcune delle operazioni/polizze ritenute confrontabili con quelle distribuite dalla Società, tenuto conto dell'assenza di informazioni affidabili circa analoghi accordi di altri operatori e della stessa eterogeneità dei prodotti e degli accordi esistenti sul mercato.

Si precisa, peraltro, che la medesima strategia commerciale posta alla base dell'Operazione interessa non solo Banca Generali, ma anche altri distributori terzi di cui il gruppo Generali si avvale per commercializzare i propri prodotti assicurativi: circostanza che, tra le altre, è stata considerata dal Comitato nella propria valutazione circa l'equilibrio dell'Operazione e l'assenza di profili distrattivi o di ingiustificato vantaggio per le parti correlate.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione – al pari della Revisione Prodotti Esistenti effettuata nel marzo 2023 – si inquadra tra le attività di periodica revisione e aggiornamento dell'Accordo di Bancassurance, funzionale al mantenimento di una offerta commerciale competitiva sia attraverso l'estensione dell'offerta di prodotti assicurativi alla clientela, sia attraverso la variazione delle condizioni dei prodotti esistenti.

Pertanto, si prevede che tanto l'Operazione quanto la Revisione Prodotti Esistenti possano consentire alla Banca di incrementare la propria attività di raccolta e, conseguentemente, il fatturato riveniente dall'attività distributiva condotta ai sensi dell'Accordo di Bancassurance, ancorché non sia possibile effettuare una quantificazione puntuale dei benefici che potranno essere effettivamente conseguiti, in quanto dipendenti anche da variabili esogene, in primis il riscontro della clientela rispetto alle iniziative adottate.

2.6. Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione di Banca Generali e delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione (nonché, per quanto di

necessità, della Revisione Prodotti Esistenti).

2.7. Eventuali componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, Direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione quali parti correlate

Nell'Operazione (nonché, per quanto di necessità, della Revisione Prodotti Esistenti) non sono coinvolti, in qualità di parte correlata, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti all'Operazione.

2.8. Iter istruttorio e di approvazione dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 8 della Procedura OPC, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate e soggetti collegati sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali previo motivato parere favorevole del Comitato CR, chiamato a esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Attività del Comitato

Si precisa che il Comitato ha esercitato i compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente nella composizione ridotta di tre componenti indipendenti non correlati e non coinvolti nell'Operazione (ossia i consiglieri Caprio, De Falco e Romagnoli) prevista dall'art. 5.1.1(i) della Procedura Parti Correlate della Banca. Il consigliere Terzi non ha invece preso parte ai lavori del Comitato in ragione dell'incarico ricoperto presso Generali Italia di cui si è dato atto nei paragrafi 1.1 e 2.2.

Il Comitato è stato informato dell'avvio di discussioni tra le parti relative all'Operazione già nella seduta del 23 marzo 2023 ed è stato successivamente aggiornato mediante l'invio di un flusso informativo completo e tempestivo da parte delle funzioni competenti.

In particolare, il Comitato è stato coinvolto ai fini dell'espletamento delle attività di competenza e del rilascio del proprio parere vincolante per l'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali. Il Comitato si è avvalso della facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni, anche al fine di dotarsi di tutte le informazioni necessarie per poter formulare il parere.

Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi del supporto di esperti indipendenti.

Il Comitato ha ricevuto un flusso di informazioni completo e adeguato sui diversi profili dell'Operazione e si è riunito in data 17 aprile 2023 per rilasciare il proprio parere.

In tale occasione, il Comitato ha rilasciato, all'unanimità dei suoi membri partecipanti ai lavori, il proprio parere vincolante favorevole circa: (i) la sussistenza dell'interesse di Banca Generali al compimento dell'Operazione, (ii) la convenienza delle relative condizioni e (iii) la correttezza sostanziale delle relative condizioni e dell'iter procedurale. In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, copia del parere del Comitato è allegata al presente Documento Informativo come Allegato "A".

Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione

In data 19 aprile 2023, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e tenuto conto del parere del Comitato CR, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali – condivise le motivazioni e i razionali sottostanti all'Operazione e rilevato altresì l'interesse della Società a compiere l'Operazione medesima nonché la convenienza e correttezza delle relative condizioni – ha approvato l'Operazione all'unanimità e con la sola astensione dei consiglieri Cangeri, Rustignoli, Terzi, in considerazione degli incarichi ricoperti in Generali Italia (rispettivamente di Presidente del Consiglio di Amministrazione, General Counsel e membro del Consiglio di Amministrazione).

Informazioni sull'iter istruttorio e approvativo della Revisione Prodotti Esistenti

Per quanto necessario, si segnala che la Revisione Prodotti Esistenti, in quanto operazione di minore rilevanza, è stata sottoposta ai presìdi previsti dall'art. 7 del Regolamento OPC e dall'art. 7 della Procedura OPC.

Anche in questo caso, il Comitato ha esercitato i propri compiti nella composizione ridotta di tre componenti indipendenti non correlati e non coinvolti nell'operazione de qua (ossia i consiglieri Caprio, De Falco e Romagnoli) prevista dall'art. 5.1.1(i) della Procedura Parti Correlate della Banca. Il consigliere Terzi non ha invece preso parte ai lavori del Comitato in ragione dell'incarico ricoperto presso Generali Italia di cui si è dato atto nei paragrafi 1.1 e 2.2.

In particolare, in data 23 marzo 2023 il Comitato CR – che non ha ritenuto necessario farsi assistere da esperti indipendenti – ha espresso, nella composizione sopra riferita, il proprio parere unanime non vincolante in merito (i) all'interesse di Banca Generali al compimento della Revisione Prodotti Esistenti, (ii) alla convenienza delle relative condizioni e (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni e dell'iter procedurale. Copia di detto parere è allegata al presente Documento Informativo come Allegato "B".

In data 27 marzo 2023, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e tenuto conto del parere non vincolante del Comitato, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali – condivise le motivazioni e i razionali sottostanti alla Revisione Prodotti Esistenti e rilevato altresì l'interesse della Società a compiere tale operazione nonché la convenienza e correttezza delle relative condizioni – ha approvato la Revisione Prodotti Esistenti, all'unanimità e con la sola astensione dei Consiglieri Cangeri, Rustignoli, Terzi, in considerazione degli incarichi ricoperti in Generali Italia (rispettivamente di Presidente del Consiglio di Amministrazione, General Counsel e membro del Consiglio di Amministrazione).

2.9. Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

Tuttavia, per le ragioni indicate in Premessa, nel presente Documento Informativo viene richiamata e illustrata anche l'altra operazione – denominata Revisione Prodotti Esistenti – afferente all'Accordo di Distribuzione e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 27 marzo 2023 con un limite di operatività poi rimosso nel contesto della successiva approvazione dell'Operazione.

ALLEGATI

Allegato "A": parere del Comitato CR sull'Operazione

Allegato "B": parere del Comitato CR sulla Revisione Prodotti Esistenti

Parere vincolante del Comitato Controllo e Rischi relativo alla distribuzione di nuovi prodotti e all'incremento del plafond destinato ad alcune iniziative nell'ambito dell'Accordo di Distribuzione con compagnie assicuratrici del Gruppo Generali

ai sensi dell'art. 8 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato), dell'art. 3.2 della Sezione III, Capitolo 11, Parte Terza delle Disposizioni di vigilanza per le banche (adottate dalla Banca d'Italia con circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata) e dell'art. 8.2 della Procedura in Materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati adottata da Banca Generali

Milano, 18 aprile 2023

In data 17 aprile 2023, il Comitato Controllo e Rischi di Banca Generali S.p.A. (di seguito, "Banca Generali" o "Banca") ha esaminato la proposta (i) di distribuzione di nuovi prodotti nell'ambito dell'accordo distributivo in essere tra Banca Generali, Generali Italia S.p.A. ("Generali Italia") e Genertellife S.p.A. ("Genertellife"), nonché, sempre nel contesto del citato accordo, (ii) di incremento del plafond destinato alle iniziative di "retention" sui prodotti Ramo I già approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 27 marzo 2023 (complessivamente, la "Operazione").

Qualificazione dell'Operazione

La prospettata Operazione attiene a un rapporto con parti correlate, ossia Generali Italia e Genertellife.

In particolare, alla data del presente parere Banca Generali è sottoposta al controllo di Assicurazioni Generali S.p.A., che detiene, direttamente e indirettamente – anche per il tramite, tra le altre, delle controllate Generali Italia e Genertellife – una partecipazione complessiva rappresentativa del 50,1714% del capitale sociale della Banca, su cui altresì esercita attività di direzione e coordinamento. Generali Italia e Genertellife, controparti di Banca Generali nell'Operazione, detengono, in via diretta, partecipazioni nella Banca pari rispettivamente al 33,0109% e al 4,8173% del capitale sociale.

Il controvalore complessivo stimato massimo dell'Operazione, calcolato sulla base delle commissioni massime che è prevedibile siano retrocesse alla Banca per la durata residua dell'accordo distributivo (i.e., sino al 2028) in relazione tanto alla distribuzione dei nuovi prodotti quanto per effetto dell'incremento del plafond destinato alle iniziative di "retention" sui prodotti Ramo I, assumendo il totale utilizzo dei plafond assegnati, è superiore al 2,5% del patrimonio di vigilanza consolidato della Banca rilevato trimestralmente (1 ), e comporta pertanto la qualificazione dell'Operazione come operazione di maggiore rilevanza che richiede un parere vincolante del Comitato Controllo e Rischi, nel rispetto del Regolamento di cui alla deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Consob") oltre che della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche (la "Circolare Banca d'Italia").

Contesto di riferimento e descrizione dell'Operazione.

Nel marzo del 2018 è stato stipulato un accordo di distribuzione di prodotti assicurativi tra Banca Generali e Generali Italia (l'"Accordo di Distribuzione" o anche solo l'"Accordo"), con possibilità di successiva adesione allo stesso di altre società del Gruppo Generali fornitrici di prodotti assicurativi (ivi inclusa Genertellife, che in effetti ha aderito contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo di Distribuzione). L'Accordo ha durata pari a 10 anni (rinnovabile automaticamente per analogo periodo, salvo disdetta comunicata con un preavviso di sei mesi) e prevede la distribuzione, da parte della Banca, di prodotti assicurativi del ramo vita, previdenza e danni emessi da Generali Italia e dalle altre compagnie assicurative del Gruppo Generali aderenti, nonché delle quote di fondi pensione di Generali Italia e delle sue controllate.

L'Accordo è stato sottoposto ai presìdi istruttori e deliberativi previsti per le operazioni di maggiore rilevanza dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati e per le operazioni di maggior rilievo dalla procedura in materia di operazioni di maggior rilievo adottate dalla Banca e all'epoca vigenti. Come tale, l'operazione è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2018, previo parere favorevole vincolante del Comitato Controllo e Rischi all'epoca in carica, e successivamente comunicata al pubblico mediante apposito documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob.

Alla luce dell'evolvere delle condizioni di mercato e commerciali, e in particolare dell'aumento dei tassi di interesse, nell'ambito dei comitati di allineamento istituiti ai sensi dell'art 10 dell'Accordo di Distribuzione, le parti hanno discusso le modalità e le tempistiche di implementazione di una serie di iniziative commerciali proposte da Genertellife e rivolte ai clienti e ai distributori, finalizzate a trattenere la clientela e a stimolare nuove sottoscrizioni, ottenendo nel contempo una maggiore tutela dei clienti titolari di polizze e un vantaggio competitivo per i nuovi clienti entranti.

⁽ 1 ) Sulla base dei dati economici approvati al 31 dicembre 2022, la soglia di rilevanza si attesta a Euro 19.053.975,00.

In particolare, a Banca Generali – così come ad altri distributori terzi di cui il Gruppo Generali si avvale – è stata proposta una riduzione delle commissioni pagate dai clienti sulle polizze Ramo I e Multiramo. Al contempo, per stimolare l'attività di distribuzione, è stata proposta una parziale revisione delle provvigioni retrocesse alla Banca per l'attività di distribuzione e assistenza post-vendita.

Più specificamente, nel contesto delle iniziative sopra descritte, ai sensi dell'art. 5.4.1 dell'Accordo di Distribuzione, che disciplina la creazione di nuovi prodotti, è stato concordato tra Banca Generali e le compagnie assicuratrici di sviluppare:

(i) due nuove Polizze Multiramo "Stile Libero" nella versione base e nella versione private; e

(ii) una nuova polizza Ramo I.

Complessivamente, le nuove polizze prevedono una riduzione delle commissioni pagate dai clienti rispetto alle polizze in essere, mentre le provvigioni di retrocessione in favore di Banca Generali sono disciplinate come segue:

• (i) con riferimento alle due nuove Polizze Multiramo "Stile Libero":
• componente Ramo I (gestione separata): retrocessione in linea con le percentuali di retrocessione già valutate nel contesto dell'Accordo di Distribuzione;
• componente Ramo III (fondi esterni /ETF): retrocessione in parziale variazione rispetto a quanto già valutato nel contesto dell'Accordo di Distribuzione in quanto, pur aumentando in favore di Banca Generali la percentuale di retrocessione così da mantenere l'effetto economico pressoché neutro per la Banca, le commissioni pagate dai clienti diminuiscono per i primi 2 anni, mentre sono in linea con i termini di cui all'Accordo di Distribuzione a partire dal terzo anno e nella versione private e nelle versioni scontate delle due polizze;
• (ii) con riferimento alla nuova polizza Ramo I: la percentuale di retrocessione è in linea con le percentuali di retrocessione già valutate nel contesto dell'Accordo di Distribuzione.

Infine, sempre tenuto conto del contesto di mercato e con l'obiettivo precipuo di contenere eventuali azioni di riscatto, le parti hanno altresì valutato di ampliare il plafond (inteso come l'ammontare complessivo investito dai clienti in polizze Ramo I) per le iniziative di "retention" sui prodotti Ramo I esistenti da Euro 250 milioni fino a complessivi Euro 750 milioni, aumentando quindi il valore complessivo dell'iniziativa già deliberata dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 27 marzo (la "Revisione Prodotti Esistenti"). Si precisa altresì che tali iniziative riguardano principalmente l'applicazione di una riduzione delle commissioni pagate dai clienti.

Attività istruttoria e documentazione esaminata dal Comitato

Il Comitato ha esercitato i compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente nella composizione ridotta di tre componenti indipendenti non correlati e non coinvolti nell'Operazione (ossia i consiglieri Caprio, De Falco e Romagnoli) prevista dall'art. 5.1.1(i) della Procedura Parti Correlate della Banca. Il consigliere Terzi non ha invece preso parte ai lavori del Comitato in ragione della propria carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Generali Italia.

Già in occasione della propria riunione del 23 marzo 2023 – nel corso della quale ha esaminato la Revisione Prodotti Esistenti, pronunziandosi con parere favorevole non vincolante – il Comitato è stato informato dalle competenti strutture della Banca in merito all'avvio di attività di valutazione di più ampio respiro, funzionali all'aggiornamento dell'Accordo Distributivo, anche alla luce del contesto di mercato.

Successivamente, il Comitato ha ricevuto comunicazione dei termini puntuali dell'Operazione, tramite apposita nota informativa dettagliata, e, per quanto possibile, considerata l'assenza di informazioni affidabili circa analoghi accordi di altri operatori e la stessa eterogeneità dei prodotti e degli accordi esistenti sul mercato, di confronti con operazioni analoghe.

Il Comitato ha esaminato l'Operazione sulla base dei citati documenti forniti dalle strutture della Banca e alla luce della discussione svolta in riunione collegiale in data 17 aprile 2023.

Il Comitato ha potuto interloquire con il management della Banca, ricevendo tempestivo e puntuale riscontro alle proprie richieste di chiarimento e approfondimento.

Il Comitato non ha ritenuto necessario farsi assistere da esperti indipendenti.

Impatto della proposta Operazione ed esame delle ragioni di interesse, della convenienza e della correttezza dell'Operazione per Banca Generali.

Dopo aver analizzato la documentazione ricevuta e aver interloquito con le strutture responsabili delle trattative, il Comitato reputa che la maggior parte delle considerazioni già effettuate in occasione della Revisione Prodotti Esistenti ben si attagli anche all'Operazione, e ciò tenuto conto, tra l'altro, del fatto che le due iniziative si sono sviluppate in rapida successione cronologica, in un contesto di mercato comparabile, e si fondano su assunti e motivazioni sostanzialmente comuni.

Richiamato dunque, per quanto di necessità, il proprio parere del 23 marzo 2023, il Comitato ritiene, anzitutto, necessario sgombrare il campo dal possibile equivoco che la riduzione del costo delle polizze applicato ai clienti implichi ex se una riduzione delle commissioni di retrocessione per la Banca e, dunque, un pregiudizio alla redditività dell'attività distributiva.

Ad avviso del Comitato, un simile ragionamento non sarebbe corretto perché non terrebbe in debito conto l'evolvere delle condizioni di mercato e i segnali giunti dalla clientela, che suggeriscono che il mantenimento dello status quo – ossia l'applicazione, ai nuovi prodotti, di condizioni integralmente coincidenti con quelle delle polizze esistenti – avrebbe probabilmente impatti negativi soprattutto per le seguenti ragioni:

• − nel corso del 2022 la raccolta sui prodotti assicurativi ha registrato una flessione, anche per effetto dell'applicazione ai clienti di commissioni non più in linea con il panorama concorrenziale e con le mutate situazioni di mercato;
• − in mancanza di un'offerta competitiva, aumenterebbero le probabilità di riscatto dai prodotti assicurativi Multiramo e di Ramo I e il rischio che i clienti di Banca Generali, alla ricerca di tali soluzioni, si rivolgano ad altri istituti.

La rimodulazione delle condizioni dell'offerta risulta quindi del tutto ragionevole e, anzi, necessitata in ottica di retention stanti le attuali condizioni di mercato.

Il Comitato, inoltre, osserva che per controbilanciare l'ipotetica riduzione delle commissioni per Banca Generali, le discussioni avvenute nel contesto del comitato di allineamento istituito ai sensi dell'art 10 dell'Accordo di Distribuzione hanno in taluni casi portato ad una modifica delle percentuali di retrocessione anche in senso migliorativo per la Banca, proprio al fine di mitigare gli eventuali impatti teorici negativi sopra descritti.

D'altro lato, va osservato che una raccolta netta negativa delle gestioni separate sottostanti le polizze di Ramo I arrecherebbe ulteriore detrimento ai rendimenti offerti dalle polizze, a svantaggio dei clienti che continuano a rimanere investiti.

In sintesi, alla luce dell'istruttoria condotta e delle rappresentazioni fornite dal management, il Comitato reputa che le condizioni proposte per i nuovi prodotti consentano di preservare condizioni di remunerazione competitive per la Banca: infatti, a fronte di una riduzione del pricing al cliente, le condizioni di remunerazione per la Banca rimarrebbero inalterate o, in taluni casi, diverrebbero anche migliorative.

L'approvazione dell'Operazione consentirebbe inoltre la stabilizzazione dei rendimenti delle polizze Ramo I in essere con l'ingresso di nuova liquidità, che potrebbe essere investita a tassi più vantaggiosi offerti dal mercato.

Non da ultimo, tenuto conto del complessivo assetto dei rapporti con il Gruppo Generali, risulta necessario garantire la continuità dei rapporti commerciali con le compagnie assicurative del Gruppo mantenendo un equilibrio rispetto alle specifiche esigenze e agli interessi economici e commerciali delle parti.

Con specifico riferimento all'incremento del plafond dedicato alle iniziative di retention relative a prodotti Ramo I già in essere, lo stesso si inquadra nella medesima logica di spinta commerciale che permea la creazione dei nuovi prodotti e si salda dunque con essa andando così a completare il percorso di adeguamento dell'Accordo di Distribuzione al nuovo contesto di mercato avviato nel mese di marzo 2023.

Il Comitato osserva poi che (i) secondo quanto confermato dal management, il processo di elaborazione dei nuovi prodotti ha seguito la procedura prevista dall'Accordo di Distribuzione; e (ii) le variazioni rispetto alle valutazioni effettuate nel contesto dell'Accordo di Distribuzione riguardano condizioni di natura economica dei rapporti e non intervengono sull'impianto giuridico delle pattuizioni contrattuali, di talché non si segnalano profili rilevanti in termini di correttezza sostanziale delle condizioni contrattuali diverse da quelle puramente economiche.

Infine, a seguito di conferma ricevuta dal management, il Comitato rileva che la medesima strategia commerciale posta alla base dell'Operazione interessa non solo Banca Generali, ma anche altri distributori terzi di cui il Gruppo Generali si avvale per commercializzare i propri prodotti assicurativi: anche per questa ragione, l'Operazione risulta equilibrata e non presenta profili distrattivi o di ingiustificato vantaggio per le parti correlate.

Per quanto concerne, da ultimo, gli aspetti procedurali, come già rilevato l'Operazione è stata istruita dalle strutture competenti dalla Banca e sottoposta al Comitato conformemente alla Procedura in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati adottata dalla Banca.

Alla luce di quanto sopra, il Comitato, all'unanimità dei presenti:

• (i) ritenuto che l'Operazione descritta sia sostenuta da fondate ragioni finanziarie, commerciali e reddituali e sia coerente con l'interesse della Banca, nonché conveniente rispetto allo scenario alternativo di mantenere immutate le condizioni di distribuzione anche dei nuovi prodotti e corretta sotto il profilo sia formale sia procedurale;
• (ii) valutato che non vi sono ragioni ostative a procedere con la proposta di Operazione;
• (iii) considerato che sebbene Banca Generali sia soggetta a direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A., l'Operazione non risulta influenzata dalla società che eterodirige, e che comunque il risultato complessivo dell'Operazione, tenuto conto come sopra chiarito della situazione di mercato, sia positivo rispetto all'ipotesi alternativa di collocamento di nuovi prodotti sulla base di condizioni in tutto analoghe a quelle ad oggi in essere;
• (iv) richiamato quanto disposto dall'art. 8 del Regolamento Consob, dall'art. 3.2 della Sezione III, Capitolo 11, Parte Terza della Circolare Banca d'Italia, nonché dall'art. 8.2 della Procedura Parti Correlate della Banca;

rilascia a beneficio e supporto del Consiglio di Amministrazione:

PARERE FAVOREVOLE VINCOLANTE

ad approvare l'Operazione in considerazione delle ragioni richiamate in narrativa.

Il presente parere viene rilasciato all'esito della riunione del Comitato del 17 aprile 2023, con invito alle competenti strutture aziendali di renderlo disponibile al Consiglio di Amministrazione della Banca per il seguito di competenza nel corso della prossima riunione consiliare del 19 aprile 2023.

Milano, 18 aprile 2023

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi f.to Prof. Lorenzo Caprio

Parere non vincolante del Comitato Controllo e Rischi relativo all'operazione di modifica di alcuni termini e condizioni attinenti ad alcuni prodotti assicurativi distribuiti in forza dell'Accordo di Distribuzione con compagnie assicuratrici del Gruppo Generali

ai sensi dell'art. 7 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato) e dell'art. 7.2 della Procedura in Materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati adottata da Banca Generali

Milano, 23 marzo 2023

In data 23 marzo 2023, il Comitato Controllo e Rischi di Banca Generali S.p.A. (di seguito, la "Banca") ha esaminato la proposta di modifica dei termini e delle condizioni attinenti ad alcuni prodotti distribuiti (la "Operazione") in forza dell'accordo di distribuzione tra Banca Generali e Generali Italia S.p.A. stipulato nel 2018 (cui ha aderito anche Genertellife S.p.A.).

Qualificazione dell'Operazione

La distribuzione dei prodotti oggetto delle variazioni proposte attiene a un rapporto tra parti correlate (i.e. Generali Italia S.p.A. e Genertellife S.p.A.).

Il controvalore complessivo stimato massimo dell'Operazione è di circa Euro 18 milioni, calcolato sulla base delle commissioni massime che è prevedibile siano retrocesse alla Banca per la distribuzione dei prodotti oggetto delle citate variazioni per la durata residua dell'accordo (i.e., sino al 2028), tenuto anche conto del totale utilizzo dei plafond assegnati alle singole iniziative.

Considerato il controvalore indicato, l'Operazione rappresenta una operazione di minore rilevanza (1 ) che richiede un parere non vincolante del Comitato Controllo e Rischi, nel rispetto del Regolamento di cui alla deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Consob").

Contesto di riferimento e variazione delle condizioni e termini relativi ad alcuni prodotti oggetto di esame.

Nel marzo del 2018 è stato stipulato un accordo di distribuzione di prodotti assicurativi tra Banca Generali S.p.A. e Generali Italia S.p.A. (l'"Accordo"), che consente la successiva adesione allo stesso di altre società del gruppo Generali fornitrici di prodotti assicurativi (ivi inclusa Genertellife, che ha aderito contestualmente alla sottoscrizione dell'Accordo). L'Accordo ha durata pari a 10 anni (rinnovabile automaticamente per analogo periodo, salvo disdetta comunicata con un preavviso di sei mesi) e prevede la distribuzione da parte della Banca di prodotti assicurativi del ramo vita, previdenza e danni emessi da Generali Italia e dalle altre compagnie assicurative del gruppo Generali aderenti, nonché delle quote di fondi pensione di Generali Italia e delle sue controllate.

L'Accordo fu approvato dagli organi della Banca come operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati e come operazione di maggior rilievo ai sensi della Procedura in materia di operazioni di maggior rilievo. Come tale, fu quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2018, previo parere favorevole vincolante del presente Comitato, e fu comunicata al pubblico mediante apposito documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob.

Alla luce dell'evolvere delle condizioni di mercato e commerciali, e in particolare dell'aumento dei tassi di interesse, la Banca e le compagnie assicurative hanno ipotizzato alcune modifiche alle condizioni e ai termini di taluni prodotti per mantenere l'offerta competitiva, tra le quali una diversa struttura delle provvigioni retrocedibili alla Banca per la distribuzione e assistenza ai clienti. I prodotti incisi sono: (i) BG Stile Libero 40 Plus, (ii) BG Stile Libero 40 Plus Private Insurance, (iii) BG Oltre, (iv) BG Custody e (v) ulteriori prodotti preesistenti all'Accordo di Distribuzione non più collocati ma ancora presenti nei portafogli dei clienti. Tali variazioni, applicabili fino al raggiungimento di specifici plafond, sono state riassunte nella riunione del presente Comitato che ha esaminato l'Operazione.

⁽ 1 ) Ossia quelle superiori alla soglia di esiguità e inferiori alla soglia di maggiore rilevanza rilevate trimestralmente, dunque comprese tra lo 0,05% e il 2,5% del patrimonio di vigilanza consolidato rilevato trimestralmente: sulla base dei dati economici approvati al 31 dicembre 2022, di controvalore compreso tra Euro 381.079,00 ed Euro 19.053.975,00.

Impatto della proposta operazione ed esame delle ragioni di interesse, della convenienza e della correttezza dell'Operazione per Banca Generali.

Il Comitato ha esercitato i compiti ad esso attribuiti dalla normativa vigente nella composizione ridotta di tre componenti indipendenti non correlati e non coinvolti nell'Operazione (ossia i consiglieri Caprio, De Falco e Romagnoli) prevista dall'art. 5.1.1(i) della Procedura Parti Correlate della Banca. Il consigliere Terzi non ha invece preso parte ai lavori del Comitato in ragione della propria carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Generali Italia.

Il Comitato ha esaminato l'Operazione alla luce dei documenti forniti dalle strutture della Banca e della discussione svolta in riunione collegiale. Dalla discussione è emerso in particolare che, in linea di principio, ossia limitandosi a considerare il possibile flusso di commissioni che si genererebbe continuando la distribuzione dei prodotti in esame a condizioni identiche e in ipotesi di uno scenario di mercato e commerciale immutato, l'effetto netto delle variazioni porterebbe a una riduzione delle commissioni a favore della Banca nell'ordine di circa Euro 13 milioni. Tuttavia, un simile calcolo ignorerebbe appunto l'evolvere delle condizioni di mercato e i segnali giunti dalla clientela, che suggeriscono come il mantenimento dello status quo avrebbe o potrebbe avere, in realtà e nei fatti, impatti negativi anche per la Banca, per le ragioni indicate sotto. Nonostante la rimodulazione delle commissioni applicate al cliente e la conseguente apparente (ma teorica) variazione negativa delle stime di provvigioni che possono essere riscosse dalla Banca, è possibile ritenere che l'operazione sia comunque coerente con l'interesse di Banca Generali e vi siano ragioni per considerarla conveniente e corretta nella sostanza, in considerazione quantomeno dei seguenti elementi.

In primo luogo, la raccolta sui prodotti assicurativi nel corso del 2022 ha registrato una flessione anche in considerazione delle commissioni applicate al cliente, non più in linea con quelle applicate dai concorrenti e con le mutate situazioni di mercato. Sussiste quindi la necessità di offrire prodotti competitivi per ovviare al rischio di importanti riscatti dai prodotti assicurativi multiramo e di Ramo I e al rischio che i clienti di Banca Generali, alla ricerca di tali soluzioni, si rivolgano ad altri istituti. In particolare, secondo quanto rappresentato dal management, sulla base di informazioni pubbliche, in alcuni casi, le commissioni pagate dal cliente rientrano in un range ridotto e vantaggioso ricompreso tra lo 0,50% e lo 0,80% per un primo periodo e pari all'1,20% o all'1,30% dopo le prime due o tre rivalutazioni oppure, in altri casi, con riferimento alla Polizze Ramo I, le commissioni pagate dal cliente sono pari allo 0,70%. Pare quindi del tutto ragionevole la necessità di rimodulare le condizioni dell'offerta.

D'altro lato, va osservato che una raccolta netta negativa delle gestioni separate sottostanti le polizze di Ramo I arrecherebbe ulteriore detrimento ai rendimenti offerti dalle polizze, a svantaggio dei clienti che continuano a rimanere investiti.

Le modifiche proposte consentono comunque il mantenimento di condizioni di remunerazione competitive per la Banca. Infatti, a fronte di una riduzione delle commissioni applicate al cliente, le percentuali di retrocessione per la Banca rimarrebbero inalterate o, in taluni casi, diverrebbero anche migliorative (ad esempio, con riferimento al prodotto denominato "Stile Libero 40 Plus", le commissioni pagate dal cliente verranno retrocesse integralmente in favore della Banca, a differenza delle condizioni attuali che prevedono una percentuale di commissioni trattenuta dalla compagnia pari allo 0,50%).

L'approvazione dell'Operazione, e quindi la prosecuzione nella distribuzione dei prodotti in oggetto, consente inoltre la stabilizzazione dei rendimenti delle Ramo I in essere con l'ingresso di nuova liquidità che può essere investita a tassi più vantaggiosi offerti dal mercato.

Si osserva poi che le modifiche concernono preminentemente le condizioni di natura economica dei rapporti e non intervengono sull'impianto giuridico delle pattuizioni contrattuali.

Infine, per quanto concerne il profilo procedurale, l'Operazione è stata istruita dalle strutture competenti dalla Banca e sottoposta al Comitato conformemente alla Procedura in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati adottata dalla Banca.

Alla luce di quanto sopra, il Comitato, all'unanimità dei presenti:

(i) ritenuto che le modifiche alle condizioni descritte sopra risultano (i) sostenute da fondate ragioni finanziarie, commerciali e reddituali e coerenti con l'interesse della Banca, (ii)

convenienti rispetto allo scenario alternativo di condizioni immutate, considerando che la revisione dell'accordo non comporta variazioni in senso sfavorevole per Banca Generali circa la percentuale ad essa retrocessa del monte commissionale generato dai prodotti assicurativi in oggetto e che le retrocessioni medesime nell'orizzonte a lungo termine – dopo i primi due anni in cui, per ragioni di retention della clientela, saranno applicate condizioni derivanti da una manovra commerciale temporanea (al pari di azioni commerciali poste in essere da aziende concorrenti) – si mantengono allineate agli standard di mercato nonché (iii) e corrette sotto il profilo sia formale sia procedurale;

• (ii) valutato che non vi siano ragioni ostative a procedere con la proposta di Operazione;
• (iii) considerato che sebbene Banca Generali sia soggetta a direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A., l'Operazione non risulta influenzata dalla società che eterodirige, e che comunque il risultato complessivo dell'Operazione, tenuto conto come sopra chiarito della situazione di mercato, sia positivo rispetto al mantenimento dello status quo;
• (iv) richiamato quanto disposto dall'art. 7 del Regolamento Consob nonché dall'art. 7.2 della Procedura Parti Correlate della Banca;

rilascia a beneficio e supporto del Consiglio di Amministrazione:

PARERE FAVOREVOLE NON VINCOLANTE

ad approvare l'Operazione in considerazione delle ragioni richiamate in narrativa.

Il presente parere viene rilasciato all'esito della riunione del Comitato del 23 marzo 2023, con invito alle competenti strutture aziendali di renderlo disponibile al Consiglio di Amministrazione della Banca per il seguito di competenza nel corso della prossima riunione consiliare del 27 marzo 2023.

Milano, 23 marzo 2023

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi f.to Prof. Lorenzo Caprio