Banca Generali — M&A Activity 2020

May 5, 2020

BANCA GENERALI - SOCIETÀ PER AZIONI

Sede legale: Via Machiavelli n. 4, Trieste Capitale sociale: euro 119.378.836,00, sottoscritto e versato per euro 116.851.637,00 Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia-Giulia: 00833240328

NEXTAM PARTNERS S.P.A.

Sede legale: Via Torquato Tasso n. 1, Milano Capitale sociale: euro 472.598,00, interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 04854790963

NEXTAM PARTNERS S.G.R. S.P.A.

Sede legale: Via Torquato Tasso n. 1, Milano Capitale sociale: euro 1.102.129,00, interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 13391400150

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI NEXTAM PARTNERS S.P.A. E DI NEXTAM PARTNERS S.G.R. S.P.A. IN BANCA GENERALI - SOCIETÀ PER AZIONI AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-TER E 2505 COD. CIV.

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Il presente progetto di fusione (il "Progetto") prevede la fusione per incorporazione ex artt. 2501 ter e 2505 cod. civ. di Nextam Partners S.p.A. ("NP") e Nextam Partners S.G.R. S.p.A. ("NP SGR") in Banca Generali - Società Per Azioni ("Banca Generali" o la "Società Incorporante"); l'operazione straordinaria ora descritta è di seguito definita come la "Fusione".

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La Fusione è motivata, tra l'altro, dalle seguenti finalità: (i) semplificare ed efficientare la struttura societaria del Gruppo Banca Generali (in particolar modo a mente che NP ad oggi riveste il ruolo di mera holding di partecipazioni e che il core business di NP SGR è parzialmente in sovrapposizione con quello svolto dalla Società Incorporante); (ii) rafforzare le skill interne di asset management di Banca Generali tramite l'acquisizione del know-how specifico nello stock e bond picking; (iii) massimizzare le sinergie di costo e di ricavo realizzabili per mezzo dell'integrazione del modello operativo Nextam in Banca Generali.

All'esito della Fusione e per effetto della stessa, pertanto, la Società Incorporante subentrerà in tutti i diritti, obblighi, contratti e rapporti giuridici di qualsiasi natura, facenti capo a NP e NP SGR (collettivamente, le "Società Incorporate" e ciascuna una "Società Incorporata"), comprendendo tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali di ciascuna Società Incorporata, annullando, per converso, il patrimonio sociale e la corrispondente partecipazione attualmente detenuta in ciascuna Società Incorporata, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.

Il Progetto, contenente tutto quanto richiesto dalla normativa vigente, è stato redatto come unico progetto di fusione, da parte dei consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, come meglio identificate al successivo punto 1.

In considerazione del fatto che: (i) la Società Incorporante è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'84,13% del capitale sociale di NP, mentre le restanti azioni rappresentative del 15,87% del capitale di NP sono detenute dalla stessa NP (c.d. azioni proprie); e (ii) NP, a sua volta, è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di NP SGR, alla Fusione si applicano le disposizioni di cui all'art. 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute). Non sussistono, invece, i presupposti per l'applicazione della disciplina di cui all'art. 2501-bis cod. civ. (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento).

Resta fermo che l'attuazione della Fusione di cui al presente Progetto è subordinata, inter alia, al rilascio, da parte di Banca d'Italia, dell'autorizzazione richiesta ai sensi dell'art. 57 del D. Lgs. n. 385/1993 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) (l'"Autorizzazione").

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A seguire si riportano le informazioni richieste dagli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ.

1. INFORMAZIONI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante:

Denominazione: "Banca Generali - Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "Generbanca".

Tipo: società per azioni.

Sede legale: Via Machiavelli n. 4, Trieste.

Capitale sociale: euro 116.851.637,00, suddiviso in numero 116.851.637 azioni ordinarie con valore nominale pari ad euro 1 cadauna.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia-Giulia: 00833240328.

Numero R.E.A.: TS-103698.

Società Incorporate:

Denominazione: "Nextam Partners S.p.A."

Tipo: società per azioni.

Sede legale: Via Torquato Tasso n. 1, Milano.

Capitale sociale: euro 472.598,00, suddiviso in numero 472.598 azioni ordinarie con valore nominale pari ad euro 1 cadauna.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi: 04854790963.

Numero R.E.A.: MI-1778128.

Denominazione: "Nextam Partners Società di Gestione del Risparmio S.p.A." o, in forma abbreviata, "Nextam Partners S.G.R. S.p.A.".

Tipo: società per azioni.

Sede legale: via Torquato Tasso, 1, Milano.

Capitale sociale: euro 1.102.129,00, suddiviso in numero 1.102.129 azioni ordinarie con valore nominale pari ad euro 1 cadauna.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi: 13391400150.

Numero R.E.A.: MI-1645363.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E SUE MODIFICHE

Il testo dello statuto sociale della Società Incorporante è accluso al presente Progetto sub "Allegato A", precisandosi che, per effetto della Fusione, lo stesso non subirà alcuna modifica.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

3.1. Situazioni patrimoniali

La Fusione verrà eseguita sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2019, oppure, se l'iter autorizzativo renderà inutilizzabile dette situazioni patrimoniali, sulla base dei bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2019.

3.2. Procedimento semplificato

Ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., in considerazione della circostanza che, come sopra delineato, (i) la Società Incorporante è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'84,13% del capitale sociale di NP, mentre le restanti azioni rappresentative del 15,87% del capitale di NP sono detenute dalla stessa NP (c.d. azioni proprie); e (ii) NP, a sua volta, è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di NP SGR:

• (a) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ.;
• (b) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies cod. civ.;
• (c) la Fusione sarà decisa, secondo quanto consentito, rispettivamente, dall'art. 18 dello statuto sociale della Società Incorporante e dall'art. 23 dello statuto sociale di NP, dai consigli di amministrazione della Società Incorporante e di NP, fatto salvo quanto previsto dall'art. 2505, co. III, cod. civ.. Con riferimento a NP SGR, invece, competente a decidere in merito alla Fusione sarà l'assemblea straordinaria dei soci.

4. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE, DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI

Poiché, come sopra indicato, (i) la Società Incorporante è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'84,13% del capitale sociale di NP, mentre le restanti azioni rappresentative del 15,87% del capitale di NP sono detenute dalla stessa NP (c.d. azioni proprie) e (ii) NP, a sua volta, è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di NP SGR, la Fusione avverrà mediante annullamento delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di ciascuna Società Incorporata, senza farsi luogo ad alcun rapporto di cambio, né, conseguentemente, all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante.

5. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ INCORPORATE SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Salvo che l'atto di Fusione non disponga diversamente, gli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. II, cod. civ., decorreranno alternativamente:

• (a) dal 1° luglio 2020, se l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese sarà effettuata entro il 30 giugno 2020; o
• (b) dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle

Imprese, se l'iscrizione sarà effettuata dopo il 30 giugno 2020.

In ogni caso, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. III, cod. civ. e dell'art. 172, co. IX, del T.U.I.R., ai soli fini di ottenere una maggior semplificazione contabile, si disciplina sin d'ora che gli effetti contabili e fiscali dell'operazione siano retrodatati con riferimento alla data del 1° gennaio 2020.

6. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O DETENTORI DI ALTRI TITOLI

La Fusione non prevede, né comporterà alcun trattamento particolare di cui all'art. 2501-ter, co. I, n. 7, cod. civ..

7. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

La Fusione non prevede, né comporterà alcun beneficio o vantaggio particolare di cui all'art. 2501-ter, co. I, n. 8, cod. civ..

8. CONDIZIONE SOSPENSIVA

Fermo restando che, come sopra indicato, l'attuazione della Fusione di cui al presente Progetto è subordinata al rilascio dell'Autorizzazione, la stipulazione dell'atto di Fusione e, dunque, il perfezionamento della Fusione è altresì condizionata a che, prima della stipula dell'atto di Fusione o contestualmente alla stessa, NP SGR conferisca il diritto di proprietà alla stessa spettante relativo al ramo d'azienda organizzato per l'esercizio dell'attività di gestione degli OICR italiani, in favore di 8a+ Investimenti SGR S.p.A. ("8a+"), a liberazione di un aumento di capitale di quest'ultima riservato a NP SGR ed a fronte di azioni di nuova emissione di 8a+ rappresentative del 19,51% del capitale di 8a+ post-aumento di capitale.

Al riguardo, si precisa che il suddetto conferimento comporta, inter alia: (a) la sostituzione del gestore degli OICR italiani (da NP SGR a 8a+); e (b) l'assunzione da parte di NP SGR (e indirettamente, per il tramite di NP SPA, da parte di Banca Generali) di una partecipazione rilevante pari al 19,51% nel capitale di 8a+ per effetto della sottoscrizione di azioni 8a+ di nuova emissione rivenienti dal suddetto aumento di capitale. Ad esito della Fusione la partecipazione in 8a+ sarà conseguentemente detenuta direttamente dalla Società Incorporante.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto, così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente deliberate dagli organi competenti delle società partecipanti alla Fusione nei limiti di cui all'art. 2502, co. II, cod. civ., ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto nei Registri delle Imprese competenti ovvero ad altri fini da autorità competenti.

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Elenco allegati:

A - Statuto della Società Incorporante all'esito della Fusione

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Milano-Trieste, 27/28 febbraio 2020

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Gian Maria Mossa Amministratore Delegato e Direttore Generale Per il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali - Società per Azioni

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Andrea Enrico Ragaini Presidente del Consiglio di Amministrazione Per il Consiglio di Amministrazione di Nextam Partners S.p.A.

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Andrea Enrico Ragaini Presidente del Consiglio di Amministrazione Per il Consiglio di Amministrazione di Nextam Partners S.G.R. S.p.A.

STATUTO SOCIALE

BANCA GENERALI S.p.A.

TITOLO I

COSTITUZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

ARTICOLO 1

1. E' costituita una Società per azioni avente la denominazione "BANCA GENERALI - Società per Azioni" o in forma abbreviata come "GENERBANCA".

ARTICOLO 2

1. La Società ha sede legale in Trieste.

2. Essa potrà, nei modi di Legge e per il miglior conseguimento dell'oggetto sociale, istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali e stabilimenti in genere nonché uffici di rappresentanza in altre località, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3

1. La Società ha per oggetto l'esercizio dell'attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle loro varie forme; può inoltre svolgere ogni attività finanziaria nonché le attività connesse e strumentali a quella bancaria e finanziaria.

2. Al fine dell'esercizio di tali attività, la Società può prestare servizi bancari e finanziari e compiere tutte le relative operazioni. In particolare, senza che tale elenco possa considerarsi tassativo ma semplicemente esemplificativo, la Società può effettuare, anche fuori sede, attività di promozione di propri prodotti e servizi bancari e finanziari, nonché dei prodotti di terzi nei confronti dei quali svolge un servizio di intermediazione; gestire portafogli di investimento; negoziare strumenti finanziari per conto proprio e per conto terzi; collocare prodotti bancari e finanziari; ricevere e trasmettere ordini; custodire ed amministrare strumenti finanziari ed esercitare in genere le altre attività ammesse al mutuo riconoscimento.

3. La Società può inoltre assumere direttamente o indirettamente partecipazioni in altre Società; può espletare qualsiasi attività e compiere qualsiasi operazione inerente, strumentale, connessa o utile al conseguimento dello scopo sociale e svolgere in genere qualsivoglia altra attività che sia dalla Legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria.

4. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario "Banca Generali" ai sensi dell'articolo 61, comma 4 del D. Lgs. 385 dell'1.9.1993, emana nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

ARTICOLO 4

1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2092 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE ED AZIONI

ARTICOLO 5

1. Il capitale sociale è di Euro 116.851.637,00 (centosedicimilioniottocentocinquantunomilaseicentotrentasette) ed è suddiviso in numero 116.851.637 azioni ordinarie da nominali Euro uno cadauna e potrà essere costituito sia in denaro sia di beni in natura.

2. Il capitale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi comunque diritti diversi da quelli delle preesistenti azioni.

3. Le azioni sono nominative ed indivisibili. Esse possono essere trasferite ed assoggettate a vincoli reali nelle forme di Legge.

4. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

5. Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 luglio 2006, come modificata in data 21 aprile 2010, è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, subordinato all'avvenuta ammissione delle azioni della società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2007, per un importo nominale massimo di Euro 5.565.660,00, mediante emissione di massime numero 5.565.660 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato:

a) per un importo nominale massimo di Euro 4.452.530,00, mediante emissione di massime numero 4.452.530 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/05/2014,

b) per un importo nominale massimo di Euro 1.113.130,00 mediante emissione di massime numero 1.113.130 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per dipendenti di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/11/2015.

1. Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 21 aprile 2010 è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, per un importo nominale massimo di Euro 2.500.000,00, mediante emissione di massime numero 2.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato: a) per un importo nominale massimo di Euro 2.300.000,00, mediante emissione di massime numero 2.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari e manager di rete del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017, b) per un importo nominale massimo di Euro 200.000,00 mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti di Banca Generali aventi la qualifica di relationship manager ed ai loro coordinatori, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per Relationship Managers di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017.

ARTICOLO 6

1. La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto, nonché l'attribuzione della competenza esclusiva dell'Autorità Giudiziaria di Trieste per ogni contestazione relativa al rapporto sociale.

2. Il domicilio degli Azionisti per ogni rapporto con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci.

TITOLO III

NORME PER LA PARTECIPAZIONE AL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 7

1. L'acquisto e la sottoscrizione di azioni della Società sono soggetti alle prescrizioni della normativa vigente e del presente statuto.

2. Non potrà essere esercitato il diritto di recesso da parte dei soci che non hanno concorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO IV

ORGANI

Capo I

ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

1. L'Assemblea degli Azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.

2. Le deliberazioni da essa prese in conformità alla Legge e al presente Statuto vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

3. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria o in sede straordinaria, a norma di Legge.

4. L'Assemblea può essere tenuta presso la sede legale od in altra località, purché nel territorio dello Stato italiano.

5. Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito Regolamento. Le deliberazioni di approvazione e di eventuale modifica del Regolamento sono assunte dall'Assemblea ordinaria regolarmente convocata su tale punto all'ordine del giorno.

ARTICOLO 9

1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della Società, mediante avviso pubblicato con le modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

2. L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

3. Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea; gli azionisti che da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea.

4. Nell'avviso di convocazione può essere prevista la data di una seconda e di una terza convocazione, per il caso in cui l'Assemblea non risulti legalmente costituita.

ARTICOLO 10

1. Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. Gli stessi hanno facoltà di conferire la delega in via elettronica, se previsto da apposito regolamento del Ministero della Giustizia e con le modalità da esso stabilite. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno altresì la facoltà di effettuare la notifica elettronica della delega, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

3. Ogni azione dà diritto ad un voto.

ARTICOLO 11

1. Per la validità della costituzione delle Assemblee e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di Legge.

ARTICOLO 12

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vicepresidente. Qualora anche il Vicepresidente sia assente o impedito l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

2. Al Presidente dell'Assemblea spettano i compiti previsti dalla vigente normativa.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario. In caso di assenza od impedimento del Segretario del Consiglio di Amministrazione, le sue funzioni sono prese dal Consigliere di Amministrazione presente più giovane d'età. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea è designato un notaio.

ARTICOLO 13

1. All'Assemblea riunita in sede ordinaria e straordinaria sono devolute le attribuzioni rispettivamente spettanti ai sensi dalla vigente normativa.

2. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

3. L'Assemblea approva altresì:

4. i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;

5. ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
6. iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è riconosciuto all'Assemblea il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1.

L'Assemblea potrà esercitare tale potere verificata l'esistenza delle condizioni previste dalla normativa vigente per l'assunzione della delibera e con le maggioranze previste dalla normativa applicabile.

1. In merito alle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, all'Assemblea sono devolute, in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia, le competenze stabilite dalla normativa vigente. In caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, l'Assemblea, con riferimento alle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati riservate alla sua competenza e che devono essere da questa autorizzate, delibera alle condizioni, nonché secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla vigente normativa e disciplinati nella predetta procedura della Società.

ARTICOLO 14

1. Le deliberazioni si prendono salva diversa disposizione di legge per votazione palese e normalmente, se non stabilito diversamente dal Presidente, per alzata di mano tenuto conto del numero di voti spettanti a ciascun socio.

2. Qualora se ne presenti la necessità, il Presidente fa verificare i risultati delle votazioni da uno o più scrutatori, scelti tra gli intervenuti.

3. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria saranno constatate da processo verbale, che deve avere il contenuto minimo previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.

Capo II

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 12 (dodici) membri, eletti dall'Assemblea dopo averne determinato il numero. La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente.

2. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il periodo di carica, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.

3. Essi devono essere in possesso dei requisiti di Legge anche, sempre nei limiti stabiliti dalla Legge, in termini di indipendenza. Il limite al cumulo degli incarichi è disciplinato nel Regolamento di cui al comma 3 dell'articolo 18 del presente statuto.

4. La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di cui ai seguenti commi.

5. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società dalla normativa regolamentare vigente. Ciascun azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

6. Le liste contengono un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

7. Qualora il Consiglio di Amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa è depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società, nonché con le ulteriori modalità ed ai termini previsti dalle diposizioni di legge e regolamentari applicabili, unitamente alla documentazione di cui al successivo comma 9.

8. Le liste presentate da azionisti sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

9. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci depositano presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine indicato per il deposito delle liste presso la Società, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:

10. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta,

11. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista,

12. la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

13. le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la

propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ai quali la Società abbia aderito.

1. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista. Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea - con arrotondamento, in caso di numero frazionario - all'unità inferiore. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, ed a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

2. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti consiglieri i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

3. Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa l'amministratore contraddistinto dal numero progressivo più alto nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea seduta stante, su proposta dei soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice.

4. Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione a norma di Legge nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

5. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

ARTICOLO 16

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi

componenti il Presidente.

1. Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori Delegati, ove nominati, e agli amministratori esecutivi e si pone quale interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. Al Presidente competono i poteri previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

2. Il Consiglio di Amministrazione può eleggere fra i suoi componenti il Vicepresidente.

3. Il Presidente assente o impedito è sostituito nelle sue attribuzioni dal Vicepresidente. In mancanza del Vicepresidente, il Presidente è sostituito dal Consigliere di Amministrazione più anziano di età.

4. Il Presidente e il Vicepresidente rimangono in carica per il tempo determinato dall'organo che li ha nominati.

5. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, scegliendolo anche al di fuori del Consiglio, determinando il tempo della sua durata in carica.

ARTICOLO 17

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce su invito del Presidente o di chi ne fa le veci, di regola, una volta al mese e, comunque, ogni volta in cui se ne manifesti la necessità ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica o da ciascun sindaco, nei casi previsti dalla Legge, con la specificazione degli oggetti sui quali il Consiglio è chiamato a deliberare.

2. Il Consiglio si riunisce nella sede della Società o altrove purché nel territorio dello Stato italiano.

3. E' ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

4. La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax, messaggio di posta elettronica o altro mezzo idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento, da inviarsi a ciascun Consigliere non oltre il quinto giorno precedente a quello fissato per la riunione. Nei casi d'urgenza, il predetto termine può essere più breve.

5. Per la validità della seduta è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori.

6. Per la validità delle deliberazioni è necessario il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

7. Alle riunioni partecipa, con facoltà di intervento e di parere consultivo, il Direttore Generale, qualora nominato.

8. Di ogni seduta del Consiglio viene redatto processo verbale, sottoscritto da chi presiede la riunione e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa) e trascritto su apposito libro tenuto a norma di Legge.

ARTICOLO 18

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società, ed ha facoltà di deliberare in merito a tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale che non siano riservati dalla vigente normativa alla competenza dell'Assemblea. Esso delibera su proposta di uno dei suoi componenti.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha competenza esclusiva a deliberare pure in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, d'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la firma sociale, in materia di fusione, nei casi consentiti dalla legge, sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

3. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento

avente ad oggetto il proprio funzionamento, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Di tale Regolamento viene data pubblicità mediante la pubblicazione sul sito internet della Società.

1. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:

a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, la approvazione delle linee, dei piani e delle operazioni strategiche, l'approvazione dei piani industriali e finanziari della Società, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati;

b) la nomina, qualora lo ritenga opportuno, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali, dei Vice Direttori Generali, il conferimento dei relativi poteri e il loro collocamento a riposo;

c) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di revisione interna;

d) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di conformità;

e) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la vigilanza sugli stessi e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;

f) l'autorizzazione degli esponenti aziendali svolgenti funzioni di amministrazione, direzione e controllo e degli altri soggetti individuati dalla legge a contrarre con la Società operazioni o obbligazioni di qualsiasi natura ovvero compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente;

g) l'assunzione o la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario ovvero di partecipazioni di controllo o di collegamento; la cessione di aziende e/o di rami di azienda; la stipula di accordi relativi a joint venture o a alleanze strategiche;

h) l'approvazione della struttura organizzativa e delle modifiche dei regolamenti interni e delle policy; la verifica periodica che la struttura organizzativa definisca in modo chiaro e coerente i compiti e le responsabilità;

i) la verifica periodica che l'assetto dei controlli interni sia coerente con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici, e che le funzioni aziendali di controllo abbiano un sufficiente grado di autonomia all'interno della struttura organizzativa, e dispongano di risorse adeguate per un corretto funzionamento;

l) la verifica che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo;

m) la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società;

n) la verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organizzativo tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio e siano coerenti con gli obiettivi di lungo periodo della banca, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni;

o) l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni, istruttorie, consultive, propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà;

p) la verifica nel tempo che il sistema dei flussi informativi tra gli organi aziendali sia adeguato, completo e tempestivo;

q) l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società in adempimento alla normativa vigente in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati di maggiore rilevanza anche in presenza di un parere contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2364, comma primo, n. 5 del codice civile, con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla normativa vigente ed in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

La concreta attuazione delle funzioni indicate alle precedenti lettere h), i), l) e p) potrà essere delegata, in apposita sede, all'Amministratore Delegato, ove nominato.

1. Sono altresì riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della banca, quale capogruppo del Gruppo Bancario, le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni da parte delle società controllate appartenenti al gruppo bancario nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

2. Nei limiti consentiti dalla Legge e dallo Statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni non esclusive ad uno o più Amministratori Delegati, stabilendone le attribuzioni e la durata in carica.

3. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, delegare, predeterminandone i limiti, poteri deliberativi in materia di erogazione e gestione del credito e di gestione corrente della Società ad amministratori e a dipendenti della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente ovvero riuniti in comitati, composti anche eventualmente da personale delle società appartenenti al Gruppo Bancario.

4. Con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione e sulla attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito, di cui dovrà essere resa un'informativa per importi globali. Il Consiglio determinerà altresì le modalità e la periodicità secondo le quali delle altre decisioni di maggior rilievo assunte dai soggetti delegati in materia di gestione corrente dovrà essere data notizia al Consiglio stesso.

5. In caso di assoluta ed improrogabile urgenza, in mancanza di deleghe in materia all'Amministratore Delegato, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

ARTICOLO 19

1. Al Consiglio di Amministrazione spetta un compenso determinato annualmente dall'Assemblea e ripartito fra i Consiglieri nei modi stabiliti con delibera del Consiglio di Amministrazione, salva diversa decisione assunta dall'Assemblea.

2. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità al presente Statuto e di coloro che sono membri di comitati consiliari è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

3. Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.

Capo III

ORGANI DI CONTROLLO

ARTICOLO 20

1. Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, le cui attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla Legge.

2. I Sindaci effettivi e supplenti devono possedere i requisiti richiesti dalla Legge e sono rieleggibili. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla Legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

I Sindaci effettivi e supplenti, oltre ad essere in possesso dei requisiti di Legge previsti per gli esponenti aziendali che svolgono l'incarico di sindaco, non devono aver riportato una sentenza di condanna in relazione a un reato presupposto di cui al d.lgs. 231/01 ovvero non devono aver riportato una sentenza di condanna per qualsiasi ulteriore delitto non colposo. Parimenti, i componenti del Collegio Sindacale, non devono essere destinatari di un decreto che dispone il giudizio per i medesimi reati e tale giudizio sia ancora in corso.

La revoca per giusta causa da componente dell'Organismo di Vigilanza attuata dal Consiglio di Amministrazione, costituisce causa di decadenza dell'esponente dalla carica di componente del Collegio Sindacale.

I Sindaci effettivi e supplenti decaduti o revocati dalla carica di Sindaco, anche in conseguenza del venir meno dei previsti requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, decadono anche dall'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza.

1. Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società;

b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, è stabilito quanto segue:

• hanno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all'attività bancaria e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello bancario;

• sono settori economici strettamente attinenti a quello bancario quelli relativi all'ambito creditizio, parabancario, finanziario e assicurativo.

• La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di

candidati, secondo la procedura di cui ai seguenti commi.

1. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

2. Le liste sono composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per la produzione della documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste, si applicano le diposizioni di cui al precedente articolo 15, comma 9 del presente statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito della stessa, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:

• le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

• la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

• le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati, accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società.

• Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative anche di carattere regolamentare disciplinanti la fattispecie.

• Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista. Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

• In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

• La presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste di minoranza, si applica il comma precedente. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.

• In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Qualora il Sindaco cessato fosse Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante subentrerà altresì nella presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati e la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 20.

• Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili, ed in particolare vigila:

• sull'osservanza della legge della regolamentazione e dello statuto;

• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

• sull'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;

• sulla funzionalità ed efficacia del complessivo sistema dei controlli interni, di revisione interna e di gestione e controllo dei rischi;

• sul processo di informativa finanziaria;

• sull'adeguatezza e funzionalità dell'assetto amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti aziendali;

• sul processo di revisione legale dei conti annuali e consolidati;

• sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione;

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto sulle società controllate e sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite; sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa.

• Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione delle Società o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

• Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, si relaziona con gli altri soggetti aventi incarichi di controllo.

• Oltre al compenso annuo, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, ai Sindaci spetta il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

• Le sedute del Collegio sindacale si possono tenere anche per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

ARTICOLO 20 bis

1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una Società di Revisione.

Capo IV

DIREZIONE GENERALE

ARTICOLO 21

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, determinandone compiti e poteri. Ove il Direttore Generale non venga nominato, il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un Amministratore Delegato il compito di sovrintendere alla Direzione Generale.

2. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più Condirettori Generali e uno o più Vice Direttori Generali, determinandone compiti e poteri.

3. I componenti della Direzione Generale provvedono, secondo le rispettive funzioni e competenze, a dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e, se nominato, dall'Amministratore Delegato, nonchè a quelle assunte in via d'urgenza ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 18.

TITOLO V

RAPPRESENTANZA LEGALE

ARTICOLO 22

1. La rappresentanza legale e la firma sociale di fronte ad ogni Autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2. In caso di assenza o impedimento del Presidente la rappresentanza legale spetta al Consigliere che lo sostituisce ai sensi del comma 4 dell'articolo 16. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'impedimento o dell'assenza di questi.

3. La rappresentanza legale e la firma sociale spettano altresì, salva diversa disposizione della delibera di delega, agli Amministratori Delegati e al Direttore Generale per gli atti compresi nelle loro attribuzioni.

4. La rappresentanza della Società, per singoli atti o categorie di atti, può essere conferita anche ad altri amministratori a dipendenti e a terzi mediante il rilascio di procure generali e speciali per singoli atti o categorie di atti.

5. Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare che determinati atti e corrispondenza vengano sottoscritti in tutto o in parte mediante riproduzione meccanica della firma.

6. Le copie e gli estratti di atti e documenti sociali che devono essere prodotti alle autorità giudiziarie, amministrative, finanziarie, o che siano richiesti ad ogni altro effetto di Legge, sono dichiarati conformi all'originale dal Presidente ovvero dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

TITOLO VI

BILANCIO, RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E RISERVA

ARTICOLO 23

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

2. Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio, ai sensi di Legge.

3. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dall'art. 154bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 stabilendone i poteri ed i mezzi.

4. Il Dirigente preposto è scelto tra i dirigenti in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

5. aver svolto per un congruo periodo di tempo, comunque non inferiore a tre anni, attività di amministrazione, direzione o controllo ovvero attività professionali nei settori bancario, assicurativo o finanziario; ovvero

6. aver acquisito una specifica competenza in materia di informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati o a loro società controllate e in materia di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.

7. Il Dirigente preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie.

8. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

ARTICOLO 24

1. Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, prelevata la quota del cinque per cento destinata alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto l'importo previsto dalle leggi vigenti, saranno ripartiti fra gli azionisti in proporzione delle azioni rispettivamente possedute, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.

2. L'Assemblea può deliberare assegnazioni straordinarie di utili da realizzarsi mediante emissione di azioni da attribuire individualmente a dipendenti della Società ovvero anche delle società controllate.

ARTICOLO 25

1. Il diritto alla percezione del dividendo non esercitato

entro i cinque anni successivi al giorno in cui esso fosse divenuto esigibile è prescritto a favore della Società, con imputazione del controvalore al fondo di riserva.

1. L'organo amministrativo potrà distribuire acconti sui dividendi in conformità alle disposizioni di Legge.

TITOLO VII

LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 26

1. In qualsiasi tempo e per qualsiasi causa si dovesse addivenire allo scioglimento ed alla liquidazione della Società, si procederà secondo le norme di Legge.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 27

1. Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le disposizioni di Legge.