Banca Generali — M&A Activity 2020

Jun 30, 2020

Repertorio n. 48.033	Raccolta n. 22.078
-------------------------------------------------Atto di fusione-------------------------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A	I T A L I A N A-----------------------------------
L'anno duemilaventi. Il giorno di giovedì venticinque del mese di giugno----------------------------
-----------------------------------------------(25 giugno 2020)------------------------------------------------
-------------------------------in Milano (MI), Piazza Sant'Alessandro n. 6,--------------------------------
avanti a me dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di
Milano,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------sono presenti i Signori:--------------------------------------------
1) Mossa Gian Maria, nato a Milano (MI) il giorno 8 novembre 1974, domiciliato per la carica
presso la sede della Società dal medesimo rappresentata;----------------------------------------------
il quale interviene al presente atto non in proprio nome e conto ma nella sua qualità di Ammi
nistratore Delegato, in nome e per conto di:--------------------------------------------------------------
1.a) "BANCA GENERALI - SOCIETA' PER AZIONI", o, in forma abbreviata, "GENERBANCA", con
sede in Trieste (TS), via Machiavelli n. 4, capitale sociale euro 116.851.637, interamente versa
to, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia - Giulia:
00833240328 (R.E.A. TS-103698);-------------------------------------------------------------------------
(d'ora innanzi, "Banca Generali" oppure la "Società Incorporante");----------------------------------
a quanto oltre autorizzato in forza dei poteri conferitigli con deliberazione del Consiglio di Am
ministrazione in data 5 giugno 2020, oltre citata;--------------------------------------------------------
2) Ragaini Andrea Enrico, nato a Sesto San Giovanni (MI) il giorno 2 giugno 1966, domiciliato
per la carica presso le sedi delle Società dal medesimo rappresentata;-------------------------------
il quale interviene al presente atto non in proprio nome e conto ma nella sua qualità di Presi
dente del Consiglio di Amministrazione, in nome e per conto di:--------------------------------------
2.b) "NEXTAM PARTNERS S.P.A.", società unipersonale, con sede in Milano (MI), via Torquato
Tasso n. 1, capitale sociale euro 472.598, interamente versato, codice fiscale e numero di i
scrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 04854790963 (R.E.A. MI
- 1778128);-----------------------------------------------------------------------------------------------------
(d'ora innanzi, "Nextam");------------------------------------------------------------------------------------
a quanto oltre autorizzato in forza dei poteri conferitigli con deliberazione del Consiglio di Am
ministrazione in data 5 giugno 2020, oltre citata;--------------------------------------------------------
2.c) "NEXTAM PARTNERS S.G.R. S.P.A.", società unipersonale, con sede in Milano (MI), via
Torquato Tasso n. 1, capitale sociale euro 1.102.129, interamente versato, codice fiscale e
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 13391400150
(R.E.A. MI - 1645363);----------------------------------------------------------------------------------------
(d'ora innanzi, "Nextam SGR" e, congiuntamente con Nextam, le "Società Incorporande"; la
Società Incorporante e le Società Incorporande sono d'ora innanzi individuate anche come le
"Società Partecipanti alla Fusione");------------------------------------------------------------------------
a quanto oltre autorizzato in forza dei poteri conferitigli con deliberazione dei soci in data 5
giugno 2020, oltre citata;-------------------------------------------------------------------------------------
comparenti, della cui identità personale, qualifica e poteri, io notaio sono certo, i quali-----------
-------------------------------------------p r e m e s s o	c h e:--------------------------------------------
a) gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno redatto e approvato il
progetto di fusione (d'ora innanzi, il "Progetto di Fusione"), avente ad oggetto la fusione per
incorporazione in Banca Generali di Nextam e di Nextam SGR (d'ora innanzi, la "Fusione"), da
attuarsi con le modalità e nei termini oltre dettagliati, in conformità al Progetto di Fusione;------
b) con provvedimento in data 30 aprile 2020, protocollo n. 0562147/20, "Banca d'Italia" ha

Registrazione Agenzia delle Entrate di MILANO 1 in data 25/06/2020 al n. 40281 serie 1T con € 200,00

autorizzato la Fusione, ai sensi dell'articolo 57 del D.Lgs. 385/93-------------------------------------- c) il Progetto di Fusione è stato pubblicato in data 5 maggio 2020, sui seguenti siti internet del le Società Partecipanti alla Fusione, in luogo dell'iscrizione nel competente Registro delle Im prese, ai sensi dell'articolo 2501-ter, terzo comma, del Codice Civile, e precisamente:------------ c.1. con riferimento a Banca Generali: sul sito internet "www.bancagenerali.com";----------------
c.2. con riferimento a Nextam: sul sito internet "www.nextampartners.com", alla sezione "Pro getto Fusione Nextam Partners SpA";----------------------------------------------------------------------
c.3. con riferimento a Nextam SGR: sul sito internet "www.nextampartners.com", alla sezione "SGR";-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) il Progetto di Fusione è stato approvato dalle Società Partecipanti alla Fusione in virtù delle seguenti deliberazioni (d'ora innanzi, le "Deliberazioni di Fusione");----------------------------------
d.1. con riferimento a Banca Generali: deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 5 giugno 2020, di cui al verbale in pari data, ai miei rogiti, repertorio n. 47.909/22.021, registra to a Milano 1 in data 5 giugno 2020 al n. 33954 serie 1T (d'ora innanzi, la "Deliberazione di Fusione Banca Generali");------------------------------------------------------------------------------------
d.2. con riferimento a Nextam: deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 5 giugno 2020, di cui al verbale in pari data, ai miei rogiti, repertorio n. 47.910/22.022, registrato a Mi lano 1 in data 5 giugno 2020 al n. 33990 serie 1T (d'ora innanzi, la "Deliberazione di Fusione Nextam");-------------------------------------------------------------------------------------------------------
d.3. con riferimento a Nextam SGR: deliberazione dei soci in data 5 giugno 2020, di cui al ver bale di assemblea straordinaria in pari data, ai miei rogiti, repertorio n. 47.911/22.023, regi strato a Milano 1 in data 5 giugno 2020 al n. 34001 serie 1T (d'ora innanzi, la "Deliberazione di Fusione Nextam");---------------------------------------------------------------------------------------------
e) le Deliberazioni di Fusione sono state iscritte, ai sensi dell'articolo 2502-bis del Codice Civile, come segue:----------------------------------------------------------------------------------------------------
e.1. la Deliberazione di Fusione Banca Generali: presso il Registro delle Imprese di Venezia Giulia in data 9 giugno 2020, con il protocollo numero 9176/2020;-----------------------------------
e.2. la Deliberazione di Fusione Nextam: presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi in data 8 giugno 2020, con il protocollo numero 196901/2020;----------------------
e.3. la Deliberazione di Fusione Nextam SGR: presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi in data 8 giugno 2020, con il protocollo numero 196928/2020;--------------------
f) dalla data dell'ultima delle iscrizioni delle Deliberazioni di Fusione (di cui al precedente punto e) è trascorso il termine previsto dal primo comma dell'articolo 2503 del Codice Civile (per l'e ventuale opposizione dei creditori sociali), ridotto a quindici giorni ai sensi del comma 3, dell'articolo 57 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, senza che alle Società Partecipanti alla Fusione sia pervenuta notizia di opposizione alcuna;----------------------------------------------------
g) sono stati eseguiti da parte della Società Incorporante tutti gli adempimenti previsti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare nei confronti sia del pubblico, sia della Commis sione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob");---------------------------------------------------
h) con atto ai rogiti del sottoscritto notaio in data 4 maggio 2020, repertorio n. 47.714/21.930, registrato a Milano 1 in data 12 maggio 2020 al n. 27850 serie 1T (d'ora innanzi, l' "Atto di Conferimento"), Nextam SGR, a liberazione dell'aumento di capitale sociale di "8a+ Investi menti SGR S.p.A." (d'ora innanzi, "8A+") (deliberato da 8A+ con assemblea straordinaria dei soci in data 4 maggio 2020, di cui al verbale ai rogiti del sottoscritto notaio in pari data, reper torio n. 47.713/21.929, registrato a Milano 1 in data 12 maggio 2020 al n. 27708 serie 1T), ha conferito (d'ora innanzi, il "Conferimento") in 8A+, che ha accettato, la piena proprietà del ra mo d'azienda organizzato per l'esercizio dell'attività di gestione degli organismi di investimento

collettivi del risparmio ("OICR") italiani (d'ora innanzi, il "Ramo di Azienda"), subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi) e con effetto dal 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi), anteriormente al momento di efficacia della Fusione; conseguentemente la condizione sospensiva specificata al paragrafo 8 del Progetto di Fusione risulta già verificata (per effetto della stipula dell'Atto di Conferimento);---------------------------- i) i comparenti danno atto che, pertanto, risultano verificate tutte le condizioni per procedere al presente atto di Fusione (anche ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, nonché delle relative vigenti Istruzioni di Vigilanza per le Banche e del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nonché del relativo Regolamento di attuazione, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato);-------------------------------------------------------------

----------------------------------------------tutto ciò premesso-----------------------------------------------

e ritenuto, onde di questo atto formi parte integrante e sostanziale, dichiarano quanto segue.-- Articolo 1) Dichiarazione di mancata opposizione dei creditori alla Fusione.-------------------------

1.1. I signori Mossa Gian Maria e Ragaini Andrea Enrico, agendo nella loro qualità di legali rappresentanti delle Società Partecipanti alla Fusione, dichiarano, ai sensi del d.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445, previo richiamo del sottoscritto notaio sulle sanzioni applicabili per le dichiarazioni false o reticenti, che nessun creditore sociale di dette società ha proposto opposizione alla Fusione, ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile.-------------------------------------------------------- Articolo 2) Dichiarazione di Fusione.------------------------------------------------------------------------

2.1. Le società "Banca Generali - Società per Azioni", "Nextam Partners S.p.A." e "Nextam Partners S.G.R. S.p.A.", a mezzo dei costituiti loro rappresentanti, si dichiarano fuse mediante incorporazione nella società "Banca Generali - Società per Azioni" delle società "Nextam Partners S.p.A." e "Nextam Partners S.G.R. S.p.A.", in conformità al Progetto di Fusione, nonché a quanto deliberato dalle stesse Società Partecipanti alla Fusione con le Deliberazioni di Fusione.- Articolo 3) Effetti della Fusione.-----------------------------------------------------------------------------

3.1. Le Società Partecipanti alla Fusione, come previsto nel Progetto di Fusione e secondo quanto deliberato con le Deliberazioni di Fusione, dichiarano che:----------------------------------- a) gli effetti della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile, decorrono alternativamente:---------------------------------------------------------------------------------

• dal 1° (primo) luglio 2020 (duemilaventi), se l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese sarà effettuata entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi); oppure--------------------------------------------------------------------------------------------------

• dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese, se l'iscrizione sarà effettuata dopo il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi);------------- precisandosi che, come sopra già evidenziato, la Fusione ha comunque efficacia dopo che ha avuto effetto il Conferimento;--------------------------------------------------------------------------------

b) ai sensi dell'articolo 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile e dell'articolo 172, nono comma, del T.U.I.R., ai soli fini di ottenere una maggior semplificazione contabile, gli effetti contabili e fiscali dell'operazione sono retrodatati con riferimento alla data del 1° (primo) gennaio 2020 (duemilaventi).------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 4) Capitale sociale della Società Incorporante.--------------------------------------------------

4.1. Le Società Partecipanti alla Fusione, come previsto nel Progetto di Fusione e secondo quanto deliberato con le Deliberazioni di Fusione, confermano, altresì, che l'incorporazione delle Società Incorporate si realizza mediante l'annullamento delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di dette società, senza farsi luogo ad alcun rapporto di concambio (né, conseguentemente, all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante), in quanto:------------ - Banca Generali è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'84,13

(ottantaquattro e tredici centesimi) per cento del capitale sociale di Nextam, mentre le restanti
azioni, rappresentative del 15,87 (quindici e ottantasette centesimi) del capitale sociale di Ne
xtam, sono detenute dalla stessa Nextam (c.d. "azioni proprie");-------------------------------------
- Nextam è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'intero capitale
sociale di Nextam SGR.----------------------------------------------------------------------------------------
4.2. Il rappresentante della Società Incorporante è autorizzato a far constare nei modi che ri
terrà più opportuni l'avvenuto annullamento delle azioni delle Società Incorporate.----------------
Articolo 5) Statuto della Società Incorporante.------------------------------------------------------------
5.1. Lo statuto della Società Incorporante non subisce modifiche a seguito della Fusione.--------
Articolo 6) Particolari trattamenti e vantaggi.-------------------------------------------------------------
6.1. Le Società Partecipanti alla Fusione confermano che, secondo quanto disposto nel Proget
to di Fusione, la Fusione non comporta alcun particolare trattamento o vantaggio per soci e
amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.---------------------------------------------------
Articolo 7) Subentro della Società Incorporante nel patrimonio delle Società Incorporate.--------
7.1. A seguito della Fusione, la Società Incorporante subentra:----------------------------------------
a) in tutti i rapporti attivi e passivi;--------------------------------------------------------------------------
b) in ogni convenzione e contratto (anche di locazione finanziaria e con patto di riscatto o di
riservato dominio);---------------------------------------------------------------------------------------------
c) in tutte le azioni ed obbligazioni;-------------------------------------------------------------------------
d) in tutte le situazioni proprietarie, di titolarità, di disponibilità, di legittimazione;-----------------
e) in tutti i beni materiali ed immateriali;-------------------------------------------------------------------
f) in tutte le situazioni possessorie e di fatto;-------------------------------------------------------------
g) in tutti i diritti, interessi legittimi, aspettative, privilegi, crediti, ragioni, azioni, attività in ge
nere anche in pendenza e in formazione;------------------------------------------------------------------
h) in ogni passività, debito, obbligo, impegno, onere, gravame, garanzia prestata e posizione
passiva in genere;----------------------------------------------------------------------------------------------
i) in tutte le iscrizioni in Albi ed Elenchi;--------------------------------------------------------------------
di compendio delle Società Incorporate, facendo propri i risultati della situazione patrimoniale
delle Società Incorporate medesime, con l'intesa che i beni e i diritti delle Società Incorporate
si hanno per acquisiti dalla Società Incorporante (anche se acquistati o sorti in data posteriore
alla iscrizione del Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese o in data posteriore alle Deli
berazioni di Fusione), con ogni loro legittimo accessorio, parte, pertinenza, con ogni relativo
privilegio e garanzia anche reale (che mantengono identica validità e il medesimo grado), non
chè con ogni inerente diritto, obbligo, onere, vincolo.---------------------------------------------------
7.2. Pertanto, alla Società Incorporante spetta di compiere unilateralmente ogni pratica e for
malità necessarie per qualsiasi trascrizione, iscrizione o annotamento si rendano occorrenti in
occasione del presente atto di fusione, nonchè per effettuare ogni trapasso, cambio di intesta
zione e voltura in capo ad essa:-----------------------------------------------------------------------------
a) di ogni rapporto, anche in pendenza o in formazione, convenzione, contratto (in particolare
dei contratti di assicurazione, di mandato, di locazione, di fornitura, di somministrazione e di
utenza);----------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) di ogni negozio definitivo o preliminare;----------------------------------------------------------------
c) di ogni controversia di qualunque natura e ovunque radicata;--------------------------------------
d) di ogni intestazione, licenza, conto, polizza, deposito, brevetto, marchio, iscrizione, manda
to, cauzione, permesso, registrazione, esonero, agevolazione, riconoscimento, concessione,
autorizzazione e partita attiva o passiva, mobiliare ed immobiliare, esistenti relativamente ai
cespiti di compendio delle Società Incorporate presso private o pubbliche Amministrazioni (ivi

compresi gli Enti pubblici territoriali, le Amministrazioni pubbliche centrali e periferiche, i Pubblici Registri e i pubblici Libri in genere), e ciò pure se si tratti di rapporti in corso di istruttoria o di abilitazioni in corso di rilascio;------------------------------------------------------------------------- il tutto, con ogni conseguente diritto, interesse e aspettativa, e con esonero delle competenti Autorità e dei Funzionari preposti da ogni responsabilità per le modificazioni, variazioni o annotazioni che si rendano necessarie in ordine alla presente operazione di fusione; e, in guisa che, nei confronti di chiunque, la Società Incorporante possa senz'altro, e senza soluzione di continuità, essere riconosciuta quale piena ed esclusiva proprietaria e titolare di ogni attività e passività già di spettanza delle Società Incorporate, senz'uopo di ulteriori atti o consensi, e pertanto in modo che possa essa proseguire in ogni attività, gestione, situazione, rapporto e anzianità maturati in capo alle Società Incorporate come se fin dall'origine di spettanza e riferibili alla Società Incorporante.----------------------------------------------------------------------------------------- 7.3. Ai fini degli adempimenti conseguenziali al presente atto di Fusione, si dà atto che Nextam risulta essere piena proprietaria, tra l'altro:--------------------------------------------------------------- a) di numero 1.100.000 (unmilione centomila) azioni, del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna, per il valore nominale complessivo di euro 1.100.000 (unmilione centomila), pari al 100 (cento) per cento del capitale sociale di "Nextam Partners SIM S.p.A.", società unipersonale, con sede in Milano (MI), via Torquato Tasso n. 1, capitale sociale euro 1.100.000, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 05834480963 (R.E.A. MI-1852106);---------------------------------------------------- b) del marchio "Nextam Partners", registrato presso l'Ufficio dell'Unione Europea per la Proprietà Intellettuale in data 2 maggio 2019, con il numero 018003029.------------------------------------ 7.4. Sempre ai fini degli adempimenti conseguenziali al presente atto di Fusione, si dà atto, inoltre, che, alla data di efficacia della Fusione, per effetto del Conferimento, Nextam SGR risulterà, altresì, titolare di numero 3.636 (tremila seicento trentasei) nuove azioni ordinarie, del valore nominale di euro 100 (cento) ciascuna, per il valore nominale complessivo di euro 363.600 (trecento sessantatremila seicento), pari al 19,51 (diciannove e cinquantuno centesimi) per cento circa del capitale sociale di "8A+ Investimenti SGR S.P.A.", con sede in Varese (VA), Piazza Montegrappa n. 4, capitale sociale euro 1.863.600, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese: 02933690121 (R.E.A. VA - 304170); con la conseguenza che, a seguito della Fusione, dette azioni risulteranno di titolarità di Banca Generali.---------------------------------------------------------------------------------------------- Articolo 8) Spese.---------------------------------------------------------------------------------------------- 8.1. Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della Società Incorporante.--------------- -------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,------------------------------------------- io Notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia e in parte da me, ho letto ai comparenti, i quali, a mia domanda, lo approvano e lo sottoscrivono con me notaio, alle ore otto e minuti quindici circa; consta il presente atto di tre fogli, per nove facciate e fino a questo punto della decima pagina.--------------------------------------

Firmato Andrea Enrico Ragaini------------------------------------------------------------------------------- Firmato Gian Maria Mossa------------------------------------------------------------------------------------ Firmato Angelo Busani----------------------------------------------------------------------------------------

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

La presente copia è stata rilasciata in Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 25 giugno 2020.