Banca Generali — Governance Information 2020

Apr 1, 2020

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2019

01 aprile 2020

SOMMARIO

Glossario		4
1.	Profilo dell'emittente 1.1 Mission societaria 1.2 Il modello di corporate governance	5 5 5
	2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis del TUF) alla data del 01 aprile 2020 a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera a), TUF) b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis comma 1, lettera b), TUF) c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera c), TUF) d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis comma 1, lettera d), TUF) e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera e), TUF) f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) g) Accordi tra azionisti che sono noti alla Società (ex art. 123-bis comma 1, lettera g), TUF) h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)	7 7 8 8 8 8 8 8 9 10
3.	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	11
4.	Consiglio di Amministrazione 4.1 Nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 4.4 Organi Delegati 4.5 Altri consiglieri esecutivi 4.6 Amministratori indipendenti e non esecutivi 4.7 Lead Independent Director	12 12 14 20 24 28 28 30
6.	Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	35
7.	Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	36
8.	Comitato per la Remunerazione	38
9.	Remunerazione degli Amministratori	41
10.	Comitato Controllo e Rischi	42

BANCA GENERALI S.P.A.

11.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	46
	11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	48
	11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit	48
	11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	51
	11.4 Società di Revisione	52
	11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	52
	11.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	55
	12. Interessi degli amministratori e Operazioni con parti correlate e soggetti collegati	56
	13. Nomina dei Sindaci	58
	14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2,
	lettera d), TUF)	60
15.	Rapporti con gli azionisti	63
	16. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	64
	17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	65
	18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	65
	19. Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate
	Governance	66
	Allegato 1 – Informazioni sugli assetti proprietari	67
	Allegato 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	68
	Allegato 3 – Struttura del Collegio Sindacale	70

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Azionisti: i titolari di azioni Banca Generali.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Circolare 263 della Banca d'Italia: la Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 (come successivamente modificata) recante le "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche".

Circolare 285 della Banca d'Italia: la Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (come successivamente modificata) recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche".

Cod. Civ.: il Codice Civile approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modifiche.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria (1) .

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa.

Emittente o Banca Generali o Società: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in vigore alla data di approvazione della presente Relazione.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in vigore alla data di approvazione della presente Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con Delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, recante la disciplina in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

TUB: il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (recante il Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia).

TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (recante il Testo Unico della Finanza).

Le informazioni contenute nella presente Relazione, ove non diversamente specificato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società (i.e. 01 aprile 2020).

La relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione,

al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, TUF. I risultati dell'attività svolta dalla Società di Revisione sono riportati nella relazione redatta da quest'ultima, ai sensi di legge, e allegata al bilancio di esercizio 2019 della Società.

¹ Il 9 dicembre 2019 il Comitato ha definito i contenuti del nuovo Codice di Corporate Governance, che è stato poi approvato in via definitiva e pubblicato il 31 gennaio 2020. Le società che adottano il Codice lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Mission societaria

Banca Generali è una realtà leader nella pianificazione finanziaria e nella tutela patrimoniale dei clienti. Forte di una rete di consulenti ai vertici del settore e di servizi versatili e innovativi nella valorizzazione del risparmio, grazie alle sue reti distributive e a una radicata presenza sul territorio, la società amministra circa 66,8 miliardi di euro (dati al 31 dicembre 2019) per conto di oltre 299 mila clienti.

Banca Generali si propone come punto di riferimento nel mercato italiano della consulenza finanziaria, affiancando i clienti nella scelta delle migliori soluzioni riguardanti la tutela del patrimonio mobiliare e immobiliare.

Attraverso una rete di consulenti finanziari altamente qualificati, il Gruppo bancario Banca Generali vuole rispondere alle esigenze di investimento di ciascun cliente, coerentemente con il profilo finanziario e l'orizzonte temporale di ognuno.

Come emerge più diffusamente dalla Relazione Annuale Integrata 2019, nell'esercizio della propria attività, Banca Generali prosegue – coerentemente con quanto già fatto negli anni passati – a dimostrare il proprio commitment nei confronti della sostenibilità, con strategie e attività volte a dimostrare la propria capacità di pensare in chiave prospettica tenendo a mente le necessità di tutti i suoi stakeholders. Quest'ultimi, in particolare, richiedono in maniera crescente un approccio al business che sia allo stesso tempo sostenibile e socialmente responsabile e che implichi strategie di medio-lungo periodo che tengano conto degli indicatori ESG (Environmental, Social and Governance), oltre a essere in grado di dare un contributo positivo alla società e al contesto in cui operano.

In tale contesto, Banca Generali presenta un progetto strategico di sviluppo e sostenibilità (inglobato nelle strategie di medio-lungo periodo) che guarda non solo l'ambito strettamente legato agli investimenti ESG, ma che comprende un "re-thinking" della Banca e del suo approccio gestionale a 360°, influenzandone altresì tutti gli aspetti, da quello proprio del Wealth Management e della Rete di Consulenti Finanziari fino alle Risorse Umane e alla Governance, passando per la Comunicazione e la Reportistica Integrata.

1.2 Il modello di corporate governance

Come noto, un corretto sistema di corporate governance si fonda su alcuni elementi cardine, quali il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione e dell'Alta Direzione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria e l'efficienza del proprio sistema di controllo interno.

In particolare, il quadro complessivo della corporate governance di Banca Generali è stato definito in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, tenendo presenti, altresì, le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, a cui Banca Generali aderisce, e i principi riconosciuti dalla best practices (anche internazionale) e le previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia e, in particolare, quanto attiene al tema della corporate governance, alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario di cui alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia.

Banca Generali, nell'adottare una struttura organizzativa coerente con tale quadro normativo, ha inteso perseguire i seguenti obiettivi: (i) chiara distinzione delle funzioni e delle responsabilità; (ii) appropriato bilanciamento dei poteri; (iii) equilibrata composizione degli organi; (iv) sistema dei controlli integrato ed efficace; (v) presidio di tutti i rischi aziendali; (vi) meccanismi di remunerazione coerenti con le politiche di gestione del rischio e le strategie di lungo periodo; e (vii) adeguatezza dei flussi informativi.

La struttura aziendale di Banca Generali consta dei seguenti principali organi sociali:

• (i) Consiglio di Amministrazione;

• (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• (iii) Amministratore Delegato;

• (iv) Comitato per la Remunerazione;
• (v) Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
• (vi) Comitato Controllo e Rischi;
• (vii) Assemblea dei Soci;
• (viii)Collegio Sindacale.

Devono, altresì, considerarsi organi sociali la Direzione Generale e i soggetti forniti della rappresentanza legale, nei termini sanciti dallo Statuto sociale.

La struttura organizzativa della Società è organizzata secondo il modello di governance tradizionale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo cui compete la funzione di supervisione strategica dell'impresa.

Il Consiglio è nominato dall'Assemblea per un periodo massimo di tre esercizi. Tra i suoi componenti, viene eletto un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente; inoltre, possono essere nominati uno o più Amministratori Delegati, determinandone le competenze. Il Consiglio può altresì nominare un Direttore Generale e uno o più Condirettori Generali e uno o più Vice Direttori Generali, che congiuntamente formano la Direzione Generale.

La funzione di gestione dell'impresa compete all'Amministratore Delegato e alla Direzione Generale.

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione 4 della presente Relazione.

Comitati endoconsiliari

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, in conformità alle disposizioni di vigilanza di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, alla data di approvazione della presente Relazione, risultano costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, tre comitati con funzioni prettamente consultive e propositive e segnatamente: (i) un Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità; (ii) un Comitato per la Remunerazione; (iii) un Comitato Controllo e Rischi.

Per maggiori informazioni sui Comitati si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 7, 8 e 10 della presente Relazione.

Assemblea

L'Assemblea dei soci è l'organo che, con le proprie deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni adottate in conformità alle disposizioni di legge e di statuto vincolano tutti i soci, compresi gli assenti e i dissenzienti.

Per maggiori informazioni sull'Assemblea si rinvia alla Sezione 16 della presente Relazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi, è l'organo cui compete la funzione di controllo. A esso non sono demandate le funzioni relative alla revisione legale di conti, le quali spettano invece a una Società di Revisione iscritta nello speciale albo istituito dalla Consob. La Società di Revisione è tenuta ad accertare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Verifica altresì l'effettiva corrispondenza dei dati esposti nel bilancio d'esercizio e consolidato alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti, nonché la conformità dei documenti contabili alle norme che li disciplinano.

Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia alle Sezioni 13 e 14 della presente Relazione.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Lo Statuto sociale è disponibile presso la sede sociale della Società e consultabile nella sezione del sito internet della Società (www.bancagenerali.com) denominata "Corporate Governance – Sistema di Corporate Governance".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS DEL TUF) ALLA DATA DEL 01 APRILE 2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Banca Generali, come rappresentato nella sottostante tabella, ammonta a euro 116.851.637,00 ed è rappresentato da n. 116.851.637 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.

	N° AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATO (INDICARE I MERCATI)	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	116.851.637	100	Quotato su MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.	Tutti i diritti previsti dal Cod. Civ. e dallo Statuto sociale

Cfr. Tabella n. 1 contenuta nell'allegato sub 1) alla presente Relazione.

Banca Generali detiene n. 1.467.579 azioni proprie, acquisite allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria a erogare gli strumenti di incentivazione a breve e a lungo termine (ivi inclusi i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto) e fidelizzazione, in conformità delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario. Relativamente a tali azioni il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter Cod. Civ.

L'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato:

• ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un Piano di Fidelizzazione della rete per l'anno 2019 nell'ambito del programma quadro di lungo termine 2017-2026, rivolto ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede della Banca che non ricoprono posizioni manageriali (e, più precisamente, i Financial Planner, i Private Banker, i Financial Planner Agent, gli Executive Manager, i Private Team Manager e i Financial Planner Agent Manager) (i "Consulenti Finanziari") e ai Relationship Manager della Banca (compresi i cd. capi team) (i "Relationship Manager");

• ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2019" rivolto agli amministratori esecutivi, vertici aziendali e manager di Banca Generali S.p.A. e/o delle società del gruppo alla stessa facente capo;

• il sistema di incentivazione del Personale più Rilevante per l'anno 2019, il quale prevede il riconoscimento di una parte della remunerazione variabile tramite assegnazione di azioni, al fine di consentire il migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo Banca Generali a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo.

Il Programma Quadro di Fidelizzazione prevede la corresponsione ai Destinatari, al verificarsi di determinate condizioni di maturazione alla Data di Maturazione, di un Premio in denaro purché i Destinatari soddisfino la Condizione di Accesso. Esso riconosce al Consiglio di Amministrazione il potere di decidere, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del Premio, comunque non superiore al 50%, in Azioni. Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2019 il Consiglio di Amministrazione si è avvalso di tale facoltà, sottoponendo la relativa proposta all'Assemblea di riconoscere una parte del Premio in azioni pari al 50%.

I termini, le condizioni e le modalità di fuzionamento del Piano di Fidelizzazione 2019 sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente nonché pubblicato sul sito internet della Società (www. bancagenerali.com sezione "Corporate Governace/Assemblea degli Azionisti").

Con riferimento al Piano LTI 2019, si precisa che esso prevede la corresponsione di un numero di Azioni o, in luogo alle stesse, di una somma sostitutiva, direttamente correlato al raggiungimento di determinati obiettivi, per tali intendendosi gli indicatori di performance sia a livello di Gruppo Bancario sia di Gruppo Generali, e indicati nella Lettera di Partecipazione.

I termini, le condizioni e le modalità di funzionamento del Piano LTI 2019 sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente nonché pubblicato sul sito internet della Società (www.bancagenerali.com sezione "Corporate Governace/Assemblea degli Azionisti").

Con riferimento al Sistema di Incentivazione si precisa che esso prevede che una parte (il 25%) della remunerazione variabile del Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali sia erogata attraverso l'attribuzione gratuita di Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione:

• a) il 60% del bonus sarà erogato up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
• b) il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
• c) il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni.

Le Azioni sono assoggettate a un periodo di retention di un anno.

I termini, le condizioni e le modalità di funzionamento del Sistema di Incentivazione sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente nonché pubblicato sul sito internet della Società (www.bancagenerali.com sezione "Corporate Governace/ Assemblea degli Azionisti").

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis comma 1, lettera b), TUF)

Oltre a quanto previsto dalla vigente normativa in merito alla partecipazione al capitale sociale di una banca, alla data di approvazione della presente Relazione, non risultano altre restrizioni al trasferimento delle azioni della Società fatto salvo il periodo di retention di un anno di cui al Sistema di Incentivazione sopra descritto.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera c), TUF)

Secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione della Società, alla data di approvazione della presente Relazione, partecipano in misura superiore al 3% del capitale sociale, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, i soggetti di cui alla Tabella n. 1 contenuta nell'allegato sub 1) alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis comma 1, lettera d), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, Banca Generali non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e non ha adottato previsioni statutarie che consentono il voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera e), TUF)

Non risultano meccanismi particolari di esercizio dei dirit- ti di voto per le azioni detenute dai dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto. Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale e dell'art. 23 del regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni, possono partecipare all'Assemblea gli aventi diritto al voto, sempre che:

• a) gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge;
• b) la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata rice-

vuta dalla Società presso la sede sociale entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, oltre i termini poc'anzi indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Con riferimento alle azioni proprie detenute dalla Società, si ricorda che il diritto di voto è sospeso (cfr. supra sub lett. a)).

g) Accordi tra azionisti che sono noti alla Società (ex art. 123-bis comma 1, lettera g), TUF)

Non sono noti alla Società patti tra gli azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

In data 20 marzo 2018, Banca Generali ha sottoscritto, inter alia, con Generali Italia S.p.A. un contratto di distribuzione di prodotti assicurativi e con Assicurazioni Generali un contratto di licenza, entrambi contenenti delle clausole di change of control. Al riguardo, si rinvia a quanto puntualmente descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5, del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con deliberazione Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, pubblicato in data 27 marzo 2018 dall'Emittente ai sensi di legge e disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente medesimo sub Corporate Governance/Sistema di Corporate Governance/Operazioni con Parti Correlate(2) .

In data 28 giugno 2019 e in data 19 dicembre 2019, sono inoltre stati sottoscritti, rispettivamente, un accordo per la fornitura di servizi consulenziali per il progetto di espansione in Svizzera con McKinsey & Company, Inc. Italy e un contratto per l'outsourcing FOI di Servizi IT con Generali Shared Services S.c.ar.l., entrambi contenenti delle clausole di change of control.

Non risultano stipulati altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto sociale non ha derogato alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ. Non sono attribuite al Consiglio di Amministrazione facoltà per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 aprile 2019, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. Civ., ha autorizzato – esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria a erogare gli strumenti di incentivazione a breve e a lungo termine (ivi inclusi i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto) e fidelizzazione, in conformità delle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario – l'acquisto da parte di Banca Generali di massime numero 667.419 azioni ordinarie emesse da Banca Generali, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, e il compimento di atti di disposizione delle medesime, nonché di quelle acquistate sulla base di precedenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie, alle seguenti condizioni:

• a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per le finalità illustrate;
• b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari a euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; in ogni caso, la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di euro 33,24 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali al 14 marzo 2019, maggiorato prudenzialmente del 50%;
• c) l'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza limiti temporali e po-

trà essere esercitata in una o più volte, al fine di consentire il raggiungimento delle finalità illustrate; d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distri-

• buibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti Consob, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente e anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

La medesima Assemblea ha altresì deliberato che le azioni proprie potranno essere assegnate, senza limiti temporali, a titolo gratuito a coloro i quali siano stati identificati da Banca Generali come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile e che vengono identificati come personale più rilevante da parte di società controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore, ai beneficiari del piano di fidelizzazione della rete 2019 e del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2019", ricorrendone i presupposti normativi e le rispettive condizioni, nonché ai fini del pagamento – ove ne ricorrano i presupposti normativi e le condizioni previste – della componente variabile della remunerazione nonché della corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile, di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica.

² Si veda, in particolare, quanto riportato a pag. 26 e ss.

Infine, l'Assemblea ha conferito delega all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, affinché individui i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall'articolo 2357-ter Cod. Civ., nell'osservanza delle disposizioni di legge, nonché di poter disporre anche delle azioni proprie già a oggi esistenti nel patrimonio sociale per le finalità rappresentate.

Alla data del 31 dicembre 2019, il numero di azioni proprie in portafoglio della Società è di 1.467.579.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

Banca Generali fa parte del Gruppo Generali.

La capogruppo Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e seguenti Cod. Civ.

L'esercizio di tale attività da parte di Assicurazioni Generali si realizza, tra l'altro, tramite la formulazione di proposte all'Assemblea dei soci di Banca Generali, per la nomina di alcuni componenti da eleggere nel Consiglio di Amministrazione della stessa; la fissazione di direttive in merito alla composizione degli organi amministrativi della Società e delle sue controllate; la determinazione delle modalità e delle tempistiche per la redazione del budget e in generale del piano industriale del Gruppo Generali; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la comunicazione delle informazioni gestionali e contabili, al fine di assicurare la coerenza, la tempestività e la correttezza dell'informativa nell'ambito del Gruppo Generali; la formulazione di direttive in relazione alle operazioni con parti correlate, le quali prevedono che alcune specifiche categorie di operazioni siano sottoposte alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali.

Si conferma l'esistenza delle condizioni previste dall'art. 16, comma 1, del Regolamento Mercati Consob e in particolare si dichiara:

a) di aver adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis Cod. Civ.;

• b) di avere un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
• c) di non avere in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo Generali un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse sociale;
• d) di disporre di un comitato controllo e rischi composto da soli amministratori indipendenti (cfr. Sez. 10) e di un consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti (cfr. Sez. 4.2).

In relazione alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF, si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori (Sez. 9), nonché contenute nella relazione sulla remunerazione e incentivazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF(3) ;

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

³ Si veda, in particolare, quanto riportato a pag. 39 § 6.1.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Banca Generali è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese di novembre 2006(4) e ha in tale occasione aderito al Codice di Autodisciplina, ritenendo che l'allineamento della propria corporate governance (per tale intendendosi il sistema di regole, principi e procedure in cui si sostanzia il sistema di gestione e controllo di una società) alla best practice internazionale di governo societario cui il Codice è ispirato costituisca presupposto fondamentale per la realizzazione degli obiettivi della Società. Detti obiettivi consistono infatti, non soltanto nella massimizzazione del valore per gli azionisti e nella soddisfazione della clientela, bensì anche nella ricerca dell'eccellenza sotto il profilo della trasparenza delle scelte gestionali, dell'efficienza dei sistemi di controllo interno e della correttezza e del rigore nelle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, e/o in potenziale conflitto di interessi, nonché nella salvaguardia della professionalità, della correttezza e del rispetto, quali principi fondamentali nei rapporti con gli azionisti, la clientela e in generale tutti gli interlocutori della Società. La Società è infatti consapevole che la capacità di darsi regole di funzionamento efficienti ed efficaci rappresenta un elemento indispensabile per rafforzare la percezione di affidabilità delle imprese. A tal fine, la Società, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2018, ha provveduto ad aggiornare il proprio Codice Interno di Comportamento (il documento è disponibile per la consultazione sul sito web dell'Emittente sub "Sistema di Corporate Governance/Politiche di Governance"). Tale documento definisce le regole minime di comportamento da osservare nei rapporti con i colleghi, con i clienti, con i concorrenti, con i fornitori e con gli altri stakeholder. All'interno dello stesso vengono, pertanto, esplicitate regole e principi attinenti la responsabilità sociale d'impresa, la promozione della diversità e dell'inclusione, la sicurezza e salubrità dei luoghi di lavoro, la protezione del patrimonio aziendale, la libera concorrenza e l'antitrust e la lotta alla corruzione e alla concussione.

Il Codice di Autodisciplina è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/ regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf.

Si precisa che né l'Emittente né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

⁴ A far data dal 20 marzo 2017, Banca Generali è entrata a far parte dell'indice azionario FTSE-Mib.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 15 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di dodici membri, eletti dall'Assemblea dopo averne determinato il numero. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il periodo di carica, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire il ruolo e ciò anche, nei limiti stabiliti dalla normativa applicabile alla Società, in termini di indipendenza. Si ricorda in proposito che il TUB stabilisce precisi requisiti di onorabilità e professionalità per gli amministratori di una banca.

In particolare, i Consiglieri della Società – essendo quest'ultima una banca italiana – in conformità a quanto previsto dall'art. 26 del TUB e della relativa normativa di attuazione (Regolamento del Ministero del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 18 marzo 1998 n. 161) devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di: (i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; (ii) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; (iii) attività di insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; e (iv) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economiche-finanziarie. Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, l'esperienza complessiva nelle attività sopra indicate deve essere di almeno un quinquennio.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dall'articolo 26 del TUB e dall'art. 147-quinquies del TUF, i membri del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il Regolamento emanato dal Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e quelli stabiliti per gli esponenti di una banca con Regolamento del Ministero del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 18 marzo 1998 n. 161.

Infine, si evidenzia che all'interno del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali cinque amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza accertati secondo i criteri del Codice di Autodisciplina per le società quotate (definiti da Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, equivalenti a quelli dell'articolo 148, comma 3, del TUF) e ai sensi dell'art. 16, primo comma, lett. d) del Regolamento Mercati Consob.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società dalla normativa regolamentare vigente. Attualmente tale percentuale è pari all'1,00%, come determinata dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob. Il meccanismo di nomina tramite il c.d. voto di lista garantisce trasparenza nonché tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Al fine di assicurare che negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di garantire che il ruolo a essi attribuito sia svolto in modo efficace, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, (i) definisce ex ante le professionalità necessarie a realizzare questo risultato, (ii) definisce, in relazione alle caratteristiche della Banca, la composizione quali-quantitativa degli organi aziendali (individuando e motivando il profilo teorico – ivi comprese caratteristiche di professionalità e di indipendenza – dei candidati ritenuto opportuno), (iii) verifica che gli esiti delle nomine rispettino le indicazioni sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale, e (iv) sottopone la composizione e il funzionamento del Consiglio stesso a periodica autovalutazione. I risultati delle analisi di cui sub (i) e sub (ii) sono portati a conoscenza dei Soci in tempo utile affinché il processo di selezione e di nomina dei candidati possa tener conto di tali indicazioni.

Ciascun azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista. Le liste devono contenere un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Qualora sia il Consiglio di Amministrazione uscente a presentare una propria lista, il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, deve esprimere il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva dal Consiglio di Amministrazione, il Consiglio abbia identificato per ricoprire le cariche. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società, nonché con le ulteriori modalità nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci sono tenuti a depositare presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine indicato per il deposito delle liste presso la Società, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista, (iii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, (iv) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ai quali la Società abbia aderito.

Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) ha diritto di votare una sola lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea – con arrotondamento, in caso di numero frazionario – all'unità inferiore. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà a escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti consiglieri i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, l'amministratore contraddistinto dal numero progressivo più alto nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea, su proposta dei soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice.

All'esito del processo di nomina, il Consiglio di Amministrazione (con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità) verifica, in modo approfondito e formalizzato, la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione a norma di Legge. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituto scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato dall'art. 15 dello Statuto.

Spetta inoltre al Consiglio di Amministrazione la nomina di un Segretario, che può essere scelto anche tra persone estranee al Consiglio.

Per quanto riguarda le modifiche dello Statuto sociale si applicano le regole previste dalla vigente normativa.

Con riferimento al criterio applicativo 5.C.2 del Codice, ricordato che esso rimanda a una valutazione discrezionale del Consiglio la scelta se adottare o meno un piano di successione degli amministratori esecutivi, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2015, ai sensi di quanto indicato nella Circolare n. 285 di Banca d'Italia che prevede che "Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa devono essere formalizzati piani volti ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (amministratore delegato, direttore generale) in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali", ha adottato la Policy in materia di piano di successione e relativo Piano di successione.

A tale riguardo si precisa che preliminarmente il Consiglio ha stabilito, all'interno della richiamata Policy, criteri e modalità di individuazione dei sostituti delle figure aziendali oggetto di piano di successione.

Nella Policy in materia di piano di successione sono state pertanto definite:

• (i) le modalità di individuazione dei sostituti delle figure aziendali oggetto del piano di successione, in ipotesi di assenza o impedimento, anche temporaneo, delle stesse allo svolgimento dell'incarico;
• (ii) le modalità di individuazione dei potenziali sostituti delle figure aziendali oggetto di piano di successione, in ipotesi di cessazione dell'attività da parte delle stesse;
• (iii) gli organi sociali e gli altri soggetti coinvolti nella predisposizione del piano di successione;
• (iv) modalità e tempi con cui il piano di successione è soggetto a revisione;
• (v) modalità e tempi con cui la successione viene attuata.

In relazione al sopra menzionato punto (iii) si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, è l'organo sociale individuato quale soggetto incaricato nella predisposizione del piano di successione.

In data 15 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha proceduto ad approvare la Policy in materia di successione e il relativo piano di successione delle posizioni di vertice.

Inoltre, sempre al Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, è riservata la competenza di valutare periodicamente il piano di successione definito e apportare le opportune modifiche allo stesso, tenuto conto delle specifiche esigenze di business e organizzative della Banca.

Nella seduta del 14 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla revisione della Policy in materia di piano di successione, adeguandola alla struttura di corporate governance in essere.

Conseguentemente alla revisione della Policy in materia di piano di successione, il Consiglio di Amministrazione, consapevole che l'esistenza di un piano di successione consente di garantire continuità e certezza nella gestione aziendale e nella selezione dei migliori possibili sostituti, permettendo l'assunzione delle relative decisioni nell'ambito di un processo strutturato, ha quindi proceduto alla revisione annuale del Piano di successione in data 6 novembre 2018 e a un ulteriore e più recente aggiornamento in data 13 dicembre 2019 procedendo a deliberare un piano di successione per tutte le posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato nonché per le Funzioni di Controllo, al fine di:

• garantire un'opportuna gestione dei naturali fenomeni di avvicendamento delle figure professionali chiave o in ruoli di responsabilità;

• salvaguardare la business continuity in situazioni di emergenza;

• porre al centro l'azienda e la sua sostenibilità in termini di continuità manageriale;

• mappare le risorse di valore all'interno dell'organizzazione, garantirne lo sviluppo nel breve medio periodo e fidelizzarle.

Nello specifico, il predetto piano attualmente vigente riguarda le seguenti cariche:

• Amministratore Delegato;

• Direttore Generale;

• Vice Direttori Generali;

• Prima linea manageriale;

• Responsabili delle funzioni di controllo.

La delibera è stata assunta con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (e del Comitato Controllo e Rischi per la sola parte relativa alla successione delle funzioni di controllo) che ha preventivamente approfondito e analizzato i relativi contenuti da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

La Policy e il relativo piano sono soggetti a una revisione annuale a cura del Consiglio d'Amministrazione così da garantire la sua sostenibilità ed efficacia nel tempo.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato, mediante il meccanismo del voto di lista, dall'Assemblea dei Soci del 12 aprile 2018 e scadrà alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Al riguardo, si precisa che la nomina dei componenti è stata proposta alla suddetta Assemblea previa determinazione del loro numero (pari a nove) e fissazione della durata del relativo mandato.

L'Assemblea del 12 aprile 2018 ha deliberato la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. e da diversi Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, sotto l'egida di Assogestioni.

La lista dell'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. conteneva i seguenti candidati: Giancarlo Fancel, Gian Maria Mossa, Cristina Rustignoli, Azzurra Caltagirone, Annalisa Pescatori (indipendente), Anna Gervasoni (Indipendente), Massimo Lapucci (Indipendente), Giovanni Brugnoli (Indipendente), e Angelo Venchiarutti (Indipendente). Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea ha eletto consiglieri i primi 8 candidati contenuti nella lista presentata da Assicurazioni Generali S.p.A. con il voto favorevole del 74,595% del capitale sociale presente all'Assemblea e avente diritto di voto e l'unico candidato (Vittorio Emanuele Terzi) compreso nella lista presentata sotto l'egida di Assogestioni con il voto favorevole del 25,189% del capitale sociale presente all'Assemblea e avente diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione svoltosi al termine dell'Assemblea ha proceduto alla nomina del dott. Gian Maria Mossa quale Amministratore Delegato.

Attualmente, quindi, 8 degli Amministratori in carica sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e 1 è stato tratto dalla lista non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Si precisa, altresì, che nella composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, si è tenuto conto della Legge n. 120/2011 (nonché delle indicazioni contenute nella Sezione IV, Capitolo 1, Titolo IV delle già menzionata Circolare 285 della Banca d'Italia e dell'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) TUF), riservando una quota superiore (n. 4 Consiglieri) a quella richiesta dalla normativa di legge (un terzo dei membri del genere meno rappresentato).

La tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2 alla presente Relazione riporta i membri del Consiglio di Amministrazione, la carica ricoperta alla data del 31 dicembre 2019 e altre informazioni in merito agli stessi e alla partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati istituiti, nonché, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l'evidenza del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti l'organo amministrativo di Banca Generali hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Al fine di assicurare che nel Consiglio di Amministrazione siano presenti soggetti capaci di garantire che il ruolo a essi attribuito sia svolto in modo efficace, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha definito: (i) ex ante le professionalità necessarie a realizzare questo risultato; (ii) in relazione alle caratteristiche della banca, la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale degli organi aziendali (individuando e motivando il profilo teorico – ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza – dei candidati ritenuto opportuno). I risultati di tale analisi sono stati portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché il processo di selezione e di nomina dei candidati potesse tener conto di tali indicazioni. Inoltre, all'esito del processo di nomina degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione (con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità) ha verificato in tutte le circostanze la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

L'articolo 15 dello Statuto Sociale disciplina le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, assicurando, inter alia, un'adeguata presenza dei diversi generi, attraverso l'applicazione di un meccanismo di eventuale sostituzione, come rappresentato in dettaglio al paragrafo 4.1. Nel condividere le finalità e gli obiettivi perseguiti dalla Legge n. 120/2011(5) (c.d. Legge sulle Quote Rosa), in un'ottica di uguaglianza sostanziale, di perseguire l'equilibrio tra i generi e di favorire al tempo stesso l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione, nel documento relativo alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione, redatto in occasione del rinnovo delle cariche consiliari avvenuto il 12 aprile 2018, ha riservato al genere meno rappresentato una quota pari almeno a un terzo degli amministratori, in osservanza della norma di legge vigente alla data di nomina. Nell'ambito del predetto documento sono state stabilite, inoltre, le caratteristiche professionali che i Consiglieri devono possedere, prevedendo ulteriori caratteristiche e requisiti professionali per la figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, come meglio illustrato al paragrafo 4.1.

Per quanto riguarda l'età degli amministratori, in considerazione della best practice di sistema che si sta diffondendo, si è suggerito che i Consiglieri possano appartenere a età diverse tra loro e non superino, al momento della nomina, i 65 anni di età.

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione – essendo Banca Generali sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati – ai sensi dell'articolo 16, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati Consob lo stesso è composto in maggioranza (i.e. n. 5) da amministratori indipendenti ai sensi della predetta normativa.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto altresì, ai sensi dell'art. 36 del Decreto Legge 201/2011 come convertito dalla Legge n. 214/2011, a verificare in capo a tutti i Consiglieri l'insussistenza delle cause di incompatibilità in occasione della nomina degli stessi. Al riguardo, i componenti l'organo amministrativo sono tenuti a rinnovare annualmente l'attestazione di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verifica è stata rinnovata, con esito positivo, da ultimo in data 9 marzo 2020.

Si riporta, di seguito, una sintetica informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei Consiglieri, dando evidenza, come raccomandato dal paragrafo 1.C.2 del Codice, alle cariche da questi ultimi ricoperte in altre società

⁵ Si precisa che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge n. 20 del 12 luglio 2011 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate, che sarà applicabile "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge". Pertanto, la nuova normativa troverà applicazione a partire dai rinnovi degli organi sociali delle società quotate che avranno luogo nella prossima stagione assembleare del 2020. Si segnala altresì la recente Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 recante "Chiarimenti in merito alle modifiche delle disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate apportate dalla Legge di Bilancio 2020".

quotate in mercati regolamentati anche esteri e in società di rilevanti dimensioni, diverse da quelle ricoperte in società del Gruppo di appartenenza.

Giancarlo Fancel. Nato a Portogruaro (VE) il 26 settembre 1961. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Trieste, revisore contabile e dottore commercialista, ha iniziato la propria attività professionale in Reconta Ernst & Young, dove ha maturato una significativa esperienza nel settore della revisione di bilancio (1988- 1999). Dal 1999 è entrato a far parte del Gruppo Generali come responsabile della Revisione Interna, ricoprendo vari incarichi fino a diventare responsabile del Controllo di Gestione di Gruppo. Da gennaio 2007 ad aprile 2014 ha ricoperto il ruolo di Vice Direttore Generale, Condirettore Generale e Chief Financial Officer di Banca Generali. Attualmente è Presidente di G.B.S. S.c.p.A., Genagricola S.p.A., Agricola San Giorgio S.p.A. e BG Fund Management Luxembourg S.A., consigliere della Società per Azioni Autovie Venete, Genagricola Foreste S.r.l., MyDrive Solutions Limited, Generali Jeniot S.p.A., Generali Welion Scarl, CityLife S.p.A., Residenze CYL S.p.A., Alleanza Assicurazioni S.p.A. e Generali Investments Holding S.p.A. e ricopre la carica di CFO di Generali Italia S.p.A. Dal 23 giugno 2016 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A.

Gian Maria Mossa. Nato a Milano l'8 novembre 1974. Laureato in economia e commercio, ha maturato una significativa esperienza in RAS dapprima nel settore Risk Management & Asset Allocation, passando successivamente nella Direzione Commerciale e Direzione Marketing. Nel 2006 entra in Banca Fideuram con l'incarico di Manager dello Sviluppo Prodotti assumendo posizioni di crescente responsabilità, fino a ricoprire la carica di Responsabile della Direzione Marketing, Sviluppo Commerciale e Private a diretto riporto del CEO. Entra in Banca Generali nel luglio 2013 in qualità di Condirettore Generale, prima di essere nominato Direttore Generale nell'aprile 2016. Dal 20 marzo 2017 riveste la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Generali. Attualmente è inoltre Consigliere di GenertelLife S.p.A. e di CSE s.c.a r.l., nonché componente del Consiglio di Amministrazione di Assoreti.

Cristina Rustignoli. Nata a Monfalcone (GO) l'11 febbraio 1966. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Trieste, ha ottenuto l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1999 e ha lavorato in Cassa di Risparmio di Gorizia (ora confluita in Intesa Sanpaolo) prima di arrivare in Banca Generali nel 2000 dove ha ricoperto crescenti ruoli fino a diventare Direttore Centrale con responsabilità dell'Area Governance del Gruppo bancario. È attualmente General Counsel di Generali Italia, della Country Italia e delle Global Business Line di Assicurazioni Generali, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Generali Jeniot S.p.A, ed è inoltre Consigliere Delegato di Generali Business Solutions, Consigliere di Alleanza Assicurazioni, Genertel S.p.A., GenertelLife e Generali Wellion e, dal 23 giugno 2016, Amministratore non esecutivo di Banca Generali.

Giovanni Brugnoli. Nato a Busto Arsizio (VA) il 24 gennaio 1970, da sempre impegnato nell'associazionismo imprenditoriale, nell'ambito dell'Unione degli Industriali della Provincia di Varese è stato Vice Presidente del Gruppo Giovani Imprenditori dal 1999 al 2001 e Presidente dal 2001 al 2004, componente della Giunta dell'Unione dal 1999, componente del Consiglio Direttivo dal 2001, Vice Presidente dal 2007 al 2011 e Presidente dal 2011 al 2015. Dal 2011 è membro del Consiglio Generale di Confindustria. Da maggio 2016 è Vice Presidente di Confindustria per il Capitale Umano. È attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione della Tiba Tricot S.r.l. e della Palatino S.r.l. nonché socio unico della Tiba immobiliare S.r.l. imprese tutte appartenenti al Gruppo Brugnoli. Ricopre inoltre la carica di Consigliere della società Cofiva S.p.A. e di Componente del CdA di Promindustria S.p.A. – entrambe appartenenti al Gruppo Unione Industriali di Varese. Dal 2009 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Associazione per il LIUC e dal 2010 del Consiglio di Amministrazione dell'Università Carlo Cattaneo LIUC. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Industria e Università S.r.l. e di Iniziativa Universitaria 1991 S.p.A., consigliere della società Anemotech e componente non esecutivo e indipendente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali dal mese di aprile del 2012.

Azzurra Caltagirone. Nata a Roma il 10 marzo 1973, dopo aver ottenuto un diploma in Storia dell'Arte a Londra, inizia la propria carriera professionale nel 2000 all'interno del Gruppo Caltagirone, in qualità di Vice Presidente della Caltagirone Editore, carica che ricopre tutt'ora. Attualmente è Vice Presidente di Caltagirone S.p.A., Vice Presidente di Cementir Holding N.V., Amministratore Delegato de Il Messaggero e Presidente de Il Gazzettino. Siede nei Consigli di Amministrazione di Cementir Holding, di altre società del Gruppo Caltagirone e della Fondazione Musica per Roma. È amministratore non esecutivo di Banca Generali dal mese di giugno 2016.

Anna Gervasoni. Nata a Milano il 18 agosto 1961, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Cattaneo – LIUC. Presso la LIUC business school dirige il Master Universitario in Merchant Banking e private capital, nonché il Centro sulla Finanza per lo Sviluppo e l'Innovazione; sempre presso la LIUC è membro del CdA. Direttore Generale di AIFI, l'Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt e Presidente di AIFI Ricerca e Formazione S.r.l. È Consigliere indipendente di Banca Generali e di Generfid S.p.A., società del gruppo Banca Generali. Ricopre inoltre la carica di Consigliere indipendente delle società quotate Sol S.p.A. e Lu.Ve. S.p.A. Dottore commercialista e Revisore legale è autrice di numerosi scritti in materia di finanza per lo sviluppo.

Massimo Lapucci. Nato a Roma il 22 novembre 1969, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza". Dopo un'ampia esperienza in società internazionali di management consulting, prevalentemente nei settori di banking e corporate finance, è stato tra le altre cose responsabile M&A e Pianificazione Strategica del gruppo Ferrovie dello Stato e Investment Director in "Sintonia S.A.". Attualmente è Segretario Generale della "Fondazione CRT" a Torino. Ricopre la stessa carica per Fondazione Sviluppo e Crescita – CRT, fondazione focalizzata su venture philanthropy e impact investing ed è inoltre Direttore Generale della società OGR-CRT centro internazionale per la cultura contemporanea, l'innovazione e l'accelerazione di impresa. È Consigliere indipendente di Banca Generali da aprile 2015 e ha inoltre una consolidata esperienza in board di advisory e consigli di amministrazione in Europa e America e in organizzazioni non-profit a livello internazionale. È presidente dello European Foundation Centre a Bruxelles. È inoltre Vice Presidente di ISI Global Science USA sui big data e dell'Agenda Social Impact per l'Italia. Dal 2006 è World Fellow e lecturer presso la Yale University USA.

Annalisa Pescatori. Nata a Roma, il 20 luglio 1964 è Equity Partner di Grimaldi Studio Legale. Dopo la laurea in Giurisprudenza, magna cum laude, presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1988, ha ottenuto l'abilitazione alla pratica legale in Italia nel 1991, è Cassazionista dal 2015 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano. Ha conseguito nel 1985 il Diploma di Lingua e Cultura Giapponese rilasciato dall'Istituto di lingue medio orientali – I.S.M.E.O. – di Roma. È consigliere indipendente di Banca Generali da aprile 2015. Prima di entrare in Grimaldi Studio Legale, dal 2012 al 2014 è stata responsabile come Equity Partner della sede di Milano dello Studio Tonucci e dal 2002 al 2011 è stata Equity Partner di Studio Legale Grimaldi e Associati. Precedentemente, ha collaborato presso gli studi legali Clifford Chance e Studio Bonelli e Associati. Dal 1991 al 1996 ha lavorato presso I.M.I. – Istituto Mobiliare Italiano S.p.A., in qualità di legale della Funzione Finanza Aziendale e in Staff al Vice Direttore Generale Finanza e della Direzione Finanza e Partecipazioni.

Vittorio Emanuele Terzi. Nato a Gravina di Puglia (BA) il 16 agosto 1954, ha conseguito una laurea in Ingegneria Meccanica nel 1979. Dopo un'esperienza lavorativa presso l'EEC Environment Directorate di Bruxelles, nel 1980 viene assunto in Citibank occupandosi per circa 5 anni di wholesale banking e di project financing internazionale. Entra in McKinsey & Company nel 1985, dove diventa Partner nel 1990 e Director nel 1996. Nel 1988 gestisce l'apertura del nuovo ufficio di Roma. È stato dal 2004 al 2011 Managing Partner del Mediterranean Complex di McKinsey & Company. Nel 2014 ha fondato la società Terzi & Partners che svolge attività di consulenza al servizio di imprese e istituzioni finanziarie su temi di strategia industriale, M&A, corporate finance e governance. È consigliere indipendente di Banca Generali S.p.A. da aprile 2015, di Value Italy S.p.A. È, inoltre, Past President di American Chamber of Commerce in Italy e Senior Advisor di BC Partners e di Coller Capital.

Segretario del Consiglio di Amministrazione è l'avv. Domenica Lista.

Domenica Lista. Nata a Bari il 24 settembre 1973, è General Counsel di Banca Generali dal luglio 2016 e Segretario del Consiglio di Amministrazione. Dopo aver conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università LUISS di Roma, prosegue studi specialistici in diritto dell'Unione europea presso l'Università Jean Moulin di Lione e inizia la propria carriera professionale in Francia. Nel 2000 rientra in Italia assume diversi incarichi in ambito legale per primarie realtà di consulenza. Nel 2002 ottiene l'abilitazione alla professione di avvocato. Nel 2004 entra a far parte del Gruppo Intesa Sanpaolo in qualità di Responsabile Legale e Affari Societari della controllata Gest Line S.p.A, consegue quindi un diploma di master in diritto societario prima di approdare nel 2008 al Gruppo UBI Banca dove ha ricoperto diversi ruoli manageriali di crescente responsabilità sino a diventare Responsabile Affari Legali Societari e Contenzioso di IW Bank Private Investment. In ragione del ruolo ricoperto, partecipa con continuità a seminari, workshop e altri eventi formativi in ambito legale e societario, in particolare in materia di corporate governance, organizzati sia a livello nazionale che internazionale. È inoltre membro dell'Associazione Italiana Segretari del Consiglio di Amministrazione (AISCA) e dello European Corporate Governance Institute (ECGI).

Criteri e politiche di diversità

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, in data 1° marzo 2018, ha adottato la "Politica sulla diversità per i componenti degli Organi Sociali".

Banca Generali riconosce e accoglie i benefici della diversità a livello di Gruppo bancario così come a livello dei propri Organi Sociali sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale.

La menzionata Politica, pertanto, definisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati da Banca Generali per garantire un adeguato livello di diversità dei propri Organi Sociali il tutto in linea con la Politica sulla Diversità adottata dal Gruppo Generali nonché in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni dello Statuto e dei regolamenti interni.

La Politica definisce e formalizza i criteri e i modi d'attuazione attualmente adottati da Banca Generali per assicurare un adeguato livello di diversità e inclusione tra i componenti degli Organi Sociali, con l'obiettivo di:

• a) garantire una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholder;
• b) ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti;
• c) rendere il processo decisionale più efficace e approfondito;
• d) arricchire la discussione negli Organi Sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare, formate al di fuori di Banca Generali;
• e) alimentare la dialettica, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole;
• f) consentire ai componenti degli Organi Sociali di mettere costruttivamente in discussione le decisioni del management;
• g) favorire il ricambio all'interno degli Organi Sociali.

Banca Generali, peraltro, pone da sempre grande attenzione per i temi della diversità e dell'inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria. A tale proposito si evidenzia la presenza di 4 esponenti del genere meno rappresentato all'interno del proprio Consiglio di Amministrazione (ossia in numero superiore a quanto richiesto dalla normativa di legge esistente) e si rappresenta la volontà di Banca Generali di procedere a breve all'adozione di una Politica sulla diversità destinata anche al proprio senior-management e al middle-management.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il "Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A." (il "Regolamento del CdA"), approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 febbraio 2007 e da ultimo integrato e novellato dal Consiglio con delibera del 1° marzo 2018, in conformità a quanto previsto dal paragrafo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina e dall'articolo 15, comma 3, dello Statuto Sociale, indica il numero di incarichi – consentiti sulla base delle disposizioni tempo per tempo vigenti – di regola considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. Tali indicazioni, che sono sintetizzate nella tabella che segue, tengono conto: (i)

del diverso grado di impegno dell'amministratore in relazione al ruolo ricoperto, (ii) della natura e della dimensione della società in cui il ruolo è ricoperto e (iii) dell'appartenenza della società allo stesso gruppo dell'Emittente o a uno stesso gruppo.

		SOCIETÀ QUOTATE			SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE O ASSICURATIVE		SOCIETÀ DI GRANDI DIMENSIONI
	AMM.RE ESECUTIVO	AMM.RE NON ESECUTIVO	SINDACO	AMM.RE ESECUTIVO	AMM.RE NON ESECUTIVO	SINDACO	AMM.RE ESECUTIVO	AMM.RE NON ESECUTIVO	SINDACO
Amm.ri esecutivi	0	5	0	0	5	0	0	5	0
Amm.ri non esecutivi	2	5	2	2	5	2	2	5	2

Il Regolamento del CdA prevede, inoltre, che nel calcolo del numero totale di società in cui gli Amministratori ricoprono la carica di amministratore o sindaco non si tenga conto delle società che fanno parte del Gruppo cui appartiene la Società, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Le cariche ricoperte in società che appartengono a un medesimo gruppo societario, diverso da quello a cui appartiene la Società, vengono convenzionalmente considerate come un'unica carica, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o di società di rilevanti dimensioni (art. 5.4 del Regolamento del CdA).

Ai sensi di quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

Nella tabella che segue sono quindi indicati il numero di incarichi nelle predette società ricoperti da ciascun Consigliere sulla base dei criteri indicati nel Regolamento del CdA, nonché, in conformità al format per la redazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, per esteso l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti l'organo amministrativo di Banca Generali hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

	ELENCO PER ESTESO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI BANCA GENERALI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE O ASSICURATIVE E/O DI RILEVANTI DIMENSIONI	SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO DELL'EMITTENTE		NUMERO INCARICHI RILEVANTI AI SENSI DEI CRITERI DI CUI AL REGOLAMENTO DEL CDA
NOMINATIVO	AMM.RE ESECUTIVO	AMM.RE NON ESECUTIVO	SINDACO	SI	NO	TOTALE
Giancarlo Fancel Presidente	1) Alleanza Assicurazioni S.p.A. 2) Generali Investment Holding S.p.A. 3) Generali Business Solutions S.c.p.A. 4) Generali Italia S.p.A.			1) X 2) X 3) X 4) X		4
Gian Maria Mossa Amministratore Delegato e Direttore Generale		1) GenertelLife S.p.A. 2) CSE Consorzio Servizi Bancari Società Consortile a responsabilità limitata		1) X	2) X	2
Giovanni Brugnoli Amm.re non esecutivo	-	-	-	-	-	-
Azzurra Caltagirone Amm.re non esecutivo	1) Caltagirone S.p.A. 2) Caltagirone Editore S.p.A.	3) Cementir Holding NV 4) Aalborg Portland Holding AS			1) X 2) X 3) X 4) X	4
Cristina Rustignoli Amm.re non esecutivo	1) Generali Business Solutions S.c.p.A.	2) Alleanza Assicurazioni S.p.A. 3) Genertel S.p.A. 4) GenertelLife S.p.A.		1) X 2) X 3) X 4) X		4
Anna Gervasoni Amm.re non esecutivo		1) SOL S.p.A. 2) LU-VE S.p.A. 3) Generfid S.p.A.		3) X	1) X 2) X	3
Massimo Lapucci Amm.re non esecutivo		1) Caltagirone S.p.A.			1) X
Annalisa Pescatori Amm.re non esecutivo	-	-	-	-	-	-
Vittorio Emanuele Terzi Amm.re non esecutivo		1) Value Italy SGR S.p.A.			1) X	1

Induction Programme

Tutti gli amministratori della Società conoscono i compiti e la responsabilità connessi alla carica e partecipano a iniziative volte ad accrescere la propria conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, avuto anche riguardo al quadro normativo di riferimento, finalizzate a svolgere efficacemente il proprio ruolo.

In ottemperanza al paragrafo 2.C.2. del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha cura che gli amministratori e i sindaci partecipino, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

A questo riguardo, in adempimento a quanto previsto dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e delle sopra menzionate previsioni del Codice, la Banca ha segnalato ai Consiglieri gli incontri tenuti dalle Associazioni di Categoria aventi ad oggetto materie afferenti all'attività bancaria e alla Corporate Governance. Il Presidente ha inoltre riunito informalmente il Consiglio di Amministrazione allo scopo di confrontarsi e approfondire tematiche di particolare interesse, considerate strategiche per lo sviluppo della Società e del gruppo bancario.

Tali riunioni, in aggiunta a quelle ordinarie, hanno permesso agli organi sociali di aumentare la conoscenza del business della Banca e, conseguentemente, di supportare con maggiore consapevolezza e incisività la gestione dello stesso in vista delle successive deliberazioni consiliari.

Le riunioni di induction, svolte con la costante presenza del Collegio Sindacale, hanno costituito un momento di importante confronto tra il management – comprese le funzioni aziendali di controllo, in ragione dell'argomento trattato – e i componenti degli organi sociali.

Nel 2019, in particolare nella sessione di induction svoltasi in data 4 giugno 2019, al fine di confrontarsi e approfondire tematiche di particolare interesse considerate strategiche per lo sviluppo della Banca e del gruppo bancario, è stato presentato un aggiornamento dei progetti strategici inseriti nel Piano strategico 2018-2020.

Inoltre, in data 13 novembre 2019 e 10 gennaio 2020, si è tenuta un'ulteriore sessione di induction per condividere e approfondire alcune iniziative di stato patrimoniale.

Nel corso di tali sessioni si sono potuti esaminare e approfondire collegialmente i più significativi aspetti degli obbiettivi strategici di sviluppo della Banca, allo scopo di recepire tutte le possibili indicazioni e suggerimenti di Consiglieri e Sindaci per la loro finalizzazione e successiva presentazione agli investitori.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il ruolo centrale nel sistema di governo della Società è attribuito al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua funzione di supervisione strategica, è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società e ha facoltà di deliberare in merito a tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale che non siano riservati dalla vigente normativa alla competenza dell'Assemblea. Il Consiglio ha altresì competenza esclusiva a deliberare in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, di indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la firma sociale, in materia di fusione nei casi consentiti dalla legge e sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

In conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. a), c) e f) del Codice di Autodisciplina, l'articolo 18 dello Statuto sociale riserva al Consiglio le decisioni di maggior rilievo per la vita della Società e del gruppo, tra cui, in particolare, la determinazione degli indirizzi generali di gestione e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati; la determinazione dell'assetto organizzativo generale della Società, l'approvazione e le modifiche dei regolamenti interni, nonché la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento.

In dettaglio, lo Statuto sociale stabilisce la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione – fatta salva la disciplina relativa ai casi di urgenza di cui all'art. 18, comma 9, dello Statuto sociale – nelle decisioni concernenti: (a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati; (b) la nomina, qualora lo ritenga opportuno, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali, dei Vice Direttori Generali, il conferimento dei relativi poteri e il loro collocamento a riposo; (c) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di revisione interna; (d) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di conformità; (e) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la vigilanza sugli stessi e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili; (f) l'autorizzazione degli esponenti aziendali svolgenti funzioni di amministrazione, direzione e controllo a contrarre con la Società operazioni o obbligazioni di qualsiasi natura ovvero compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente; (g) l'assunzione o la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario ovvero di partecipazioni di controllo o di collegamento; la cessione di aziende e/o di rami di azienda; la stipula di accordi relativi a joint venture o ad alleanze strategiche; (h) l'approvazione della struttura organizzativa e le modifiche dei regolamenti interni e delle policy; (i) la verifica periodica che l'assetto dei controlli interni sia coerente con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici e che le funzioni aziendali abbiano un sufficiente grado di autonomia all'interno della struttura organizzativa, e dispongano di risorse adeguate per un corretto funzionamento; (l) la verifica che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo; (m) la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società; (n) l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà; (p) la verifica nel tempo che il sistema dei flussi informativi tra gli organi aziendali sia adeguato, completo e tempestivo; (q) l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società in adempimento alla normativa vigente in materia.

Il Consiglio di Amministrazione può approvare le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza anche in presenza di un parere contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2364, comma primo, n. 5 Cod. Civ., con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla normativa vigente e in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati. Con riferimento alle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, il Consiglio di Amministrazione ha definito in apposito regolamento (la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati e operazioni di Maggior Rilievo) i criteri generali per l'individuazione delle stesse e uno specifico iter deliberativo, che coinvolge, in conformità alle previsioni normative vigenti, anche la funzione di Risk Management che deve esprimersi con un preventivo parere. In linea generale sono identificate quali operazioni di Maggior Rilievo: (i) le emissioni di strumenti finanziari; (ii) la concessione di garanzie personali e reali nell'interesse di società controllate; (iii) la concessione di finanziamenti a favore di società controllate e le operazioni di investimento e disinvestimento immobiliare, le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda; (iv) le operazioni di fusione o scissione; (v) le altre operazioni il cui controvalore sia superiore al 2,5% del patrimonio di vigilanza consolidato, che non rientrino nell'attività ordinaria della Banca e non siano concluse a condizioni di mercato o a condizioni standard.

Sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca, quale capogruppo del Gruppo Bancario, anche le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni da parte delle società controllate appartenenti al gruppo bancario nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

Infine, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare applicabile alle società che svolgono servizi di investimento, è riservato al Consiglio di Amministrazione il compito di predisporre le politiche, le misure, i processi, nonché le procedure aziendali idonei a contenere il rischio e a garantire la stabilità patrimoniale oltre a una sana e prudente gestione. A tal fine il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto a: (i) individuare gli obiettivi, le strategie, il profilo di rischio, le soglie di tolleranza della Banca e le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, definendo le politiche di governo del rischio dell'impresa, nell'ambito del sistema degli obiettivi di rischio (Risk Appetite Framework – RAF) e determinando le politiche aziendali; verificarne periodicamente la corretta attuazione e coerenza con l'evoluzione dell'attività aziendale e dei connessi rischi, con particolare attenzione all'adeguatezza ed efficacia del Risk Appetite Framework e alla compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio; (ii) assicurare che la struttura retributiva e di incentivazione sia tale da non accrescere i rischi aziendali e sia coerente con il RAF e con le strategie di lungo periodo; (iii) con riferimento al processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP - Internal Capital Adequacy Assessment Process) e al processo di determinazione dell'adeguatezza della liquidità cosiddetto ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) definire e approvare le linee generali del processo, assicurandone la coerenza con il Risk Appetite Framework e promuovendone il pieno utilizzo delle risultanze a fini strategici e nelle decisioni d'impresa; (iv) assicurare che il piano strategico, il Risk Appetite Framework, l'ICAAP, il budget e il sistema dei controlli interni siano fra loro coerenti, tenendo in considerazione l'evoluzione delle condizioni esterne e interne in cui opera la Società; (v) approvare, con cadenza almeno annuale, il programma di attività ed esaminare le relazioni periodiche delle funzioni aziendali di controllo; (vi) nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, per quanto riguarda il personale avente qualifica dirigenziale, stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro del personale dipendente, decidendo promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti; (vii) individuare e riesaminare periodicamente gli orientamenti strategici e le politiche di governo dei rischi connessi con il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo in maniera adeguata all'entità e alla tipologia dei rischi cui è concretamente esposta la Società; e (viii) assicurare che i compiti e le responsabilità in materia di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo siano allocate in modo chiaro e appropriato garantendo che le funzioni operative e quelle di controllo siano distinte e siano dotate di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate; inoltre, approvare i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori.

Inoltre, il Regolamento del CdA dispone, inter alia:

• (i) che, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio sia tenuto a valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto delle informazioni ricevute dai competenti organi sociali (art. 8.2 del Regolamento del CdA). A tal proposito, il Consiglio delibera periodicamente in merito alla struttura organizzativa della Società e verifica periodicamente i presidi atti a garantire la correttezza e l'efficacia del sistema amministrativo e contabile;
• (ii) che, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio debba valutare l'a-

deguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. A tal proposito il Consiglio: (a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati; (b) valuta, con cadenza almeno annuale, la adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (art. 8.3 del Regolamento del CdA). Il Consiglio approva inoltre le policy e i regolamenti che disciplinano il funzionamento delle funzioni di controllo; approva il regolamento a presidio dei principali rischi cui è esposto il gruppo bancario e la policy in materia di conflitti di interessi del gruppo bancario, stabilendo le principali misure di gestione dei conflitti stessi;

• (iii) che il Consiglio di Amministrazione debba valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati, in conformità a quanto previsto dall'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina. A tal proposito, il Consiglio verifica periodicamente l'andamento della gestione della società e del gruppo, confrontando i risultati conseguiti con le previsioni di budget e analizzando gli eventuali scostamenti;
• (iv) che il Consiglio della Società, quale capogruppo del Gruppo Bancario, assuma anche le decisioni concernenti l'acquisto e la cessione di partecipazioni nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia, nell'interesse della stabilità del gruppo stesso. A tal proposito, il Consiglio ha approvato anche un apposito Regolamento di Gruppo in cui sono definite le linee guida di interazione tra le società del gruppo e i flussi informativi tra le stesse attuati.

L'articolo 18 dello Statuto Sociale prevede, inoltre, la facoltà del Consiglio di conferire deleghe, stabilendo, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. d), del Codice di Autodisciplina, l'obbligo, in capo agli organi delegati, di informare con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull'andamento della gestione e sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Banca Generali e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito.

Infine, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina e della normativa di vigilanza, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone tra l'altro che il Consiglio di Amministrazione:

prima della nomina del nuovo Consiglio o in caso di cooptazione di consiglieri, identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno, portandola a conoscenza degli azionisti in tempo utile;

• successivamente alla nomina del nuovo Consiglio o alla cooptazione di consiglieri, verifichi la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;

• al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotti una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

L'articolo 17 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca – di regola – con cadenza mensile.

In data 16 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento del CdA, da ultimo modificato nella seduta consiliare del 1° marzo 2018, allo scopo di conformare le regole di funzionamento di detto organo ai principi sanciti dal Codice di Autodisciplina e alle istruzioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia.

Detto regolamento dispone, inter alia, che:

• (i) in conformità a quanto previsto dall'art. 1, paragrafo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché i limiti di cumulo di incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare, l'accettazione della carica di consigliere richieda una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (art. 5.2 del Regolamento del CdA);
• (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adoperi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con anticipo rispetto alla data della riunione consiliare (art. 4.2 del Regolamento del CdA). A questo riguardo, l'ultima revisione del Regolamento, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2018, al fine di migliorare ulteriormente la distribuzione della documentazione pre-consiliare, ha introdotto una nuova procedura della messa a disposizione dei documenti in vista delle riunioni consiliari per tipologia, secondo le seguenti linee direttrici: in via ordinaria, gli argomenti iscritti all'ordine del giorno di carattere informativo e/o deliberativo sono inviati 5 (cinque) giorni di calendario precedenti la data fissata per la riunione; qualora si tratti di argomenti strettamente attinenti al business della Banca – e che necessitano, normalmente, di una preventiva discussione interna ai Comitati Direzionali (esoconsiliari) – si prevede per l'invio 3 (tre) giorni di calendario precedenti la data fissata per la riunione; per argomenti che presuppongono particolari ragioni

di riservatezza, si prevederà 1 (uno) giorno di calendario precedente la data fissata per la riunione);

• (iii) anche quando le scelte gestionali siano state preventivamente vagliate, indirizzate o comunque influenzate da un soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento ovvero da soggetti che eventualmente partecipano a un patto di sindacato, ciascun Amministratore sia tenuto a deliberare in autonomia, assumendo determinazioni che, ragionevolmente, possano portare – quale obiettivo prioritario – alla creazione di valore per la generalità degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo (art. 7 del Regolamento del CdA);
• (iv) in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con cadenza almeno annuale, esprima una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia delle disposizioni contenute nel Regolamento del CdA (art. 10 del medesimo Regolamento).

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, di norma mensile in osservanza alle scadenze di legge e a un calendario dei lavori, che viene definito annualmente. Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali si è riunito 14 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Consiglio si riunisca 11 volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione inclusa, si sono tenute 4 sedute consiliari.

La tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) fornisce, tra l'altro, informazioni circa la partecipazione dei Consiglieri di Amministrazione alle sedute consiliari tenutesi nel corso dell'esercizio 2019. I Consiglieri risultati assenti hanno fornito motivata giustificazione.

In aderenza a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e allo scopo di incentivare meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli Organi Sociali, e all'interno degli stessi, idonei a realizzare obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli, il Consiglio ha approvato una apposita circolare aziendale che disciplina i flussi informativi agli Organi Sociali. Detto documento formalizza la tempistica, le forme e i contenuti dei flussi indirizzati a detti Organi, individuando i soggetti tenuti a fornire periodicamente e/o su specifica richiesta adeguata informativa. La formale regolamentazione della struttura dei flussi informativi (in particolare, verso il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale) di fatto statuisce ufficialmente la consolidata reportistica, già in uso presso la Banca, che di norma si connota per sistematicità e ben definita articolazione per forme e contenuti, corrisponde alla necessità di una puntuale informativa al consesso amministrativo sull'esercizio dei poteri delegati ed è oggetto di costante revisione per necessità di adeguamento sia a fini normativi che per esigenze di ordine operativo. Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci è assicurato preferibilmente mediante tempestiva messa a disposizione di documenti scritti, e segnatamente di relazioni, note illustrative, memoranda, presentazioni, report redatti dalle unità organizzative della Banca, altra documentazione, pubblica e non e documentazione contabile societaria di periodo destinata a pubblicazione. Le informazioni rese con le modalità di cui sopra sono integrate (e all'occorrenza sostituite, dove ragioni di riservatezza depongano in tal senso) dall'illustrazione fornita oralmente dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale o da esponenti del management della Banca in occasione delle riunioni consiliari, ovvero di specifici incontri informali aperti alla partecipazione di Consiglieri e Sindaci, organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione della Banca. Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci riguarda principalmente, oltre agli argomenti riservati all'esame e/o all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Banca ai sensi di Legge e dello Statuto: (i) il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, con l'indicazione di eventuali scostamenti dalle previsioni formulate; (ii) l'attività svolta, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati e alle operazioni atipiche, inusuali o innovative e i rispettivi rischi; (iii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il livello e l'esposizione della banca a tutte le tipologie di rischio rilevanti; (iv) l'andamento dei prodotti collocati e i relativi rendimenti; (v) l'andamento dell'attività creditizia; (vi) l'andamento dell'attività di investimento della banca; (vii) ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno portare all'attenzione di Consiglieri e Sindaci. Inoltre, sempre allo scopo di incentivare meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli Organi Sociali idonei a realizzare obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli, il Consiglio si è dotato dalla prima adunanza consiliare del 2013, di un applicativo informatico che ha come obiettivo la distribuzione di documenti in formato digitale e sicuro ai membri dei Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Banca Generali, su piattaforma iPad, tablet e PC. Le funzionalità della soluzione adottata permettono in via generale di evitare lo scambio di documenti via e-mail e la stampa su carta degli stessi, garantendo la massima sicurezza e riservatezza dei documenti posti all'ordine del giorno del Consiglio stesso. Infatti: (i) tutte le comunicazioni da e verso i dispositivi sono cifrate, (ii) il processo di autenticazione prevede l'utilizzo di un codice di identificazione personale (PIN), (iii) tutti i documenti presenti sui dispositivi (iPad, tablet e/o PC) sono crittografati e (iv) senza l'applicazione e la chiave di sicurezza i documenti non possono essere recuperati e consultati (in caso di furto o smarrimento del device).

In aderenza ai compiti allo stesso attribuiti dallo Statuto sociale e dalla normativa di vigilanza che disciplina l'attività delle banche in Italia, il Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto nei diversi capitoli della presente Relazione, nel corso delle riunioni svolte ha tra l'altro:

• a) periodicamente deliberato in merito all'assetto organizzativo della Società e delle funzioni della stessa che prestano la loro attività per l'intero gruppo bancario di cui la Società è capogruppo;
• b) valutato trimestralmente il generale andamento della gestione, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché confrontato, sempre trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) determinato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, il

compenso per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i consiglieri che partecipano a comitati consiliari, nonché per le altre figure professionali in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca e per i responsabili delle funzioni di controllo.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per audioconferenza o videoconferenza e alle stesse partecipano, per agli argomenti all'ordine del giorno attinenti il loro ruolo e ambito, i Vice Direttori Generali. Qualora il Presidente lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che a esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengono alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Per quanto riguarda le società controllate da Banca Generali, al fine di assicurare anche a livello consolidato sistemi di gestione e controllo efficaci ed efficienti, le società appartenenti al gruppo bancario sono attualmente tutte integrate in modo significativo con la Capogruppo.

Tale integrazione si esplicita attraverso:

• (i) l'assetto proprietario essendo il capitale sociale delle società controllate interamente posseduto da Banca Generali S.p.A.;
• (ii) la composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle controllate, in cui sono presenti diversi esponenti della Capogruppo, in modo tale da assicurare una efficiente ed efficace trasmissione delle linee guida della capogruppo a presidio della correttezza della gestione, pur salvaguardando nel contempo l'autonomia della controllata, e garantire un'analoga sensibilità e attenzione nella valutazione dei controlli e delle azioni a presidio dei rischi. Proprio per perseguire al meglio tale ultima finalità, periodicamente si tengono delle riunioni congiunte dei collegi sindacali delle società italiane del gruppo;
• (iii) l'assetto organizzativo, amministrativo/contabile, nonché il sistema di controllo adottato per le controllate, che prevede l'accentramento di alcune importanti funzioni presso la controllante.

Banca Generali, in qualità di capogruppo, nell'ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, previsti dal Codice Civile e, in dettaglio, dagli artt. 59 e ss. del TUB e dal Titolo I Capitolo II della Circolare 285 della Banca d'Italia, esercita nei confronti delle società controllate appartenenti al gruppo bancario i compiti di direzione e coordinamento connessi alla direzione unitaria del gruppo, emanando le disposizioni necessarie al fine di realizzare il comune disegno imprenditoriale, attraverso le distinte unità operative che fanno parte del gruppo, pur nella salvaguardia dell'autonomia di ciascuna delle società appartenenti al gruppo bancario. La citata normativa di settore prevede che per l'organo di vigilanza il ruolo di referente, per le funzioni di vigilanza consolidate, sia attribuito alla capogruppo e pertanto sono stati adottati adeguati presidi organizzativi, che consentono l'attuazione all'interno delle società del gruppo delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia e la loro verifica.

Autovalutazione

In linea con le prescrizioni normative di riferimento, e nel rispetto di quanto previsto dalla procedura interna relativa al processo di autovalutazione codificato nell'Allegato 2 del Regolamento del CdA, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, con il supporto del professionista esterno Egon Zehnder – incaricato quale esperto indipendente per l'intero triennio di mandato (avendo previsto, in tal senso, modalità differenziate nei tre anni(6) –, ha dato corso all'autovalutazione annuale relativa all'esercizio 2019 sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (anche denominata Board Review).

Il processo di autovalutazione si è svolto nei mesi di febbraio e marzo 2020. In particolare, alla Board Review hanno partecipato tutti i nove Consiglieri in carica e il Presidente del Collegio Sindacale (il quale ha condiviso con gli altri due Sindaci effettivi l'esercizio di autovalutazione) con l'obiettivo di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio e dei Comitati di Banca Generali sotto il profilo operativo e di individuare le opportunità di ulteriore miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà complessa e in continua evoluzione.

La Board Review è stata condotta attraverso:

• (i) la somministrazione di un questionario strutturato in base alle peculiarità della Banca e articolato con l'obiettivo di raccogliere le opinioni in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
• (ii) interviste dirette, al fine di valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere (in linea con quanto raccomandato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, da ultimo con lettera del 19 dicembre u.s. già portata a conoscenza, tra l'altro, del Consiglio e dei Comitati).

Sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata effettuata anche l'analisi delle best practices in materia di corporate governance (anche internazionali) e il confronto con le prassi adottate dal Consiglio di Banca Generali.

In data 27 febbraio 2020, Egon Zehnder ha quindi inviato il documento recante l'analisi dei risultati, le azioni proposte e i commenti dei Consiglieri (unitamente al documento analitico del questionario in forma anonima e aggregata riportante i risultati in forma grafica dell'autovalutazione emersi dalla compilazione dei questionari). Al riguardo, il predetto documento riporta: (a) la metodologia e il processo seguito; (b) i soggetti coinvolti; (c) le evidenze emerse, evidenziando i punti di forza e le aree di potenziale miglioramento.

Dal processo di autovalutazione è emerso un quadro positivo. In continuità con l'autovalutazione precedente, gli amministratori hanno espresso piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali e dei suoi Comitati e, secondo la valutazione dell'esperto indipendente il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Autodisciplina e le migliori prassi di mercato.

⁶ Più nello specifico, l'attività complessiva di board review è stata così predefinita: (i) attività di autovalutazione di inizio mandato – completa come perimetro di indagine, articolandosi sui classici profili di dimensione, composizione, funzionamento del Consiglio – volta a individuare le aree di possibile intervento miglioritivo per gli anni successivi; (ii) follow-up di metà mandato volto a concentrarsi sulle eventuali aree emerse come critiche e sulle principali attività che l'organo amministrativo ha svolto in corso d'anno; (iii) board evaluation di fine mandato volta a fornire indicazioni circa il profilo quali-quantitativo del futuro consiglio.

Inoltre, la totalità degli Amministratori considera adeguata l'attuale articolazione dei Comitati endoconsiliari e parimenti apprezza l'organizzazione e il contributo apportato dai Comitati al Consiglio. Tutti i membri dei Comitati han-

4.4 Organi Delegati

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito deleghe esecutive all'Amministratore Delegato, dott. Gian Maria Mossa.

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 18 comma 6 dello Statuto, nei limiti consentiti dalla Legge e dallo Statuto medesimo, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni non esclusive a uno o più Amministratori Delegati stabilendone le attribuzioni e la durata in carica.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018 ha attibuito all'Amministratore Delegato dott. Gian Maria Mossa i seguenti poteri:

• 1. dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione;
• 1. sovrintendere alla struttura organizzativa della società;
• 1. elaborare le indicazioni strategiche date dal Consiglio di Amministrazione, dando esecuzione alle delibere dallo stesso assunte e provvedendo all'organizzazione delle attività delle unità organizzative, con criteri funzionali che, attraverso la divisione dei compiti, consentano controlli concomitanti e conseguenti e in ogni caso la determinazione delle singole responsabilità;
• 1. nel rispetto dei processi e delle procedure del Gruppo Generali, proporre agli Organi Sociali delle società controllate da Banca Generali, la nomina dei relativi esponenti aziendali;
• 1. implementare e garantire l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definito dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. determinare e orientare, nell'ambito delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione, le politiche di gestione delle risorse umane;
• 1. provvedere, su proposta delle competenti funzioni aziendali, ove previsto, all'istruttoria di tutti gli atti e affari da sottoporre, con proprio parere, ai competenti organi deliberanti;
• 1. assumere le decisioni in materia di investimento della proprietà, nell'ambito dei limiti di autonomia stabiliti dal Regolamento Finanza adottato dalla società;
• 1. sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte riguardanti gli investimenti della proprietà che eccedono le autonomie attribuite allo stesso Amministratore Delegato;
• 1. coordinare le strategie di comunicazione della società, curare l'immagine della società nei confronti del pubblico e le relazioni con la stampa e gli altri mezzi di informazione;
• 1. curare i rapporti con la pubblica amministrazione, con la Banca d'Italia, con la Consob e con enti e organismi nazionali e internazionali;
• 1. rappresentare la società avanti qualsiasi ufficio dell'Amministrazione Finanziaria, svolgere ogni pratica riguar-

no rinnovato la valutazione positiva in riferimento al ruolo e funzionamento degli stessi e al supporto ricevuto dalle strutture di Banca Generali per l'adeguato adempimento dei propri compiti.

dante imposte, tasse o tributi; contestare accertamenti e addivenire a concordati e a transazioni;

• 1. vigilare sull'adeguatezza dei mezzi patrimoniali e finanziari della società secondo quanto previsto dalle normative di riferimento;
• 1. sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte riguardanti il piano strategico, il budget annuale, il progetto di bilancio e il bilancio consolidato elaborate dallo stesso Amministratore Delegato su proposta della Direzione Generale;
• 1. rappresentare la società nelle assemblee di altre società o enti, esercitando tutti i relativi diritti e rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee delle predette società ed enti;
• 1. agire e resistere in ogni grado e sede avanti alle giurisdizioni ordinarie, amministrative e tributarie, nazionali, comunitarie o estere, ivi comprese le magistrature superiori, con facoltà di conferire le relative procure alle liti e di revocarle, di presentare esposti, denunce e querele nonché di rimettere le stesse, di autorizzare la costituzione di parte civile, di presentare istanze di fallimento, nonché di compromettere in arbitri, rinunciare e/o transigere – con il limite di euro 500.000,00 per operazione – a tutte le predette iniziative, fatto salvo quanto previsto al successivo alinea per l'attività creditizia;
• 1. accertare e autorizzare il passaggio a perdita di crediti, rinunciare totalmente o parzialmente a qualsivoglia credito concesso, con conseguente rinuncia alle garanzie acquisite ed eventuale prestazione del consenso alle annotazioni di cancellazione, surroga, restrizione, riduzione e/o postergazione di ipoteche e/o privilegi e/o altre garanzie reali, entro il limite di euro 100.000,00 per operazione, oltre interessi e spese e in dipendenza di: esaurimento delle procedure esecutive sia individuali che concorsuali, ovvero di valutata anti economicità della proposizione di atti giudiziari in rapporto alla situazione economico-patrimoniale dei debitori, ovvero definizione in via di stralcio di posizioni contenziose, giudicata percorribile e conveniente per la società;
• 1. inviare a perdita gli oneri derivanti alla società per errori dei dipendenti fino a un ammontare massimo di euro 100.000,00 per operazione;
• 1. nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, provvedere alle spese correnti della società;
• 1. nell'ambito del budget approvato e con il limite di euro 700.000,00 per singolo bene, acquistare, vendere, permutare beni immobili o mobili, anche registrati, riscuotere i prezzi, delegarne in tutto o in parte il pagamento, concedere dilazioni di pagamento con o senza garanzia ipotecaria;
• 1. nell'ambito del budget approvato, stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere contratti di locazione, noleggio, manutenzione, somministrazione, assicurazione, trasporto, appalto, comodato,

vigilanza e trasporto valori, mediazione, commissione, pubblicità, agenzia e deposito e assumere impegni relativi alla fornitura di beni materiali, acquisizione di beni immateriali, prestazioni di servizi rese da terzi o prestazioni d'opera rese da consulenti o professionisti, con il limite di spesa di euro 700.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio; detto limite di spesa viene riferito al canone annuo per operazioni che comportino un impegno pluriennale, fermo restando comunque che tale impegno non potrà superare i 3 anni, fatta eccezione per i contratti di locazione o di comodato; restano esclusi da tali limiti i contratti relativi alle utenze ordinarie per il funzionamento della società (energia elettrica, telefono, fax) ovvero i pagamenti necessari in adempimento a norme di legge;

• 1. stipulare accordi od effettuare spese per pubblicità e/o iniziative promozionali con il limite di spesa di euro 700.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio;
• 1. istituire, trasferire o chiudere succursali, rappresentanze e uffici;
• 1. definire, in armonia con le previsioni della Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione approvata dalla società, le politiche di remunerazione delle reti dei consulenti finanziari nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. stabilire le linee guida per la concessione di sconti, facilitazioni, abbuoni, ecc. nei confronti della clientela;
• 1. deliberare l'erogazione del credito, nel rispetto dei limiti tempo per tempo previsti dal Regolamento Crediti adottato dalla società;
• 1. proporre l'erogazione del credito, eccedente le proprie competenze, provvedendo all'istruttoria dei relativi atti;
• 1. nell'ambito del budget prefissato e nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro del personale dipendente non avente qualifica dirigenziale, decidendo promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti;
• 1. nell'ambito del budget prefissato e nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, proporre al Consiglio d'Amministrazione la stipula, modifica e risoluzione dei contratti di lavoro individuali di lavoro del personale dirigenziale, proponendo anche promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti;
• 1. limitatamente all'operatività sui Conti della Società per le disposizioni aventi ad oggetto i) rapporti di fornitura di beni e servizi ii) rapporti con persone fisiche iii) rapporti con persone giuridiche extra Area SEPA, compiere tutte le operazioni sui conti della società ed effettuare in particolare prelevamenti in genere, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti a valere sulle effettive disponibilità con le modalità e nei limiti di seguito stabiliti:
• (i) con firma singola per operazioni sino a un importo pari a euro 100.000,00;
• (ii) con firma congiunta alternativamente con un Responsabile di Direzione/Area, con un Vice Direttore Generale per importi superiori a euro 100.000,00.

Resta esclusa dalle suddette modalità e dai suddetti limiti l'operatività sui Conti della Società relativa alle disposizioni aventi ad oggetto:

rapporti infragruppo;

• rapporti con società bancarie, assicurative, Sim, SGR;

• rapporti di clearing house;

• rapporti inclusi nel c.d. ciclo passivo;

• la quale segue i limiti e le modalità in conformità alla relativa Normativa Interna tempo per tempo vigente;
• 1. firmare per girata e quietanza, per qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, cambiali, assegni, vaglia, effetti e titoli analoghi, documenti rappresentativi di merci o di crediti, titoli azionari, obbligazionari e titoli all'ordine in genere;
• 1. nei limiti dei poteri delegati ovvero previa assunzione della relativa decisione da parte del competente organo sociale, sottoscrivere cessioni di credito, lettere contratto per apertura di rapporti bancari di qualsiasi tipo, lettere contratto per la concessione di finanziamenti, lettere di manleva in relazione allo smarrimento sottrazione e/o distruzione di titoli e assegni, crediti di firma quali fidejussioni, depositi cauzionali, avalli e accettazioni su cambiali;
• 1. emettere assegni circolari;
• 1. firmare per traenza e prenotazione del contante sul conto di gestione aperto presso la Banca d'Italia e sui conti di tesoreria unica di cui al modello 144 dir. della Banca d'Italia;
• 1. firmare tutte le operazioni previste dai modelli 145, 146, 147 e 148 dir. della Banca d'Italia relative, tra l'altro, a operazioni di versamento e prelievo contante presso Banca d'Italia, a protesti di assegni presso le stanze di compensazione e ai sistemi di pagamento interbancari;
• 1. sottoscrivere, in nome e per conto della società, tutta la corrispondenza ordinaria e gli atti relativi all'esercizio dei poteri attribuiti;
• 1. dare concreta attuazione alle previsioni di cui alle lettere h), i), l) e p) dell'articolo 18 dello Statuto sociale;
• 1. esercitare ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. rilasciare, anche a terzi non dipendenti, procure per il compimento di singoli atti o categorie di atti rientranti nelle attribuzioni di cui ai punti precedenti, con onere di predeterminare gli eventuali limiti.

I suddetti poteri dovranno essere esercitati nell'ambito delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione e delle previsioni di budget dallo stesso definite e verranno meno con il venir meno in capo allo stesso della carica quale Amministratore Delegato.

All'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, spetta la rappresentanza legale della società e la firma sociale per gli atti compresi nelle sue attribuzioni.

Inoltre, l'Amministratore Delegato, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare, nell'ambito dei poteri di gestione allo stesso delegati e in conformità agli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione svolge le seguenti attività:

• dà attuazione alle politiche aziendali, agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle politiche di governo dei rischi d'impresa, definite dal Consiglio di Amministrazione e all'interno dei limiti operativi da quest'ultimo stabiliti, avvalendosi del contributo della funzione di gestione del rischio;

• cura nel continuo l'attuazione del processo di gestione dei rischi, assicurandone la coerenza con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, in con-

siderazione dell'evoluzione delle condizioni interne ed esterne di operatività della Banca;

• agevola lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli della Banca di una cultura del rischio integrata;

• assicura i flussi informativi, definiti dal Consiglio di Amministrazione, volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti, ivi inclusa la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;

• predispone gli interventi necessari a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto;

• attua gli eventuali e necessari interventi correttivi nel caso emergano carenze o anomalie relative a compiti e responsabilità delle strutture aziendali, sulla base delle indicazioni ricevute dal Consiglio d'Amministrazione;

• assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato;

• cura l'attuazione del processo di approvazione degli investimenti in nuovi prodotti e vigila sull'avvio/distribuzione di nuove attività, prodotti o servizi o l'ingresso in nuovi mercati, predisponendo i necessari interventi di adeguamento;

• cura nel continuo l'attuazione dei processi di valutazione delle attività aziendali, avendo particolare riguardo agli strumenti finanziari;

• dà attuazione al processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale, cosiddetto ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) curando che il medesimo sia rispondente agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle linee generali definite dal Consiglio di Amministrazione e soddisfi i requisiti previsti dalle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche;

• dà attuazione al processo di determinazione dell'adeguatezza della liquidità, cosiddetto ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) curando che il medesimo sia rispondente agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle linee generali definite dal Consiglio di Amministrazione e soddisfi i requisiti previsti dalle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche;

• approva, con particolare riferimento ai rischi di credito e di controparte – in linea con gli indirizzi strategici determinati dal Consiglio di Amministrazione – specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche;

• cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione delle funzioni aziendali;

• assicura la definizione, la realizzazione e l'aggiornamento delle procedure interne, delle responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali al fine di evitare il coinvolgimento inconsapevole in fatti di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; sull'argomento, tra l'altro, definisce la procedura di segnalazione di operazioni sospette e le altre procedure volte ad assicurare il tempestivo assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti dalla

normativa in materia di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; definisce i flussi informativi finalizzati ad assicurare la conoscenza dei fattori di rischio a tutte le strutture aziendali coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo, approva i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori;

• assicura la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo e, a fronte di anomalie rilevate, pone in atto opportune azioni nei confronti degli outsourcer del servizio affinché eseguano i necessari interventi correttivi e assume decisioni tempestive in merito a gravi incidenti di sicurezza informatica o di significativi malfunzionamenti, fornendo informazioni al Consiglio di Amministrazione;

• promuove lo sviluppo, il controllo periodico del Piano di Continuità Operativa e il relativo aggiornamento a fronte di rilevanti innovazioni organizzative, tecnologiche e infrastrutturali (nonché nel caso di lacune o carenze riscontrate ovvero di nuovi rischi sopravvenuti), approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina la relazione con i risultati delle relative prove, rendendo informativa al Consiglio di Amministrazione;

• autorizza, sentito il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, l'assunzione da parte dei dipendenti di cariche o funzioni in altre Società;

• autorizza l'istituzione, il trasferimento e la chiusura di succursali, rappresentanze e uffici;

• assicura la definizione e aggiornamento del Piano di Risanamento, monitorando con il supporto della funzione di Risk Management gli indicatori di crisi definiti nel piano di Risanamento e, nel caso di apertura dello stato di crisi, cura e coordina la gestione della crisi e l'attuazione delle misure di risanamento e delle misure di comunicazione previste dal Piano di Risanamento, con il supporto del Comitato di Direzione.

Con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione e sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito, attraverso un'informativa per importi globali.

In virtù dei poteri allo stesso attribuiti, il dott. Mossa è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). Egli non ricopre incarichi di amministrazione in nessuna altra emittente quotata e nei suoi confronti non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.5. del Codice).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Circolare 285 della Banca d'Italia sottolinea l'importanza del ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ha la funzione di favorire la dialettica interna, di assicurare il bilanciamento dei poteri e di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi. Esso si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine il Presidente, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere in modo efficace tale importante funzione, il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

In ossequio alle citate disposizioni della Banca d'Italia, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina nello specifico le modalità con cui il Presidente svolge la propria attività di coordinamento e garanzia ai fini del regolare funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di costante circolazione delle informazioni all'interno del Consiglio.

L'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018 ha deliberato di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Giancarlo Fancel. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente, in aggiunta ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale, poteri inerenti il coordinamento delle attività degli organi sociali, di verifica dell'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione e delle determinazioni dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sorveglianza sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali, il tutto come di seguito indicato:

• 1. vigilare sul generale andamento della Società, con poteri di indirizzo sulla gestione sociale, da esercitarsi di concerto con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• 1. stabilire di concerto con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale le direttive generali per la trattazione degli affari sociali;
• 1. coordinare il regolare funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, favorendo la dialettica interna, assicurando il bilanciamento dei poteri nonché la circolazione delle informazioni;
• 1. sovrintendere ai rapporti con gli organismi istituzionali pubblici, con gli azionisti, nonché alle relazioni esterne della Società;
• 1. coordinare le strategie di comunicazione della Società, curare l'immagine della società nei confronti del pubblico e le relazioni della Società con la stampa o gli altri mezzi d'informazione, il tutto nell'ambito degli indirizzi forniti dal Consiglio di Amministrazione e in linea con il piano strategico della società e con le policy del Gruppo di appartenenza in materia.

Inoltre, l'articolo 18, comma 9, dello Statuto sociale attri-

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato nessun altro membro del Consiglio può essere considerato amministratore esecutivo. A tale riguardo si rappresenta che i Consiglieri non indipendenti non ricoprono, presso la controllante, un ruolo direttivo che riguarda anche Banca Generali buisce al Presidente, in caso di assoluta e improrogabile urgenza e in mancanza di deleghe in materia, la facoltà di assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza legale e la firma sociale di fronte a ogni Autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo. Parimenti, egli non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione della Società e non detiene, direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e in particolare:

• di norma, con periodicità mensile:

• (i) sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate;
• (ii) sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito e, in generale, sull'andamento del credito;
• (iii) sull'attività di investimento della proprietà;
• (iv) sull'andamento commerciale e della raccolta;
• (v) sull'andamento del titolo Banca Generali;

• con cadenza trimestrale:

• (i) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione sia per la Società che per il gruppo e sul raffronto con le previsioni di budget;
• (ii) sulle attività svolte dalla società e dal gruppo con parti correlate e soggetti collegati;
• (iii) sulla tipologia e l'andamento dei prodotti di risparmio gestito collocati;
• (iv) sullo scenario macroeconomico e sulla definizione delle politiche di investimento dei portafogli gestiti;
• (v) sul rispetto dei limiti stabiliti per attività in conflitto di interessi in materia di gestione di portafogli;
• (vi) sulla situazione del contenzioso;
• (vii) sulle necessità di aggiornare eventuali fondi rischi o accantonamenti.

(più precisamente, il dott. Giancarlo Fancel e l'avv. Cristina Rustignoli ricoprono incarichi direttivi presso Generali Italia e nella Country Italia, alla quale Banca Generali non appartiene, essendo posta nell'ambito della struttura del Chief Investment Officer di gruppo).

4.6 Amministratori indipendenti e non esecutivi

Considerato che Banca Generali è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da amministratori indipendenti (cinque su un totale di nove consiglieri), ai sensi di quanto previsto dall'articolo 16, comma, 1 lettera d) del Regolamento Mercati Consob.

Compito degli Amministratori indipendenti è quello di vigilare con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione (art. 12.5 del Regolamento del CdA).

Il Regolamento del CdA (art. 12.4) stabilisce, inoltre, che il Consiglio debba essere composto in prevalenza da amministratori non esecutivi.

Il predetto Regolamento, in conformità a quanto previsto dall'art. 2, paragrafo 2.C.1, del Codice di Autodiscplina, definisce gli amministratori esecutivi come segue:

• (i) gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti, quando a essi siano attribuite deleghe individuali di gestione o quando svolgano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• (ii) gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Banca Generali.

Nel rispetto della definizione innanzi riportata, il Consiglio di Amministrazione della Società al 31 dicembre 2019 risultava composto da otto Consiglieri non esecutivi. Alla data di pubblicazione della presente Relazione, tale situazione risulta confermata.

In aderenza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il numero e l'autorevolezza dei Consiglieri non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso determinante nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli Amministratori non esecutivi forniscono il loro contributo nell'assunzione di deliberazioni conformi all'interesse sociale. Apportando le loro specifiche competenze, essi favoriscono l'adozione di decisioni collegiali meditate e consapevoli. Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede anche che gli amministratori non esecutivi si riuniscano almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.

In ottemperenza a tale adempimento gli Amministratori non esecutivi di Banca Generali si sono riuniti autonomamente in data 23 gennaio 2019 e 13 dicembre 2019 per:

• (i) discutere in relazione alla gestione delle riunioni consiliari al fine di consentire un'adeguata suddivisione degli argomenti all'ordine del giorno e favorire discussioni ed eventuali focus approfonditi sui temi proposti;
• (ii) discutere: (i) nel pieno riconoscimento dei passi avanti e delle iniziative intraprese e volte a garantire l'efficacia ed efficienza del flusso informativo, dell'opportunità di evidenziare nelle presentazioni sottoposte ai

Consiglieri, in maniera sempre più strutturata, a quale parte del Piano Industriale si riferiscono le singole iniziative a esso collegate; (ii) in merito all'opportunità di calendarizzare qualche riunione aggiuntiva del Consiglio, con l'obiettivo di garantire una tempistica adeguata alla disamina e approfondimento di tutti i punti in agenda; (iii) in merito alle modalità più efficaci, anche da un punto di vista informatico e di modalità di accesso alla piattaforma, di fruizione e condivisione della documentazione pre-consiliare.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, cinque Consiglieri non esecutivi sono anche indipendenti ai sensi di quanto previsto dall'articolo 16 comma 1 lettera d) del Regolamento Mercati Consob, che prevede che non possano essere qualificati amministratori indipendenti coloro che ricoprono la carica di amministratore nella società o nell'ente che esercita attività di direzione e coordinamento o nelle società quotate controllate da tale società o ente, nonché ai sensi di quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina (paragrafo 3.C.1 del medesimo), così come definito da Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, la quale stabilisce che i requisiti di indipendenza previsti dal Codice possono essere considerati equivalenti a quelli dell'articolo 148, comma 3, del TUF. Tali requisiti di indipendenza sono inoltre previsti anche dall'art. 13 del Regolamento del CdA, che stabilisce che un Amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

• e) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

• f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

• g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il Presidente dell'ente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

Il Regolamento del CdA (art. 14), in ossequio a quanto previsto dal Codice (paragrafo 3.C.4), stabilisce che gli Amministratori indipendenti si riuniscano almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.

In ottemperanza a tale adempimento, gli Amministratori Indipendenti di Banca Generali si sono riuniti autonomamente in data 13 dicembre 2019 per confrontarsi sui seguenti argomenti:

1. Considerazioni, spunti di riflessione e apprezzamenti sulla Governance.

In aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 3, paragrafo 3.C.4), il Regolamento del CdA dispone che il Consiglio di Amministrazione sia tenuto a valutare, sulla base dei criteri indicati dal Regolamento medesimo, delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati o delle informazioni comunque a sua disposizione, la sussistenza del requisito di indipendenza in occasione della nomina di un nuovo Amministratore che si qualifichi

4.7 Lead Independent Director

La Società non ha provveduto a nominare un lead indipendent director ai sensi dell'art. 2, paragrafo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina. Tale circostanza è ritenuta congrua dalla Società in quanto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è attualmente rivestita dal dott. Giancarlo Fancel, attuale CFO di Generali Italia S.p.A. e della Country Italia.

La Società ritiene, infatti, che il ruolo ricoperto dal dott. Fancel in Generali Italia S.p.A. non comporti rischi di commistione di interessi in capo allo stesso né può cagionare la concentrazione in capo al suddetto Amministratore di indipendente, nonché con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori.

Il Regolamento del CdA (art. 13.8) prevede altresì che il Consiglio deve valutare l'indipendenza anche avuto riguardo dell'esame di tutti i rapporti creditizi intrattenuti con la Banca e riconducibili al consigliere ritenuto indipendente.

Inoltre, il Regolamento del CdA dispone che il Presidente abbia cura che il Collegio Sindacale sia messo nella condizione di poter verificare autonomamente l'esito di tali verifiche, ai sensi di quanto previsto dall'art. 3, paragrafo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina.

In ottemperanza a tali previsioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 10 febbraio 2020, ha svolto la periodica verifica annuale in merito al possesso dei requisiti di indipendenza, e ha collegialmente accertato l'indipendenza degli Amministratori Giovanni Brugnoli, Anna Gervasoni, Massimo Lapucci, Annalisa Pescatori e Vittorio Emanuele Terzi ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e sulla base dei parametri indicati nei criteri applicativi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'articolo 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob. Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante apposito comunicato diffuso al mercato.

In pari data, il Collegio Sindacale, previa disamina della documentazione prodotta, ha confermato l'esito delle verifiche svolte dal Consiglio di Amministrazione accertando il corretto operato da parte del Consiglio medesimo nell'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento finalizzate a valutare l'indipendenza dei Consiglieri indipendenti.

cariche senza la previsione di adeguati contrappesi. Infatti, nell'ambito di Banca Generali il dott. Fancel non è titolare di deleghe gestionali operative, bensì soltanto di compiti di supervisione e verifica del rispetto delle deliberazioni dell'Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione e delle delibere del Consiglio stesso da parte degli organi delegati.

Il compito del dott. Fancel si estrinseca, in sostanza, nella supervisione e sorveglianza sulla coerenza della gestione della Società rispetto agli indirizzi strategici della stessa.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

In data 18 luglio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, un codice di comportamento in materia di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (il "Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate"; anche il "Codice"), da ultimo modificato con delibera dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017, in attuazione: (i) delle disposizioni di cui al TUF; (ii) delle disposizioni in materia di abusi di mercato di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento MAR"); (iii) del D. Lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, normativa di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014; (iv) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al Regolamento Emittenti Consob; (v) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al vigente Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"); (vi) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui alle vigenti istruzioni al Regolamento di Borsa (le "Istruzioni al Regolamento di Borsa"); (vii) delle raccomandazioni tempo per tempo formulate da Consob in materia di informazione societaria, fra cui le Linee Guida "Gestione Informazioni Privilegiate – Consob, Ottobre 2017" ("Linee Guida Consob").

Copia del Codice è disponibile sul sito www.bancagenerali. com, sezione "Corporate Governance - Sistema di Corporate Governance - Politiche di governance".

Il Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate disciplina, con efficacia cogente, la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti e informazioni riguardanti Banca Generali e le società da essa controllate con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate come di seguito definite. L'obiettivo di una regolamentazione del trattamento delle Informazioni Privilegiate è quello di evitare che tale trattamento possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico. La diffusione delle Informazioni Privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'obbligo di diffondere le Informazioni Privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:

• a) abusare o tentare di abusare di Informazioni Privilegiate;
• b) raccomandare o indurre altri ad abusare di Informazioni Privilegiate; oppure
• c) comunicare ad altri Informazioni Privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio,

impedendo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Gli elementi essenziali del Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate sono brevemente illustrati di seguito.

Con riferimento a Banca Generali, ii sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, costituiscono Informazioni Privilegiate quelle informazioni:

a) aventi un carattere preciso, ossia che:

• (i) fanno riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;
• (ii) sono sufficientemente specifiche da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato. A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso;
• b) che non sono state rese pubbliche;
• (i) concernenti, direttamente o indirettamente, Banca Generali o le Società Controllate; e
• (ii) che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi (price sensitive) degli strumenti finanziari (come di seguito definiti) di Banca Generali o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati, ossia, che probabilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Sono tenuti al rispetto delle disposizioni previste dal Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate, gli Amministratori, i Sindaci, i dirigenti e i dipendenti di Banca Generali e delle società controllate, nonché le persone informate, per tali intendendosi coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a Informazioni Privilegiate relative a Banca Generali o alle sue controllate (le "Persone Informate").

Nel trattamento delle informazioni riservate di cui possano venire a conoscenza nell'esercizio delle funzioni inerenti al loro incarico, gli esponenti aziendali e le persone informate sono tenuti a conservare la massima riservatezza e ad adottare ogni cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.

In coerenza con le Media Relations Guidelines del Gruppo Banca Generali, è fatto assoluto divieto ai predetti soggetti di rilasciare interviste a organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate, che non siano state inserite in comunicazioni e/o documenti già diffusi al pubblico.

Ogni rapporto con la stampa e altri mezzi di comunicazione finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate, in coerenza con le Media Relations Guidelines del Gruppo Banca Generali, deve essere espressamente autorizzato dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ogni rapporto con gli analisti finanziari e gli investitori istituzionali finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate dovrà avvenire esclusivamente per il tramite del Servizio Investor Relations, che garantisce l'omogeneità delle informazioni da comunicare all'esterno.

Il Codice prevede anche che il Responsabile del Servizio Investor Relations curi la stesura delle bozze dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate concernenti la Società o le Società Controllate e, con il supporto della Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, assicuri il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, provvedendo, con le modalità previste dal Regolamento Emittenti, dal Regolamento di Borsa e dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché dal Codice, alla diffusione dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate, approvati dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Banca Generali ha altresì istituito il Registro delle Persone Informate (il "Registro"), ai sensi del Regolamento MAR e la Relevant Information List ("RIL") in conformità alle Linee Guida Consob.

La responsabilità della gestione sia del Registro sia della RIL è affidata al General Counsel (il "Referente") che, avvalendosi della Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, provvede alla loro tenuta e al loro aggiornamento.

Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2006 ha adottato l'Internal Dealing Code (il "Codice") da ultimo modificato con delibera dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017. Il Codice è volto a disciplinare con efficacia cogente, in conformità a quanto disposto, tra gli altri, dall'articolo 19 del Regolamento UE n. 596/2014 (il "Regolamento MAR") e, laddove applicabili, dall'articolo 114, comma 7, del TUF e dagli articoli 152-quinquies1. – 152-octies del Regolamento Emittenti, gli adempimenti e i relativi flussi informativi connessi alle operazioni effettuate dai c.d. Soggetti Rilevanti (i "Soggetti Rilevanti"), nonché dalle Persone strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti (le "Persone Strettamente Legate").

Per Soggetti Rilevanti si intendono:

a) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di Banca Generali;

• b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società (quali i direttori generali o soggetti che svolgano funzioni equivalenti), ivi inclusa la società di revisione, e i soli dirigenti della Società (i) che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate, come definite dall'art. 7 del Regolamento MAR e dall'art. 181 del TUF, e (ii) che detengano il potere di adottare autonomamente decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, essendo inteso che – relativamente ai dirigenti – la valutazione di sussistenza di entrambe tali condizioni dovrà essere condotta caso per caso;
• c) chiunque altro detenga una partecipazione calcolata secondo i criteri previsti dall'art. 118 del Regolamento Emittenti in misura almeno pari al 10 (dieci) per cento del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che detenga il controllo sulla Società ("Azionisti Rilevanti").

Il Codice individua quali Operazioni Rilevanti le operazioni aventi ad oggetto le Azioni o altri Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni, compiute per conto proprio, anche per interposta persona, da Soggetti Rilevanti o da Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti.

Segue un elenco esemplificativo e non esaustivo delle tipologie di operazioni soggette agli obblighi informativi che fanno capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli stessi:

• a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;
• b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a Soggetti Rilevanti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;
• c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;
• d) le operazioni in strumenti derivati o a essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;
• e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario della Società;
• f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant;
• g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;
• h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito della Società, compresi i credit default swap;
• i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni;
• j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;
• k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;
• l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;
• m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della Direttiva 2011/61/UE, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;
• n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito il Soggetto Rilevante o una persona a essa

strettamente associata, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;

• o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente associata;
• p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.

Ai sensi dell'articolo 19, comma 7, del Regolamento MAR, le operazioni che devono essere notificate comprendono altresì:

• a) la cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata;
• b) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata, anche quando è esercitata la discrezionalità;
• c) operazioni effettuate nell'ambito di un'assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE, in cui (i) il contraente dell'assicurazione è un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata, (ii) il rischio dell'investimento è a carico del contraente e (iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall'assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.

Sono, invece, escluse dalla definizione di Operazioni Rilevanti e, dunque, non sono soggette agli obblighi informativi che fanno capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli stessi, le operazioni:

• a) di importo complessivo non superiore a euro 20.000 (ventimila) in un anno civile. La soglia di euro 20.000 (ventimila) è calcolata sommando senza compensazione tutte le Operazioni poste in essere nel medesimo anno civile. Successivamente a ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori euro 20.000 (ventimila) entro la fine dell'anno; per gli Strumenti Finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;
• b) effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone a esso strettamente legate;
• c) effettuate dalla Società e da società da essa controllate; d) effettuate da un ente creditizio o da un'impresa di investimento, a condizione che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale definito dall'articolo 4, par. 1, punto 86, del Regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto: (i) tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making; (ii) sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini dell'attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato; e, qualora operi in qualità di market maker; (iii) sia autorizzato dallo Stato membro d'origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell'attività di

market making; (iv) fornisca alla Consob l'accordo di market making con la società di gestione del mercato e/o con l'emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività; e (v) notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni di un emittente azioni quotate; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la cessazione dell'attività di market making sulle medesime azioni.

Non sono, inoltre, soggette a notifica le cessioni in garanzia di strumenti finanziari, o altre garanzie analoghe, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tali cessioni in garanzia o altre garanzie analoghe siano intese a ottenere una specifica facilitazione creditizia.

Gli obblighi informativi di cui al presente Codice sussistono anche nel caso di esercizio da parte dei Soggetti Rilevanti di stock options qualora le azioni acquistate in base al diritto di opzione vengano rivendute sul mercato.

Per Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti si intendono:

• a) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti (i "Parenti");
• b) le persone giuridiche, i trust e le società di persone, in cui un Soggetto Rilevante o uno dei Parenti sia titolare, da solo o congiuntamente fra loro, della funzione di gestione;
• c) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da un Parente;
• d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di un Parente;
• e) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di un Parente.

L'Internal Dealing Code contiene, inoltre, la disciplina del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a Operazioni Rilevanti.

Ai sensi dell'articolo 19, comma 11, del Regolamento MAR, è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni, per conto proprio oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni o ai titoli di credito della Società, o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari a essi collegati nei 30 (trenta) giorni di calendario che precedono l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell'emittente sono ammesse alla negoziazione ovvero secondo il diritto nazionale ("Blocking Period" o "Periodo di Chiusura").

Ai sensi dell'articolo 19, comma 12, del Regolamento MAR, la Società può consentire a un Soggetto Rilevante di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso di un Periodo di Chiusura:

a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di azioni; o

b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l'interesse beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni.

In caso di situazioni eccezionali il Soggetto Rilevante deve essere in grado di dimostrare che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il Periodo di Chiusura. La Società effettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta del Soggetto Rilevante e autorizza la vendita immediata di azioni soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali e quindi se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non siano imputabili al Soggetto Rilevante ed esulino dal suo controllo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nei limiti di quanto consentito dalla legge applicabile e in determinati periodi dell'anno e/o in concomitanza con particolari eventi attinenti la vita della Società, potrà prevedere ulteriori ipotesi di divieto o limitazione, a tutti o ad alcuni Soggetti Rilevanti, della possibilità di effettuare tutte o alcune delle Operazioni Rilevanti.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha individuato nel General Counsel il Referente preposto all'attuazione delle previsioni di cui all'Internal Dealing Code.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

La Circolare 285 della Banca d'Italia e il Codice di Autodisciplina raccomandano di dotarsi di determinati Comitati, interni al Consiglio di Amministrazione, che abbiano competenza in ordine a specifiche materie.

Istituiti con la finalità di migliorare le funzionalità del Consiglio, tali Comitati svolgono funzioni principalmente consultive ed eventualmente propositive.

In particolare, i suddetti provvedimenti raccomandano la costituzione di un Comitato Controllo e Rischi, di un Comitato per la Remunerazione e di un Comitato Nomine.

Il Consiglio, in conformità a dette previsioni, ha deliberato la costituzione (i) del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, (ii) del Comitato per la Remunerazione e (iii) del Comitato Controllo e Rischi, statuendo che tutti i predetti Comitati siano composti esclusivamente da Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

7. COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

Con riferimento al principio 5.P.1. del Codice di Autodisciplina e alla "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a istituire il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, attribuendogli i compiti previsti dal Codice stesso e dalla normativa di vigilanza e nel dettaglio descritti nel seguente paragrafo.

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di nomine, governance e sosteniblità.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 e ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI AL 01 APRILE 2020)
Massimo Lapucci	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Giovanni Brugnoli	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Annalisa Pescatori	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente

Funge da segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione Avv. Domenica Lista.

Tutti e tre i membri del medesimo Comitato sono non esecutivi e indipendenti.

Il funzionamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità è disciplinato da apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente.

Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine governance e sostenibilità. Più in particolare, i compiti del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità consistono nel:

• supportare il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione preventiva della propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale ai fini della nomina o della cooptazione dei consiglieri. In tale contesto: (i) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso; (ii) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; (iii) esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto anche della partecipazione ai diversi Comitati e considerando criteri differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo; (iv) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

• supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;

• formulare pareri al Consiglio in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, che si rendano necessarie durante la permanenza in carica

del Comitato;

• supportare il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione;

• supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica delle condizioni previste dall'articolo 26 del TUB;

• supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo;

• esprimere pareri sulla designazione degli esponenti aziendali nelle Società controllate;

• esaminare preventivamente la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

• esprimere pareri in merito all'assunzione, da parte degli esponenti aziendali, di cariche o funzioni in Società non ricomprese nel Gruppo Banca Generali;

• supportare il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;

• monitorare l'evoluzione della normativa e delle best practices nazionali e internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modifiche significative;

• verificare l'allineamento del sistema di governo societario di cui il Gruppo Bancario risulta dotato con la normativa esterna, con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e con le best practices nazionali e internazionali;

• vigilare sui temi della sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività del Gruppo Bancario e alle dinamiche di interazione di quest'ultimo con tutti gli stakeholder, promuovendo la cultura della sostenibilità all'interno della Banca e delle società del Gruppo Bancario;

• esaminare l'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo Bilancio, fornendo in proposito le proprie osservazioni al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;

• esaminare la Normativa Interna che risulta avere rilevanza nei confronti degli stakeholder – congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, ove tale Normativa Interna sia connessa al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – e formulare osservazioni in merito al Consiglio di Amministrazione;

• presidiare l'evoluzione delle tematiche attinenti la responsabilità sociale, ambientale e di sostenibilità del Gruppo Bancario anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia;

• formulare proposte in materia di strategia ambientale e sociale del Gruppo Bancario, di obiettivi annuali e traguardi da raggiungere, e ne monitora nel tempo l'attuazione.

Le modalità di funzionamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, sono definite dal Regolamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile per la consultazione sul sito web dell'Emittente sub "Corporate Governance/Comitati del CdA".

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Anche l'Amministratore Delegato partecipa alle sedute del Comitato, salvo che si tratti di argomenti che lo riguardano.

Su invito del Comitato, possono inoltre partecipare alle adunanze anche soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

I membri del Comitato restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre a un gettone di presenza.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, si è riunito sette volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca nove volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione si sono tenute tre riunioni del Comitato.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2019.

Nella seduta del 5 febbraio 2019:

• (i) Supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica dei requisiti di indipendenza degli Amministratori;
• (ii) Progetto Sostenibilità: struttura del progetto e aggiornamento sulle attività dei diversi cantieri, nonché focus su prodotti e investimenti sostenibili.

Nella seduta del 5 marzo 2019:

• (i) Supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica dell'insussistenza delle situazioni di incompatibilità in capo agli esponenti aziendali;
• (ii) Presentazione documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) Presentazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• (iv) Parere in merito alla proposta di nomina di alcuni esponenti aziendali delle Società del Gruppo bancario Banca Generali.

Nella seduta del 13 marzo 2019:

(i) Presentazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Nella seduta del 14 giugno 2019:

• (i) Informativa Progetto Sostenibilità;
• (ii) Proposta di nomina dei componenti degli organi sociali delle società in corso di acquisizione.

Nella seduta del 25 luglio 2019:

(i) Aggiornamento sulle iniziative in ambito sostenibilità.

Nella seduta del 19 settembre 2019:

(i) Aggiornamento sulle iniziative in ambito sostenibilità.

Nella seduta del 10 dicembre 2019 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:

• (ii) Aggiornamento sul Progetto Sostenibilità;
• (iii) Aggiornamento piano di successione.

Di tutte le riunioni, i cui lavori sono stati coordinati dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

In le sette riunioni svoltesi nell'anno 2019, erano presenti tutti i componenti del Comitato. Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) alla presente Relazione è indicata la percentuale di partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget dell'esercizio in corso è stata allocata una specifica voce pari a euro 75.000.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Con riferimento al principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina e alle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a istituire il Comitato per la Remunerazione, attribuendogli i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina stesso e dalla normativa di vigilanza e nel dettaglio descritti nel seguente paragrafo.

Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di determinazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali appartenenti alla categoria del personale più rilevante legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente e dei responsabili delle funzioni di controllo.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 e ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI AL 01 APRILE 2020)
Giovanni Brugnoli	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Anna Gervasoni	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente

Funge da segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione l'Avv. Domenica Lista.

Tutti e tre i membri del medesimo Comitato sono non esecutivi e indipendenti. Il Consiglio al momento della nomina ha accertato che la professoressa Gervasoni possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria e il dottor Brugnoli possiede un'adeguata esperienza tanto in materia finanziaria quanto in materia di politiche retributive.

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato da apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile per la consultazione sul sito web dell'Emittente sub "Corporate Governance/ Comitati del CdA".

Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per la Remunerazione:

• 1. presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato e di Direttore Generale e agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
• 1. esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società – esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
• 1. essere consultato in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante,

come individuato nella Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società;

• 1. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dal Direttore Generale e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• 1. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;
• 1. vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo;
• 1. formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. Golden parachutes); valutare gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
• 1. esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• 1. formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;
• 1. esprimere al Consiglio di Amministrazione della Capo-

gruppo un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società;

• 1. curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• 1. fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione della materia di cui trattasi;
• 1. presenziare alle adunanze dell'Assemblea dei soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato;
• 1. assicurare idonei collegamenti funzionali e operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• 1. collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare, con il comitato Controllo e Rischi, incaricato di verificare che gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
• 1. svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.

Le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono definite dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno due volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Alle riunioni del Comitato partecipa l'Amministratore Delegato (a meno che nella riunione non vengano formulate proposte relative alla sua remunerazione). Su invito del Comitato, possono inoltre partecipare alle adunanze anche soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Gli Amministratori non partecipano alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione.

I membri del Comitato restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre a un gettone di presenza.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per la Remunerazione si è riunito otto volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca nove volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione si sono tenute quattro riunioni del Comitato.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2019.

Nella seduta del 5 febbraio 2019:

• (i) Documento di autovalutazione sul sistema di remunerazione e incentivazione;
• (ii) Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per alcuni manager.

Nella seduta del 13 marzo 2019:

• (i) Verifica del raggiungimento dei gate di accesso e degli obiettivi inerenti il sistema di MBO per l'esercizio 2018 assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al Vice Direttore Generale Wealth Management Mercato e Prodotti, al Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto, all'altro personale più rilevante e ai responsabili delle funzioni di controllo e conseguente quantificazione della connessa retribuzione variabile;
• (ii) Verifica del raggiungimento degli obiettivi relativi al consuntivo del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2016-2018;
• (iii) Verifica del raggiungimento degli obiettivi relativi al secondo anno del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2017-2019;
• (iv) Verifica del raggiungimento degli obiettivi relativi al primo anno del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2018-2020;
• (v) Integrazione autovalutazione personale rilevante;
• (vi) Relazione sulla remunerazione: politiche in materia di remunerazione del gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2018;
• (vii) Determinazione del bonus pool 2019;
• (viii) Sistema di incentivazione per l'anno 2019;
• (ix) Piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019;
• (x) Piano LTI 2019 collegato al titolo Banca Generali;
• (xi) Quantificazione del numero delle azioni proprie da acquistare a servizio delle politiche sulla remunerazione e incentivazione.

Nella seduta del 15 aprile 2019:

• (i) Ricognizione del pacchetto retributivo del personale più rilevante;
• (ii) Presentazione Policy di determinazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario.

Nella seduta del 6 maggio 2019:

• (i) BSC 2019 personale più rilevante/logiche di applicazione BSC;
• (ii) Presentazione Policy di determinazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario;
• (iii) Risoluzione incarico accessorio di Sales Manager Italia e conferimento di nuovo incarico accessorio.

Nella seduta del 14 giugno 2019:

(i) Share Plan di Gruppo Generali.

Nella seduta del 25 luglio 2019:

• (i) Severance;
• (ii) LTI 2019/2021- Regolamento e assegnazione.

Nella seduta del 7 ottobre 2019:

(i) Variazione condizioni del pacchetto retributivo di membro del personale più rilevante;

Nella seduta del 12 dicembre 2019:

• (i) Informativa periodica su progetti aziendali;
• (ii) Informativa aggiornamento su chiusura del Piano We Share;
• (iii) Informativa in merito al contenzioso promosso dal direttore generale di Nextam Partners Sim S.p.A.

Di tutte le riunioni, i cui lavori sono coordinati dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

Per tutte le 8 riunioni svoltesi nell'anno 2019, erano presenti tutti i componenti del Comitato. Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) alla presente Relazione è indicata la percentuale di partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget dell'esercizio in corso è stata allocata una specifica voce pari a euro 75.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni richieste in relazione alla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento ai capitoli 4, 5, 6 e 7, contenuti nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione 2019" pubblicata – nell'ambito delle "Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario e Resoconto sull'applicazione delle Politiche stesse nell'esercizio 2019" – ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e delle previsioni di cui alla Circolare 263 della Banca d'Italia.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi, composto da quattro consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti, investito di funzioni consultive e propositive. Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 e ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI AL 01 APRILE 2020)
Anna Gervasoni	Presidente Amministratore non esecutivo e indipendente
Massimo Lapucci	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Annalisa Pescatori	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato che l'Ingegner Terzi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, l'Avvocato Pescatori possiede un'adeguata esperienza in materia di gestione dei rischi e il Dottor Lapucci e la Professoressa Gervasoni possiedono un'adeguata esperienza sia in materia contabile e finanziaria che di gestione dei rischi.

Funge da segretario del Comitato il segretario del Consiglio di Amministrazione Avv. Domenica Lista.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente sub "Corporate Governance / Comitati del CdA".

Il Comitato ha i seguenti compiti e poteri: (i) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, (ii) poteri consultivi in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, secondo le modalità e i termini stabiliti dalla procedura approvata da Banca Generali in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati (la "Procedura per Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo"), (iii) poteri consultivi e istruttori nei confronti del Collegio Sindacale, in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, (iv) nonché poteri consultivi e di supporto all'organo deliberante in materia di partecipazioni, in conformità alle previsioni della "Politica di gestione delle Partecipazioni" approvata da Banca Generali.

Per quanto riguarda il sistema del controllo interno, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche della banca e al profilo di rischio assunto nonché del suo effettivo funzionamento, assicurando altresì che i principali rischi aziendali siano identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinandone il grado di compatibilità con una gestione d'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, in collegamento con le funzioni aziendali preposte.

In tale ambito, il Comitato:

• 1) supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione degli indirizzi strategici, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e delle politiche di governo dei rischi, ponendo particolare attenzione per tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire a una corretta ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework e delle politiche di governo dei rischi;
• 2) nell'ambito del Risk Appetite Framework svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio (Risk Appetite) e la soglia di tolleranza (Risk Tolerance);
• 3) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
• 4) supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica periodica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• 5) accerta, fermo restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF;
• 6) individua e propone avvalendosi del contributo del Comitato per le Nomine – i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare e si esprime in merito all'eventuale loro revoca;
• 7) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni di Internal Audit, di Compliance e di Risk Management;
• 8) assicura che le funzioni di Internal Audit, di Compliance e di Risk Management siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• 9) esamina i programmi di attività e le relazioni annuali predisposte dai Responsabili delle funzioni di Compliance, di Internal Audit e di Risk Management, prima della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione;

• 10) verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee definite dal Consiglio di Amministrazione;

• 11) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella redazione del documento di coordinamento previsto dal Titolo IV, Capitolo 3 della Circolare 285 della Banca d'Italia;

• 12) esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere, valutando le eventuali proposte al riguardo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• 13) contribuisce per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo nel rispetto della Circolare 285 della Banca d'Italia, Titolo IV, Cap. 3;
• 14) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• 15) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• 16) richiede alle funzione di Internal Audit, di Compliance o di Risk Management (a seconda delle diverse specifiche competenze) lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• 17) riferisce sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione, in occasione delle riunioni consiliari convocate per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione finanziaria semestrale;
• 18) può essere consultato per la valutazione di specifiche operazioni per le quali vi sia, direttamente o indirettamente, una situazione di conflitto di interessi;
• 19) svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

Per quanto concerne le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in ossequio alle disposizioni del Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate approvato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato e integrato con delibera della Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 e alle nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche - Circolare 263 della Banca d'Italia, e in conformità a quanto previsto dalla Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo adottata da Banca Generali, il Comitato:

• con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza, come definite nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura, esprime un parere non vincolante e motivato sull'interesse di Banca Generali al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, come definite nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati: (i) è coinvolto nelle fasi delle trattative e istruttoria dell'operazione e ha la facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai soggetti che partecipano alle predette fasi; (ii) alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura per Operazioni con Parti Corre-

late e Soggetti Collegati, esprime un parere vincolante in merito all'operazione e motivato sull'interesse di Banca Generali al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel caso un'operazione definita "di Maggiore Rilievo" ai sensi del 15° aggiornamento del 2 luglio 2013 della Circolare 263 della Banca d'Italia, sia anche classificata come operazione di "Maggiore Rilevanza" ai sensi della Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, l'operazione in parola dovrà essere sottoposta oltre che all'iter del presente paragrafo, anche al parere preventivo della funzione di Risk Management.

Ove richiesto dal Collegio Sindacale, il Comitato, inoltre, assiste, con poteri e funzioni istruttori e consultivi, lo stesso Collegio Sindacale nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite in materia di revisione legale dei conti dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. In particolare, il Comitato:

• ove richiesto dal Collegio Sindacale valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nel quadro della procedura societaria di conferimento degli incarichi di revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali, con particolare riferimento all'oggetto degli incarichi stessi e al loro contenuto economico, e riferisce al Collegio Sindacale le risultanze della valutazione svolta;

• ove richiesto dal Collegio Sindacale, valuta il piano di lavoro per la revisione, nonché i risultati esposti nella relazione della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti dalla medesima predisposta e riferisce al Collegio Sindacale le risultanze della valutazione svolta;

• ove richiesto dal Collegio Sindacale, vigila sull'efficacia del processo di revisione legale dei conti e riferisce sull'attività svolta allo stesso Collegio Sindacale;

• svolge gli ulteriori compiti che il Collegio Sindacale potrà, in seguito, attribuirgli in materia di revisione legale dei conti.

Infine per quanto concerne le partecipazioni, in conformità a quanto previsto dalla "Politica di gestione delle partecipazioni" approvata da Banca Generali, il Comitato svolge un ruolo consultivo nelle diverse fattispecie indicate esprimendo, quando richiesto, pareri preventivi in merito (i) alla concessione di affidamenti rilevanti a imprese in cui la banca detiene una partecipazione qualificata, (ii) all'acquisizione di una partecipazione qualificata in un'impresa a cui sono stati concessi finanziamenti rilevanti, (iii) all'acquisizione di partecipazioni in imprese considerate fornitori strategici e (iv) all'acquisizione di partecipazioni in imprese debitrici e finalizzate al recupero del credito.

I membri del Comitato restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre a un gettone di presenza.

Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno quattro volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Su invito del Presidente, possono partecipare alle adunanze i membri dell'Alta Direzione, il Responsabile della funzione di Compliance, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Responsabile della funzione di Risk Management, il Responsabile della funzione di Anti Money Laundering, i responsabili di altre funzioni aziendali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile sui singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito undici volte; la durata media delle riunioni è stata di circa due ore a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca dodici volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione, si sono tenute sette sedute.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio.

Nella seduta del 5 febbraio 2019:

• (i) Impairment test su avviamenti;
• (ii) Verifica della correttezza dei principi contabili adottati per la redazione della relazione finanziaria annuale;
• (iii) Relazione semestrale sul contenzioso al 31 dicembre 2018 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;
• (iv) Tableau de bord quarto trimestre 2018, relazione annuale 2018 e piano attività 2019 della funzione di Compliance;
• (v) Tableau de bord quarto trimestre 2018 e piano attività 2019 della funzione Anti Money Laundering;
• (vi) Tableau de bord quarto trimestre 2018, relazione annuale 2018 e piano attività 2019 della Direzione di Risk e Capital Adequacy;
• (vii) Tableau de bord e relazione annuale 2018, piano attività 2019 della Direzione di Internal Audit;
• (viii)Valutazione del Sistema dei Controlli Interni;
• (ix) Valutazione del programma 2019 delle funzioni di controllo interno;
• (x) Risk Appetite Framework Indicatori Rilevanti;
• (xi) Audit Report sull'implementazione delle remediation Bankit;
• (xii) Analisi delle best practice di mercato in ambito AML;
• (xiii) Presidi antiriciclaggio Informativa sulle azioni intraprese e in corso;
• (xiv) Revisione Policy AML;
• (xv) Informativa su operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Nella seduta del 5 marzo 2019:

• (i) Presentazione FARG-Financial Report bilancio 2018;
• (ii) Presentazione Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari;
• (iii) Relazione annuale sul sistema dei controlli interni e sugli accertamenti effettuati presso le società controllate;
• (iv) Relazioni annuali della funzione di Compliance, Anti Money Laundering e Risk Management sugli accertamenti effettuati presso le società controllate;
• (v) Presentazione assurance della funzione Internal Audit su autovalutazione AML;

• (vi) Relazione annuale della funzione Anti Money Laundering comprensiva dell'autovalutazione;

• (vii) Individuazione del nuovo Delegato SOS;

• (viii) Risk Appetite Framework, indicatori rilevanti;
• (ix) Presentazione Politica dei dividendi;
• (x) Presentazione revisione Procedura Whistleblowing;
• (xi) Relazione ai sensi dell'art. 2.2.17 del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi.

Nella seduta del 13 marzo 2019:

• (i) Presentazione Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari;
• (ii) Sistema di MBO per l'esercizio 2018 dei Responsabili delle funzioni di controllo: verifica degli obiettivi qualitativi.

Nella seduta del 15 aprile 2019:

• (i) Presentazione resoconto ICAAP e relativa revisione del processo;
• (ii) Presentazione resoconto ILAAP e relativa revisione del processo;
• (iii) Presentazione executive audit report ICAAP e ILA-AP;
• (iv) Presentazione aggiornamento Recovery plan;
• (v) Informativa su correttezza operativa RAF crediti;
• (vi) Framework sul calcolo capitale Pillar 2. Rischio strategico reputazionale;
• (vii) Relazione annuale del servizio Risk Management sulle gestioni;
• (viii)Relazione della funzione Internal Audit sui controlli svolti sulle funzioni operative importanti esternalizzate;
• (ix) Presentazione audit report sulla valutazione della sicurezza informatica;
• (x) UIF- Comunicazioni oggettive;
• (xi) Presentazione della Policy di reclutamento dei consulenti finanziari.

Nella seduta del 6 maggio 2019:

• (i) Presentazione tableau de bord della Direzione Compliance e Anti Money Laundering;
• (ii) Informativa su nuove Disposizioni Bankit in materia di organizzazione, procedure e controlli antiriciclaggio;
• (iii) Presentazione tableau de bord della Direzione Risk e Capital Adequacy;
• (iv) Presentazione tableau de bord della Direzione Internal Audit;
• (v) Relazione trimestrale sul contenzioso al 31 marzo 2019 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;
• (vi) Presentazione aggiornamento della Policy in materia di accantonamenti a fondo rischi;
• (vii) Presentazione aggiornamento del Processo interno della determinazione dell'informativa al pubblico Pillar 3;
• (viii)Informativa su operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
• (ix) BSC 2019 dei Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo.

Nella seduta del 22 maggio 2019:

(i) Informativa bond convertible Tyndaris;

Nella seduta del 14 giugno 2019:

(i) Metodologia Privacy Risk Assessment & DPIA - Metodologia di analisi del rischio privacy ed esecuzione della Data Protection Impact Assessment;

• (ii) Metodologia di Data Breach Metodologia per la rilevazione e gestione delle violazioni dei dati personali;
• (iii) Presidi antiriciclaggio Informativa sulle azioni intraprese e in corso – Follow up;
• (iv) Audit Report Valutazioni rischi della piattaforma SIA PSD2;
• (v) Risultato operational risk assessment.

Nella seduta del 25 luglio 2019:

• (i) Verifica della correttezza dei principi contabili adottati per la redazione del bilancio abbreviato semestrale;
• (ii) Relazione semestrale sul contenzioso al 30 giugno 2019 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;
• (iii) Aggiornamento SAL relativo alla comunicazione Consob inerente temi Mifid2;
• (iv) Presentazione tableau de bord della Direzione Compliance e Anti Money Laundering;
• (v) Presentazione tableau de bord della Direzione Internal Audit;
• (vi) Presentazione tableau de bord della Direzione Risk e Capital Adequacy;
• (vii) Operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
• (viii)Informativa su CRM;
• (ix) Aggiornamento H2O;
• (x) Bond convertible Tyndaris;
• (xi) Relazione ai sensi dell'art. 2.2.17 del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi.

Nella seduta del 28 ottobre 2019:

• (i) Relazione semestrale sul contenzioso al 30 settembre 2019 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;
• (ii) Presentazione tableau de bord della Direzione Compliance e Anti Money Laundering;
• (iii) Presentazione tableau de bord della Direzione Internal Audit;
• (iv) Presentazione tableau de bord della Direzione Risk e Capital Adequacy;

• (v) Proposta di revisione Regolamento Finanza e revisione Regolamento Limiti e Processo di Escalation;

• (vi) Operazioni con parti correlate e soggetti collegati;

• (vii) Informativa su aggiornamento Policy IFRS9;
• (viii)Informativa su commissioni di performance;
• (ix) Informativa su Comunicazioni Oggettive a UIF;
• (x) Informativa su comunicazione a Banca d'Italia ai sensi Regolamento UE 758/2019;
• (xi) Informativa su Adeguata Verifica Clientela sintesi nuove disposizioni Banca d'Italia.

Nella seduta del 10 dicembre 2019 è stata esaminata la seguente tematica:

• (i) Aggiornamento Risk Appetite Framework 2020-2022;
• (ii) Informativa su aggiornamento Policy AML;
• (iii) Informativa aggiornamento metodologia di autovalutazione del rischio AML;
• (iv) Informativa su AML/CFT Generali Group Data Sharing project;
• (v) Aggiornamento Piano di successione (solo per funzioni di controllo);
• (vi) Informativa su verifiche di audit sul gruppo Nextam.

Di ciascuna riunione, coordinata dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

Per 9 delle 11 riunioni svoltesi nell'anno 2019, erano presenti tutti i componenti del Comitato. Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) alla presente Relazione è indicata la percentuale di partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato. Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) è indicata la percentuale di partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti affidati e di avvalersi, se ritenuto opportuno, di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget dell'esercizio in corso è stata allocata una specifica voce pari a euro 75.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha adottato un modello organizzativo del sistema di controllo interno che riguarda l'intero gruppo bancario e prevede l'accentramento presso la Capogruppo delle funzioni di controllo di c.d. secondo e terzo livello.

Tale scelta è stata motivata dall'esigenza di porre in essere, unitamente a un forte coordinamento strategico delle società satellite attuato attraverso la presenza di esponenti della Capogruppo presso gli organi di governo e controllo, anche un altrettanto incisivo coordinamento gestionale e tecnico-operativo.

La Banca, in linea con la normativa civilistica e di vigilanza e in coerenza con le indicazioni del Codice, si è quindi dotata di un sistema di controllo interno idoneo a presidiare nel continuo i rischi tipici dell'attività sociale.

Il sistema di controllo interno è l'insieme organico dei presidi organizzativi, procedure e regole comportamentali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema costituisce parte integrante dell'operatività e interessa tutti i settori e le strutture aziendali, ciascuna chiamata, per quanto di propria competenza, ad assicurare un costante e continuo livello di monitoraggio dei rischi.

Il Sistema di Controllo Interno risponde quindi all'esigenza di garantire una sana e prudente gestione delle attività della Società e del gruppo bancario, conciliando, nel contempo, il raggiungimento degli obiettivi aziendali, il corretto e puntuale monitoraggio dei rischi e un'operatività improntata a criteri di correttezza, sistema che risponde anche a quanto previsto dall'articolo 7 del Codice di Autodisciplina.

Il sistema dei Controlli Interni di Banca Generali S.p.A. è stato definito dal Consiglio di Amministrazione della Società ed è soggetto a periodiche revisioni e aggiustamenti apportati, per adeguarsi alle previsioni della Circolare 285 della Banca d'Italia.

Il Sistema dei Controlli Interni è costituito da:

• (i) controlli di linea: controlli di carattere sistematico oppure periodico su un campione di informazioni – effettuati dai responsabili delle singole unità operative, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni effettuate dalle stesse strutture produttive o incorporate nelle procedure ovvero eseguite nell'ambito dell'attività di middle/back office;

• (ii) controlli sulla gestione dei rischi: controlli svolti dai responsabili delle singole unità operative e dalla Direzione Risk e Capital Adequacy, connessi al processo di definizione di metodologie di misurazione del rischio, aventi ad oggetto la verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e il controllo della coerenza dell'operatività delle singole aree produttive raffrontati con gli obiettivi di rischio/rendimento assegnati per le singole fattispecie di rischio (credito, mercato, operativo, etc.);

• (iii) controlli di conformità: controlli svolti dal Servizio Compliance sulla conformità dell'operatività alle disposizioni di legge, ai provvedimenti delle autorità di vigilanza e alle norme di autoregolamentazione della Società;

• (iv) controlli antiriciclaggio: controlli svolti dal Servizio Anti Money Laundering sulla conformità dell'operatività alle disposizioni di legge e ai provvedimenti delle autorità di vigilanza in materia di antiriciclaggio e contrasto finanziario al terrorismo, e alle conseguenti norme di autoregolamentazione della Società;
• (v) attività di revisione interna (cd. audit): attività svolta dalla Direzione Internal Audit, volta a esprimere una valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del complessivo Sistema dei Controlli Interni e del sistema informativo ICT, presidiando, anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, nel prestare supporto agli organi aziendali, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e dell'Alta Direzione, nella definizione dell'assetto del sistema dei controlli interni, di corporate governance nonché, evidenziare possibili ambiti di miglioramento nella gestione dei rischi.

Il Sistema di Controllo Interno della Società è strutturato per assicurare una corretta informativa e una adeguata copertura di controllo su tutte le attività del Gruppo bancario, perseguendo i valori di fairness sostanziale e procedurale e di trasparenza, assicurando l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni e, più in generale, delle attività inerenti la gestione; l'affidabilità dei dati contabili e gestionali; il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno dei clienti, della Società e dei mercati finanziari.

Regole cardine alla base del Sistema di Controllo Interno della Società sono:

• la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti i singoli processi produttivi;

• la tracciabilità e la costante visibilità delle scelte;

• l'oggettivazione dei processi decisionali inerenti i singoli processi operativi.

La responsabilità del Sistema di Controllo Interno compete, ai sensi della vigente normativa, al Consiglio di Amministrazione, organo deputato a: (i) fissarne le linee di indirizzo, gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio, (ii) ad approvare la struttura organizzativa della banca, assicurando che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti idoneamente, che le funzioni di controllo abbiano un grado di autonomia appropriato all'interno della struttura e siano fornite di risorse adeguate per un corretto funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, svolge un'attività di valutazione periodica della funzionalità, efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno, adottando tempestivamente eventuali misure correttive al sorgere di carenze e/o anomalie nella conduzione delle verifiche.

Ai sensi della normativa di vigilanza le funzioni di controllo interno sono indipendenti dalle altre funzioni aziendali a carattere operativo e relazionano direttamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale periodicamente in merito agli esiti della propria attività.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2003 ha provveduto a nominare, con decorrenza dal 1° ottobre 2003, quale Responsabile della Funzione di Internal Audit il dott. Francesco Barraco. La retribuzione di tale risorsa è annualmente esaminata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e il parere del Collegio Sindacale, ed è in linea con le best practices di mercato.

La Direzione Internal Audit: (i) effettua attività di assurance portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi e di advisory audit; (ii) comunica in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni alle funzioni aziendali; (iii) gli esiti degli accertamenti conclusi con la messa in luce degli ambiti di miglioramento o che evidenzino carenze di rilievo, sono trasmessi integralmente, tempestivamente e direttamente agli organi aziendali; (iv) fornisce indicazioni ad Aree, Direzioni, Servizi e Unità Organizzative interessati; (v) nella definizione dei piani di gestione e contenimento dei rischi aziendali, verifica il rispetto dei piani di mitigazione e le modalità concrete di gestione dei rischi, esprimendo altresì le proprie valutazioni sull'idoneità del sistema a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo; (vi) presenta al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Delegato e al Collegio Sindacale i risultati delle attività svolte.

La Direzione Internal Audit svolge le suddette attività per Banca Generali e per le Società del Gruppo Bancario, sia nell'ambito di appositi contratti di outsourcing che regolamentano l'erogazione della funzione di audit, sia in ambito istituzionale in qualità di funzione della Capogruppo Bancaria.

La metodologia di audit su cui si basa l'attività di revisione interna è definita dal Regolamento dell'Internal Audit e dal modello di sorveglianza approvato dal Consiglio di Amministrazione e costantemente implementato alla luce dell'evoluzione delle best practices di audit (CoSO Report, standard professionali).

In conformità alla vigente normativa, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 ottobre 2017, il dott. Matteo Canali è stato nominato Responsabile della Direzione Compliance e Anti Money Laundering con decorrenza dalla medesima data.

In data 24 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad affidare al dott. Antonio Bucci, con decorrenza dal 1° luglio 2015, la responsabilità della Direzione Risk e Capital Adequacy.

Come già indicato, il Consiglio di Amministrazione, al fine di recepire anche in materia di controlli interni le previsioni del Codice e di adempiere alle previsioni della vigente normativa di vigilanza, ha provveduto a istituire al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, che svolge, tra l'altro, l'attività preparatoria, finalizzata a consentire al Consiglio di svolgere al meglio le proprie funzioni in ordine alle competenze in esame (per ulteriori informazioni, cfr. supra, "Comitato Controllo e Rischi").

Inoltre, in materia di rischi, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si avvale anche del supporto consultivo del Comitato Rischi, istituito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di data 23 settembre 2008 e avente la finalità di assicurare un presidio coordinato sul sistema di gestione e controllo dei rischi assunti dal gruppo bancario e di individuare e gestire le misure di mitigazione dei rischi stessi.

Al fine di recepire anche in materia di controlli interni le previsioni del Codice e in conformità a quanto previsto dalla normativa di vigilanza di Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento del CdA, il Consiglio:

• (i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (ii) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (iii) approva i piani di lavoro predisposti dai Responsabili delle funzioni di Compliance, di Anti Money Laundering, di Internal Audit e di Risk & Capital Adequacy ed esamina i tableau de bord periodici e le relazioni annuali predisposte da dette funzioni;
• (iv) valuta i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio inoltre, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 52-bis, comma 1, del TUB, che prevede che "le banche e le relative capogruppo adottano procedure specifiche per la segnalazione al proprio interno da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria", preso atto delle disposizioni applicative emanate dalla Banca d'Italia con la pubblicazione della Circolare 285, si è dotata della procedura per la segnalazione all'interno di Banca Generali da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria (Procedura di Whistleblowing).

In relazione agli adempimenti previsti dalla suddetta procedura, è stato nominato quale Responsabile delle Segnalazioni (whistleblowing) il Responsabile della Direzione Compliance e Anti Money Laundering dott. Matteo Canali.

Nell'ambito della attività di direzione e coordinamento del gruppo bancario di cui è capogruppo, la banca esercita anche:

a) un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il gruppo opera e dei rischi incombenti sul portafoglio di proprietà. Si tratta di un controllo sia sull'espansione delle attività svolte dalle società appartenenti al gruppo sia sulle politiche di acquisizione e dismissione da parte delle società del gruppo. Il coordinamento strategico è attuato principalmente attraverso la presenza, nei Consigli di Amministrazione di ciascuna società controllata, di un certo numero di esponenti designati dal Consiglio di Amministrazione della Banca;

b) un controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società del gruppo sia del gruppo nel suo insieme. Queste esigenze di controllo vengono soddisfatte preferibilmente attraverso la predisposizione di piani, programmi e budget (aziendali e di gruppo), e mediante l'analisi delle situazioni periodiche, dei conti infrannuali, dei bilanci di esercizio delle singole società e di quelli consolidati; ciò sia per settori omogenei di attività sia con riferimento all'intero gruppo. Il coordinamento gestionale è attuato attraverso l'intervento della Direzione Pianificazione e Controllo che cura i rapporti con gli organi/funzioni delle controllate;

c) un controllo tecnico-operativo finalizzato alla valutazione dei vari profili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato l'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Delegato definisce, per quanto non di competenza del Consiglio di Amministrazione, le politiche di gestione dell'operatività e le procedure di controllo dei rischi a questa connessi, individuando e valutando, anche sulla base degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi e presidia la valutazione della funzionalità, dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno, promuovendone di volta in volta l'adeguamento.

L'Amministratore Delegato, tra l'altro:

• 1. dà attuazione alle politiche aziendali, agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle politiche di governo dei rischi d'impresa, definite dal Consiglio di Amministrazione e all'interno dei limiti operativi da quest'ultimo stabiliti, avvalendosi del contributo della funzione di gestione del rischio;
• 1. cura nel continuo l'attuazione del processo di gestione dei rischi, assicurandone la coerenza con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, in considerazione dell'evoluzione delle condizioni interne ed esterne di operatività della Banca;
• 1. agevola lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli della Banca di una cultura del rischio integrata;
• 1. assicura i flussi informativi, definiti dal Consiglio di Amministrazione, volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti, ivi inclusa la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;
• 1. predispone gli interventi necessari a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto;
• 1. assicura la definizione, la realizzazione e l'aggiornamento delle procedure interne, delle responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali al fine di evitare il coinvolgimento inconsapevole in fatti di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; sull'argomento, tra l'altro, definisce la procedura di segnalazione di operazioni sospette e le altre procedure volte ad assicurare il tempestivo assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti dalla normativa in materia di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; definisce i flussi informativi finalizzati ad assicurare la conoscenza dei fattori di rischio a tutte le strutture aziendali coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo, approva i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il responsabile della funzione di Internal Audit del Gruppo Banca Generali S.p.A. riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Banca, mantenendo un coordinamento funzionale con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a cui riportano le funzioni di controllo di II° livello.

L'Internal Audit è una funzione indipendente e obiettiva, di assurance e di advisory, volta da un lato a controllare, in ottica di terzo livello e anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi e dall'altro a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework, al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi.

L'incarico conferito alla funzione è di verificare costantemente, e in modo indipendente, che il sistema di controllo interno sia sempre completo, adeguato, funzionante e affidabile. L'Internal Audit valuta e contribuisce al miglioramento dei processi di governance, gestione del rischio e di controllo, tramite un approccio professionale sistematico.

• Il Responsabile della funzione di Internal Audit:
• 1. verifica sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'idoneità del sistema di controllo interno e di governancedei rischi riferito ai requisiti di conformità e di allineamento al business model, attraverso un piano di audit risk based e process oriented, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. non è responsabile di aree operative e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile delle suddette aree;
• 1. mantiene un costante confronto con le funzioni Compliance & AML, Risk & Capital Adequacy, Sicurezza IT;
• 1. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• 1. dispone di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione assegnata;
• 1. riferisce del suo operato direttamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, predisponendo relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. In particolare, egli esprime la sua valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;
• 1. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza trasmettendole agli organi sopra richiamati;
• 1. verifica nell'ambito dei piani di audit le funzioni operative importanti esternalizzate (FOI) anche attraverso accessi diretti presso gli Outsourcer;
• 1. svolge attività di advisory sulle materie di controllo interno, corporate governance e sostenibilità;
• 1. dispone di un apposito budget da cui attinge per l'espletamento dei propri compiti e attività e per effettuare specifica formazione, come richiesto dagli standard.

Nel corso dell'esercizio l'attività di Internal Audit ha contribuito al rafforzamento del sistema di controllo e gestione dei rischi, ed è stata posta attenzione ai seguenti aspetti:

• a) osservanza delle disposizioni normative e delle procedure interne in materia di antiriciclaggio
• b) ampliamento delle policy negli ambiti collegati alle attività core del gruppo bancario;
• c) gestione dei dati per garantire la presenza dei requisiti di sicurezza, qualità e governo;
• d) prevenzione e gestione delle frodi;
• e) correttezza dei dati amministrativo contabili;
• f) interrelazioni tra le funzioni del CRO e del CFO per un approccio proattivo alla realizzazione e aggiornamento di Piano strategico e del RAS.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria adottato dalla banca (di seguito, il "Sistema") fa parte del più generale Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi di cui si è dotata la Società descritto al precedente paragrafo.

Tale Sistema affronta le tematiche del controllo interno e della gestione dei rischi relative al processo di informativa finanziaria in un'ottica integrata, con lo scopo di identificare, valutare e controllare i rischi relativi (c.d. financial reporting risk: rischio di un errore che comporta una non veritiera e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria nel bilancio d'esercizio, nel bilancio semestrale abbreviato e nel consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario) cui la Società e il gruppo sono esposti.

Il Sistema è, quindi, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Tale obiettivo è stato perseguito dalla Società attraverso la definizione di un "modello di financial reporting risk" costituito da un insieme di principi e regole, volti a garantire un adeguato sistema amministrativo e contabile, anche attraverso la predisposizione di procedure e istruzioni operative.

In tale contesto si colloca la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito "Dirigente Preposto") al quale la Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (di seguito "Legge 262") affida un ruolo fondamentale per quanto riguarda l'affidabilità dei documenti contabili e la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili degli emittenti quotati aventi l'Italia come stato membro di origine.

La definizione degli aspetti metodologici e organizzativi per l'adozione del "modello di financial reporting risk" nella Società e nel gruppo è demandata al Dirigente Preposto di Banca Generali nell'ambito dei poteri e mezzi allo stesso attribuiti, coerentemente con il disposto di cui all'art. 154 bis, comma 4, del TUF.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su di un processo definito dalla Società in coerenza con i seguenti framework di riferimento generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale:

• (i) il CoSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) Internal Control – Integrated Framework, emesso nel 1992, che definisce le linee guida per la valutazione e lo sviluppo di un sistema di controllo interno. Nell'ambito del CoSO Framework, il modello si riferisce alla componente del sistema di controllo interno attinente i processi di raccolta, elaborazione e pubblicazione dei flussi di informazione di carattere economico-finanziario (financial reporting);
• (ii) il CObiT (Control Objective for IT and Related Technology, raccordato dall'IT Governance Institute con il CoSO Framework) che fornisce linee guida specifiche per l'area dei sistemi informativi, integrato dall'ITIL (Information Technology Infrastructure Library, framework già adottato all'interno del Gruppo) e dall'I-SO/IEC 27001 (International Organization for Standardization/ Information Electrotechnical Commission).

Nell'ambito del Gruppo, il "modello di financial reporting risk" è esteso alle società individuate come rilevanti a tali fini ("Società del Perimetro"). In particolare le Società del Perimetro adottano un "modello di financial reporting risk" coerente con quello esistente presso la Società, al fine di creare un sistema omogeneo nell'ambito del gruppo, adeguandosi alle modifiche indicate di volta in volta dal Dirigente Preposto di Banca Generali.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Si descrivono sinteticamente di seguito le principali caratteristiche relative al "modello di financial reporting risk" adottato da Banca Generali, con particolare riferimento a: (A) le diverse fasi del modello; (B) le funzioni coinvolte nel modello e i rispettivi ruoli e i flussi informativi.

(A) Le diverse fasi del "modello di financial reporting risk"

Le diverse fasi nelle quali si articola il "modello di financial reporting risk" sono state definite dalla Società in coerenza con il framework di riferimento scelto. In particolare, il "modello di financial reporting risk" può essere suddiviso nelle seguenti fasi: (i) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, (ii) identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

(i) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria:

per l'identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria la Società individua le società del Gruppo Bancario rilevanti e le informazioni significative (conti consolidati e processi aziendali), considerando sia elementi quantitativi, sia elementi qualitativi. Le Società del Perimetro sono individuate in quelle che, in applicazione dei rapporti tra gli attivi, i ricavi e i risultati economici delle singole società e i rispettivi totali consolidati, superano determinate soglie coerenti con le best practice di mercato (in particolare, con riferimento all'esercizio 2015, le Società del Perimetro rappresentano interamente il totale attivo consolidato). In relazione ai conti consolidati, la rilevanza viene determinata sulla base dei medesimi criteri generalmente utilizzati nella prassi di revisione. Per quanto riguarda i processi, sono considerati rilevanti, e quindi oggetto di analisi, quelli che hanno un potenziale impatto contabile sui conti consolidati presi in considerazione. In ogni caso sono inclusi nel perimetro dei processi da analizzare, tutti quelli che si riferiscono alle attività di chiusura di un periodo di competenza. Ogni processo rilevante deve essere oggetto di test con periodicità almeno annuale. Il perimetro di analisi viene revisionato con periodicità almeno annuale in funzione delle mutate condizioni dell'assetto del Gruppo.

(ii) Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

Il "modello di financial reporting risk" prevede le seguenti tipologie di controlli: (a) controlli a livello societario; (b) controlli a livello di processo; (c) controlli sull'information technology.

La configurazione dei controlli è strutturata in modo da consentire un'adeguata identificazione e valutazione e si basa su quattro principali caratteristiche:

• 1) il profilo temporale dell'esecuzione: i controlli possono essere preventivi o successivi;
• 2) la modalità di esecuzione: manuale o automatica;
• 3) la natura (ovvero le caratteristiche strutturali): autorizzazione, riconciliazione, management review, ecc.;
• 4) la frequenza (ovvero l'intervallo di tempo intercorrente tra un'esecuzione e la successiva): settimanale, mensile, trimestrale, ecc.

Le analisi dei controlli si articolano nelle fasi di verifica dell'adeguatezza del disegno (ToD) e di verifica dell'effettiva applicazione (ToE), secondo specifiche modalità per ciascuna tipologia di controllo. Qualora, nell'ambito delle attività di verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione siano rilevate carenze nel presidio del financial reporting risk, vengono individuate appropriate misure/azioni correttive. Le attività di realizzazione delle azioni/misure correttive vengono costantemente monitorate dal Dirigente Preposto della Società.

(a) Controlli a livello societario

I controlli a livello societario sono finalizzati a verificare l'esistenza di un contesto aziendale organizzato e formalizzato, funzionale a ridurre i rischi di comportamenti non corretti, grazie a elementi quali adeguati sistemi di governance, standard comportamentali improntati all'etica e all'integrità, efficaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate policy di gestione del rischio, sistemi disciplinari del personale, efficaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi. La verifica dell'adeguatezza si concentra essenzialmente nella verifica dell'esistenza e della diffusione di idonei strumenti (quali policies, codici, regolamenti, ordini di servizio, ecc.) volti a identificare le regole di comportamento del personale aziendale; la successiva fase di verifica dell'effettiva applicazione consiste nel riscontro dell'effettiva applicazione delle regole citate.

(b) Controlli a livello di processo

I controlli a livello di processo operano a un livello più specifico rispetto ai controlli a livello societario e sono finalizzati alla mitigazione, attraverso attività di controllo incluse nei processi operativi aziendali, del financial reporting risk. La fase di verifica dell'adeguatezza dei controlli si realizza attraverso la rilevazione dei processi aziendali, l'individuazione dei controlli chiave a presidio del financial reporting risk e la valutazione dell'idoneità di tali controlli a mitigare detto rischio. La fase di verifica di efficacia consiste nell'accertamento dell'effettiva e corretta esecuzione dei controlli e dell'adeguatezza della relativa documentazione.

(c) Controlli sull'Information Technology (IT)

I controlli riguardanti l'Information Technology si concentrano sui processi strettamente legati alla gestione e al trattamento delle informazioni inerenti i sistemi utilizzati per la formazione del bilancio. In particolare, formano oggetto di analisi i controlli riferiti alle attività di acquisizione e manutenzione del software, di gestione della sicurezza fisica e logica, dello sviluppo e manutenzione delle applicazioni, di completezza e accuratezza dei dati all'interno dei sistemi, di analisi dei rischi IT e di governo dei sistemi informativi. In relazione agli applicativi utilizzati per la formazione del bilancio, relativi sia ai processi di business sia a quelli di chiusura contabile, l'analisi dei controlli si articola nella valutazione di adeguatezza degli stessi in relazione alle principali best practices e framework di riferimento adottati e nella verifica di continua operatività dei controlli, secondo metodologie standardizzate. Le analisi prevedono anche la verifica di efficacia dei controlli automatici (ITAC – IT Application Controls) effettuati dagli applicativi nell'ambito dei processi rilevanti.

(B) Le funzioni coinvolte nel modello, i rispettivi ruoli e i flussi informativi

Coerentemente con il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società, il "modello di financial reporting risk" coinvolge gli organi sociali e le strutture operative e di controllo in una gestione integrata, nel rispetto di differenti livelli di responsabilità, volti a garantire in ogni momento l'adeguatezza del modello.

Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Controllo e Rischi, assicura che il modello consenta l'identificazione, la valutazione e il controllo dei rischi maggiormente significativi sia a livello di Società che di Gruppo, attraverso la definizione delle strategie e degli indirizzi generali in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Inoltre il Consiglio di Amministrazione, conformemente con la normativa applicabile, garantisce al Dirigente Preposto della Società i mezzi e i poteri necessari per svolgere i compiti allo stesso assegnati dalla Legge 262.

Il Dirigente Preposto della Società è responsabile dell'attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del "modello di financial reporting risk", in conformità alle strategie definite del Consiglio di Amministrazione; ha quindi la responsabilità di valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e l'idoneità delle stesse a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo. In tale ambito il Dirigente Preposto è supportato da un'apposita funzione (Unità Organizzativa Presidio 262) alla quale è attribuito il compito di coordinare tutte le attività necessarie per il corretto svolgimento dei compiti allo stesso assegnati; in tale ambito svolge il ruolo di riferimento per tutto il Gruppo in tema di governo del rischio amministrativo-contabile, attraverso attività di indirizzo e coordinamento e gestisce le attività di test sui controlli chiave affidati a revisori indipendenti esterni.

Il Servizio Normativa e Analisi Organizzative di Banca Generali è responsabile della mappatura dei processi aziendali e quindi anche di quelli amministrativo-contabili delle società del Gruppo; in tale ambito garantisce il costante aggiornamento del patrimonio informativo-documentale dei processi amministrativo contabili del Gruppo.

La Direzione Internal Audit svolge l'attività periodica di verifica di efficacia secondo un approccio risk oriented sulle procedure e sui controlli in esse rappresentati, con rifermento ai processi amministrativo contabili, le applicazioni IT rilevanti ai fini amministrativo contabile e i controlli ITAC (controlli automatici); fornisce semestralmente un report di assurance al Dirigente Preposto e al Comitato Controlli e Rischi.

La funzione di Compliance si occupa di controllare e valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei processi amministrativo-contabili, verificandone l'aderenza alla normativa vigente, per garantire il rispetto delle disposizioni normative relative alla prestazione dei servizi offerti dal Gruppo Bancario e prevenire il rischio di non conformità.

I Process Owner (dirigenti delle singole Unità Organizzative della Società e del Gruppo) sono individuati quali responsabili della gestione di uno o più processi rilevanti ai fini della Legge 262; hanno il compito di garantire l'aderenza dell'impianto documentale, predisposto dalle strutture dedicate del Gruppo, all'operatività in essere, mediante la comunicazione tempestiva delle modifiche intervenute e l'implementazione delle azioni correttive conseguenti alle eventuali carenze riscontrate e assicurare l'esecuzione dei Self Test.

Inoltre, qualora all'interno di un processo siano state individuate attività e/o controlli rilevanti di competenza di una Direzione differente da quella cui fa capo il Process Owner, si è identificato un Sub-Process Owner, con il compito e la responsabilità di assicurare la corrispondenza tra l'operatività e la procedura aziendale mediante la rilevazione, formalizzazione e costante aggiornamento della porzione di propria competenza.

La Società ha definito, inoltre, attraverso apposita circolare riguardante tutte le Società del Gruppo, un sistema documentale idoneo ad assicurare che tutti gli organi e le funzioni, alle quali sono attribuiti specifici compiti nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, collaborino tra di loro per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Le attività, informazioni e documenti inerenti il "modello di financial reporting risk" sono gestiti tramite specifici strumenti informatici condivisi con le altre funzioni di controllo.

Il Dirigente Preposto della Società riferisce al Consiglio di Amministrazione, periodicamente in relazione alle attività svolte nell'esercizio delle sue funzioni.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 ha introdotto il principio della responsabilità amministrativa degli enti per taluni reati che, pur compiuti da soggetti che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione ovvero da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi ultimi, possano considerarsi direttamente ricollegabili all'ente in quanto commessi nel suo interesse o a suo vantaggio.

Il citato Decreto contempla l'esonero da tale forma di responsabilità di quegli enti che abbiano adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire gli anzidetti reati.

L'adozione di un Modello di organizzazione e gestione (di seguito, il "Modello") non costituisce un obbligo, ma una facoltà, di cui la Società ha ritenuto doversi avvalere al fine non soltanto di riordinare e formalizzare, ove necessario, un sistema di controlli preventivi atto a escludere condotte che comportino la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del ricordato Decreto, ma anche di garantire la propria integrità, migliorando l'efficacia e la trasparenza nella gestione delle attività aziendali.

La Banca, in coerenza con l'impegno sempre profuso nella creazione e nel mantenimento di un sistema di governance aderente agli elevati standard etici perseguiti ed, al contempo, garante di un'efficiente gestione dell'attività aziendale, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2006 ha adottato il Modello di organizzazione e gestione della Società, predisposto e implementato tenendo conto delle specificità connesse alla realtà aziendale. Detto Modello viene costantemente aggiornato, al fine di tenerlo allineato alle relative previsioni normative. Copia del Modello è disponibile sul sito www.bancagenerali.com/Chisiamo/Strutturasocietaria/BancaGenerali.

Il Modello, oltre a essere dotato di tutte le necessarie peculiarità formali, risponde, anche nella sostanza, alla sopraindicata finalità principale che ne ha richiesto l'adozione ed è finalizzato a prevenire tutte le tipologie di reato previste dalla richiamata normativa. Il Modello è integrato dalla normativa e dalle procedure aziendali ed è costituito dall'insieme organico di principi, regole, disposizioni e schemi organizzativi relativi alla gestione e al controllo dell'attività sociale; esso è contenuto in un documento illustrativo, contenente le norme generali idonee a prevenire la commissione del reato, salvo il caso di elusione fraudolenta.

Secondo quanto disposto dal citato Decreto, i compiti di vigilanza sull'osservanza del Modello e di aggiornamento dello stesso devono essere attribuiti a un organismo dell'ente, indipendente e qualificato, che sia dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

A tal riguardo, la normativa applicabile alla Società fornisce una precisa disciplina relativamente all'attribuzione dell'incarico di Organismo di Vigilanza, che in precedenza era rimesso, oltre che a valutazioni interne, alle linee guida proposte dalle associazioni rappresentative di settore. Il comma 4-bis dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001, come introdotto dall'art. 14, comma 12, L. 12 novembre 2011 n. 183 ("Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato – Legge di stabilità 2012"), ha infatti facoltizzato per le società di capitali, l'attribuzione di tale ruolo al Collegio Sindacale. Inoltre la Circolare 285 della Banca d'Italia ha previsto che l'organo con funzione di controllo (e cioè il Collegio Sindacale nel modello di governance adotatto dalla Socità) svolga, di norma, le funzioni dell'organismo di vigilanza.

Anche il Codice di Autodisciplina approvato da Borsa Ita-

11.4 Società di Revisione

L'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2015 ha deliberato di conferire alla società di revisione BDO Italia S.p.A., liana S.p.A. manifesta un favore per l'attribuzione dei compiti dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

In virtù di tutto quanto sopra rappresentato, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali del 1° aprile 2014 ha deliberato di identificare il Collegio Sindacale quale organo cui affidare lo svolgimento delle funzioni di Organismo di Vigilanza, conferendogli contestualmente i poteri necessari allo svolgimento delle predette funzioni.

L'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2015, al fine di permettere un perfetto allineamento tra i requisiti di legge richiesti per ricoprire il ruolo di componente il Collegio Sindacale di una banca quotata e quelli necessari per svolgere le funzioni di Organismo di Vigilanza nonché prevedere reciproche cause di decadenza dalla carica di Sindaco e membro dell'Organismo di Vigilanza, ha apportato le necessarie modifiche.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018, previa verifica dei requisiti di onorabilità e di professionalità e delle situazioni di incompatibilità rilevanti ai fini dell'assunzione della carica, ha affidato al Collegio Sindacale la funzione di Organismo di Vigilanza, composto quindi dagli attuali membri del Collegio Sindacale e cioè dal Presidente del Collegio Sindacale, dott. Massimo Cremona, dal Sindaco effettivo dott. Mario Francesco Anaclerio e dal Sindaco effettivo dott.ssa Flavia Daunia Minutillo.

Ai membri dell'Organismo di Vigilanza, sono stati altresì riconosciuti i seguenti compensi:

• euro 20.000 lordi annui per il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, identificato nel Presidente del Collegio Sindacale;

• euro 15.000 lordi annui per ciascuno degli altri membri dell'Organismo di Vigilanza, identificati nei Sindaci effettivi.

È previsto infine che l'Organismo si serva, nello svolgimento dei compiti affidatigli, del supporto delle altre funzioni aziendali e in particolare della funzione di compliance.

l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 sino al 31 dicembre 2023.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'art. 154-bis del TUF, introdotto dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262, prevede inter alia:

• a) il rilascio di una dichiarazione scritta da parte del Dirigente Preposto che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• b) il rilascio di una dichiarazione congiunta da parte del Dirigente Preposto e degli Organi amministrativi delegati allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e, ove previsto, al bilancio consolidato che attesti l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel periodo di riferimento delle procedure amministrative

e contabili, che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea, la corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e del Gruppo, nonché, per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti e, per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF;

c) il ruolo di vigilanza affidato al Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto e sull'effettivo rispetto delle "procedure amministrative e contabili".

L'articolo 23 comma 3 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomini e revochi il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF stabilendone i poteri e i mezzi.

Il comma 4 del medesimo articolo stabilisce che il Dirigente preposto è scelto tra i dirigenti in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

• aver svolto per un congruo periodo di tempo, comunque non inferiore a tre anni, attività di amministrazione, direzione o controllo ovvero attività professionali nei settori bancario, assicurativo o finanziario; ovvero

• aver acquisito una specifica competenza in materia di informazione contabile e finanziaria, relativa a emittenti quotati o a loro società controllate e in materia di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.

La norma prevede altresì che il Dirigente preposto deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie e che il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.

Ai sensi di quanto previsto dallo Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Tommaso Di Russo quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, previa verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dall'art. 23 dello Statuto sociale e stabilendo poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuite.

Il dott. Tommaso Di Russo è il Responsabile dell'Area CFO & Strategy – Area che coordina le attività di Pianificazione economica, commerciale e strategica, le attività nell'ambito della finanza e quelle di tipo contabile-amministrativo oltre che il Presidio 262 – a cui sono affidate, tra l'altro, le funzioni di assicurare la corretta e tempestiva rappresentazione dei risultati economici e patrimoniali della Società e del gruppo bancario nonché l'assolvimento dei relativi adempimenti contabili e di vigilanza e di formulare, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, indirizzi e politiche in materia di bilancio e adempimenti fiscali.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto a conferire al dott. Di Russo, responsabile dell'Area CFO & Strategy al quale è stato attribuito il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i seguenti poteri, che dovranno essere esercitati, con firma singola, in conformità alle direttive generali impartite dal Consiglio di Amministrazione e alle linee di indirizzo stabilite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché nell'ambito delle strategie del gruppo bancario di appartenenza e delle previsioni di budget e verranno meno con il venir meno in capo allo stesso del ruolo di Responsabile dell'Area CFO & Strategy e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

• 1. coordinare e sovrintendere alle attività delle Direzioni e dei Servizi che riportano all'Area di competenza, rispondendo all'Amministratore Delegato e Direttore Generale cui riporta dei risultati e dell'attività degli stessi;
• 1. dare esecuzione, per le attività di competenza, alle delibere del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle linee d'indirizzo fornite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• 1. proporre, per le aree di attività di competenza, l'ottimale organizzazione delle attività degli uffici, con criteri funzionali che, attraverso la divisione dei compiti, consentano controlli concomitanti e conseguenti e in ogni caso la determinazione delle singole responsabilità;
• 1. proporre, per le attività di competenza, le attribuzioni e la destinazione del personale degli uffici, in conformità agli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• 1. supportare l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella elaborazione delle proposte riguardanti il piano strategico triennale e il budget annuale;
• 1. supportare l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella elaborazione delle proposte relative al progetto di bilancio e al bilancio consolidato, nonché le relazioni economiche periodiche;
• 1. quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF accompagnare gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale con propria dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• 1. quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• 1. quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, attestare con apposita relazione, redatta in conformità al modello stabilito dalla Consob e allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al punto precedente nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• 1. attestare che i documenti siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
• 1. per il bilancio individuale e consolidato attestare che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento unitamente alla

descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

• 1. per il bilancio semestrale abbreviato attestare che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, del TUF;
• 1. compiere qualsiasi atto e/o assumere qualsiasi impegno anche di carattere economico necessari per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF;
• 1. ai fini dell'esercizio dei compiti e dei poteri attribuiti ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, avvalersi della collaborazione delle altre funzioni aziendali (compresa quella della Direzione Internal Audit) la cui attività dovesse ritenere necessaria o anche solo opportuna per il migliore espletamento degli stessi;
• 1. inviare a perdita gli oneri derivanti alla società per errori dei dipendenti fino a un ammontare massimo di euro 10.000,00 per operazione in autonomia, salvo quanto previsto dal Regolamento Finanza tempo per tempo vigente in materia di gestione del conto errori;
• 1. nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, provvedere alle spese correnti della società;
• 1. rappresentare la società avanti qualsiasi ufficio dell'Amministrazione Finanziaria, svolgere ogni pratica riguardante imposte, tasse o tributi; contestare accertamenti e addivenire a concordati e a transazioni;
• 1. nell'ambito del budget approvato e per le aree di attività di competenza, con il limite di euro 100.000,00 per singolo bene, acquistare, vendere, permutare beni mobili, anche registrati, riscuotere i prezzi, delegarne in tutto o in parte il pagamento, concedere dilazioni di pagamento con o senza garanzia ipotecaria;
• 1. nell'ambito del budget approvato, e per le aree di attività di competenza, stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere contratti di locazione, noleggio, manutenzione, somministrazione, assicurazione, trasporto, appalto, comodato, vigilanza e trasporto valori, mediazione, commissione, pubblicità, agenzia e deposito e assumere impegni relativi alla fornitura di beni materiali, acquisizione di beni immateriali, prestazioni di servizi rese da terzi o prestazioni d'opera rese da consulenti o professionisti, con il limite di spesa di euro 100.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio; detto limite di spesa viene riferito al canone annuo per operazioni che comportino un impegno pluriennale, fermo restando comunque che tale impegno non potrà superare i 3 anni; restano esclusi da tali limiti i contratti relativi alle utenze ordinarie per il funzionamento della società (energia elettrica, telefono, fax) ovvero i pagamenti necessari in adempimento a norme di legge;
• 1. limitatamente all'operatività sui Conti della Società per le disposizioni aventi ad oggetto (i) rapporti di fornitura di beni e servizi, (ii) rapporti con persone fisiche, (iii) rapporti con persone giuridiche extra Area SEPA, compiere tutte le operazioni sui conti della società ed effettuare in particolare prelevamenti in genere, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti a valere sulle effettive disponibilità con le modalità e nei limiti di seguito stabiliti:
• (i) con firma singola per operazioni sino a un importo pari a euro 50.000,00;
• (ii) con firma congiunta con un altro Responsabile di Direzione/Area per importi superiori a

euro 50.000,00 e comunque non superiori a euro 100.000,00;

(iii) con firma congiunta alternativamente con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, con un Vice Direttore Generale per importi superiori a euro 100.000,00.

Resta esclusa dalle suddette modalità e dai suddetti limiti l'operatività sui Conti della Società relativa alle disposizioni aventi ad oggetto:

• rapporti infragruppo;

• rapporti con società bancarie, assicurative, Sim, SGR;

• rapporti di clearing house;

• rapporti inclusi nel c.d. ciclo passivo;

la quale segue i limiti e le modalità in conformità alla relativa Normativa Interna tempo per tempo vigente.

• 1. per le aree di attività di competenza curare i rapporti con la Pubblica Amministrazione, con la Banca d'Italia, con la Consob e con enti e organismi nazionali e internazionali, compiere qualsiasi operazione presso il debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, la Banca d'Italia, la Monte Titoli, le agenzie delle entrate, le Ferrovie dello Stato, l'Amministrazione Postale, le dogane, l'ENEL e altri enti in genere, incassando e riscuotendo titoli, somme e valori con il rilascio di quietanze e ricevute;
• 1. previa assunzione della relativa decisione da parte del competente organo sociale, sottoscrivere cessioni di credito, lettere contratto per apertura di rapporti bancari di qualsiasi tipo, lettere contratto per la concessione di finanziamenti, lettere di manleva in relazione allo smarrimento sottrazione e/o distruzione di titoli e assegni, crediti di firma quali fidejussioni, depositi cauzionali, avalli e accettazioni su cambiali;
• 1. emettere assegni circolari;
• 1. sottoscrivere, in nome e per conto della società, tutta la corrispondenza ordinaria e gli atti relativi all'esercizio dei poteri attribuiti;
• 1. accendere ed estinguere conti correnti e di custodia e amministrazione titoli della società di ogni specie con banche, poste od altri depositari abilitati, depositi in gestione accentrata presso la Banca d'Italia nonché organismi di deposito centralizzato, pattuendo tutte le condizioni inerenti;
• 1. esigere crediti e riscuotere ogni somma o valore dovuto alla società con rilascio di quietanza a saldo e liberazione;
• 1. firmare per girata e quietanza, per qualsiasi titolo e in qualsiasi forma cambiali, assegni, vaglia, effetti e titoli analoghi, documenti rappresentativi di merci o di crediti, titoli azionari, obbligazionari e titoli all'ordine in genere;
• 1. esercitare i poteri tempo per tempo attribuitigli dai Regolamenti adottati dalla banca e ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nell'ambito delle proprie competenze.

Al fine di dare concreta attuazione al dettato normativo è in essere dall'inizio del 2007 l'iniziativa progettuale FARG – Financial Accounting Risk Governance. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria".

11.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Sono state previste modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di evitare sovrapposizioni e garantire un presidio completo dei diversi rischi. A tal fine, tra l'altro, si rappresenta che:

• (i) è stato istituito il Comitato Rischi, organo collegiale a cui partecipano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti, i Responsabili della funzioni di controllo, il Responsabile dell'Area CFO & Strategy, nonché il General Counsel;
• (ii) sono previste riunioni collegiali tra il Collegio Sindacale e i responsabili delle funzioni di controllo, anche in occasione della predisposizione della pianificazione dell'attività;
• (iii) è stata emanata un'apposita circolare relativamente al coordinamento delle attività tra Internal Audit, Compliance, Anti Money Laundering e Risk Management

e le altre funzioni di controllo, finalizzata alla realizzazione di una programmazione efficace delle attività, pur nel rispetto delle diverse autonomie;

• (iv) i Collegi Sindacali delle società del gruppo periodicamente si riuniscono congiuntamente;
• (v) il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
• (vi) il Collegio Sindacale, dal 1° aprile 2014, ha assunto il ruolo di Organismo di Vigilanza;
• (vii) su specifici progetti e argomenti le diverse funzioni di controllo svolgono congiuntamente le necessarie analisi.

Per informazioni su altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi si rinvia al capitolo 11.1 Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

In conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis Cod. Civ., al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010), alla Circolare 263 della Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di Soggetti Collegati e alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha approvato la prima versione della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e di Operazioni di Maggior Rilievo", entrata in vigore il 1° gennaio 2011 e da ultimo aggiornata con decorrenza dal 15 maggio 2017. La Procedura si propone di dare attuazione alle discipline Consob e Banca d'Italia introducendo, per tutte le Società del Gruppo Bancario, regole sull'operatività con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo che disciplinano le modalità istruttorie, le competenze deliberative, di rendicontazione e di informativa.

Si rappresenta, in particolare, che la Circolare 263 della Banca d'Italia ha introdotto nella normativa di settore alcune regole in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati (Titolo V, Capitolo 5 della suddetta Circolare). Dette disposizioni sono finalizzate a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti.

In tale prospettiva la citata normativa individua come "parti correlate", anzitutto, gli esponenti, i principali azionisti e gli altri soggetti capaci di condizionare la gestione della banca in quanto in grado di esercitare il controllo, anche congiuntamente con altri soggetti, o una influenza notevole. Precisa poi che situazioni di conflitto di interesse possono emergere anche nei confronti di imprese, specie di natura industriale, controllate o sottoposte a influenza notevole nei cui confronti la banca abbia significative esposizioni in forma di finanziamenti e di interessenze partecipative.

Sulla base delle richiamate disposizioni una parte correlata e i soggetti a essa connessi costituiscono quindi il perimetro dei "soggetti collegati", a cui si applicano le condizioni quantitative e procedurali previste dalla citata disciplina. Sotto il profilo quantitativo il presidio è costituito dalla determinazione di limiti prudenziali per le attività di rischio di una banca o di un gruppo bancario nei confronti di detti soggetti; i limiti sono differenziati in funzione delle diverse tipologie di parti correlate, in modo proporzionato all'intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione. In considerazione dei maggiori rischi inerenti ai conflitti di interesse nelle relazioni banca-industria, sono previsti limiti più stringenti per le attività di rischio nei confronti di parti correlate qualificabili come imprese non finanziarie. La determinazione dei limiti prudenziali è integrata poi dalla necessità di adottare apposite procedure deliberative, al fine di preservare la corretta allocazione delle risorse e tutelare adeguatamente i terzi da condotte espropriative. Specifiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni, inoltre, consentono di individuare le responsabilità dei diversi organi sociali e i compiti delle funzioni aziendali rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, nonché agli obblighi di censimento dei soggetti collegati e di controllo dell'andamento delle esposizioni.

La procedura si applica anche alle Operazioni con Parti Correlate o Soggetti Collegati:

• a) poste in essere per effetto dell'attività di direzione e coordinamento della Società sulle controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ.; e
• b) che, sulla base del vigente sistema di deleghe, debbono essere preventivamente esaminate o approvate dalla Società.

Devono in ogni caso essere preventivamente autorizzate dalla Società le Operazioni con Parti Correlate o Soggetti Collegati che le società controllate, ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ., italiane o estere, intendano porre in essere e che siano qualificabili come Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Ai fini di una compiuta e corretta informativa relativamente alle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo compiute, la Procedura prevede altresì che:

• (i) il Consiglio di Amministrazione della Società renda note, nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 Cod. Civ., le operazioni con parti correlate e soggetti collegati compiute nel corso dell'esercizio anche per il tramite di Società Controllate;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale siano informati, a cura dell'Organo deliberante per il tramite dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con cadenza almeno trimestrale, sull'esecuzione delle Operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate e Soggetti Collegati e delle Operazioni di Maggior Rilievo;
• (iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione provveda affinché adeguate informazioni sulle Operazioni di Minore Rilevanza di competenza del Consiglio e sulle Operazione di Maggiore Rilevanza siano fornite a tutti gli Amministratori, in conformità all'art. 2381 Cod. Civ., nonché al Collegio Sindacale;
• (iv) il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza delle disposizioni di cui alla citata Procedura e ne riferisca nella relazione all'Assemblea della Società di cui all'art. 2429, secondo comma, Cod. Civ. ovvero dell'articolo 153 del TUF.

L'appartenenza di Banca Generali al Gruppo Generali, inoltre, ha determinato la necessità di identificare eventuali operazioni con parti correlate della controllante Assicurazioni Generali e di gestirle in conformità alle previsioni delle Procedure adottate da Assicurazioni Generali stessa, che, in determinate situazioni, prevedono il preventivo vaglio da parte della Capogruppo.

La "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e di Operazioni di Maggior Rilievo" è consultabile nella sezione del sito Internet della Società (www. bancagenerali.com) denominata "Corporate Governance – Sistema di Corporate Governance – Politiche di Governance".

Al fine di dare compiuta attuazione alla suddetta normativa, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, nella riunione del 18 dicembre 2012, ha altresì approvato le "Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati". Tali Politiche sono state oggetto di ultimo aggiornamento nel Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017.

Le menzionate "Politiche" disciplinano, tra l'altro:

• (i) i livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative della banca o del gruppo bancario; la propensione al rischio è definita anche in termini di misura massima delle attività di rischio verso soggetti collegati ritenuta accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei soggetti collegati;
• (ii) per quanto riguarda l'operatività con soggetti collegati, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d'interesse, fermo restando la puntuale disciplina in materia di conflitti d'interesse già precedentemente adottata da Banca Generali;
• (iii) i processi organizzativi atti a identificare e censire in modo completo i soggetti collegati e a individuare e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto;
• (iv) i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e a verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne.

Obbligazioni degli esponenti aziendali ex art. 136 del TUB

Relativamente alle obbligazioni degli esponenti bancari, si ricorda che ai sensi dell'art. 136 del TUB, "chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità con l'esclusione del voto dell'esponente interessato e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restan- do gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate".

Banca Generali, al fine di garantire un puntuale presidio delle situazioni che potrebbero dar luogo a un potenziale conflitto di interesse ha adottato gli opportuni accorgimenti e in particolare tutti gli esponenti aziendali vengono direttamente e personalmente resi edotti, in occasione della nomina, dei contenuti del relativo corpus normativo, attraverso una brochure denominata "Obblighi degli esponenti bancari – Concetti Generali" che riassume la normativa vigente e le relative indicazioni interpretative, e un "Modulo di dichiarazione", che tutti gli esponenti aziendali devono compilare e che assolve congiuntamente alle discipline Consob e Banca d'Italia in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, e alle prescrizioni ex. art. 136 TUB.

Si ricorda, inoltre, che Banca Generali, a maggior presidio delle aree e dei rischi sopra descritti, ha adottato l'applicativo Easy Regulation, strumento che permette di: (i) censire i Soggetti Rilevanti, consentendo la gestione delle informazioni a essi relative; (ii) identificare le operazioni della Banca che rientrano nell'ambito di applicazione delle diverse normative interne ed esterne; (iii) registrare e monitorare tali operazioni; (iv) identificare le operazioni che richiedono un iter istruttorio e supportare il processo informatizzato di governance delle operazioni che superano una predeterminata soglia di rilevanza; (v) produrre della reportistica personalizzabile.

Si evidenzia che il modello dei processi scelto da Banca Generali, e supportato da Easy Regulation, realizza una gestione integrata, semplificata e multi-normativa delle operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati Operazioni di Maggior Rilievo ed Esponenti Aziendali ex art. 136 del TUB.

In ottemperanza a quanto indicato nella "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo", all'interno della Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities della Banca, è stata individuata una Funzione preposta con il compito di provvedere principalmente: (i) all'aggiornamento del perimetro anagrafico sovraintendendo l'individuazione dei soggetti; (ii) alla gestione dei processi deliberativi, dei flussi informativi sulle operazioni e dei rapporti con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione; (iii) alla gestione degli obblighi di trasparenza interni ed esterni con gli Organi di Vigilanza; (iv) alla predisposizione della reportistica richiesta dalla citata normativa Consob e Banca d'Italia; (v) al coordinamento delle attività con le strutture della Capogruppo e delle Società Controllate.

13. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, le cui attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla Legge.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto i Sindaci effettivi e supplenti devono possedere i requisiti richiesti dalla Legge e sono rieleggibili. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla Legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. I Sindaci effettivi e supplenti, oltre a essere in possesso dei requisiti di Legge previsti per gli esponenti aziendali che svolgono l'incarico di sindaco, non devono aver riportato una sentenza di condanna in relazione a un reato presupposto di cui al D. Lgs. 231/01 ovvero non devono aver riportato una sentenza di condanna per qualsiasi ulteriore delitto non colposo. Parimenti, i componenti del Collegio Sindacale non devono essere destinatari di un decreto che dispone il giudizio per i medesimi reati e tale giudizio sia ancora in corso. La revoca per giusta causa da componente dell'Organismo di Vigilanza attuata dal Consiglio di Amministrazione, costituisce causa di decadenza dell'esponente dalla carica di componente del Collegio Sindacale. I Sindaci effettivi e supplenti decaduti o revocati dalla carica di Sindaco, anche in conseguenza del venir meno dei previsti requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, decadono anche dall'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di seguito descritta.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Attualmente tale percentuale è pari all'1%. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste sono composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito della stessa, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista; (iii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iv) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci sono tenuti altresì a depositare presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative anche di carattere regolamentare disciplinanti la fattispecie.

Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) ha diritto di votare una sola lista.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

La presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.

In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Qualora il Sindaco cessato fosse Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante subentrerà altresì nella presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati e la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista sopra indicato.

I Sindaci devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società;
• b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

A tal proposito l'art. 20 dello Statuto prevede che: (i) hanno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all'attività bancaria e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello bancario; (ii) sono settori economici strettamente attinenti a quello bancario quelli relativi all'ambito creditizio, parabancario, finanziario e assicurativo.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale di Banca Generali è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 12 aprile 2018.

La tabella n. 3 contenuta nell'allegato sub 3) riporta i membri del Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2019 e altre informazioni in merito agli stessi e alla loro partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale.

L'Assemblea tenutasi in data 12 aprile 2018 ha provveduto a eleggere i componenti il Collegio Sindacale sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. e da diversi Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, sotto l'egida di Assogestioni.

La lista dell'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. indicava i seguenti candidati per la carica di sindaco effettivo: Mario Francesco Anaclerio, Flavia Daunia Minutillo e Giuseppe Alessio Vernì e i seguenti candidati per la carica di sindaco supplente Maria Maddalena Gnudi e Corrado Giammattei.

All'esito del voto assembleare, i candidati della menzionata lista sono stati eletti con il voto favorevole del 74,544% del capitale sociale presente all'Assemblea e avente diritto di voto e hanno assunto le seguenti cariche: Mario Francesco Anaclerio e Flavia Daunia Minutillo, sindaci effettivi e Maria Maddalena Gnudi, sindaco supplente.

La lista presentata sotto l'egida di Assogestioni indicava il nominativo di Massimo Cremona quale unico candidato alla carica di sindaco effettivo e di Gianfranco Consorti quale candidato alla carica di sindaco supplente. All'esito del voto assembleare, i candidati sono risultati eletti con il voto favorevole del 24,968% del capitale sociale presente all'Assemblea e avente diritto di voto e hanno assunto le seguenti cariche: Massimo Cremona, sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale ai sensi di quanto previsto dall'art. 20, comma 10 dello Statuto sociale (la presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti), Gianfranco Consorti sindaco supplente.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta pienamente la disciplina della parità di genere di cui alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Con riferimento, in generale, all'adozione da parte della Banca di criteri e politiche di diversità in relazione alla composizione degli Organi Sociali si rinvia a quanto già rappresentato supra sub 4.2.

Di seguito viene indicato un sintetico profilo dei sindaci.

Massimo Cremona. Nato a Busto Arsizio (Va) il 3 aprile 1959, è attualmente Professore a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, facoltà di economia e commercio. È stato Professore a contratto presso l'Università Statale di Milano, facoltà di giurisprudenza.

Ha collaborato a pubblicazioni nazionali e internazionali ed è stato Relatore a seminari nazionali e internazionali in tema di fiscalità nazionale e internazionale. Già Associato Fondatore dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati e Managing Partner dello stesso studio, attualmente svolge attività professionale in proprio. È consulente di importanti gruppi italiani ed esteri con particolare riferimento alle attività finanziarie, bancarie e assicurative. Riveste la carica di Amministratore o Sindaco in diverse società primarie quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in società appartenenti al gruppo De Benedetti, gruppo Bosch e gruppo Ermenegildo Zegna.

Mario Francesco Anaclerio. Nato a Genova il 2 maggio 1973, si è laureato in economia e commercio presso l'Università Cattolica di Milano, è dottore commercialista e revisore legale. Titolare di studio professionale in Milano con specializzazione in materia di finanza, valutazioni d'azienda, pareri di congruità, perizie e operazioni straordinarie, governance, internal auditing e modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001. Riveste inoltre la carica di Sindaco in diverse società primarie appartenenti al gruppo Atlantia, gruppo Bindi, gruppo Saxo Bank e gruppo Bertola.

Flavia Daunia Minutillo. Nata a Milano il 24 maggio 1971, laureata in Economia e Commercio nel 1995, Dottore Commercialista e Revisore Legale, abilitata Mediatore Professionista. Già Socio Fondatore di Simonelli Associati. Dal 1998 a oggi ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale in banche, società quotate, società di cartolarizzazione, società fiduciarie, società finanziarie, società di factoring, Sim e SGR, holding di partecipazioni nonché di società immobiliari. industriali, società di servizi e commerciali. In particolare è Presidente del Collegio Sindacale di Generali Real Estate SGR dal 2015; di Nextam Partners S.p.A. e Nextam Partners SGR S.p.A. dal 2019; sindaco effettivo della quotata Molmed S.p.A., del Fondo Strategico Italiano Investimenti S.p.A., della quotata Mondadori S.p.A. e di Rizzoli Education S.p.A.

Maria Maddalena Gnudi. Nata a Pesaro il 13 marzo 1979, laureata a pieni voti in Economia e Commercio all'Università di Bologna, Dottore Commercialista e Revisore Legale, collabora con lo Studio Gnudi dal 2010 ed è socia dal 2011. Professionista esperta in consulenza in materia fiscale, in particolare in fiscalità internazionale e transfer pricing. ÈSindaco effettivo di diverse società fra cui Intercos S.p.A., Intercos Europe S.p.A. e Europe Assistance Vai S.p.A.

Gianfranco Consorti. Nato ad Atri (TE) il 7 luglio 1950, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "la Sapienza". È Dottore Commercialista e iscritto al Registro dei revisori legali. Entrato a far parte della Ernst & Young S.p.A. (all'epoca Arthur Young), ufficio di Roma, nel 1976, ne diventa Socio (Partner) nel 1986. Dopo aver svolto numerosi incarichi in qualità di socio responsabile della revisione di importanti società e gruppi di livello nazionale e internazionale e dopo essere diventato responsabile nazionale di Ernst & Young delle attività di revisione e organizzazione contabile del settore pubblico, a luglio 2013, per obbligo statutario, lascia la Ernst & Young e prosegue in proprio l'attività professionale di commercialista-revisore contabile e consulente aziendale.

Durante l'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito 20 volte, la presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2019 è stata del 100%. Per il 2020 è previsto un numero di riunioni analogo a quello dell'esercizio precedente; dall'inizio dell'esercizio fino a oggi sono state svolte 6 riunioni.

La normativa di vigilanza prevede, inoltre, che l'organo di controllo verifichi periodicamente la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla banca. Stabilisce anche che i componenti dell'organo di controllo devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della banca e dedicare tempo e risorse idonei per l'assolvimento dell'incarico e che, sia in occasione della nomina degli esponenti aziendali sia periodicamente, devono essere accertati e valutati il numero di incarichi ricoperti di analoga natura, ponendo particolare attenzione a quelli che richiedono un maggiore coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale. A tal fine, l'articolo 20 dello Statuto stabilisce, attraverso un rinvio alla normativa regolamentare vigente, sia il numero massimo di incarichi consentito per assumere la carica di sindaco in Banca Generali, sia i requisiti di professionalità richiesti.

Oltre ai requisiti di onorabilità e indipendenza e alle cause di incompatibilità e di ineleggibilità, previste dalla normativa speciale e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, i sindaci devono possedere, a pena di decadenza, i seguenti requisiti di professionalità: almeno un sindaco effettivo e un supplente (ed in ogni caso il Presidente) devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili; chi non abbia tale requisito, deve avere maturato una specifica esperienza nell'esercizio di: (a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società; (b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Inoltre i componenti degli organi di controllo, per effetto della normativa di vigilanza, non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica (ovvero almeno pari al 10% del capitale sociale o del diritto di voto nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio consolidato del gruppo bancario).

Con riferimento alle quote di genere, lo Statuto sociale prevede che, qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati. Nell'evento di sostituzione di un Sindaco effettivo con un Sindaco supplente e in caso la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto.

La verifica del possesso dei requisiti richiesti è svolta dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di competenza, in conformità sia alle previsioni della normativa di vigilanza che di quelle del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali hanno provveduto, ciascuno per quanto di competenza, alla verifica dei requisiti di legge richiesti per i componenti effettivi del Collegio Sindacale rispettivamente in data 20 aprile e 23 aprile 2018.

I sindaci di Banca Generali sono stati scelti tra gli iscritti al registro dei revisori contabili; tutti i sindaci sono inoltre risultati indipendenti sia in base alle disposizioni del TUF che a quelle del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Analoga valutazione è stata aggiornata con cadenza annuale e, da ultimo, con esito positivo, nella seduta del 3 febbraio 2020.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. Gli esiti delle predette verifiche sono stati pubblicati mediante la diffusione di un comunicato stampa.

I Sindaci devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari", ai sensi del quale è fatto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" (c.d. divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili nel termine di 90 giorni dalla nomina devono comunicare l'opzione esercitata. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche. Al riguardo, è stata accertata in capo a tutti i Sindaci in carica l'insussistenza di cause di incompatibilità in materia di interlocking.

Il Sindaco che per conto proprio o di terzi ha un interesse in una determinata operazione della Società deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa la natura, l'origine e i termini del proprio interesse. Analoga informativa deve essere fornita dal Sindaco che si trovi in una delle situazioni previste dall'articolo 136 del TUB e in tal caso troverà applicazione la disciplina prevista da tale normativa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dall'attività di revisione legale prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete medesima.

L'articolo 20 dello Statuto sociale, considerato che l'attività di revisione legale spetta a norma di legge a una società di revisione, prevede il potere/dovere del Collegio Sindacale di relazionarsi con gli altri soggetti aventi incarichi di controllo; a tal fine sono state individuate forme di coordinamento continuo, attraverso la pianificazione di specifiche riunioni e lo scambio periodico di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società di revisione. Su tali tematiche il Collegio Sindacale può altresì avvalersi, se lo ritiene, del supporto consultivo del Comitato Controllo e Rischi, come previsto dal Regolamento sul funzionamento del Comitato stesso.

Inoltre l'organo di controllo della capogruppo deve operare in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle controllate. Il Collegio Sindacale inoltre, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e con le funzioni di controllo (compliance, anti money laundering, internal audit e risk management). Si richiama in proposito quanto sopra rappresentato in merito ai flussi informativi e al coordinamento tra i diversi organi della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci potessero partecipare post nomina a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. In tale contesto ha coinvolto i componenti il Collego Sindacale nella riunione di induction e negli incontri informali svoltisi nel corso dell'esercizio 2019 (per i dettagli delle riunioni si veda il paragrafo 4.2).

Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale in autonomia ha proceduto a numerosi e specifici incontri tematici con il management della Banca e in particolare con i responsabili delle funzioni di controllo e con la società di revisione allo scopo di approfondire alcuni temi e favorire la piena conoscenza della realtà della Banca.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Banca.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Banca Generali ritiene conforme a un proprio specifico interesse – oltre che a un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali.

In particolare, la Società coglie l'occasione delle assemblee per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società e sulle sue prospettive; ciò, ovviamente, nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate e quindi, ove il caso ricorra, procedendo a una contestuale diffusione al mercato di dette informazioni.

La gestione dei rapporti quotidiani con gli Azionisti è affidata alla Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities nell'ambito dell'Area General Counsel.

I rapporti con gli investitori istituzionali sono invece curati dal Servizio Investor Relations.

INVESTOR RELATIONS Giuliana Pagliari Tel. + 39 02 60765548 Fax +39 02 69 462 138 Investor.relations@bancagenerali.it

La Società si serve del proprio sito internet per mettere a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sulla Società, i suoi prodotti e i suoi servizi.

Oltre alla presentazione e alla storia della Società e del Gruppo, sul sito sono reperibili i documenti più rilevanti in materia di Corporate Governance, tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari nonché i dati finanziari e contabili.

Sempre nel sito è presente il Calendario Eventi, da cui è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea e i Consigli di Amministrazione chiamati ad approvare il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione, nonché quelle di carattere più strettamente finanziario.

Al fine di garantire la trasparenza e l'efficacia dell'informativa resa al pubblico, l'aggiornamento del sito è curato con la massima tempestività.

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)7

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti sono disciplinati dallo Statuto sociale e dal Regolamento dell'Assemblea.

La qualità di azionista implica l'accettazione da parte dello stesso dell'atto costitutivo e dello Statuto.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità alla Legge e al presente Statuto vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

L'Assemblea può essere convocata presso la sede legale od in altra località, purché nel territorio dello Stato italiano. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato con le modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea viene convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario e opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea; gli azionisti che da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista la data di una seconda e di una terza convocazione, per il caso in cui l'Assemblea non risulti legalmente costituita.

Possono intervenire in Assemblea i soggetti legittimati all'intervento in conformità alla normativa vigente, sempre che gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge e la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, oltre i termini poc'anzi indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Azionisti possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, ha designato un rappresentante per l'esercizio del diritto di voto.

Per la validità della costituzione delle Assemblee e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di Legge.

All'Assemblea riunita in sede ordinaria e straordinaria sono devolute le attribuzioni rispettivamente spettanti ai sensi dalla vigente normativa. L'Assemblea ordinaria stabilisce, tra l'altro, i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea approva altresì le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato. In merito alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, all'Assemblea sono devolute, in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia, le competenze stabilite dalla normativa vigente. In caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, l'Assemblea, con riferimento alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati riservate alla sua competenza e che devono essere da questa autorizzate, delibera alle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini stabiliti dalla vigente normativa e disciplinati nella predetta procedura della Società.

L'articolo 18 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva a deliberare in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, d'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la firma sociale, in materia di fusione nei casi consentiti dalla legge e sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

In occasione dell'ultima Assemblea svoltasi in data 12 aprile 2018 erano presenti tutti i consiglieri. Nel corso di detta Assemblea il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere le decisioni di competenza con cognizione di causa. Il Comitato per la Remunerazione ha riferito agli azionisti in merito alle attività svolte dal Comitato in materia di politica retributiva.

Regolamento dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 23 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la Società incoraggia la più ampia partecipazione degli Azionisti alle adunanze assembleari.

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata in occasione della presentazione della Relazione sulla Gestione in accompagnamento al Bilancio e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa

⁷ Si segnala che il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Cura Italia") ha introdotto, all'art. 106, cui si rinvia per maggiore esaustività, alcune disposizioni temporanee per la tenuta delle assemblee degli azionisti della stagione assembleare 2020 – tra cui anche quella di Banca Generali - nel perdurare dell'emergenza sanitaria da diffusione del Coronavirus Covid-19.

circa gli elementi necessari perché questi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In ottemperanza a quanto raccomandato nel Codice, l'Assemblea degli Azionisti si è dotata di un proprio Regolamento (da ultimo modificato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2011), in cui sono contenute le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato svolgimento dei lavori. Il Regolamento assembleare è disponibile sia presso la Sede sociale sia sul sito Internet della Società, nella sezione "Corporate Governance- Assemblea degli Azionisti – Partecipazione all'Assemblea".

Detto regolamento è volto a disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria e straordinaria, garantendo il corretto e ordinato funzionamento della stessa ed, in particolare, il diritto di ciascun socio di intervenire e di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione e costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti i soci e la corretta formazione della volontà assembleare.

In particolare, i soggetti legittimati all'intervento hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti gli stessi.

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF i soci possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche attraverso una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

I legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta in forma scritta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'ordine del giorno e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento cui si riferisce la richiesta di intervento.

Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano.

Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente.

Il Presidente e/o, su suo invito, gli amministratori e i sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai legittimati all'intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. I legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo un'eventuale replica e una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore a 5 minuti. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiore a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 minuti successivi.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Per le ulteriori pratiche di governo societario si rinvia a quanto descritto nei singoli paragrafi della presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di corporate governance dopo la chiusura dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Si informa che in data 19 dicembre 2019, il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale, hanno ricevuto la lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance dott.ssa Patrizia Grieco, unitamente al Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina per le società quotate (la "Lettera").

Con riferimento quindi alle "Raccomandazioni del Comitato per il 2020" riportate in calce alla lettera della dott.ssa Grieco, si comunica che le stesse sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti e sono state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance ovvero di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite. In particolare, si rappresenta che, nel corso delle riunioni del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione svoltesi in data 3 febbraio 2020, sono stati trattati i temi richiamati nelle citate Raccomandazioni e in particolare sostenibilità, qualità dell'informativa al Consiglio di Amministrazione, indipendenza dei consiglieri e remunerazione dei consiglieri non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo.

Quanto alla sostenibilità, Banca Generali sin dal 2018 non si è limitata a operare in un'ottica di mera compliance (limitandosi ad applicare le indicazioni riportate nel Codice di Autodisciplina), ma ha precorso i tempi avviando sin dal 2018 un processo di trasformazione in grado di coinvolgere il modello di business, la governance e la strategia. In tale contesto, deve osservarsi che, nel perseguimento della propria mission di "essere la prima banca private per valore del servizio, innovazione e sostenibilità", Banca Generali prosegue nello sviluppo delle tematiche di sostenibilità che sono inglobate nelle strategie di medio-lungo periodo, tenendo conto non solo degli aspetti legati agli investimenti ESG, ma comprendendo altresì un "re-thinking" della Banca e del suo approccio gestionale a 360°, influenzandone tutti gli aspetti, da quello proprio del Wealth Management e della Rete di Consulenti Finanziari, fino alle Risorse Umane e alla Governance, passando per la Comunicazione e la Reportistica Integrata.

Quanto invece alla qualità dell'informativa al Consiglio di Amministrazione, Banca Generali, ferme restando le indicazioni già presenti nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha consolidato e rafforzato nel 2019 le buone prassi già adottate nei precedenti esercizi, cogliendo altresì le osservazioni di volta in volta espresse in particolare dagli amministratori non esecutivi e indipendenti nel corso delle riunioni tenutesi nell'esercizio appena concluso.

Quanto inoltre all'indipendenza dei consiglieri, Banca Generali, nella sua qualità di emittente sottoposto alla vigilanza di Banca d'Italia, rispetta da tempo i principi espressi dalla presente raccomandazione unitamente a quelli dettati dalla normativa bancaria di settore. Infatti, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione possiede i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati. Tali requisiti di indipendenza sono inoltre declinati anche nell'art. 13 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet istituzionale della Banca.

Infine, quanto alla remunerazione di consiglieri non esecutivi e componenti organo di controllo, già in occasione della nomina dell'organo amministrativo e di controllo della Società in carica e della relativa proposta di compenso, le competenti strutture della capogruppo avevano condotto, anche per il tramite di società specializzata, un'analisi di mercato, compiendo altresì un approfondimento in termini di benchmarking rispetto al settore. La validità della proposta è stata confermata dalle indicazioni di voto favorevoli presentate dal proxy advisor ISS in occasione dell'assemblea 2018 di Banca Generali, con specifico riferimento al compenso dei consiglieri e sindaci. In linea con la raccomandazione richiamata dal Comitato sarà comunque premura del Consiglio e dei Comitati avviare per tempo un assessment (in termini di aggiornamento di benchmarking) in vista del rinnovo delle cariche in programma per la stagione assembleare 2021.

Da ultimo, considerato che Lettera e il Rapporto costituiscono un importante parametro per la valutazione del relativo grado di adesione a quelle che possono definirsi best practices, il Consiglio di Amministrazione unitamente al Collegio Sindacale, nel corso dell'adunanza consiliare svoltasi lo scorso 10 febbraio 2020, ha discusso e approfondito i temi rappresentati nelle raccomandazioni formulate nella Lettera ritenendo che Banca Generali si trovi, allo stato, per gran parte in linea con le "Raccomandazioni del Comitato per il 2020" e riportate in calce alla Lettera della dott. ssa Grieco.

Milano, 01 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato 1 – Informazioni sugli assetti proprietari

Tabella N. 1 – Struttura del capitale sociale

	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATO (INDICARE I MERCATI)/NON QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	116.851.637	100	Quotato su MTA di Borsa Italiana S.p.A.	Tutti i diritti previsti dal Cod. Civ. e dallo statuto sociale
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive di diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	QUOTATO (INDICARE I MERCATI)/NON QUOTATO	N° STRUMENTI IN CIRCOLAZIONE	CATEGORIA DI AZIONI AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE/ ESERCIZIO	N° AZIONI AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE/ ESERCIZIO
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Partecipanti rilevanti nel capitale

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
	Generali Italia S.p.A.	33,0109	33,0109
	Generali Vie S.A.	9,5078	9,5078
Assicurazioni Generali S.p.A.	Genertellife S.p.A.	4,8173	4,8173
	Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2,4008	2,4008
	Genertel S.p.A.	0,4347	0,4347

Nella tabella non sono indicati i soggetti esenti dall'obbligo di comunicazione ai sensi dell'art. 119-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Allegato 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (DATI AL 01 APRILE 2020) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (DATI AL 01 APRILE 2020)
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

CARICA	COMPONENTE	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA *	IN CARICA DAL	IN CARICA FINO A	LISTA **
Presidente	Giancarlo Fancel	1961	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020	M
Amministratore Delegato ¤	Gian Maria Mossa	1974	20.03.2017	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020	M
Amministratore	Giovanni Brugnoli	1970	24.04.2012	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020	M
Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore	Azzurra Caltagirone	1973	23.06.2016	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020	M
	Cristina Rustignoli	1966	23.06.2016	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020	M
	Anna Gervasoni	1961	24.04.2012	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020	M
Amministratore	Massimo Lapucci	1969	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020	M
	Annalisa Pescatori	1964	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020	M
	Vittorio Emanuele Terzi	1954	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020	M

¤ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sub Paragrafo 4.1. gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicato il numero e la percentuale di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati calcolato sul periodo 1° gennaio 2019 – 31 dicembre 2019 (n. di presenze / numero di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": membro.

Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento

Consiglio di Amministrazione 14 Comitato Controllo e Rischi 11 Comitato per la

Remunerazione 8

Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità 7

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (DATI AL 01 APRILE 2020)		COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ
	ESEC. NON ESEC.	INDIP. DA CODICE E DA TUF	INDIP. EX ART. 16 REG. CONSOB 20249/17	NUMERO ALTRI INCARICHI ***	PARTECI PAZIONI ALLE RIUNIONI DEL CDA (*)	COMPONENTE(**)	N. PARTECI PAZIONI (*)	COMPONENTE(**)	N. PARTECI PAZIONI (*)	COMPONENTE(**)	N. PARTECI PAZIONI (*)
	X			4	14/14 (100%)
X				2	14/14 (100%)
	X	X	X	0	14/14 (100%)			P (Presidente)	8/8 (100%)	M	6/7 (86%)
	X				4 12/14 (86%)
	X				4 13/14 (93%)
	X	X	X	3	14/14 (100%)	P (Presidente)	11/11 (100%)	M	8/8 (100%)
	X	X	X		1 12/14 (86%)	M	9/11 (82%)			P (Presidente)	7/7 (100%)
	X	X	X	0	14/14 (100%)	M	11/11 (100%)			M	7/7 (100%)
	X	X	X	1	14/14 (100%)	M	11/11 (100%)	M	8/8 (100%)

Allegato 3 – Struttura del Collegio Sindacale

COLLEGIO SINDACALE (DATI AL 01 APRILE 2020)
CARICA	COMPONENTE	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA*	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A
Presidente	Massimo Cremona	1959	23.04.2015 (1)	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco Effettivo	Mario Francesco Anaclerio	1973	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco Effettivo	Flavia Daunia Minutillo	1971	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco Supplente	Maria Maddalena Gnudi	1979	21.04.2016	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco S upplente	Gianfranco Consorti	1950	12.04.2018	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicato la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale calcolato sul periodo 1° gennaio 2019 – 31 dicembre 2019 (n. di presenze/numero di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Il dott. Cremona, nominato sindaco supplente dall'Assemblea dei Soci svoltasi il 23 aprile 2015, è subentrato al dimissionario dott. Tosi in data 30 giugno 2015 nella carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Numero di Riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 21

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

COLLEGIO SINDACALE (DATI AL 01 APRILE 2020)
NUMERO ALTRI INCARICHI ****	PARTECIPAZIONI ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO ***	INDIP. DA CODICE	LISTA (M/M) **
36	19/21	X	m
10	20/21	X	M
16	19/21	X	M
	/	X	M
	/	X	m

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