ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12-13.04.2018

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2017

BANCA G ENER ALI S.P. A .

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2017

Consiglio di Amministrazione 1 marzo 2018

INDICE

	GLOSSARIO		4
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE	5
	1.1	Mission societaria	5
	1.2	Organizzazione della società	5
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS DEL TUF) ALLA DATA DEL 1 MARZO 2018	8
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera a), TUF)	8
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis comma 1, lettera b), TUF)	8
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera c), TUF)	9
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis comma 1, lettera d), TUF)	9
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera e), TUF)	9
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera f), TUF)	9
	g)	Accordi tra azionisti che sono noti alla società (ex art. 123-bis comma 1, lettera g), TUF)	9
	h)	Accordi significativi che prevedano clausole di change of control (ex art. 123-bis comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	9
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis comma 1, lettera m), TUF)	9
	l)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)	10
3.		COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	12
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
	4.1	Nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	13
	4.2	Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) - Politiche di diversità - Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società - Induction Programme	15 18 18 19
	4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	20 22
	4.4.	Organi Delegati Amministratore Delegato Presidente del Consiglio di Amministrazione Informativa al Consiglio	25 25 28 28
	4.5	Altri consiglieri esecutivi	29
	4.6	Amministratori indipendenti e non esecutivi	29
	4.7	Lead Independent Director	31
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	31
		Internal Dealing	32
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),TUF)	35

7.		COMITATO PER LE NOMINE	36
8.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	37
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis comma 1, lettera i), TUF)	38 43
10.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI	45
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	49
	11.1	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	51
	11.2	Responsabile della funzione di Internal Audit	51
	11.3	Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	55
	11.4	Società di Revisione	56
	11.5	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	56
	11.6	Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	58
12.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI	59
		Obbligazioni degli esponenti aziendali ex art. 136 del TUB	60
13.		NOMINA DEI SINDACI	61
14.		COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	63
15.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	66
16.		ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)	67
		Regolamento dell'Assemblea	67
17.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	69
18.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	70
		ALLEGATO 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	71
		ALLEGATO 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	72
		ALLEGATO 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	74

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate come modificato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Circolare 263 della Banca d'Italia: la Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 (come successivamente modificata) in materia di vigilanza prudenziale per le banche.

Circolare 285 della Banca d'Italia: la Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (come successivamente modificata) in materia di disposizioni di vigilanza per le banche.

Relazione: la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

Testo Unico Bancario/TUB: il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia).

Le informazioni contenute nella presente Relazione, ove non diversamente specificato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società (1 marzo 2018).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Mission societaria

Banca Generali è una realtà leader nella pianificazione finanziaria e nella tutela patrimoniale dei clienti. Forte di una rete di consulenti ai vertici del settore e di servizi versatili e innovativi nella valorizzazione del risparmio. Grazie alle sue reti distributive e a una radicata presenza sul territorio, la società amministra circa 55,7 miliardi di euro (Dati Assoreti al 31 dicembre 2017) per conto di oltre 260 mila clienti.

Banca Generali si propone come punto di riferimento nel mercato italiano della consulenza finanziaria, affiancando i clienti nella scelta delle migliori soluzioni riguardanti la tutela del patrimonio mobiliare e immobiliare. Attraverso una rete di consulenti finanziari altamente qualificati, il Gruppo bancario Banca Generali vuole rispondere alle esigenze di investimento di ciascun cliente, coerentemente con il profilo finanziario e l'orizzonte temporale di ognuno.

Come emerge più diffusamente dal Rapporto di Sostenibilità 2017, nell'esercizio della propria attività, Banca Generali si impegna a promuovere la cultura della sostenibilità, attraverso uno sviluppo economico che consideri anche gli aspetti sociali e l'ambiente, nel rispetto dei valori che stanno alla base della visione strategica e dell'operato della società.

Il Gruppo bancario Banca Generali si propone pertanto di adottare iniziative volte a sviluppare e a diffondere una maggiore responsabilità contribuendo in modo concreto a uno sviluppo economico e sociale di qualità, rispettando i diritti umani e promuovendo la loro implementazione nell'ambito di tutte le proprie sfere di influenza. In particolare Banca Generali si propone come interlocutore di riferimento nell'ambito di iniziative locali finalizzate al sostegno del territorio in ambito sociale, culturale e sportivo.

1.2 Organizzazione della Società

Come noto un corretto sistema di corporate governance si fonda su alcuni elementi cardine, quali il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione e dell'Alta Direzione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria e l'efficienza del proprio sistema di controllo interno.

In quanto società per azioni soggetta alla legge italiana e banca soggetta alla disciplina del TUB, il sistema di governo di Banca Generali è fortemente imperniato su tali assunti.

In tale contesto infatti, in un'ottica di rafforzamento di standard minimi di organizzazione e governo societario e al fine di assicurare una "sana e prudente gestione" (art. 56 del TUB), la Banca d'Italia, da ultimo con il 1° aggiornamento del 6 maggio 2014 della Circolare 285 della Banca d'Italia, ha delineato un quadro normativo che attribuisce all'organizzazione un ruolo centrale nella definizione delle strategie aziendali e delle politiche di gestione e controllo dei rischi tipici dell'attività bancaria e finanziaria.

Banca Generali, nell'adottare una struttura organizzativa coerente con tale quadro normativo, ha inteso perseguire i seguenti obiettivi: (i) chiara distinzione delle funzioni e delle responsabilità; (ii) appropriato bilanciamento dei poteri; (iii) equilibrata composizione degli organi; (iv) sistema dei controlli integrato ed efficace; (v) presidio di tutti i rischi aziendali; (vi) meccanismi di remunerazione coerenti con le politiche di gestione del rischio e le strategie di lungo periodo; e (vii) adeguatezza dei flussi informativi.

La struttura aziendale di Banca Generali consta dei seguenti principali organi sociali:

i) Consiglio di Amministrazione;
ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione;
iii) Amministratore Delegato;
iv) Comitato per la Remunerazione;
v) Comitato per le Nomine1 ;
vi) Comitato Controllo e Rischi;
vii) Assemblea dei Soci;
viii)Collegio Sindacale.

Devono altresì considerarsi organi sociali la Direzione Generale e i soggetti forniti della rappresentanza legale, nei termini sanciti dallo Statuto sociale.

La struttura organizzativa della Società è organizzata secondo il modello di governance tradizionale.

Il Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") è l'organo cui compete la funzione di supervisione strategica dell'impresa.

Il Consiglio è nominato dall'Assemblea per un periodo massimo di tre esercizi. Tra i suoi componenti, viene eletto un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente; inoltre possono essere nominati uno o più Amministratori Delegati,

¹ Il Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2018 ha deliberato di ridenominare il Comitato per le Nomine in Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità in funzione dell'attribuzione allo stesso dei compiti e delle responsabilità afferenti la sostenibilità e la governance.

determinandone le competenze. Il Consiglio può altresì nominare un Direttore Generale e uno o più Condirettori Generali e uno o più Vice Direttori Generali, che congiuntamente formano la Direzione Generale.

La funzione di gestione dell'impresa compete all'Amministratore Delegato e alla Direzione Generale.

I Comitati nominati hanno funzioni prettamente consultive e propositive.

Compito del Comitato per la Remunerazione è infatti quello di esprimere pareri e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte non vincolanti in materia di remunerazione, disponendo delle necessarie competenze ed indipendenza di giudizio, al fine di formulare valutazioni sulla adeguatezza delle politiche e dei piani di remunerazione e incentivazione e sulle loro implicazioni sulla assunzione e gestione dei rischi. In particolare, costituiscono, tra l'altro, compiti del Comitato per la Remunerazione quelli di (i) presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro i quali ricoprono le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato ed agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione ove prevista; (ii) esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione - in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società - esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione; (iii) determinare i criteri per i compensi di tutto il restante personale, come individuato nella Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società; (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società; (v) vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo e (vi) formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. golden parachutes).

Il Comitato per le Nomine è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e dispone delle necessarie competenze ed indipendenza di giudizio al fine di formulare le proprie valutazioni in merito alle nomine su cui è richiesto di esprimersi.

Più in particolare, il Comitato per le Nomine:

i) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione preventiva della propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale ai fini della nomina o della cooptazione dei consiglieri. In tale contesto (a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso; (b) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; (c) esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto anche della partecipazione ai diversi Comitati e considerando criteri differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo; (d) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
ii) supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
iii) formula pareri al Consiglio in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato; iv) supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione;
v) supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica delle condizioni previste dall'art. 26 del D.Lgs. 385/1993;
vi) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo;
vii) supporta il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
viii)esprime pareri in merito all'assunzione, da parte degli esponenti aziendali, di cariche o funzioni in Società non ricomprese nel Gruppo Bancario Banca Generali
ix) esprime pareri sulla proposta di designazione nomina degli esponenti aziendali nelle Società controllate del Gruppo Bancario.

Il Comitato Controllo e Rischi è invece l'organo preposto (i) ad assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione degli indirizzi strategici, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche della banca e al profilo di rischio assunto nonché del suo effettivo funzionamento, assicurando altresì che i principali rischi aziendali siano identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinandone il grado di compatibilità con una gestione d'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, in collegamento con le funzioni aziendali preposte; (ii) ad esprimere il proprio parere in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla procedura approvata da Banca Generali in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati e di operazioni di maggior rilievo (la "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e di Operazioni di Maggior Rilievo"), ai sensi della normativa e regolamentazione vigente, (iii) ad assistere il Collegio Sindacale, in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nonché (iv) ad esprimere pareri in conformità alla Politica di gestione delle partecipazioni.

L'Assemblea dei soci ("Assemblea") è l'organo che, con le proprie deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni adottate in conformità alle disposizioni di legge e di statuto vincolano tutti i soci, compresi gli assenti e i dissenzienti.

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi, è l'organo cui compete la funzione di controllo. Ad esso non sono demandate le funzioni relative alla revisione legale di conti, le quali spettano invece ad una Società di Revisione iscritta nello speciale albo istituito dalla Consob. La Società di Revisione è tenuta ad accertare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Verifica altresì l'effettiva corrispondenza dei dati esposti nel bilancio d'esercizio e consolidato alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti, nonché la conformità dei documenti contabili alle norme che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Lo Statuto sociale è disponibile presso la sede sociale della Società e consultabile nella sezione del sito internet della Società (www.bancagenerali.com) denominata "Corporate Governance – Sistema di Corporate Governance".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS DEL TUF) ALLA DATA DEL 1 MARZO 2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Banca Generali, come rappresentato nella sottostante tabella, ammonta ad euro 116.851.637,00 ed è rappresentato da n. 116.851.637 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.

	N° AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATO (INDICARE I MERCATI)	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	116.851.637	100	Quotato su MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.	Tutti i diritti previsti dal cod. civ. e dallo statuto sociale

Nella Tabella n. 1 contenuta nell'allegato sub 1) alla presente Relazione sono indicate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale.

Banca Generali detiene n. 472.575 azioni proprie, acquisite allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria ad erogare gli strumenti di incentivazione (ivi inclusi i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto) e fidelizzazione, in conformità delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario. Relativamente a tali azioni il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del cod. civ.

L'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2017 ha approvato

ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un Piano di fidelizzazione della rete per l'anno 2017 nell'ambito del programma quadro di lungo termine 2017-2026, rivolto ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede della Banca che non ricoprono posizioni manageriali (e, più precisamente, i Financial Planner, i Private Banker, i Financial Planner Agent, gli Executive Manager, i Private Team Manager e i Financial Planner Agent Manager) ("Consulenti Finanziari") e ai Relationship Manager della Banca (compresi i cd. capi team) ("Relationship Manager");
il sistema di incentivazione del Personale più Rilevante per l'anno 2017, il quale prevede il riconoscimento di una parte della remunerazione variabile tramite assegnazione di azioni, al fine di consentire il migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo Banca Generali a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo.

Con riferimento al Programma Quadro di Fidelizzazione (e per l'effetto il Piano di Fidelizzazione 2017, così come tutti i piani che saranno annualmente predisposti dalla Banca ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione) prevede e prevederà la corresponsione ai destinatari di una parte del premio per una quota non superiore al 50%, in azioni della Banca.

I termini, le condizioni e le modalità di funzionamento del Piano di Fidelizzazione sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente nonché pubblicato sul sito internet della Società (www.bancagenerali.com sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti")

Con riferimento al Sistema di Incentivazione si precisa che esso prevede che una parte (il 25%) della remunerazione variabile del Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali sia erogata attraverso l'attribuzione gratuita di Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione:

a) il 60% del bonus sarà erogato up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
b) il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
c) il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni.

Le Azioni sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno.

I termini, le condizioni e le modalità di funzionamento del Sistema di Incentivazione sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente nonché pubblicato sul sito internet della Società (www.bancagenerali.com sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti").

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis comma 1, lettera b), TUF)

Oltre a quanto previsto dalla vigente normativa in merito alla partecipazione al capitale sociale di una banca, non risultano altre restrizioni al trasferimento delle azioni della Società fatto salvo il periodo di retention di un anno di cui al Sistema di Incentivazione sopra descritto.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera c), TUF)

Secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione della società, alla data del 1 marzo 2018, partecipano in misura superiore al 3% del capitale sociale, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, i soggetti di cui alla Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 1) alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis comma 1, lettera d), TUF)

Non risultano emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera e), TUF)

Non risultano meccanismi particolari di esercizio dei diritti di voto per le azioni detenute dai dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera f), TUF)

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale e dell'art. 23 del regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni, possono partecipare all'Assemblea gli aventi diritto al voto, sempre che:

a) gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge;
b) la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società presso la sede sociale entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies comma 4 del TUF, oltre i termini poc'anzi indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Al riguardo si segnala che al 1° marzo 2018 Banca Generali S.p.A. detiene n. 472.575 azioni proprie acquisite allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria ad adempiere alla Politica in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario. Relativamente a tali azioni il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del cod. civ.

g) Accordi tra azionisti che sono noti alla società (ex art. 123-bis comma 1, lettera g), TUF)

Non risulta alla Società l'esistenza di patti tra gli azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Accordi significativi che prevedano clausole di change of control (ex art. 123-bis comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Non risultano stipulati accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto sociale non ha derogato alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti del 20 aprile 2017, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, ha autorizzato – esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria ad erogare gli strumenti di incentivazione (ivi inclusi i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto) e fidelizzazione, in conformità delle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario - l'acquisto da parte di Banca Generali di massime numero 411.354 azioni ordinarie emesse da Banca Generali S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, ed il compimento di atti di disposizione delle medesime, nonché di quelle acquistate sulla base di precedenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie, alle seguenti condizioni:

a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per le finalità illustrate,

b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad Euro 1,00; mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; in ogni caso la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di Euro 34,88 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali S.p.A. al 17 marzo 2017, maggiorato prudenzialmente del 50%;
c) l'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza limiti temporali e potrà essere esercitata in una o più volte, al fine di consentire il raggiungimento delle finalità illustrate;
d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

La medesima Assemblea ha altresì deliberato che le azioni proprie potranno essere assegnate, senza limiti temporali, a titolo gratuito al Personale più rilevante individuato nella Politica in materia di remunerazione (ivi inclusi i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto) e incentivazione, ricorrendo i presupposti normativi e le condizioni previste dalla politica stessa per il pagamento della componente variabile della remunerazione, nonché ai beneficiari del Piano di fidelizzazione della rete 2017 ricorrendo i presupposti normativi e le condizioni ivi previste.

Infine, l'Assemblea ha conferito delega all'Amministratore Delegato con facoltà di sub-delega, affinché individui i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall'art. 2357-ter del Codice Civile, nell'osservanza delle disposizioni di legge, nonché di poter disporre anche delle azioni proprie già ad oggi esistenti nel patrimonio sociale per le finalità rappresentate.

Alla data del 31 dicembre 2017 il numero di azioni proprie in portafoglio della Società è di 472.575.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

Banca Generali fa parte del Gruppo Generali.

La Capogruppo Assicurazioni Generali S.p.A. è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, anche attraverso la controllata Generali Italia S.p.A.

L'esercizio di tale attività da parte di Assicurazioni Generali si realizza, tra l'altro, tramite la formulazione di proposte all'Assemblea dei soci di Banca Generali, per la nomina di alcuni componenti da eleggere nel Consiglio di Amministrazione della stessa; la fissazione di direttive in merito alla composizione degli organi amministrativi della Società e delle sue controllate; la determinazione delle modalità e delle tempistiche per la redazione del budget e in generale del piano industriale del Gruppo Generali; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la comunicazione delle informazioni gestionali e contabili, al fine di assicurare la coerenza, la tempestività e la correttezza dell'informativa nell'ambito del Gruppo Generali; la formulazione di direttive in relazione alle operazioni con parti correlate, le quali prevedono che alcune specifiche categorie di operazioni siano sottoposte alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali.

Si conferma l'esistenza delle condizioni previste dall'art. 16, comma 1 del Regolamento Consob n. 20249/2017 ed in particolare si dichiara:

a) di aver adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis del codice civile;
b) di avere un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
c) di non avere in essere con la società che esercita la direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo Generali un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse sociale;
d) di disporre di un comitato controllo e rischi composto da soli amministratori indipendenti (Sez. 9) e di un consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti (Sez. 4.2).

In relazione alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF, si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori (Sez. 8) nonché contenute nella relazione sulla remunerazione e incentivazione che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Banca Generali S.p.A. (la "Società") è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese di novembre 2006 ed ha in tale occasione aderito al Codice di Autodisciplina, ritenendo che l'allineamento della propria corporate governance (per tale intendendosi il sistema di regole, principi e procedure in cui si sostanzia il sistema di gestione e controllo di una società) alla best practice internazionale di governo societario cui il Codice è ispirato costituisca presupposto fondamentale per la realizzazione degli obiettivi della Società. Detti obiettivi consistono infatti, non soltanto nella massimizzazione del valore per gli azionisti e nella soddisfazione della clientela, bensì anche nella ricerca dell'eccellenza sotto il profilo della trasparenza delle scelte gestionali, dell'efficienza dei sistemi di controllo interno e della correttezza e del rigore nelle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, e/o in potenziale conflitto di interessi, nonché nella salvaguardia della professionalità, della correttezza e del rispetto, quali principi fondamentali nei rapporti con gli azionisti, la clientela ed in generale tutti gli interlocutori della Società. La Società è infatti consapevole che la capacità di darsi regole di funzionamento efficienti ed efficaci rappresenta un elemento indispensabile per rafforzare la percezione di affidabilità delle imprese. A tale fine la Società, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2016, ha provveduto ad aggiornare il proprio Codice Interno di Comportamento. Il Codice interno di Comportamento definisce le regole minime di comportamento da osservare nei rapporti con i colleghi, con i clienti, con i concorrenti, con i fornitori e con gli altri stakeholder. All'interno dello stesso vengono pertanto esplicitate regole e principi attinenti la Responsabilità sociale d'impresa, la promozione della diversità e dell'inclusione, la sicurezza e salubrità dei luoghi di lavoro, la protezione del patrimonio aziendale, la libera concorrenza e l'antitrust e la lotta alla corruzione e alla concussione.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di dodici membri, eletti dall'Assemblea dopo averne determinato il numero. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il periodo di carica, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire il ruolo e ciò anche, nei limiti stabiliti dalla normativa applicabile alla Società, in termini di indipendenza. Si ricorda in proposito che il TUB stabilisce precisi requisiti di onorabilità e professionalità per gli amministratori di una banca.

In particolare, i Consiglieri della Società – essendo quest'ultima una banca italiana – in conformità a quanto previsto dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 e della relativa normativa di attuazione (Regolamento del Ministero del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 18 marzo 1998 n. 161) devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di (i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; (ii) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; (iii) attività di insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; e (iv) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economiche-finanziarie. Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, l'esperienza complessiva nelle attività sopra indicate deve essere di almeno un quinquennio.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dall'art. 26 del D.Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 e dall'art. 147 quinquies del Testo Unico della Finanza, i membri del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il Regolamento emanato dal Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e quelli stabiliti per gli esponenti di una banca con Regolamento del Ministero del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 18 marzo 1998 n. 161.

Infine, si evidenzia che all'interno del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali cinque amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza accertati secondo i criteri del Codice di Autodisciplina per le società quotate (definiti da Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, equivalenti a quelli dell'art. 148 comma 3 del D.Lgs. 58/1998) ed ai sensi dell'art. 16, primo comma, lett. d) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società dalla normativa regolamentare vigente. Attualmente tale percentuale è pari al 1,00%, come determinata dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti. Il meccanismo di nomina tramite il c.d. voto di lista garantisce trasparenza nonché tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Al fine di assicurare che negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di garantire che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace, il Consiglio di Amministrazione - con il supporto consultivo del Comitato per le Nomine: (i) definisce ex ante le professionalità necessarie a realizzare questo risultato, (ii) definisce, in relazione alle caratteristiche della banca, la composizione quali-quantitativa degli organi aziendali (individuando e motivando il profilo teorico – ivi comprese caratteristiche di professionalità e di indipendenza – dei candidati ritenuto opportuno), (iii) verifica che gli esiti delle nomine rispettino le indicazioni sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e (iv) sottopone la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso a periodica autovalutazione. I risultati delle analisi di cui sub (i) e sub (ii) sono portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché il processo di selezione e di nomina dei candidati possa tener conto di tali indicazioni.

Ciascun azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista. Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Qualora sia il Consiglio di Amministrazione uscente a presentare una propria lista, il Comitato per le Nomine deve esprimere il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva dal Consiglio di Amministrazione, il Consiglio abbia identificato per ricoprire le cariche. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società, nonché con le ulteriori modalità nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci sono tenuti a depositare presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine indicato per il deposito delle liste presso la Società, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista, (iii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, (iv) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ai quali la Società abbia aderito.

Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) ha diritto di votare una sola lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea - con arrotondamento, in caso di numero frazionario - all'unità inferiore. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, ed a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti consiglieri i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, l'amministratore contraddistinto dal numero progressivo più alto nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea, su proposta dei soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice.

All'esito del processo di nomina, il Consiglio di Amministrazione (con il supporto consultivo del Comitato per le Nomine) verifica, in modo approfondito e formalizzato, la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione a norma di Legge. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituto scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato dall'art. 15 dello Statuto.

Spetta inoltre al Consiglio di Amministrazione la nomina di un Segretario, che può essere scelto anche tra persone estranee al Consiglio.

Per quanto riguarda le modifiche dello Statuto Sociale si applicano le regole previste dalla vigente normativa.

Con riferimento al criterio applicativo 5.C.2 del Codice, ricordato che esso rimanda ad una valutazione discrezionale del Consiglio la scelta se adottare o meno un piano di successione degli amministratori esecutivi, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2015, ai sensi di quanto indicato nella Circolare n. 285\13 di Banca d'Italia che prevede che "Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa devono essere formalizzati piani volti ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (amministratore delegato, direttore generale) in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali", ha adottato la Policy in materia di piano di successione e relativo Piano di successione.

A tale riguardo si precisa che preliminarmente il Consiglio ha stabilito, all'interno della richiamata Policy, criteri e modalità di individuazione dei sostituti delle figure aziendali oggetto di piano di successione.

Nella Policy in materia di piano di successione sono state pertanto definite:

i) le modalità di individuazione dei sostituti delle figure aziendali oggetto del piano di successione, in ipotesi di assenza o impedimento, anche temporaneo, delle stesse allo svolgimento dell'incarico;
ii) le modalità di individuazione dei potenziali sostituti delle figure aziendali oggetto di piano di successione, in ipotesi di cessazione dell'attività da parte delle stesse;
iii) gli organi sociali e gli altri soggetti coinvolti nella predisposizione del piano di successione;
iv) modalità e tempi con cui il piano di successione è soggetto a revisione;
v) modalità e tempi con cui la successione viene attuata.

In relazione al sopra menzionato punto (iii) si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, è l'organo sociale individuato quali soggetto incaricato nella predisposizione del piano di successione.

Inoltre, sempre al Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato per le Nomine, è riservata la competenza di valutare periodicamente il piano di successione definito e apportare le opportune modifiche allo stesso, tenuto conto delle specifiche esigenze di business ed organizzative della Banca.

Nella seduta del 14 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla revisione della Policy in materia di piano di successione, adeguandola alla struttura di corporate governance in essere.

Conseguentemente alla revisione della Policy in materia di piano di successione, il Consiglio di Amministrazione, consapevole che l'esistenza di un piano di successione consente di garantire continuità e certezza nella gestione aziendale e nella selezione dei migliori possibili sostituti, permettendo l'assunzione delle relative decisioni nell'ambito di un processo strutturato, ha proceduto all'aggiornamento del Piano di successione nella medesima seduta del 14 dicembre 2016.

Nello specifico il Piano attualmente vigente riguarda le seguenti cariche:

Direttore Generale
Vice Direttori Generali

La delibera è stata assunta con il supporto del Comitato per le Nomine che ha preventivamente approfondito ed analizzato i relativi contenuti da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

La Policy e il relativo piano saranno oggetto di un prossimo aggiornamento, a cura del Consiglio d'Amministrazione.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Assemblea dei Soci, riunitasi il 23 aprile 2015, ha fissato in 9 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla nomina del Consiglio stesso con il meccanismo del voto di lista.

L'Assemblea del 23 aprile 2015 ha deliberato la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. e da diversi Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, sotto l'egida di Assogestioni.

La lista dell'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. conteneva i seguenti candidati: Paolo Vagnone, Piermario Motta, Giancarlo Fancel, Philippe Roger Donnet, Giovanni Brugnoli (Indipendente), Anna Gervasoni (Indipendente), Massimo Lapucci (Indipendente), Annalisa Pescatori (Indipendente) ed Ettore Riello (Indipendente). L'Assemblea ha eletto, per effetto dell'applicazione dell'art. 15 dello Statuto, consiglieri i primi 8 candidati contenuti nella lista presentata da Assicurazioni Generali S.p.A. con il voto favorevole del 62,987% del capitale sociale presente all'Assemblea ed avente diritto di voto e l'unico candidato compreso nella lista presentata sotto l'egida di Assogestioni con il voto favorevole del 35,684% del capitale sociale presente all'Assemblea ed avente diritto di voto.

Nel mese di marzo 2016 è improvvisamente scomparso il dott. Piermario Motta, nominato Amministratore Delegato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015, tenutasi successivamente l'Assemblea dei Soci della medesima data. Il Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta tenutasi il 20 aprile 2016 ha cooptato ai sensi dell'art. 2386 c.c. il dott. Luca Giovanni Perin, quale Amministratore privo di deleghe. Nel mese di giugno 2016 sono cessati dalla carica il Presidente Ing. Paolo Vagnone e il dott. Philippe Roger Donnet.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 23 giugno 2016 ha cooptato ai sensi dell'art. 2386 c.c. l'avv. Cristina Rustignoli e la sig.ra Azzurra Caltagirone e ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Giancarlo Fancel, ripristinando il numero di Amministratori a 9.

Nel mese di marzo 2017 il dott. Giovanni Luca Perin ha rassegnato le dimissioni dalla carica. Il Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta tenutasi il 20 marzo 2017 ha cooptato ai sensi dell'art. 2386 c.c. il dott. Gian Maria Mossa (già Direttore Generale) nominandolo Amministratore Delegato. L'Assemblea dei Soci svoltasi lo scorso 20 aprile 2017 ha quindi deliberato la conferma nella carica di Consiglieri dell'avv. Cristina Rustignoli, della sig.ra Azzurra Caltagirone e del dott. Gian Maria Mossa.

Il Consiglio di Amministrazione svoltosi al termine dell'Assemblea ha proceduto anch'esso alla conferma del dott. Gian Maria Mossa nella carica di Amministratore Delegato.

Attualmente quindi 5 degli Amministratori in carica sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza che ha ottenuto il maggior numero di voti, 1 è stato tratto dalla lista non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti e 3 sono stati cooptati e successivamente confermati nella carica nel corso dell'Assemblea del 20 aprile 2017. Gli Amministratori confermati dall'Assemblea dei Soci scadranno insieme agli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio.

Il mandato del Consiglio di Amministrazione scadrà in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017.

Si precisa altresì che nella composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, si è tenuto conto della Legge n. 120/2011 (nonché delle indicazioni contenute nella Sezione IV, Capitolo 1, Titolo IV delle già menzionata Circolare 285 della Banca d'Italia e dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) TUF), riservando una quota pari ad almeno un quinto dei membri al genere meno rappresentato (n. 2 Consiglieri).

La tabella contenuta nell'allegato sub 2 riporta i membri del Consiglio di Amministrazione, la carica ricoperta alla data del 31 dicembre 2017 ed altre informazioni in merito agli stessi ed alla partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati istituiti.

Al fine di assicurare che nel Consiglio di Amministrazione siano presenti soggetti capaci di garantire che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace, il Consiglio di Amministrazione – con il supporto consultivo del Comitato per la Remunerazione e Nomine: (i) ha definito ex ante le professionalità necessarie a realizzare questo risultato, (ii) ha definito, in relazione alle caratteristiche della banca, la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale degli organi aziendali (individuando e motivando il profilo teorico – ivi comprese caratteristiche di professionalità e di indipendenza – dei candidati ritenuto opportuno). I risultati di tale analisi sono stati portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché il processo di selezione e di nomina dei candidati potesse tener conto di tali indicazioni. Inoltre, all'esito del processo di nomina o di cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione (con il supporto consultivo del Comitato per le Nomine) ha verificato in tutte le circostanze la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

L'art. 15 dello Statuto Sociale disciplina le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, assicurando, inter alia, un'adeguata presenza dei diversi generi, attraverso l'applicazione di un meccanismo di eventuale sostituzione, come rappresentato in dettaglio al paragrafo 4.1. Nel condividere le finalità e gli obiettivi perseguiti dalla Legge n. 120/2011 (c.d. Legge sulle Quote Rosa), in un ottica di uguaglianza sostanziale, dal perseguire l'equilibrio tra i generi e dal favorire al tempo stesso l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione, nel documento relativo alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione redatto in occasione del rinnovo delle cariche consiliari avvenuto il 23 aprile 2015, ha riservato al genere meno rappresentato, trattandosi del primo mandato in applicazione della legge, una quota pari almeno a un quinto degli amministratori, in osservanza della norma di legge. Nell'ambito del predetto documento sono state stabilite inoltre le caratteristiche professionali che i Consiglieri devono possedere, prevedendo ulteriori caratteristiche e requisiti professionali per la figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'eventuale Amministratore Delegato, come meglio illustrato al paragrafo 4.1.

Per quanto riguarda l'età degli amministratori, in considerazione della best practice che si sta diffondendo, si è suggerito che i Consiglieri possano appartenere ad età diverse tra loro e non superino, al momento della nomina, i 65 anni di età.

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione - essendo Banca Generali sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati – ai sensi dell'art. 16 comma 1 lettera d) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 lo stesso è composto in maggioranza (5) da amministratori indipendenti ai sensi della predetta normativa.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto altresì, ai sensi dell'art. 36 della Legge n. 214/2011, a verificare in capo a tutti i Consiglieri l'insussistenza delle cause di incompatibilità e in data 22 giugno 2017 ha proceduto con esito positivo alla verifica che permanesse in capo agli Amministratori l'insussistenza delle cause di incompatibilità.

Si riporta, di seguito, una sintetica informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei Consiglieri, dando evidenza, come raccomandato dal paragrafo 1.C.2 del Codice, alle cariche da questi ultimi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri e in società di rilevanti dimensioni, diverse da quelle ricoperte in società del Gruppo di appartenenza.

Giancarlo Fancel. Nato a Portogruaro (VE) il 26 settembre 1961. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli studi di Trieste, revisore contabile e dottore commercialista, ha iniziato la propria attività professionale in Reconta Ernst & Young dove ha maturato una significativa esperienza nel settore della revisione di bilancio (1988-1999). Dal 1999 è entrato a far parte del Gruppo Generali come responsabile della Revisione Interna, ricoprendo vari incarichi fino a diventare responsabile del Controllo di Gestione di Gruppo. Da gennaio 2007 ad aprile 2014 ha ricoperto il ruolo di Vice Direttore Generale, Condirettore Generale e Chief Financial Officer di Banca Generali. Attualmente è Presidente di Genagricola S.p.A., consigliere della Società per Azioni Autovie Venete, ricopre la carica di CFO di Generali Italia S.p.A. e della Country Italia ed è inoltre consigliere di altre società del Gruppo Generali. Dal 23 giugno 2016 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A.

Gian Maria Mossa. Nato a Milano l'8 novembre 1974. Laureato in economia e commercio, ha maturato una significativa esperienza in RAS dapprima nel settore Risk Management & Asset Allocation, passando successivamente nella Direzione Commerciale e Direzione Marketing. Nel 2006 entra in Banca Fideuram con l'incarico di Manager dello Sviluppo Prodotti assumendo posizioni di crescente responsabilità, fino a ricoprire la carica di Responsabile della Direzione Marketing, Sviluppo Commerciale e Private a diretto riporto del CEO. Entra in Banca Generali nel luglio 2013 in qualità di Condirettore Generale, prima di essere nominato Direttore Generale nell'aprile 2016. Dal 20 marzo 2017 riveste la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Generali. Attualmente è inoltre Consigliere di Genertellife S.p.A. nonché di CSE s.c.a r.l.

Cristina Rustignoli. Nata a Monfalcone (GO) l'11 febbraio 1966. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Trieste, ha ottenuto l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1999 e ha lavorato in Cassa di Risparmio di Gorizia (ora Friulcassa S.p.A.), prima di arrivare in Banca Generali nel 2000 dove ha ricoperto crescenti ruoli fino a diventare Direttore Centrale con responsabilità dell'Area Governance del Gruppo bancario. È attualmente General Counsel di Generali Italia e della Country Italia di Assicurazioni Generali ed è inoltre Consigliere Delegato di Generali Business Solutions, Consigliere di Alleanza Assicurazioni, Genertel, Genertellife e, dal 23 giugno 2016, Amministratore non esecutivo di Banca Generali.

Giovanni Brugnoli. Nato a Busto Arsizio (VA) il 24 gennaio 1970, da sempre impegnato nell'associazionismo imprenditoriale, nell'ambito dell'Unione degli Industriali della Provincia di Varese è stato Vice Presidente del Gruppo Giovani Imprenditori dal 1999 al 2001 e Presidente dal 2001 al 2004, componente della Giunta dell'Unione dal 1999, componente del Consiglio Direttivo dal 2001, Vice Presidente dal 2007 al 2011 e Presidente dal 2011 al 2015. Dal 2011 è membro del Consiglio Generale di Confindustria. È attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione della Tiba Tricot S.r.l e della Palatino S.r.l nonché socio unico della Tiba immobiliare S.r.l imprese tutte appartenenti al Gruppo Brugnoli. Ricopre inoltre la carica di Consigliere della società Cofiva S.p.A. e di Presidente di Promindustria S.p.A. – entrambe appartenenti al Gruppo Industriali di Varese. Dal 2009 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Associazione per il LIUC e dal 2010 del Consiglio di Amministrazione dell'Università Carlo Cattaneo LIUC. È presidente del Consiglio di Amministrazione di Industria e Università srl e di Iniziativa Universitaria 1991, consigliere della società Anemotech e membro del Consiglio di Amministrazione di Previmoda Fondo Pensione e di Banca Generali dal mese di aprile del 2012.

Azzurra Caltagirone. Nata a Roma il 10 marzo 1973, dopo aver ottenuto un diploma in Storia dell'Arte a Londra, inizia la propria carriera professionale nel 2000 all'interno del Gruppo Caltagirone, in qualità di Vice Presidente della Caltagirone Editore, carica che ricopre tutt'ora. Attualmente è Vice Presidente di Caltagirone S.p.A., Amministratore Delegato de Il Messaggero e Presidente de Il Gazzettino. Siede nei Consigli di Amministrazione di Cementir Holding, di altre società del Gruppo Caltagirone e della Fondazione Musica per Roma. È amministratore non esecutivo di Banca Generali dal mese di giugno 2016.

Anna Gervasoni. Nata a Milano il 18 agosto 1961, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Cattaneo – LIUC, dove dirige il Master Universitario di specializzazione in private equity: "Master in Merchant Banking: Private Equity, Finanza e Impresa" ed il Centro di Ricerca "Finanza per la crescita". Dal 1986 è Direttore Generale di AIFI, l'Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt e dal 2007 Presidente del consiglio di amministrazione di AIFI Ricerca e Formazione S.r.l. È Presidente di Hit – Hub Innovazione Trentino scarl, Consigliere indipendente di Banca Generali e di GENERFID S.p.A., società del gruppo Banca Generali. Ricopre inoltre la carica di Consigliere Indipendente di Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A. e di Sol S.p.A.

Massimo Lapucci. Nato a Roma il 22 novembre 1969, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza". Dopo un'ampia esperienza in società internazionali di management consulting, prevalentemente nei settori di banking e corporate finance, è stato tra le altre cose responsabile M&A e Pianificazione Strategica del gruppo Ferrovie dello Stato e Investment Director in "Sintonia S.A."

Attualmente è Segretario Generale della "Fondazione CRT" a Torino. Ricopre la stessa carica per Fondazione Sviluppo e Crescita – CRT, fondazione focalizzata su venture philanthropy e impact investing ed è inoltre Direttore Generale della Società OGR-CRT centro per la cultura contemporanea, la ricerca e l'accelerazione di impresa. È Consigliere indipendente di Banca Generali da aprile 2015 e ha inoltre una consolidata esperienza internazionale in board di advisory e consigli di amministrazione in Europa e America, ivi incluse Atlantia, RFI, Tx Logistik, e in organizzazioni non-profit. È presidente dello European Foundation Centre a Bruxelles. È inoltre vice presidente di ISI Global Science USA e dell'Agenda Social Impact per l'Italia. Dal 2006 è World Fellow e lecturer presso la Yale University USA.

Annalisa Pescatori. Nata a Roma, il 24 luglio 1964 è Equity Partner di Grimaldi Studio Legale. Dopo la laurea in Giurisprudenza, magna cum laude, presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1988, ha ottenuto l'abilitazione alla pratica legale in Italia nel 1991, è Cassazionista dal 2015 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano. Ha conseguito nel 1985 il Diploma di Lingua e Cultura Giapponese rilasciato dall'Istituto di lingue medio orientali – I.S.M.E.O.- di Roma. È consigliere indipendente di Banca Generali da aprile 2015 e della società Enertronica S.p.A. da giugno 2016. Prima di entrare in Grimaldi Studio Legale, dal 2012 al 2014 è stata responsabile come Equity Partner della sede di Milano dello Studio Tonucci e dal 2002 al 2011 è stata Equity Partner di Studio Legale Grimaldi e Associati. Precedentemente, ha collaborato presso gli studi legali Clifford Chance e Studio Bonelli e Associati. Dal 1991 al 1996 ha lavorato presso I.M.I. – Istituto Mobiliare Italiano S.p.A., in qualità di legale della Funzione Finanza Aziendale e in Staff al Vice Direttore Generale Finanza e della Direzione Finanza e Partecipazioni.

Vittorio Emanuele Terzi. Nato a Gravina di Puglia (BA) il 16 agosto 1954, ha conseguito una laurea in Ingegneria Meccanica nel 1979. Dopo un'esperienza lavorativa presso l'EEC Environment Directorate di Bruxelles, nel 1980 viene assunto in Citibank occupandosi per circa 5 anni di wholesale banking e di project financing internazionale. Entra in McKinsey & Company nel 1985, dove diventa Partner nel 1990 e Director nel 1996. Nel 1988 gestisce l'apertura del nuovo ufficio di Roma. È stato dal 2004 al 2011 Managing Partner del Mediterranean Complex di McKinsey & Company. Nel 2014 ha fondato la società Terzi & Partners che svolge attività di consulenza al servizio di imprese e istituzioni finanziarie su temi di strategia industriale, M&A, corporate finance e governance. È consigliere indipendente di Banca Generali S.p.A. da aprile 2015, di Value Italy S.p.A., di SPAFID S.p.A. È, inoltre, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Flavour of Italy 1 S.p.A. e Past President di American Chamber of Commerce in Italy, Presidente di Nev Mobility e Senior Advisor di BC Partners e di Coller Capital.

Segretario del Consiglio di Amministrazione è l'avv. Domenica Lista.

Domenica Lista. Nata a Bari il 24 settembre 1973, è General Counsel di Banca Generali dal luglio 2016 e Segretario del Consiglio di Amministrazione. Dopo aver conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università LUISS di Roma, prosegue studi specialistici in diritto dell'unione Europea presso l'Università Jean Moulin di Lione ed inizia la propria carriera professionale in Francia. Nel 2000 rientra in Italia assume diversi incarichi in ambito legale per primarie realtà di consulenza. Nel 2002 ottiene l'abilitazione alla professione di avvocato. Nel 2004 entra a far parte del Gruppo Intesa Sanpaolo in qualità di Responsabile Legale e Affari Societari della controllata Gest Line S.p.A., consegue quindi un diploma di master in diritto societario prima di approdare nel 2008 al Gruppo UBI Banca dove ha ricoperto diversi ruoli manageriali fino al 2016.

Politiche di diversità

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), del TUF, il quale prevede che nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari si dia conto dell'adozione della politica sulla diversità degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, in data 1 marzo 2018, ha adottato la "Politica sulla diversità per i componenti degli Organi Sociali".

Banca Generali riconosce e accoglie i benefici della diversità a livello di Gruppo bancario così come a livello dei propri Organi Sociali sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale.

La menzionata Politica, pertanto, definisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati da Banca Generali per garantire un adeguato livello di diversità dei propri Organi Sociali il tutto in linea con la Politica sulla Diversità adottata dal Gruppo Generali nonché in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni dello Statuto e dei regolamenti interni.

La Politica definisce e formalizza i criteri e i modi d'attuazione attualmente adottati da Banca Generali per assicurare un adeguato livello di Diversità e Inclusione tra i componenti degli Organi Sociali, con l'obiettivo di:

garantire una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholder;
ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti;
rendere il processo decisionale più efficace e approfondito;
arricchire la discussione negli Organi Sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare, formate al di fuori di Banca Generali;
alimentare la dialettica, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole;
consentire ai componenti degli Organi Sociali di mettere costruttivamente in discussione le decisioni del management;
favorire il ricambio all'interno degli Organi Sociali.

Banca Generali, peraltro, da sempre pone grande attenzione per i temi della Diversità e Inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria. A tale proposito si evidenzia la presenza di 4 esponenti del genere meno rappresentato all'interno del proprio Consiglio di Amministrazione (ossia in numero superiore a quanto richiesto dalla normativa di legge esistente) e si rappresenta la volontà di Banca Generali di procedere a breve all'adozione di una Politica sulla diversità destinata anche al proprio senior-management e al middle management.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il "Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A." (il "Regolamento del CdA"), approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 febbraio 2007 e da ultimo integrato e novellato dal Consiglio nella seduta del 1° marzo 2018, in conformità a quanto previsto dal paragrafo 1.C.3 del Codice e dall'art. 15 comma 3 dello Statuto Sociale, indica il numero di incarichi – consentiti sulla base delle disposizioni tempo per tempo vigenti - di regola considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. Tali indicazioni, che sono sintetizzate nella tabella che segue, tengono conto: (i) del diverso grado di impegno dell'amministratore in relazione al ruolo ricoperto, (ii) della natura e della dimensione della società in cui il ruolo è ricoperto e (iii) dell'appartenenza della società allo stesso gruppo dell'Emittente o ad uno stesso gruppo.

		SOCIETÀ QUOTATE			SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE O ASSICURATIVE			SOCIETÀ DI GRANDI DIMENSIONI
	AMM.RE ESECUTIVO	AMM.RE NON ESECUTIVO	SINDACO	AMM.RE ESECUTIVO	AMM.RE NON ESECUTIVO	SINDACO	AMM.RE ESECUTIVO	AMM.RE NON ESECUTIVO	SINDACO
Amministratori esecutivi	-	5	-	-	5	-	-	5	-
Amministratori non esecutivi	2	5	2	2	5	2	2	5	2

Il Regolamento del CdA prevede inoltre che nel calcolo del numero totale di società in cui gli Amministratori ricoprono la carica di Amministratore o Sindaco non si tenga conto delle società che fanno parte del Gruppo cui appartiene la Società, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Le cariche ricoperte in società che appartengono ad un medesimo gruppo societario, diverso da quello a cui appartiene la Società, vengono convenzionalmente considerate come un'unica carica, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o di società di rilevanti dimensioni (art. 5.4 del Regolamento).

Nella tabella di cui all'Allegato 2 sono indicati anche il numero di incarichi nelle predette società ricoperte da ciascun consigliere sulla base dei criteri indicati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Induction Programme

Tutti gli amministratori della Società conoscono i compiti e la responsabilità connessi alla carica e partecipano ad iniziative volte ad accrescere la propria conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, avuto anche riguardo al quadro normativo di riferimento, finalizzate a svolgere efficacemente il proprio ruolo.

In ottemperanza al paragrafo 2.C.2. del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha cura che gli amministratori ed i sindaci partecipino, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

A questo riguardo, in adempimento a quanto previsto dal 1° aggiornamento del 6 maggio 2014 della Circolare 285 della Banca d'Italia e delle sopra menzionate previsioni del Codice, la Banca ha segnalato ai Consiglieri gli incontri tenuti dalle Associazioni di Categoria aventi ad oggetto materie afferenti all'attività bancaria e alla Corporate Governance. Il Presidente ha inoltre riunito informalmente il Consiglio di Amministrazione allo scopo di confrontarsi ed approfondire tematiche di particolare interesse, considerate strategiche per lo sviluppo della società e del gruppo bancario.

Tali riunioni, in aggiunta a quelle ordinarie, hanno permesso agli organi sociali di aumentare la conoscenza del business della Banca e, conseguentemente, di supportare con maggiore consapevolezza ed incisività la gestione dello stesso in vista delle successive deliberazioni consiliari.

Le riunioni di induction, svolte con la costante presenza del Collegio Sindacale, hanno costituito un momento di importante confronto tra il management – comprese le funzioni aziendali di controllo, in ragione dell'argomento trattato – e i componenti degli organi sociali.

Nel 2017, in particolare, si sono tenute 5 sessioni di induction.

Nella riunione del 2 febbraio 2017 sono stati trattati i temi inerenti (i) il costo del reclutamento (con particolare focus sul costo dei consulenti finanziari inseriti nel triennio 2013/2015), (ii) il piano strategico (documento di budget 2017 e proiezioni 2018/2019), (iii) il Progetto MiFID II (kick off ed organigramma di progetto, documenti sottoposti ad Assoreti per osservazioni ESMA e nota Assoreti sul tema product governance), (iv) un approfondimento sulle attività della società controllata Generfid e (v) una business overview dell'andamento del settore di riferimento della Banca.

La riunione di induction del 15 maggio 2017 ha avuto ad oggetto la Capital Allocation e Strategy, mentre la riunione del 26 luglio 2017 ha riguardato esclusivamente l'illustrazione delle nuove tematiche digitali della Banca e il progetto BG Allways.

In data 12 settembre 2017 si è svolta una ulteriore riunione di induction dedicata all'approfondimento dei temi relativi (i) ai crediti, (ii) al trading (in relazione alla futura partnership con Saxo Bank), (iii) all'iniziativa di sviluppo del business in Svizzera e (iv) alle tematiche della nuova modalità di calcolo delle performance fee nella piattaforma lussemburghese.

Infine, lo scorso 1 dicembre 2017, si è svolta l'ultima riunione di induction che ha avuto ad oggetto un'analisi delle linee guida del Piano strategico 2018-2020.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d)

Il ruolo centrale nel sistema di governo della Società è attribuito al Consiglio di Amministrazione il quale è composto da 9 membri.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua funzione di supervisione strategica, è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società ed ha facoltà di deliberare in merito a tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale che non siano riservati dalla vigente normativa alla competenza dell'Assemblea. Il Consiglio ha altresì competenza esclusiva a deliberare in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, di indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la firma sociale, in materia di fusione nei casi consentiti dalla legge e sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

In conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. a), c) ed f) del Codice di Autodisciplina, l'art. 18 dello Statuto Sociale riserva al Consiglio le decisioni di maggior rilievo per la vita della Società e del gruppo, tra cui, in particolare, la determinazione degli indirizzi generali di gestione e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati; la determinazione dell'assetto organizzativo generale della Società, l'approvazione e le modifiche dei regolamenti interni, nonché la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento.

In dettaglio, lo Statuto Sociale stabilisce la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione – fatta salva la disciplina relativa ai casi di urgenza di cui all'art. 18, comma 9, dello Statuto Sociale - nelle decisioni concernenti: a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati; b) la nomina, qualora lo ritenga opportuno, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali, dei Vice Direttori Generali, il conferimento dei relativi poteri e il loro collocamento a riposo; c) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di revisione interna; d) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di conformità; e) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la vigilanza sugli stessi e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili; f) l'autorizzazione degli esponenti aziendali svolgenti funzioni di amministrazione, direzione e controllo a contrarre con la Società operazioni o obbligazioni di qualsiasi natura ovvero compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente; g) l'assunzione o la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario ovvero di partecipazioni di controllo o di collegamento; la cessione di aziende e/o di rami di azienda; la stipula di accordi relativi a joint venture o ad alleanze strategiche; h) l'approvazione della struttura organizzativa e le modifiche dei regolamenti interni e delle policy; i) la verifica periodica che l'assetto dei controlli interni sia coerente con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici e che le funzioni aziendali abbiano un sufficiente grado di autonomia all'interno della struttura organizzativa, e dispongano di risorse adeguate per un corretto funzionamento; l) la verifica che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo; m) la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società; n) l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà; p) la verifica nel tempo che il sistema dei flussi informativi tra gli organi aziendali sia adeguato, completo e tempestivo; q) l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società in adempimento alla normativa vigente in materia.

Il Consiglio di Amministrazione può approvare le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza anche in presenza di un parere contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2364, comma primo, n. 5 del codice civile, con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla normativa vigente ed in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati. Con riferimento alle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, il Consiglio di Amministrazione ha definito in apposito regolamento (la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati ed operazioni di Maggior Rilievo) criteri generali per l'individuazione delle stesse ed uno specifico iter deliberativo, che coinvolge, in conformità alle previsioni normative vigenti, anche la funzione di Risk Management che deve esprimersi con un preventivo parere. In linea generale sono identificate quali operazioni di Maggior Rilievo: (i) le emissioni di strumenti finanziari; (ii) la concessione di garanzie personali e reali nell'interesse di società controllate; (iii) la concessione di finanziamenti a favore di società controllate e le operazioni di investimento e disinvestimento immobiliare, le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda; (iv) le operazioni di fusione o scissione; (v) le altre operazioni il cui controvalore sia superiore al 2,5% del patrimonio di vigilanza consolidato, che non rientrino nell'attività ordinaria della Banca e non siano concluse a condizioni di mercato o a condizioni standard.

Sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della banca, quale capogruppo del Gruppo Bancario, anche le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni da parte delle società controllate appartenenti al gruppo bancario nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

Infine, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare applicabile alle società che svolgono servizi di investimento, è riservato al Consiglio di Amministrazione il compito di predisporre le politiche, le misure, i processi, nonché le procedure aziendali idonei a contenere il rischio ed a garantire la stabilità patrimoniale oltre ad una sana e prudente gestione. A tal fine il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto a: (i) individuare gli obiettivi, le strategie, il profilo di rischio, le soglie di tolleranza della Banca e le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, definendo le politiche di governo del rischio dell'impresa, nell'ambito del sistema degli obiettivi di rischio (Risk Appetite Framework – RAF) e determinando le politiche aziendali; verificarne periodicamente la corretta attuazione e coerenza con l'evoluzione dell'attività aziendale e dei connessi rischi, con particolare attenzione all'adeguatezza ed efficacia del Risk Appetite Framework e alla compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio; (ii) assicurare che la struttura retributiva e di incentivazione sia tale da non accrescere i rischi aziendali e sia coerente con il RAF e con le strategie di lungo periodo; (iii) con riferimento al processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP - Internal Capital Adequacy Assessment Process) e al processo di determinazione dell'adeguatezza della liquidità cosiddetto ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) definire ed approvare le linee generali del processo, assicurandone la coerenza con il Risk Appetite Framework e promuovendone il pieno utilizzo delle risultanze a fini strategici e nelle decisioni d'impresa; (iv) assicurare che il piano strategico, il Risk Appetite Framework, l'ICAAP, il budget e il sistema dei controlli interni siano fra loro coerenti, tenendo in considerazione l'evoluzione delle condizioni esterne e interne in cui opera la Società; (v) approvare, con cadenza almeno annuale, il programma di attività ed esaminare le relazioni periodiche delle funzioni aziendali di controllo; (vi) nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, per quanto riguarda il personale avente qualifica dirigenziale, stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro del personale dipendente, decidendo promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti; (vii) individuare e riesaminare periodicamente gli orientamenti strategici e le politiche di governo dei rischi connessi con il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo in maniera adeguata all'entità e alla tipologia dei rischi cui è concretamente esposta la Società; e (viii) assicurare che i compiti e le responsabilità in materia di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo siano allocate in modo chiaro e appropriato garantendo che le funzioni operative e quelle di controllo siano distinte e siano dotate di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate; inoltre, approvare i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori.

Inoltre, il Regolamento del CdA dispone, inter alia:

i) che, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio sia tenuto a valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto delle informazioni ricevute dai competenti organi sociali (art. 8.2 del Regolamento del CdA). A tal proposito, il Consiglio delibera periodicamente in merito alla struttura organizzativa della Società e verifica periodicamente i presidi atti a garantire la correttezza e l'efficacia del sistema amministrativo e contabile;
ii) che, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio debba valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. A tal proposito il Consiglio (a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati; (b) valuta, con cadenza almeno annuale, la adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (art. 8.3 del Regolamento del CdA). Il Consiglio approva inoltre le policy ed i regolamenti che disciplinano il funzionamento delle funzioni di controllo; approva il regolamento a presidio dei principali rischi cui è esposto il gruppo bancario e la policy in materia di conflitti di interessi del gruppo bancario, stabilendo le principali misure di gestione dei conflitti stessi;
iii) che il Consiglio di Amministrazione debba valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati, in conformità a quanto previsto dall'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina. A tal proposito, il Consiglio verifica periodicamente l'andamento della gestione della società e del gruppo, confrontando i risultati conseguiti con le previsioni di budget ed analizzando gli eventuali scostamenti;
iv) che il Consiglio della Società, quale capogruppo del Gruppo Bancario, assuma anche le decisioni concernenti l'acquisto e la cessione di partecipazioni nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia, nell'interesse della stabilità del gruppo stesso. A tal proposito, il Consiglio ha approvato anche un apposito Regolamento di Gruppo in cui sono definite le linee guida di interazione tra le società del gruppo ed i flussi informativi tra le stesse attuati.

L'art. 18 dello Statuto Sociale, prevede inoltre la facoltà del Consiglio di conferire deleghe, stabilendo, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. d), del Codice di Autodisciplina, l'obbligo, in capo agli organi delegati, di informare con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'andamento della gestione e sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Banca Generali e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito.

Infine, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina e della normativa di vigilanza, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone tra l'altro che il Consiglio di Amministrazione:

prima della nomina del nuovo Consiglio o in caso di cooptazione di consiglieri, identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno, portandola a conoscenza degli azionisti in tempo utile;
successivamente alla nomina del nuovo Consiglio o alla cooptazione di consiglieri, verifichi la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotti una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

L'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca – di regola – con cadenza mensile.

In data 16 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, da ultimo modificato nella seduta consiliare del 1° marzo 2018, allo scopo di conformare le regole di funzionamento di detto organo ai principi sanciti dal Codice di Autodisciplina e alle istruzioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia.

Detto regolamento dispone, inter alia:

i) che, in conformità a quanto previsto dall'art. 1, paragrafo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti di cumulo di incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare, l'accettazione della carica di consigliere richieda una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (art. 5.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione);
ii) che, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adoperi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con anticipo rispetto alla data della riunione consiliare (art. 4.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione). In particolare, il Regolamento vigente sino a tutto il 1° marzo 2018, prevedeva che, qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, venissero trasmessi di regola almeno due giorni lavorativi precedenti la data fissata per la riunione consiliare, salvo particolari ragioni di riservatezza, con particolare riferimento a dati o notizie "price sensitive". Detta disposizione è stata generalmente rispettata, fermo restando che, quando ciò per motivi di urgenza o di riservatezza non è stato possibile, il Presidente ha curato che nell'ambito della riunione alla trattazione di detti argomenti fosse riservato il tempo necessario ad un'analisi approfondita ed alla relativa discussione; (l'ultima revisione del Regolamento, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2018, al fine di migliorare ulteriormente la distribuzione della documentazione pre-consiliare, ha introdotto una nuova procedura della messa a disposizione dei documenti in vista delle riunioni consiliari per tipologia, secondo le seguenti linee direttrici: in via ordinaria, gli argomenti iscritti all'ordine del giorno di carattere informativo e/o deliberativo verranno inviati 5 (cinque) giorni di calendario precedenti la data fissata per la riunione; qualora si tratti di argomenti strettamente attinenti al business della Banca – e che necessitano, normalmente, di una preventiva discussione interna ai Comitati Direzionali (esoconsiliari) – si prevedranno per l'invio 3 (tre) giorni di calendario precedenti la data fissata per la riunione; per argomenti che presuppongono particolari ragioni di riservatezza, si prevederà 1 (uno) giorno di calendario precedente la data fissata per la riunione);
iii) che, anche quando le scelte gestionali siano state preventivamente vagliate, indirizzate o comunque influenzate da un soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento ovvero da soggetti che eventualmente partecipano ad un patto di sindacato, ciascun Amministratore sia tenuto a deliberare in autonomia, assumendo determinazioni che, ragionevolmente, possano portare – quale obiettivo prioritario – alla creazione di valore per la generalità degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo (art. 7 del Regolamento del CdA);
iv) che, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con cadenza almeno annuale, esprima una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia delle disposizioni contenute nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione (art. 10 del medesimo Regolamento).

In adempimento a tale disposizione e alle previsioni introdotte dalla Circolare 285 della Banca d'Italia che prevede, tra l'altro, che è buona prassi, nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (tra cui sono ricomprese le banche quotate), che almeno una volta ogni 3 anni l'autovalutazione sia svolta con l'ausilio di un professionista esterno in grado di assicurare autonomia di giudizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la prevista autovalutazione, avvalendosi, in continuità con l'analogo supporto ricevuto nel 2016 e nel 2017, del contributo esterno della società Egon Zehnder, quale esperto indipendente.

Tale autovalutazione di fine mandato è stata svolta nei mesi di gennaio e febbraio 2018 e si riferisce all'esercizio 2017.

Il processo di autovalutazione è stato articolato nelle seguenti fasi:

somministrazione di un questionario strutturato che tenesse conto sia dei risultati della precedente autovalutazione sia degli eventi più rilevanti nell'anno per il Consiglio stesso a ciascun Amministratore in carica nel periodo di svolgimento del processo di autovalutazione e al Presidente del Collegio Sindacale;
colloquio individuale e riservato con ciascun Amministratore e con il Presidente del Collegio Sindacale al fine di avere dei punti di vista addizionali sul funzionamento del Consiglio, adottando il questionario come traccia della discussione confidenziale;
raccolta dei dati emersi dalla compilazione del questionario da parte dei Consiglieri e dal Presidente del Collegio Sindacale ed elaborazione dei risultati in forma anonima e aggregata;
predisposizione di un rapporto di sintesi formulato alla luce delle risultanze acquisite.

Trattandosi dell'autovalutazione di fine mandato, è stato valutato in particolare il profilo quali-quantitativo del Consiglio di Amministrazione al fine di recepire possibili indicazioni in vista del rinnovo degli Organi Sociali. Sono stati inoltre valutati gli aspetti relativi alla formazione dei Consiglieri, riunioni e processi decisionali, altre riunioni tra i Consiglieri, il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, i rapporti tra i Consiglieri e il Management, le informazioni e le presentazioni, la strategia, i rischi e relativi controlli, la struttura e le persone, il funzionamento e la composizione dei Comitati del Consiglio di Amministrazione, le dinamiche di Consiglio e la sintesi e benchmarking.

I risultati della Board Review sono stati condivisi, previo esame del Comitato per le Nomine, dal Consiglio d'Amministrazione in occasione della riunione tenutasi l'1 marzo 2018. Le risposte del questionario e le interviste confidenziali hanno evidenziato un quadro pienamente positivo che conferma in larga parte quanto emerso negli anni precedenti del mandato, e in diversi casi offre anche un'immagine di ulteriore miglioramento. In particolare, tra l'altro, la grande maggioranza dei Consiglieri (oltre il 70%)

si è dichiarata soddisfatta del programma di formazione svolto nell'ultimo anno, facendo riferimento alle sessioni di approfondimento sulle diverse tematiche di interesse per la Banca. Emerge il condiviso apprezzamento nei confronti dell'investimento sulla formazione effettuato da Banca Generali e viene riaffermato l'interesse degli Amministratori ad impegnarsi in ulteriori incontri di follow-up sui temi chiave;
ha confermato le aree di eccellenza emerse nelle precedenti autovalutazioni circa il funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
è molto soddisfatta del clima interno al Consiglio, della reciproca stima e motivazione dei Consiglieri che favoriscono un dibattito aperto, diretto e efficace ed il raggiungimento di una decisione con la più ampia partecipazione possibile;
ritiene efficace ed efficiente il processo decisionale, confermando il ruolo chiave del Consiglio e non di mera ratifica; in questo perimetro è apprezzata unanimemente l'efficacia del Consiglio nel suo insieme e l'allineamento su ruolo e responsabilità;
riconosce unanimemente la leadership e il ruolo svolto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
ritiene costruttivo e ben bilanciato il rapporto tra il Presidente e l'Amministratore Delegato, così come si confermano area di eccellenza i rapporti e le relazioni tra il Consiglio e i Membri dell'Alta Direzione.

Per continuare il percorso verso una governance di eccellenza per il Consiglio di Banca Generali è stata espresso l'auspicio i) di aumentare la frequenza delle riunioni informali tra consiglieri e ii) di dedicare maggiore spazio nell'agenda del Consiglio alle tematiche di Risorse Umane e Organizzazione, garantendo una maggiore contezza a beneficio degli Amministratori sulle iniziative volte a rafforzare l'impegno e la motivazione della prima linea e dei team afferenti e investendo sui processi di comunicazione per un pieno allineamento all'interno dell'organizzazione.

Da ultimo si rappresenta come il prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione abbia stimolato negli attuali Amministratori una riflessione sulla governance allo scopo di fornire eventuali indicazioni in vista del parere di orientamento da sottoporre agli Azionisti in occasione dell'Assemblea 2018.

Dall'esercizio di autovalutazione 2017 è pertanto emersa, come largamente condivisa, la considerazione generale relativa all'importanza di preservare il profilo qualitativo del Consiglio in termini di competenze, professionalità ed esperienze rappresentate, anche in ottica di un bilanciamento ottimale tra lo standing e la gravitas richiesti al ruolo di Consigliere e l'impegno crescente inteso come tempo ed energie da dedicare (soprattutto per i membri dei Comitati endoconsiliari).

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, di norma mensile in osservanza alle scadenze di legge e ad un calendario dei lavori, che viene definito annualmente. Nel corso dell'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali si è riunito 14 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e 40 minuti a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Consiglio si riunisca 13 volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione inclusa, si sono tenute 2 sedute consiliari.

La tabella contenuta nell'allegato sub 2) fornisce, tra l'altro, informazioni circa la partecipazione dei Consiglieri di Amministrazione alle sedute consiliari tenutesi nel corso dell'esercizio 2017. I Consiglieri risultati assenti hanno fornito motivata giustificazione.

In aderenza a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione ed allo scopo di incentivare meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli Organi Sociali, ed all'interno degli stessi, idonei a realizzare obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli, il Consiglio ha approvato una apposita circolare aziendale che disciplina i flussi informativi agli Organi Sociali. Detto documento formalizza la tempistica, le forme ed i contenuti dei flussi indirizzati a detti Organi, individuando i soggetti tenuti a fornire periodicamente e/o su specifica richiesta adeguata informativa. La formale regolamentazione della struttura dei flussi informativi (in particolare verso il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale) di fatto statuisce ufficialmente la consolidata reportistica, già in uso presso la Banca, che di norma si connota per sistematicità e ben definita articolazione per forme e contenuti, corrisponde alla necessità di una puntuale informativa al consesso amministrativo sull'esercizio dei poteri delegati ed è oggetto di costante revisione per necessità di adeguamento sia a fini normativi che per esigenze di ordine operativo. Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci è assicurato preferibilmente mediante tempestiva messa a disposizione di documenti scritti, e segnatamente di relazioni, note illustrative, memoranda, presentazioni, report redatti dalle unità organizzative della Banca, altra documentazione, pubblica e non e documentazione contabile societaria di periodo destinata a pubblicazione. Le informazioni rese con le modalità di cui sopra sono integrate (e all'occorrenza sostituite, dove ragioni di riservatezza depongano in tal senso) dall'illustrazione fornita oralmente dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale o da esponenti del management della banca in occasione delle riunioni consiliari, ovvero di specifici incontri informali aperti alla partecipazione di Consiglieri e Sindaci, organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione della Banca. Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci riguarda principalmente, oltre agli argomenti riservati all'esame e/o all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Banca ai sensi di Legge e dello Statuto: (i) il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, con l'indicazione di eventuali scostamenti dalle previsioni formulate; (ii) l'attività svolta, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati e alle operazioni atipiche, inusuali o innovative ed i rispettivi rischi; (iii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il livello e l'esposizione della banca a tutte le tipologie di rischio rilevanti; (iv) l'andamento dei prodotti collocati ed i relativi rendimenti; (v) l'andamento dell'attività creditizia; (vi) l'andamento dell'attività di investimento della banca; (vii) ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno portare all'attenzione di Consiglieri e Sindaci. Inoltre, sempre allo scopo di incentivare meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli Organi Sociali idonei a realizzare obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli, il Consiglio si è dotato dalla prima adunanza consiliare del 2013, di un applicativo informatico che ha come obiettivo la distribuzione di documenti in formato digitale e sicuro ai membri dei Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Banca Generali, su piattaforma iPad, tablet e PC. Le funzionalità della soluzione adottata permettono in via generale di evitare lo scambio di documenti via mail e la stampa su carta degli stessi, garantendo la massima sicurezza e riservatezza dei documenti posti all'ordine del giorno del Consiglio stesso. Infatti. (i) tutte le comunicazioni da e verso i dispositivi sono cifrate, (ii) il processo di autenticazione prevede l'utilizzo di un codice di identificazione personale (PIN), (iii) tutti i documenti presenti sui dispositivi (iPad, tablet e/o PC) sono crittografati e (iv) senza l'applicazione e la chiave di sicurezza i documenti non possono essere recuperati e consultati (use case furto o smarrimento del device).

In aderenza ai compiti allo stesso attribuiti dallo Statuto Sociale e dalla normativa di vigilanza che disciplina l'attività delle banche in Italia, il Consiglio di Amministrazione nel corso delle riunioni svolte ha, oltre a quanto previsto nei diversi capitoli della presente Relazione, tra l'altro:

a) periodicamente deliberato in merito all'assetto organizzativo della Società e delle funzioni della stessa che prestano la loro attività per l'intero gruppo bancario di cui la Società è capogruppo;
b) valutato trimestralmente il generale andamento della gestione, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché confrontato, sempre trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) determinato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i consiglieri che partecipano a comitati consiliari, nonché per le altre figure professionali in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca e per i responsabili delle funzioni di controllo.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per audioconferenza o videoconferenza e alle stesse partecipano, per agli argomenti all'ordine del giorno attinenti il loro ruolo e ambito, i Vice Direttori Generali. Qualora il Presidente lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengono alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Per quanto riguarda le società controllate da Banca Generali, al fine di assicurare anche a livello consolidato sistemi di gestione e controllo efficaci ed efficienti, le società appartenenti al gruppo bancario sono attualmente tutte integrate in modo significativo con la Capogruppo.

Tale integrazione si esplicita attraverso:

i) l'assetto proprietario, infatti il capitale sociale delle società controllate è interamente posseduto da Banca Generali S.p.A.;
ii) la composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle controllate, in cui sono presenti diversi esponenti della Capogruppo, in modo tale da assicurare una efficiente ed efficace trasmissione delle linee guida della capogruppo a presidio della correttezza della gestione, pur salvaguardando nel contempo l'autonomia della controllata, e garantire un'analoga sensibilità ed attenzione nella valutazione dei controlli e delle azioni a presidio dei rischi. Proprio per perseguire al meglio tale ultima finalità, periodicamente si tengono delle riunioni congiunte dei collegi sindacali delle società italiane del gruppo.
iii) l'assetto organizzativo, amministrativo/contabile, nonché il sistema di controllo adottato per le controllate, che prevede l'accentramento di alcune importanti funzioni presso la controllante.

Banca Generali, in qualità di capogruppo, nell'ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, previsti dal codice civile e, in dettaglio, dagli artt. 59 e ss. del D.Lgs n. 385/1993 e dal Titolo I Capitolo II della Circolare 285 della Banca d'Italia, esercita nei confronti delle società controllate appartenenti al gruppo bancario i compiti di direzione e coordinamento connessi alla direzione unitaria del gruppo, emanando le disposizioni necessarie al fine di realizzare il comune disegno imprenditoriale, attraverso le distinte unità operative che fanno parte del gruppo, pur nella salvaguardia dell'autonomia di ciascuna delle società appartenenti al gruppo bancario. La citata normativa di settore prevede che per l'organo di vigilanza il ruolo di referente, per le funzioni di vigilanza consolidate, sia attribuito alla capogruppo e pertanto sono stati adottati adeguati presidi organizzativi, che consentono l'attuazione all'interno delle società del gruppo delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia e la loro verifica.

4.4 Organi Delegati

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito deleghe esecutive all'Amministratore Delegato, dott. Gian Maria Mossa.

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 18 comma 6 dello Statuto, nei limiti consentiti dalla Legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni non esclusive ad uno o più Amministratori Delegati stabilendone le attribuzioni e la durata in carica.

A seguito dell'improvvisa scomparsa dell'Amministratore Delegato dott. Piermario Motta del 26 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, in via transitoria e con il consenso dell'Autorità di Vigilanza, ha deliberato di non nominare fra i suoi membri alcun Amministratore Delegato.

Come già sopra menzionato, in data 20 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., ha cooptato il dott. Gian Maria Mossa (già Direttore Generale) nominandolo Amministratore Delegato. L'Assemblea dei Soci svoltasi il 20 aprile 2017 ha deliberato la conferma nella carica di Consigliere del dott. Mossa ed il Consiglio di Amministrazione, svoltosi al termine di tale Assemblea, ha confermato il dott. Gian Maria Mossa nella carica di Amministratore Delegato attribuendogli i relativi poteri gestionali.

In particolare sono stati attribuiti all'Amministratore Delegato i seguenti poteri (da ultimo oggetto di revisione in data 13 dicembre 2017):

1) dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione;
2) sovrintendere alla struttura organizzativa della società;
3) elaborare le indicazioni strategiche date dal Consiglio di Amministrazione, dando esecuzione alle delibere dallo stesso assunte e provvedendo all'organizzazione delle attività delle unità organizzative, con criteri funzionali che, attraverso la divisione dei compiti, consentano controlli concomitanti e conseguenti ed in ogni caso la determinazione delle singole responsabilità;
4) implementare e garantire l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definito dal Consiglio di Amministrazione;
5) determinare ed orientare, nell'ambito delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione, le politiche di gestione delle risorse umane;
6) provvedere, su proposta delle competenti funzioni aziendali, ove previsto, all'istruttoria di tutti gli atti ed affari da sottoporre, con proprio parere, ai competenti organi deliberanti;
7) assumere le decisioni in materia di investimento della proprietà, nell'ambito dei limiti di autonomia stabiliti dal Regolamento Finanza adottato dalla società;
8) sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte riguardanti gli investimenti della proprietà che eccedono le autonomie attribuite allo stesso Amministratore Delegato;
9) coordinare le strategie di comunicazione della società, curare l'immagine della società nei confronti del pubblico e le relazioni con la stampa e gli altri mezzi di informazione;
10) curare i rapporti con la pubblica amministrazione, con la Banca d'Italia, con la Consob e con enti ed organismi nazionali ed internazionali;
11) rappresentare la società avanti qualsiasi ufficio dell'Amministrazione Finanziaria, svolgere ogni pratica riguardante imposte, tasse o tributi; contestare accertamenti e addivenire a concordati ed a transazioni;
12) vigilare sull'adeguatezza dei mezzi patrimoniali e finanziari della società secondo quanto previsto dalle normative di riferimento;
13) sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte riguardanti il piano strategico, il budget annuale, il progetto di bilancio ed il bilancio consolidato elaborate dallo stesso Amministratore Delegato su proposta della Direzione Generale;
14) rappresentare la società nelle assemblee di altre società o enti, esercitando tutti i relativi diritti e rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee delle predette società ed enti;
15) agire e resistere in ogni grado e sede avanti alle giurisdizioni ordinarie, amministrative e tributarie, nazionali, comunitarie o estere, ivi comprese le magistrature superiori, con facoltà di conferire le relative procure alle liti e di revocarle, di presentare esposti, denunce e querele nonché di rimettere le stesse, di autorizzare la costituzione di parte civile, di presentare istanze di fallimento, nonché di compromettere in arbitri, rinunciare e/o transigere - con il limite di euro 500.000,00 per operazione - a tutte le predette iniziative, fatto salvo quanto previsto al successivo alinea per l'attività creditizia;
16) accertare ed autorizzare il passaggio a perdita di crediti, rinunciare totalmente o parzialmente a qualsivoglia credito concesso, con conseguente rinuncia alle garanzie acquisite ed eventuale prestazione del consenso alle annotazioni di cancellazione, surroga, restrizione, riduzione e/o postergazione di ipoteche e/o privilegi e/o altre garanzie reali, entro il limite di euro 100.000,00 per operazione, oltre interessi e spese ed in dipendenza di: esaurimento delle procedure esecutive sia individuali che concorsuali, ovvero di valutata antieconomicità della proposizione di atti giudiziari in rapporto alla situazione economico-patrimoniale dei debitori, ovvero definizione in via di stralcio di posizioni contenziose, giudicata percorribile e conveniente per la società;
17) inviare a perdita gli oneri derivanti alla società per errori dei dipendenti fino ad un ammontare massimo di euro 100.000,00 per operazione;
18) nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, provvedere alle spese correnti della società;
19) nell'ambito del budget approvato e con il limite di euro 700.000,00 per singolo bene, acquistare, vendere, permutare beni immobili o mobili, anche registrati, riscuotere i prezzi, delegarne in tutto o in parte il pagamento, concedere dilazioni di pagamento con o senza garanzia ipotecaria;
20) nell'ambito del budget approvato, stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere contratti di locazione, noleggio, manutenzione, somministrazione, assicurazione, trasporto, appalto, comodato, vigilanza e trasporto valori, mediazione, commissione, pubblicità, agenzia e deposito ed assumere impegni relativi alla fornitura di beni materiali, acquisizione di beni immateriali, prestazioni di servizi rese da terzi o prestazioni d'opera rese da consulenti o professionisti, con il limite di spesa di euro 700.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio; detto limite di spesa viene riferito al canone annuo per operazioni che comportino un impegno pluriennale, fermo restando comunque che tale impegno non potrà superare i 3 anni, fatta eccezione per i contratti di locazione o di comodato; restano esclusi da tali limiti i contratti relativi alle utenze ordinarie per il funzionamento della società (energia elettrica, telefono, fax) ovvero i pagamenti necessari in adempimento a norme di legge;
21) stipulare accordi od effettuare spese per pubblicità e/o iniziative promozionali con il limite di spesa di euro 700.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio;
22) istituire, trasferire o chiudere succursali, rappresentanze ed uffici;
23) definire, in armonia con le previsioni della Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione approvata dalla società, le politiche di remunerazione delle reti dei consulenti finanziari nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione;
24) stabilire le linee guida per la concessione di sconti, facilitazioni, abbuoni, ecc. nei confronti della clientela;
25) deliberare l'erogazione del credito, nel rispetto dei limiti tempo per tempo previsti dal Regolamento Crediti adottato dalla società;
26) proporre l'erogazione del credito, eccedente le proprie competenze, provvedendo all'istruttoria dei relativi atti;
27) nell'ambito del budget prefissato e nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro del personale dipendente non avente qualifica dirigenziale, decidendo promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti;
28) nell'ambito del budget prefissato e nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, proporre al Consiglio d'Amministrazione la stipula, modifica e risoluzione dei contratti di lavoro individuali di lavoro del personale dirigenziale, proponendo anche promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti;
29) limitatamente all'operatività sui Conti della Società per le disposizioni aventi ad oggetto i) rapporti di fornitura di beni e servizi ii) rapporti con persone fisiche iii) rapporti con persone giuridiche extra Area SEPA, compiere tutte le operazioni sui conti della società ed effettuare in particolare prelevamenti in genere, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti a valere sulle effettive disponibilità con le modalità e nei limiti di seguito stabiliti:
i. con firma singola per operazioni sino ad un importo pari ad euro 100.000,00;
ii. con firma congiunta alternativamente con un Responsabile di Direzione/Area, con un Vice Direttore Generale per importi superiori ad euro 100.000,00.

Resta esclusa dalle suddette modalità e dai suddetti limiti l'operatività sui Conti della Società relativa alle disposizioni aventi ad oggetto:

rapporti infragruppo;
rapporti con società bancarie, assicurative, SIM, SGR;
rapporti di clearing house;
rapporti inclusi nel c.d. ciclo passivo;
la quale segue i limiti e le modalità in conformità alla relativa Normativa Interna tempo per tempo vigente.
30) firmare per girata e quietanza, per qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, cambiali, assegni, vaglia, effetti e titoli analoghi, documenti rappresentativi di merci o di crediti, titoli azionari, obbligazionari e titoli all'ordine in genere;
31) nei limiti dei poteri delegati ovvero previa assunzione della relativa decisione da parte del competente organo sociale, sottoscrivere cessioni di credito, lettere contratto per apertura di rapporti bancari di qualsiasi tipo, lettere contratto per la concessione di finanziamenti, lettere di manleva in relazione allo smarrimento sottrazione e/o distruzione di titoli ed assegni, crediti di firma quali fideiussioni, depositi cauzionali, avalli ed accettazioni su cambiali;
32) emettere assegni circolari;
33) firmare per traenza e prenotazione del contante sul conto di gestione aperto presso la Banca d'Italia e sui conti di tesoreria unica di cui al modello 144 dir. della Banca d'Italia;
34) firmare tutte le operazioni previste dai modelli 145, 146, 147 e 148 dir. della Banca d'Italia relative, tra l'altro, ad operazioni di versamento e prelievo contante presso Banca d'Italia, a protesti di assegni presso le stanze di compensazione e ai sistemi di pagamento interbancari;
35) sottoscrivere, in nome e per conto della società, tutta la corrispondenza ordinaria e gli atti relativi all'esercizio dei poteri attribuiti;
36) dare concreta attuazione alle previsioni di cui alle lettere h), i), l) e p) dell'art. 18 dello Statuto Sociale;
37) esercitare ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio di Amministrazione;
38) rilasciare, anche a terzi non dipendenti, procure per il compimento di singoli atti o categorie di atti rientranti nelle attribuzioni di cui ai punti precedenti, con onere di predeterminare gli eventuali limiti.

I suddetti poteri dovranno essere esercitati nell'ambito delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione e delle previsioni di budget dallo stesso definite e verranno meno con il venir meno in capo allo stesso della carica quale Amministratore Delegato.

All'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, spetta la rappresentanza legale della società e la firma sociale per gli atti compresi nelle sue attribuzioni.

Inoltre, l'Amministratore Delegato, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare, nell'ambito dei poteri di gestione allo stesso delegati ed in conformità agli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione svolge le seguenti attività:

dà attuazione alle politiche aziendali, agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle politiche di governo dei rischi d'impresa, definite dal Consiglio di Amministrazione e all'interno dei limiti operativi da quest'ultimo stabiliti, avvalendosi del contributo della funzione di gestione del rischio;
cura nel continuo l'attuazione del processo di gestione dei rischi, assicurandone la coerenza con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, in considerazione dell'evoluzione delle condizioni interne ed esterne di operatività della Banca;
agevola lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli della Banca di una cultura del rischio integrata;
assicura i flussi informativi, definiti dal Consiglio di Amministrazione, volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti, ivi inclusa la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;
predispone gli interventi necessari a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto;
attua gli eventuali e necessari interventi correttivi nel caso emergano carenze o anomalie relative a compiti e responsabilità delle strutture aziendali, sulla base delle indicazioni ricevute dal Consiglio d'Amministrazione;
assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato;
cura l'attuazione del processo di approvazione degli investimenti in nuovi prodotti e vigila sull'avvio/distribuzione di nuove attività, prodotti o servizi o l'ingresso in nuovi mercati, predisponendo i necessari interventi di adeguamento;
cura nel continuo l'attuazione dei processi di valutazione delle attività aziendali, avendo particolare riguardo agli strumenti finanziari;
dà attuazione al processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale, cosiddetto ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) curando che il medesimo sia rispondente agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle linee generali definite dal Consiglio di Amministrazione e soddisfi i requisiti previsti dalle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche;
dà attuazione al processo di determinazione dell'adeguatezza della liquidità, cosiddetto ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) curando che il medesimo sia rispondente agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle linee generali definite dal Consiglio di Amministrazione e soddisfi i requisiti previsti dalle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche;
approva, con particolare riferimento ai rischi di credito e di controparte in linea con gli indirizzi strategici determinati dal Consiglio di Amministrazione – specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche;
cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione delle funzioni aziendali;
assicura la definizione, la realizzazione e l'aggiornamento delle procedure interne, delle responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali al fine di evitare il coinvolgimento inconsapevole in fatti di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; sull'argomento, tra l'altro, definisce la procedura di segnalazione di operazioni sospette e le altre procedure volte ad assicurare il tempestivo assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti dalla normativa in materia di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; definisce i flussi informativi finalizzati ad assicurare la conoscenza dei fattori di rischio a tutte le strutture aziendali coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo, approva i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori;
assicura la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo e, a fronte di anomalie rilevate, pone in atto opportune azioni nei confronti degli outsourcer del servizio affinché eseguano i necessari interventi correttivi e assume decisioni tempestive in merito a gravi incidenti di sicurezza informatica o di significativi malfunzionamenti, fornendo informazioni al Consiglio di Amministrazione;
promuove lo sviluppo, il controllo periodico del Piano di Continuità Operativa e il relativo aggiornamento a fronte di rilevanti innovazioni organizzative, tecnologiche e infrastrutturali (nonché nel caso di lacune o carenze riscontrate ovvero di nuovi rischi sopravvenuti), approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina la relazione con i risultati delle relative prove, rendendo informativa al Consiglio di Amministrazione;
autorizza, sentito il Comitato per le Nomine, l'assunzione da parte dei dipendenti di cariche o funzioni in altre Società;
autorizza l'istituzione, il trasferimento e la chiusura di succursali, rappresentanze ed uffici;
assicura la definizione ed aggiornamento del Piano di Risanamento, monitorando con il supporto della funzione di Risk Management gli indicatori di crisi definiti nel piano di Risanamento e, nel caso di apertura dello stato di crisi, cura e coordina la gestione della crisi e l'attuazione delle misure di risanamento e delle misure di comunicazione previste dal Piano di Risanamento, con il supporto del Comitato di Direzione.

Con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione e sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito, attraverso un'informativa per importi globali.

In virtù dei poteri allo stesso attribuiti il dott. Mossa è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). Egli non ricopre incarichi di amministrazione in nessuna altra emittente quotata.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Circolare 285 della Banca d'Italia sottolinea l'importanza del ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ha la funzione di favorire la dialettica interna, di assicurare il bilanciamento dei poteri e di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato ed agli altri amministratori esecutivi. Esso si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine il Presidente, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere in modo efficace tale importante funzione, il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

In ossequio alle citate disposizioni della Banca d'Italia, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina nello specifico le modalità con cui il Presidente svolge la propria attività di coordinamento e garanzia ai fini del regolare funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di costante circolazione delle informazioni all'interno del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, il 23 giugno 2016, ha deliberato di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Giancarlo Fancel e di attribuire allo stesso, in aggiunta ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale, poteri inerenti il coordinamento delle attività degli organi sociali, di verifica dell'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione e delle determinazioni dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sorveglianza sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali, il tutto come di seguito indicato:

1. vigilare sul generale andamento della Società, con poteri di indirizzo sulla gestione sociale;
1. stabilire di concerto con il Direttore Generale le direttive generali per la trattazione degli affari sociali;
1. coordinare il regolare funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, favorendo la dialettica interna, assicurando il bilanciamento dei poteri nonché la circolazione delle informazioni;
1. sovrintendere ai rapporti con gli organismi istituzionali pubblici, con gli azionisti, nonché alle relazioni esterne della Società;
1. curare i rapporti istituzionali con la pubblica amministrazione, con la Banca d'Italia, con la Consob e con enti ed organismi nazionali ed internazionali,
1. coordinare le strategie di comunicazione della Società, curare l'immagine della società nei confronti del pubblico e le relazioni della Società con la stampa o gli altri mezzi d'informazione, il tutto nell'ambito degli indirizzi forniti dal Consiglio di Amministrazione ed in linea con il piano strategico della società e con le policy del Gruppo di appartenenza in materia;
1. dare concreta attuazione alle previsioni di cui alle lettere l) e p) dell'art. 18 dello Statuto Sociale.

Inoltre, l'art. 18, comma 9, dello Statuto Sociale attribuisce al Presidente, in caso di assoluta ed improrogabile urgenza ed in mancanza di deleghe in materia, la facoltà di assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza legale e la firma sociale di fronte ad ogni Autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta ed in particolare:

di norma, con periodicità mensile:

i) sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate;
ii) sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito e, in generale, sull'andamento del credito;
iii) sull'attività di investimento della proprietà;
iv) sull'andamento commerciale e della raccolta;
v) sull'andamento del titolo Banca Generali;
con cadenza trimestrale:
i) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione sia per la Società che per il gruppo e sul raffronto con le previsioni di budget;
ii) sulle attività svolte dalla società e dal gruppo con parti correlate e soggetti collegati;
iii) sulla tipologia e l'andamento dei prodotti di risparmio gestito collocati;
iv) sullo scenario macroeconomico e sulla definizione delle politiche di investimento dei portafogli gestiti;
v) sul rispetto dei limiti stabiliti per attività in conflitto di interessi in materia di gestione di portafogli;
vi) sulla situazione del contenzioso;
vii) sulle necessità di aggiornare eventuali fondi rischi o accantonamenti.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato nessun altro membro del Consiglio può essere considerato amministratore esecutivo. A tale riguardo si rappresenta che i Consiglieri non indipendenti non ricoprono, presso la controllante, un ruolo direttivo che riguarda anche Banca Generali (più precisamente, il dott. Giancarlo Fancel e l'avv. Cristina Rustignoli ricoprono incarichi direttivi presso Generali Italia e nella Country Italia, alla quale Banca Generali non appartiene, essendo posta nell'ambito della struttura del Chief Investment Officer di gruppo).

4.6 Amministratori indipendenti e non esecutivi

Considerato che Banca Generali è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da amministratori indipendenti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 16 comma 1 lettera d) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017.

Compito degli Amministratori Indipendenti è quello di vigilare con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione (art. 12.5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione).

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione (art. 12.4) stabilisce inoltre che il Consiglio debba essere composto in prevalenza da amministratori non esecutivi.

Il predetto Regolamento, in conformità a quanto previsto dall'art. 2, paragrafo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, definisce gli amministratori esecutivi come segue:

i) gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti, quando ad essi siano attribuite deleghe individuali di gestione o quando svolgano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
ii) gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Banca Generali.

Nel rispetto della definizione innanzi riportata, il Consiglio di Amministrazione della Società al 31 dicembre 2017 risultava composto da otto Consiglieri non esecutivi. Alla data odierna, tale situazione risulta confermata.

In aderenza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il numero e l'autorevolezza dei Consiglieri non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso determinante nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli Amministratori non esecutivi forniscono il loro contributo nell'assunzione di deliberazioni conformi all'interesse sociale. Apportando le loro specifiche competenze, essi favoriscono l'adozione di decisioni collegiali meditate e consapevoli. Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede anche che gli amministratori non esecutivi si riuniscano almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.

Poiché il Consiglio è composto nella sua totalità da consiglieri non esecutivi non si è ravvisata la necessità di fissare un'ulteriore riunione dei consiglieri non esecutivi, rispetto alle già previste sedute del Consiglio e alle numerose riunioni di induction svoltesi nel corso dell'esercizio 2017 (come sopra descritte al paragrafo 4.2).

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, cinque Consiglieri non esecutivi sono anche indipendenti ai sensi di quanto previsto dall'art. 16 comma 1 lettera d) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, che prevede che non possano essere qualificati amministratori indipendenti coloro che ricoprono la carica di amministratore nella società o nell'ente che esercita attività di direzione e coordinamento o nelle società quotate controllate da tale società o ente – nonché ai sensi di quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina (paragrafo 3.C.1 del medesimo), così come definito da Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, la quale stabilisce che i requisiti di indipendenza previsti dal Codice possono essere considerati equivalenti a quelli dell'art. 148 comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali requisiti di indipendenza sono inoltre previsti anche dall'art. 13 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, che stabilisce che un Amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;
g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il Presidente dell'ente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

In aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 3, paragrafo 3.C.4), il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone che il Consiglio di Amministrazione sia tenuto a valutare, sulla base dei criteri indicati dal Regolamento medesimo, delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati o delle informazioni comunque a sua disposizione, la sussistenza del requisito di indipendenza in occasione della nomina di un nuovo Amministratore che si qualifichi indipendente, nonché con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione (art. 13.8) prevede altresì che il Consiglio deve valutare l'indipendenza anche avuto riguardo dell'esame di tutti i rapporti creditizi intrattenuti con la banca e riconducibili al consigliere ritenuto indipendente.

Inoltre, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone che il Presidente abbia cura che il Collegio Sindacale sia messo nella condizione di poter verificare autonomamente l'esito di tali verifiche, ai sensi di quanto previsto dall'art. 3, paragrafo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina.

In ottemperanza a tali previsioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 10 febbraio 2017, ha svolto la periodica verifica annuale in merito al possesso dei requisiti di indipendenza, ed ha collegialmente accertato l'indipendenza degli Amministratori Giovanni Brugnoli, Anna Gervasoni, Massimo Lapucci, Annalisa Pescatori e Vittorio Emanuele Terzi ai sensi dell'art. 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del D.Lgs. 58/1998 e sulla base dei parametri indicati nei criteri applicativi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'art. 16 comma 1 lett. d) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche ed integrazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante apposito comunicato diffuso al mercato.

In data 10 febbraio 2017 il Collegio Sindacale, previa disamina della documentazione prodotta, ha confermato l'esito delle verifiche svolte dal Consiglio di Amministrazione accertando il corretto operato da parte del Consiglio medesimo nell'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento finalizzate a valutare l'indipendenza dei Consiglieri indipendenti.

4.7 Lead Independent Director

La Società non ha provveduto a nominare un lead independent director ai sensi dell'art. 2, paragrafo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina. Tale circostanza è ritenuta congrua dalla Società in quanto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è attualmente rivestita dal dott. Giancarlo Fancel, attuale CFO di Generali Italia S.p.A. e della Country Italia.

La Società ritiene, infatti, che il ruolo ricoperto dal dott. Fancel in Generali Italia S.p.A. non comporti rischi di commistione di interessi in capo allo stesso né può cagionare la concentrazione in capo al suddetto Amministratore di cariche senza la previsione di adeguati contrappesi. Infatti, nell'ambito di Banca Generali il dott. Fancel non è titolare di deleghe gestionali operative, bensì soltanto di compiti di supervisione e verifica del rispetto delle deliberazioni dell'Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione e delle delibere del Consiglio stesso da parte degli organi delegati.

Il compito del dott. Fancel si estrinseca, in sostanza, nella supervisione e sorveglianza sulla coerenza della gestione della Società rispetto agli indirizzi strategici della stessa.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gli amministratori ed i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

In data 18 luglio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, un codice di comportamento in materia di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (il "Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate") (anche "il Codice"), da ultimo modificato con delibera dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017, in attuazione: i) delle disposizioni di cui agli artt. 114 e 115-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"); ii) delle disposizioni in materia di abusi di mercato di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento MAR"); iii) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti"); iv) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al vigente Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"); v) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui alle vigenti istruzioni al Regolamento di Borsa (le "Istruzioni al Regolamento di Borsa"); vi) delle raccomandazioni tempo per tempo formulate da Consob in materia di informazione societaria.

Copia del Codice è disponibile sul sito www.bancagenerali.com, sezione "Corporate Governance - Sistema di Corporate Governance - Politiche di governance".

Il Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate disciplina, con efficacia cogente, la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti Banca Generali e le società da essa controllate con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate come di seguito definite. L'obiettivo di una regolamentazione del trattamento delle Informazioni Privilegiate è quello di evitare che tale trattamento possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico. La diffusione delle Informazioni Privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'obbligo di diffondere le Informazioni Privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:

a) abusare o tentare di abusare di Informazioni Privilegiate;
b) raccomandare o indurre altri ad abusare di Informazioni Privilegiate; oppure
c) comunicare ad altri Informazioni Privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio,

impedendo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Gli elementi essenziali del Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate sono brevemente illustrati di seguito.

Ai sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, costituiscono Informazioni Privilegiati quelle informazioni

a) aventi un carattere preciso, ossia che:

i) fanno riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;
ii) sono sufficientemente specifiche da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli Strumenti Finanziari o del relativo strumento finanziario derivato. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso;
b) che non sono state rese pubbliche;
c) concernenti, direttamente o indirettamente, Banca Generali o le Società Controllate; e
d) che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi (Price Sensitive) degli Strumenti Finanziari (come di seguito definiti) di Banca Generali o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati, ossia, che probabilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Sono tenuti al rispetto delle disposizioni previste dal Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate, gli Amministratori, i Sindaci, i dirigenti e i dipendenti di Banca Generali e delle società controllate, nonché le persone informate, per tali intendendosi coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Privilegiate relative a Banca Generali o alle sue controllate (le "Persone Informate").

Nel trattamento delle informazioni riservate di cui possano venire a conoscenza nell'esercizio delle funzioni inerenti al loro incarico, gli esponenti aziendali e le persone informate sono tenuti a conservare la massima riservatezza e ad adottare ogni cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.

In coerenza con le Media Relations Guidelines del Gruppo Banca Generali, è fatto assoluto divieto ai predetti soggetti di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate, che non siano state inserite in comunicazioni e/o documenti già diffusi al pubblico.

Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate, in coerenza con le Media Relations Guidelines del Gruppo Banca Generali, deve essere espressamente autorizzato dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ogni rapporto con gli analisti finanziari e gli investitori istituzionali finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate dovrà avvenire esclusivamente per il tramite del Servizio Investor Relations, che garantisce l'omogeneità delle informazioni da comunicare all'esterno.

Il Codice prevede anche che il Responsabile del Servizio Investor Relations curi la stesura delle bozze dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate concernenti la Società o le Società Controllate e, con il supporto del Servizio Affari Societari, assicuri il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, provvedendo, con le modalità previste dal Regolamento Emittenti, dal Regolamento di Borsa e dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché dal Codice, alla diffusione dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate, approvati dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Banca Generali ha altresì istituito il Registro delle Persone Informate ("il Registro"), a norma dell'art. 115-bis del TUF e ai sensi del Regolamento MAR.

La responsabilità della gestione del Registro è affidata al General Counsel ("il Referente") che, avvalendosi del Servizio Affari Societari, provvede alla sua tenuta e al suo aggiornamento.

Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2006 ha adottato l'Internal Dealing Code ("il Codice") da ultimo modificato con delibera dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017. Il Codice è volto a disciplinare con efficacia cogente, in conformità a quanto disposto, tra gli altri, dall'art. 19 del Regolamento UE n. 596/2014 (il "Regolamento MAR") e, laddove applicabili, dall'art. 114, comma 7, del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il "TUF") e dagli artt. 152-quinquies1. – 152-octies del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), gli adempimenti e i relativi flussi informativi connessi alle operazioni effettuate dai c.d. Soggetti Rilevanti (i "Soggetti Rilevanti"), nonché dalle Persone strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti (le "Persone Strettamente Legate").

Per Soggetti Rilevanti si intendono:

a) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di Banca Generali;
b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società (quali i direttori generali o soggetti che svolgano funzioni equivalenti), ivi inclusa la società di revisione, ed i soli dirigenti della Società (i) che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate, come definite dall'art. 7 del Regolamento MAR e dall'art. 181 del TUF, e (ii) che detengano il potere di adottare autonomamente decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, essendo inteso che – relativamente ai dirigenti – la valutazione di sussistenza di entrambe tali condizioni dovrà essere condotta caso per caso;
c) chiunque altro detenga una partecipazione calcolata secondo i criteri previsti dall'art. 118 del Regolamento Emittenti in misura almeno pari al 10 (dieci) per cento del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che detenga il controllo sulla Società ("Azionisti Rilevanti").

Il Codice individua quali Operazioni Rilevanti le operazioni aventi ad oggetto le Azioni o altri Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni, compiute per conto proprio, anche per interposta persona, da Soggetti Rilevanti o da Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti.

Segue un elenco esemplificativo e non esaustivo delle tipologie di operazioni soggette agli obblighi informativi che fanno capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli stessi:

a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;
b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a Soggetti Rilevanti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione; c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;
d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;
e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario della Società;
f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant;
g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;
h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito della Società, compresi i credit default swap;
i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni;
j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;
k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;
l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'art. 19 del Regolamento MAR;
m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'art. 1 della Direttiva 2011/61/UE, se così previsto dall'art. 19 del Regolamento MAR;
n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito il Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente associata, se così previsto dall'art. 19 del Regolamento MAR;
o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente associata;
p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.

Ai sensi dell'art. 19, comma 7 del Regolamento MAR, le operazioni che devono essere notificate comprendono altresì:

a) la cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata;
b) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata, anche quando è esercitata la discrezionalità;
c) operazioni effettuate nell'ambito di un'assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE, in cui i) il contraente dell'assicurazione è un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata, ii) il rischio dell'investimento è a carico del contraente e iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall'assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.

Sono, invece, escluse dalla definizione di Operazioni Rilevanti e, dunque, non sono soggette agli obblighi informativi che fanno capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli stessi, le operazioni:

a) di importo complessivo non superiore a Euro 20.000,00 (ventimila) in un anno civile. La soglia di Euro 20.000 (ventimila) è calcolata sommando senza compensazione tutte le Operazioni poste in essere nel medesimo anno civile. Successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori Euro 20.000 (ventimila) entro la fine dell'anno; per gli Strumenti Finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;
b) effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone ad esso strettamente legate;
c) effettuate dalla Società e da società da essa controllate;
d) effettuate da un ente creditizio o da un'impresa di investimento, a condizione che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale definito dall'art. 4, par. 1, punto 86, del Regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto: (i) tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making; (ii) sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato; e, qualora operi in qualità di market maker, (iii) sia autorizzato dallo Stato membro d'origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell'attività di market making; (iv) fornisca alla Consob l'accordo di market making con la società di gestione del mercato e/o con l'emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività; e (v) notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni di un emittente azioni quotate; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la cessazione dell'attività di market making sulle medesime azioni.

Non sono, inoltre, soggette a notifica le cessioni in garanzia di strumenti finanziari, o altre garanzie analoghe, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tali cessioni in garanzia o altre garanzie analoghe siano intese a ottenere una specifica facilitazione creditizia.

Gli obblighi informativi di cui al presente Codice sussistono anche nel caso di esercizio da parte dei Soggetti Rilevanti di stock options qualora le azioni acquistate in base al diritto di opzione vengano rivendute sul mercato.

Per Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti si intendono:
a) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti (i "Parenti");
b) le persone giuridiche, i trust e le società di persone, in cui un Soggetto Rilevante o uno dei Parenti sia titolare, da solo o congiuntamente fra loro, della funzione di gestione;
c) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da un Parente;
d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di un Parente;

e) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o di un Parente.

L'Internal Dealing Code contiene, inoltre, la disciplina del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a Operazioni Rilevanti.

Ai sensi dell'art. 19, comma 11 del Regolamento MAR, è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni, per conto proprio oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni o ai titoli di credito della Società, o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari a essi collegati nei 30 (trenta) giorni di calendario che precedono l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell'emittente sono ammesse alla negoziazione ovvero secondo il diritto nazionale ("Blocking Period" o "Periodo di Chiusura").

Ai sensi dell'art. 19, comma 12 del Regolamento MAR, la Società può consentire a un Soggetto Rilevante di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso di un Periodo di Chiusura:

a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di azioni; o
b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l'interesse beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni.

In caso di situazioni eccezionali il Soggetto Rilevante deve essere in grado di dimostrare che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il Periodo di Chiusura. La Società effettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta del Soggetto Rilevante e autorizza la vendita immediata di azioni soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali e quindi se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non siano imputabili al Soggetto Rilevante ed esulino dal suo controllo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nei limiti di quanto consentito dalla legge applicabile e in determinati periodi dell'anno e/o in concomitanza con particolari eventi attinenti la vita della Società, potrà prevedere ulteriori ipotesi di divieto o limitazione, a tutti o ad alcuni Soggetti Rilevanti, della possibilità di effettuare tutte o alcune delle Operazioni Rilevanti.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha individuato nel General Counsel il Referente preposto all'attuazione delle previsioni di cui all'Internal Dealing Code.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

La Circolare 285 della Banca d'Italia e il Codice raccomandano di dotarsi di determinati Comitati, interni al Consiglio di Amministrazione, che abbiano competenza in ordine a specifiche materie.

Istituiti con la finalità di migliorare le funzionalità del Consiglio, tali Comitati svolgono funzioni principalmente consultive ed eventualmente propositive.

In particolare, i suddetti provvedimenti raccomandano la costituzione di un Comitato Controllo e Rischi, di un Comitato per la Remunerazione e di un Comitato Nomine.

Il Consiglio, in conformità a dette previsioni, ha deliberato la costituzione del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Nomine, statuendo che tutti i predetti Comitati siano composti esclusivamente da Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Con riferimento al principio 5.P.1. del Codice di Autodisciplina e alla "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire il Comitato per le Nomine attribuendogli i compiti previsti dal Codice stesso e dalla normativa di vigilanza e nel dettaglio descritti nel seguente paragrafo.

Il Comitato per le Nomine svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di nomine.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2015 ed ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI ALL'1 MARZO 2018)
Massimo Lapucci	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Giovanni Brugnoli	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente

Funge da segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione avv. Domenica Lista.

Tutti e tre i membri del medesimo Comitato sono non esecutivi ed indipendenti.

Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine. Più in particolare, i compiti del Comitato per le Nomine consistono nel:

supportare il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione preventiva della propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale ai fini della nomina o della cooptazione dei consiglieri. In tale contesto (i) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso; (ii) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; (iii) esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto anche della partecipazione ai diversi Comitati e considerando criteri differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo; (iv) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
formulare pareri al Consiglio in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato;
supportare il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica delle condizioni previste dall'art. 26 del D.Lgs. 385/1993;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo;
supportare il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
esprimere pareri sulla proposta di nomina degli esponenti aziendali delle Società del Gruppo Bancario;
esprime pareri in merito all'assunzione, da parte degli esponenti aziendali, di cariche o funzioni in Società non ricomprese nel Gruppo Bancario Banca Generali;

Le modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine sono definite dal Regolamento del Comitato per le Nomine, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Su invito del Comitato, possono inoltre partecipare alle adunanze anche soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

I membri del Comitato restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre ad un gettone di presenza.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato per le Nomine si è riunito sette volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca tre volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione si sono tenute due riunioni del Comitato.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2017.

Nella seduta del 10 febbraio 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:
i) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica dei requisiti di indipendenza degli Amministratori;
ii) parere sulla designazione di esponenti aziendali nelle Società controllate;
iii) parere sulle modifiche al Regolamento del Comitato per le Nomine;
nella seduta del 9 marzo 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:
i) presentazione documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
ii) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione della nuova finance governance;
nella seduta del 20 marzo 2017 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:
i) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione della nuova governance societaria;
ii) parere in merito alla relazione sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione in relazione all'assunzione di deliberazioni ai sensi dell'art. 2386 del c.c. e dell'art. 15 comma 14 dello Statuto Sociale e parere in merito al candidato designato;
iii) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica dei requisiti di legge richiesti in capo al nominando esponente aziendale e al nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;
iv) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica della rispondenza quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione all'esito della nomina che sarà assunta ai sensi dell'art. 2386 del codice civile;
nella seduta del 18 aprile 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:
i) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito al collocamento delle funzioni aziendali di controllo di secondo livello;
ii) parere in merito alla nomina dell'Amministratore Delegato all'esito della nomina che sarà assunta dall'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 2386 del codice civile;
nella seduta del 9 maggio 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:
i) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica dei requisiti di legge richiesti in capo ai neo nominati esponenti aziendali;
ii) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica della rispondenza quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione a seguito delle deliberazioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti;
nella seduta del 22 giugno 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche: i) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica dell'insussistenza delle situazioni di incompa-
tibilità in capo agli esponenti aziendali; > nella nella seduta del 13 dicembre 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:
i) parere su proposta di nomina del nuovo Responsabile della Vice Direzione Generale Canali Distributivi;
ii) supporto al Consiglio di Amministrazione nell'attività di autovalutazione.

Di tutte le riunioni, i cui lavori sono stati coordinati dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

Per 6 delle 7 riunioni svoltesi nell'anno 2017, erano presenti tutti i componenti del Comitato.

Nella Tabella contenuta nell'allegato sub 2) alla presente Relazione è indicata la percentuale di partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per le Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget del presente esercizio è stata allocata una specifica voce pari ad euro 75.000.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Con riferimento al principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina e alle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire il Comitato per la Remunerazione, attribuendogli i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina stesso e dalla normativa di vigilanza e nel dettaglio descritti nel seguente paragrafo.

Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di determinazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali appartenenti alla categoria del personale più rilevante legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente e dei responsabili delle funzioni di controllo.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2015 ed ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI ALL'1 MARZO 2018)
Giovanni Brugnoli	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Anna Gervasoni	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Annalisa Pescatori	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente

Funge da segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione l'avv. Domenica Lista.

Tutti e tre i membri del medesimo Comitato sono non esecutivi ed indipendenti. Il Consiglio al momento della nomina ha accertato che la professoressa Gervasoni possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria ed il dottor Brugnoli possiede un'adeguata esperienza tanto in materia finanziaria quanto in materia di politiche retributive.

Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per la Remunerazione:

1. presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato e di Direttore Generale ed agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
1. esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società – esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
1. essere consultato in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante, come individuato nella Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società;
1. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dal Direttore Generale e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
1. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;
1. vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo;
1. formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. Golden parachutes); valutare gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
1. esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
1. formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;
1. esprimere al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società;
1. curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative deci-

sioni;

1. fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione della materia di cui trattasi;
1. presenziare alle adunanze dell'Assemblea dei soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato;
1. assicurare idonei collegamenti funzionali ed operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
1. collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare, con il comitato Controllo e Rischi, incaricato di verificare che gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
1. svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.

Le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono definite dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno due volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Alle riunioni del Comitato partecipa l'Amministratore Delegato e Direttore Generale (a meno che nella riunione non vengano formulate proposte relative alla sua remunerazione). Su invito del Comitato, possono inoltre partecipare alle adunanze anche soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Gli Amministratori non partecipano alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione.

I membri del Comitato restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre ad un gettone di presenza.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato per la Remunerazione si è riunito dieci volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca sei volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione si sono tenute due riunioni del Comitato.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2017.

nella seduta del 10 febbraio 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:
i) documento di autovalutazione sul sistema di remunerazione e incentivazione;
ii) proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per alcuni manager;
nella seduta del 9 marzo 2017 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:
i) proposta assunzione dirigente;
ii) patto di stabilità siglato con un dirigente dimissionario;
nella seduta del 17 marzo 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:
i) parere in merito alla determinazione del compenso del nominando Amministratore Delegato;
ii) verifica del raggiungimento dei gate di accesso e degli obiettivi inerenti il sistema di MBO per l'esercizio 2016 assegnati al Direttore Generale, al Vice Direttore Generale Wealth Management Mercato e Prodotti, all'Altro personale più rilevante e ai responsabili delle funzioni di controllo e conseguente quantificazione della connessa retribuzione variabile;
iii) verifica del raggiungimento degli obiettivi relativi al consuntivo del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2014-2016;
iv) verifica del raggiungimento degli obiettivi relativi al secondo anno del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2015-2017;
v) verifica del raggiungimento degli obiettivi relativi al primo anno del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2016-2018;
vi) relazione sulla remunerazione: politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2016;
vii) determinazione del bonus pool 2017;
viii) parere in merito al Programma Quadro di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2017;
ix) quantificazione del numero delle azioni proprie da acquistare a servizio delle politiche sulla remunerazione e incentivazione;
x) integrazione autovalutazione personale rilevante;
xi) informativa relativa all'accordo di risoluzione consensuale con un ex manager di rete;
nella seduta del 18 aprile 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:
i) parere in merito alla determinazione del compenso del nominando Amministratore Delegato; ii) ricognizione del pacchetto retributivo di alcuni membri del personale più rilevante;
nella seduta dell'8 maggio 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:
i) BSC 2017 personale più rilevante;
ii) pacchetto retributivo personale dirigente;
nella seduta del 9 maggio 2017 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:
i) pacchetto retributivo personale dirigente;
nella seduta del 7 giugno 2017 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:
i) informativa in merito al provvedimento di Banca d'Italia relativo alla richiesta esclusione dal perimetro del cd. "personale più rilevante";
nella seduta del 25 luglio 2017 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:
i) definizione degli obiettivi e dei gate del Long Term Incentive Plan di Assicurazioni Generali; approvazione del relativo regolamento e definizione dei beneficiari e relative azioni potenziali;
ii) precisazioni in merito alle BSC 2017 del personale più rilevante;
nella seduta del 4 dicembre 2017 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:
i) analisi dei benchmark di riferimento della retribuzione del personale più rilevante;
nella seduta del 12 dicembre 2017 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:
i) determinazioni in merito al compenso dell'Amministratore Delegato;
ii) aggiornamento BSC personale più rilevante.

Di tutte le riunioni, i cui lavori sono coordinati dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

Per 8 delle 10 riunioni svoltesi nell'anno 2017, erano presenti tutti i componenti del Comitato. Nella Tabella contenuta nell'allegato sub 2) alla presente Relazione è indicata la percentuale di partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget del presente esercizio è stata allocata una specifica voce pari ad euro 75.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In materia di remunerazione la Società è soggetta alle previsioni della Circolare 285 della Banca d'Italia. Con detto Provvedimento l'Organo di Vigilanza, persegue, tra l'altro, l'obiettivo della definizione di meccanismi di remunerazione coerenti con le politiche di gestione del rischio e le strategie di lungo periodo. A tal fine la normativa prevede che sia l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

La suddetta normativa stabilisce principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di: garantire la corretta elaborazione ed attuazione dei sistemi di remunerazione; gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo della norma è quello di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema finanziario nel suo complesso.

Inoltre, la Società è pure soggetta alle previsioni dell'art. 123-ter del TUF, che prevede che venga approvata dal Consiglio di Amministrazione e soggetta a deliberazione non vincolante dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una specifica relazione sulla remunerazione i cui contenuti sono dettagliatamente descritti nell'Allegato 3 al Regolamento Emittenti.

Il sopra descritto quadro di riferimento è inoltre completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Banca Generali aderisce, che recepiscono i principali contenuti delle Raccomandazioni emanate dalle autorità europee in merito al processo di definizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.

Pertanto l'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2017 ha preso atto dell'informativa relativa all'attuazione nell'esercizio 2016 delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2016 ed ha approvato la nuova politica in materia di remunerazione e incentivazione della Società e del Gruppo. A questo proposito si precisa che Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, persegue quindi la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del gruppo bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali ed il perseguimento delle strategie di lungo periodo. Banca Generali ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della banca possano favorire la competitività ed il governo dell'impresa. Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

Il pacchetto retributivo è costituito da componenti fisse e da componenti variabili. Il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa aumenta con l'aumentare del peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce.

Attraverso le componenti fisse del compenso vengono remunerate le competenze manageriali e tecniche possedute dai dipendenti nella copertura dei ruoli loro assegnati, al fine di garantire la continuità manageriale e di perseguire efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno.

Attraverso le componenti variabili ricorrenti della remunerazione e gli incentivi di lungo termine (quali long term incentive plan e sistemi di bonus differiti) si persegue invece in maniera diretta il principio dell'allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.

In particolare per l'Alta Direzione ed i Dirigenti viene utilizzato un meccanismo di management by objectives, coerente con il raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento e con indicatori volti ad apprezzare la ponderazione dei rischi aziendali. Il sistema di management by objectives è collegato al principio delle balanced scorecards. La retribuzione variabile è quindi collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei singoli target assegnati, con una soglia di accesso minima.

Per i dirigenti con responsabilità strategica operanti all'interno del Gruppo Banca Generali, nonché per gli altri dirigenti e per i principali manager di rete che maturino nel corso dell'esercizio un bonus superiore a Euro 75.000, è previsto un sistema di differimento dell'erogazione del compenso variabile.

Al fine di parametrare ancor più saldamente ad indicatori pluriennali di misurazione delle performance la remunerazione variabile del personale dirigenziale ed al fine di tener conto anche dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese, la maturazione del bonus è stata collegata, oltre all'effettivo risultato raggiunto da ciascun manager, ad un gate d'accesso comune a tutto il personale operante nel Gruppo Bancario, ivi inclusi i consulenti finanziari.

Il monitoraggio delle dinamiche retributive, si fonda per le principali posizioni manageriali e professionali, sulla valutazione e pesatura secondo i metodi più diffusi nel mercato di riferimento. Tale pesatura rende possibili efficaci meccanismi di monitoraggio delle dinamiche retributive.

Si evidenzia peraltro che la Politica di Remunerazione e Incentivazione di Banca Generali prevede adeguati meccanismi di malus e claw back nel caso di errori materiali nella determinazione delle grandezze.

Per quanto riguarda gli emolumenti percepiti dai Consiglieri di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nel corso dell'esercizio si rinvia ai contenuti della Politica di Remunerazione e Incentivazione di Banca Generali, sezione relativa all'applicazione della politica stessa nell'esercizio 2017.

Anche per quanto riguarda la remunerazione cumulativa percepita dai dirigenti con responsabilità strategica nel corso dell'esercizio e per ogni altra informazione sulla politica retributiva adottata dalla Società si rinvia ai contenuti della Politica di Remunerazione e Incentivazione di Banca Generali, che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Si precisa in ogni caso che gli obiettivi assegnati ai responsabili delle funzioni di controllo, ivi compreso il Responsabile della Direzione Human Resources, e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alla richiamata normativa di Banca d'Italia, sono coerenti ai compiti ad essi assegnati e non sono collegati ai risultati economici della società e del gruppo.

In conformità a quanto indicato dall'art. 6, criterio 6.C.4, del Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni e la loro remunerazione è costituita da un compenso fisso, stabilito dall'Assemblea. Si rinvia ai contenuti della Politica di Remunerazione e Incentivazione di Banca Generali, sezione relativa all'applicazione della politica stessa nell'esercizio 2017.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali è stata stipulata dalla controllante Assicurazioni Generali una polizza D&O (Directors & Officers) così come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2015, estesa dal 2016 a tutte le Società del Gruppo Generali.

Tale polizza rispetta i requisiti previsti dalla delibera assembleare di Banca Generali del 24 aprile 2007 che autorizzava la stipula di una polizza che assicuri la copertura della responsabilità civile in cui possono incorrere, nell'esercizio delle loro funzioni, le persone fisiche che sono o saranno nominate presso tutte le società del Gruppo Bancario Banca Generali ad una delle seguenti cariche: Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato, Consigliere di Amministrazione o membro del Consiglio di Gestione, Direttore Generale, Presidente e/o membro del Collegio Sindacale e fissava un massimale per sinistro/anno e per la globalità degli Assicurati pari ad Euro 10.000.000,00, con dei sottolimiti per le richieste di risarcimento in materia di lavoro.

Al fine di ottenere un più diretto coinvolgimento dei dirigenti con responsabilità strategiche e della rete distributiva nel perseguimento di risultati strategici per la Società, l'Assemblea degli azionisti in data 20 aprile 2017 ha approvato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un Piano di fidelizzazione della rete per l'anno 2017 nell'ambito del programma quadro di lungo termine 2017-2026, rivolto ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede della Banca che non ricoprono posizioni manageriali (e, più precisamente, i Financial Planner, i Private Banker, i Financial Planner Agent, gli Executive Manager, i Private Team Manager e i Financial Planner Agent Manager) ("Consulenti Finanziari") e ai Relationship Manager della Banca (compresi i Capi Team) ("Relationship Manager");

Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nel cui ambito si colloca il Piano di Fidelizzazione 2017, è volto a creare uno strumento di fidelizzazione dei destinatari nonché a incentivare i medesimi al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione della Banca mediante la partecipazione a piani di incentivazione annuali.

Il Programma Quadro di Fidelizzazione (e per l'effetto il Piano di Fidelizzazione 2017, così come tutti i piani che saranno annualmente predisposti dalla Banca ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione) prevede e prevederà la corresponsione ai destinatari di una parte del premio per una quota non superiore al 50%, in azioni della Banca. Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2017 il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali si è avvalsa di tale facoltà.

La maturazione e l'erogazione del premio sono subordinate:

a) al verificarsi di determinate condizioni di maturazione in termini di performance;
b) alla maturazione da parte dei destinatari di almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'esercizio sociale precedente a quello di riferimento del Piano in questione;
c) al raggiungimento del gate d'accesso del gruppo bancario e alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che fossero imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'Assemblea per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della Banca;
d) all'applicazione dei meccanismi di malus e claw back di cui alle politiche di remunerazione adottate di tempo in tempo dalla Banca.

Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti, nell'approvare le Politiche di remunerazione e con riferimento agli incentivi di lungo termine ha integrato la componente variabile della remunerazione di alcuni manager di Banca Generali con la partecipazione al Long Term Incentive Plan del gruppo Generali (di seguito LTIP), un piano di incentivazione del management del Gruppo Generali operante in Italia e all'estero approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A. Il piano di incentivazione persegue l'obiettivo di rafforzare il legame tra la remunerazione del management e le performance attese secondo il piano strategico del Gruppo (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione e la generazione di valore con confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).

Da ultimo, nell'ambito della Politica in materia di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Bancario, approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2017, è stato previsto, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza di cui al VII° aggiornamento della Circolare 285 della Banca d'Italia, per il personale più rilevante che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione avvenga mediante l'attribuzione di strumenti finanziari di Banca Generali.

A tale riguardo si rappresenta che l'Assemblea degli azionisti in data 20 aprile 2017, ha approvato, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF, l'adozione di un sistema di incentivazione per l'anno 2017 destinato al personale più rilevante per l'anno 2017, il quale prevede il riconoscimento di una parte della remunerazione variabile tramite assegnazione di azioni, al fine di consentire il migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo Banca Generali a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo.

Il Sistema di Incentivazione è destinato in particolare a coloro che appartengono ad una delle seguenti categorie ("Personale più Rilevante"):

A) Alta Direzione: Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Vice Direttori (Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Canali Distributivi);
B) Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati: (i) i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti: Responsabile Area CFO e Responsabile Direzione Finanza, Responsabile Direzione Crediti, Direttore Generale BG FML, Executive Director BG FML che ricopre anche il ruolo di Responsabile della Area AM di Banca Generali, Alta Direzione già considerata nei punti precedenti; (ii) i responsabili, con riporto diretto al personale del precedente punto (i), che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile Area Private Banking, Responsabile Area Financial Planner, Responsabile Area Private Relationship Manager, Responsabile Area Canali Alternativi e di supporto; (iii) responsabili di funzioni elencate al punto 9) dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604, che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile Area COO; Responsabile Direzione General Counsel;
C) Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo: Responsabile Direzione Compliance e Anti Money Laundering, Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Human Resources, Responsabile Direzione Risk e Capital Adequacy;
D) Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della Banca: Sales Manager, Area Managers, Private Banking Managers, Senior Private Banking Recruitment Manager.
E) Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante), non conseguente alla partecipazione a piani di ingresso, superiore ad Euro 1.000.000,00, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014.

Il Sistema di Incentivazione prevede che una parte (il 25%) della remunerazione variabile del Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali sia erogata attraverso l'attribuzione gratuita di Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione:

a) il 60% del bonus sarà erogato up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
b) il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
c) il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni.

Qualora il bonus effettivo maturato sia inferiore ad una determinata soglia, è previsto che lo stesso sia erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

L'assegnazione del bonus (e quindi anche delle Azioni) è subordinata:

a) al raggiungimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi;
b) al raggiungimento alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio di un gate d'accesso del Gruppo Banca Generali;
c) al verificarsi ad ogni assegnazione delle condizioni di cd. malus, individuate dalle politiche di remunerazione della Banca pro tempore vigenti;
d) al rispetto del meccanismo di cap volto ad assicurare che il rapporto tra remunerazione variabile totale e remunerazione fissa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.

In tale contesto l'Assemblea in data 20 aprile 2017, ha deliberato di procedere al riacquisto, in un arco temporale di 18 mesi, di un numero massimo n. 411.354 azioni proprie, da destinare, tra l'altro, all'assegnazione al personale più rilevante.

L'operazione è stata autorizzata dalla Banca d'Italia, con provvedimento del 4 luglio 2017.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis comma 1, lettera i), TUF)

Il trattamento previsto in caso di cessazione del rapporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale dott. Gian Maria Mossa prevede, in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti, in aggiunta a quanto previsto a titolo di preavviso dalle disposizioni normative e/o di contratto nazionale applicabili – una indennità forfettaria omnicomprensiva di importo equivalente a ventiquattro mensilità di c.d. "retribuzione ricorrente" (per tale intendendosi la retribuzione annua lorda, il compenso per la carica di Amministratore Delegato, incrementata della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio) in specifici casi di risoluzione del rapporto per iniziativa della Banca o comunque su iniziativa della Banca, lo stesso venga modificato in senso sfavorevole.

Tale importo dovrà essere corrisposto in conformità a quanto previsto dalle disposizioni di Banca d'Italia tempo per tempo vigenti e dalle politiche di remunerazione della Banca con particolare riferimento alle previsioni in materia di collegamento del compenso alla performance ed ai rischi, al differimento dell'erogazione ed alla corresponsione dello stesso parte in cash e parte in strumenti finanziari.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi, composto da quattro consiglieri, tutti non esecutivi ed indipendenti, investito di funzioni consultive e propositive. Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2015 ed ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI ALL'1 MARZO 2018)
Anna Gervasoni	Presidente Amministratore non esecutivo e indipendente
Massimo Lapucci	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Annalisa Pescatori	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato che l'ingegner Terzi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, l'avvocato Pescatori possiede un'adeguata esperienza in materia di gestione dei rischi ed il dottor Lapucci e la professoressa Gervasoni possiedono un'adeguata esperienza sia in materia contabile e finanziaria che di gestione dei rischi.

Funge da segretario del Comitato il segretario del Consiglio di Amministrazione avv. Domenica Lista.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da apposito regolamento (il "Regolamento del Comitato Controllo e Rischi"), approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha i seguenti compiti e poteri: (i) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, (ii) poteri consultivi in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla procedura approvata da Banca Generali in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati (la "Procedura per Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati ed Operazioni di Maggior Rilievo"), (iii) poteri consultivi ed istruttori nei confronti del Collegio Sindacale, in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, (iv) nonché poteri consultivi e di supporto all'organo deliberante in materia di partecipazioni, in conformità alle previsioni della "Politica di gestione delle Partecipazioni" approvata da Banca Generali.

Per quanto riguarda il sistema del controllo interno, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche della banca e al profilo di rischio assunto nonché del suo effettivo funzionamento, assicurando altresì che i principali rischi aziendali siano identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinandone il grado di compatibilità con una gestione d'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, in collegamento con le funzioni aziendali preposte.

In tale ambito, il Comitato:

supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione degli indirizzi strategici, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e delle politiche di governo dei rischi, ponendo particolare attenzione per tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework e delle politiche di governo dei rischi;
nell'ambito del Risk Appetite Framework svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire ed approvare gli obiettivi di rischio (Risk Appetite) e la soglia di tolleranza (Risk Tolerance);
supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica periodica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
accerta, fermo restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF;
individua e propone avvalendosi del contributo del Comitato per le Nomine i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare e si esprime in merito all'eventuale loro revoca;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni di Internal Audit, di Compliance e di Risk Management;
assicura che le funzioni di Internal Audit, di Compliance e di Risk Management siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
esamina i programmi di attività e le relazioni annuali predisposte dai Responsabili delle funzioni di Compliance, di Internal Audit e di Risk Management, prima della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione;
verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee definite dal Consiglio di Amministrazione;
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella redazione del documento di coordinamento previsto dal Titolo IV,

Capitolo 3 della Circolare 285 della Banca d'Italia;

esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere, valutando le eventuali proposte al riguardo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
contribuisce per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo nel rispetto della Circolare 285 della Banca d'Italia, Titolo IV, Cap. 3;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
richiede alle funzione di Internal Audit, di Compliance o di Risk Management (a seconda delle diverse specifiche competenze) lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione, in occasione delle riunioni consiliari convocate per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione finanziaria semestrale;
può essere consultato per la valutazione di specifiche operazioni per le quali vi sia, direttamente o indirettamente, una situazione di conflitto di interessi;
svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

Per quanto concerne le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in ossequio alle disposizioni del Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato e integrato con delibera della Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 e alle nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche - Circolare 263 della Banca d'Italia, ed in conformità a quanto previsto dalla Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo adottata da Banca Generali, il Comitato:

con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza, come definite nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura, esprime un parere non vincolante e motivato sull'interesse di Banca Generali al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, come definite nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, (i) è coinvolto nelle fasi delle trattative ed istruttoria dell'operazione ed ha la facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai soggetti che partecipano alle predette fasi; (ii) alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, esprime un parere vincolante in merito all'operazione e motivato sull'interesse di Banca Generali al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel caso un' operazione definitiva "di Maggiore Rilievo" ai sensi del 15° aggiornamento del 2 luglio 2013 della Circolare 263 della Banca d'Italia, sia anche classificata come operazione di "Maggiore Rilevanza" ai sensi della Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, l'operazione in parola dovrà essere sottoposta oltre che all'iter del presente paragrafo, anche al parere preventivo della funzione di Risk Management.

Ove richiesto dal Collegio Sindacale, il Comitato, inoltre, assiste, con poteri e funzioni istruttori e consultivi, lo stesso Collegio Sindacale nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite in materia di revisione legale dei conti dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. In particolare, il Comitato:

ove richiesto dal Collegio Sindacale valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nel quadro della procedura societaria di conferimento degli incarichi di revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali, con particolare riferimento all'oggetto degli incarichi stessi ed al loro contenuto economico, e riferisce al Collegio Sindacale le risultanze della valutazione svolta;
ove richiesto dal Collegio Sindacale, valuta il piano di lavoro per la revisione, nonché i risultati esposti nella relazione della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti dalla medesima predisposta e riferisce al Collegio Sindacale le risultanze della valutazione svolta;
ove richiesto dal Collegio Sindacale, vigila sull'efficacia del processo di revisione legale dei conti e riferisce sull'attività svolta allo stesso Collegio Sindacale;
svolge gli ulteriori compiti che il Collegio Sindacale potrà, in seguito, attribuirgli in materia di revisione legale dei conti.

Infine per quanto concerne le partecipazioni, in conformità a quanto previsto dalla "Politica di gestione delle partecipazioni" approvata da Banca Generali, il Comitato svolge un ruolo consultivo nelle diverse fattispecie indicate esprimendo, quando richiesto, pareri preventivi in merito (i) alla concessione di affidamenti rilevanti ad imprese in cui la banca detiene una partecipazione qualificata, (ii) all'acquisizione di una partecipazione qualificata in un'impresa a cui sono stati concessi finanziamenti rilevanti, (iii) all'acquisizione di partecipazioni in imprese considerate fornitori strategici e (iv) all'acquisizione di partecipazioni in imprese debitrici e finalizzate al recupero del credito.

I membri del Comitato restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre ad un gettone di presenza.

Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno quattro volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Su invito del Presidente, possono partecipare alle adunanze i membri dell'Alta Direzione, il Responsabile della funzione di Compliance, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Responsabile della funzione di Risk Management, il Responsabile della funzione di Anti Money Laundering, i responsabili di altre funzioni aziendali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile sui singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito dodici volte; la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 30 minuti a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca nove volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione, si sono tenute due sedute.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio:

nella seduta del 9 febbraio 2017 sono stati esaminati i seguenti temi:
i) impairment test su avviamenti;
ii) verifica della correttezza dei principi contabili adottati per la redazione della relazione finanziaria annuale;
iii) relazione semestrale sul contenzioso al 31 dicembre 2016 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;
iv) tableau de bord quarto trimestre 2016, relazione annuale e piano attività 2017 della funzione di Compliance
v) tableau de bord quarto trimestre 2016 e piano attività 2017 della funzione Anti Money Laundering
vi) tableau de bord quarto trimestre 2016, relazione annuale e piano attività 2017 della funzione di Risk Management e Capital Adequacy
vii) tableau de bord quarto trimestre 2016, relazione annuale e piano attività 2017 della Direzione di Internal Audit
viii) valutazione del programma 2017 delle funzioni di controllo interno; > nella seduta del 9 marzo 2017 sono stati esaminati i seguenti temi:
i) presentazione FARG-Financial Report bilancio 2016;
ii) tableau de bord quarto trimestre 2016 della funzione di Risk Management e Capital Adequacy
iii) relazione ai sensi dell'art. 2.2.17 del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
iv) informativa trimestrale sull'attività di Risk Management and Performance Measurement delle gestioni di portafogli di Banca Generali
nella seduta del 20 marzo 2017 è stato esaminato il seguente tema:
i) relazione annuale sul sistema dei controlli interni e sugli accertamenti effettuati presso le società controllate;
ii) relazione annuale della funzione di Compliance sugli accertamenti effettuati presso le società controllate;
iii) relazione annuale della funzione Anti Money Laundering sugli accertamenti effettuati presso le società controllate;
iv) relazione annuale della funzione Anti Money Laundering comprensiva dell'autovalutazione;
v) relazione annuale della funzione Risk Management sugli accertamenti effettuati presso le società controllate; > nella seduta del 18 aprile 2017 sono stati esaminati i seguenti temi:
- i) presentazione resoconto ICAAP;
ii) presentazione resoconto ILAAP;
iii) presentazione informativa al pubblico Pillar 3;
iv) relazione della funzione Internal Audit sui controlli svolti sulle funzioni operative importanti esternalizzate;
v) informative su operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
nella seduta dell'8 maggio 2017 sono state esaminate le seguenti tematiche:
i) presentazione tableau de bord della Direzione Compliance e Anti Money Laundering;
ii) presentazione tableau de bord della Direzione Risk e Capital Adequacy;
iii) presentazione tableau de bord della Direzione Internal Audit;
iv) valutazione annuale della sicurezza informatica;
v) revisione della Procedura Parti Correlate, Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo;
vi) revisione Policy in materia di soggetti collegati e attività di rischio;
vii) valutazione della performance dei Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo;
nella seduta del 7 giugno 2017 sono stati esaminati i seguenti temi:
i) informativa in merito ad una operazione di Maggior Rilievo;
ii) presentazione Recovery Plan;
iii) Risk Appetite Framework;
iv) informativa su conferimento/revoca di poteri ai responsabili delle funzioni di controllo;
nella seduta del 22 giugno 2017 sono stati esaminati i seguenti temi:
i) informativa in merito ad una operazione di Maggior rilievo;
ii) informativa sui provvedimenti in materia di normativa interna;
iii) informativa sulla revisione delle condizioni applicate dalla Direzione Finanza;
iv) revisione e aggiornamento contratto outsourcing attività di Back Office;
nella seduta del 25 luglio 2017 sono stati esaminati i seguenti aspetti:
i) verifica della correttezza dei principi contabili adottati per la redazione del bilancio abbreviato semestrale; ii) presentazione FARG - Financial Report semestrale 2017;
iii) presentazione tableau de bord della Direzione Compliance e Anti Money Laundering;
iv) presentazione tableau de bord della Direzione Risk e Capital Adequacy;
v) presentazione tableau de bord della Direzione Internal Audit;
vi) presentazione Policy di Funding Liquidity Risk;
vii) relazione semestrale sul contenzioso al 30 giugno 2017 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;
viii) revisione del Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate;
ix) revisione del Codice di Internal Dealing;
x) relazione ai sensi dell'art. 2.2.17 del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
xi) operazione di maggior rilievo;
nella seduta del 12 settembre 2017 sono stati esaminati i seguenti aspetti:
i) informativa in merito ad un'operazione con parte correlata;
ii) informativa in merito ad un'operazione di Maggior Rilievo;
nella seduta del 10 ottobre 2017 sono stati esaminati i seguenti aspetti:
i) fatti illeciti in danno della controllata Generfid S.p.A.: proposte inerenti e conseguenti;
ii) presentazione revisione Policy e Regolamento Internal Audit;
iii) informativa trimestrale sull'attività di Risk Management and Performance Measurement delle gestioni di portafogli di Banca Generali;
iv) informativa trimestrale sul contenzioso in essere al 30 settembre 2017;
nella seduta del 7 novembre 2017 sono stati esaminati i seguenti aspetti:
i) analisi del report ispettivo di Banca d'Italia;
ii) presentazione Tableau de Bord della Direzione Compliance e Anti Money Laundering;
iii) presentazione Tableau de Bord della Direzione Risk e Capital Adequacy;
iv) presentazione Tableau de Bord delle Direzione Internal Audit;
v) presentazione revisione Regolamento Compliance;
nella seduta del 12 dicembre 2017 sono stati esaminati i seguenti aspetti:
i) concessione scoperto di conto corrente al dott. Giancarlo Fancel;
ii) informativa sulla applicazione nuove condizioni di c/c per la clientela istituzionale;
iii) policy in materia di accantonamenti a Fondo Rischi per la gestione del Contenzioso;
iv) nuovi limiti operativi del Risk Management;
v) feedback assessment Portafoglio Crediti.

Di ciascuna riunione, coordinata dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

A cinque delle dodici riunioni svoltesi nel corso dell'anno 2017, erano presenti tutti i componenti del Comitato, mentre alle altre era assente un componente.

Nella Tabella contenuta nell'allegato sub 2) è indicata la percentuale di partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti affidati e di avvalersi, se ritenuto opportuno, di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget del presente esercizio è stata allocata una specifica voce pari ad euro 75.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha adottato un modello organizzativo del sistema di controllo interno che riguarda l'intero gruppo bancario e prevede l'accentramento presso la Capogruppo delle funzioni di controllo di c.d. secondo e terzo livello.

Tale scelta è stata motivata dall'esigenza di attuare, unitamente ad un forte coordinamento strategico delle società satellite attuato attraverso la presenza di esponenti della Capogruppo presso gli organi di governo e controllo, anche un altrettanto incisivo coordinamento gestionale e tecnico-operativo.

La Banca, in linea con la normativa civilistica e di vigilanza ed in coerenza con le indicazioni del Codice, si è quindi dotata di un sistema di controllo interno idoneo a presidiare nel continuo i rischi tipici dell'attività sociale.

Il sistema di controllo interno è l'insieme organico dei presidi organizzativi, procedure e regole comportamentali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema costituisce parte integrante dell'operatività ed interessa tutti i settori e le strutture aziendali, ciascuna chiamata, per quanto di propria competenza, ad assicurare un costante e continuo livello di monitoraggio dei rischi.

Il Sistema di Controllo Interno risponde quindi all'esigenza di garantire una sana e prudente gestione delle attività della Società e del gruppo bancario, conciliando, nel contempo, il raggiungimento degli obiettivi aziendali, il corretto e puntuale monitoraggio dei rischi ed un'operatività improntata a criteri di correttezza, sistema che risponde anche a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Il sistema dei Controlli Interni di Banca Generali S.p.A. è stato definito dal Consiglio di Amministrazione della Società ed è soggetto a periodiche revisioni ed aggiustamenti apportati, per adeguarsi alle previsioni della Circolare 285 della Banca d'Italia.

Il Sistema dei Controlli Interni è costituito da:

i) controlli di linea: controlli di carattere sistematico oppure periodico su un campione di informazioni effettuati dai responsabili delle singole unità operative, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni effettuate dalle stesse strutture produttive o incorporate nelle procedure ovvero eseguite nell'ambito dell'attività di middle/ back office;
ii) controlli sulla gestione dei rischi: controlli svolti dai responsabili delle singole unità operative e dalla Direzione Risk e Capital Adequacy, connessi al processo di definizione di metodologie di misurazione del rischio, aventi ad oggetto la verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative ed il controllo della coerenza dell'operatività delle singole aree produttive raffrontati con gli obiettivi di rischio/rendimento assegnati per le singole fattispecie di rischio (credito, mercato, operativo);
iii) controlli di conformità: controlli svolti dal Servizio Compliance sulla conformità dell'operatività alle disposizioni di legge, ai provvedimenti delle autorità di vigilanza ed alle norme di autoregolamentazione della Società;
iv) controlli antiriciclaggio: controlli svolti dal Servizio Anti Money Laundering sulla conformità dell'operatività alle disposizioni di legge e ai provvedimenti delle autorità di vigilanza in materia di antiriciclaggio e contrasto finanziario al terrorismo, e alle conseguenti norme di autoregolamentazione della Società;
v) attività di revisione interna (cd. audit): attività svolta dalla Direzione Internal Audit, volta a controllare la regolarità dell'operatività della Società e l'andamento dei rischi, a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e ad individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità dei controlli interni.

Il Sistema di Controllo Interno della Società è strutturato per assicurare una corretta informativa ed una adeguata copertura di controllo su tutte le attività del Gruppo bancario, perseguendo i valori di fairness sostanziale e procedurale e di trasparenza, assicurando l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni e, più in generale, delle attività inerenti la gestione; l'affidabilità dei dati contabili e gestionali; il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno dei clienti, della Società e dei mercati finanziari.

Regole cardine alla base del Sistema di Controllo Interno della Società sono:

la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti i singoli processi produttivi;
la tracciabilità e la costante visibilità delle scelte;
l'oggettivazione dei processi decisionali inerenti i singoli processi operativi.

La responsabilità del Sistema di Controllo Interno compete, ai sensi della vigente normativa, al Consiglio di Amministrazione, organo deputato a: (i) fissarne le linee di indirizzo, gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio, (ii) ad approvare la struttura organizzativa della banca, assicurando che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato ed a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti idoneamente, che le funzioni di controllo abbiano un grado di autonomia appropriato all'interno della struttura e siano fornite di risorse adeguate per un corretto funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, svolge un'attività di valutazione periodica della funzionalità, efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno, adottando tempestivamente eventuali misure correttive al sorgere di carenze e/o anomalie nella conduzione delle verifiche.

Ai sensi della normativa di vigilanza le funzioni di controllo interno sono indipendenti dalle altre funzioni aziendali a carattere operativo e relazionano direttamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale periodicamente in merito agli esiti della propria attività.

2017 \ Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 49

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2003 ha provveduto a nominare, con decorrenza 1 ottobre 2003, quale Responsabile della Funzione di Internal Audit il dott. Francesco Barraco. La retribuzione di tale risorsa è annualmente esaminata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione ed il parere del Collegio Sindacale, ed è in linea con le best practices di mercato.

La Direzione Internal Audit: (i) effettua attività di assurance portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi e di consulenza di audit; (ii) comunica in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni alle funzioni aziendali; (iii) gli esiti degli accertamenti conclusi con giudizi negativi, o che evidenzino carenze di rilievo, sono trasmessi integralmente, tempestivamente e direttamente agli organi aziendali; (iv) fornisce indicazioni ad Aree, Divisioni, Direzioni, Servizi e Unità Organizzative interessati; (v) nella definizione dei piani di gestione e contenimento dei rischi aziendali, verifica il rispetto dei piani di mitigazione e le modalità concrete di gestione dei rischi, esprimendo altresì le proprie valutazioni sull'idoneità del sistema a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo; (vi) presenta al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Delegato e al Collegio Sindacale i risultati delle attività svolte.

La Direzione Internal Audit svolge le suddette attività, oltre che per Banca Generali, anche per le Società del Gruppo Bancario, sia nell'ambito di appositi contratti di outsourcing che regolamentano l'erogazione della funzione di audit, sia in ambito istituzionale in qualità di funzione della Capogruppo Bancaria.

La metodologia di audit su cui si basa l'attività di revisione interna è definita dal Regolamento dell'Internal Audit e dal modello di sorveglianza pure approvato dal Consiglio di Amministrazione e costantemente implementato alla luce dell'evoluzione delle best practices di audit (CoSo Report, standard professionali).

In conformità alla vigente normativa, il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2015 ha provveduto a nominare, con decorrenza 1 luglio 2015, quale Responsabile della Direzione Compliance e Anti Money Laundering, il dott. Fabio Benvenuti. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 ottobre 2017, il dott. Matteo Canali è stato nominato nuovo Responsabile della Direzione Compliance e Anti Money Laundering in sostituzione del dott, Benvenuti, destinato ad altro incarico all'interno della Banca.

In data 24 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad affidare al dott. Antonio Bucci, con decorrenza dal 1 luglio 2015, la responsabilità della Direzione Risk e Capital Adequacy.

Come già indicato, il Consiglio di Amministrazione, al fine di recepire anche in materia di controlli interni le previsioni del Codice e di adempiere alle previsioni della vigente normativa di vigilanza, ha provveduto ad istituire al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, che svolge, tra l'altro, l'attività preparatoria, finalizzata a consentire al Consiglio di svolgere al meglio le proprie funzioni in ordine alle competenze in esame (per ulteriori informazioni, cfr. supra, "Comitato Controllo e Rischi").

Inoltre, in materia di rischi, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si avvale anche del supporto consultivo del Comitato Rischi, istituito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di data 23 settembre 2008 ed avente la finalità di assicurare un presidio coordinato sul sistema di gestione e controllo dei rischi assunti dal gruppo bancario e di individuare e gestire le misure di mitigazione dei rischi stessi.

Al fine di recepire anche in materia di controlli interni le previsioni del Codice e in conformità a quanto previsto dalla normativa di vigilanza di Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento del CdA, il Consiglio:

i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
ii) valuta, con cadenza almeno annuale, la adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
iii) approva i piani di lavoro predisposti dai Responsabili delle funzioni di Compliance, di Anti Money Laundering, di Internal Audit e di Risk Management ed esamina i tableau de board periodici e le relazioni annuali predisposte da dette funzioni;
iv) valuta i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio inoltre, ai sensi di quanto previsto dall'art. 52-bis, comma 1 del TUB, che prevede che "le banche e le relative capogruppo adottano procedure specifiche per la segnalazione al proprio interno da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria", preso atto delle disposizioni applicative emanate dalla Banca d'Italia con la pubblicazione della Circolare 285, ha deliberato di dotarsi della procedura per la segnalazione all'interno di Banca Generali da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria (Procedura di Whistleblowing),

In relazione agli adempimenti previsti dalla suddetta procedura, è stato nominato quale Responsabile delle Segnalazioni (wistleblowing) il Responsabile della Direzione Compliance e Anti Money Laundering dott. Matteo Canali.

Nell'ambito della attività di direzione e coordinamento del gruppo bancario di cui è capogruppo la banca esercita anche:

a) un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il gruppo opera e dei rischi incombenti sul portafoglio di proprietà. Si tratta di un controllo sia sull'espansione delle attività svolte dalle società appartenenti al gruppo sia sulle politiche di acquisizione e dismissione da parte delle società del gruppo. Il coordinamento strategico è attuato principalmente attraverso la presenza, nei Consigli di Amministrazione di ciascuna società controllata, di un certo numero di esponenti designati dal Consiglio di Amministrazione della Banca;

b) un controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società del gruppo sia del gruppo nel suo insieme. Queste esigenze di controllo vengono soddisfatte preferibilmente attraverso la predisposizione di piani, programmi e budget (aziendali e di gruppo), e mediante l'analisi delle situazioni periodiche, dei conti infrannuali, dei bilanci di esercizio delle singole società e di quelli consolidati; ciò sia per settori omogenei di attività sia con riferimento all'intero gruppo. Il coordinamento gestionale è attuato attraverso l'intervento della Direzione Pianificazione e Controllo che cura i rapporti con gli organi/funzioni delle controllate;
c) un controllo tecnico-operativo finalizzato alla valutazione dei vari profili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato l'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Delegato definisce, per quanto non di competenza del Consiglio di Amministrazione, le politiche di gestione dell'operatività e le procedure di controllo dei rischi a questa connessi, individuando e valutando, anche sulla base degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi e presidia la valutazione della funzionalità, dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno, promuovendone di volta in volta l'adeguamento.

L'Amministratore Delegato, tra l'altro:

1. dà attuazione alle politiche aziendali, agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle politiche di governo dei rischi d'impresa, definite dal Consiglio di Amministrazione e all'interno dei limiti operativi da quest'ultimo stabiliti, avvalendosi del contributo della funzione di gestione del rischio;
1. cura nel continuo l'attuazione del processo di gestione dei rischi, assicurandone la coerenza con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, in considerazione dell'evoluzione delle condizioni interne ed esterne di operatività della Banca;
1. agevola lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli della Banca di una cultura del rischio integrata;
1. assicura i flussi informativi, definiti dal Consiglio di Amministrazione, volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti, ivi inclusa la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;
1. predispone gli interventi necessari a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto;
1. assicura la definizione, la realizzazione e l'aggiornamento delle procedure interne, delle responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali al fine di evitare il coinvolgimento inconsapevole in fatti di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; sull'argomento, tra l'altro, definisce la procedura di segnalazione di operazioni sospette e le altre procedure volte ad assicurare il tempestivo assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti dalla normativa in materia di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; definisce i flussi informativi finalizzati ad assicurare la conoscenza dei fattori di rischio a tutte le strutture aziendali coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo, approva i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori;

Il responsabile della funzione di Internal Audit riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione mentre le funzioni di controllo di secondo livello (Direzione Compliance e Anti Money Laundering e Direzione Risk e Capital Adequacy) – precedentemente allocate sotto la responsabilità diretta del Consiglio di Amministrazione – sono state poste a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, mantenendo peraltro il riporto "funzionale" al Consiglio di Amministrazione, al quale hanno accesso diretto e con il quale comunicano senza restrizioni e intermediazioni.

Egli riferisce direttamente in merito all'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2003 ha provveduto a nominare, con decorrenza 1 ottobre 2003, quale Preposto al Controllo Interno e Responsabile della Funzione di Internal Audit il dott. Francesco Barraco.

La Direzione Internal Audit è una funzione indipendente volta da un lato a controllare, in ottica di terzo livello e anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi e dall'altro a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework, al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi.

2017 \ Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 51

L'incarico conferito alla funzione di auditing è di verificare costantemente, e in modo indipendente, che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. L'Internal Audit valuta e contribuisce al miglioramento dei processi di governance, gestione del rischio e di controllo, tramite un approccio professionale sistematico.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

1. è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante; a tal fine egli verifica sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
1. non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza;
1. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
1. dispone di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione assegnata;
1. riferisce del suo operato al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, predisponendo relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. In particolare, esso esprime la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;
1. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza trasmettendole agli organi sopra richiamati;
1. verifica nell'ambito dei piani di audit l'affidabilità dei sistemi;
1. dispone di un apposito budget a cui può attingere per l'espletamento dei propri compiti ed attività.

Egli riferisce direttamente in merito all'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'esercizio l'attività di Internal Audit ha riguardato in particolare modo i presidi associati a rischi derivanti dai processi informatici e di sicurezza, dalla privacy, dalla lavorazione delle disposizioni della clientela, dalla gestione del rischio (di credito, di liquidità, operativo, antiriciclaggio e di frode), dai servizi di investimento e dalle rilevazioni amministrativo-contabili, intervenendo in tutti i livelli di controllo con le strutture responsabili. L'Internal Audit ha provveduto altresì a monitorare i percorsi di miglioramento dei presidi, avviati a seguito delle azioni di audit passate (follow-up).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria adottato dalla banca (di seguito il "Sistema") fa parte del più generale Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi di cui si è dotata la Società descritto al precedente paragrafo.

Tale Sistema affronta le tematiche del controllo interno e della gestione dei rischi relative al processo di informativa finanziaria in un'ottica integrata, con lo scopo di identificare, valutare e controllare i rischi relativi (c.d. financial reporting risk: rischio di un errore che comporta una non veritiera e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria nel bilancio d'esercizio, nel bilancio semestrale abbreviato e nel consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario) cui la Società e il gruppo sono esposti.

Il Sistema è, quindi, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Tale obiettivo è stato perseguito dalla Società attraverso la definizione di un "modello di financial reporting risk" costituito da un insieme di principi e regole, volti a garantire un adeguato sistema amministrativo e contabile, anche attraverso la predisposizione di procedure ed istruzioni operative.

In tale contesto si colloca la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito "Dirigente Preposto") al quale la Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (di seguito "Legge 262") affida un ruolo fondamentale per quanto riguarda l'affidabilità dei documenti contabili e la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili degli emittenti quotati aventi l'Italia come stato membro di origine.

La definizione degli aspetti metodologici e organizzativi per l'adozione del "modello di financial reporting risk" nella Società e nel gruppo è demandata al Dirigente Preposto di Banca Generali nell'ambito dei poteri e mezzi allo stesso attribuiti, coerentemente con il disposto di cui all'art. 154-bis, comma 4, del TUF.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su di un processo definito dalla Società in coerenza con i seguenti framework di riferimento generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale:

(i) il CoSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) Internal Control – Integrated Framework, emesso nel 1992, che definisce le linee guida per la valutazione e lo sviluppo di un sistema di controllo interno. Nell'ambito del CoSO Framework, il modello si riferisce alla componente del sistema di controllo interno attinente i processi di raccolta, elaborazione e pubblicazione dei flussi di informazione di carattere economico-finanziario (financial reporting);

(ii) il CObiT (Control Objective for IT and Related Technology, raccordato dall'IT Governance Institute con il CoSO Framework) che fornisce linee guida specifiche per l'area dei sistemi informativi, integrato dall'ITIL (Information Technology Infrastructure Library, framework già adottato all'interno del Gruppo) e dall'ISO/IEC 27001 (International Organization for Standardization/ Information Electrotechnical Commission).

Nell'ambito del Gruppo, il "modello di financial reporting risk" è esteso alle società individuate come rilevanti a tali fini ("Società del Perimetro"). In particolare le Società del Perimetro adottano un "modello di financial reporting risk" coerente con quello esistente presso la Società, al fine di creare un sistema omogeneo nell'ambito del gruppo, adeguandosi alle modifiche indicate di volta in volta dal Dirigente Preposto di Banca Generali.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Si descrivono sinteticamente di seguito le principali caratteristiche relative al "modello di financial reporting risk" adottato da Banca Generali, con particolare riferimento a: (A) le diverse fasi del modello; (B) le funzioni coinvolte nel modello ed i rispettivi ruoli e i flussi informativi.

(A) Le diverse fasi del "modello di financial reporting risk"

Le diverse fasi nelle quali si articola il "modello di financial reporting risk" sono state definite dalla Società in coerenza con il framework di riferimento scelto. In particolare, il "modello di financial reporting risk" può essere suddiviso nelle seguenti fasi: (i) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, (ii) identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

(i) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Per l'identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria la Società individua le Società del Gruppo Bancario rilevanti e le informazioni significative (conti consolidati e processi aziendali), considerando sia elementi quantitativi, sia elementi qualitativi. Le Società del Perimetro sono individuate in quelle che, in applicazione dei rapporti tra gli attivi, i ricavi e i risultati economici delle singole società e i rispettivi totali consolidati, superano determinate soglie coerenti con le best practice di mercato (in particolare, con riferimento all'esercizio 2015, le Società del Perimetro rappresentano interamente il totale attivo consolidato). In relazione ai conti consolidati, la rilevanza viene determinata sulla base dei medesimi criteri generalmente utilizzati nella prassi di revisione. Per quanto riguarda i processi, sono considerati rilevanti, e quindi oggetto di analisi, quelli che hanno un potenziale impatto contabile sui conti consolidati presi in considerazione. In ogni caso sono inclusi nel perimetro dei processi da analizzare, tutti quelli che si riferiscono alle attività di chiusura di un periodo di competenza. Ogni processo rilevante deve essere oggetto di test con periodicità almeno annuale. Il perimetro di analisi viene revisionato con periodicità almeno annuale in funzione delle mutate condizioni dell'assetto del Gruppo.

(ii) Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il "modello di financial reporting risk" prevede le seguenti tipologie di controlli: (a) controlli a livello societario; (b) controlli a livello di processo; (c) controlli sull'information technology.

La configurazione dei controlli è strutturata in modo da consentire un'adeguata identificazione e valutazione e si basa su quattro principali caratteristiche:

1) il profilo temporale dell'esecuzione: i controlli possono essere preventivi o successivi;
2) la modalità di esecuzione: manuale o automatica;
3) la natura (ovvero le caratteristiche strutturali): autorizzazione, riconciliazione, management review, ecc.;
4) la frequenza (ovvero l'intervallo di tempo intercorrente tra un'esecuzione e la successiva): settimanale, mensile, trimestrale, ecc.

Le analisi dei controlli si articolano nelle fasi di verifica dell'adeguatezza del disegno (ToD) e di verifica dell'effettiva applicazione (ToE), secondo specifiche modalità per ciascuna tipologia di controllo. Qualora, nell'ambito delle attività di verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione siano rilevate carenze nel presidio del financial reporting risk, vengono individuate appropriate misure/azioni correttive. Le attività di realizzazione delle azioni/misure correttive vengono costantemente monitorate dal Dirigente Preposto della Società.

(a) Controlli a livello societario

I controlli a livello societario sono finalizzati a verificare l'esistenza di un contesto aziendale organizzato e formalizzato, funzionale a ridurre i rischi di comportamenti non corretti, grazie ad elementi quali adeguati sistemi di governance, standard comportamentali improntati all'etica ed all'integrità, efficaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate policy di gestione del rischio, sistemi disciplinari del personale, efficaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi. La verifica dell'adeguatezza si concentra essenzialmente nella verifica dell'esistenza e della diffusione di idonei strumenti (quali policies, codici, regolamenti, ordini di servizio, ecc.) volti ad identificare le regole di comportamento del personale aziendale; la successiva fase di verifica dell'effettiva applicazione consiste nel riscontro dell'effettiva applicazione delle regole citate.

(b) Controlli a livello di processo

I controlli a livello di processo operano ad un livello più specifico rispetto ai controlli a livello societario e sono finalizzati alla mitigazione, attraverso attività di controllo incluse nei processi operativi aziendali, del financial reporting risk. La fase di verifica dell'adeguatezza dei controlli si realizza attraverso la rilevazione dei processi aziendali, l'individuazione dei controlli chiave a presidio del financial reporting risk e la valutazione dell'idoneità di tali controlli a mitigare detto rischio. La fase di verifica di efficacia consiste nell'accertamento dell'effettiva e corretta esecuzione dei controlli e dell'adeguatezza della relativa documentazione.

(c) Controlli sull'Information Technology (IT)

I controlli riguardanti l'Information Technology si concentrano sui processi strettamente legati alla gestione ed al trattamento delle informazioni inerenti i sistemi utilizzati per la formazione del bilancio. In particolare, formano oggetto di analisi i controlli riferiti alle attività di acquisizione e manutenzione del software, di gestione della sicurezza fisica e logica, dello sviluppo e manutenzione delle applicazioni, di completezza e accuratezza dei dati all'interno dei sistemi, di analisi dei rischi IT e di governo dei sistemi informativi. In relazione agli applicativi utilizzati per la formazione del bilancio, relativi sia ai processi di business sia a quelli di chiusura contabile, l'analisi dei controlli si articola nella valutazione di adeguatezza degli stessi in relazione alle principali best practices e framework di riferimento adottati e nella verifica di continua operatività dei controlli, secondo metodologie standardizzate. Le analisi prevedono anche la verifica di efficacia dei controlli automatici (ITAC – IT Application Controls) effettuati dagli applicativi nell'ambito dei processi rilevanti.

(B) Le funzioni coinvolte nel modello, i rispettivi ruoli e i flussi informativi

Coerentemente con il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società, il "modello di financial reporting risk" coinvolge gli organi sociali e le strutture operative e di controllo in una gestione integrata, nel rispetto di differenti livelli di responsabilità, volti a garantire in ogni momento l'adeguatezza del modello.

Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Controllo e Rischi, assicura che il modello consenta l'identificazione, la valutazione ed il controllo dei rischi maggiormente significativi sia a livello di Società che di Gruppo, attraverso la definizione delle strategie e degli indirizzi generali in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Inoltre il Consiglio di Amministrazione, conformemente con la normativa applicabile, garantisce al Dirigente Preposto della Società i mezzi e i poteri necessari per svolgere i compiti allo stesso assegnati dalla Legge 262.

Il Dirigente Preposto della Società è responsabile dell'attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del "modello di financial reporting risk", in conformità alle strategie definite del Consiglio di Amministrazione; ha quindi la responsabilità di valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e l'idoneità delle stesse a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo. In tale ambito il Dirigente Preposto è supportato da un'apposita funzione (Unità Organizzativa Presidio 262) alla quale è attribuito il compito di coordinare tutte le attività necessarie per il corretto svolgimento dei compiti allo stesso assegnati; in tale ambito svolge il ruolo di riferimento per tutto il Gruppo in tema di governo del rischio amministrativo-contabile, attraverso attività di indirizzo e coordinamento e gestisce le attività di test sui controlli chiave affidati a revisori indipendenti esterni.

Il Servizio Normativa e Analisi Organizzative di Banca Generali è responsabile della mappatura dei processi aziendali e quindi anche di quelli amministrativo-contabili delle società del Gruppo; in tale ambito garantisce il costante aggiornamento del patrimonio informativo-documentale dei processi amministrativo contabili del Gruppo.

La Direzione Internal Audit svolge l'attività periodica di verifica di efficacia secondo un approccio risk oriented sulle procedure e sui controlli in esse rappresentati, con rifermento ai processi amministrativo contabili, le applicazioni IT rilevanti ai fini amministrativo contabile e i controlli ITAC (controlli automatici); fornisce semestralmente un report di assurance al Dirigente Preposto e al Comitato Controlli e Rischi.

La funzione di Compliance si occupa di controllare e valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei processi amministrativo-contabili, verificandone l'aderenza alla normativa vigente, per garantire il rispetto delle disposizioni normative relative alla prestazione dei servizi offerti dal Gruppo Bancario e prevenire il rischio di non conformità.

I Process Owner (dirigenti delle singole Unità Organizzative della Società e del Gruppo) sono individuati quali responsabili della gestione di uno o più processi rilevanti ai fini della Legge 262; hanno il compito di garantire l'aderenza dell'impianto documentale, predisposto dalle strutture dedicate del Gruppo, all'operatività in essere, mediante la comunicazione tempestiva delle modifiche intervenute e l'implementazione delle azioni correttive conseguenti alle eventuali carenze riscontrate e assicurare l'esecuzione dei Self Test.

Inoltre, qualora all'interno di un processo siano state individuate attività e/o controlli rilevanti di competenza di una Direzione differente da quella cui fa capo il Process Owner, si è identificato un Sub-Process Owner, con il compito e la responsabilità di assicurare la corrispondenza tra l'operatività e la procedura aziendale mediante la rilevazione, formalizzazione e costante aggiornamento della porzione di propria competenza.

La Società ha definito, inoltre, attraverso apposita circolare riguardante tutte le Società del Gruppo, un sistema documentale idoneo ad assicurare che tutti gli organi e le funzioni, alle quali sono attribuiti specifici compiti nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, collaborino tra di loro per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Le attività, informazioni e documenti inerenti il "modello di financial reporting risk" sono gestiti tramite specifici strumenti informatici condivisi con le altre funzioni di controllo.

Il Dirigente Preposto della Società riferisce al Consiglio di Amministrazione, periodicamente in relazione alle attività svolte nell'esercizio delle sue funzioni.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 ha introdotto il principio della responsabilità amministrativa degli enti per taluni reati che, pur compiuti da soggetti che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione ovvero da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi ultimi, possano considerarsi direttamente ricollegabili all'ente in quanto commessi nel suo interesse o a suo vantaggio.

Il citato Decreto contempla l'esonero da tale forma di responsabilità di quegli enti che abbiano adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire gli anzidetti reati.

L'adozione di un Modello di organizzazione e gestione (di seguito il "Modello") non costituisce un obbligo, ma una facoltà, di cui la Società ha ritenuto doversi avvalere al fine non soltanto di riordinare e formalizzare, ove necessario, un sistema di controlli preventivi atto ad escludere condotte che comportino la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del ricordato Decreto, ma anche di garantire la propria integrità, migliorando l'efficacia e la trasparenza nella gestione delle attività aziendali.

La Banca, in coerenza con l'impegno sempre profuso nella creazione e nel mantenimento di un sistema di governance aderente agli elevati standard etici perseguiti ed, al contempo, garante di un'efficiente gestione dell'attività aziendale, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2006 ha adottato il Modello di organizzazione e gestione della Società, predisposto e implementato tenendo conto delle specificità connesse alla realtà aziendale. Detto Modello viene costantemente aggiornato, al fine di tenerlo allineato alle relative previsioni normative. Copia del Modello è disponibile sul sito www.bancagenerali.com/Chisiamo/Strutturasocietaria/BancaGenerali.

Il Modello, oltre ad essere dotato di tutte le necessarie peculiarità formali, risponde, anche nella sostanza, alla sopraindicata finalità principale che ne ha richiesto l'adozione ed è finalizzato a prevenire tutte le tipologie di reato previste dalla richiamata normativa. Il Modello è integrato dalla normativa e dalle procedure aziendali ed è costituito dall'insieme organico di principi, regole, disposizioni e schemi organizzativi relativi alla gestione ed al controllo dell'attività sociale; esso è contenuto in un documento illustrativo, contenente le norme generali idonee a prevenire la commissione del reato, salvo il caso di elusione fraudolenta.

Secondo quanto disposto dal citato Decreto, i compiti di vigilanza sull'osservanza del Modello e di aggiornamento dello stesso devono essere attribuiti ad un organismo dell'ente, indipendente e qualificato, che sia dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

A tal riguardo, la normativa applicabile alla Società fornisce una precisa disciplina relativamente all'attribuzione dell'incarico di Organismo di Vigilanza, che in precedenza era rimesso, oltre che a valutazioni interne, alle linee guida proposte dalle associazioni rappresentative di settore. Il comma 4-bis dell'art. 6 del D.Lgs 231/2001, come introdotto dall'art. 14, comma 12, L. 12 novembre 2011 n. 183 ("Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato – Legge di stabilità 2012"), ha infatti facoltizzato per le società di capitali, l'attribuzione di tale ruolo al Collegio Sindacale. Inoltre la Circolare 263 della Banca d'Italia, ha previsto che l'organo con funzione di controllo (e cioè il Collegio Sindacale nel modello di governance adottato dalla Società) svolga, di norma, le funzioni dell'organismo di vigilanza.

Anche il Codice di Autodisciplina approvato da Borsa Italiana S.p.A. manifesta un favore per l'attribuzione dei compiti dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

In virtù di tutto quanto sopra rappresentato, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali del 1° aprile 2014, ha deliberato di identificare il Collegio Sindacale quale organo cui affidare lo svolgimento delle funzioni di Organismo di Vigilanza, conferendogli contestualmente i poteri necessari allo svolgimento delle predette funzioni.

L'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2015, al fine di permettere un perfetto allineamento tra i requisiti di legge richiesti per ricoprire il ruolo di componente il Collegio Sindacale di una banca quotata e quelli necessari per svolgere le funzioni di Organismo di Vigilanza nonché prevedere reciproche cause di decadenza dalla carica di Sindaco e membro dell'Organismo di Vigilanza, ha apportato le necessarie modifiche.

Pertanto previa verifica dei requisiti di onorabilità e di professionalità e delle situazioni di incompatibilità rilevanti ai fini dell'assunzione della carica, risultano oggi membri dell'Organismo di Vigilanza, gli attuali membri del Collegio Sindacale e cioè il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Massimo Cremona, il Sindaco effettivo dott. Mario Francesco Anaclerio ed il Sindaco effettivo dott.ssa Flavia Daunia Minutillo.

Ai membri dell'Organismo di Vigilanza, sono stati altresì riconosciuti i seguenti compensi:

euro 15.000 lordi annui per il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, identificato nel Presidente del Collegio Sindacale;
euro 10.000 lordi annui per ciascuno degli altri membri dell'Organismo di Vigilanza, identificati nei Sindaci effettivi.

È previsto infine che l'Organismo si serva, nello svolgimento dei compiti affidatigli, del supporto delle altre funzioni aziendali ed in particolare della funzione di compliance.

11.4 Società di Revisione

L'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2015 ha deliberato di conferire alla società di revisione BDO Italia S.p.A., l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 sino al 31 dicembre 2023.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998, introdotto dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262, prevede inter alia:

a) il rilascio di una dichiarazione scritta da parte del Dirigente Preposto che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
b) il rilascio di una dichiarazione congiunta da parte del Dirigente Preposto e degli Organi amministrativi delegati allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e, ove previsto, al bilancio consolidato che attesti l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel periodo di riferimento delle procedure amministrative e contabili, che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea, la corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e del Gruppo, nonché, per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti e, per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF;
c) il ruolo di vigilanza affidato al Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto e sull'effettivo rispetto delle "procedure amministrative e contabili".

L'art. 23 comma 3 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomini e revochi il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dall'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 stabilendone i poteri ed i mezzi.

Il comma 4 del medesimo art. stabilisce che il Dirigente preposto è scelto tra i dirigenti in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

aver svolto per un congruo periodo di tempo, comunque non inferiore a tre anni, attività di amministrazione, direzione o controllo ovvero attività professionali nei settori bancario, assicurativo o finanziario; ovvero
aver acquisito una specifica competenza in materia di informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati o a loro società controllate e in materia di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.

La norma prevede altresì che il Dirigente preposto deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie e che il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.

Ai sensi di quanto previsto dallo Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Tommaso Di Russo quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, previa verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dall'art. 23 dello Statuto Sociale e stabilendo poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuite.

Il dott. Tommaso Di Russo è il Responsabile dell'Area CFO & Strategy – Area che coordina le attività di Pianificazione economica, commerciale e strategica, le attività nell'ambito della finanza e quelle di tipo contabile-amministrativo oltre che il Presidio 262 – ed a cui sono affidate, tra l'altro, le funzioni di assicurare la corretta e tempestiva rappresentazione dei risultati economici e patrimoniali della Società e del gruppo bancario nonché l'assolvimento dei relativi adempimenti contabili e di vigilanza e di formulare, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, indirizzi e politiche in materia di bilancio e adempimenti fiscali.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto a conferire al dott. Di Russo, responsabile dell'Area CFO & Strategy al quale è stato attribuito il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i seguenti poteri, che dovranno essere esercitati, con firma singola, in conformità alle direttive generali impartite dal Consiglio di Amministrazione e alle linee di indirizzo stabilite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché nell'ambito delle strategie del gruppo bancario di appartenenza e delle previsioni di budget e verranno meno con il venir meno in capo allo stesso del ruolo di Responsabile dell'Area CFO & Strategy e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

1. coordinare e sovrintendere alle attività delle Direzioni e dei Servizi che riportano all'Area di competenza, rispondendo all'Amministratore Delegato e Direttore Generale cui riporta dei risultati e dell'attività degli stessi;
1. dare esecuzione, per le attività di competenza, alle delibere del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle linee d'indirizzo fornite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
1. proporre, per le aree di attività di competenza, l'ottimale organizzazione delle attività degli uffici, con criteri funzionali che, attraverso la divisione dei compiti, consentano controlli concomitanti e conseguenti ed in ogni caso la determinazione delle singole responsabilità;
1. proporre, per le attività di competenza, le attribuzioni e la destinazione del personale degli uffici, in conformità agli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
1. supportare l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella elaborazione delle proposte riguardanti il piano strategico triennale ed il budget annuale;
1. supportare l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella elaborazione delle proposte relative al progetto di bilancio e al bilancio consolidato, nonché le relazioni economiche periodiche;
1. quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 accompagnare gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale con propria dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
1. quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
1. quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, attestare con apposita relazione, redatta in conformità al modello stabilito dalla Consob e allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al punto precedente nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
1. attestare che i documenti siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
1. per il bilancio individuale e consolidato attestare che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti;
1. per il bilancio semestrale abbreviato attestare che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4;
1. compiere qualsiasi atto e/o assumere qualsiasi impegno anche di carattere economico necessari per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998;
1. ai fini dell'esercizio dei compiti e dei poteri attribuiti ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, avvalersi della collaborazione delle altre funzioni aziendali (compresa quella della Direzione Internal Audit) la cui attività dovesse ritenere necessaria o anche solo opportuna per il migliore espletamento degli stessi;
1. inviare a perdita gli oneri derivanti alla società per errori dei dipendenti fino ad un ammontare massimo di euro 10.000,00 per operazione in autonomia, salvo quanto previsto dal Regolamento Finanza tempo per tempo vigente in materia di gestione del conto errori;
1. nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, provvedere alle spese correnti della società;
1. rappresentare la società avanti qualsiasi ufficio dell'Amministrazione Finanziaria, svolgere ogni pratica riguardante imposte, tasse o tributi; contestare accertamenti e addivenire a concordati ed a transazioni;
1. nell'ambito del budget approvato e per le aree di attività di competenza, con il limite di euro 100.000,00 per singolo bene, acquistare, vendere, permutare beni mobili, anche registrati, riscuotere i prezzi, delegarne in tutto o in parte il pagamento, concedere dilazioni di pagamento con o senza garanzia ipotecaria;
1. nell'ambito del budget approvato, e per le aree di attività di competenza, stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere contratti di locazione, noleggio, manutenzione, somministrazione, assicurazione, trasporto, appalto, comodato, vigilanza e trasporto valori, mediazione, commissione, pubblicità, agenzia e deposito ed assumere impegni relativi alla fornitura di beni materiali, acquisizione di beni immateriali, prestazioni di servizi rese da terzi o prestazioni d'opera rese da consulenti o professionisti, con il limite di spesa di euro 100.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio; detto limite di spesa viene riferito al canone annuo per operazioni che comportino un impegno pluriennale, fermo restando comunque che tale impegno non potrà superare i 3 anni; restano esclusi da tali limiti i contratti relativi alle utenze ordinarie per il funzionamento della società (energia elettrica, telefono, fax) ovvero i pagamenti necessari in adempimento a norme di legge;
1. limitatamente all'operatività sui Conti della Società per le disposizioni aventi ad oggetto i) rapporti di fornitura di beni e servizi ii) rapporti con persone fisiche iii) rapporti con persone giuridiche extra Area SEPA, compiere tutte le operazioni sui conti della società ed effettuare in particolare prelevamenti in genere, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti a valere sulle effettive disponibilità con le modalità e nei limiti di seguito stabiliti:
i) con firma singola per operazioni sino ad un importo pari ad euro 50.000,00;
ii) con firma congiunta con un altro Responsabile di Direzione/Area per importi superiori ad euro 50.000,00 e comunque non superiori ad euro 100.000,00;
iii) con firma congiunta alternativamente con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, con un Vice Direttore Generale per importi superiori ad euro 100.000,00.

Resta esclusa dalle suddette modalità e dai suddetti limiti l'operatività sui Conti della Società relativa alle disposizioni aventi ad oggetto:

rapporti infragruppo;
rapporti con società bancarie, assicurative, SIM, SGR;
rapporti di clearing house;
rapporti inclusi nel c.d. ciclo passivo;
la quale segue i limiti e le modalità in conformità alla relativa Normativa Interna tempo per tempo vigente;
1. per le aree di attività di competenza curare i rapporti con la Pubblica Amministrazione, con la Banca d'Italia, con la Consob e con enti ed organismi nazionali ed internazionali, compiere qualsiasi operazione presso il debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, la Banca d'Italia, la Monte Titoli, le agenzie delle entrate, le Ferrovie dello Stato, l'Amministrazione Postale, le dogane, l'ENEL ed altri enti in genere, incassando e riscuotendo titoli, somme e valori con il rilascio di quietanze e ricevute;
1. previa assunzione della relativa decisione da parte del competente organo sociale, sottoscrivere cessioni di credito, lettere contratto per apertura di rapporti bancari di qualsiasi tipo, lettere contratto per la concessione di finanziamenti, lettere di manleva in relazione allo smarrimento sottrazione e/o distruzione di titoli ed assegni, crediti di firma quali fideiussioni, depositi cauzionali, avalli ed accettazioni su cambiali;
1. emettere assegni circolari;
1. sottoscrivere, in nome e per conto della società, tutta la corrispondenza ordinaria e gli atti relativi all'esercizio dei poteri attribuiti;
1. accendere ed estinguere conti correnti e di custodia ed amministrazione titoli della società di ogni specie con banche, poste od altri depositari abilitati, depositi in gestione accentrata presso la Banca d'Italia nonché organismi di deposito centralizzato, pattuendo tutte le condizioni inerenti;
1. esigere crediti e riscuotere ogni somma o valore dovuto alla società con rilascio di quietanza a saldo e liberazione;
1. firmare per girata e quietanza, per qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma cambiali, assegni, vaglia, effetti e titoli analoghi, documenti rappresentativi di merci o di crediti, titoli azionari, obbligazionari e titoli all'ordine in genere;
1. esercitare i poteri tempo per tempo attribuitigli dai Regolamenti adottati dalla banca e ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nell'ambito delle proprie competenze.

Al fine di dare concreta attuazione al dettato normativo è in essere dall'inizio del 2007 l'iniziativa progettuale FARG – Financial Accounting Risk Governance. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria".

11.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Sono state previste modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di evitare sovrapposizioni e garantire un presidio completo dei diversi rischi. A tal fine, tra l'altro, si rappresenta che:

i) è stato istituito il Comitato Rischi, organo collegiale a cui partecipano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti, i Responsabili della funzioni di controllo, il Responsabile dell'Area CFO & Strategy nonché il General Counsel;
ii) sono previste riunioni collegiali tra il Collegio Sindacale ed i responsabili delle funzioni di controllo, anche in occasione della predisposizione della pianificazione dell'attività;
iii) è stata emanata un'apposita circolare relativamente al coordinamento delle attività tra Internal Audit, Compliance, Anti Money Laundering e Risk Management e le altre funzioni di controllo, finalizzata alla realizzazione di una programmazione efficace delle attività, pur nel rispetto delle diverse autonomie;
iv) i Collegi Sindacali delle società del gruppo periodicamente si riuniscono congiuntamente;
v) il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed il Presidente del Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Nomine;
vi) il Collegio Sindacale, dal 1° aprile 2014, ha assunto il ruolo di Organismo di Vigilanza;
vii) su specifici progetti ed argomenti le diverse funzioni di controllo svolgono congiuntamente le necessarie analisi.

Per informazioni su altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi si rinvia al capitolo 11 Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

In conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile, al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010), alla Circolare 263 della Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di Soggetti Collegati e alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha approvato la prima versione della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e di Operazioni di Maggior Rilievo" entrata in vigore il 1° gennaio 2011 e da ultimo aggiornata con decorrenza 15 maggio 2017. La Procedura si propone di dare attuazione alle discipline Consob e Banca d'Italia introducendo, con valenza per tutte le Società del Gruppo Bancario, regole sull'operatività con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo che disciplinano le modalità istruttorie, le competenze deliberative, di rendicontazione e di informativa.

Si rappresenta in particolare che la Circolare 263 della Banca d'Italia ha introdotto nella normativa di settore alcune regole in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati (Titolo V, Capitolo 5 della suddetta Circolare). Dette disposizioni sono finalizzate a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti.

In tale prospettiva la citata normativa individua come "parti correlate", anzitutto, gli esponenti, i principali azionisti e gli altri soggetti capaci di condizionare la gestione della banca in quanto in grado di esercitare il controllo, anche congiuntamente con altri soggetti, o una influenza notevole. Precisa poi che situazioni di conflitto di interesse possono emergere anche nei confronti di imprese, specie di natura industriale, controllate o sottoposte ad influenza notevole nei cui confronti la banca abbia significative esposizioni in forma di finanziamenti e di interessenze partecipative.

Sulla base delle richiamate disposizioni una parte correlata ed i soggetti ad essa connessi costituiscono quindi il perimetro dei "soggetti collegati", a cui si applicano le condizioni quantitative e procedurali previste dalla citata disciplina. Sotto il profilo quantitativo il presidio è costituito dalla determinazione di limiti prudenziali per le attività di rischio di una banca o di un gruppo bancario nei confronti di detti soggetti; i limiti sono differenziati in funzione delle diverse tipologie di parti correlate, in modo proporzionato all'intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione. In considerazione dei maggiori rischi inerenti ai conflitti di interesse nelle relazioni banca-industria, sono previsti limiti più stringenti per le attività di rischio nei confronti di parti correlate qualificabili come imprese non finanziarie. La determinazione dei limiti prudenziali è integrata poi dalla necessità di adottare apposite procedure deliberative, al fine di preservare la corretta allocazione delle risorse e tutelare adeguatamente i terzi da condotte espropriative. Specifiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni, inoltre, consentono di individuare le responsabilità dei diversi organi sociali ed i compiti delle funzioni aziendali rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, nonché agli obblighi di censimento dei soggetti collegati e di controllo dell'andamento delle esposizioni.

La procedura si applica anche alle Operazioni con Parti Correlate o Soggetti Collegati:

a) poste in essere per effetto dell'attività di direzione e coordinamento della Società sulle controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e
b) che, sulla base del vigente sistema di deleghe, debbono essere preventivamente esaminate o approvate dalla Società.

Devono in ogni caso essere preventivamente autorizzate dalla Società le Operazioni con Parti Correlate o Soggetti Collegati che le società controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, italiane o estere, intendano porre in essere e che siano qualificabili come Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Ai fini di una compiuta e corretta informativa relativamente alle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo compiute, la Procedura prevede altresì che:

i) il Consiglio di Amministrazione della Società renda note, nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 Cod. Civ., le operazioni con parti correlate e soggetti collegati compiute nel corso dell'esercizio anche per il tramite di Società Controllate;
ii) il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale siano informati, a cura dell'Organo deliberante per il tramite dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con cadenza almeno trimestrale, sull'esecuzione delle Operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate e Soggetti Collegati e delle Operazioni di Maggior Rilievo;
iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione provveda affinché adeguate informazioni sulle Operazioni di Minore Rilevanza di competenza del Consiglio e sulle Operazione di Maggiore Rilevanza siano fornite a tutti gli Amministratori, in conformità all'art. 2381 Cod. Civ., nonché al Collegio Sindacale;
iv) il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza delle disposizioni di cui alla citata Procedura e ne riferisca nella relazione all'Assemblea della Società di cui all'art. 2429, secondo comma, Cod. Civ. ovvero dell'art. 153 del Testo unico della Finanza.

L'appartenenza di Banca Generali al Gruppo Generali, inoltre, ha determinato la necessità di identificare eventuali operazioni con parti correlate della controllante Assicurazioni Generali e di gestirle in conformità alle previsioni delle Procedure adottate da Assicurazioni Generali stessa, che, in determinate situazioni, prevedono il preventivo vaglio da parte della Capogruppo.

La "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e di Operazioni di Maggior Rilievo" è consultabile nella sezione del sito Internet della Società (www.bancagenerali.com) denominata "Corporate Governance – Sistema di Corporate Governance – Politiche di Governance".

Al fine di dare compiuta attuazione alla suddetta normativa, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, nella riunione del 18 dicembre 2012, ha altresì approvato le "Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati". Tali Politiche sono state oggetto di ultimo aggiornamento nel Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017.

Le menzionate "Politiche" disciplinano, tra l'altro:

i) i livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative della banca o del gruppo bancario; la propensione al rischio è definita anche in termini di misura massima delle attività di rischio verso soggetti collegati ritenuta accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei soggetti collegati;
ii) per quanto riguarda l'operatività con soggetti collegati, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d'interesse, fermo restando la puntuale disciplina in materia di conflitti d'interesse già precedentemente adottata da Banca Generali;
iii) i processi organizzativi atti ad identificare e censire in modo completo i soggetti collegati e ad individuare e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto;
iv) i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati ed a verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne.

Obbligazioni degli esponenti aziendali ex art. 136 del TUB

Relativamente alle obbligazioni degli esponenti bancari, si ricorda che ai sensi dell'art. 136 del TUB, "chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità con l'esclusione del voto dell'esponente interessato e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate".

Banca Generali, al fine di garantire un puntuale presidio delle situazioni che potrebbero dar luogo ad un potenziale conflitto di interesse ha adottato gli opportuni accorgimenti ed in particolare tutti gli esponenti aziendali vengono direttamente e personalmente resi edotti, in occasione della nomina, dei contenuti del relativo corpus normativo, attraverso una brochure denominata "Obblighi degli esponenti bancari – Concetti Generali" che riassume la normativa vigente e le relative indicazioni interpretative, e un "Modulo di dichiarazione", che tutti gli esponenti aziendali devono compilare e che assolve congiuntamente alle discipline Consob e Banca d'Italia in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, e alle prescrizioni ex. art. 136 TUB.

Si ricorda, inoltre, che Banca Generali, a maggior presidio delle aree e dei rischi sopra descritti, ha adottato l'applicativo Easy Regulation, strumento che permette di: (i) censire i Soggetti Rilevanti, consentendo la gestione delle informazioni ad essi relative; (ii) identificare le operazioni della Banca che rientrano nell'ambito di applicazione delle diverse normative interne ed esterne; (iii) registrare e monitorare tali operazioni; (iv) identificare le operazioni che richiedono un iter istruttorio e supportare il processo informatizzato di governance delle operazioni che superano una predeterminata soglia di rilevanza; (v) produrre della reportistica personalizzabile.

Si evidenzia che il modello dei processi scelto da Banca Generali e supportato da Easy Regulation, realizza una gestione integrata, semplificata e multi-normativa delle operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati Operazioni di Maggior Rilievo ed Esponenti Aziendali ex art. 136 del TUB.

In ottemperanza a quanto indicato nella "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo", all'interno del Servizio Affari Societari della Banca, è stata individuata una Funzione preposta con il compito di provvedere principalmente: (i) all'aggiornamento del perimetro anagrafico sovraintendendo l'individuazione dei soggetti; (ii) alla gestione dei processi deliberativi, dei flussi informativi sulle operazioni e dei rapporti con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione; (iii) alla gestione degli obblighi di trasparenza interni ed esterni con gli Organi di Vigilanza; (iv) alla predisposizione della reportistica richiesta dalla citata normativa Consob e Banca d'Italia; (v) al coordinamento delle attività con le strutture della Capogruppo e delle Società Controllate.

12. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, le cui attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla Legge.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto i Sindaci effettivi e supplenti devono possedere i requisiti richiesti dalla Legge e sono rieleggibili. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla Legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. I Sindaci effettivi e supplenti, oltre ad essere in possesso dei requisiti di Legge previsti per gli esponenti aziendali che svolgono l'incarico di sindaco, non devono aver riportato una sentenza di condanna in relazione a un reato presupposto di cui al d.lgs. 231/01 ovvero non devono aver riportato una sentenza di condanna per qualsiasi ulteriore delitto non colposo. Parimenti, i componenti del Collegio Sindacale, non devono essere destinatari di un decreto che dispone il giudizio per i medesimi reati e tale giudizio sia ancora in corso. La revoca per giusta causa da componente dell'Organismo di Vigilanza attuata dal Consiglio di Amministrazione, costituisce causa di decadenza dell'esponente dalla carica di componente del Collegio Sindacale. I Sindaci effettivi e supplenti decaduti o revocati dalla carica di Sindaco, anche in conseguenza del venir meno dei previsti requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, decadono anche dall'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di seguito descritta.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Attualmente tale percentuale è pari al 1,00%. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste sono composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito della stessa, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista; (iii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iv) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci sono tenuti altresì a depositare presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative anche di carattere regolamentare disciplinanti la fattispecie.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

La presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.

In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Qualora il Sindaco cessato fosse Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante subentrerà altresì nella presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati e la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista sopra indicato.

I Sindaci devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società;
b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

A tal proposito l'art. 20 dello Statuto prevede che: (i) hanno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all'attività bancaria e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello bancario; (ii) sono settori economici strettamente attinenti a quello bancario quelli relativi all'ambito creditizio, parabancario, finanziario e assicurativo.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale di Banca Generali è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2015.

La tabella contenuta nell'allegato sub 3) riporta i membri del Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2017 ed altre informazioni in merito agli stessi e alla loro partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale.

L'Assemblea tenutasi in data 23 aprile 2015 ha provveduto ad eleggere i componenti il Collegio Sindacale sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. e da diversi Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, sotto l'egida di Assogestioni.

La lista dell'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. indicava i seguenti candidati per la carica di sindaco effettivo: Mario Francesco Anaclerio, Flavia Daunia Minutillo e Gambi Alessandro ed i seguenti candidati per la carica di sindaco supplente Anna Bruno e Luca Camerini.

All'esito del voto assembleare, i candidati della menzionata lista sono stati eletti con il voto favorevole del 62,918% del capitale sociale presente all'Assemblea ed avente diritto di voto ed hanno assunto le seguenti cariche: Mario Francesco Anaclerio e Flavia Daunia Minutillo, sindaci effettivi e Anna Bruno, sindaco supplente.

La lista presentata sotto l'egida di Assogestioni indicava il nominativo di Ettore Maria Tosi quale unico candidato alla carica di sindaco effettivo e di Massimo Cremona quale candidato alla carica di sindaco supplente. All'esito del voto assembleare, i candidati sono risultati eletti con il voto favorevole del 35,762% del capitale sociale presente all'Assemblea ed avente diritto di voto ed hanno assunto le seguenti cariche: Ettore Maria Tosi, sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale ai sensi di quanto previsto dall'art. 20, comma 10 dello statuto sociale (la presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti), Massimo Cremona sindaco supplente.

In data 30 giugno 2015, a seguito di dimissioni rassegnate dal Presidente del Collegio Sindacale, dott. Ettore Maria Tosi, ai sensi dell'art. 20, comma 11 dello statuto sociale, il dott. Massimo Cremona è subentrato nella carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta pienamente la disciplina della parità di genere di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

In data 4 marzo 2016 anche il Sindaco Supplente Anna Bruno ha rassegnato le proprie dimissioni.

L'Assemblea in data 21 aprile 2016 ha provveduto al completamento della composizione del Collegio Sindacale nominando i due sindaci supplenti mancanti.

Nella fattispecie, la lista dell'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. indicava i seguenti candidati per l'assunzione della carica di sindaco supplente: Maria Maddalena Gnudi e Alessandro Copparoni.

La lista presentata sotto l'egida di Assogestioni indicava il nominativo di Carlo Delladio quale unico candidato all'assunzione della carica di sindaco supplente.

All'esito del voto assembleare, sono risultati eletti nuovi sindaci supplenti per la restante parte del triennio di carica e pertanto fino al termine di svolgimento dell'adunanza assembleare chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017, i signori

Maria Maddalena Gnudi, primo candidato della lista risultata prima per numero di voti (67,750% del capitale sociale presente all'Assemblea ed avente diritto di voto);
Carlo Delladio, primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti (30,790% del capitale sociale presente all'Assemblea ed avente diritto di voto).

Di seguito viene indicato un sintetico profilo dei sindaci.

Massimo Cremona. Nato a Busto Arsizio (Va) il 3 aprile 1959, è attualmente Professore a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, facoltà di economia e commercio. È stato Professore a contratto presso l'Università Statale di Milano, facoltà di giurisprudenza.

Ha collaborato a pubblicazioni nazionali ed internazionali ed è stato Relatore a seminari nazionali e internazionali in tema di fiscalità nazionale e internazionale. Già Associato Fondatore dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati e Managing Partner dello stesso studio, attualmente svolge attività professionale in proprio. È consulente di importanti gruppi italiani ed esteri con particolare riferimento alle attività finanziarie, bancarie e assicurative. Riveste la carica di Amministratore o Sindaco in diverse società primarie quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in società appartenenti al Gruppo De Benedetti, Gruppo Bosch e Gruppo Ermenegildo Zegna.

Mario Francesco Anaclerio. Nato a Genova il 2 maggio 1973, si è laureato in economia e commercio presso l'Università Cattolica di Milano, è dottore commercialista e revisore legale. Titolare di studio professionale in Milano con specializzazione in materia di finanza, valutazioni d'azienda, pareri di congruità, perizie e operazioni straordinarie, governance, internal auditing e modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001. Riveste inoltre la carica di membro del Collegio Sindacale di alcune società esterne al Gruppo Generali tra le quali Società Italiana per Azioni per il traforo del Monte Bianco S.p.A., Pasticceria Bindi S.p.A., FBH S.p.A., e Spencer Contract S.p.A.

Flavia Daunia Minutillo. Nata a Milano il 24 maggio 1971, laureata in Economia e Commercio nel 1995, Dottore Commercialista e Revisore Legale, abilitata Mediatore Professionista. Socio Fondatore di Simonelli Associati. Dal 1998 ad oggi ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale in banche, società quotate, società di cartolarizzazione, società fiduciarie, società finanziarie, società di factoring, SIM e SGR, holding di partecipazioni nonché di società immobiliari, industriali, società di servizi e commerciali. In particolare è Presidente del Collegio Sindacale di Generali Real Estate SGR dal 2015; sindaco effettivo di Emittenti Titoli S.p.A., della quotata Molmed S.p.A., del Fondo Strategico Italiano Investimenti S.p.A., di Areti S.p.A. e della quotata Mondadori S.p.A. e di Rizzoli Libri S.p.A.

Maria Maddalena Gnudi. Nata a Pesaro il 13 marzo 1979, laureata a pieni voti in Economia e Commercio all'Università di Bologna, Dottore Commercialista e Revisore Legale, collabora con lo Studio Gnudi dal 2010 ed è socia dal 2011. Professionista esperta in consulenza in materia fiscale, in particolare in fiscalità internazionale e transfer pricing. È membro del Consiglio di Amministrazione di ACBGroup S.p.A. e Sindaco effettivo di diverse società fra cui Intercos S.p.A. ed Intercos Europe S.p.A.

Carlo Delladio. Nato a Cavalese (TN) il 4 novembre 1968, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Trento. È Dottore Commercialista ed iscritto al Registro dei revisori legali. È altresì iscritto all'Ordine dei Giornalisti del Trentino Alto Adige ed è collaboratore ed autore di molte pubblicazioni e riviste de "Il Sistema Frizzera", oltre a collaborare con il quotidiano "Il Sole 24 ore".

Dal 1998 esercita l'attività di libero professionista con studio in Trento, Milano e Cavalese occupandosi in particolare di consulenza fiscale, societaria ed aziendale nei confronti di società operanti nei settori bancario, assicurativo, immobiliare, informatico ed industriale, nonché di enti pubblici. È attualmente membro del Collegio Sindacale di numerose e primarie aziende e istituti di credito. Riveste inoltre la carica di membro dell'Organismo di Vigilanza di altrettanto numerose aziende di primaria importanza.

Durante l'esercizio 2017 il Collegio Sindacale si è riunito 20 volte, la presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2017 è stata del 100,00%. Per il 2018 sono previste 12 riunioni, dall'inizio dell'esercizio fino ad oggi sono state svolte 4 riunioni.

La normativa di vigilanza prevede inoltre che l'organo di controllo verifichi periodicamente la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla banca. Stabilisce anche che i componenti dell'organo di controllo devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della banca e dedicare tempo e risorse idonei per l'assolvimento dell'incarico e che, sia in occasione della nomina degli esponenti aziendali sia periodicamente, devono essere accertati e valutati il numero di incarichi ricoperti di analoga natura, ponendo particolare attenzione a quelli che richiedono un maggiore coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale. A tal fine l'art. 20 dello Statuto stabilisce, attraverso un rinvio alla normativa regolamentare vigente, sia il numero massimo di incarichi consentito per assumere la carica di sindaco in Banca Generali, sia i requisiti di professionalità richiesti.

Oltre ai requisiti di onorabilità ed indipendenza ed alle cause di incompatibilità e di ineleggibilità, previste dalla normativa speciale e dal Codice di Autodisciplina per le banche quotate, i sindaci devono possedere, a pena di decadenza, i seguenti requisiti di professionalità: almeno un sindaco effettivo ed un supplente (ed in ogni caso il Presidente) devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili; chi non abbia tale requisito, deve avere maturato una specifica esperienza nell'esercizio di: a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società; b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Inoltre i componenti degli organi di controllo, per effetto della normativa di vigilanza, non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica (ovvero almeno pari al 10% del capitale sociale o del diritto di voto nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio consolidato del gruppo bancario).

Con riferimento alle quote di genere, lo Statuto Sociale prevede che, qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati. Nell'evento di sostituzione di un Sindaco effettivo con un Sindaco supplente e in caso la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto.

La verifica del possesso dei requisiti richiesti è svolta dal Consiglio di Amministrazione in conformità sia alle previsioni della normativa di vigilanza che di quelle del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha provveduto alla verifica dei requisiti di legge richiesti per i componenti effettivi del Collegio Sindacale in data 4 maggio 2015 e per i membri supplenti in data 11 maggio 2016.

I sindaci di Banca Generali sono stati scelti tra gli iscritti al registro dei revisori contabili; tutti i sindaci sono inoltre risultati indipendenti sia in base alle disposizioni del D.Lgs. n. 58/1998 che a quelle del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri e da ultimo la valutazione è avvenuta nella seduta del 9 febbraio 2017.

2017 \ Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 64

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Il Sindaco che per conto proprio o di terzi ha un interesse in una determinata operazione della Società deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio circa la natura, l'origine ed i termini del proprio interesse. Analoga informativa deve essere fornita dal Sindaco che si trovi in una delle situazioni previste dall'art. 136 del TUB ed in tal caso troverà applicazione la disciplina prevista da tale normativa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dall'attività di revisione legale prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete medesima.

L'art. 20 dello Statuto Sociale, considerato che l'attività di revisione legale spetta a norma di legge ad una società di revisione, prevede il potere/dovere del Collegio Sindacale di relazionarsi con gli altri soggetti aventi incarichi di controllo; a tal fine sono state individuate forme di coordinamento continuo, attraverso la pianificazione di specifiche riunioni e lo scambio periodico di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società di revisione. Su tali tematiche il Collegio Sindacale può altresì avvalersi, se lo ritiene, del supporto consultivo del Comitato Controllo e Rischi, come previsto dal Regolamento sul funzionamento del Comitato stesso.

Inoltre l'organo di controllo della capogruppo deve operare in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle controllate. Il Collegio Sindacale inoltre, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e con le funzioni di controllo (compliance, anti money laundering, internal audit e risk management).Si richiama in proposito quanto sopra rappresentato in merito ai flussi informativi ed al coordinamento tra i diversi organi della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci potessero partecipare post nomina a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. In tale contesto ha coinvolto i componenti il Collego Sindacale in tutte le riunioni di induction, svoltesi nel corso dell'esercizio 2017 (per i dettagli delle riunioni di induction si veda il paragrafo 4.2).

Nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale in autonomia, ha proceduto a numerosi e specifici incontri tematici con il management della Banca ed in particolare con i responsabili delle funzioni di controllo e con la società di revisione allo scopo di approfondire alcuni temi e favorire la piena conoscenza della realtà della Banca.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Banca Generali ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

In particolare, la Società coglie l'occasione delle assemblee per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società e sulle sue prospettive; ciò, ovviamente, nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate e quindi, ove il caso ricorra, procedendo ad una contestuale diffusione al mercato di dette informazioni.

La gestione dei rapporti quotidiani con gli Azionisti è affidata al Servizio Affari Societari nell'ambito della Direzione General Counsel.

I rapporti con gli investitori istituzionali sono invece curati dal Servizio Investor Relations.

INVESTOR RELATIONS Giuliana Pagliari Tel. + 39 02 60765548 Fax +39 02 69 462 138 [email protected]

La Società si serve del proprio sito Internet per mettere a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sulla Società, i suoi prodotti ed i suoi servizi.

Oltre alla presentazione ed alla storia della Società e del Gruppo, sul sito sono reperibili i documenti più rilevanti in materia di Corporate Governance, tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari nonché i dati finanziari e contabili.

Sempre nel sito è presente il Calendario Eventi, da cui è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea ed i Consigli di Amministrazione chiamati ad approvare il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato ed i resoconti intermedi di gestione, nonché quelle di carattere più strettamente finanziario.

Al fine di garantire la trasparenza e l'efficacia dell'informativa resa al pubblico, l'aggiornamento del sito è curato con la massima tempestività.

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti sono disciplinati dallo Statuto Sociale e dal Regolamento dell'Assemblea.

La qualità di azionista implica l'accettazione da parte dello stesso dell'atto costitutivo e dello statuto.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità alla Legge e al presente Statuto vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

L'Assemblea può essere convocata presso la sede legale od in altra località, purché nel territorio dello Stato italiano. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato con le modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea viene convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea; gli azionisti che da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista la data di una seconda e di una terza convocazione, per il caso in cui l'Assemblea non risulti legalmente costituita.

Possono intervenire in Assemblea i soggetti legittimati all'intervento in conformità alla normativa vigente, sempre che gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge e la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies comma 4 del TUF, oltre i termini poc'anzi indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Azionisti possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 135 undecies del TUF, ha designato un rappresentante per l'esercizio del diritto di voto.

Per la validità della costituzione delle Assemblee e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di Legge.

All'Assemblea riunita in sede ordinaria e straordinaria sono devolute le attribuzioni rispettivamente spettanti ai sensi dalla vigente normativa. L'Assemblea ordinaria stabilisce, tra l'altro, i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea approva altresì le politiche di remunerazione ed i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato. In merito alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, all'Assemblea sono devolute, in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia, le competenze stabilite dalla normativa vigente. In caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, l'Assemblea, con riferimento alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati riservate alla sua competenza e che devono essere da questa autorizzate, delibera alle condizioni, nonché secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla vigente normativa e disciplinati nella predetta procedura della Società.

L'art. 18 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva a deliberare in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, d'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la firma sociale, in materia di fusione nei casi consentiti dalla legge e sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

In occasione dell'ultima Assemblea svoltasi in data 20 aprile 2017 erano presenti tutti i consiglieri. Nel corso di detta Assemblea il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere le decisioni di competenza con cognizione di causa. Il Comitato per la Remunerazione ha riferito agli azionisti in merito alle attività svolte dal Comitato in materia di politica retributiva.

Regolamento dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 23 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la Società incoraggia la più ampia partecipazione degli Azionisti alle adunanze assembleari.

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata in occasione della presentazione della Relazione sulla Gestione in accompagnamento al Bilancio e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché questi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In ottemperanza a quanto raccomandato nel Codice, l'Assemblea degli Azionisti si è dotata di un proprio Regolamento (da ultimo modificato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2011), in cui sono contenute le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato svolgimento dei lavori. Il Regolamento assembleare è disponibile sia presso la Sede sociale sia sul sito Internet della Società, nella sezione "Corporate Governance- Assemblea degli Azionisti – Partecipazione all'Assemblea".

Detto regolamento è volto a disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria e straordinaria, garantendo il corretto e ordinato funzionamento della stessa ed, in particolare, il diritto di ciascun socio di intervenire e di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione e costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti i soci e la corretta formazione della volontà assembleare.

In particolare, i soggetti legittimati all'intervento hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti gli stessi.

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF i soci possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche attraverso una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

I legittimati all'Intervento che intendono parlare devono farne richiesta in forma scritta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'ordine del giorno e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento cui si riferisce la richiesta di intervento.

Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano.

Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente.

Il Presidente e/o, su suo invito, gli amministratori ed i sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai legittimati all'intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. I legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore a 5 minuti. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiore a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 minuti successivi.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Per le ulteriori pratiche di governo societario si rinvia a quanto descritto nei singoli paragrafi della presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di corporate governance dopo la chiusura dell'esercizio e fino alla data della presente Relazione.

Milano, 1 marzo 2018

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato 1 – Informazioni sugli assetti proprietari

Tabella n. 1 - Struttura del capitale sociale

	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATO (INDICARE I MERCATI)/ NON QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	116.643.948	100	Quotato su MTA di Borsa Italiana S.p.A.	Tutti i diritti previsti dal cod. civ. e dallo statuto sociale
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive di diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	QUOTATO (INDICARE I MERCATI)/ NON QUOTATO	N. STRUMENTI IN CIRCOLAZIONE	CATEGORIA DI AZIONI AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE/ESERCIZIO	N. AZIONI AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE/ ESERCIZIO
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Tabella n. 2 - Partecipanti rilevanti nel capitale

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Assicurazioni Generali S.p.A.	Generali Italia S.p.A.	33,0109	33,0109
	Generali Vie S.A.	9,5078	9,5078
	Genertellife S.p.A.	4,8173	4,8173
	Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2,4008	2,4008
	Genertel S.p.A.	0,4347	0,4347
Wellington management company LLP	Wellington management company LLP	4,1944	4,1944

Allegato 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

			CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (DATI AL 1° MARZO 2018)
CARICA	COMPONENTE	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA	IN CARICA DAL	IN CARICA FINO A	LISTA (M/M)
Presidente	Giancarlo Fancel	1961	23.04.2015	23.04.2015	Ass. bilancio 31.12.2017	M
Amministratore Delegato	Gian Maria Mossa	1974	20.03.2017	20.03.2017	Ass. bilancio 31.12.2017	X(ii)
Amministratore	Giovanni Brugnoli	1970	24.04.2012	23.04.2015	Ass. bilancio 31.12.2017	M
Amministratore	Azzurra Caltagirone	1973	23.06.2016	23.06.2016	Ass. bilancio 31.12.2017	X(iv)
Amministratore	Cristina Rustignoli	1966	23.06.2016	23.06.2016	Ass. bilancio 31.12.2017	X(iv)
Amministratore	Anna Gervasoni	1961	24.04.2012	23.04.2015	Ass. bilancio 31.12.2017	M
Amministratore	Massimo Lapucci	1969	23.04.2015	23.04.2015	Ass. bilancio 31.12.2017	M
Amministratore	Annalisa Pescatori	1964	23.04.2015	23.04.2015	Ass. bilancio 31.12.2017	M
Amministratore	Vittorio Emanuele Terzi	1954	23.04.2015	23.04.2015	Ass. bilancio 31.12.2017	m

ricoperte in società che appartengono ad un medesimo gruppo societario, diverso da quello a cui appartiene la Società, vengono convenzionalmente considerate come un'unica carica, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o di società di rilevanti dimensioni.

(i) Il Presidente, come richiesto dal Provvedimento della Banca d'Italia non dispone di deleghe operative in seno alla società.

(ii) In data 20 marzo 2017 il dott. Mossa è stato nominato Consigliere per cooptazione. (iii) La percentuale di partecipazione alle riunioni è calcolata sul periodo 20 marzo 2017-31 dicembre 2017.

(iv) In data 23 giugno 2016 l'avv. Rustignoli e la sig.ra Caltagirone sono state nominate Consiglieri per cooptazione.

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CARICA	COMPONENTE	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA	IN CARICA DAL	IN CARICA FINO A	LISTA (M/M)
Amministratore	Giovanni Luca Perin	1965	20.04.2016	20.04.2016	20.03.2017	X (*)

(*) In data 20.04.2016 il dott. Perin è stato nominato Consigliere per cooptazione.

(**) La percentuale di partecipazione alle riunioni è calcolata sul periodo 1° gennaio 2018-20 marzo 2017.

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

Numero di Riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento

Consiglio di Amministrazione 14 Comitato Controllo e Rischi 12 Comitato per la Remunerazione 10 Comitato per le Nomine 7

	COMITATO PER LE NOMINE		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		COMITATO CONTROLLO E RISCHI				CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (DATI AL 1° MARZO 2018)
(%)	(%) COMPONENTE		(%) COMPONENTE		INCARICHI (2) COMPONENTE	NUMERO ALTRI	(%)	INDIP. EX ART. 37 REG. CONSOB 16191/07	INDIP. DA CODICE	NON ESEC.	ESEC.
						5	100			X(i)
						1	100 (iii)				X
100	X	100	X (Presidente)			5	92,9	X	X	X
						5	100			X
						4	100			X
		90	X	100	X (Presidente)	5	100	X	X	X
100	X (Presidente)			66,67	X	2	100	X	X	X
		90	X	91,67	X	1	100	X	X	X
85,71	X			83,33	X	3	100	X	X	X

(1) Nel calcolo del numero totale di società in cui gli Amministratori ricoprono la carica di Amministratore o Sindaco non si tiene conto delle società che fanno parte del Gruppo cui appartiene la Società, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Le cariche ricoperte in società che appartengono ad un medesimo gruppo societario, diverso da quello a cui appartiene la Società, vengono convenzionalmente considerate come un'unica carica, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o di società di rilevanti dimensioni.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	COMITATO CONTROLLO E RISCHI			CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(%) COMPONENTE (%) COMPONENTE	NUMERO ALTRI INCARICHI COMPONENTE	(%)	INDIP. DA TUF	INDIP. DA CODICE	NON ESEC.	ESEC.
	1	100 (**)			X

Allegato 3 – Struttura del Collegio Sindacale

COLLEGIO SINDACALE (DATI AL 10 MARZO 2017)
CARICA	COMPONENTE	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A
Presidente	Massimo Cremona	1959	23.04.2015		30.06.2015 (*) Ass. bilancio 31.12.2017
Sindaco Effettivo	Mario Francesco Anaclerio	1973	23.04.2015		23.04.2015 Ass. bilancio 31.12.2017
Sindaco Effettivo	Flavia Daunia Minutillo	1971	23.04.2015		23.04.2015 Ass. bilancio 31.12.2017
Sindaco supplente	Maria Maddalena Gnudi	1979	21.04.2016		21.04.2016 Ass. bilancio 31.12.2017
Sindaco supplente	Carlo Delladio	1968	21.04.2016		21.04.2016 Ass. bilancio 31.12.2017

(*) Il dott. Cremona, nominato sindaco supplente dall'Assemblea dei Soci svoltasi il 23 aprile 2015, è subentrato al dimissionario dott. Tosi in data 30 giugno 2015 nella carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento 20

NUMERO ALTRI INCARICHI	PARTECIPAZIONI ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO (%)	INDIP. DA CODICE	LISTA (M/M)
32	100	X	m
16	95	X	M
11	90	X	M
	/	X	M
	/	X	m

COLLEGIO SINDACALE (DATI AL 10 MARZO 2017) COLLEGIO SINDACALE (DATI AL 10 MARZO 2017)

Banca Generali S.p.A.

Sede legale Via Machiavelli 4 - 34132 Trieste

Capitale sociale Deliberato 119.378.836 euro Sottoscritto e versato 116.851.637 euro

Codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Trieste 00833240328

Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi Iscritta all'albo delle banche presso la Banca d'Italia al n. 5358 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Generali iscritto all'Albo dei gruppi bancari Codice ABI 03075.9

Consulenza, coordinamento e progetto grafico Sege Srl Impaginazione t&t Stampa Nava Press Srl (Milano)

BANCA GENERALI S.P.A.

SEDE LEGALE SEDE DI MILANO SEDE DI TRIESTE Via Machiavelli, 4 34132 Trieste

Via Ugo Bassi, 6 20159 Milano +39 02 6076 5411 +39 040 7777 111

Corso Cavour, 5/a 34132 Trieste

AI assistant

Banca Generali — Governance Information 2018

4184_cgr_2018-03-21_236f8895-6428-4629-a993-5f0151a248be.pdf

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12-13.04.2018

BANCA G ENER ALI S.P. A .

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2017

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Mission societaria

1.2 Organizzazione della Società

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS DEL TUF) ALLA DATA DEL 1 MARZO 2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti che sono noti alla società (ex art. 123-bis comma 1, lettera g), TUF)

h) Accordi significativi che prevedano clausole di change of control (ex art. 123-bis comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d)

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.4 Organi Delegati

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti e non esecutivi

4.7 Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis comma 1, lettera i), TUF)

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Premessa

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

(i) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

(ii) Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

(a) Controlli a livello societario

(b) Controlli a livello di processo

(c) Controlli sull'Information Technology (IT)

(B) Le funzioni coinvolte nel modello, i rispettivi ruoli e i flussi informativi

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

11.4 Società di Revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

Obbligazioni degli esponenti aziendali ex art. 136 del TUB

12. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Regolamento dell'Assemblea

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Allegato 1 – Informazioni sugli assetti proprietari

Tabella n. 1 - Struttura del capitale sociale

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

Tabella n. 2 - Partecipanti rilevanti nel capitale

Allegato 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

Numero di Riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento

Banca Generali Governance Information 2018