Banca Generali — Governance Information 2016

Mar 11, 2016

Nomina dei Sindaci supplenti: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in data 30 giugno 2015, il dott. Ettore Maria Tosi, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale della società. A seguito di tali dimissioni, ai sensi di quanto previsto dall'art. 20, comma 11 dello statuto sociale, il dott. Massimo Cremona è subentrato nella carica di Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale.

Si rappresenta a tale riguardo che il già menzionato art. 20, comma 11 dello statuto sociale prevede che in caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentri il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, il quale scadrà insieme agli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Il dott. Cremona rimarrà pertanto in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2017 così come deliberato dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2015 in sede di nomina del Collegio Sindacale.

Più recentemente, in data 4 marzo 2016, la rag. Anna Bruno ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Sindaco supplente della società determinando, allo stato, la totale assenza di Sindaci supplenti all'interno della composizione del Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto precede, nel ricordare che il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, si propone all'Assemblea dei Soci di procedere all'integrazione della composizione del Collegio Sindacale nominando due Sindaci supplenti.

A tale riguardo si rammenta che, ai sensi della richiamata disciplina statutaria, la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna delle due sezioni delle liste è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa applicabile.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazione di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

Inoltre i Sindaci devono possedere i requisiti stabiliti dalla legge.

Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino complessivamente almeno l'1,00% del capitale sociale.

Ciascun azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data.

In tale caso, sono legittimati alla presentazione di liste gli azionisti che, da soli od assieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno lo 0,50% del capitale sociale.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e dalla seguente documentazione:

• a) il curriculum vitae dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi nonché sulle competenze maturate dagli stessi nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
• b) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
• c) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna ove nominato – ad accettare la carica ed attesta, altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei

requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società.

Le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, devono pervenire alla Società entro il 31 marzo 2016.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 20 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

All'integrazione della composizione del Collegio Sindacale si procederà come delineato all'art. 20 dello Statuto Sociale. Risulteranno quindi eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della Lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza"). Nell'ipotesi in cui venga presentata un'unica lista, tutti i Sindaci supplenti saranno tratti dalla stessa.

Nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei Sindaci supplenti, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 20 dello Statuto Sociale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

Milano, 10 marzo 2016 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE