Banca Generali — Board/Management Information 2024

Feb 23, 2024

Indicazioni in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale

ai sensi dell'art. 12, comma 1, del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169

INDICE

	INTRODUZIONE 3
1.	RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE 5
2.	POSSIBILI INDICAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE IN VISTA DEL PARERE DI ORIENTAMENTO DA SOTTOPORRE ALLA PROSSIMA ASSEMBLEA 5
3.	COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL COLLEGIO SINDACALE 5
3.1.	LA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO 5
3.2.	LA COMPOSIZIONE QUALITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO 6
3.2.1.	REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITÀ E CRITERI DI CORRETTEZZA 6
3.2.2.	REQUISITI INDIVIDUALI DI PROFESSIONALITÀ 6
3.2.3.	CRITERI DI COMPETENZA 7
3.2.4.	CARATTERISTICHE PERSONALI 8
3.2.5.	DIVERSITÀ E QUOTE DI GENERE 8
3.2.6.	REQUISITI DI INDIPENDENZA 9
3.2.6.1.	INDIPENDENZA DI GIUDIZIO 9
3.2.7.	DISPONIBILITÀ DI TEMPO E NUMERO DI INCARICHI 9
3.2.7.1.	DISPONIBILITÀ DI TEMPO 9
3.2.7.2.	NUMERO DI INCARICHI 10
4.	INDUCTION E FORMAZIONE 11
5.	MODALITÀ DI NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 12

INTRODUZIONE

La composizione degli organi sociali assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza (come infra definite) e dallo statuto sociale ("Statuto") di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o "Banca", capogruppo del "Gruppo Bancario Banca Generali").

In vista di ogni rinnovo dell'organo di controllo, l'art. 12 del Decreto MEF (come infra definito) dispone che ciascun organo – da intendersi pertanto riferito sia al Consiglio di Amministrazione che al Collegio Sindacale – identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale. Nello specifico, l'art. 11 del Decreto MEF prevede che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in modo da:

• ‒ alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi;
• ‒ favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni;
• ‒ supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza;
• ‒ tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca.

Parimenti, le Norme di Comportamento (come infra definite) prevedono che in vista del rinnovo dell'organo di controllo il Collegio uscente esprima agli azionisti il proprio orientamento sui profili professionali e sulle competenze che integrino la composizione qualitativa del Collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

Le attività di predisposizione del predetto profilo quali-quantitativo devono essere il frutto di un esame approfondito e formalizzato. I risultati di tali analisi devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste.

Ai fini di cui sopra, il presente documento – denominato "Indicazioni in merito alla composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale" (di seguito, "Indicazioni" o "Orientamenti") – contiene gli orientamenti che il Collegio Sindacale uscente di Banca Generali mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Collegio Sindacale della Banca.

I Sindaci uscenti auspicano che tali proposte possano essere coerenti con i profili dagli stessi suggeriti, sulla base della propria esperienza e delle autovalutazioni annuali svolte nel corso del mandato e ricordano altresì che tali proposte debbono ottemperare alla normativa di settore e alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza, cui i presenti Orientamenti si ispirano.

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile, inclusa quella di soft law:

• ‒ art. 148 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ("TUF");
• ‒ art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385, come successivamente modificato ("TUB");
• ‒ art. 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 "'Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, c.d. "Interlocking Directorship" ("Decreto Salva Italia") e i "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" pubblicati da Banca d'Italia, CONSOB e IVASS il 20 aprile 2012, come successivamente aggiornati ed integrati;
• ‒ Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");
• ‒ Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285, come successivamente modificata ("Disposizioni di Vigilanza per le Banche");

• ‒ "Codice di Corporate Governance delle Società Quotate", approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria ("Codice di Corporate Governance");
• ‒ Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti");
• ‒ Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato ("Regolamento Mercati");
• ‒ Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente modificato ("CRR");
• ‒ Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, come successivamente modificata ("CRD");
• ‒ "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata a dicembre 2021 ("Linee Guida BCE");

• ‒ Orientamenti EBA in materia di governance interna del 22 novembre 2021;

• ‒ EBA/ESMA in materia di verifica della idoneità dei componenti degli organi di supervisione strategica e gestione nonché dei titolari di funzioni chiave, da ultimo pubblicate in data 2 luglio 2021 ("Linee Guida EBA/ESMA");

• ‒ "Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate" adottate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e da ultimo aggiornate il 21 dicembre 2023 ("Norme di Comportamento").

1. RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai fini della redazione del presente profilo quali-quantitativo del Collegio Sindacale è stato considerato il ruolo dell'organo di controllo e le funzioni dello stesso.

In proposito, deve considerarsi che, nel sistema di governo societario adottato da Banca Generali, il Collegio Sindacale è l'organo cui compete la funzione di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

Il Collegio Sindacale svolge quindi i compiti ed esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa pro tempore vigente e dall'art. 20 dello Statuto cui si rinvia.

Inoltre, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche e al Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale svolge le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001.

2. POSSIBILI INDICAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE IN VISTA DEL PARERE DI ORIENTAMENTO DA SOTTOPORRE ALLA PROSSIMA ASSEMBLEA

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, termina il mandato del Collegio Sindacale di Banca Generali nominato in data 22 aprile 2021 e, pertanto, gli Azionisti saranno chiamati in occasione della prossima Assemblea a deliberare la nomina inter alia dei nuovi componenti il Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, nonché di quanto emerso dall'esercizio di autovalutazione 2023 svolto dal Collegio Sindacale uscente, emerge come largamente condivisa la considerazione generale relativa all'importanza di preservare l'attuale profilo del Collegio in termini di composizione quantitativa, competenze, professionalità ed esperienze rappresentate.

Nello specifico, salvo quanto indicato più puntualmente nel proseguo del documento, il Collegio Sindacale uscente:

• ‒ ritiene adeguato il numero attuale di 3 membri, da mantenere invariato in vista del prossimo rinnovo;
• ‒ apprezza il profilo qualitativo del Collegio anche in riferimento alle "Indicazioni in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale 2021" e, in vista del rinnovo, auspica di mantenere sostanzialmente l'attuale mix di competenze ed esperienze oggi rappresentate, anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Banca, nonché delle sfide future che la stessa sarà chiamata ad affrontare.

Nella predisposizione di tale profilo sono state, altresì, considerate l'esperienza maturata nel corso del mandato con riguardo alle modalità di funzionamento dell'organo di controllo, le tematiche di maggiore rilievo che sono state trattate e gli esiti delle autovalutazioni annuali svolte nel triennio.

Il presente documento viene, dunque, messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché quest'ultimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati.

3. COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL COLLEGIO SINDACALE

3.1. LA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO

La composizione quantitativa del Collegio Sindacale assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che gli sono affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza, dalle disposizioni di autodisciplina e dallo Statuto.

Lo Statuto di Banca Generali prevede, all'art. 20 comma 1, che il Collegio Sindacale sia composto da n. 3 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e n. 2 supplenti.

Come sopra menzionato, il Collegio Sindacale uscente ritiene adeguato il numero attuale di 3 membri, da mantenere invariato in vista del prossimo rinnovo.

3.2. LA COMPOSIZIONE QUALITATIVA DELL'ORGANO DI CONTROLLO

I candidati alla carica di Sindaco devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e soddisfare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

3.2.1.REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITÀ E CRITERI DI CORRETTEZZA

Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, i candidati alla carica di Sindaco della Banca devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF.

Inoltre, si precisa che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto i candidati alla carica di Sindaco, oltre ad essere in possesso dei requisiti di legge e regolamentari, non devono aver riportato una sentenza di condanna in relazione a un reato presupposto di cui al D.lgs. 231/01 e non devono aver riportato una sentenza di condanna per qualsiasi ulteriore delitto non colposo. Parimenti, i candidati alla carica di Sindaco, non devono essere destinatari di un decreto che dispone il giudizio per i medesimi reati e tale giudizio sia ancora in corso.

In aggiunta al possesso dei predetti requisiti, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, i candidati dovranno altresì soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, secondo quanto disposto dall'art. 4 del Decreto MEF.

Le situazioni indicate dall'art. 4 del Decreto MEF non comporteranno automaticamente l'inidoneità del Sindaco, ma richiederanno una valutazione – in base ad uno o più dei parametri previsti dall'art. 5 del Decreto MEF – da parte del Collegio, condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

Il criterio di correttezza non risulterà soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'art. 4 del Decreto MEF delineino un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del predetto articolo.

3.2.2.REQUISITI INDIVIDUALI DI PROFESSIONALITÀ

In base alla normativa applicabile (inter alia, all'art. 9 del Decreto MEF), i candidati al ruolo di componente del Collegio Sindacale devono possedere determinati requisiti di professionalità.

In particolare, ai sensi dell'art. 9, comma 1, del Decreto MEF almeno uno dei Sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, e almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Ai sensi dell'art. 9, comma 2, del Decreto MEF gli altri componenti del Collegio Sindacale sono scelti fra persone che abbiano esercitato per almeno tre anni, anche alternativamente, l'attività di revisione legale o una delle attività di cui all'articolo 7, comma 2, del Decreto MEF, ossia che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

• a) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
• b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

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Si precisa che, ai sensi dell'art. 9, comma 3, il Presidente del Collegio Sindacale dovrà essere scelto tra le persone in possesso dei requisiti previsti rispettivamente dal comma 1 o dal comma 2 dell'art. 9 del Decreto MEF – come sopra richiamati – che abbiano maturato una esperienza professionale di almeno due anni in più rispetto a quella richiesta dai medesimi commi.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, per i Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

3.2.3.CRITERI DI COMPETENZA

In aggiunta ai requisiti di professionalità sopra richiamati, i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 10 del Decreto MEF, volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Banca.

Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso. In particolare, ai sensi dell'art. 10, comma 2, del Decreto MEF:

• a) sarà presa in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in più di uno dei seguenti ambiti:
  • ‒ mercati finanziari;
  • ‒ regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
  • ‒ indirizzi e programmazione strategica;
  • ‒ assetti organizzativi e di governo societari;
  • ‒ gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
  • ‒ sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
  • ‒ attività e prodotti bancari e finanziari;
  • ‒ informativa contabile e finanziaria;
  • ‒ tecnologia informatica;
• b) sarà oggetto di analisi se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica di cui sopra è idonea rispetto a:
  • ‒ i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati;
  • ‒ le caratteristiche della Banca e del Gruppo Bancario Banca Generali, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

Inoltre, al fine di garantire l'idoneità complessiva dell'organo di controllo anche improntata su criteri di diversità e delle sfide future che la Banca si troverà ad affrontare, il Collegio uscente, alla luce delle risultanze del processo di autovalutazione condotto nell'ultimo anno di mandato, raccomanda l'opportunità che i candidati al nuovo Collegio Sindacale della Banca esprimano un'equilibrata composizione di esperienze e conoscenze teoriche e/o tecniche avuto in considerazione anche i seguenti ambiti (ulteriori a quelli precedentemente elencati):

• ‒ esperienza e conoscenza dei mercati di riferimento in cui opera il Gruppo Bancario Banca Generali, o comunque esperienza su mercati e investimenti con dimensione internazionale;
• ‒ conoscenza delle tematiche in ambito digitale, innovazione, fintech e/o alternative investments;
• ‒ competenza e conoscenza in ambito di strategia e modello di business;

‒ competenza e conoscenza in ambito ESG (Enviromental, Social & Governance).

Ulteriormente, per il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale, e fatti salvi tutti i criteri sopra richiamati, l'organo di controllo uscente auspica che lo stesso continui ad essere ricoperto da un candidato di cui sia riconosciuta l'autorevolezza, lo standing e il profilo di competenza derivante da esperienza pregressa come esponente di società quotate e di complessità paragonabile a quella di Banca Generali.

Il criterio di competenza non risulterà soddisfatto quando le informazioni acquisite in ordine alla conoscenza teorica e all'esperienza pratica delineano un quadro grave, preciso e concordante sull'inidoneità dell'esponente a ricoprire l'incarico. In caso di specifiche e limitate carenze, l'organo competente (i.e. il Collegio Sindacale) potrà adottare misure necessarie a colmarle.

3.2.4.CARATTERISTICHE PERSONALI

In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui sopra, il Collegio uscente raccomanda che siano opportunamente considerati nella selezione delle candidature anche le caratteristiche e le capacità personali dell'esponente (c.d. "soft skills"). Al riguardo, a seguito di una specifica riflessione nel corso della propria autovalutazione, e in ottica di delineare il profilo atteso del futuro Sindaco di Banca Generali, l'organo di controllo uscente ha ritenuto di attribuire rilevanza e centralità alle caratteristiche di seguito indicate

• ‒ indipendenza di pensiero e integrità;
• ‒ leadership;
• ‒ capacità di comunicare;
• ‒ equilibrio nella ricerca del consenso;
• ‒ capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• ‒ capacità di lavorare in team;
• ‒ capacità di interazione con il management;
• ‒ capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione del business.

3.2.5.DIVERSITÀ E QUOTE DI GENERE

In linea con la Politica sulla Diversità per i componenti degli Organi Sociali di Banca Generali, in aggiunta al mix di professionalità e competenze indicate negli Orientamenti, al fine di assicurare un adeguato equilibrio degli aspetti relativi alla diversità e inclusion, Banca Generali:

• ‒ raccomanda agli azionisti di prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d'età;
• ‒ raccomanda agli azionisti di considerare la candidatura di un adeguato numero di Sindaci già in carica per valorizzare la continuità nella gestione delle attività del Collegio Sindacale (compatibilmente con il limite al numero massimo di mandati);
• ‒ ha stabilito che ove non sia prevista una diversa aliquota ai sensi di legge almeno un terzo dei Sindaci appartenga al genere meno rappresentato;
• ‒ garantisce al genere meno rappresentato l'accesso al Collegio, stabilendo che le liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, contengano un numero di candidati in grado di assicurare un adeguato equilibrio tra i generi.

In particolare, quanto alla diversificazione tra fasce d'età, il Collegio uscente ritiene di non fissare limiti, ritenendo che l'età dei componenti il Collegio Sindacale costituisca infatti un importante elemento di diversità che, unitamente agli altri, arricchisce e valorizza l'organo collegiale, contribuendo ad alimentare un equilibrio di esperienze altrimenti non garantito.

Quanto, invece, alla diversità di genere, si richiama l'art. 148, comma 1-bis, del TUF, il quale impone il rispetto di un criterio di composizione di genere dell'organo di controllo, in base al quale, al genere meno rappresentato, va riservata una quota di almeno due quinti dei componenti eletti. Al riguardo, ai sensi dell'art. 144-undecies1., comma 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del

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criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

La quota di genere sopra richiamata (i.e. almeno due quinti dei componenti eletti, arrotondando per difetto nel caso in esame) risulta in linea – in virtù dell'arrotondamento per difetto – a quella prevista dal Codice di Corporate Governance, nonché a quella prevista dalla Politica sulla Diversità per i componenti degli Organi Sociali di Banca Generali, e recepisce pertanto la raccomandazione del Collegio Sindacale uscente in merito alla composizione ottimale di tale organo in relazione all'equilibrio di genere.

3.2.6.REQUISITI DI INDIPENDENZA

Il Collegio Sindacale deve soddisfare i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e, in particolare, quelli previsti da:

• ‒ l'art. 148, comma 3, del TUF;
• ‒ l'art. 14 del Decreto MEF;
• ‒ l'art. 2, Raccomandazione n. 9 (che rinvia alla Raccomandazione n.7) del Codice di Corporate Governance.

È fatta salva la possibilità per un componente del Collegio Sindacale di svolgere l'incarico di sindaco contemporaneamente in una o più società del Gruppo Bancario Banca Generali.

3.2.6.1. INDIPENDENZA DI GIUDIZIO

Tutti i candidati a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale sono tenuti ad agire, inter alia, ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF, con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della normativa applicabile pro tempore vigente, e saranno tenuti a rendere le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 2, del Decreto MEF e le motivazioni per cui eventuali fattispecie rilevanti ai sensi di tale previsione non inficiano in concreto la loro autonomia di giudizio.

3.2.7.DISPONIBILITÀ DI TEMPO E NUMERO DI INCARICHI

3.2.7.1. DISPONIBILITÀ DI TEMPO

I componenti il Collegio Sindacale devono garantire un'ampia disponibilità di tempo per lo svolgimento del loro incarico in Banca Generali. Con riguardo alla specifica realtà di Banca Generali, si fa presente – a titolo informativo – che nel triennio 2021-2023, per ciascun esercizio, si sono tenute mediamente:

• ‒ n. 20 riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di circa 1 ora e 10 minuti;
• ‒ n. 6 riunioni del Collegio Sindacale nella veste di Organismo di Vigilanza, della durata media di circa 30 minuti;
• ‒ n. 16 riunioni del Consiglio di Amministrazione, della durata media di circa 3 ore e 40 minuti;
• ‒ n. 15 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, della durata media di circa 3 ore e 15 minuti;
• ‒ n. 9 riunioni del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, della durata media di circa 50 minuti;
• ‒ n. 10 riunioni del Comitato per la Remunerazione, della durata media di circa 45 minuti;
• ‒ n. 10 riunioni del Comitato Crediti, della durata media di circa 50 minuti;
• ‒ n. 4 riunioni dedicate all'induction della durata media di circa 2 ore e 30 minuti.

A tal riguardo, si rileva che il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni dei predetti organi sociali tenutesi nel triennio 2021-2023.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario alla preparazione delle riunioni, tenuto conto della molteplicità degli argomenti da esaminare e del volume della documentazione a supporto. A ciò si

aggiunge l'impegno necessario per la partecipazione alle riunioni dedicate all'induction, alla formazione ricorrente (training) oltre che ad eventuali riunioni offsite nel corso del triennio.

Il Collegio richiama altresì l'attenzione sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Collegio Sindacale dove l'art. 2404 del Codice Civile prescrive che "il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del Collegio decade dall'ufficio". Parimenti, il Collegio ricorda che l'art. 149 del TUF prescrive, tra l'altro, che "i sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, decadono dall'ufficio" e, pertanto, invita gli Azionisti a prestare anche attenzione alla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee della Società.

Ciò premesso, il Collegio ha effettuato una stima da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico sulla base quindi dei seguenti criteri che considerano anche quelli elencati dalla Banca Centrale Europea:

• ‒ numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ivi incluse le riunioni di induction, di tutti i Comitati endoconsiliari, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza;
• ‒ durata media delle riunioni;
• ‒ tempi necessari alla doverosa preparazione alla partecipazione alle riunioni;
• ‒ i tempi necessari per gli eventuali trasferimenti e l'attività preparatoria in vista degli appuntamenti societari;
• ‒ la natura della posizione specifica e le responsabilità del componente del Collegio Sindacale.

Carica	Stima disponibilità
	giorni/anno
Presidente del Collegio Sindacale	78 gg
Sindaco Effettivo	65 gg

Nella predisposizione della tabella sopra riportata, in linea con i prevalenti orientamenti, si è considerato un giorno composto da 8 ore lavorative.

In considerazione di quanto precede, il Collegio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato anche a (i) incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, (ii) altre attività lavorative e professionali svolte e (iii) altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla propria disponibilità di tempo.

3.2.7.2. NUMERO DI INCARICHI

In linea con quanto disciplinato dall'art. 17 del Decreto MEF, i candidati a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa – come Banca Generali – non potranno assumere un numero di incarichi in banche o altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

‒ n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi; oppure

‒ n. 4 incarichi non esecutivi

includendo l'incarico ricoperto nella Banca. Si precisa altresì che Banca Generali considera i predetti limiti anche ai fini di quanto previsto dalla raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 17, comma 1, Decreto MEF, sono rilevanti gli incarichi ricoperti in banche o in altre società "commerciali" come identificate dal medesimo Decreto MEF, che abbiano per oggetto una delle attività previste dall'art. 2195, comma 1, del codice civile (i.e. attività industriale diretta alla produzione di beni e servizi, attività intermediaria nella circolazione dei beni, attività di trasporto per terra, acqua o aria, attività bancaria o assicurativa, altre attività ausiliarie delle precedenti).

Sono ricomprese anche le società aventi sede legale all'estero e qualificabili come commerciali in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello stato in cui ha la sede legale o la direzione generale.

Sono invece esclusi dal computo gli incarichi richiamati dall'art. 18, commi 1 e 2, del Decreto MEF.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi in parola, si considerano le modalità di aggregazione di cui all'art. 18 del Decreto MEF e, pertanto, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

• a) all'interno del medesimo gruppo;
• b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale;
• c) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la banca detiene una partecipazione qualificata come definita dal CRR.

Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui alle precedenti lettere a), b) e c), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. Nell'approccio adottato in materia di cumulo degli incarichi si terrà conto della situazione consolidata in base al perimetro contabile di consolidamento.

L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c) è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

In aggiunta al numero di incarichi che un Sindaco della Banca potrà ricoprire, nelle combinazioni alternative sopra richiamate, si ricorda la possibilità, ricorrendone i presupposti riportati dall'art. 19 del Decreto MEF, che venga consentita l'assunzione di n. 1 incarico non esecutivo aggiuntivo rispetto ai limiti sopra indicati, a condizione che non pregiudichi la possibilità per il Sindaco di dedicare all'incarico presso Banca Generali tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

Il Collegio raccomanda quindi agli Azionisti, nella selezione dei candidati da proporre, di verificare che gli stessi rispettino le predette limitazioni anche laddove dovessero essere nominati quali componenti del Collegio Sindacale di Banca Generali.

3.2.8.INCOMPATIBILITÀ

Fermi restando i limiti sopra richiamati, in aggiunta alle cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza ai sensi di legge, che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui all'art. 2382 del codice civile – i candidati Sindaci dovranno rispettare altresì il c.d. divieto di interlocking previsto dall'art. 36 del Decreto Salva Italia.

Il Collegio raccomanda pertanto agli Azionisti di indicare candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma.

4. INDUCTION E FORMAZIONE

Da ultimo, facendo seguito (i) alle previsioni dell'art. 12 del Decreto MEF e (ii) alle raccomandazioni delle Disposizioni di Vigilanza, il Collegio uscente promuove la partecipazione dei Sindaci ad apposite iniziative di formazione volte a fornire una approfondita conoscenza dei settori in cui opera la Banca e il relativo Gruppo, a garantire la continuità e la salvaguardia dell'esperienza maturata, nel corso degli anni, dal Collegio Sindacale.

Il Collegio auspica quindi che i futuri Sindaci, in particolare di nuova nomina, beneficino di un adeguato percorso di induction, in continuità con quanto svolto in passato, considerando che per ciascun anno del triennio di mandato, la Banca ha sempre promosso una serie di iniziative di formazione continua e di induction, tra le quali, quelle relative a tematiche di rilevanza aziendale, tematiche legate alla sostenibilità e di valenza strategica.

5. MODALITÀ DI NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

L'articolo 20 dello Statuto disciplina le modalità di nomina del Collegio Sindacale, assicurando:

• ‒ un'adeguata rappresentanza delle minoranze qualificate, attraverso il meccanismo del voto di lista; e
• ‒ un'adeguata presenza dei diversi generi, attraverso l'applicazione di un meccanismo di eventuale sostituzione.

Ai sensi della richiamata disciplina statutaria, la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa applicabile.

Ai fini di garantire un'adeguata rappresentanza delle minoranze qualificate, hanno diritto a presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale, gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società dalla normativa regolamentare vigente (attualmente per Banca Generali l'1% del capitale sociale).

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazione di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente, come anche richiamata nel presente documento.

Risulteranno eletti:

• ‒ Sindaci effettivi, i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
• ‒ Sindaci supplenti, il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei Sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

La presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

Milano, 19 febbraio 2024 IL COLLEGIO SINDACALE