Banca Generali — Board/Management Information 2020

May 18, 2020

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 15 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di dodici membri, eletti dall'Assemblea dopo averne determinato il numero. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il periodo di carica, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire il ruolo e ciò anche, nei limiti stabiliti dalla normativa applicabile alla Società, in termini di indipendenza. Si ricorda in proposito che il TUB stabilisce precisi requisiti di onorabilità e professionalità per gli amministratori di una banca.

In particolare, i Consiglieri della Società – essendo quest'ultima una banca italiana – in conformità a quanto previsto dall'art. 26 del TUB e della relativa normativa di attuazione (Regolamento del Ministero del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 18 marzo 1998 n. 161) devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di: (i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; (ii) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, inanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; (iii) attività di insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; e (iv) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, inanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economiche-inanziarie. Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, l'esperienza complessiva nelle attività sopra indicate deve essere di almeno un quinquennio.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dall'articolo 26 del TUB e dall'art. 147-quinquies del TUF, i membri del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il Regolamento emanato dal Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e quelli stabiliti per gli esponenti di una banca con Regolamento del Ministero del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 18 marzo 1998 n. 161.

Inine, si evidenzia che all'interno del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali cinque amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza accertati secondo i criteri del Codice di Autodisciplina per le società quotate (deiniti da Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, equivalenti a quelli dell'articolo 148, comma 3, del TUF) e ai sensi dell'art. 16, primo comma, lett. d) del Regolamento Mercati Consob.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è efettuata sulla base di liste di candidati. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società dalla normativa regolamentare vigente. Attualmente tale percentuale è pari all'1,00%, come determinata dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob. Il meccanismo di nomina tramite il c.d. voto di lista garantisce trasparenza nonché tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Al ine di assicurare che negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di garantire che il ruolo a essi attribuito sia svolto in modo eicace, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, (i) deinisce ex ante le professionalità necessarie a realizzare questo risultato, (ii) deinisce, in relazione alle caratteristiche della Banca, la composizione quali-quantitativa degli organi aziendali (individuando e motivando il proilo teorico – ivi comprese caratteristiche di professionalità e di indipendenza – dei candidati ritenuto opportuno), (iii) veriica che gli esiti delle nomine rispettino le indicazioni sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale, e (iv) sottopone la composizione e il funzionamento del Consiglio stesso a periodica autovalutazione. I risultati delle analisi di cui sub (i) e sub (ii) sono portati a conoscenza dei Soci in tempo utile ainché il processo di selezione e di nomina dei candidati possa tener conto di tali indicazioni.

Ciascun azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società iduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista. Le liste devono contenere un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione speciica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello issato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello issato per l'Assemblea in prima convocazione.

Qualora sia il Consiglio di Amministrazione uscente a presentare una propria lista, il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, deve esprimere il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva dal Consiglio di Amministrazione, il Consiglio abbia identiicato per ricoprire le cariche. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società, nonché con le ulteriori modalità nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al ine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci sono tenuti a depositare presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine indicato per il deposito delle liste presso la Società, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista, (iii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, (iv) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ai quali la Società abbia aderito.

Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modiiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) ha diritto di votare una sola lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea – con arrotondamento, in caso di numero frazionario – all'unità inferiore. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà a escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e a tal ine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti consiglieri i candidati più giovani per età ino a concorrenza dei posti da assegnare.

Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero suiciente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, l'amministratore contraddistinto dal numero progressivo più alto nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta ino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea, su proposta dei soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice.

All'esito del processo di nomina, il Consiglio di Amministrazione (con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità) veriica, in modo approfondito e formalizzato, la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella efettiva risultante dal processo di nomina.

Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione a norma di Legge. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene efettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituto scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato dall'art. 15 dello Statuto.

Spetta inoltre al Consiglio di Amministrazione la nomina di un Segretario, che può essere scelto anche tra persone estranee al Consiglio.

Per quanto riguarda le modiiche dello Statuto sociale si applicano le regole previste dalla vigente normativa.

Con riferimento al criterio applicativo 5.C.2 del Codice, ricordato che esso rimanda a una valutazione discrezionale del Consiglio la scelta se adottare o meno un piano di successione degli amministratori esecutivi, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2015, ai sensi di quanto indicato nella Circolare n. 285 di Banca d'Italia che prevede che "Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa devono essere formalizzati piani volti ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (amministratore delegato, direttore generale) in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al ine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali", ha adottato la Policy in materia di piano di successione e relativo Piano di successione.

A tale riguardo si precisa che preliminarmente il Consiglio ha stabilito, all'interno della richiamata Policy, criteri e modalità di individuazione dei sostituti delle igure aziendali oggetto di piano di successione.

Nella Policy in materia di piano di successione sono state pertanto deinite:

• (i) le modalità di individuazione dei sostituti delle igure aziendali oggetto del piano di successione, in ipotesi di assenza o impedimento, anche temporaneo, delle stesse allo svolgimento dell'incarico;
• (ii) le modalità di individuazione dei potenziali sostituti delle igure aziendali oggetto di piano di successione, in ipotesi di cessazione dell'attività da parte delle stesse;
• (iii) gli organi sociali e gli altri soggetti coinvolti nella predisposizione del piano di successione;
• (iv) modalità e tempi con cui il piano di successione è soggetto a revisione;
• (v) modalità e tempi con cui la successione viene attuata.

In relazione al sopra menzionato punto (iii) si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, è l'organo sociale individuato quale soggetto incaricato nella predisposizione del piano di successione.

In data 15 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha proceduto ad approvare la Policy in materia di successione e il relativo piano di successione delle posizioni di vertice.

Inoltre, sempre al Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, è riservata la competenza di valutare periodicamente il piano di successione deinito e apportare le opportune modiiche allo stesso, tenuto conto delle speciiche esigenze di business e organizzative della Banca.

Nella seduta del 14 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla revisione della Policy in materia di piano di successione, adeguandola alla struttura di corporate governance in essere.

Conseguentemente alla revisione della Policy in materia di piano di successione, il Consiglio di Amministrazione, consapevole che l'esistenza di un piano di successione consente di garantire continuità e certezza nella gestione aziendale e nella selezione dei migliori possibili sostituti, permettendo l'assunzione delle relative decisioni nell'ambito di un processo strutturato, ha quindi proceduto alla revisione annuale del Piano di successione in data 6 novembre 2018 e a un ulteriore e più recente aggiornamento in data 13 dicembre 2019 procedendo a deliberare un piano di successione per tutte le posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato nonché per le Funzioni di Controllo, al ine di:

• garantire un'opportuna gestione dei naturali fenomeni di avvicendamento delle igure professionali chiave o in ruoli di responsabilità;

• salvaguardare la business continuity in situazioni di emergenza;

• porre al centro l'azienda e la sua sostenibilità in termini di continuità manageriale;

• mappare le risorse di valore all'interno dell'organizzazione, garantirne lo sviluppo nel breve medio periodo e idelizzarle.

Nello speciico, il predetto piano attualmente vigente riguarda le seguenti cariche:

• Amministratore Delegato;

• Direttore Generale;

• Vice Direttori Generali;

• Prima linea manageriale;

• Responsabili delle funzioni di controllo.

La delibera è stata assunta con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (e del Comitato Controllo e Rischi per la sola parte relativa alla successione delle funzioni di controllo) che ha preventivamente approfondito e analizzato i relativi contenuti da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

La Policy e il relativo piano sono soggetti a una revisione annuale a cura del Consiglio d'Amministrazione così da garantire la sua sostenibilità ed eicacia nel tempo.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato, mediante il meccanismo del voto di lista, dall'Assemblea dei Soci del 12 aprile 2018 e scadrà alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Al riguardo, si precisa che la nomina dei componenti è stata proposta alla suddetta Assemblea previa determinazione del loro numero (pari a nove) e issazione della durata del relativo mandato.

L'Assemblea del 12 aprile 2018 ha deliberato la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. e da diversi Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, sotto l'egida di Assogestioni.

La lista dell'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. conteneva i seguenti candidati: Giancarlo Fancel, Gian Maria Mossa, Cristina Rustignoli, Azzurra Caltagirone, Annalisa Pescatori (indipendente), Anna Gervasoni (Indipendente), Massimo Lapucci (Indipendente), Giovanni Brugnoli (Indipendente), e Angelo Venchiarutti (Indipendente). Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea ha eletto consiglieri i primi 8 candidati contenuti nella lista presentata da Assicurazioni Generali S.p.A. con il voto favorevole del 74,595% del capitale sociale presente all'Assemblea e avente diritto di voto e l'unico candidato (Vittorio Emanuele Terzi) compreso nella lista presentata sotto l'egida di Assogestioni con il voto favorevole del 25,189% del capitale sociale presente all'Assemblea e avente diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione svoltosi al termine dell'Assemblea ha proceduto alla nomina del dott. Gian Maria Mossa quale Amministratore Delegato.

Attualmente, quindi, 8 degli Amministratori in carica sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e 1 è stato tratto dalla lista non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Si precisa, altresì, che nella composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, si è tenuto conto della Legge n. 120/2011 (nonché delle indicazioni contenute nella Sezione IV, Capitolo 1, Titolo IV delle già menzionata Circolare 285 della Banca d'Italia e dell'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) TUF), riservando una quota superiore (n. 4 Consiglieri) a quella richiesta dalla normativa di legge (un terzo dei membri del genere meno rappresentato).

La tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2 alla presente Relazione riporta i membri del Consiglio di Amministrazione, la carica ricoperta alla data del 31 dicembre 2019 e altre informazioni in merito agli stessi e alla partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati istituiti, nonché, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l'evidenza del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti l'organo amministrativo di Banca Generali hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società inanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Al ine di assicurare che nel Consiglio di Amministrazione siano presenti soggetti capaci di garantire che il ruolo a essi attribuito sia svolto in modo eicace, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha deinito: (i) ex ante le professionalità necessarie a realizzare questo risultato; (ii) in relazione alle caratteristiche della banca, la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale degli organi aziendali (individuando e motivando il proilo teorico – ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza – dei candidati ritenuto opportuno). I risultati di tale analisi sono stati portati a conoscenza dei soci in tempo utile ainché il processo di selezione e di nomina dei candidati potesse tener conto di tali indicazioni. Inoltre, all'esito del processo di nomina degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione (con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità) ha veriicato in tutte le circostanze la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella efettiva risultante dal processo di nomina.

L'articolo 15 dello Statuto Sociale disciplina le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, assicurando, inter alia, un'adeguata presenza dei diversi generi, attraverso l'applicazione di un meccanismo di eventuale sostituzione, come rappresentato in dettaglio al paragrafo 4.1. Nel condividere le inalità e gli obiettivi perseguiti dalla Legge n. 120/2011(5) (c.d. Legge sulle Quote Rosa), in un'ottica di uguaglianza sostanziale, di perseguire l'equilibrio tra i generi e di favorire al tempo stesso l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione, nel documento relativo alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione, redatto in occasione del rinnovo delle cariche consiliari avvenuto il 12 aprile 2018, ha riservato al genere meno rappresentato una quota pari almeno a un terzo degli amministratori, in osservanza della norma di legge vigente alla data di nomina. Nell'ambito del predetto documento sono state stabilite, inoltre, le caratteristiche professionali che i Consiglieri devono possedere, prevedendo ulteriori caratteristiche e requisiti professionali per la igura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, come meglio illustrato al paragrafo 4.1.

Per quanto riguarda l'età degli amministratori, in considerazione della best practice di sistema che si sta difondendo, si è suggerito che i Consiglieri possano appartenere a età diverse tra loro e non superino, al momento della nomina, i 65 anni di età.

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione – essendo Banca Generali sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati – ai sensi dell'articolo 16, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati Consob lo stesso è composto in maggioranza (i.e. n. 5) da amministratori indipendenti ai sensi della predetta normativa.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto altresì, ai sensi dell'art. 36 del Decreto Legge 201/2011 come convertito dalla Legge n. 214/2011, a veriicare in capo a tutti i Consiglieri l'insussistenza delle cause di incompatibilità in occasione della nomina degli stessi. Al riguardo, i componenti l'organo amministrativo sono tenuti a rinnovare annualmente l'attestazione di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di efettuare la propria valutazione annuale. Tale veriica è stata rinnovata, con esito positivo, da ultimo in data 9 marzo 2020.

Si riporta, di seguito, una sintetica informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei Consiglieri, dando evidenza, come raccomandato dal paragrafo 1.C.2 del Codice, alle cariche da questi ultimi ricoperte in altre società

5 Si precisa che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che modiicano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge n. 20 del 12 luglio 2011 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate, che sarà applicabile "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge". Pertanto, la nuova normativa troverà applicazione a partire dai rinnovi degli organi sociali delle società quotate che avranno luogo nella prossima stagione assembleare del 2020. Si segnala altresì la recente Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 recante "Chiarimenti in merito alle modiiche delle disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate apportate dalla Legge di Bilancio 2020".

quotate in mercati regolamentati anche esteri e in società di rilevanti dimensioni, diverse da quelle ricoperte in società del Gruppo di appartenenza.

Giancarlo Fancel. Nato a Portogruaro (VE) il 26 settembre 1961. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Trieste, revisore contabile e dottore commercialista, ha iniziato la propria attività professionale in Reconta Ernst & Young, dove ha maturato una signiicativa esperienza nel settore della revisione di bilancio (1988- 1999). Dal 1999 è entrato a far parte del Gruppo Generali come responsabile della Revisione Interna, ricoprendo vari incarichi ino a diventare responsabile del Controllo di Gestione di Gruppo. Da gennaio 2007 ad aprile 2014 ha ricoperto il ruolo di Vice Direttore Generale, Condirettore Generale e Chief Financial Oicer di Banca Generali. Attualmente è Presidente di G.B.S. S.c.p.A., Genagricola S.p.A., Agricola San Giorgio S.p.A. e BG Fund Management Luxembourg S.A., consigliere della Società per Azioni Autovie Venete, Genagricola Foreste S.r.l., MyDrive Solutions Limited, Generali Jeniot S.p.A., Generali Welion Scarl, CityLife S.p.A., Residenze CYL S.p.A., Alleanza Assicurazioni S.p.A. e Generali Investments Holding S.p.A. e ricopre la carica di CFO di Generali Italia S.p.A. Dal 23 giugno 2016 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A.

Gian Maria Mossa. Nato a Milano l'8 novembre 1974. Laureato in economia e commercio, ha maturato una signiicativa esperienza in RAS dapprima nel settore Risk Management & Asset Allocation, passando successivamente nella Direzione Commerciale e Direzione Marketing. Nel 2006 entra in Banca Fideuram con l'incarico di Manager dello Sviluppo Prodotti assumendo posizioni di crescente responsabilità, ino a ricoprire la carica di Responsabile della Direzione Marketing, Sviluppo Commerciale e Private a diretto riporto del CEO. Entra in Banca Generali nel luglio 2013 in qualità di Condirettore Generale, prima di essere nominato Direttore Generale nell'aprile 2016. Dal 20 marzo 2017 riveste la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Generali. Attualmente è inoltre Consigliere di GenertelLife S.p.A. e di CSE s.c.a r.l., nonché componente del Consiglio di Amministrazione di Assoreti.

Cristina Rustignoli. Nata a Monfalcone (GO) l'11 febbraio 1966. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Trieste, ha ottenuto l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1999 e ha lavorato in Cassa di Risparmio di Gorizia (ora conluita in Intesa Sanpaolo) prima di arrivare in Banca Generali nel 2000 dove ha ricoperto crescenti ruoli ino a diventare Direttore Centrale con responsabilità dell'Area Governance del Gruppo bancario. È attualmente General Counsel di Generali Italia, della Country Italia e delle Global Business Line di Assicurazioni Generali, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Generali Jeniot S.p.A, ed è inoltre Consigliere Delegato di Generali Business Solutions, Consigliere di Alleanza Assicurazioni, Genertel S.p.A., GenertelLife e Generali Wellion e, dal 23 giugno 2016, Amministratore non esecutivo di Banca Generali.

Giovanni Brugnoli. Nato a Busto Arsizio (VA) il 24 gennaio 1970, da sempre impegnato nell'associazionismo imprenditoriale, nell'ambito dell'Unione degli Industriali della Provincia di Varese è stato Vice Presidente del Gruppo Giovani Imprenditori dal 1999 al 2001 e Presidente dal 2001 al 2004, componente della Giunta dell'Unione dal 1999, componente del Consiglio Direttivo dal 2001, Vice Presidente dal 2007 al 2011 e Presidente dal 2011 al 2015. Dal 2011 è membro del Consiglio Generale di Conindustria. Da maggio 2016 è Vice Presidente di Conindustria per il Capitale Umano. È attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione della Tiba Tricot S.r.l. e della Palatino S.r.l. nonché socio unico della Tiba immobiliare S.r.l. imprese tutte appartenenti al Gruppo Brugnoli. Ricopre inoltre la carica di Consigliere della società Coiva S.p.A. e di Componente del CdA di Promindustria S.p.A. – entrambe appartenenti al Gruppo Unione Industriali di Varese. Dal 2009 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Associazione per il LIUC e dal 2010 del Consiglio di Amministrazione dell'Università Carlo Cattaneo LIUC. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Industria e Università S.r.l. e di Iniziativa Universitaria 1991 S.p.A., consigliere della società Anemotech e componente non esecutivo e indipendente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali dal mese di aprile del 2012.

Azzurra Caltagirone. Nata a Roma il 10 marzo 1973, dopo aver ottenuto un diploma in Storia dell'Arte a Londra, inizia la propria carriera professionale nel 2000 all'interno del Gruppo Caltagirone, in qualità di Vice Presidente della Caltagirone Editore, carica che ricopre tutt'ora. Attualmente è Vice Presidente di Caltagirone S.p.A., Vice Presidente di Cementir Holding N.V., Amministratore Delegato de Il Messaggero e Presidente de Il Gazzettino. Siede nei Consigli di Amministrazione di Cementir Holding, di altre società del Gruppo Caltagirone e della Fondazione Musica per Roma. È amministratore non esecutivo di Banca Generali dal mese di giugno 2016.

Anna Gervasoni. Nata a Milano il 18 agosto 1961, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Cattaneo – LIUC. Presso la LIUC business school dirige il Master Universitario in Merchant Banking e private capital, nonché il Centro sulla Finanza per lo Sviluppo e l'Innovazione; sempre presso la LIUC è membro del CdA. Direttore Generale di AIFI, l'Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt e Presidente di AIFI Ricerca e Formazione S.r.l. È Consigliere indipendente di Banca Generali e di Generid S.p.A., società del gruppo Banca Generali. Ricopre inoltre la carica di Consigliere indipendente delle società quotate Sol S.p.A. e Lu.Ve. S.p.A. Dottore commercialista e Revisore legale è autrice di numerosi scritti in materia di inanza per lo sviluppo.

Massimo Lapucci. Nato a Roma il 22 novembre 1969, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza". Dopo un'ampia esperienza in società internazionali di management consulting, prevalentemente nei settori di banking e corporate inance, è stato tra le altre cose responsabile M&A e Pianiicazione Strategica del gruppo Ferrovie dello Stato e Investment Director in "Sintonia S.A.". Attualmente è Segretario Generale della "Fondazione CRT" a Torino. Ricopre la stessa carica per Fondazione Sviluppo e Crescita – CRT, fondazione focalizzata su venture philanthropy e impact investing ed è inoltre Direttore Generale della società OGR-CRT centro internazionale per la cultura contemporanea, l'innovazione e l'accelerazione di impresa. È Consigliere indipendente di Banca Generali da aprile 2015 e ha inoltre una consolidata esperienza in board di advisory e consigli di amministrazione in Europa e America e in organizzazioni non-proit a livello internazionale. È presidente dello European Foundation Centre a Bruxelles. È inoltre Vice Presidente di ISI Global Science USA sui big data e dell'Agenda Social Impact per l'Italia. Dal 2006 è World Fellow e lecturer presso la Yale University USA.

Annalisa Pescatori. Nata a Roma, il 20 luglio 1964 è Equity Partner di Grimaldi Studio Legale. Dopo la laurea in Giurisprudenza, magna cum laude, presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1988, ha ottenuto l'abilitazione alla pratica legale in Italia nel 1991, è Cassazionista dal 2015 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano. Ha conseguito nel 1985 il Diploma di Lingua e Cultura Giapponese rilasciato dall'Istituto di lingue medio orientali – I.S.M.E.O. – di Roma. È consigliere indipendente di Banca Generali da aprile 2015. Prima di entrare in Grimaldi Studio Legale, dal 2012 al 2014 è stata responsabile come Equity Partner della sede di Milano dello Studio Tonucci e dal 2002 al 2011 è stata Equity Partner di Studio Legale Grimaldi e Associati. Precedentemente, ha collaborato presso gli studi legali Cliford Chance e Studio Bonelli e Associati. Dal 1991 al 1996 ha lavorato presso I.M.I. – Istituto Mobiliare Italiano S.p.A., in qualità di legale della Funzione Finanza Aziendale e in Staf al Vice Direttore Generale Finanza e della Direzione Finanza e Partecipazioni.

Vittorio Emanuele Terzi. Nato a Gravina di Puglia (BA) il 16 agosto 1954, ha conseguito una laurea in Ingegneria Meccanica nel 1979. Dopo un'esperienza lavorativa presso l'EEC Environment Directorate di Bruxelles, nel 1980 viene assunto in Citibank occupandosi per circa 5 anni di wholesale banking e di project inancing internazionale. Entra in McKinsey & Company nel 1985, dove diventa Partner nel 1990 e Director nel 1996. Nel 1988 gestisce l'apertura del nuovo uicio di Roma. È stato dal 2004 al 2011 Managing Partner del Mediterranean Complex di McKinsey & Company. Nel 2014 ha fondato la società Terzi & Partners che svolge attività di consulenza al servizio di imprese e istituzioni inanziarie su temi di strategia industriale, M&A, corporate inance e governance. È consigliere indipendente di Banca Generali S.p.A. da aprile 2015, di Value Italy S.p.A. È, inoltre, Past President di American Chamber of Commerce in Italy e Senior Advisor di BC Partners e di Coller Capital.

Segretario del Consiglio di Amministrazione è l'avv. Domenica Lista.

Domenica Lista. Nata a Bari il 24 settembre 1973, è General Counsel di Banca Generali dal luglio 2016 e Segretario del Consiglio di Amministrazione. Dopo aver conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università LUISS di Roma, prosegue studi specialistici in diritto dell'Unione europea presso l'Università Jean Moulin di Lione e inizia la propria carriera professionale in Francia. Nel 2000 rientra in Italia assume diversi incarichi in ambito legale per primarie realtà di consulenza. Nel 2002 ottiene l'abilitazione alla professione di avvocato. Nel 2004 entra a far parte del Gruppo Intesa Sanpaolo in qualità di Responsabile Legale e Afari Societari della controllata Gest Line S.p.A, consegue quindi un diploma di master in diritto societario prima di approdare nel 2008 al Gruppo UBI Banca dove ha ricoperto diversi ruoli manageriali di crescente responsabilità sino a diventare Responsabile Afari Legali Societari e Contenzioso di IW Bank Private Investment. In ragione del ruolo ricoperto, partecipa con continuità a seminari, workshop e altri eventi formativi in ambito legale e societario, in particolare in materia di corporate governance, organizzati sia a livello nazionale che internazionale. È inoltre membro dell'Associazione Italiana Segretari del Consiglio di Amministrazione (AISCA) e dello European Corporate Governance Institute (ECGI).

Criteri e politiche di diversità

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, in data 1° marzo 2018, ha adottato la "Politica sulla diversità per i componenti degli Organi Sociali".

Banca Generali riconosce e accoglie i beneici della diversità a livello di Gruppo bancario così come a livello dei propri Organi Sociali sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, le qualiiche, le competenze, il proilo formativo e professionale.

La menzionata Politica, pertanto, deinisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati da Banca Generali per garantire un adeguato livello di diversità dei propri Organi Sociali il tutto in linea con la Politica sulla Diversità adottata dal Gruppo Generali nonché in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni dello Statuto e dei regolamenti interni.

La Politica deinisce e formalizza i criteri e i modi d'attuazione attualmente adottati da Banca Generali per assicurare un adeguato livello di diversità e inclusione tra i componenti degli Organi Sociali, con l'obiettivo di:

• a) garantire una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholder;
• b) ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti;
• c) rendere il processo decisionale più eicace e approfondito;
• d) arricchire la discussione negli Organi Sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare, formate al di fuori di Banca Generali;
• e) alimentare la dialettica, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole;
• f) consentire ai componenti degli Organi Sociali di mettere costruttivamente in discussione le decisioni del management;
• g) favorire il ricambio all'interno degli Organi Sociali.

Banca Generali, peraltro, pone da sempre grande attenzione per i temi della diversità e dell'inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria. A tale proposito si evidenzia la presenza di 4 esponenti del genere meno rappresentato all'interno del proprio Consiglio di Amministrazione (ossia in numero superiore a quanto richiesto dalla normativa di legge esistente) e si rappresenta la volontà di Banca Generali di procedere a breve all'adozione di una Politica sulla diversità destinata anche al proprio senior-management e al middle-management.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il "Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A." (il "Regolamento del CdA"), approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 febbraio 2007 e da ultimo integrato e novellato dal Consiglio con delibera del 1° marzo 2018, in conformità a quanto previsto dal paragrafo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina e dall'articolo 15, comma 3, dello Statuto Sociale, indica il numero di incarichi – consentiti sulla base delle disposizioni tempo per tempo vigenti – di regola considerato compatibile con un eicace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. Tali indicazioni, che sono sintetizzate nella tabella che segue, tengono conto: (i)

del diverso grado di impegno dell'amministratore in relazione al ruolo ricoperto, (ii) della natura e della dimensione della società in cui il ruolo è ricoperto e (iii) dell'appartenenza della società allo stesso gruppo dell'Emittente o a uno stesso gruppo.

		SOCIETÀ FINANZIARIE,SOCIETÀ QUOTATEBANCARIE O ASSICURATIVESOCIETÀ DI GRANDI DIMENSIONI
	AMM.REESECUTIVO	AMM.RE NONESECUTIVO	SINDACO	AMM.REESECUTIVO	AMM.RE NONESECUTIVO	SINDACO	AMM.REESECUTIVO	AMM.RE NONESECUTIVO	SINDACO
Amm.ri esecutivi	0	5	0	0	5	0	0	5	0
Amm.ri non esecutivi	2	5	2	2	5	2	2	5	2

Il Regolamento del CdA prevede, inoltre, che nel calcolo del numero totale di società in cui gli Amministratori ricoprono la carica di amministratore o sindaco non si tenga conto delle società che fanno parte del Gruppo cui appartiene la Società, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), di società inanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Le cariche ricoperte in società che appartengono a un medesimo gruppo societario, diverso da quello a cui appartiene la Società, vengono convenzionalmente considerate come un'unica carica, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o di società di rilevanti dimensioni (art. 5.4 del Regolamento del CdA).

Ai sensi di quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

Nella tabella che segue sono quindi indicati il numero di incarichi nelle predette società ricoperti da ciascun Consigliere sulla base dei criteri indicati nel Regolamento del CdA, nonché, in conformità al format per la redazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, per esteso l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti l'organo amministrativo di Banca Generali hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società inanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

		ELENCO PER ESTESO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI BANCAGENERALI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), INSOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE O ASSICURATIVE E/O DI RILEVANTI DIMENSIONI		SOCIETÀAPPARTENENTIAL GRUPPODELL'EMITTENTE		NUMERO INCARICHIRILEVANTI AI SENSIDEI CRITERI DI CUIAL REGOLAMENTODEL CDA
NOMINATIVO	AMM.RE ESECUTIVO	AMM.RE NON ESECUTIVO	SINDACO	SI	NO	TOTALE
Giancarlo FancelPresidente		1) Alleanza Assicurazioni S.p.A.2) Generali Investment HoldingS.p.A.3) Generali Business SolutionsS.c.p.A.4) Generali Italia S.p.A.		1) X2) X3) X4) X		4
Gian Maria MossaAmministratore Delegato eDirettore Generale		1) GenertelLife S.p.A.2) CSE Consorzio ServiziBancari Società Consortile aresponsabilità limitata		1) X	2) X	2
Giovanni BrugnoliAmm.re non esecutivo	-	-	-	-	-	-
Azzurra CaltagironeAmm.re non esecutivo	1) Caltagirone S.p.A.2) Caltagirone EditoreS.p.A.	3) Cementir Holding NV4) Aalborg Portland Holding AS			1) X2) X3) X4) X	4
Cristina RustignoliAmm.re non esecutivo	1) Generali BusinessSolutions S.c.p.A.	2) Alleanza Assicurazioni S.p.A.3) Genertel S.p.A.4) GenertelLife S.p.A.		1) X2) X3) X4) X		4
Anna GervasoniAmm.re non esecutivo		1) SOL S.p.A.2) LU-VE S.p.A.3) Generfid S.p.A.		3) X	1) X2) X	3
Massimo LapucciAmm.re non esecutivo		1) Caltagirone S.p.A.			1) X
Annalisa PescatoriAmm.re non esecutivo	-	-	-	-	-	-
Vittorio Emanuele TerziAmm.re non esecutivo		1) Value Italy SGR S.p.A.			1) X	1

Induction Programme

Tutti gli amministratori della Società conoscono i compiti e la responsabilità connessi alla carica e partecipano a iniziative volte ad accrescere la propria conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, avuto anche riguardo al quadro normativo di riferimento, inalizzate a svolgere eicacemente il proprio ruolo.

In ottemperanza al paragrafo 2.C.2. del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha cura che gli amministratori e i sindaci partecipino, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative inalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

A questo riguardo, in adempimento a quanto previsto dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e delle sopra menzionate previsioni del Codice, la Banca ha segnalato ai Consiglieri gli incontri tenuti dalle Associazioni di Categoria aventi ad oggetto materie aferenti all'attività bancaria e alla Corporate Governance. Il Presidente ha inoltre riunito informalmente il Consiglio di Amministrazione allo scopo di confrontarsi e approfondire tematiche di particolare interesse, considerate strategiche per lo sviluppo della Società e del gruppo bancario.

Tali riunioni, in aggiunta a quelle ordinarie, hanno permesso agli organi sociali di aumentare la conoscenza del business della Banca e, conseguentemente, di supportare con maggiore consapevolezza e incisività la gestione dello stesso in vista delle successive deliberazioni consiliari.

Le riunioni di induction, svolte con la costante presenza del Collegio Sindacale, hanno costituito un momento di importante confronto tra il management – comprese le funzioni aziendali di controllo, in ragione dell'argomento trattato – e i componenti degli organi sociali.

Nel 2019, in particolare nella sessione di induction svoltasi in data 4 giugno 2019, al ine di confrontarsi e approfondire tematiche di particolare interesse considerate strategiche per lo sviluppo della Banca e del gruppo bancario, è stato presentato un aggiornamento dei progetti strategici inseriti nel Piano strategico 2018-2020.

Inoltre, in data 13 novembre 2019 e 10 gennaio 2020, si è tenuta un'ulteriore sessione di induction per condividere e approfondire alcune iniziative di stato patrimoniale.

Nel corso di tali sessioni si sono potuti esaminare e approfondire collegialmente i più signiicativi aspetti degli obbiettivi strategici di sviluppo della Banca, allo scopo di recepire tutte le possibili indicazioni e suggerimenti di Consiglieri e Sindaci per la loro inalizzazione e successiva presentazione agli investitori.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il ruolo centrale nel sistema di governo della Società è attribuito al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua funzione di supervisione strategica, è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società e ha facoltà di deliberare in merito a tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale che non siano riservati dalla vigente normativa alla competenza dell'Assemblea. Il Consiglio ha altresì competenza esclusiva a deliberare in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, di indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la irma sociale, in materia di fusione nei casi consentiti dalla legge e sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

In conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. a), c) e f) del Codice di Autodisciplina, l'articolo 18 dello Statuto sociale riserva al Consiglio le decisioni di maggior rilievo per la vita della Società e del gruppo, tra cui, in particolare, la determinazione degli indirizzi generali di gestione e l'approvazione dei piani strategici, industriali e inanziari della Società, nonché delle operazioni aventi un signiicativo rilievo economico, patrimoniale e inanziario anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati; la determinazione dell'assetto organizzativo generale della Società, l'approvazione e le modiiche dei regolamenti interni, nonché la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento.

In dettaglio, lo Statuto sociale stabilisce la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione – fatta salva la disciplina relativa ai casi di urgenza di cui all'art. 18, comma 9, dello Statuto sociale – nelle decisioni concernenti: (a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, l'approvazione dei piani strategici, industriali e inanziari della Società, delle operazioni aventi un signiicativo rilievo economico, patrimoniale e inanziario anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati; (b) la nomina, qualora lo ritenga opportuno, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali, dei Vice Direttori Generali, il conferimento dei relativi poteri e il loro collocamento a riposo; (c) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di revisione interna; (d) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di conformità; (e) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la vigilanza sugli stessi e sul rispetto efettivo delle procedure amministrative e contabili; (f) l'autorizzazione degli esponenti aziendali svolgenti funzioni di amministrazione, direzione e controllo a contrarre con la Società operazioni o obbligazioni di qualsiasi natura ovvero compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente; (g) l'assunzione o la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario ovvero di partecipazioni di controllo o di collegamento; la cessione di aziende e/o di rami di azienda; la stipula di accordi relativi a joint venture o ad alleanze strategiche; (h) l'approvazione della struttura organizzativa e le modiiche dei regolamenti interni e delle policy; (i) la veriica periodica che l'assetto dei controlli interni sia coerente con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici e che le funzioni aziendali abbiano un suiciente grado di autonomia all'interno della struttura organizzativa, e dispongano di risorse adeguate per un corretto funzionamento; (l) la veriica che il sistema dei lussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo; (m) la deinizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società; (n) l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà; (p) la veriica nel tempo che il sistema dei lussi informativi tra gli organi aziendali sia adeguato, completo e tempestivo; (q) l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società in adempimento alla normativa vigente in materia.

Il Consiglio di Amministrazione può approvare le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza anche in presenza di un parere contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2364, comma primo, n. 5 Cod. Civ., con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla normativa vigente e in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati. Con riferimento alle operazioni aventi un signiicativo rilievo economico, patrimoniale e inanziario, il Consiglio di Amministrazione ha deinito in apposito regolamento (la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati e operazioni di Maggior Rilievo) i criteri generali per l'individuazione delle stesse e uno speciico iter deliberativo, che coinvolge, in conformità alle previsioni normative vigenti, anche la funzione di Risk Management che deve esprimersi con un preventivo parere. In linea generale sono identiicate quali operazioni di Maggior Rilievo: (i) le emissioni di strumenti inanziari; (ii) la concessione di garanzie personali e reali nell'interesse di società controllate; (iii) la concessione di inanziamenti a favore di società controllate e le operazioni di investimento e disinvestimento immobiliare, le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda; (iv) le operazioni di fusione o scissione; (v) le altre operazioni il cui controvalore sia superiore al 2,5% del patrimonio di vigilanza consolidato, che non rientrino nell'attività ordinaria della Banca e non siano concluse a condizioni di mercato o a condizioni standard.

Sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca, quale capogruppo del Gruppo Bancario, anche le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni da parte delle società controllate appartenenti al gruppo bancario nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

Inine, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare applicabile alle società che svolgono servizi di investimento, è riservato al Consiglio di Amministrazione il compito di predisporre le politiche, le misure, i processi, nonché le procedure aziendali idonei a contenere il rischio e a garantire la stabilità patrimoniale oltre a una sana e prudente gestione. A tal ine il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto a: (i) individuare gli obiettivi, le strategie, il proilo di rischio, le soglie di tolleranza della Banca e le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, deinendo le politiche di governo del rischio dell'impresa, nell'ambito del sistema degli obiettivi di rischio (Risk Appetite Framework – RAF) e determinando le politiche aziendali; veriicarne periodicamente la corretta attuazione e coerenza con l'evoluzione dell'attività aziendale e dei connessi rischi, con particolare attenzione all'adeguatezza ed eicacia del Risk Appetite Framework e alla compatibilità tra il rischio efettivo e gli obiettivi di rischio; (ii) assicurare che la struttura retributiva e di incentivazione sia tale da non accrescere i rischi aziendali e sia coerente con il RAF e con le strategie di lungo periodo; (iii) con riferimento al processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP - Internal Capital Adequacy Assessment Process) e al processo di determinazione dell'adeguatezza della liquidità cosiddetto ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) deinire e approvare le linee generali del processo, assicurandone la coerenza con il Risk Appetite Framework e promuovendone il pieno utilizzo delle risultanze a ini strategici e nelle decisioni d'impresa; (iv) assicurare che il piano strategico, il Risk Appetite Framework, l'ICAAP, il budget e il sistema dei controlli interni siano fra loro coerenti, tenendo in considerazione l'evoluzione delle condizioni esterne e interne in cui opera la Società; (v) approvare, con cadenza almeno annuale, il programma di attività ed esaminare le relazioni periodiche delle funzioni aziendali di controllo; (vi) nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, per quanto riguarda il personale avente qualiica dirigenziale, stipulare, modiicare e risolvere contratti individuali di lavoro del personale dipendente, decidendo promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti; (vii) individuare e riesaminare periodicamente gli orientamenti strategici e le politiche di governo dei rischi connessi con il riciclaggio e il inanziamento del terrorismo in maniera adeguata all'entità e alla tipologia dei rischi cui è concretamente esposta la Società; e (viii) assicurare che i compiti e le responsabilità in materia di antiriciclaggio e di contrasto al inanziamento del terrorismo siano allocate in modo chiaro e appropriato garantendo che le funzioni operative e quelle di controllo siano distinte e siano dotate di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate; inoltre, approvare i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori.

Inoltre, il Regolamento del CdA dispone, inter alia:

• (i) che, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio sia tenuto a valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto delle informazioni ricevute dai competenti organi sociali (art. 8.2 del Regolamento del CdA). A tal proposito, il Consiglio delibera periodicamente in merito alla struttura organizzativa della Società e veriica periodicamente i presidi atti a garantire la correttezza e l'eicacia del sistema amministrativo e contabile;
• (ii) che, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. c) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio debba valutare l'a-

deguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al proilo di rischio assunto, nonché la sua eicacia. A tal proposito il Consiglio: (a) deinisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi aferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identiicati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati; (b) valuta, con cadenza almeno annuale, la adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio rispetto alle caratteristiche della Società e al proilo di rischio assunto, nonché la sua eicacia (art. 8.3 del Regolamento del CdA). Il Consiglio approva inoltre le policy e i regolamenti che disciplinano il funzionamento delle funzioni di controllo; approva il regolamento a presidio dei principali rischi cui è esposto il gruppo bancario e la policy in materia di conlitti di interessi del gruppo bancario, stabilendo le principali misure di gestione dei conlitti stessi;

• (iii) che il Consiglio di Amministrazione debba valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati, in conformità a quanto previsto dall'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina. A tal proposito, il Consiglio veriica periodicamente l'andamento della gestione della società e del gruppo, confrontando i risultati conseguiti con le previsioni di budget e analizzando gli eventuali scostamenti;
• (iv) che il Consiglio della Società, quale capogruppo del Gruppo Bancario, assuma anche le decisioni concernenti l'acquisto e la cessione di partecipazioni nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia, nell'interesse della stabilità del gruppo stesso. A tal proposito, il Consiglio ha approvato anche un apposito Regolamento di Gruppo in cui sono deinite le linee guida di interazione tra le società del gruppo e i lussi informativi tra le stesse attuati.

L'articolo 18 dello Statuto Sociale prevede, inoltre, la facoltà del Consiglio di conferire deleghe, stabilendo, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. d), del Codice di Autodisciplina, l'obbligo, in capo agli organi delegati, di informare con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull'andamento della gestione e sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, inanziario e patrimoniale efettuate da Banca Generali e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano inluenzate dal soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito.

Inine, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina e della normativa di vigilanza, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone tra l'altro che il Consiglio di Amministrazione:

prima della nomina del nuovo Consiglio o in caso di cooptazione di consiglieri, identiichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il proilo teorico dei candidati ritenuto opportuno, portandola a conoscenza degli azionisti in tempo utile;

• successivamente alla nomina del nuovo Consiglio o alla cooptazione di consiglieri, veriichi la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella efettiva risultante dal processo di nomina;

• al ine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotti una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

L'articolo 17 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca – di regola – con cadenza mensile.

In data 16 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento del CdA, da ultimo modiicato nella seduta consiliare del 1° marzo 2018, allo scopo di conformare le regole di funzionamento di detto organo ai principi sanciti dal Codice di Autodisciplina e alle istruzioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia.

Detto regolamento dispone, inter alia, che:

• (i) in conformità a quanto previsto dall'art. 1, paragrafo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché i limiti di cumulo di incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare, l'accettazione della carica di consigliere richieda una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società inanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (art. 5.2 del Regolamento del CdA);
• (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adoperi ainché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con anticipo rispetto alla data della riunione consiliare (art. 4.2 del Regolamento del CdA). A questo riguardo, l'ultima revisione del Regolamento, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2018, al ine di migliorare ulteriormente la distribuzione della documentazione pre-consiliare, ha introdotto una nuova procedura della messa a disposizione dei documenti in vista delle riunioni consiliari per tipologia, secondo le seguenti linee direttrici: in via ordinaria, gli argomenti iscritti all'ordine del giorno di carattere informativo e/o deliberativo sono inviati 5 (cinque) giorni di calendario precedenti la data issata per la riunione; qualora si tratti di argomenti strettamente attinenti al business della Banca – e che necessitano, normalmente, di una preventiva discussione interna ai Comitati Direzionali (esoconsiliari) – si prevede per l'invio 3 (tre) giorni di calendario precedenti la data issata per la riunione; per argomenti che presuppongono particolari ragioni

di riservatezza, si prevederà 1 (uno) giorno di calendario precedente la data issata per la riunione);

• (iii) anche quando le scelte gestionali siano state preventivamente vagliate, indirizzate o comunque inluenzate da un soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento ovvero da soggetti che eventualmente partecipano a un patto di sindacato, ciascun Amministratore sia tenuto a deliberare in autonomia, assumendo determinazioni che, ragionevolmente, possano portare – quale obiettivo prioritario – alla creazione di valore per la generalità degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo (art. 7 del Regolamento del CdA);
• (iv) in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con cadenza almeno annuale, esprima una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, nonché sull'adeguatezza e sull'eicacia delle disposizioni contenute nel Regolamento del CdA (art. 10 del medesimo Regolamento).

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, di norma mensile in osservanza alle scadenze di legge e a un calendario dei lavori, che viene deinito annualmente. Nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali si è riunito 14 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Consiglio si riunisca 11 volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione inclusa, si sono tenute 4 sedute consiliari.

La tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) fornisce, tra l'altro, informazioni circa la partecipazione dei Consiglieri di Amministrazione alle sedute consiliari tenutesi nel corso dell'esercizio 2019. I Consiglieri risultati assenti hanno fornito motivata giustiicazione.

In aderenza a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e allo scopo di incentivare meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli Organi Sociali, e all'interno degli stessi, idonei a realizzare obiettivi di eicienza della gestione ed eicacia dei controlli, il Consiglio ha approvato una apposita circolare aziendale che disciplina i lussi informativi agli Organi Sociali. Detto documento formalizza la tempistica, le forme e i contenuti dei lussi indirizzati a detti Organi, individuando i soggetti tenuti a fornire periodicamente e/o su speciica richiesta adeguata informativa. La formale regolamentazione della struttura dei lussi informativi (in particolare, verso il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale) di fatto statuisce uicialmente la consolidata reportistica, già in uso presso la Banca, che di norma si connota per sistematicità e ben deinita articolazione per forme e contenuti, corrisponde alla necessità di una puntuale informativa al consesso amministrativo sull'esercizio dei poteri delegati ed è oggetto di costante revisione per necessità di adeguamento sia a ini normativi che per esigenze di ordine operativo. Il lusso informativo verso Consiglieri e Sindaci è assicurato preferibilmente mediante tempestiva messa a disposizione di documenti scritti, e segnatamente di relazioni, note illustrative, memoranda, presentazioni, report redatti dalle unità organizzative della Banca, altra documentazione, pubblica e non e documentazione contabile societaria di periodo destinata a pubblicazione. Le informazioni rese con le modalità di cui sopra sono integrate (e all'occorrenza sostituite, dove ragioni di riservatezza depongano in tal senso) dall'illustrazione fornita oralmente dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale o da esponenti del management della Banca in occasione delle riunioni consiliari, ovvero di speciici incontri informali aperti alla partecipazione di Consiglieri e Sindaci, organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione della Banca. Il lusso informativo verso Consiglieri e Sindaci riguarda principalmente, oltre agli argomenti riservati all'esame e/o all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Banca ai sensi di Legge e dello Statuto: (i) il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, con l'indicazione di eventuali scostamenti dalle previsioni formulate; (ii) l'attività svolta, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, inanziario e patrimoniale, alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati e alle operazioni atipiche, inusuali o innovative e i rispettivi rischi; (iii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il livello e l'esposizione della banca a tutte le tipologie di rischio rilevanti; (iv) l'andamento dei prodotti collocati e i relativi rendimenti; (v) l'andamento dell'attività creditizia; (vi) l'andamento dell'attività di investimento della banca; (vii) ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno portare all'attenzione di Consiglieri e Sindaci. Inoltre, sempre allo scopo di incentivare meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli Organi Sociali idonei a realizzare obiettivi di eicienza della gestione ed eicacia dei controlli, il Consiglio si è dotato dalla prima adunanza consiliare del 2013, di un applicativo informatico che ha come obiettivo la distribuzione di documenti in formato digitale e sicuro ai membri dei Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Banca Generali, su piattaforma iPad, tablet e PC. Le funzionalità della soluzione adottata permettono in via generale di evitare lo scambio di documenti via e-mail e la stampa su carta degli stessi, garantendo la massima sicurezza e riservatezza dei documenti posti all'ordine del giorno del Consiglio stesso. Infatti: (i) tutte le comunicazioni da e verso i dispositivi sono cifrate, (ii) il processo di autenticazione prevede l'utilizzo di un codice di identiicazione personale (PIN), (iii) tutti i documenti presenti sui dispositivi (iPad, tablet e/o PC) sono crittografati e (iv) senza l'applicazione e la chiave di sicurezza i documenti non possono essere recuperati e consultati (in caso di furto o smarrimento del device).

In aderenza ai compiti allo stesso attribuiti dallo Statuto sociale e dalla normativa di vigilanza che disciplina l'attività delle banche in Italia, il Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto nei diversi capitoli della presente Relazione, nel corso delle riunioni svolte ha tra l'altro:

• a) periodicamente deliberato in merito all'assetto organizzativo della Società e delle funzioni della stessa che prestano la loro attività per l'intero gruppo bancario di cui la Società è capogruppo;
• b) valutato trimestralmente il generale andamento della gestione, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché confrontato, sempre trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) determinato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, il

compenso per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i consiglieri che partecipano a comitati consiliari, nonché per le altre igure professionali in grado di incidere sul proilo di rischio della Banca e per i responsabili delle funzioni di controllo.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per audioconferenza o videoconferenza e alle stesse partecipano, per agli argomenti all'ordine del giorno attinenti il loro ruolo e ambito, i Vice Direttori Generali. Qualora il Presidente lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che a esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengono alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Per quanto riguarda le società controllate da Banca Generali, al ine di assicurare anche a livello consolidato sistemi di gestione e controllo eicaci ed eicienti, le società appartenenti al gruppo bancario sono attualmente tutte integrate in modo signiicativo con la Capogruppo.

Tale integrazione si esplicita attraverso:

• (i) l'assetto proprietario essendo il capitale sociale delle società controllate interamente posseduto da Banca Generali S.p.A.;
• (ii) la composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle controllate, in cui sono presenti diversi esponenti della Capogruppo, in modo tale da assicurare una eiciente ed eicace trasmissione delle linee guida della capogruppo a presidio della correttezza della gestione, pur salvaguardando nel contempo l'autonomia della controllata, e garantire un'analoga sensibilità e attenzione nella valutazione dei controlli e delle azioni a presidio dei rischi. Proprio per perseguire al meglio tale ultima inalità, periodicamente si tengono delle riunioni congiunte dei collegi sindacali delle società italiane del gruppo;
• (iii) l'assetto organizzativo, amministrativo/contabile, nonché il sistema di controllo adottato per le controllate, che prevede l'accentramento di alcune importanti funzioni presso la controllante.

Banca Generali, in qualità di capogruppo, nell'ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, previsti dal Codice Civile e, in dettaglio, dagli artt. 59 e ss. del TUB e dal Titolo I Capitolo II della Circolare 285 della Banca d'Italia, esercita nei confronti delle società controllate appartenenti al gruppo bancario i compiti di direzione e coordinamento connessi alla direzione unitaria del gruppo, emanando le disposizioni necessarie al ine di realizzare il comune disegno imprenditoriale, attraverso le distinte unità operative che fanno parte del gruppo, pur nella salvaguardia dell'autonomia di ciascuna delle società appartenenti al gruppo bancario. La citata normativa di settore prevede che per l'organo di vigilanza il ruolo di referente, per le funzioni di vigilanza consolidate, sia attribuito alla capogruppo e pertanto sono stati adottati adeguati presidi organizzativi, che consentono l'attuazione all'interno delle società del gruppo delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia e la loro veriica.

Autovalutazione

In linea con le prescrizioni normative di riferimento, e nel rispetto di quanto previsto dalla procedura interna relativa al processo di autovalutazione codiicato nell'Allegato 2 del Regolamento del CdA, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, con il supporto del professionista esterno Egon Zehnder – incaricato quale esperto indipendente per l'intero triennio di mandato (avendo previsto, in tal senso, modalità diferenziate nei tre anni(6) –, ha dato corso all'autovalutazione annuale relativa all'esercizio 2019 sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (anche denominata Board Review).

Il processo di autovalutazione si è svolto nei mesi di febbraio e marzo 2020. In particolare, alla Board Review hanno partecipato tutti i nove Consiglieri in carica e il Presidente del Collegio Sindacale (il quale ha condiviso con gli altri due Sindaci efettivi l'esercizio di autovalutazione) con l'obiettivo di efettuare una ricognizione strutturata dell'eicacia del Consiglio e dei Comitati di Banca Generali sotto il proilo operativo e di individuare le opportunità di ulteriore miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà complessa e in continua evoluzione.

La Board Review è stata condotta attraverso:

• (i) la somministrazione di un questionario strutturato in base alle peculiarità della Banca e articolato con l'obiettivo di raccogliere le opinioni in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
• (ii) interviste dirette, al ine di valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere (in linea con quanto raccomandato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, da ultimo con lettera del 19 dicembre u.s. già portata a conoscenza, tra l'altro, del Consiglio e dei Comitati).

Sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata efettuata anche l'analisi delle best practices in materia di corporate governance (anche internazionali) e il confronto con le prassi adottate dal Consiglio di Banca Generali.

In data 27 febbraio 2020, Egon Zehnder ha quindi inviato il documento recante l'analisi dei risultati, le azioni proposte e i commenti dei Consiglieri (unitamente al documento analitico del questionario in forma anonima e aggregata riportante i risultati in forma graica dell'autovalutazione emersi dalla compilazione dei questionari). Al riguardo, il predetto documento riporta: (a) la metodologia e il processo seguito; (b) i soggetti coinvolti; (c) le evidenze emerse, evidenziando i punti di forza e le aree di potenziale miglioramento.

Dal processo di autovalutazione è emerso un quadro positivo. In continuità con l'autovalutazione precedente, gli amministratori hanno espresso piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali e dei suoi Comitati e, secondo la valutazione dell'esperto indipendente il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Autodisciplina e le migliori prassi di mercato.

6 Più nello speciico, l'attività complessiva di board review è stata così predeinita: (i) attività di autovalutazione di inizio mandato – completa come perimetro di indagine, articolandosi sui classici proili di dimensione, composizione, funzionamento del Consiglio – volta a individuare le aree di possibile intervento miglioritivo per gli anni successivi; (ii) follow-up di metà mandato volto a concentrarsi sulle eventuali aree emerse come critiche e sulle principali attività che l'organo amministrativo ha svolto in corso d'anno; (iii) board evaluation di ine mandato volta a fornire indicazioni circa il proilo quali-quantitativo del futuro consiglio.

Inoltre, la totalità degli Amministratori considera adeguata l'attuale articolazione dei Comitati endoconsiliari e parimenti apprezza l'organizzazione e il contributo apportato dai Comitati al Consiglio. Tutti i membri dei Comitati han-

4.4 Organi Delegati

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito deleghe esecutive all'Amministratore Delegato, dott. Gian Maria Mossa.

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 18 comma 6 dello Statuto, nei limiti consentiti dalla Legge e dallo Statuto medesimo, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni non esclusive a uno o più Amministratori Delegati stabilendone le attribuzioni e la durata in carica.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018 ha attibuito all'Amministratore Delegato dott. Gian Maria Mossa i seguenti poteri:

• 1. dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione;
• 1. sovrintendere alla struttura organizzativa della società;
• 1. elaborare le indicazioni strategiche date dal Consiglio di Amministrazione, dando esecuzione alle delibere dallo stesso assunte e provvedendo all'organizzazione delle attività delle unità organizzative, con criteri funzionali che, attraverso la divisione dei compiti, consentano controlli concomitanti e conseguenti e in ogni caso la determinazione delle singole responsabilità;
• 1. nel rispetto dei processi e delle procedure del Gruppo Generali, proporre agli Organi Sociali delle società controllate da Banca Generali, la nomina dei relativi esponenti aziendali;
• 1. implementare e garantire l'eicacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi deinito dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. determinare e orientare, nell'ambito delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione, le politiche di gestione delle risorse umane;
• 1. provvedere, su proposta delle competenti funzioni aziendali, ove previsto, all'istruttoria di tutti gli atti e afari da sottoporre, con proprio parere, ai competenti organi deliberanti;
• 1. assumere le decisioni in materia di investimento della proprietà, nell'ambito dei limiti di autonomia stabiliti dal Regolamento Finanza adottato dalla società;
• 1. sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte riguardanti gli investimenti della proprietà che eccedono le autonomie attribuite allo stesso Amministratore Delegato;
• 1. coordinare le strategie di comunicazione della società, curare l'immagine della società nei confronti del pubblico e le relazioni con la stampa e gli altri mezzi di informazione;
• 1. curare i rapporti con la pubblica amministrazione, con la Banca d'Italia, con la Consob e con enti e organismi nazionali e internazionali;
• 1. rappresentare la società avanti qualsiasi uicio dell'Amministrazione Finanziaria, svolgere ogni pratica riguar-

no rinnovato la valutazione positiva in riferimento al ruolo e funzionamento degli stessi e al supporto ricevuto dalle strutture di Banca Generali per l'adeguato adempimento dei propri compiti.

dante imposte, tasse o tributi; contestare accertamenti e addivenire a concordati e a transazioni;

• 1. vigilare sull'adeguatezza dei mezzi patrimoniali e inanziari della società secondo quanto previsto dalle normative di riferimento;
• 1. sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte riguardanti il piano strategico, il budget annuale, il progetto di bilancio e il bilancio consolidato elaborate dallo stesso Amministratore Delegato su proposta della Direzione Generale;
• 1. rappresentare la società nelle assemblee di altre società o enti, esercitando tutti i relativi diritti e rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee delle predette società ed enti;
• 1. agire e resistere in ogni grado e sede avanti alle giurisdizioni ordinarie, amministrative e tributarie, nazionali, comunitarie o estere, ivi comprese le magistrature superiori, con facoltà di conferire le relative procure alle liti e di revocarle, di presentare esposti, denunce e querele nonché di rimettere le stesse, di autorizzare la costituzione di parte civile, di presentare istanze di fallimento, nonché di compromettere in arbitri, rinunciare e/o transigere – con il limite di euro 500.000,00 per operazione – a tutte le predette iniziative, fatto salvo quanto previsto al successivo alinea per l'attività creditizia;
• 1. accertare e autorizzare il passaggio a perdita di crediti, rinunciare totalmente o parzialmente a qualsivoglia credito concesso, con conseguente rinuncia alle garanzie acquisite ed eventuale prestazione del consenso alle annotazioni di cancellazione, surroga, restrizione, riduzione e/o postergazione di ipoteche e/o privilegi e/o altre garanzie reali, entro il limite di euro 100.000,00 per operazione, oltre interessi e spese e in dipendenza di: esaurimento delle procedure esecutive sia individuali che concorsuali, ovvero di valutata anti economicità della proposizione di atti giudiziari in rapporto alla situazione economico-patrimoniale dei debitori, ovvero deinizione in via di stralcio di posizioni contenziose, giudicata percorribile e conveniente per la società;
• 1. inviare a perdita gli oneri derivanti alla società per errori dei dipendenti ino a un ammontare massimo di euro 100.000,00 per operazione;
• 1. nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, provvedere alle spese correnti della società;
• 1. nell'ambito del budget approvato e con il limite di euro 700.000,00 per singolo bene, acquistare, vendere, permutare beni immobili o mobili, anche registrati, riscuotere i prezzi, delegarne in tutto o in parte il pagamento, concedere dilazioni di pagamento con o senza garanzia ipotecaria;
• 1. nell'ambito del budget approvato, stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere contratti di locazione, noleggio, manutenzione, somministrazione, assicurazione, trasporto, appalto, comodato,

vigilanza e trasporto valori, mediazione, commissione, pubblicità, agenzia e deposito e assumere impegni relativi alla fornitura di beni materiali, acquisizione di beni immateriali, prestazioni di servizi rese da terzi o prestazioni d'opera rese da consulenti o professionisti, con il limite di spesa di euro 700.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio; detto limite di spesa viene riferito al canone annuo per operazioni che comportino un impegno pluriennale, fermo restando comunque che tale impegno non potrà superare i 3 anni, fatta eccezione per i contratti di locazione o di comodato; restano esclusi da tali limiti i contratti relativi alle utenze ordinarie per il funzionamento della società (energia elettrica, telefono, fax) ovvero i pagamenti necessari in adempimento a norme di legge;

• 1. stipulare accordi od efettuare spese per pubblicità e/o iniziative promozionali con il limite di spesa di euro 700.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio;
• 1. istituire, trasferire o chiudere succursali, rappresentanze e uici;
• 1. deinire, in armonia con le previsioni della Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione approvata dalla società, le politiche di remunerazione delle reti dei consulenti inanziari nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. stabilire le linee guida per la concessione di sconti, facilitazioni, abbuoni, ecc. nei confronti della clientela;
• 1. deliberare l'erogazione del credito, nel rispetto dei limiti tempo per tempo previsti dal Regolamento Crediti adottato dalla società;
• 1. proporre l'erogazione del credito, eccedente le proprie competenze, provvedendo all'istruttoria dei relativi atti;
• 1. nell'ambito del budget preissato e nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, stipulare, modiicare e risolvere contratti individuali di lavoro del personale dipendente non avente qualiica dirigenziale, decidendo promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti;
• 1. nell'ambito del budget preissato e nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, proporre al Consiglio d'Amministrazione la stipula, modiica e risoluzione dei contratti di lavoro individuali di lavoro del personale dirigenziale, proponendo anche promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti;
• 1. limitatamente all'operatività sui Conti della Società per le disposizioni aventi ad oggetto i) rapporti di fornitura di beni e servizi ii) rapporti con persone isiche iii) rapporti con persone giuridiche extra Area SEPA, compiere tutte le operazioni sui conti della società ed efettuare in particolare prelevamenti in genere, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti a valere sulle efettive disponibilità con le modalità e nei limiti di seguito stabiliti:
  • (i) con irma singola per operazioni sino a un importo pari a euro 100.000,00;
  • (ii) con irma congiunta alternativamente con un Responsabile di Direzione/Area, con un Vice Direttore Generale per importi superiori a euro 100.000,00.

Resta esclusa dalle suddette modalità e dai suddetti limiti l'operatività sui Conti della Società relativa alle disposizioni aventi ad oggetto:

rapporti infragruppo;

• rapporti con società bancarie, assicurative, Sim, SGR;

• rapporti di clearing house;

• rapporti inclusi nel c.d. ciclo passivo;

• la quale segue i limiti e le modalità in conformità alla relativa Normativa Interna tempo per tempo vigente;
• 1. irmare per girata e quietanza, per qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, cambiali, assegni, vaglia, efetti e titoli analoghi, documenti rappresentativi di merci o di crediti, titoli azionari, obbligazionari e titoli all'ordine in genere;
• 1. nei limiti dei poteri delegati ovvero previa assunzione della relativa decisione da parte del competente organo sociale, sottoscrivere cessioni di credito, lettere contratto per apertura di rapporti bancari di qualsiasi tipo, lettere contratto per la concessione di inanziamenti, lettere di manleva in relazione allo smarrimento sottrazione e/o distruzione di titoli e assegni, crediti di irma quali idejussioni, depositi cauzionali, avalli e accettazioni su cambiali;
• 1. emettere assegni circolari;
• 1. irmare per traenza e prenotazione del contante sul conto di gestione aperto presso la Banca d'Italia e sui conti di tesoreria unica di cui al modello 144 dir. della Banca d'Italia;
• 1. irmare tutte le operazioni previste dai modelli 145, 146, 147 e 148 dir. della Banca d'Italia relative, tra l'altro, a operazioni di versamento e prelievo contante presso Banca d'Italia, a protesti di assegni presso le stanze di compensazione e ai sistemi di pagamento interbancari;
• 1. sottoscrivere, in nome e per conto della società, tutta la corrispondenza ordinaria e gli atti relativi all'esercizio dei poteri attribuiti;
• 1. dare concreta attuazione alle previsioni di cui alle lettere h), i), l) e p) dell'articolo 18 dello Statuto sociale;
• 1. esercitare ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. rilasciare, anche a terzi non dipendenti, procure per il compimento di singoli atti o categorie di atti rientranti nelle attribuzioni di cui ai punti precedenti, con onere di predeterminare gli eventuali limiti.

I suddetti poteri dovranno essere esercitati nell'ambito delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione e delle previsioni di budget dallo stesso deinite e verranno meno con il venir meno in capo allo stesso della carica quale Amministratore Delegato.

All'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, spetta la rappresentanza legale della società e la irma sociale per gli atti compresi nelle sue attribuzioni.

Inoltre, l'Amministratore Delegato, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare, nell'ambito dei poteri di gestione allo stesso delegati e in conformità agli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione svolge le seguenti attività:

• dà attuazione alle politiche aziendali, agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle politiche di governo dei rischi d'impresa, deinite dal Consiglio di Amministrazione e all'interno dei limiti operativi da quest'ultimo stabiliti, avvalendosi del contributo della funzione di gestione del rischio;

• cura nel continuo l'attuazione del processo di gestione dei rischi, assicurandone la coerenza con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, in con-

siderazione dell'evoluzione delle condizioni interne ed esterne di operatività della Banca;

• agevola lo sviluppo e la difusione a tutti i livelli della Banca di una cultura del rischio integrata;

• assicura i flussi informativi, definiti dal Consiglio di Amministrazione, volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti, ivi inclusa la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;

• predispone gli interventi necessari a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'aidabilità del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto;

• attua gli eventuali e necessari interventi correttivi nel caso emergano carenze o anomalie relative a compiti e responsabilità delle strutture aziendali, sulla base delle indicazioni ricevute dal Consiglio d'Amministrazione;

• assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato;

• cura l'attuazione del processo di approvazione degli investimenti in nuovi prodotti e vigila sull'avvio/distribuzione di nuove attività, prodotti o servizi o l'ingresso in nuovi mercati, predisponendo i necessari interventi di adeguamento;

• cura nel continuo l'attuazione dei processi di valutazione delle attività aziendali, avendo particolare riguardo agli strumenti inanziari;

• dà attuazione al processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale, cosiddetto ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) curando che il medesimo sia rispondente agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle linee generali deinite dal Consiglio di Amministrazione e soddisi i requisiti previsti dalle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche;

• dà attuazione al processo di determinazione dell'adeguatezza della liquidità, cosiddetto ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) curando che il medesimo sia rispondente agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle linee generali deinite dal Consiglio di Amministrazione e soddisi i requisiti previsti dalle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche;

• approva, con particolare riferimento ai rischi di credito e di controparte – in linea con gli indirizzi strategici determinati dal Consiglio di Amministrazione – speciiche linee guida volte ad assicurare l'eicacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e speciici di tali tecniche;

• cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione delle funzioni aziendali;

• assicura la definizione, la realizzazione e l'aggiornamento delle procedure interne, delle responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali al fine di evitare il coinvolgimento inconsapevole in fatti di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; sull'argomento, tra l'altro, definisce la procedura di segnalazione di operazioni sospette e le altre procedure volte ad assicurare il tempestivo assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti dalla

normativa in materia di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; definisce i flussi informativi finalizzati ad assicurare la conoscenza dei fattori di rischio a tutte le strutture aziendali coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo, approva i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori;

• assicura la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di eicacia ed eicienza) e l'aidabilità del sistema informativo e, a fronte di anomalie rilevate, pone in atto opportune azioni nei confronti degli outsourcer del servizio ainché eseguano i necessari interventi correttivi e assume decisioni tempestive in merito a gravi incidenti di sicurezza informatica o di signiicativi malfunzionamenti, fornendo informazioni al Consiglio di Amministrazione;

• promuove lo sviluppo, il controllo periodico del Piano di Continuità Operativa e il relativo aggiornamento a fronte di rilevanti innovazioni organizzative, tecnologiche e infrastrutturali (nonché nel caso di lacune o carenze riscontrate ovvero di nuovi rischi sopravvenuti), approva il piano annuale delle veriiche delle misure di continuità operativa ed esamina la relazione con i risultati delle relative prove, rendendo informativa al Consiglio di Amministrazione;

• autorizza, sentito il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, l'assunzione da parte dei dipendenti di cariche o funzioni in altre Società;

• autorizza l'istituzione, il trasferimento e la chiusura di succursali, rappresentanze e uici;

• assicura la deinizione e aggiornamento del Piano di Risanamento, monitorando con il supporto della funzione di Risk Management gli indicatori di crisi deiniti nel piano di Risanamento e, nel caso di apertura dello stato di crisi, cura e coordina la gestione della crisi e l'attuazione delle misure di risanamento e delle misure di comunicazione previste dal Piano di Risanamento, con il supporto del Comitato di Direzione.

Con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione e sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, inanziario e patrimoniale efettuate dalla società e dalle sue controllate, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito, attraverso un'informativa per importi globali.

In virtù dei poteri allo stesso attribuiti, il dott. Mossa è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Oicer). Egli non ricopre incarichi di amministrazione in nessuna altra emittente quotata e nei suoi confronti non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.5. del Codice).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Circolare 285 della Banca d'Italia sottolinea l'importanza del ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ha la funzione di favorire la dialettica interna, di assicurare il bilanciamento dei poteri e di promuovere l'efettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi. Esso si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal ine il Presidente, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le speciiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere in modo eicace tale importante funzione, il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

In ossequio alle citate disposizioni della Banca d'Italia, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina nello speciico le modalità con cui il Presidente svolge la propria attività di coordinamento e garanzia ai ini del regolare funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di costante circolazione delle informazioni all'interno del Consiglio.

L'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018 ha deliberato di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Giancarlo Fancel. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente, in aggiunta ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale, poteri inerenti il coordinamento delle attività degli organi sociali, di veriica dell'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione e delle determinazioni dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sorveglianza sull'andamento degli afari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali, il tutto come di seguito indicato:

• 1. vigilare sul generale andamento della Società, con poteri di indirizzo sulla gestione sociale, da esercitarsi di concerto con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• 1. stabilire di concerto con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale le direttive generali per la trattazione degli afari sociali;
• 1. coordinare il regolare funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, favorendo la dialettica interna, assicurando il bilanciamento dei poteri nonché la circolazione delle informazioni;
• 1. sovrintendere ai rapporti con gli organismi istituzionali pubblici, con gli azionisti, nonché alle relazioni esterne della Società;
• 1. coordinare le strategie di comunicazione della Società, curare l'immagine della società nei confronti del pubblico e le relazioni della Società con la stampa o gli altri mezzi d'informazione, il tutto nell'ambito degli indirizzi forniti dal Consiglio di Amministrazione e in linea con il piano strategico della società e con le policy del Gruppo di appartenenza in materia.

Inoltre, l'articolo 18, comma 9, dello Statuto sociale attri-

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato nessun altro membro del Consiglio può essere considerato amministratore esecutivo. A tale riguardo si rappresenta che i Consiglieri non indipendenti non ricoprono, presso la controllante, un ruolo direttivo che riguarda anche Banca Generali buisce al Presidente, in caso di assoluta e improrogabile urgenza e in mancanza di deleghe in materia, la facoltà di assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza legale e la irma sociale di fronte a ogni Autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo. Parimenti, egli non riveste uno speciico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione della Società e non detiene, direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e in particolare:

• di norma, con periodicità mensile:

  • (i) sulle operazioni di maggior rilievo economico, inanziario e patrimoniale efettuate dalla Società e dalle controllate;
  • (ii) sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito e, in generale, sull'andamento del credito;
  • (iii) sull'attività di investimento della proprietà;
  • (iv) sull'andamento commerciale e della raccolta;
  • (v) sull'andamento del titolo Banca Generali;

• con cadenza trimestrale:

  • (i) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione sia per la Società che per il gruppo e sul raffronto con le previsioni di budget;
  • (ii) sulle attività svolte dalla società e dal gruppo con parti correlate e soggetti collegati;
  • (iii) sulla tipologia e l'andamento dei prodotti di risparmio gestito collocati;
  • (iv) sullo scenario macroeconomico e sulla deinizione delle politiche di investimento dei portafogli gestiti;
  • (v) sul rispetto dei limiti stabiliti per attività in conlitto di interessi in materia di gestione di portafogli;
  • (vi) sulla situazione del contenzioso;
  • (vii) sulle necessità di aggiornare eventuali fondi rischi o accantonamenti.

(più precisamente, il dott. Giancarlo Fancel e l'avv. Cristina Rustignoli ricoprono incarichi direttivi presso Generali Italia e nella Country Italia, alla quale Banca Generali non appartiene, essendo posta nell'ambito della struttura del Chief Investment Oicer di gruppo).

4.6 Amministratori indipendenti e non esecutivi

Considerato che Banca Generali è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da amministratori indipendenti (cinque su un totale di nove consiglieri), ai sensi di quanto previsto dall'articolo 16, comma, 1 lettera d) del Regolamento Mercati Consob.

Compito degli Amministratori indipendenti è quello di vigilare con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione (art. 12.5 del Regolamento del CdA).

Il Regolamento del CdA (art. 12.4) stabilisce, inoltre, che il Consiglio debba essere composto in prevalenza da amministratori non esecutivi.

Il predetto Regolamento, in conformità a quanto previsto dall'art. 2, paragrafo 2.C.1, del Codice di Autodiscplina, deinisce gli amministratori esecutivi come segue:

• (i) gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti, quando a essi siano attribuite deleghe individuali di gestione o quando svolgano uno speciico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• (ii) gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Banca Generali.

Nel rispetto della deinizione innanzi riportata, il Consiglio di Amministrazione della Società al 31 dicembre 2019 risultava composto da otto Consiglieri non esecutivi. Alla data di pubblicazione della presente Relazione, tale situazione risulta confermata.

In aderenza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il numero e l'autorevolezza dei Consiglieri non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso determinante nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli Amministratori non esecutivi forniscono il loro contributo nell'assunzione di deliberazioni conformi all'interesse sociale. Apportando le loro speciiche competenze, essi favoriscono l'adozione di decisioni collegiali meditate e consapevoli. Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede anche che gli amministratori non esecutivi si riuniscano almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.

In ottemperenza a tale adempimento gli Amministratori non esecutivi di Banca Generali si sono riuniti autonomamente in data 23 gennaio 2019 e 13 dicembre 2019 per:

• (i) discutere in relazione alla gestione delle riunioni consiliari al ine di consentire un'adeguata suddivisione degli argomenti all'ordine del giorno e favorire discussioni ed eventuali focus approfonditi sui temi proposti;
• (ii) discutere: (i) nel pieno riconoscimento dei passi avanti e delle iniziative intraprese e volte a garantire l'eicacia ed eicienza del lusso informativo, dell'opportunità di evidenziare nelle presentazioni sottoposte ai

Consiglieri, in maniera sempre più strutturata, a quale parte del Piano Industriale si riferiscono le singole iniziative a esso collegate; (ii) in merito all'opportunità di calendarizzare qualche riunione aggiuntiva del Consiglio, con l'obiettivo di garantire una tempistica adeguata alla disamina e approfondimento di tutti i punti in agenda; (iii) in merito alle modalità più eicaci, anche da un punto di vista informatico e di modalità di accesso alla piattaforma, di fruizione e condivisione della documentazione pre-consiliare.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, cinque Consiglieri non esecutivi sono anche indipendenti ai sensi di quanto previsto dall'articolo 16 comma 1 lettera d) del Regolamento Mercati Consob, che prevede che non possano essere qualiicati amministratori indipendenti coloro che ricoprono la carica di amministratore nella società o nell'ente che esercita attività di direzione e coordinamento o nelle società quotate controllate da tale società o ente, nonché ai sensi di quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina (paragrafo 3.C.1 del medesimo), così come deinito da Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, la quale stabilisce che i requisiti di indipendenza previsti dal Codice possono essere considerati equivalenti a quelli dell'articolo 148, comma 3, del TUF. Tali requisiti di indipendenza sono inoltre previsti anche dall'art. 13 del Regolamento del CdA, che stabilisce che un Amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, iduciari interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'inluenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'inluenza notevole sulla Società;

• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'inluenza notevole;

• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una signiicativa relazione commerciale, inanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una signiicativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "isso" di Amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

• e) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

• f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

• g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;

• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai ini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il Presidente dell'ente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

Il Regolamento del CdA (art. 14), in ossequio a quanto previsto dal Codice (paragrafo 3.C.4), stabilisce che gli Amministratori indipendenti si riuniscano almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.

In ottemperanza a tale adempimento, gli Amministratori Indipendenti di Banca Generali si sono riuniti autonomamente in data 13 dicembre 2019 per confrontarsi sui seguenti argomenti:

1. Considerazioni, spunti di rilessione e apprezzamenti sulla Governance.

In aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 3, paragrafo 3.C.4), il Regolamento del CdA dispone che il Consiglio di Amministrazione sia tenuto a valutare, sulla base dei criteri indicati dal Regolamento medesimo, delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati o delle informazioni comunque a sua disposizione, la sussistenza del requisito di indipendenza in occasione della nomina di un nuovo Amministratore che si qualiichi

4.7 Lead Independent Director

La Società non ha provveduto a nominare un lead indipendent director ai sensi dell'art. 2, paragrafo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina. Tale circostanza è ritenuta congrua dalla Società in quanto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è attualmente rivestita dal dott. Giancarlo Fancel, attuale CFO di Generali Italia S.p.A. e della Country Italia.

La Società ritiene, infatti, che il ruolo ricoperto dal dott. Fancel in Generali Italia S.p.A. non comporti rischi di commistione di interessi in capo allo stesso né può cagionare la concentrazione in capo al suddetto Amministratore di indipendente, nonché con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori.

Il Regolamento del CdA (art. 13.8) prevede altresì che il Consiglio deve valutare l'indipendenza anche avuto riguardo dell'esame di tutti i rapporti creditizi intrattenuti con la Banca e riconducibili al consigliere ritenuto indipendente.

Inoltre, il Regolamento del CdA dispone che il Presidente abbia cura che il Collegio Sindacale sia messo nella condizione di poter veriicare autonomamente l'esito di tali veriiche, ai sensi di quanto previsto dall'art. 3, paragrafo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina.

In ottemperanza a tali previsioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 10 febbraio 2020, ha svolto la periodica veriica annuale in merito al possesso dei requisiti di indipendenza, e ha collegialmente accertato l'indipendenza degli Amministratori Giovanni Brugnoli, Anna Gervasoni, Massimo Lapucci, Annalisa Pescatori e Vittorio Emanuele Terzi ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e sulla base dei parametri indicati nei criteri applicativi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'articolo 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob. Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante apposito comunicato difuso al mercato.

In pari data, il Collegio Sindacale, previa disamina della documentazione prodotta, ha confermato l'esito delle veriiche svolte dal Consiglio di Amministrazione accertando il corretto operato da parte del Consiglio medesimo nell'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento inalizzate a valutare l'indipendenza dei Consiglieri indipendenti.

cariche senza la previsione di adeguati contrappesi. Infatti, nell'ambito di Banca Generali il dott. Fancel non è titolare di deleghe gestionali operative, bensì soltanto di compiti di supervisione e veriica del rispetto delle deliberazioni dell'Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione e delle delibere del Consiglio stesso da parte degli organi delegati.

Il compito del dott. Fancel si estrinseca, in sostanza, nella supervisione e sorveglianza sulla coerenza della gestione della Società rispetto agli indirizzi strategici della stessa.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

In data 18 luglio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, un codice di comportamento in materia di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (il "Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate"; anche il "Codice"), da ultimo modiicato con delibera dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017, in attuazione: (i) delle disposizioni di cui al TUF; (ii) delle disposizioni in materia di abusi di mercato di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modiicato e integrato (il "Regolamento MAR"); (iii) del D. Lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, normativa di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014; (iv) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al Regolamento Emittenti Consob; (v) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al vigente Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"); (vi) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui alle vigenti istruzioni al Regolamento di Borsa (le "Istruzioni al Regolamento di Borsa"); (vii) delle raccomandazioni tempo per tempo formulate da Consob in materia di informazione societaria, fra cui le Linee Guida "Gestione Informazioni Privilegiate – Consob, Ottobre 2017" ("Linee Guida Consob").

Copia del Codice è disponibile sul sito www.bancagenerali. com, sezione "Corporate Governance - Sistema di Corporate Governance - Politiche di governance".

Il Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate disciplina, con eicacia cogente, la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti e informazioni riguardanti Banca Generali e le società da essa controllate con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate come di seguito deinite. L'obiettivo di una regolamentazione del trattamento delle Informazioni Privilegiate è quello di evitare che tale trattamento possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico. La diffusione delle Informazioni Privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'obbligo di difondere le Informazioni Privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:

• a) abusare o tentare di abusare di Informazioni Privilegiate;
• b) raccomandare o indurre altri ad abusare di Informazioni Privilegiate; oppure
• c) comunicare ad altri Informazioni Privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'uicio,

impedendo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Gli elementi essenziali del Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate sono brevemente illustrati di seguito.

Con riferimento a Banca Generali, ii sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, costituiscono Informazioni Privilegiate quelle informazioni:

a) aventi un carattere preciso, ossia che:

• (i) fanno riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è veriicato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si veriicherà;
• (ii) sono suicientemente speciiche da permettere di trarre conclusioni sul possibile efetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti inanziari o del relativo strumento inanziario derivato. A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso;
• b) che non sono state rese pubbliche;
  • (i) concernenti, direttamente o indirettamente, Banca Generali o le Società Controllate; e
  • (ii) che, se rese pubbliche, potrebbero avere un efetto signiicativo sui prezzi (price sensitive) degli strumenti inanziari (come di seguito deiniti) di Banca Generali o sui prezzi di strumenti inanziari derivati collegati, ossia, che probabilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Sono tenuti al rispetto delle disposizioni previste dal Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate, gli Amministratori, i Sindaci, i dirigenti e i dipendenti di Banca Generali e delle società controllate, nonché le persone informate, per tali intendendosi coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a Informazioni Privilegiate relative a Banca Generali o alle sue controllate (le "Persone Informate").

Nel trattamento delle informazioni riservate di cui possano venire a conoscenza nell'esercizio delle funzioni inerenti al loro incarico, gli esponenti aziendali e le persone informate sono tenuti a conservare la massima riservatezza e ad adottare ogni cautela ainché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, ino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.

In coerenza con le Media Relations Guidelines del Gruppo Banca Generali, è fatto assoluto divieto ai predetti soggetti di rilasciare interviste a organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate, che non siano state inserite in comunicazioni e/o documenti già diffusi al pubblico.

Ogni rapporto con la stampa e altri mezzi di comunicazione inalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate, in coerenza con le Media Relations Guidelines del Gruppo Banca Generali, deve essere espressamente autorizzato dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ogni rapporto con gli analisti inanziari e gli investitori istituzionali inalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate dovrà avvenire esclusivamente per il tramite del Servizio Investor Relations, che garantisce l'omogeneità delle informazioni da comunicare all'esterno.

Il Codice prevede anche che il Responsabile del Servizio Investor Relations curi la stesura delle bozze dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate concernenti la Società o le Società Controllate e, con il supporto della Direzione Afari Societari e Rapporti con le Authorities, assicuri il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, provvedendo, con le modalità previste dal Regolamento Emittenti, dal Regolamento di Borsa e dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché dal Codice, alla difusione dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate, approvati dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Banca Generali ha altresì istituito il Registro delle Persone Informate (il "Registro"), ai sensi del Regolamento MAR e la Relevant Information List ("RIL") in conformità alle Linee Guida Consob.

La responsabilità della gestione sia del Registro sia della RIL è aidata al General Counsel (il "Referente") che, avvalendosi della Direzione Afari Societari e Rapporti con le Authorities, provvede alla loro tenuta e al loro aggiornamento.

Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2006 ha adottato l'Internal Dealing Code (il "Codice") da ultimo modiicato con delibera dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017. Il Codice è volto a disciplinare con eicacia cogente, in conformità a quanto disposto, tra gli altri, dall'articolo 19 del Regolamento UE n. 596/2014 (il "Regolamento MAR") e, laddove applicabili, dall'articolo 114, comma 7, del TUF e dagli articoli 152-quinquies1. – 152-octies del Regolamento Emittenti, gli adempimenti e i relativi lussi informativi connessi alle operazioni efettuate dai c.d. Soggetti Rilevanti (i "Soggetti Rilevanti"), nonché dalle Persone strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti (le "Persone Strettamente Legate").

Per Soggetti Rilevanti si intendono:

a) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di Banca Generali;

• b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società (quali i direttori generali o soggetti che svolgano funzioni equivalenti), ivi inclusa la società di revisione, e i soli dirigenti della Società (i) che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate, come deinite dall'art. 7 del Regolamento MAR e dall'art. 181 del TUF, e (ii) che detengano il potere di adottare autonomamente decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, essendo inteso che – relativamente ai dirigenti – la valutazione di sussistenza di entrambe tali condizioni dovrà essere condotta caso per caso;
• c) chiunque altro detenga una partecipazione calcolata secondo i criteri previsti dall'art. 118 del Regolamento Emittenti in misura almeno pari al 10 (dieci) per cento del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che detenga il controllo sulla Società ("Azionisti Rilevanti").

Il Codice individua quali Operazioni Rilevanti le operazioni aventi ad oggetto le Azioni o altri Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni, compiute per conto proprio, anche per interposta persona, da Soggetti Rilevanti o da Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti.

Segue un elenco esempliicativo e non esaustivo delle tipologie di operazioni soggette agli obblighi informativi che fanno capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli stessi:

• a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;
• b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a Soggetti Rilevanti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;
• c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;
• d) le operazioni in strumenti derivati o a essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;
• e) l'adesione a un contratto per diferenza relativo a uno strumento inanziario della Società;
• f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant;
• g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;
• h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti inanziari collegati a un titolo di credito della Società, compresi i credit default swap;
• i) le operazioni condizionali subordinate al veriicarsi delle condizioni e all'efettiva esecuzione delle operazioni;
• j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento inanziario in un altro strumento inanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;
• k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;
• l) le operazioni efettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;
• m) le operazioni efettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della Direttiva 2011/61/UE, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;
• n) le operazioni efettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito il Soggetto Rilevante o una persona a essa

strettamente associata, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;

• o) le operazioni efettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente associata;
• p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti inanziari a essi collegati.

Ai sensi dell'articolo 19, comma 7, del Regolamento MAR, le operazioni che devono essere notiicate comprendono altresì:

• a) la cessione in garanzia o in prestito di strumenti inanziari da parte o per conto di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata;
• b) operazioni efettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata, anche quando è esercitata la discrezionalità;
• c) operazioni efettuate nell'ambito di un'assicurazione sulla vita, deinite ai sensi della direttiva 2009/138/CE, in cui (i) il contraente dell'assicurazione è un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata, (ii) il rischio dell'investimento è a carico del contraente e (iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti speciici contemplati dall'assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti speciici di tale assicurazione sulla vita.

Sono, invece, escluse dalla deinizione di Operazioni Rilevanti e, dunque, non sono soggette agli obblighi informativi che fanno capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli stessi, le operazioni:

• a) di importo complessivo non superiore a euro 20.000 (ventimila) in un anno civile. La soglia di euro 20.000 (ventimila) è calcolata sommando senza compensazione tutte le Operazioni poste in essere nel medesimo anno civile. Successivamente a ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori euro 20.000 (ventimila) entro la ine dell'anno; per gli Strumenti Finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;
• b) efettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone a esso strettamente legate;
• c) efettuate dalla Società e da società da essa controllate; d) efettuate da un ente creditizio o da un'impresa di investimento, a condizione che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale deinito dall'articolo 4, par. 1, punto 86, del Regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto: (i) tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making; (ii) sia in grado di identiicare le azioni detenute ai ini dell'attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di veriica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato; e, qualora operi in qualità di market maker; (iii) sia autorizzato dallo Stato membro d'origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell'attività di

market making; (iv) fornisca alla Consob l'accordo di market making con la società di gestione del mercato e/o con l'emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività; e (v) notiichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni di un emittente azioni quotate; il market maker deve altresì notiicare senza indugio alla Consob la cessazione dell'attività di market making sulle medesime azioni.

Non sono, inoltre, soggette a notiica le cessioni in garanzia di strumenti inanziari, o altre garanzie analoghe, in connessione con il deposito degli strumenti inanziari in un conto a custodia, a meno che e intanto che tali cessioni in garanzia o altre garanzie analoghe siano intese a ottenere una speciica facilitazione creditizia.

Gli obblighi informativi di cui al presente Codice sussistono anche nel caso di esercizio da parte dei Soggetti Rilevanti di stock options qualora le azioni acquistate in base al diritto di opzione vengano rivendute sul mercato.

Per Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti si intendono:

• a) il coniuge non separato legalmente, i igli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli aini dei Soggetti Rilevanti (i "Parenti");
• b) le persone giuridiche, i trust e le società di persone, in cui un Soggetto Rilevante o uno dei Parenti sia titolare, da solo o congiuntamente fra loro, della funzione di gestione;
• c) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da un Parente;
• d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di un Parente;
• e) i trust costituiti a beneicio di un Soggetto Rilevante o di un Parente.

L'Internal Dealing Code contiene, inoltre, la disciplina del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a Operazioni Rilevanti.

Ai sensi dell'articolo 19, comma 11, del Regolamento MAR, è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni, per conto proprio oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni o ai titoli di credito della Società, o a strumenti derivati o ad altri strumenti inanziari a essi collegati nei 30 (trenta) giorni di calendario che precedono l'annuncio di un rapporto inanziario intermedio o di un rapporto di ine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell'emittente sono ammesse alla negoziazione ovvero secondo il diritto nazionale ("Blocking Period" o "Periodo di Chiusura").

Ai sensi dell'articolo 19, comma 12, del Regolamento MAR, la Società può consentire a un Soggetto Rilevante di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso di un Periodo di Chiusura:

a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi diicoltà inanziarie che impongano la vendita immediata di azioni; o

b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l'interesse beneiciario del titolo in questione non è soggetto a variazioni.

In caso di situazioni eccezionali il Soggetto Rilevante deve essere in grado di dimostrare che l'operazione speciica non può essere efettuata in un altro momento se non durante il Periodo di Chiusura. La Società efettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta del Soggetto Rilevante e autorizza la vendita immediata di azioni soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali e quindi se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non siano imputabili al Soggetto Rilevante ed esulino dal suo controllo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nei limiti di quanto consentito dalla legge applicabile e in determinati periodi dell'anno e/o in concomitanza con particolari eventi attinenti la vita della Società, potrà prevedere ulteriori ipotesi di divieto o limitazione, a tutti o ad alcuni Soggetti Rilevanti, della possibilità di efettuare tutte o alcune delle Operazioni Rilevanti.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha individuato nel General Counsel il Referente preposto all'attuazione delle previsioni di cui all'Internal Dealing Code.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

La Circolare 285 della Banca d'Italia e il Codice di Autodisciplina raccomandano di dotarsi di determinati Comitati, interni al Consiglio di Amministrazione, che abbiano competenza in ordine a speciiche materie.

Istituiti con la inalità di migliorare le funzionalità del Consiglio, tali Comitati svolgono funzioni principalmente consultive ed eventualmente propositive.

In particolare, i suddetti provvedimenti raccomandano la costituzione di un Comitato Controllo e Rischi, di un Comitato per la Remunerazione e di un Comitato Nomine.

Il Consiglio, in conformità a dette previsioni, ha deliberato la costituzione (i) del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, (ii) del Comitato per la Remunerazione e (iii) del Comitato Controllo e Rischi, statuendo che tutti i predetti Comitati siano composti esclusivamente da Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

7. COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

Con riferimento al principio 5.P.1. del Codice di Autodisciplina e alla "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a istituire il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, attribuendogli i compiti previsti dal Codice stesso e dalla normativa di vigilanza e nel dettaglio descritti nel seguente paragrafo.

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di nomine, governance e sosteniblità.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 e ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI AL 01 APRILE 2020)
Massimo Lapucci	Presidente del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente
Giovanni Brugnoli	Membro del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente
Annalisa Pescatori	Membro del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente

Funge da segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione Avv. Domenica Lista.

Tutti e tre i membri del medesimo Comitato sono non esecutivi e indipendenti.

Il funzionamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità è disciplinato da apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente.

Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine governance e sostenibilità. Più in particolare, i compiti del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità consistono nel:

• supportare il Consiglio di Amministrazione nell'identiicazione preventiva della propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale ai ini della nomina o della cooptazione dei consiglieri. In tale contesto: (i) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso; (ii) esprime raccomandazioni in merito alle igure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; (iii) esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, inanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un eicace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto anche della partecipazione ai diversi Comitati e considerando criteri diferenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo; (iv) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

• supportare il Consiglio di Amministrazione nella veriica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella efettiva risultante dal processo di nomina;

• formulare pareri al Consiglio in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, che si rendano necessarie durante la permanenza in carica

del Comitato;

• supportare il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione;

• supportare il Consiglio di Amministrazione nella veriica delle condizioni previste dall'articolo 26 del TUB;

• supportare il Consiglio di Amministrazione nella deinizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo;

• esprimere pareri sulla designazione degli esponenti aziendali nelle Società controllate;

• esaminare preventivamente la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

• esprimere pareri in merito all'assunzione, da parte degli esponenti aziendali, di cariche o funzioni in Società non ricomprese nel Gruppo Banca Generali;

• supportare il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;

• monitorare l'evoluzione della normativa e delle best practices nazionali e internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modiiche signiicative;

• veriicare l'allineamento del sistema di governo societario di cui il Gruppo Bancario risulta dotato con la normativa esterna, con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e con le best practices nazionali e internazionali;

• vigilare sui temi della sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività del Gruppo Bancario e alle dinamiche di interazione di quest'ultimo con tutti gli stakeholder, promuovendo la cultura della sostenibilità all'interno della Banca e delle società del Gruppo Bancario;

• esaminare l'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo Bilancio, fornendo in proposito le proprie osservazioni al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;

• esaminare la Normativa Interna che risulta avere rilevanza nei confronti degli stakeholder – congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, ove tale Normativa Interna sia connessa al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – e formulare osservazioni in merito al Consiglio di Amministrazione;

• presidiare l'evoluzione delle tematiche attinenti la responsabilità sociale, ambientale e di sostenibilità del Gruppo Bancario anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia;

• formulare proposte in materia di strategia ambientale e sociale del Gruppo Bancario, di obiettivi annuali e traguardi da raggiungere, e ne monitora nel tempo l'attuazione.

Le modalità di funzionamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, sono deinite dal Regolamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile per la consultazione sul sito web dell'Emittente sub "Corporate Governance/Comitati del CdA".

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Anche l'Amministratore Delegato partecipa alle sedute del Comitato, salvo che si tratti di argomenti che lo riguardano.

Su invito del Comitato, possono inoltre partecipare alle adunanze anche soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

I membri del Comitato restano in carica ino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre a un gettone di presenza.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, si è riunito sette volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca nove volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione si sono tenute tre riunioni del Comitato.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2019.

Nella seduta del 5 febbraio 2019:

• (i) Supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla veriica dei requisiti di indipendenza degli Amministratori;
• (ii) Progetto Sostenibilità: struttura del progetto e aggiornamento sulle attività dei diversi cantieri, nonché focus su prodotti e investimenti sostenibili.

Nella seduta del 5 marzo 2019:

• (i) Supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla veriica dell'insussistenza delle situazioni di incompatibilità in capo agli esponenti aziendali;
• (ii) Presentazione documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) Presentazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• (iv) Parere in merito alla proposta di nomina di alcuni esponenti aziendali delle Società del Gruppo bancario Banca Generali.

Nella seduta del 13 marzo 2019:

(i) Presentazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Nella seduta del 14 giugno 2019:

• (i) Informativa Progetto Sostenibilità;
• (ii) Proposta di nomina dei componenti degli organi sociali delle società in corso di acquisizione.

Nella seduta del 25 luglio 2019:

(i) Aggiornamento sulle iniziative in ambito sostenibilità.

Nella seduta del 19 settembre 2019:

(i) Aggiornamento sulle iniziative in ambito sostenibilità.

Nella seduta del 10 dicembre 2019 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:

• (ii) Aggiornamento sul Progetto Sostenibilità;
• (iii) Aggiornamento piano di successione.

Di tutte le riunioni, i cui lavori sono stati coordinati dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

In le sette riunioni svoltesi nell'anno 2019, erano presenti tutti i componenti del Comitato. Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) alla presente Relazione è indicata la percentuale di partecipazione efettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget dell'esercizio in corso è stata allocata una speciica voce pari a euro 75.000.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Con riferimento al principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina e alle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a istituire il Comitato per la Remunerazione, attribuendogli i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina stesso e dalla normativa di vigilanza e nel dettaglio descritti nel seguente paragrafo.

Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di determinazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali appartenenti alla categoria del personale più rilevante legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente e dei responsabili delle funzioni di controllo.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 e ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI AL 01 APRILE 2020)
Giovanni Brugnoli	Presidente del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente
Anna Gervasoni	Membro del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente

Funge da segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione l'Avv. Domenica Lista.

Tutti e tre i membri del medesimo Comitato sono non esecutivi e indipendenti. Il Consiglio al momento della nomina ha accertato che la professoressa Gervasoni possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria e il dottor Brugnoli possiede un'adeguata esperienza tanto in materia finanziaria quanto in materia di politiche retributive.

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato da apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile per la consultazione sul sito web dell'Emittente sub "Corporate Governance/ Comitati del CdA".

Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per la Remunerazione:

• 1. presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato e di Direttore Generale e agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla issazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
• 1. esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società – esprimendosi anche sulla issazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
• 1. essere consultato in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante,

come individuato nella Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società;

• 1. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dal Direttore Generale e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• 1. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;
• 1. vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo;
• 1. formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. Golden parachutes); valutare gli eventuali efetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti inanziari;
• 1. esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• 1. formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali beneici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;
• 1. esprimere al Consiglio di Amministrazione della Capo-

gruppo un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società;

• 1. curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• 1. fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione della materia di cui trattasi;
• 1. presenziare alle adunanze dell'Assemblea dei soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato;
• 1. assicurare idonei collegamenti funzionali e operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• 1. collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare, con il comitato Controllo e Rischi, incaricato di veriicare che gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
• 1. svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.

Le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono deinite dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno due volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Alle riunioni del Comitato partecipa l'Amministratore Delegato (a meno che nella riunione non vengano formulate proposte relative alla sua remunerazione). Su invito del Comitato, possono inoltre partecipare alle adunanze anche soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Gli Amministratori non partecipano alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione.

I membri del Comitato restano in carica ino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre a un gettone di presenza.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per la Remunerazione si è riunito otto volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca nove volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione si sono tenute quattro riunioni del Comitato.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2019.

Nella seduta del 5 febbraio 2019:

• (i) Documento di autovalutazione sul sistema di remunerazione e incentivazione;
• (ii) Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente issa della remunerazione per alcuni manager.

Nella seduta del 13 marzo 2019:

• (i) Veriica del raggiungimento dei gate di accesso e degli obiettivi inerenti il sistema di MBO per l'esercizio 2018 assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al Vice Direttore Generale Wealth Management Mercato e Prodotti, al Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto, all'altro personale più rilevante e ai responsabili delle funzioni di controllo e conseguente quantiicazione della connessa retribuzione variabile;
• (ii) Veriica del raggiungimento degli obiettivi relativi al consuntivo del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2016-2018;
• (iii) Veriica del raggiungimento degli obiettivi relativi al secondo anno del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2017-2019;
• (iv) Veriica del raggiungimento degli obiettivi relativi al primo anno del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2018-2020;
• (v) Integrazione autovalutazione personale rilevante;
• (vi) Relazione sulla remunerazione: politiche in materia di remunerazione del gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2018;
• (vii) Determinazione del bonus pool 2019;
• (viii) Sistema di incentivazione per l'anno 2019;
• (ix) Piano di idelizzazione della rete per l'esercizio 2019;
• (x) Piano LTI 2019 collegato al titolo Banca Generali;
• (xi) Quantiicazione del numero delle azioni proprie da acquistare a servizio delle politiche sulla remunerazione e incentivazione.

Nella seduta del 15 aprile 2019:

• (i) Ricognizione del pacchetto retributivo del personale più rilevante;
• (ii) Presentazione Policy di determinazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario.

Nella seduta del 6 maggio 2019:

• (i) BSC 2019 personale più rilevante/logiche di applicazione BSC;
• (ii) Presentazione Policy di determinazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario;
• (iii) Risoluzione incarico accessorio di Sales Manager Italia e conferimento di nuovo incarico accessorio.

Nella seduta del 14 giugno 2019:

(i) Share Plan di Gruppo Generali.

Nella seduta del 25 luglio 2019:

• (i) Severance;
• (ii) LTI 2019/2021- Regolamento e assegnazione.

Nella seduta del 7 ottobre 2019:

(i) Variazione condizioni del pacchetto retributivo di membro del personale più rilevante;

Nella seduta del 12 dicembre 2019:

• (i) Informativa periodica su progetti aziendali;
• (ii) Informativa aggiornamento su chiusura del Piano We Share;
• (iii) Informativa in merito al contenzioso promosso dal direttore generale di Nextam Partners Sim S.p.A.

Di tutte le riunioni, i cui lavori sono coordinati dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

Per tutte le 8 riunioni svoltesi nell'anno 2019, erano presenti tutti i componenti del Comitato. Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) alla presente Relazione è indicata la percentuale di partecipazione efettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget dell'esercizio in corso è stata allocata una speciica voce pari a euro 75.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni richieste in relazione alla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'oferta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento ai capitoli 4, 5, 6 e 7, contenuti nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione 2019" pubblicata – nell'ambito delle "Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario e Resoconto sull'applicazione delle Politiche stesse nell'esercizio 2019" – ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e delle previsioni di cui alla Circolare 263 della Banca d'Italia.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi, composto da quattro consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti, investito di funzioni consultive e propositive. Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 e ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI AL 01 APRILE 2020)
Anna Gervasoni	PresidenteAmministratore non esecutivo e indipendente
Massimo Lapucci	Membro del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente
Annalisa Pescatori	Membro del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato che l'Ingegner Terzi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e inanziaria, l'Avvocato Pescatori possiede un'adeguata esperienza in materia di gestione dei rischi e il Dottor Lapucci e la Professoressa Gervasoni possiedono un'adeguata esperienza sia in materia contabile e inanziaria che di gestione dei rischi.

Funge da segretario del Comitato il segretario del Consiglio di Amministrazione Avv. Domenica Lista.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente sub "Corporate Governance / Comitati del CdA".

Il Comitato ha i seguenti compiti e poteri: (i) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni inanziarie periodiche, (ii) poteri consultivi in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, secondo le modalità e i termini stabiliti dalla procedura approvata da Banca Generali in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati (la "Procedura per Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo"), (iii) poteri consultivi e istruttori nei confronti del Collegio Sindacale, in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, (iv) nonché poteri consultivi e di supporto all'organo deliberante in materia di partecipazioni, in conformità alle previsioni della "Politica di gestione delle Partecipazioni" approvata da Banca Generali.

Per quanto riguarda il sistema del controllo interno, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella veriica periodica della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche della banca e al proilo di rischio assunto nonché del suo efettivo funzionamento, assicurando altresì che i principali rischi aziendali siano identiicati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinandone il grado di compatibilità con una gestione d'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, in collegamento con le funzioni aziendali preposte.

In tale ambito, il Comitato:

• 1. supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione degli indirizzi strategici, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e delle politiche di governo dei rischi, ponendo particolare attenzione per tutte quelle attività strumentali e necessarie ainché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire a una corretta ed eicace determinazione del Risk Appetite Framework e delle politiche di governo dei rischi;
• 1. nell'ambito del Risk Appetite Framework svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria ainché il Consiglio di Amministrazione possa deinire e approvare gli obiettivi di rischio (Risk Appetite) e la soglia di tolleranza (Risk Tolerance);
• 1. supporta il Consiglio di Amministrazione nella deinizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la veriica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
• 1. supporta il Consiglio di Amministrazione nella veriica periodica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al proilo di rischio assunto, nonché la sua eicacia;
• 1. accerta, fermo restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF;
• 1. individua e propone avvalendosi del contributo del Comitato per le Nomine – i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare e si esprime in merito all'eventuale loro revoca;
• 1. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'eicacia e l'eicienza delle funzioni di Internal Audit, di Compliance e di Risk Management;
• 1. assicura che le funzioni di Internal Audit, di Compliance e di Risk Management siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• 1. esamina i programmi di attività e le relazioni annuali predisposte dai Responsabili delle funzioni di Compliance, di Internal Audit e di Risk Management, prima della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione;
• 1. veriica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee deinite dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella redazione del documento di coordinamento previsto dal Titolo IV, Capitolo 3 della Circolare 285 della Banca d'Italia;
• 1. esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere, valutando le eventuali proposte al riguardo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• 1. contribuisce per mezzo di valutazioni e pareri, alla deinizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo nel rispetto della Circolare 285 della Banca d'Italia, Titolo IV, Cap. 3;
• 1. esprime pareri su speciici aspetti inerenti alla identiicazione dei principali rischi aziendali;
• 1. valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai ini della redazione del bilancio consolidato;
• 1. richiede alle funzione di Internal Audit, di Compliance o di Risk Management (a seconda delle diverse speciiche competenze) lo svolgimento di veriiche su speciiche aree operative dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• 1. riferisce sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione, in occasione delle riunioni consiliari convocate per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione inanziaria semestrale;
• 1. può essere consultato per la valutazione di speciiche operazioni per le quali vi sia, direttamente o indirettamente, una situazione di conlitto di interessi;
• 1. svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

Per quanto concerne le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in ossequio alle disposizioni del Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate approvato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modiicato e integrato con delibera della Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 e alle nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche - Circolare 263 della Banca d'Italia, e in conformità a quanto previsto dalla Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo adottata da Banca Generali, il Comitato:

• con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza, come deinite nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura, esprime un parere non vincolante e motivato sull'interesse di Banca Generali al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, come deinite nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati: (i) è coinvolto nelle fasi delle trattative e istruttoria dell'operazione e ha la facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai soggetti che partecipano alle predette fasi; (ii) alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura per Operazioni con Parti Corre-

late e Soggetti Collegati, esprime un parere vincolante in merito all'operazione e motivato sull'interesse di Banca Generali al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel caso un'operazione deinita "di Maggiore Rilievo" ai sensi del 15° aggiornamento del 2 luglio 2013 della Circolare 263 della Banca d'Italia, sia anche classiicata come operazione di "Maggiore Rilevanza" ai sensi della Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, l'operazione in parola dovrà essere sottoposta oltre che all'iter del presente paragrafo, anche al parere preventivo della funzione di Risk Management.

Ove richiesto dal Collegio Sindacale, il Comitato, inoltre, assiste, con poteri e funzioni istruttori e consultivi, lo stesso Collegio Sindacale nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite in materia di revisione legale dei conti dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. In particolare, il Comitato:

• ove richiesto dal Collegio Sindacale valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'aidamento del relativo incarico, nel quadro della procedura societaria di conferimento degli incarichi di revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali, con particolare riferimento all'oggetto degli incarichi stessi e al loro contenuto economico, e riferisce al Collegio Sindacale le risultanze della valutazione svolta;

• ove richiesto dal Collegio Sindacale, valuta il piano di lavoro per la revisione, nonché i risultati esposti nella relazione della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti dalla medesima predisposta e riferisce al Collegio Sindacale le risultanze della valutazione svolta;

• ove richiesto dal Collegio Sindacale, vigila sull'eicacia del processo di revisione legale dei conti e riferisce sull'attività svolta allo stesso Collegio Sindacale;

• svolge gli ulteriori compiti che il Collegio Sindacale potrà, in seguito, attribuirgli in materia di revisione legale dei conti.

Inine per quanto concerne le partecipazioni, in conformità a quanto previsto dalla "Politica di gestione delle partecipazioni" approvata da Banca Generali, il Comitato svolge un ruolo consultivo nelle diverse fattispecie indicate esprimendo, quando richiesto, pareri preventivi in merito (i) alla concessione di aidamenti rilevanti a imprese in cui la banca detiene una partecipazione qualiicata, (ii) all'acquisizione di una partecipazione qualiicata in un'impresa a cui sono stati concessi inanziamenti rilevanti, (iii) all'acquisizione di partecipazioni in imprese considerate fornitori strategici e (iv) all'acquisizione di partecipazioni in imprese debitrici e inalizzate al recupero del credito.

I membri del Comitato restano in carica ino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre a un gettone di presenza.

Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno quattro volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Su invito del Presidente, possono partecipare alle adunanze i membri dell'Alta Direzione, il Responsabile della funzione di Compliance, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Responsabile della funzione di Risk Management, il Responsabile della funzione di Anti Money Laundering, i responsabili di altre funzioni aziendali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile sui singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito undici volte; la durata media delle riunioni è stata di circa due ore a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca dodici volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione, si sono tenute sette sedute.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio.

Nella seduta del 5 febbraio 2019:

• (i) Impairment test su avviamenti;
• (ii) Veriica della correttezza dei principi contabili adottati per la redazione della relazione inanziaria annuale;
• (iii) Relazione semestrale sul contenzioso al 31 dicembre 2018 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;
• (iv) Tableau de bord quarto trimestre 2018, relazione annuale 2018 e piano attività 2019 della funzione di Compliance;
• (v) Tableau de bord quarto trimestre 2018 e piano attività 2019 della funzione Anti Money Laundering;
• (vi) Tableau de bord quarto trimestre 2018, relazione annuale 2018 e piano attività 2019 della Direzione di Risk e Capital Adequacy;
• (vii) Tableau de bord e relazione annuale 2018, piano attività 2019 della Direzione di Internal Audit;
• (viii) Valutazione del Sistema dei Controlli Interni;
• (ix) Valutazione del programma 2019 delle funzioni di controllo interno;
• (x) Risk Appetite Framework Indicatori Rilevanti;
• (xi) Audit Report sull'implementazione delle remediation Bankit;
• (xii) Analisi delle best practice di mercato in ambito AML;
• (xiii) Presidi antiriciclaggio Informativa sulle azioni intraprese e in corso;
• (xiv) Revisione Policy AML;
• (xv) Informativa su operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Nella seduta del 5 marzo 2019:

• (i) Presentazione FARG-Financial Report bilancio 2018;

• (ii) Presentazione Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari;

• (iii) Relazione annuale sul sistema dei controlli interni e sugli accertamenti efettuati presso le società controllate;

• (iv) Relazioni annuali della funzione di Compliance, Anti Money Laundering e Risk Management sugli accertamenti efettuati presso le società controllate;

• (v) Presentazione assurance della funzione Internal Audit su autovalutazione AML;

• (vi) Relazione annuale della funzione Anti Money Laundering comprensiva dell'autovalutazione;

• (vii) Individuazione del nuovo Delegato SOS;

• (viii) Risk Appetite Framework, indicatori rilevanti;

• (ix) Presentazione Politica dei dividendi;

• (x) Presentazione revisione Procedura Whistleblowing;

• (xi) Relazione ai sensi dell'art. 2.2.17 del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi.

Nella seduta del 13 marzo 2019:

• (i) Presentazione Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari;
• (ii) Sistema di MBO per l'esercizio 2018 dei Responsabili delle funzioni di controllo: veriica degli obiettivi qualitativi.

Nella seduta del 15 aprile 2019:

• (i) Presentazione resoconto ICAAP e relativa revisione del processo;
• (ii) Presentazione resoconto ILAAP e relativa revisione del processo;
• (iii) Presentazione executive audit report ICAAP e ILA-AP;
• (iv) Presentazione aggiornamento Recovery plan;
• (v) Informativa su correttezza operativa RAF crediti;
• (vi) Framework sul calcolo capitale Pillar 2. Rischio strategico reputazionale;
• (vii) Relazione annuale del servizio Risk Management sulle gestioni;
• (viii) Relazione della funzione Internal Audit sui controlli svolti sulle funzioni operative importanti esternalizzate;
• (ix) Presentazione audit report sulla valutazione della sicurezza informatica;
• (x) UIF- Comunicazioni oggettive;
• (xi) Presentazione della Policy di reclutamento dei consulenti inanziari.

Nella seduta del 6 maggio 2019:

• (i) Presentazione tableau de bord della Direzione Compliance e Anti Money Laundering;
• (ii) Informativa su nuove Disposizioni Bankit in materia di organizzazione, procedure e controlli antiriciclaggio;
• (iii) Presentazione tableau de bord della Direzione Risk e Capital Adequacy;
• (iv) Presentazione tableau de bord della Direzione Internal Audit;
• (v) Relazione trimestrale sul contenzioso al 31 marzo 2019 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;
• (vi) Presentazione aggiornamento della Policy in materia di accantonamenti a fondo rischi;
• (vii) Presentazione aggiornamento del Processo interno della determinazione dell'informativa al pubblico Pillar 3;
• (viii) Informativa su operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
• (ix) BSC 2019 dei Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo.

Nella seduta del 22 maggio 2019:

(i) Informativa bond convertible Tyndaris;

Nella seduta del 14 giugno 2019:

(i) Metodologia Privacy Risk Assessment & DPIA - Metodologia di analisi del rischio privacy ed esecuzione della Data Protection Impact Assessment;

• (ii) Metodologia di Data Breach Metodologia per la rilevazione e gestione delle violazioni dei dati personali;
• (iii) Presidi antiriciclaggio Informativa sulle azioni intraprese e in corso – Follow up;
• (iv) Audit Report Valutazioni rischi della piattaforma SIA PSD2;
• (v) Risultato operational risk assessment.

Nella seduta del 25 luglio 2019:

• (i) Veriica della correttezza dei principi contabili adottati per la redazione del bilancio abbreviato semestrale;
• (ii) Relazione semestrale sul contenzioso al 30 giugno 2019 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;
• (iii) Aggiornamento SAL relativo alla comunicazione Consob inerente temi Miid2;
• (iv) Presentazione tableau de bord della Direzione Compliance e Anti Money Laundering;
• (v) Presentazione tableau de bord della Direzione Internal Audit;
• (vi) Presentazione tableau de bord della Direzione Risk e Capital Adequacy;
• (vii) Operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
• (viii) Informativa su CRM;
• (ix) Aggiornamento H2O;
• (x) Bond convertible Tyndaris;
• (xi) Relazione ai sensi dell'art. 2.2.17 del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi.

Nella seduta del 28 ottobre 2019:

• (i) Relazione semestrale sul contenzioso al 30 settembre 2019 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;

• (ii) Presentazione tableau de bord della Direzione Compliance e Anti Money Laundering;

• (iii) Presentazione tableau de bord della Direzione Internal Audit;

• (iv) Presentazione tableau de bord della Direzione Risk e Capital Adequacy;

• (v) Proposta di revisione Regolamento Finanza e revisione Regolamento Limiti e Processo di Escalation;

• (vi) Operazioni con parti correlate e soggetti collegati;

• (vii) Informativa su aggiornamento Policy IFRS9;

• (viii) Informativa su commissioni di performance;

• (ix) Informativa su Comunicazioni Oggettive a UIF;

• (x) Informativa su comunicazione a Banca d'Italia ai sensi Regolamento UE 758/2019;

• (xi) Informativa su Adeguata Veriica Clientela sintesi nuove disposizioni Banca d'Italia.

Nella seduta del 10 dicembre 2019 è stata esaminata la seguente tematica:

• (i) Aggiornamento Risk Appetite Framework 2020-2022;
• (ii) Informativa su aggiornamento Policy AML;
• (iii) Informativa aggiornamento metodologia di autovalutazione del rischio AML;
• (iv) Informativa su AML/CFT Generali Group Data Sharing project;
• (v) Aggiornamento Piano di successione (solo per funzioni di controllo);
• (vi) Informativa su veriiche di audit sul gruppo Nextam.

Di ciascuna riunione, coordinata dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

Per 9 delle 11 riunioni svoltesi nell'anno 2019, erano presenti tutti i componenti del Comitato. Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) alla presente Relazione è indicata la percentuale di partecipazione efettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato. Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) è indicata la percentuale di partecipazione efettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti aidati e di avvalersi, se ritenuto opportuno, di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget dell'esercizio in corso è stata allocata una speciica voce pari a euro 75.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha adottato un modello organizzativo del sistema di controllo interno che riguarda l'intero gruppo bancario e prevede l'accentramento presso la Capogruppo delle funzioni di controllo di c.d. secondo e terzo livello.

Tale scelta è stata motivata dall'esigenza di porre in essere, unitamente a un forte coordinamento strategico delle società satellite attuato attraverso la presenza di esponenti della Capogruppo presso gli organi di governo e controllo, anche un altrettanto incisivo coordinamento gestionale e tecnico-operativo.

La Banca, in linea con la normativa civilistica e di vigilanza e in coerenza con le indicazioni del Codice, si è quindi dotata di un sistema di controllo interno idoneo a presidiare nel continuo i rischi tipici dell'attività sociale.

Il sistema di controllo interno è l'insieme organico dei presidi organizzativi, procedure e regole comportamentali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identiicazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi preissati. Tale sistema costituisce parte integrante dell'operatività e interessa tutti i settori e le strutture aziendali, ciascuna chiamata, per quanto di propria competenza, ad assicurare un costante e continuo livello di monitoraggio dei rischi.

Il Sistema di Controllo Interno risponde quindi all'esigenza di garantire una sana e prudente gestione delle attività della Società e del gruppo bancario, conciliando, nel contempo, il raggiungimento degli obiettivi aziendali, il corretto e puntuale monitoraggio dei rischi e un'operatività improntata a criteri di correttezza, sistema che risponde anche a quanto previsto dall'articolo 7 del Codice di Autodisciplina.

Il sistema dei Controlli Interni di Banca Generali S.p.A. è stato deinito dal Consiglio di Amministrazione della Società ed è soggetto a periodiche revisioni e aggiustamenti apportati, per adeguarsi alle previsioni della Circolare 285 della Banca d'Italia.

Il Sistema dei Controlli Interni è costituito da:

• (i) controlli di linea: controlli di carattere sistematico oppure periodico su un campione di informazioni – efettuati dai responsabili delle singole unità operative, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni efettuate dalle stesse strutture produttive o incorporate nelle procedure ovvero eseguite nell'ambito dell'attività di middle/back oice;

• (ii) controlli sulla gestione dei rischi: controlli svolti dai responsabili delle singole unità operative e dalla Direzione Risk e Capital Adequacy, connessi al processo di deinizione di metodologie di misurazione del rischio, aventi ad oggetto la veriica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e il controllo della coerenza dell'operatività delle singole aree produttive rafrontati con gli obiettivi di rischio/rendimento assegnati per le singole fattispecie di rischio (credito, mercato, operativo, etc.);

• (iii) controlli di conformità: controlli svolti dal Servizio Compliance sulla conformità dell'operatività alle disposizioni di legge, ai provvedimenti delle autorità di vigilanza e alle norme di autoregolamentazione della Società;

• (iv) controlli antiriciclaggio: controlli svolti dal Servizio Anti Money Laundering sulla conformità dell'operatività alle disposizioni di legge e ai provvedimenti delle autorità di vigilanza in materia di antiriciclaggio e contrasto inanziario al terrorismo, e alle conseguenti norme di autoregolamentazione della Società;

• (v) attività di revisione interna (cd. audit): attività svolta dalla Direzione Internal Audit, volta a esprimere una valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità e aidabilità del complessivo Sistema dei Controlli Interni e del sistema informativo ICT, presidiando, anche con veriiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, nel prestare supporto agli organi aziendali, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e dell'Alta Direzione, nella deinizione dell'assetto del sistema dei controlli interni, di corporate governance nonché, evidenziare possibili ambiti di miglioramento nella gestione dei rischi.

Il Sistema di Controllo Interno della Società è strutturato per assicurare una corretta informativa e una adeguata copertura di controllo su tutte le attività del Gruppo bancario, perseguendo i valori di fairness sostanziale e procedurale e di trasparenza, assicurando l'eicienza, la conoscibilità e la veriicabilità delle operazioni e, più in generale, delle attività inerenti la gestione; l'aidabilità dei dati contabili e gestionali; il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al ine di prevenire frodi a danno dei clienti, della Società e dei mercati inanziari.

Regole cardine alla base del Sistema di Controllo Interno della Società sono:

• la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti i singoli processi produttivi;

• la tracciabilità e la costante visibilità delle scelte;

• l'oggettivazione dei processi decisionali inerenti i singoli processi operativi.

La responsabilità del Sistema di Controllo Interno compete, ai sensi della vigente normativa, al Consiglio di Amministrazione, organo deputato a: (i) issarne le linee di indirizzo, gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio, (ii) ad approvare la struttura organizzativa della banca, assicurando che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato e a veriicarne periodicamente l'adeguatezza e l'efettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identiicati e gestiti idoneamente, che le funzioni di controllo abbiano un grado di autonomia appropriato all'interno della struttura e siano fornite di risorse adeguate per un corretto funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, svolge un'attività di valutazione periodica della funzionalità, eicacia ed eicienza del sistema di controllo interno, adottando tempestivamente eventuali misure correttive al sorgere di carenze e/o anomalie nella conduzione delle veriiche.

Ai sensi della normativa di vigilanza le funzioni di controllo interno sono indipendenti dalle altre funzioni aziendali a carattere operativo e relazionano direttamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale periodicamente in merito agli esiti della propria attività.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2003 ha provveduto a nominare, con decorrenza dal 1° ottobre 2003, quale Responsabile della Funzione di Internal Audit il dott. Francesco Barraco. La retribuzione di tale risorsa è annualmente esaminata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e il parere del Collegio Sindacale, ed è in linea con le best practices di mercato.

La Direzione Internal Audit: (i) efettua attività di assurance portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi e di advisory audit; (ii) comunica in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni alle funzioni aziendali; (iii) gli esiti degli accertamenti conclusi con la messa in luce degli ambiti di miglioramento o che evidenzino carenze di rilievo, sono trasmessi integralmente, tempestivamente e direttamente agli organi aziendali; (iv) fornisce indicazioni ad Aree, Direzioni, Servizi e Unità Organizzative interessati; (v) nella deinizione dei piani di gestione e contenimento dei rischi aziendali, veriica il rispetto dei piani di mitigazione e le modalità concrete di gestione dei rischi, esprimendo altresì le proprie valutazioni sull'idoneità del sistema a conseguire un accettabile proilo di rischio complessivo; (vi) presenta al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Delegato e al Collegio Sindacale i risultati delle attività svolte.

La Direzione Internal Audit svolge le suddette attività per Banca Generali e per le Società del Gruppo Bancario, sia nell'ambito di appositi contratti di outsourcing che regolamentano l'erogazione della funzione di audit, sia in ambito istituzionale in qualità di funzione della Capogruppo Bancaria.

La metodologia di audit su cui si basa l'attività di revisione interna è deinita dal Regolamento dell'Internal Audit e dal modello di sorveglianza approvato dal Consiglio di Amministrazione e costantemente implementato alla luce dell'evoluzione delle best practices di audit (CoSO Report, standard professionali).

In conformità alla vigente normativa, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 ottobre 2017, il dott. Matteo Canali è stato nominato Responsabile della Direzione Compliance e Anti Money Laundering con decorrenza dalla medesima data.

In data 24 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aidare al dott. Antonio Bucci, con decorrenza dal 1° luglio 2015, la responsabilità della Direzione Risk e Capital Adequacy.

Come già indicato, il Consiglio di Amministrazione, al ine di recepire anche in materia di controlli interni le previsioni del Codice e di adempiere alle previsioni della vigente normativa di vigilanza, ha provveduto a istituire al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, che svolge, tra l'altro, l'attività preparatoria, inalizzata a consentire al Consiglio di svolgere al meglio le proprie funzioni in ordine alle competenze in esame (per ulteriori informazioni, cfr. supra, "Comitato Controllo e Rischi").

Inoltre, in materia di rischi, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si avvale anche del supporto consultivo del Comitato Rischi, istituito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di data 23 settembre 2008 e avente la inalità di assicurare un presidio coordinato sul sistema di gestione e controllo dei rischi assunti dal gruppo bancario e di individuare e gestire le misure di mitigazione dei rischi stessi.

Al ine di recepire anche in materia di controlli interni le previsioni del Codice e in conformità a quanto previsto dalla normativa di vigilanza di Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento del CdA, il Consiglio:

• (i) deinisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi aferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identiicati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (ii) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio rispetto alle caratteristiche della Società e al proilo di rischio assunto, nonché la sua eicacia;
• (iii) approva i piani di lavoro predisposti dai Responsabili delle funzioni di Compliance, di Anti Money Laundering, di Internal Audit e di Risk & Capital Adequacy ed esamina i tableau de bord periodici e le relazioni annuali predisposte da dette funzioni;
• (iv) valuta i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio inoltre, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 52-bis, comma 1, del TUB, che prevede che "le banche e le relative capogruppo adottano procedure speciiche per la segnalazione al proprio interno da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria", preso atto delle disposizioni applicative emanate dalla Banca d'Italia con la pubblicazione della Circolare 285, si è dotata della procedura per la segnalazione all'interno di Banca Generali da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria (Procedura di Whistleblowing).

In relazione agli adempimenti previsti dalla suddetta procedura, è stato nominato quale Responsabile delle Segnalazioni (whistleblowing) il Responsabile della Direzione Compliance e Anti Money Laundering dott. Matteo Canali.

Nell'ambito della attività di direzione e coordinamento del gruppo bancario di cui è capogruppo, la banca esercita anche:

a) un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il gruppo opera e dei rischi incombenti sul portafoglio di proprietà. Si tratta di un controllo sia sull'espansione delle attività svolte dalle società appartenenti al gruppo sia sulle politiche di acquisizione e dismissione da parte delle società del gruppo. Il coordinamento strategico è attuato principalmente attraverso la presenza, nei Consigli di Amministrazione di ciascuna società controllata, di un certo numero di esponenti designati dal Consiglio di Amministrazione della Banca;

b) un controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, inanziario e patrimoniale sia delle singole società del gruppo sia del gruppo nel suo insieme. Queste esigenze di controllo vengono soddisfatte preferibilmente attraverso la predisposizione di piani, programmi e budget (aziendali e di gruppo), e mediante l'analisi delle situazioni periodiche, dei conti infrannuali, dei bilanci di esercizio delle singole società e di quelli consolidati; ciò sia per settori omogenei di attività sia con riferimento all'intero gruppo. Il coordinamento gestionale è attuato attraverso l'intervento della Direzione Pianiicazione e Controllo che cura i rapporti con gli organi/funzioni delle controllate;

c) un controllo tecnico-operativo inalizzato alla valutazione dei vari proili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato l'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Delegato deinisce, per quanto non di competenza del Consiglio di Amministrazione, le politiche di gestione dell'operatività e le procedure di controllo dei rischi a questa connessi, individuando e valutando, anche sulla base degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi e presidia la valutazione della funzionalità, dell'eicacia e dell'eicienza del sistema di controllo interno, promuovendone di volta in volta l'adeguamento.

L'Amministratore Delegato, tra l'altro:

• 1. dà attuazione alle politiche aziendali, agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle politiche di governo dei rischi d'impresa, deinite dal Consiglio di Amministrazione e all'interno dei limiti operativi da quest'ultimo stabiliti, avvalendosi del contributo della funzione di gestione del rischio;
• 1. cura nel continuo l'attuazione del processo di gestione dei rischi, assicurandone la coerenza con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, in considerazione dell'evoluzione delle condizioni interne ed esterne di operatività della Banca;
• 1. agevola lo sviluppo e la difusione a tutti i livelli della Banca di una cultura del rischio integrata;
• 1. assicura i lussi informativi, deiniti dal Consiglio di Amministrazione, volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti, ivi inclusa la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la veriica del rispetto del Risk Appetite Framework;
• 1. predispone gli interventi necessari a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'aidabilità del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto;
• 1. assicura la deinizione, la realizzazione e l'aggiornamento delle procedure interne, delle responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali al ine di evitare il coinvolgimento inconsapevole in fatti di riciclaggio e di inanziamento del terrorismo; sull'argomento, tra l'altro, deinisce la procedura di segnalazione di operazioni sospette e le altre procedure volte ad assicurare il tempestivo assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti dalla normativa in materia di riciclaggio e inanziamento al terrorismo; deinisce i lussi informativi inalizzati ad assicurare la conoscenza dei fattori di rischio a tutte le strutture aziendali coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo, approva i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il responsabile della funzione di Internal Audit del Gruppo Banca Generali S.p.A. riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Banca, mantenendo un coordinamento funzionale con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a cui riportano le funzioni di controllo di II° livello.

L'Internal Audit è una funzione indipendente e obiettiva, di assurance e di advisory, volta da un lato a controllare, in ottica di terzo livello e anche con veriiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi e dall'altro a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'aidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework, al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi.

L'incarico conferito alla funzione è di veriicare costantemente, e in modo indipendente, che il sistema di controllo interno sia sempre completo, adeguato, funzionante e aidabile. L'Internal Audit valuta e contribuisce al miglioramento dei processi di governance, gestione del rischio e di controllo, tramite un approccio professionale sistematico.

• Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

• 1. veriica sia in via continuativa sia in relazione a speciiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'idoneità del sistema di controllo interno e di governancedei rischi riferito ai requisiti di conformità e di allineamento al business model, attraverso un piano di audit risk based e process oriented, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. non è responsabile di aree operative e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile delle suddette aree;
• 1. mantiene un costante confronto con le funzioni Compliance & AML, Risk & Capital Adequacy, Sicurezza IT;
• 1. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• 1. dispone di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione assegnata;
• 1. riferisce del suo operato direttamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, predisponendo relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani deiniti per il loro contenimento. In particolare, egli esprime la sua valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a conseguire un accettabile proilo di rischio complessivo;
• 1. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza trasmettendole agli organi sopra richiamati;
• 1. veriica nell'ambito dei piani di audit le funzioni operative importanti esternalizzate (FOI) anche attraverso accessi diretti presso gli Outsourcer;
• 1. svolge attività di advisory sulle materie di controllo interno, corporate governance e sostenibilità;
• 1. dispone di un apposito budget da cui attinge per l'espletamento dei propri compiti e attività e per efettuare speciica formazione, come richiesto dagli standard.

Nel corso dell'esercizio l'attività di Internal Audit ha contribuito al raforzamento del sistema di controllo e gestione dei rischi, ed è stata posta attenzione ai seguenti aspetti:

• a) osservanza delle disposizioni normative e delle procedure interne in materia di antiriciclaggio
• b) ampliamento delle policy negli ambiti collegati alle attività core del gruppo bancario;
• c) gestione dei dati per garantire la presenza dei requisiti di sicurezza, qualità e governo;
• d) prevenzione e gestione delle frodi;
• e) correttezza dei dati amministrativo contabili;
• f) interrelazioni tra le funzioni del CRO e del CFO per un approccio proattivo alla realizzazione e aggiornamento di Piano strategico e del RAS.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa inanziaria adottato dalla banca (di seguito, il "Sistema") fa parte del più generale Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi di cui si è dotata la Società descritto al precedente paragrafo.

Tale Sistema afronta le tematiche del controllo interno e della gestione dei rischi relative al processo di informativa inanziaria in un'ottica integrata, con lo scopo di identiicare, valutare e controllare i rischi relativi (c.d. inancial reporting risk: rischio di un errore che comporta una non veritiera e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e inanziaria nel bilancio d'esercizio, nel bilancio semestrale abbreviato e nel consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere inanziario) cui la Società e il gruppo sono esposti.

Il Sistema è, quindi, inalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'aidabilità e la tempestività dell'informativa inanziaria. Tale obiettivo è stato perseguito dalla Società attraverso la deinizione di un "modello di inancial reporting risk" costituito da un insieme di principi e regole, volti a garantire un adeguato sistema amministrativo e contabile, anche attraverso la predisposizione di procedure e istruzioni operative.

In tale contesto si colloca la igura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito "Dirigente Preposto") al quale la Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (di seguito "Legge 262") aida un ruolo fondamentale per quanto riguarda l'aidabilità dei documenti contabili e la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili degli emittenti quotati aventi l'Italia come stato membro di origine.

La deinizione degli aspetti metodologici e organizzativi per l'adozione del "modello di inancial reporting risk" nella Società e nel gruppo è demandata al Dirigente Preposto di Banca Generali nell'ambito dei poteri e mezzi allo stesso attribuiti, coerentemente con il disposto di cui all'art. 154 bis, comma 4, del TUF.

Il "modello di inancial reporting risk" adottato si basa su di un processo deinito dalla Società in coerenza con i seguenti framework di riferimento generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale:

• (i) il CoSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) Internal Control – Integrated Framework, emesso nel 1992, che deinisce le linee guida per la valutazione e lo sviluppo di un sistema di controllo interno. Nell'ambito del CoSO Framework, il modello si riferisce alla componente del sistema di controllo interno attinente i processi di raccolta, elaborazione e pubblicazione dei lussi di informazione di carattere economico-inanziario (inancial reporting);
• (ii) il CObiT (Control Objective for IT and Related Technology, raccordato dall'IT Governance Institute con il CoSO Framework) che fornisce linee guida speciiche per l'area dei sistemi informativi, integrato dall'ITIL (Information Technology Infrastructure Library, framework già adottato all'interno del Gruppo) e dall'I-SO/IEC 27001 (International Organization for Standardization/ Information Electrotechnical Commission).

Nell'ambito del Gruppo, il "modello di inancial reporting risk" è esteso alle società individuate come rilevanti a tali ini ("Società del Perimetro"). In particolare le Società del Perimetro adottano un "modello di inancial reporting risk" coerente con quello esistente presso la Società, al ine di creare un sistema omogeneo nell'ambito del gruppo, adeguandosi alle modiiche indicate di volta in volta dal Dirigente Preposto di Banca Generali.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Si descrivono sinteticamente di seguito le principali caratteristiche relative al "modello di inancial reporting risk" adottato da Banca Generali, con particolare riferimento a: (A) le diverse fasi del modello; (B) le funzioni coinvolte nel modello e i rispettivi ruoli e i lussi informativi.

(A) Le diverse fasi del "modello di financial reporting risk"

Le diverse fasi nelle quali si articola il "modello di inancial reporting risk" sono state deinite dalla Società in coerenza con il framework di riferimento scelto. In particolare, il "modello di inancial reporting risk" può essere suddiviso nelle seguenti fasi: (i) identiicazione e valutazione dei rischi sull'informativa inanziaria, (ii) identiicazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

(i) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria:

per l'identiicazione e valutazione dei rischi sull'informativa inanziaria la Società individua le società del Gruppo Bancario rilevanti e le informazioni signiicative (conti consolidati e processi aziendali), considerando sia elementi quantitativi, sia elementi qualitativi. Le Società del Perimetro sono individuate in quelle che, in applicazione dei rapporti tra gli attivi, i ricavi e i risultati economici delle singole società e i rispettivi totali consolidati, superano determinate soglie coerenti con le best practice di mercato (in particolare, con riferimento all'esercizio 2015, le Società del Perimetro rappresentano interamente il totale attivo consolidato). In relazione ai conti consolidati, la rilevanza viene determinata sulla base dei medesimi criteri generalmente utilizzati nella prassi di revisione. Per quanto riguarda i processi, sono considerati rilevanti, e quindi oggetto di analisi, quelli che hanno un potenziale impatto contabile sui conti consolidati presi in considerazione. In ogni caso sono inclusi nel perimetro dei processi da analizzare, tutti quelli che si riferiscono alle attività di chiusura di un periodo di competenza. Ogni processo rilevante deve essere oggetto di test con periodicità almeno annuale. Il perimetro di analisi viene revisionato con periodicità almeno annuale in funzione delle mutate condizioni dell'assetto del Gruppo.

(ii) Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati:

Il "modello di inancial reporting risk" prevede le seguenti tipologie di controlli: (a) controlli a livello societario; (b) controlli a livello di processo; (c) controlli sull'information technology.

La conigurazione dei controlli è strutturata in modo da consentire un'adeguata identiicazione e valutazione e si basa su quattro principali caratteristiche:

• 1. il proilo temporale dell'esecuzione: i controlli possono essere preventivi o successivi;
• 1. la modalità di esecuzione: manuale o automatica;
• 1. la natura (ovvero le caratteristiche strutturali): autorizzazione, riconciliazione, management review, ecc.;
• 1. la frequenza (ovvero l'intervallo di tempo intercorrente tra un'esecuzione e la successiva): settimanale, mensile, trimestrale, ecc.

Le analisi dei controlli si articolano nelle fasi di veriica dell'adeguatezza del disegno (ToD) e di veriica dell'efettiva applicazione (ToE), secondo speciiche modalità per ciascuna tipologia di controllo. Qualora, nell'ambito delle attività di veriica di adeguatezza ed efettiva applicazione siano rilevate carenze nel presidio del inancial reporting risk, vengono individuate appropriate misure/azioni correttive. Le attività di realizzazione delle azioni/misure correttive vengono costantemente monitorate dal Dirigente Preposto della Società.

(a) Controlli a livello societario

I controlli a livello societario sono inalizzati a veriicare l'esistenza di un contesto aziendale organizzato e formalizzato, funzionale a ridurre i rischi di comportamenti non corretti, grazie a elementi quali adeguati sistemi di governance, standard comportamentali improntati all'etica e all'integrità, eicaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate policy di gestione del rischio, sistemi disciplinari del personale, eicaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi. La veriica dell'adeguatezza si concentra essenzialmente nella veriica dell'esistenza e della difusione di idonei strumenti (quali policies, codici, regolamenti, ordini di servizio, ecc.) volti a identiicare le regole di comportamento del personale aziendale; la successiva fase di veriica dell'efettiva applicazione consiste nel riscontro dell'efettiva applicazione delle regole citate.

(b) Controlli a livello di processo

I controlli a livello di processo operano a un livello più speciico rispetto ai controlli a livello societario e sono inalizzati alla mitigazione, attraverso attività di controllo incluse nei processi operativi aziendali, del inancial reporting risk. La fase di veriica dell'adeguatezza dei controlli si realizza attraverso la rilevazione dei processi aziendali, l'individuazione dei controlli chiave a presidio del inancial reporting risk e la valutazione dell'idoneità di tali controlli a mitigare detto rischio. La fase di veriica di eicacia consiste nell'accertamento dell'efettiva e corretta esecuzione dei controlli e dell'adeguatezza della relativa documentazione.

(c) Controlli sull'Information Technology (IT)

I controlli riguardanti l'Information Technology si concentrano sui processi strettamente legati alla gestione e al trattamento delle informazioni inerenti i sistemi utilizzati per la formazione del bilancio. In particolare, formano oggetto di analisi i controlli riferiti alle attività di acquisizione e manutenzione del software, di gestione della sicurezza isica e logica, dello sviluppo e manutenzione delle applicazioni, di completezza e accuratezza dei dati all'interno dei sistemi, di analisi dei rischi IT e di governo dei sistemi informativi. In relazione agli applicativi utilizzati per la formazione del bilancio, relativi sia ai processi di business sia a quelli di chiusura contabile, l'analisi dei controlli si articola nella valutazione di adeguatezza degli stessi in relazione alle principali best practices e framework di riferimento adottati e nella veriica di continua operatività dei controlli, secondo metodologie standardizzate. Le analisi prevedono anche la veriica di eicacia dei controlli automatici (ITAC – IT Application Controls) efettuati dagli applicativi nell'ambito dei processi rilevanti.

(B) Le funzioni coinvolte nel modello, i rispettivi ruoli e i flussi informativi

Coerentemente con il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società, il "modello di inancial reporting risk" coinvolge gli organi sociali e le strutture operative e di controllo in una gestione integrata, nel rispetto di diferenti livelli di responsabilità, volti a garantire in ogni momento l'adeguatezza del modello.

Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Controllo e Rischi, assicura che il modello consenta l'identiicazione, la valutazione e il controllo dei rischi maggiormente signiicativi sia a livello di Società che di Gruppo, attraverso la deinizione delle strategie e degli indirizzi generali in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Inoltre il Consiglio di Amministrazione, conformemente con la normativa applicabile, garantisce al Dirigente Preposto della Società i mezzi e i poteri necessari per svolgere i compiti allo stesso assegnati dalla Legge 262.

Il Dirigente Preposto della Società è responsabile dell'attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del "modello di inancial reporting risk", in conformità alle strategie deinite del Consiglio di Amministrazione; ha quindi la responsabilità di valutare l'adeguatezza e l'efettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e l'idoneità delle stesse a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e inanziaria della Società e del Gruppo. In tale ambito il Dirigente Preposto è supportato da un'apposita funzione (Unità Organizzativa Presidio 262) alla quale è attribuito il compito di coordinare tutte le attività necessarie per il corretto svolgimento dei compiti allo stesso assegnati; in tale ambito svolge il ruolo di riferimento per tutto il Gruppo in tema di governo del rischio amministrativo-contabile, attraverso attività di indirizzo e coordinamento e gestisce le attività di test sui controlli chiave aidati a revisori indipendenti esterni.

Il Servizio Normativa e Analisi Organizzative di Banca Generali è responsabile della mappatura dei processi aziendali e quindi anche di quelli amministrativo-contabili delle società del Gruppo; in tale ambito garantisce il costante aggiornamento del patrimonio informativo-documentale dei processi amministrativo contabili del Gruppo.

La Direzione Internal Audit svolge l'attività periodica di veriica di eicacia secondo un approccio risk oriented sulle procedure e sui controlli in esse rappresentati, con rifermento ai processi amministrativo contabili, le applicazioni IT rilevanti ai ini amministrativo contabile e i controlli ITAC (controlli automatici); fornisce semestralmente un report di assurance al Dirigente Preposto e al Comitato Controlli e Rischi.

La funzione di Compliance si occupa di controllare e valutare l'adeguatezza e l'eicacia dei processi amministrativo-contabili, veriicandone l'aderenza alla normativa vigente, per garantire il rispetto delle disposizioni normative relative alla prestazione dei servizi oferti dal Gruppo Bancario e prevenire il rischio di non conformità.

I Process Owner (dirigenti delle singole Unità Organizzative della Società e del Gruppo) sono individuati quali responsabili della gestione di uno o più processi rilevanti ai ini della Legge 262; hanno il compito di garantire l'aderenza dell'impianto documentale, predisposto dalle strutture dedicate del Gruppo, all'operatività in essere, mediante la comunicazione tempestiva delle modiiche intervenute e l'implementazione delle azioni correttive conseguenti alle eventuali carenze riscontrate e assicurare l'esecuzione dei Self Test.

Inoltre, qualora all'interno di un processo siano state individuate attività e/o controlli rilevanti di competenza di una Direzione diferente da quella cui fa capo il Process Owner, si è identiicato un Sub-Process Owner, con il compito e la responsabilità di assicurare la corrispondenza tra l'operatività e la procedura aziendale mediante la rilevazione, formalizzazione e costante aggiornamento della porzione di propria competenza.

La Società ha deinito, inoltre, attraverso apposita circolare riguardante tutte le Società del Gruppo, un sistema documentale idoneo ad assicurare che tutti gli organi e le funzioni, alle quali sono attribuiti speciici compiti nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, collaborino tra di loro per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Le attività, informazioni e documenti inerenti il "modello di inancial reporting risk" sono gestiti tramite speciici strumenti informatici condivisi con le altre funzioni di controllo.

Il Dirigente Preposto della Società riferisce al Consiglio di Amministrazione, periodicamente in relazione alle attività svolte nell'esercizio delle sue funzioni.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 ha introdotto il principio della responsabilità amministrativa degli enti per taluni reati che, pur compiuti da soggetti che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione ovvero da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi ultimi, possano considerarsi direttamente ricollegabili all'ente in quanto commessi nel suo interesse o a suo vantaggio.

Il citato Decreto contempla l'esonero da tale forma di responsabilità di quegli enti che abbiano adottato ed eicacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire gli anzidetti reati.

L'adozione di un Modello di organizzazione e gestione (di seguito, il "Modello") non costituisce un obbligo, ma una facoltà, di cui la Società ha ritenuto doversi avvalere al ine non soltanto di riordinare e formalizzare, ove necessario, un sistema di controlli preventivi atto a escludere condotte che comportino la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del ricordato Decreto, ma anche di garantire la propria integrità, migliorando l'eicacia e la trasparenza nella gestione delle attività aziendali.

La Banca, in coerenza con l'impegno sempre profuso nella creazione e nel mantenimento di un sistema di governance aderente agli elevati standard etici perseguiti ed, al contempo, garante di un'eiciente gestione dell'attività aziendale, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2006 ha adottato il Modello di organizzazione e gestione della Società, predisposto e implementato tenendo conto delle speciicità connesse alla realtà aziendale. Detto Modello viene costantemente aggiornato, al ine di tenerlo allineato alle relative previsioni normative. Copia del Modello è disponibile sul sito www.bancagenerali.com/Chisiamo/Strutturasocietaria/BancaGenerali.

Il Modello, oltre a essere dotato di tutte le necessarie peculiarità formali, risponde, anche nella sostanza, alla sopraindicata inalità principale che ne ha richiesto l'adozione ed è inalizzato a prevenire tutte le tipologie di reato previste dalla richiamata normativa. Il Modello è integrato dalla normativa e dalle procedure aziendali ed è costituito dall'insieme organico di principi, regole, disposizioni e schemi organizzativi relativi alla gestione e al controllo dell'attività sociale; esso è contenuto in un documento illustrativo, contenente le norme generali idonee a prevenire la commissione del reato, salvo il caso di elusione fraudolenta.

Secondo quanto disposto dal citato Decreto, i compiti di vigilanza sull'osservanza del Modello e di aggiornamento dello stesso devono essere attribuiti a un organismo dell'ente, indipendente e qualiicato, che sia dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

A tal riguardo, la normativa applicabile alla Società fornisce una precisa disciplina relativamente all'attribuzione dell'incarico di Organismo di Vigilanza, che in precedenza era rimesso, oltre che a valutazioni interne, alle linee guida proposte dalle associazioni rappresentative di settore. Il comma 4-bis dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001, come introdotto dall'art. 14, comma 12, L. 12 novembre 2011 n. 183 ("Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato – Legge di stabilità 2012"), ha infatti facoltizzato per le società di capitali, l'attribuzione di tale ruolo al Collegio Sindacale. Inoltre la Circolare 285 della Banca d'Italia ha previsto che l'organo con funzione di controllo (e cioè il Collegio Sindacale nel modello di governance adotatto dalla Socità) svolga, di norma, le funzioni dell'organismo di vigilanza.

Anche il Codice di Autodisciplina approvato da Borsa Ita-

11.4 Società di Revisione

L'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2015 ha deliberato di conferire alla società di revisione BDO Italia S.p.A., liana S.p.A. manifesta un favore per l'attribuzione dei compiti dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

In virtù di tutto quanto sopra rappresentato, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali del 1° aprile 2014 ha deliberato di identiicare il Collegio Sindacale quale organo cui aidare lo svolgimento delle funzioni di Organismo di Vigilanza, conferendogli contestualmente i poteri necessari allo svolgimento delle predette funzioni.

L'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2015, al ine di permettere un perfetto allineamento tra i requisiti di legge richiesti per ricoprire il ruolo di componente il Collegio Sindacale di una banca quotata e quelli necessari per svolgere le funzioni di Organismo di Vigilanza nonché prevedere reciproche cause di decadenza dalla carica di Sindaco e membro dell'Organismo di Vigilanza, ha apportato le necessarie modiiche.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018, previa veriica dei requisiti di onorabilità e di professionalità e delle situazioni di incompatibilità rilevanti ai ini dell'assunzione della carica, ha aidato al Collegio Sindacale la funzione di Organismo di Vigilanza, composto quindi dagli attuali membri del Collegio Sindacale e cioè dal Presidente del Collegio Sindacale, dott. Massimo Cremona, dal Sindaco efettivo dott. Mario Francesco Anaclerio e dal Sindaco efettivo dott.ssa Flavia Daunia Minutillo.

Ai membri dell'Organismo di Vigilanza, sono stati altresì riconosciuti i seguenti compensi:

• euro 20.000 lordi annui per il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, identiicato nel Presidente del Collegio Sindacale;

• euro 15.000 lordi annui per ciascuno degli altri membri dell'Organismo di Vigilanza, identiicati nei Sindaci efettivi.

È previsto inine che l'Organismo si serva, nello svolgimento dei compiti aidatigli, del supporto delle altre funzioni aziendali e in particolare della funzione di compliance.

l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 sino al 31 dicembre 2023.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'art. 154-bis del TUF, introdotto dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262, prevede inter alia:

• a) il rilascio di una dichiarazione scritta da parte del Dirigente Preposto che gli atti e le comunicazioni della società difusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• b) il rilascio di una dichiarazione congiunta da parte del Dirigente Preposto e degli Organi amministrativi delegati allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e, ove previsto, al bilancio consolidato che attesti l'adeguatezza e l'efettiva applicazione nel periodo di riferimento delle procedure amministrative

e contabili, che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea, la corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e inanziaria della società e del Gruppo, nonché, per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti e, per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF;

c) il ruolo di vigilanza aidato al Consiglio di Amministrazione sull'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto e sull'efettivo rispetto delle "procedure amministrative e contabili".

L'articolo 23 comma 3 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomini e revochi il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF stabilendone i poteri e i mezzi.

Il comma 4 del medesimo articolo stabilisce che il Dirigente preposto è scelto tra i dirigenti in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

• aver svolto per un congruo periodo di tempo, comunque non inferiore a tre anni, attività di amministrazione, direzione o controllo ovvero attività professionali nei settori bancario, assicurativo o inanziario; ovvero

• aver acquisito una speciica competenza in materia di informazione contabile e inanziaria, relativa a emittenti quotati o a loro società controllate e in materia di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.

La norma prevede altresì che il Dirigente preposto deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie e che il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.

Ai sensi di quanto previsto dallo Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Tommaso Di Russo quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, previa veriica della sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dall'art. 23 dello Statuto sociale e stabilendo poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuite.

Il dott. Tommaso Di Russo è il Responsabile dell'Area CFO & Strategy – Area che coordina le attività di Pianiicazione economica, commerciale e strategica, le attività nell'ambito della inanza e quelle di tipo contabile-amministrativo oltre che il Presidio 262 – a cui sono aidate, tra l'altro, le funzioni di assicurare la corretta e tempestiva rappresentazione dei risultati economici e patrimoniali della Società e del gruppo bancario nonché l'assolvimento dei relativi adempimenti contabili e di vigilanza e di formulare, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, indirizzi e politiche in materia di bilancio e adempimenti iscali.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto a conferire al dott. Di Russo, responsabile dell'Area CFO & Strategy al quale è stato attribuito il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i seguenti poteri, che dovranno essere esercitati, con irma singola, in conformità alle direttive generali impartite dal Consiglio di Amministrazione e alle linee di indirizzo stabilite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché nell'ambito delle strategie del gruppo bancario di appartenenza e delle previsioni di budget e verranno meno con il venir meno in capo allo stesso del ruolo di Responsabile dell'Area CFO & Strategy e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

• 1. coordinare e sovrintendere alle attività delle Direzioni e dei Servizi che riportano all'Area di competenza, rispondendo all'Amministratore Delegato e Direttore Generale cui riporta dei risultati e dell'attività degli stessi;
• 1. dare esecuzione, per le attività di competenza, alle delibere del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle linee d'indirizzo fornite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• 1. proporre, per le aree di attività di competenza, l'ottimale organizzazione delle attività degli uici, con criteri funzionali che, attraverso la divisione dei compiti, consentano controlli concomitanti e conseguenti e in ogni caso la determinazione delle singole responsabilità;
• 1. proporre, per le attività di competenza, le attribuzioni e la destinazione del personale degli uici, in conformità agli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• 1. supportare l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella elaborazione delle proposte riguardanti il piano strategico triennale e il budget annuale;
• 1. supportare l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella elaborazione delle proposte relative al progetto di bilancio e al bilancio consolidato, nonché le relazioni economiche periodiche;
• 1. quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF accompagnare gli atti e le comunicazioni della società difusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale con propria dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• 1. quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere inanziario;
• 1. quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, attestare con apposita relazione, redatta in conformità al modello stabilito dalla Consob e allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'efettiva applicazione delle procedure di cui al punto precedente nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e inanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• 1. attestare che i documenti siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
• 1. per il bilancio individuale e consolidato attestare che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento unitamente alla

descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

• 1. per il bilancio semestrale abbreviato attestare che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, del TUF;
• 1. compiere qualsiasi atto e/o assumere qualsiasi impegno anche di carattere economico necessari per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF;
• 1. ai ini dell'esercizio dei compiti e dei poteri attribuiti ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, avvalersi della collaborazione delle altre funzioni aziendali (compresa quella della Direzione Internal Audit) la cui attività dovesse ritenere necessaria o anche solo opportuna per il migliore espletamento degli stessi;
• 1. inviare a perdita gli oneri derivanti alla società per errori dei dipendenti ino a un ammontare massimo di euro 10.000,00 per operazione in autonomia, salvo quanto previsto dal Regolamento Finanza tempo per tempo vigente in materia di gestione del conto errori;
• 1. nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, provvedere alle spese correnti della società;
• 1. rappresentare la società avanti qualsiasi uicio dell'Amministrazione Finanziaria, svolgere ogni pratica riguardante imposte, tasse o tributi; contestare accertamenti e addivenire a concordati e a transazioni;
• 1. nell'ambito del budget approvato e per le aree di attività di competenza, con il limite di euro 100.000,00 per singolo bene, acquistare, vendere, permutare beni mobili, anche registrati, riscuotere i prezzi, delegarne in tutto o in parte il pagamento, concedere dilazioni di pagamento con o senza garanzia ipotecaria;
• 1. nell'ambito del budget approvato, e per le aree di attività di competenza, stipulare con tutte le clausole opportune, modiicare, risolvere contratti di locazione, noleggio, manutenzione, somministrazione, assicurazione, trasporto, appalto, comodato, vigilanza e trasporto valori, mediazione, commissione, pubblicità, agenzia e deposito e assumere impegni relativi alla fornitura di beni materiali, acquisizione di beni immateriali, prestazioni di servizi rese da terzi o prestazioni d'opera rese da consulenti o professionisti, con il limite di spesa di euro 100.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio; detto limite di spesa viene riferito al canone annuo per operazioni che comportino un impegno pluriennale, fermo restando comunque che tale impegno non potrà superare i 3 anni; restano esclusi da tali limiti i contratti relativi alle utenze ordinarie per il funzionamento della società (energia elettrica, telefono, fax) ovvero i pagamenti necessari in adempimento a norme di legge;
• 1. limitatamente all'operatività sui Conti della Società per le disposizioni aventi ad oggetto (i) rapporti di fornitura di beni e servizi, (ii) rapporti con persone isiche, (iii) rapporti con persone giuridiche extra Area SEPA, compiere tutte le operazioni sui conti della società ed efettuare in particolare prelevamenti in genere, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti a valere sulle efettive disponibilità con le modalità e nei limiti di seguito stabiliti:
  • (i) con irma singola per operazioni sino a un importo pari a euro 50.000,00;
  • (ii) con irma congiunta con un altro Responsabile di Direzione/Area per importi superiori a

euro 50.000,00 e comunque non superiori a euro 100.000,00;

(iii) con irma congiunta alternativamente con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, con un Vice Direttore Generale per importi superiori a euro 100.000,00.

Resta esclusa dalle suddette modalità e dai suddetti limiti l'operatività sui Conti della Società relativa alle disposizioni aventi ad oggetto:

• rapporti infragruppo;

• rapporti con società bancarie, assicurative, Sim, SGR;

• rapporti di clearing house;

• rapporti inclusi nel c.d. ciclo passivo;

la quale segue i limiti e le modalità in conformità alla relativa Normativa Interna tempo per tempo vigente.

• 1. per le aree di attività di competenza curare i rapporti con la Pubblica Amministrazione, con la Banca d'Italia, con la Consob e con enti e organismi nazionali e internazionali, compiere qualsiasi operazione presso il debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, la Banca d'Italia, la Monte Titoli, le agenzie delle entrate, le Ferrovie dello Stato, l'Amministrazione Postale, le dogane, l'ENEL e altri enti in genere, incassando e riscuotendo titoli, somme e valori con il rilascio di quietanze e ricevute;
• 1. previa assunzione della relativa decisione da parte del competente organo sociale, sottoscrivere cessioni di credito, lettere contratto per apertura di rapporti bancari di qualsiasi tipo, lettere contratto per la concessione di inanziamenti, lettere di manleva in relazione allo smarrimento sottrazione e/o distruzione di titoli e assegni, crediti di irma quali idejussioni, depositi cauzionali, avalli e accettazioni su cambiali;
• 1. emettere assegni circolari;
• 1. sottoscrivere, in nome e per conto della società, tutta la corrispondenza ordinaria e gli atti relativi all'esercizio dei poteri attribuiti;
• 1. accendere ed estinguere conti correnti e di custodia e amministrazione titoli della società di ogni specie con banche, poste od altri depositari abilitati, depositi in gestione accentrata presso la Banca d'Italia nonché organismi di deposito centralizzato, pattuendo tutte le condizioni inerenti;
• 1. esigere crediti e riscuotere ogni somma o valore dovuto alla società con rilascio di quietanza a saldo e liberazione;
• 1. irmare per girata e quietanza, per qualsiasi titolo e in qualsiasi forma cambiali, assegni, vaglia, efetti e titoli analoghi, documenti rappresentativi di merci o di crediti, titoli azionari, obbligazionari e titoli all'ordine in genere;
• 1. esercitare i poteri tempo per tempo attribuitigli dai Regolamenti adottati dalla banca e ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nell'ambito delle proprie competenze.

Al ine di dare concreta attuazione al dettato normativo è in essere dall'inizio del 2007 l'iniziativa progettuale FARG – Financial Accounting Risk Governance. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa inanziaria".

11.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Sono state previste modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al ine di evitare sovrapposizioni e garantire un presidio completo dei diversi rischi. A tal ine, tra l'altro, si rappresenta che:

• (i) è stato istituito il Comitato Rischi, organo collegiale a cui partecipano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti, i Responsabili della funzioni di controllo, il Responsabile dell'Area CFO & Strategy, nonché il General Counsel;
• (ii) sono previste riunioni collegiali tra il Collegio Sindacale e i responsabili delle funzioni di controllo, anche in occasione della predisposizione della pianiicazione dell'attività;
• (iii) è stata emanata un'apposita circolare relativamente al coordinamento delle attività tra Internal Audit, Compliance, Anti Money Laundering e Risk Management

e le altre funzioni di controllo, inalizzata alla realizzazione di una programmazione eicace delle attività, pur nel rispetto delle diverse autonomie;

• (iv) i Collegi Sindacali delle società del gruppo periodicamente si riuniscono congiuntamente;
• (v) il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
• (vi) il Collegio Sindacale, dal 1° aprile 2014, ha assunto il ruolo di Organismo di Vigilanza;
• (vii) su speciici progetti e argomenti le diverse funzioni di controllo svolgono congiuntamente le necessarie analisi.

Per informazioni su altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi si rinvia al capitolo 11.1 Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

In conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis Cod. Civ., al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modiicato con Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010), alla Circolare 263 della Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conlitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di Soggetti Collegati e alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha approvato la prima versione della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e di Operazioni di Maggior Rilievo", entrata in vigore il 1° gennaio 2011 e da ultimo aggiornata con decorrenza dal 15 maggio 2017. La Procedura si propone di dare attuazione alle discipline Consob e Banca d'Italia introducendo, per tutte le Società del Gruppo Bancario, regole sull'operatività con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo che disciplinano le modalità istruttorie, le competenze deliberative, di rendicontazione e di informativa.

Si rappresenta, in particolare, che la Circolare 263 della Banca d'Italia ha introdotto nella normativa di settore alcune regole in materia di attività di rischio e conlitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati (Titolo V, Capitolo 5 della suddetta Circolare). Dette disposizioni sono inalizzate a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di inanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti.

In tale prospettiva la citata normativa individua come "parti correlate", anzitutto, gli esponenti, i principali azionisti e gli altri soggetti capaci di condizionare la gestione della banca in quanto in grado di esercitare il controllo, anche congiuntamente con altri soggetti, o una inluenza notevole. Precisa poi che situazioni di conlitto di interesse possono emergere anche nei confronti di imprese, specie di natura industriale, controllate o sottoposte a inluenza notevole nei cui confronti la banca abbia signiicative esposizioni in forma di inanziamenti e di interessenze partecipative.

Sulla base delle richiamate disposizioni una parte correlata e i soggetti a essa connessi costituiscono quindi il perimetro dei "soggetti collegati", a cui si applicano le condizioni quantitative e procedurali previste dalla citata disciplina. Sotto il proilo quantitativo il presidio è costituito dalla determinazione di limiti prudenziali per le attività di rischio di una banca o di un gruppo bancario nei confronti di detti soggetti; i limiti sono diferenziati in funzione delle diverse tipologie di parti correlate, in modo proporzionato all'intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione. In considerazione dei maggiori rischi inerenti ai conlitti di interesse nelle relazioni banca-industria, sono previsti limiti più stringenti per le attività di rischio nei confronti di parti correlate qualiicabili come imprese non inanziarie. La determinazione dei limiti prudenziali è integrata poi dalla necessità di adottare apposite procedure deliberative, al ine di preservare la corretta allocazione delle risorse e tutelare adeguatamente i terzi da condotte espropriative. Speciiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni, inoltre, consentono di individuare le responsabilità dei diversi organi sociali e i compiti delle funzioni aziendali rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conlitti di interesse, nonché agli obblighi di censimento dei soggetti collegati e di controllo dell'andamento delle esposizioni.

La procedura si applica anche alle Operazioni con Parti Correlate o Soggetti Collegati:

• a) poste in essere per efetto dell'attività di direzione e coordinamento della Società sulle controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ.; e
• b) che, sulla base del vigente sistema di deleghe, debbono essere preventivamente esaminate o approvate dalla Società.

Devono in ogni caso essere preventivamente autorizzate dalla Società le Operazioni con Parti Correlate o Soggetti Collegati che le società controllate, ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ., italiane o estere, intendano porre in essere e che siano qualiicabili come Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Ai ini di una compiuta e corretta informativa relativamente alle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo compiute, la Procedura prevede altresì che:

• (i) il Consiglio di Amministrazione della Società renda note, nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 Cod. Civ., le operazioni con parti correlate e soggetti collegati compiute nel corso dell'esercizio anche per il tramite di Società Controllate;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale siano informati, a cura dell'Organo deliberante per il tramite dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con cadenza almeno trimestrale, sull'esecuzione delle Operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate e Soggetti Collegati e delle Operazioni di Maggior Rilievo;
• (iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione provveda ainché adeguate informazioni sulle Operazioni di Minore Rilevanza di competenza del Consiglio e sulle Operazione di Maggiore Rilevanza siano fornite a tutti gli Amministratori, in conformità all'art. 2381 Cod. Civ., nonché al Collegio Sindacale;
• (iv) il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza delle disposizioni di cui alla citata Procedura e ne riferisca nella relazione all'Assemblea della Società di cui all'art. 2429, secondo comma, Cod. Civ. ovvero dell'articolo 153 del TUF.

L'appartenenza di Banca Generali al Gruppo Generali, inoltre, ha determinato la necessità di identiicare eventuali operazioni con parti correlate della controllante Assicurazioni Generali e di gestirle in conformità alle previsioni delle Procedure adottate da Assicurazioni Generali stessa, che, in determinate situazioni, prevedono il preventivo vaglio da parte della Capogruppo.

La "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e di Operazioni di Maggior Rilievo" è consultabile nella sezione del sito Internet della Società (www. bancagenerali.com) denominata "Corporate Governance – Sistema di Corporate Governance – Politiche di Governance".

Al ine di dare compiuta attuazione alla suddetta normativa, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, nella riunione del 18 dicembre 2012, ha altresì approvato le "Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conlitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati". Tali Politiche sono state oggetto di ultimo aggiornamento nel Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017.

Le menzionate "Politiche" disciplinano, tra l'altro:

• (i) i livelli di propensione al rischio coerenti con il proilo strategico e le caratteristiche organizzative della banca o del gruppo bancario; la propensione al rischio è deinita anche in termini di misura massima delle attività di rischio verso soggetti collegati ritenuta accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei soggetti collegati;
• (ii) per quanto riguarda l'operatività con soggetti collegati, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conlitti d'interesse, fermo restando la puntuale disciplina in materia di conlitti d'interesse già precedentemente adottata da Banca Generali;
• (iii) i processi organizzativi atti a identiicare e censire in modo completo i soggetti collegati e a individuare e quantiicare le relative transazioni in ogni fase del rapporto;
• (iv) i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e a veriicare il corretto disegno e l'efettiva applicazione delle politiche interne.

Obbligazioni degli esponenti aziendali ex art. 136 del TUB

Relativamente alle obbligazioni degli esponenti bancari, si ricorda che ai sensi dell'art. 136 del TUB, "chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità con l'esclusione del voto dell'esponente interessato e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restan- do gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate".

Banca Generali, al ine di garantire un puntuale presidio delle situazioni che potrebbero dar luogo a un potenziale conlitto di interesse ha adottato gli opportuni accorgimenti e in particolare tutti gli esponenti aziendali vengono direttamente e personalmente resi edotti, in occasione della nomina, dei contenuti del relativo corpus normativo, attraverso una brochure denominata "Obblighi degli esponenti bancari – Concetti Generali" che riassume la normativa vigente e le relative indicazioni interpretative, e un "Modulo di dichiarazione", che tutti gli esponenti aziendali devono compilare e che assolve congiuntamente alle discipline Consob e Banca d'Italia in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, e alle prescrizioni ex. art. 136 TUB.

Si ricorda, inoltre, che Banca Generali, a maggior presidio delle aree e dei rischi sopra descritti, ha adottato l'applicativo Easy Regulation, strumento che permette di: (i) censire i Soggetti Rilevanti, consentendo la gestione delle informazioni a essi relative; (ii) identiicare le operazioni della Banca che rientrano nell'ambito di applicazione delle diverse normative interne ed esterne; (iii) registrare e monitorare tali operazioni; (iv) identiicare le operazioni che richiedono un iter istruttorio e supportare il processo informatizzato di governance delle operazioni che superano una predeterminata soglia di rilevanza; (v) produrre della reportistica personalizzabile.

Si evidenzia che il modello dei processi scelto da Banca Generali, e supportato da Easy Regulation, realizza una gestione integrata, sempliicata e multi-normativa delle operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati Operazioni di Maggior Rilievo ed Esponenti Aziendali ex art. 136 del TUB.

In ottemperanza a quanto indicato nella "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo", all'interno della Direzione Afari Societari e Rapporti con le Authorities della Banca, è stata individuata una Funzione preposta con il compito di provvedere principalmente: (i) all'aggiornamento del perimetro anagraico sovraintendendo l'individuazione dei soggetti; (ii) alla gestione dei processi deliberativi, dei lussi informativi sulle operazioni e dei rapporti con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione; (iii) alla gestione degli obblighi di trasparenza interni ed esterni con gli Organi di Vigilanza; (iv) alla predisposizione della reportistica richiesta dalla citata normativa Consob e Banca d'Italia; (v) al coordinamento delle attività con le strutture della Capogruppo e delle Società Controllate.

13. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio sindacale è composto di tre Sindaci efettivi e due supplenti, le cui attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla Legge.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto i Sindaci efettivi e supplenti devono possedere i requisiti richiesti dalla Legge e sono rieleggibili. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla Legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. I Sindaci efettivi e supplenti, oltre a essere in possesso dei requisiti di Legge previsti per gli esponenti aziendali che svolgono l'incarico di sindaco, non devono aver riportato una sentenza di condanna in relazione a un reato presupposto di cui al D. Lgs. 231/01 ovvero non devono aver riportato una sentenza di condanna per qualsiasi ulteriore delitto non colposo. Parimenti, i componenti del Collegio Sindacale non devono essere destinatari di un decreto che dispone il giudizio per i medesimi reati e tale giudizio sia ancora in corso. La revoca per giusta causa da componente dell'Organismo di Vigilanza attuata dal Consiglio di Amministrazione, costituisce causa di decadenza dell'esponente dalla carica di componente del Collegio Sindacale. I Sindaci efettivi e supplenti decaduti o revocati dalla carica di Sindaco, anche in conseguenza del venir meno dei previsti requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, decadono anche dall'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza.

La nomina dei Sindaci è efettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di seguito descritta.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Attualmente tale percentuale è pari all'1%. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modiiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste sono composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci efettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito della stessa, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista; (iii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iv) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al ine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci sono tenuti altresì a depositare presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello issato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno antecedente quello issato per l'assemblea in prima convocazione. Qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative anche di carattere regolamentare disciplinanti la fattispecie.

Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modiiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) ha diritto di votare una sola lista.

Risulteranno eletti Sindaci efettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora il numero di Sindaci efettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci efettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più giovani per età ino a concorrenza dei posti da assegnare.

La presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.

In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Qualora il Sindaco cessato fosse Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante subentrerà altresì nella presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati e la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'efetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista sopra indicato.

I Sindaci devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, inanziarie e tecnico-scientiiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società;
• b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

A tal proposito l'art. 20 dello Statuto prevede che: (i) hanno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all'attività bancaria e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello bancario; (ii) sono settori economici strettamente attinenti a quello bancario quelli relativi all'ambito creditizio, parabancario, inanziario e assicurativo.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale di Banca Generali è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 12 aprile 2018.

La tabella n. 3 contenuta nell'allegato sub 3) riporta i membri del Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2019 e altre informazioni in merito agli stessi e alla loro partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale.

L'Assemblea tenutasi in data 12 aprile 2018 ha provveduto a eleggere i componenti il Collegio Sindacale sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. e da diversi Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, sotto l'egida di Assogestioni.

La lista dell'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. indicava i seguenti candidati per la carica di sindaco efettivo: Mario Francesco Anaclerio, Flavia Daunia Minutillo e Giuseppe Alessio Vernì e i seguenti candidati per la carica di sindaco supplente Maria Maddalena Gnudi e Corrado Giammattei.

All'esito del voto assembleare, i candidati della menzionata lista sono stati eletti con il voto favorevole del 74,544% del capitale sociale presente all'Assemblea e avente diritto di voto e hanno assunto le seguenti cariche: Mario Francesco Anaclerio e Flavia Daunia Minutillo, sindaci efettivi e Maria Maddalena Gnudi, sindaco supplente.

La lista presentata sotto l'egida di Assogestioni indicava il nominativo di Massimo Cremona quale unico candidato alla carica di sindaco efettivo e di Gianfranco Consorti quale candidato alla carica di sindaco supplente. All'esito del voto assembleare, i candidati sono risultati eletti con il voto favorevole del 24,968% del capitale sociale presente all'Assemblea e avente diritto di voto e hanno assunto le seguenti cariche: Massimo Cremona, sindaco efettivo e Presidente del Collegio Sindacale ai sensi di quanto previsto dall'art. 20, comma 10 dello Statuto sociale (la presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti), Gianfranco Consorti sindaco supplente.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta pienamente la disciplina della parità di genere di cui alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Con riferimento, in generale, all'adozione da parte della Banca di criteri e politiche di diversità in relazione alla composizione degli Organi Sociali si rinvia a quanto già rappresentato supra sub 4.2.

Di seguito viene indicato un sintetico proilo dei sindaci.

Massimo Cremona. Nato a Busto Arsizio (Va) il 3 aprile 1959, è attualmente Professore a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, facoltà di economia e commercio. È stato Professore a contratto presso l'Università Statale di Milano, facoltà di giurisprudenza.

Ha collaborato a pubblicazioni nazionali e internazionali ed è stato Relatore a seminari nazionali e internazionali in tema di iscalità nazionale e internazionale. Già Associato Fondatore dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati e Managing Partner dello stesso studio, attualmente svolge attività professionale in proprio. È consulente di importanti gruppi italiani ed esteri con particolare riferimento alle attività inanziarie, bancarie e assicurative. Riveste la carica di Amministratore o Sindaco in diverse società primarie quali, a titolo esempliicativo e non esaustivo, in società appartenenti al gruppo De Benedetti, gruppo Bosch e gruppo Ermenegildo Zegna.

Mario Francesco Anaclerio. Nato a Genova il 2 maggio 1973, si è laureato in economia e commercio presso l'Università Cattolica di Milano, è dottore commercialista e revisore legale. Titolare di studio professionale in Milano con specializzazione in materia di inanza, valutazioni d'azienda, pareri di congruità, perizie e operazioni straordinarie, governance, internal auditing e modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001. Riveste inoltre la carica di Sindaco in diverse società primarie appartenenti al gruppo Atlantia, gruppo Bindi, gruppo Saxo Bank e gruppo Bertola.

Flavia Daunia Minutillo. Nata a Milano il 24 maggio 1971, laureata in Economia e Commercio nel 1995, Dottore Commercialista e Revisore Legale, abilitata Mediatore Professionista. Già Socio Fondatore di Simonelli Associati. Dal 1998 a oggi ha ricoperto la carica di Sindaco efettivo e di Presidente del Collegio Sindacale in banche, società quotate, società di cartolarizzazione, società iduciarie, società inanziarie, società di factoring, Sim e SGR, holding di partecipazioni nonché di società immobiliari. industriali, società di servizi e commerciali. In particolare è Presidente del Collegio Sindacale di Generali Real Estate SGR dal 2015; di Nextam Partners S.p.A. e Nextam Partners SGR S.p.A. dal 2019; sindaco efettivo della quotata Molmed S.p.A., del Fondo Strategico Italiano Investimenti S.p.A., della quotata Mondadori S.p.A. e di Rizzoli Education S.p.A.

Maria Maddalena Gnudi. Nata a Pesaro il 13 marzo 1979, laureata a pieni voti in Economia e Commercio all'Università di Bologna, Dottore Commercialista e Revisore Legale, collabora con lo Studio Gnudi dal 2010 ed è socia dal 2011. Professionista esperta in consulenza in materia iscale, in particolare in iscalità internazionale e transfer pricing. ÈSindaco efettivo di diverse società fra cui Intercos S.p.A., Intercos Europe S.p.A. e Europe Assistance Vai S.p.A.

Gianfranco Consorti. Nato ad Atri (TE) il 7 luglio 1950, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "la Sapienza". È Dottore Commercialista e iscritto al Registro dei revisori legali. Entrato a far parte della Ernst & Young S.p.A. (all'epoca Arthur Young), uicio di Roma, nel 1976, ne diventa Socio (Partner) nel 1986. Dopo aver svolto numerosi incarichi in qualità di socio responsabile della revisione di importanti società e gruppi di livello nazionale e internazionale e dopo essere diventato responsabile nazionale di Ernst & Young delle attività di revisione e organizzazione contabile del settore pubblico, a luglio 2013, per obbligo statutario, lascia la Ernst & Young e prosegue in proprio l'attività professionale di commercialista-revisore contabile e consulente aziendale.

Durante l'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito 20 volte, la presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2019 è stata del 100%. Per il 2020 è previsto un numero di riunioni analogo a quello dell'esercizio precedente; dall'inizio dell'esercizio ino a oggi sono state svolte 6 riunioni.

La normativa di vigilanza prevede, inoltre, che l'organo di controllo veriichi periodicamente la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla banca. Stabilisce anche che i componenti dell'organo di controllo devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della banca e dedicare tempo e risorse idonei per l'assolvimento dell'incarico e che, sia in occasione della nomina degli esponenti aziendali sia periodicamente, devono essere accertati e valutati il numero di incarichi ricoperti di analoga natura, ponendo particolare attenzione a quelli che richiedono un maggiore coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale. A tal ine, l'articolo 20 dello Statuto stabilisce, attraverso un rinvio alla normativa regolamentare vigente, sia il numero massimo di incarichi consentito per assumere la carica di sindaco in Banca Generali, sia i requisiti di professionalità richiesti.

Oltre ai requisiti di onorabilità e indipendenza e alle cause di incompatibilità e di ineleggibilità, previste dalla normativa speciale e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, i sindaci devono possedere, a pena di decadenza, i seguenti requisiti di professionalità: almeno un sindaco efettivo e un supplente (ed in ogni caso il Presidente) devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili; chi non abbia tale requisito, deve avere maturato una speciica esperienza nell'esercizio di: (a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, inanziarie e tecnico-scientiiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società; (b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Inoltre i componenti degli organi di controllo, per efetto della normativa di vigilanza, non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o del conglomerato inanziario, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica (ovvero almeno pari al 10% del capitale sociale o del diritto di voto nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio consolidato del gruppo bancario).

Con riferimento alle quote di genere, lo Statuto sociale prevede che, qualora il numero di Sindaci efettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci efettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati. Nell'evento di sostituzione di un Sindaco efettivo con un Sindaco supplente e in caso la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto.

La veriica del possesso dei requisiti richiesti è svolta dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di competenza, in conformità sia alle previsioni della normativa di vigilanza che di quelle del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali hanno provveduto, ciascuno per quanto di competenza, alla veriica dei requisiti di legge richiesti per i componenti efettivi del Collegio Sindacale rispettivamente in data 20 aprile e 23 aprile 2018.

I sindaci di Banca Generali sono stati scelti tra gli iscritti al registro dei revisori contabili; tutti i sindaci sono inoltre risultati indipendenti sia in base alle disposizioni del TUF che a quelle del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina, speciicando i criteri di valutazione concretamente applicati, e ha trasmesso l'esito di tali veriiche al Consiglio di Amministrazione. Analoga valutazione è stata aggiornata con cadenza annuale e, da ultimo, con esito positivo, nella seduta del 3 febbraio 2020.

Nell'efettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. Gli esiti delle predette veriiche sono stati pubblicati mediante la difusione di un comunicato stampa.

I Sindaci devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modiicazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e inanziari", ai sensi del quale è fatto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e inanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" (c.d. divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili nel termine di 90 giorni dalla nomina devono comunicare l'opzione esercitata. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche. Al riguardo, è stata accertata in capo a tutti i Sindaci in carica l'insussistenza di cause di incompatibilità in materia di interlocking.

Il Sindaco che per conto proprio o di terzi ha un interesse in una determinata operazione della Società deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa la natura, l'origine e i termini del proprio interesse. Analoga informativa deve essere fornita dal Sindaco che si trovi in una delle situazioni previste dall'articolo 136 del TUB e in tal caso troverà applicazione la disciplina prevista da tale normativa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, veriicando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dall'attività di revisione legale prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete medesima.

L'articolo 20 dello Statuto sociale, considerato che l'attività di revisione legale spetta a norma di legge a una società di revisione, prevede il potere/dovere del Collegio Sindacale di relazionarsi con gli altri soggetti aventi incarichi di controllo; a tal ine sono state individuate forme di coordinamento continuo, attraverso la pianiicazione di speciiche riunioni e lo scambio periodico di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società di revisione. Su tali tematiche il Collegio Sindacale può altresì avvalersi, se lo ritiene, del supporto consultivo del Comitato Controllo e Rischi, come previsto dal Regolamento sul funzionamento del Comitato stesso.

Inoltre l'organo di controllo della capogruppo deve operare in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle controllate. Il Collegio Sindacale inoltre, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e con le funzioni di controllo (compliance, anti money laundering, internal audit e risk management). Si richiama in proposito quanto sopra rappresentato in merito ai lussi informativi e al coordinamento tra i diversi organi della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci potessero partecipare post nomina a iniziative inalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. In tale contesto ha coinvolto i componenti il Collego Sindacale nella riunione di induction e negli incontri informali svoltisi nel corso dell'esercizio 2019 (per i dettagli delle riunioni si veda il paragrafo 4.2).

Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale in autonomia ha proceduto a numerosi e speciici incontri tematici con il management della Banca e in particolare con i responsabili delle funzioni di controllo e con la società di revisione allo scopo di approfondire alcuni temi e favorire la piena conoscenza della realtà della Banca.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Banca.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Banca Generali ritiene conforme a un proprio speciico interesse – oltre che a un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali.

In particolare, la Società coglie l'occasione delle assemblee per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società e sulle sue prospettive; ciò, ovviamente, nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate e quindi, ove il caso ricorra, procedendo a una contestuale difusione al mercato di dette informazioni.

La gestione dei rapporti quotidiani con gli Azionisti è aidata alla Direzione Afari Societari e Rapporti con le Authorities nell'ambito dell'Area General Counsel.

I rapporti con gli investitori istituzionali sono invece curati dal Servizio Investor Relations.

INVESTOR RELATIONS Giuliana Pagliari Tel. + 39 02 60765548 Fax +39 02 69 462 138 Investor.relations@bancagenerali.it

La Società si serve del proprio sito internet per mettere a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sulla Società, i suoi prodotti e i suoi servizi.

Oltre alla presentazione e alla storia della Società e del Gruppo, sul sito sono reperibili i documenti più rilevanti in materia di Corporate Governance, tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari nonché i dati inanziari e contabili.

Sempre nel sito è presente il Calendario Eventi, da cui è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea e i Consigli di Amministrazione chiamati ad approvare il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi di gestione, nonché quelle di carattere più strettamente inanziario.

Al ine di garantire la trasparenza e l'eicacia dell'informativa resa al pubblico, l'aggiornamento del sito è curato con la massima tempestività.

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)7

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti sono disciplinati dallo Statuto sociale e dal Regolamento dell'Assemblea.

La qualità di azionista implica l'accettazione da parte dello stesso dell'atto costitutivo e dello Statuto.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità alla Legge e al presente Statuto vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

L'Assemblea può essere convocata presso la sede legale od in altra località, purché nel territorio dello Stato italiano. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato con le modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea viene convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario e opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea; gli azionisti che da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista la data di una seconda e di una terza convocazione, per il caso in cui l'Assemblea non risulti legalmente costituita.

Possono intervenire in Assemblea i soggetti legittimati all'intervento in conformità alla normativa vigente, sempre che gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge e la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società entro la ine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data issata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, oltre i termini poc'anzi indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Azionisti possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, ha designato un rappresentante per l'esercizio del diritto di voto.

Per la validità della costituzione delle Assemblee e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di Legge.

All'Assemblea riunita in sede ordinaria e straordinaria sono devolute le attribuzioni rispettivamente spettanti ai sensi dalla vigente normativa. L'Assemblea ordinaria stabilisce, tra l'altro, i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea approva altresì le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti inanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato. In merito alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, all'Assemblea sono devolute, in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia, le competenze stabilite dalla normativa vigente. In caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, l'Assemblea, con riferimento alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati riservate alla sua competenza e che devono essere da questa autorizzate, delibera alle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini stabiliti dalla vigente normativa e disciplinati nella predetta procedura della Società.

L'articolo 18 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva a deliberare in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, d'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la irma sociale, in materia di fusione nei casi consentiti dalla legge e sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

In occasione dell'ultima Assemblea svoltasi in data 12 aprile 2018 erano presenti tutti i consiglieri. Nel corso di detta Assemblea il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere le decisioni di competenza con cognizione di causa. Il Comitato per la Remunerazione ha riferito agli azionisti in merito alle attività svolte dal Comitato in materia di politica retributiva.

Regolamento dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 23 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la Società incoraggia la più ampia partecipazione degli Azionisti alle adunanze assembleari.

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata in occasione della presentazione della Relazione sulla Gestione in accompagnamento al Bilancio e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa

7 Si segnala che il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Cura Italia") ha introdotto, all'art. 106, cui si rinvia per maggiore esaustività, alcune disposizioni temporanee per la tenuta delle assemblee degli azionisti della stagione assembleare 2020 – tra cui anche quella di Banca Generali - nel perdurare dell'emergenza sanitaria da diffusione del Coronavirus Covid-19.

circa gli elementi necessari perché questi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In ottemperanza a quanto raccomandato nel Codice, l'Assemblea degli Azionisti si è dotata di un proprio Regolamento (da ultimo modiicato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2011), in cui sono contenute le procedure da seguire al ine di consentire l'ordinato svolgimento dei lavori. Il Regolamento assembleare è disponibile sia presso la Sede sociale sia sul sito Internet della Società, nella sezione "Corporate Governance- Assemblea degli Azionisti – Partecipazione all'Assemblea".

Detto regolamento è volto a disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria e straordinaria, garantendo il corretto e ordinato funzionamento della stessa ed, in particolare, il diritto di ciascun socio di intervenire e di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione e costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti i soci e la corretta formazione della volontà assembleare.

In particolare, i soggetti legittimati all'intervento hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti gli stessi.

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF i soci possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche attraverso una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

I legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta in forma scritta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'ordine del giorno e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento cui si riferisce la richiesta di intervento.

Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano.

Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente.

Il Presidente e/o, su suo invito, gli amministratori e i sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai legittimati all'intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. I legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo un'eventuale replica e una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore a 5 minuti. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiore a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 minuti successivi.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Per le ulteriori pratiche di governo societario si rinvia a quanto descritto nei singoli paragrai della presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di corporate governance dopo la chiusura dell'Esercizio e ino alla data della presente Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Si informa che in data 19 dicembre 2019, il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale, hanno ricevuto la lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance dott.ssa Patrizia Grieco, unitamente al Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina per le società quotate (la "Lettera").

Con riferimento quindi alle "Raccomandazioni del Comitato per il 2020" riportate in calce alla lettera della dott.ssa Grieco, si comunica che le stesse sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti e sono state considerate, anche in sede di autovalutazione, al ine di individuare possibili evoluzioni della governance ovvero di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite. In particolare, si rappresenta che, nel corso delle riunioni del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione svoltesi in data 3 febbraio 2020, sono stati trattati i temi richiamati nelle citate Raccomandazioni e in particolare sostenibilità, qualità dell'informativa al Consiglio di Amministrazione, indipendenza dei consiglieri e remunerazione dei consiglieri non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo.

Quanto alla sostenibilità, Banca Generali sin dal 2018 non si è limitata a operare in un'ottica di mera compliance (limitandosi ad applicare le indicazioni riportate nel Codice di Autodisciplina), ma ha precorso i tempi avviando sin dal 2018 un processo di trasformazione in grado di coinvolgere il modello di business, la governance e la strategia. In tale contesto, deve osservarsi che, nel perseguimento della propria mission di "essere la prima banca private per valore del servizio, innovazione e sostenibilità", Banca Generali prosegue nello sviluppo delle tematiche di sostenibilità che sono inglobate nelle strategie di medio-lungo periodo, tenendo conto non solo degli aspetti legati agli investimenti ESG, ma comprendendo altresì un "re-thinking" della Banca e del suo approccio gestionale a 360°, inluenzandone tutti gli aspetti, da quello proprio del Wealth Management e della Rete di Consulenti Finanziari, ino alle Risorse Umane e alla Governance, passando per la Comunicazione e la Reportistica Integrata.

Quanto invece alla qualità dell'informativa al Consiglio di Amministrazione, Banca Generali, ferme restando le indicazioni già presenti nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha consolidato e raforzato nel 2019 le buone prassi già adottate nei precedenti esercizi, cogliendo altresì le osservazioni di volta in volta espresse in particolare dagli amministratori non esecutivi e indipendenti nel corso delle riunioni tenutesi nell'esercizio appena concluso.

Quanto inoltre all'indipendenza dei consiglieri, Banca Generali, nella sua qualità di emittente sottoposto alla vigilanza di Banca d'Italia, rispetta da tempo i principi espressi dalla presente raccomandazione unitamente a quelli dettati dalla normativa bancaria di settore. Infatti, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione possiede i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati. Tali requisiti di indipendenza sono inoltre declinati anche nell'art. 13 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet istituzionale della Banca.

Inine, quanto alla remunerazione di consiglieri non esecutivi e componenti organo di controllo, già in occasione della nomina dell'organo amministrativo e di controllo della Società in carica e della relativa proposta di compenso, le competenti strutture della capogruppo avevano condotto, anche per il tramite di società specializzata, un'analisi di mercato, compiendo altresì un approfondimento in termini di benchmarking rispetto al settore. La validità della proposta è stata confermata dalle indicazioni di voto favorevoli presentate dal proxy advisor ISS in occasione dell'assemblea 2018 di Banca Generali, con speciico riferimento al compenso dei consiglieri e sindaci. In linea con la raccomandazione richiamata dal Comitato sarà comunque premura del Consiglio e dei Comitati avviare per tempo un assessment (in termini di aggiornamento di benchmarking) in vista del rinnovo delle cariche in programma per la stagione assembleare 2021.

Da ultimo, considerato che Lettera e il Rapporto costituiscono un importante parametro per la valutazione del relativo grado di adesione a quelle che possono deinirsi best practices, il Consiglio di Amministrazione unitamente al Collegio Sindacale, nel corso dell'adunanza consiliare svoltasi lo scorso 10 febbraio 2020, ha discusso e approfondito i temi rappresentati nelle raccomandazioni formulate nella Lettera ritenendo che Banca Generali si trovi, allo stato, per gran parte in linea con le "Raccomandazioni del Comitato per il 2020" e riportate in calce alla Lettera della dott. ssa Grieco.

Milano, 01 aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato 1– Informazioni sugli assetti proprietari

Tabella N. 1– Struttura del capitale sociale

	N. AZIONI	% RISPETTOAL CAPITALE SOCIALE	QUOTATO (INDICARE IMERCATI)/NON QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	116.851.637	100	Quotato su MTAdi Borsa Italiana S.p.A.	Tutti i diritti previstidal Cod. Civ. e dallostatuto sociale
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive di diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	QUOTATO(INDICARE IMERCATI)/NONQUOTATO	N° STRUMENTI INCIRCOLAZIONE	CATEGORIADI AZIONI ALSERVIZIO DELLACONVERSIONE/ESERCIZIO	N° AZIONI ALSERVIZIO DELLACONVERSIONE/ESERCIZIO
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

Partecipanti rilevanti nel capitale

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SUCAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SUCAPITALE VOTANTE
	Generali Italia S.p.A.	33,0109	33,0109
	Generali Vie S.A.	9,5078	9,5078
Assicurazioni Generali S.p.A.	Genertellife S.p.A.	4,8173	4,8173
	Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2,4008	2,4008
	Genertel S.p.A.	0,4347	0,4347

Nella tabella non sono indicati i soggetti esenti dall'obbligo di comunicazione ai sensi dell'art. 119-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Allegato 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

CARICA	COMPONENTE	ANNO DINASCITA	DATA DI PRIMANOMINA *	IN CARICA DAL	IN CARICA FINO A	LISTA **
Presidente	Giancarlo Fancel	1961	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio31.12.2020	M
AmministratoreDelegato ¤	Gian Maria Mossa	1974	20.03.2017	12.04.2018	Ass. bilancio31.12.2020	M
Amministratore	Giovanni Brugnoli	1970	24.04.2012	12.04.2018	Ass. bilancio31.12.2020	M
Amministratore	Azzurra Caltagirone	1973	23.06.2016	12.04.2018	Ass. bilancio31.12.2020	M
Amministratore	Cristina Rustignoli	1966	23.06.2016	12.04.2018	Ass. bilancio31.12.2020	M
Amministratore	Anna Gervasoni	1961	24.04.2012	12.04.2018	Ass. bilancio31.12.2020	M
Amministratore	Massimo Lapucci	1969	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio31.12.2020	M
Amministratore	Annalisa Pescatori	1964	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio31.12.2020	M
Amministratore	Vittorio Emanuele Terzi	1954	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio31.12.2020	M

¤ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Oficer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società inanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sub Paragrafo 4.1. gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicato il numero e la percentuale di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati calcolato sul periodo 1° gennaio 2019 – 31 dicembre 2019 (n. di presenze / numero di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio).

(**) In questa colonna è indicata la qualiica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": membro.

Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento

Consiglio di Amministrazione 14 Comitato Controllo e Rischi 11 Comitato per la

Remunerazione 8

Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità 7

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

INDIP.EX ART. 16NUMEROPARTECIINDIP. DAREG.ALTRIPAZIONI ALLECODICE ECONSOBINCARICHIRIUNIONI DELCOMPONENTEN. PARTECICOMPONENTEN. PARTECICOMPONENTEN. PARTECIESEC. NON ESEC.DA TUF20249/17CDA ()()PAZIONI ()(**)PAZIONI ()(**)PAZIONI (*)14/144X(100%)14/14X2(100%)14/148/86/7XX0P (Presidente)MX(100%)(100%)(86%)4 12/14 (86%)X4 13/14 (93%)X14/14P11/118/8XX3MX(100%)(Presidente)(100%)(100%)9/11P7/7XX1 12/14 (86%)MX(82%)(Presidente)(100%)14/1411/117/7XX0MX(100%)(100%)M(100%)14/1411/118/8XX1MMX(100%)(100%)(100%)	COMITATO NOMINE,GOVERNANCE ESOSTENIBILITÀ	COMITATO PER LAREMUNERAZIONE	COMITATO CONTROLLOE RISCHI			CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (DATI AL 01 APRILE 2020)

Allegato 3 – Struttura del Collegio Sindacale

		COLLEGIO SINDACALE (DATI AL 01 APRILE 2020)
CARICA	COMPONENTE	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA*	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A
Presidente	Massimo Cremona	1959	23.04.2015 (1)	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco Effettivo	Mario Francesco Anaclerio	1973	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco Effettivo	Flavia Daunia Minutillo	1971	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco Supplente	Maria Maddalena Gnudi	1979	21.04.2016	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco S upplente	Gianfranco Consorti	1950	12.04.2018	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicato la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale calcolato sul periodo 1° gennaio 2019 – 31 dicembre 2019 (n. di presenze/numero di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'Esercizio).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(1) Il dott. Cremona, nominato sindaco supplente dall'Assemblea dei Soci svoltasi il 23 aprile 2015, è subentrato al dimissionario dott. Tosi in data 30 giugno 2015 nella carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Numero di Riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 21

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

LISTA (M/M) **	INDIP. DA CODICE	PARTECIPAZIONI ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO ***	NUMERO ALTRI INCARICHI ****
m	X	19/21	36
M	X	20/21	10
M	X	19/21	16
M	X	/	9
m	X	/	9

COLLEGIO SINDACALE (DATI AL 01 APRILE 2020)

Banca Generali S.p.A.

Sede legale Via Machiavelli 4 - 34132 Trieste

Capitale sociale Deliberato 119.378.836 euro Sottoscritto e versato 116.851.637 euro

Codice iscale e iscrizione al registro delle imprese di Trieste 00833240328 Partita IVA 01333550323

Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A.

Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi Iscritta all'albo delle banche presso la Banca d'Italia al n. 5358 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Generali iscritto all'Albo dei gruppi bancari Codice ABI 03075.9

La carta utilizzata per questa brochure è la Shiro Echo di Favini S.r.l., una carta biodegradabile di alta qualità, prodotta con il 100% di ibre riciclate post-consumo e certicata FSC.

Il processo di stampa ambientale Econava prevede l'utilizzo di energia da fonti rinnovabili.

Gli imballaggi secondari (scatole) sono realizzati con almeno il 70% di ibra riciclata e gli imballaggi terziari (pallet) con legname proveniente da foreste correttamente gestite. Il formato utilizzato ha ridotto al minimo gli sprechi di carta.

Consulenza, coordinamento Sege S.r.l. / zero3zero9 S.r.l. Progetto graico - Natale Cardone Sas Impaginazione t&t Fotograia copertina - Beverly Joubert Stampa Nava Press S.r.l. (Milano)

BANCA GENERALI S.P.A.

SEDE LEGALE Via Machiavelli, 4 34132 Trieste

SEDE DI MILANO Piazza Tre Torri, 1 20145 Milano +39 02 40826691

SEDE DI TRIESTE Corso Cavour, 5/a 34132 Trieste +39 040 7777 111

Assemblea Ordinaria di Banca Generali Trieste, 23 aprile 2020

Relazione del Presidente, Giancarlo Fancel

Gentili signore Azioniste, Gentili signori Azionisti,

Innanzitutto un cordiale benvenuto.

L'Italia sta vivendo una drammatica emergenza legata alla pandemia del Covid-19. Siamo stati tutti colti di sorpresa dall'aggressività e pericolosità di questo virus la cui diffusione sta avendo un impatto devastante in termini di mortalità in Italia e negli altri paesi in cui si è diffuso dall'Europa occidentale agli Stati Uniti. Le reazioni dei Paesi all'emergenza sanitaria sono state immediate e fortunatamente sta crescendo la cooperazione internazionale per la ricerca della cura e di un possibile vaccino. La formula del lockdown è diventata tristemente comune alle maggiori economie mondiali e il loro costo si stima superi – per ora – in 5 trillioni di dollari americani. C'è unità nel ritenere che l'economia mondiali sia già entrata in recessione mentre gli economisti stanno dibattendo sui tempi necessari per la ripresa e il ritorno alla normalità.

In questo momento difficile, sono orgoglioso di sottolineare che Banca Generali si è mossa in modo rapido ed efficace per affrontare la situazione e fin da subito mettere in sicurezza e proteggere la salute di tutti i suoi stakeholders e cercare di portare il proprio contributo e supporto al sistema.

I dipendenti hanno fin da subito lavorato da remoto, la continuità aziendale è sempre stata garantita, i canali digitali sono stati potenziati per favorire la relazione cliente-consulente, i presidi per la gestione delle filiali sono stati garantiti nella massima sicurezza. Sono state avviate iniziative specifiche per il sostegno del Sistema Sanitario che combatte il Covid-19 tramite donazioni della Banca e dei suoi dipendenti e consulenti. E per aiutare i clienti e i colleghi in difficoltà sono state predisposte misure nel credito per garantire maggiore flessibilità nei prestiti e nei pagamenti delle rate che possono essere sospese fino a fine anno in caso di bisogno. Tra le molte iniziative lanciate dalla Banca per fornire un supporto tangibile nell'attuale contesto, vorrei citare un'operazione innovativa - con il supporto del Fondo Straordinario per l'emergenza del gruppo Generali - che consentirà di attivare fino a €100 milioni di finanziamenti per le piccole e medie imprese, il tessuto produttivo dell'Italia, in tempi rapidissimi dando loro modo di fronteggiare i danni legati alla pandemia.

Spesso le crisi fanno emergere le qualità migliori nelle persone e sono un acceleratore straordinario di innovazione. Questo credo sia il caso per Banca Generali e spero che come azionisti vi unirete a me nel ringraziare management, dipendenti e consulenti per la dedizione e il forte senso di appartenenza dimostrato in questo periodo.

Sebbene l'emergenza del momento faccia passare quasi in secondo piano le motivazioni di questa Assemblea, vorrei comunque spendere qualche parola in merito all'anno che si è concluso.

Il 2019 è stato un anno molto positivo per la Banca, il migliore di sempre per crescita dimensionale, risultati finanziari e solidità patrimoniale. La Banca ha rafforzato il brand e il suo posizionamento nel private banking. Sono state lanciate soluzioni d'investimento diversificate e sono stati ulteriormente arricchiti i servizi di wealth management puntando sulla eccellenza delle piattaforme tecnologiche e facendo leva sulla professionalità dei consulenti nell'interazione con i clienti. L'anno è stato inoltre favorevole dal punto di vista dei mercati finanziari, nonostante un avvio segnato dalle pressioni del quarto trimestre 2018 sul fronte della propensione al rischio.

Tutto questo ha trovato riflesso nei risultati della Banca: le masse gestite e amministrate per conto della clientela sono aumentate a 69 miliardi di euro con un progresso di 11,5 miliardi di euro nei 12 mesi. I profitti hanno beneficiato di questa crescita dimensionale e del progressivo miglioramento dei mercati nel corso dell'anno, raggiungendo il livello più elevato nella storia della Banca a 272 milioni di euro. Grazie a questi risultati la proposta di remunerazione agli azionisti si attesta a 185 centesimi di euro per azione, di cui 30 centesimi di euro a valere sul prossimo anno, nell'ottica di sostenibilità finanziaria.

La proposta di distribuzione che viene presentata oggi tiene però conto in modo responsabile - e non poteva essere diversamente - delle raccomandazioni espresse dalle Autorità di Vigilanza alla luce dell'emergenza dettata dal Covid-19 e dunque sarà differita ad una data successiva al 1° ottobre 2020 e subordinata alla preventiva verifica da parte del Consiglio (i) delle condizioni indicate dalla raccomandazione BCE 2020/19, (ii) della conformità alle disposizioni e agli orientamenti di vigilanza per tempo vigenti e (iii) del mantenimento di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore rispettivamente al 9,2% e al 13,0%, come verrà precisato in modo più dettagliato nell'intervento dell'Amministratore Delegato.

Come già lo scorso anno, i risultati finanziari 2019 vengono presentati in modo integrato alla Dichiarazione Non Finanziaria per riflettere come i temi della sostenibilità siano pienamente inseriti nella vision della Banca e dal punto di vista operativo siano acquisiti nella gestione delle aree maggiormente strategiche per la Banca attraverso l'assegnazione di parametri-chiave (KPIs) legati alla sostenibilità e ai Sustainable Development Goals (SDGs). Il raggiungimento di questi parametri viene regolarmente monitorato dai Comitato di Direzione, dal Comitato endoconsiliare preposto e dal Consiglio di Amministrazione tutto.

Tra i parametri-chiave (KPI) assegnati si distingue quello di avvicinare i risparmiatori alla Sostenibilità. È stato posto come obiettivo il raggiungimento del 10% delle masse gestite in investimenti sostenibili sul totale al 2021. Siamo molto soddisfatti nel riscontrare che a soli 12 mesi dal lancio siamo molto prossimi al raggiungimento di questo target. Al risultato ha fortemente contribuito l'intuizione di sviluppare un modello esclusivo capace di affiancare agli obiettivi di diversificazione del risparmio, logiche di sostenibilità che contribuiscano concretamente agli obiettivi dei 17 Sustainable Development Goals (SDGs) definiti dalle Nazioni Unite nell'agenda al 2030 con una rendicontazione concreta dei risultati raggiunti. A fine 2019, le masse gestite in prodotti ESG si attestava a €2,65 miliardi e dunque risultava pari al 7,9% delle masse gestite.

Un punto centrale che emerge dalla Relazione Integrata, è rappresentato dalla volontà di motivare, ispirare e valorizzare le Persone che lavorano per la Banca. Penso vada segnalato il forte senso di appartenenza e dedizione emerso dai risultati del Generali Global Engagement Survey condotto a giugno e giunto ormai alla sua terza edizione. Il Survey che viene condotto ogni due anni ha visto crescere il livello di partecipazione (Response rate) al 96% e l'Engagement Index all'82%, indicatori del forte senso di coinvolgimento delle Persone nell'attività della Banca. L'analisi dei dati emersi ha evidenziato come punti di forza distintivi una chiara visione della strategia e degli obiettivi aziendali, un commitment diffuso tra tutti i dipendenti, un orientamento al cliente fortemente radicato e distintivo. Tale senso di coinvolgimento è quotidianamente dimostrato in queste ultime settimane di emergenza in cui non è mai venuta meno l'impegno nel proseguimento dei programmi e nel varo di nuove iniziative dedicate.

Un altro elemento che caratterizza da sempre Banca Generali è l'investimento nella formazione delle persone, nella crescita e valorizzazione dei Talenti. In questa direzione si inseriscono diversi progetti legati al mondo universitario per portare avanti assieme ricerche e studi nella sfera del risparmio e della tecnologia applicata allo stesso. Un'attenzione particolare è dedicata all'innovazione con diverse iniziative sviluppate con numerosi atenei (CeTIF-UCSC, SDA Bocconi, Politecnico di Milano e LIUC di Castellanza). Sono inoltre particolarmente orgoglioso di annunciare che a inizio 2020 è stato anche inaugurato il "BG Training & Innnovation Hub", un vero e proprio luogo di formazione per i dipendenti e per i consulenti e per stimolare il dialogo e la ricerca sulle tematiche dei servizi finanziari e della consulenza.

Tra le altre attività nella vita aziendale si segnalano diversi progetti legati alla Diversity & Inclusion, condizione imprescindibile per la sostenibilità. Sono state infatti approfonditi i temi legati alla differenza di genere, sostenendo iniziative mirate alle donne, e quelli legati alla differenza di età, con specifici programmi per la popolazione 'under 30'. Queste si aggiungono all'impegno dimostrato dalla Banca nel perseguire una governance d'eccellenza, aperta al confronto, non solo per l'elevata presenza femminile e nella maggioranza di consiglieri indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione, ma anche per l'attenzione alle tematiche di trasparenza nella gestione della stessa.

La salvaguardia dell'ambiente è uno dei valori guida del Gruppo Generali e dunque anche della Banca che si impegna da anni nell'implementazione di politiche volte alla riduzione degli impatti diretti e indiretti dalla produzione di CO2, l'utilizzo al 100% di energie rinnovabili, l'utilizzo al 90% di carta ecologica e certificata. Il 2019 rappresenta un anno di discontinuità nelle misurazioni per il trasferimento della società a Milano presso la Torre Zaha Hadid a CityLife (Milano). Indubbiamente la Torre rappresenta un sistema di eccellenza dal punto di vista delle prestazioni energetiche e del teleriscaldamento che punta a raggiungere i livelli più alti di classificazione energetica degli edifici. Siamo dunque fiduciosi di poter raggiungere gli obiettivi di un calo del 20% delle emissioni totali di GHG fissato per il 2020.

Per quanto riguarda il contributo della banca verso la collettività, vi segnalo che il Valore Economico Generato nel 2019 è cresciuto del 18,9% a €986 milioni. Con specifico riferimento al valore economico distribuito a istituzioni e alla comunità, anche nel 2019, Banca Generali ha sostenuto numerose iniziative di natura culturale ed educative, fra cui le Giornate Fai di Primavera, la decima edizione dell'iniziativa rivolta ai più giovani "Un campione per amico", con temi di educazione finanziaria, numerosi progetti nell'ambito della 'The Human Safety Net'. Tra le iniziative di solidarietà, confermata la vicinanza a Dynamo Camp attraverso la sponsorizzazione del "Dynamo Bike Challenge".

Grazie al suo impegno costante e concreto sui temi della Sostenibilità, Banca Generali ha ottenuto da parte della società di rating indipendente Standard Ethics una valutazione pari a EE/Strong su una scala da EEE a F e ha conseguito il punteggio massimo in materia di Governance (Score Badge pari a 1 su una scala da 1 a 10, dove 1 rappresenta il livello di rischio più basso) nell'assessment svolto da ISS.

Vorrei da ultimo spendere un commento sulle quotazioni del titolo Banca Generali. Nel 2019 la Banca ha messo a segno una delle migliori performance del settore finanziario italiano, nettamente superiore a quella dell'indice FTSE MIB (+28,3%) e dell'indice bancario italiano (+23,0%) ed europeo (+11,1%). Il positivo andamento è stato favorito ad inizio d'anno dai riscontri positivi relativi alla presentazione del Piano Triennale 2019-21 e successivamente si è rafforzato sulla base dei risultati realizzati in corso d'anno. Va tuttavia detto che dopo un brillante inizio del 2020 - che ha portato il titolo a sfiorare un importante massimo a €33,0 il 19 febbraio 2020 - il titolo ha risentito del crollo storico dei mercati finanziari per gli effetti attesi della Pandemia Covid-19 sull'economia mondiale. Ho parlato di crollo storico perché molti voi azionisti della Banca ricorderete come il 9 marzo 2009 il titolo Banca Generali avesse toccato il suo punto di minimo di €1,9 in quelle che furono le battute finali della crisi finanziaria del 2008. Ne seguì da allora uno dei periodi di crescita dei mercati più lunghi della storia. Per coincidenza, a molti anni di distanza, anche il 9 marzo 2020 è stata una giornata che entrerà nella storia come 'Black Monday' per la violenta correzione della giornata e di tutto il periodo che ne è seguito. Ad oggi il titolo si attesta a €21,54 con un calo del 26% da inizio anno che si confronta con il -27% dell'indice FTSE MIB. Come fu per il 2008 vi invito comunque a osservare le dinamiche del titolo in un'ottica di lungo termine in cui la Banca saprà far emergere la sua resilienza e il suo valore.

Nel rinnovare il mio ringraziamento al top management, ai dipendenti e ai colleghi di rete per il prezioso lavoro svolto in questo complesso contesto di mercato, vorrei presentare un doveroso ringraziamento anche ai colleghi consiglieri del Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale che con competenza e responsabilità forniscono un confronto e una guida preziosa per le scelte intraprese dal management con risultati tangibili a favore di tutti gli Stakeholder.

ALLEGATO " " Al N. di Rep. 98264/169477

Assemblea Ordinaria di Banca Generali Trieste, 23 aprile 2020

RelazioŶe dell'AŵŵiŶistratore Delegato e Direttore GeŶerale Gian Maria Mossa

Milano, 23 aprile 2020

Signore e signori Azionisti di Banca Generali, buongiorno e benvenuti.

Ci troviamo in una situazione senza precedenti. La pandemia da Covid-19 ci ha investito su quanto abbiamo di più caro: la salute, gli affetti, i dipendenti, i consulenti e i clienti tutti. Abbiamo avuto cinque colleghi colpiti da Covid-19 e purtroppo abbiamo perso uno di loro, Gianni Alitta, professionista molto capace e con la Banca fin dagli inizi. Il nostro primo pensiero va a lui e alla sua famiglia.

La situazione impone il distanziamento fisico ma questo non ha impedito alla Banca di organizzarsi e dare continuità all'attività aziendale cosa che sta avvenendo da oltre due mesi ormai con efficacia. Nessuna delle molte iniziative è stata rallentata ed anzi ne sono state lanciate di nuove per rispondere in modo concreto alle nuove sfide ed esigenze che la situazione impone.

In modo proattivo la nostra rete di Consulenti è stata al fianco dei propri clienti aiutandoli ad affrontare le scelte di investimento più opportune. Non esiste infatti una risposta univoca ed è quanto mai opportuno fare scelte personalizzate sulla base delle diverse situazioni ed esigenze dei clienti. Come già in passato, i nostri consulenti nei momenti più complessi sono in grado di dare quel valore aggiunto nella gestione del patrimonio dei clienti e nella capacità di selezionare prodotti e servizi della Banca più efficaci per la gestione dell'emergenza del cliente.

La pandemia che stiamo attraversando in questi giorni ha costretto a scelte impensabili fino a poche settimane fa, il cui impatto andrà oltre la fine del distanziamento sociale. Come per ogni grave crisi, si apriranno nuove opportunità per ampi spazi dell'economia mentre altri potrebbero subire o accelerare un destino irreversibile. Per questo, la reazione dei mercati finanziari è stata senza precedenti. Il primo trimestre 2020 è risultato il peggiore di sempre. Giovedì 12 marzo 2020 entrerà nella storia della Finanza perché tutti i listini mondiali in Europa e Nord America persero oltre il 9%, Wall Street segnò il calo giornaliero più elevato dal 'Lunedì nero' del 1987 e il FTSE MIB perse circa il 17%, il mercato peggiore di quella giornata.

La reazione delle Banche Centrali prima e dei Governi poi in tutto il mondo non si è fatta attendere dimostrando di aver imparato dalle lezioni delle crisi precedenti. Le Banche centrali hanno avviato massicci piani di sostegno alla liquidità e per la prima volta hanno avviato politiche di acquisto di un'ampia gamma di titoli obbligazionari, ampliando il proprio spazio di azione come mai era successo prima. I governi a loro volta hanno avviato programmi di sostegno fiscale in modo rapido

e credibile. La stessa Unione europea ha messo a disposizione importanti misure di supporto a livello centralizzato. Il programma SURE, il potenziamento della BEI, l'apertura del ESM per le emergenze sanitarie sono infatti un embrione di un'azione comune a livello europeo che può fornire quell'orizzonte di lungo termine tanto atteso da affiancare alla gestione nazionale dell'emergenza nel breve termine.

L'efficacia di queste azioni nel sostegno dei mercati non si è fatto attendere con qualche ripresa dai minimi di metà marzo. La volatilità dei mercati finanziari rimarrà comunque elevata a lungo. L'uscita dalla crisi in ultima analisi sarà determinata dai progressi nella gestione dell'emergenza sanitaria, dal rallentamento dei numeri dei contagi, dai progressi della scienza a livello mondiale per fornire una cura oppure un vaccino. Questi saranno i veri elementi in grado di sconfiggere questa emergenza e guidare verso la ripresa della vita sociale e dell'attività economica.

Fortunatamente, la Banca si è presentata all'inizio di questa crisi in una situazione di grande solidità da punto di vista patrimoniale, con elevati ratios di capitale e un'ampia liquidità. Anche in occasione di simulazioni di scenari di forte stress finanziario, la Banca mantiene dei livello di capitale superiore ai livelli minimi indicati dalle Autorità. La solidità della Banca è in questo momento un grande elemento di forza che ci porta ad essere un porto sicuro per la nostra clientela e per tutti i risparmiatori.

In questo non facile contesto, Banca Generali si è mossa secondo tre direttrici.

Il primo pensiero è stato rivolto alla salute e alla sicurezza di tutti i dipendenti, consulenti, clienti e alle loro famiglie nell'ottica di non subire il contagio né essere veicolo di contagio. La Banca ha accelerato le iniziative di smart working, iniziativa che è stata poi estesa al 100% della sua popolazione per fine febbraio. La transizione dell'operatività da remoto è avvenuta con successo garantendo sempre la piena continuità operativa di tutti i processi. Sono state fortemente potenziate le attività a supporto della clientela facendo leva sull'offerta digitale (home banking, mobile banking), è stato potenziato il servizio di Customer Care e in particolare il Contact Center a supporto della conferma degli ordini di risparmio gestito e assicurativo. Sono stati assicurati i presidi nelle filiali osservando le più stringenti procedure di sicurezza. Tutto questo è stato realizzato grazie alla grande professionalità e al valore di tutti coloro che lavorano per Banca

Generali siano essi dipendenti di sede e consulenti di rete. Tutti hanno mostrato e continuano a dimostrare un'eccezionale senso di appartenenza e dedizione di cui essere estremamente orgogliosi e riconoscenti.

In secondo luogo, la Banca si è fortemente concentrata sul suo core business – ovvero la protezione dei patrimoni della propria clientela. All'inizio di questa crisi, Banca Generali si è presentata con un'esposizione all'azionario relativamente bassa intorno al 22%-25% in media. La discesa dei mercati rappresenta per questo un'opportunità per coloro che vorranno e potranno coglierla attraverso le soluzioni che danno modo di programmare un incremento costante ma graduale dell'esposizione azionaria sfruttando le forti correzioni e oscillazioni dei mercati di questo periodo. Sono state inoltre lanciate nuove soluzioni di investimento tra cui vorrei segnalare uno strumento per la gestione della liquidità che fa leva sulla grande expertise maturata all'interno della nostra attività di Tesoreria e che verrà messa a disposizione per gestire questa fase di forte incremento della liquidità sui conti correnti. Come abbiamo ricordato in apertura, la qualità dei nostri consulenti e la loro capacità di stare vicino ai clienti è l'elemento che ci consente di fare la differenza in contesti di crisi dei mercati finanziari potendo interpretare al meglio i bisogni dei clienti e metterli in relazione con l'ampia offerta di prodotti e servizi della banca in modo personalizzato.

In terzo luogo, vista la natura di questa crisi, l'impatto atteso sull'economia e i possibili riflessi sociali, Banca Generali ha ritenuto opportuno spendersi in modo concreto per il sostegno del Paese, delle Comunità e del Sistema Sanitario. Le prime iniziative sono state indirizzate - in coordinamento con 'Il Fondo Straordinario per l'emergenza Covid-19' del Gruppo Generali - a sostenere il Sistema Sanitario con donazioni a livello di Banca e di dipendenti e consulenti per un valore di un milione di euro.

Sono poi state definite due iniziative che sfruttano l'expertise sviluppata dalla Banca negli ultimi due anni nella costruzione di cartolarizzazioni che risultano uno strumento efficace per convogliare risorse al sistema sanitario e al tessuto produttivo del Paese ovvero Piccole-Medie imprese, Partite Iva e Commercianti.

È stata dunque lanciata - con l'importante sostegno iniziale del Gruppo Generali e in collaborazione con la piattaforma innovativa nell'erogazione del credito e scoring del rischio 'Credimi' - una prima cartolarizzazione con la quale sono stati attivati 100 milioni che in poche

settimane verranno convogliate a centinaia di piccole aziende italiane sotto forma di finanziamento a 5 anni garantito dal Fondo di Garanzia.

È stata poi lanciata una nuova cartolarizzazione dei crediti sanitari con l'obiettivo di dare liquidità alle aziende sanitarie in questo momento di forte pressione e che prevede anche una tranche mezzanino per clientela professionale.

Si è voluto inoltre lanciare un programma a sostegno del credito per fronteggiare le forte domanda attesa in questo momento dal mondo produttivo per fronteggiare la situazione di crisi.

Queste iniziative sono molto importanti perché rispondono al duplice obiettivo di convogliare fondi al mondo produttivo, avvicinare il risparmio degli italiani alle esigenze dell'economia reale sfruttando le soluzioni messe in campo dal Governo, offrire ai clienti soluzioni diversificate di investimento in un momento di elevata volatilità.

Ho voluto avviare questa Assemblea dando un immediato riscontro circa la situazione e iniziative che la Banca ha predisposto in questi ultimi due mesi in cui le prospettive e le priorità sono cambiate in modo così rapido e radicale rispetto all'inizio dell'anno, facendole sentire ormai superate.

La modalità stessa di conduzione di questa Assemblea è nuova, imposta dall'emergenza Covid-19. Nel rispetto di quanto stabilito dal c.d. decreto 'Cura Italia (DL no. 18 del 17 marzo 2020) l'Assemblea si svolge esclusivamente tramite audioconferenza e l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

La qualità dei risultati 2019 avrebbero meritato sicuramente un contesto diverso, una vera Platea di investitori e una revisione forse più dettagliata. Cercherò comunque di riassumerne i punti più salienti.

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Il 2019 è stato il miglior anno di sempre per la Banca evidenziando una crescita sana e solida attenta alla sostenibilità di lungo periodo. Le masse hanno raggiunto i €69 miliardi trainati dalla crescita organica (€5,1 miliardi), dalla crescita esterna con il consolidamento di Nextam e Valeur e (€2,2 miliardi) e dall'effetto mercato. Al riguardo vorrei sottolineare che la crescita organica è stata realizzata per il 76% del totale dalla rete di consulenti esistenti, la percentuale più elevata di sempre che conferma la forza e la qualità delle rete di Banca Generali e la sua capacità di crescere indipendentemente dal ricorso al reclutamento.

Nell'anno è più che raddoppiato il valore delle masse che hanno adottato un contratto di consulenza evoluta che rappresenta ora il 6,8% delle masse totali a conferma del crescente interesse per un approccio alla consulenza sul patrimonio a 360 gradi, di tipo olistico, esplicitato tramite la piattaforma BGPA e per i servizi di consulenza sul patrimonio amministrato tramite la piattaforma Ro4AD.

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Mercato di riferimento	Dimensione attuale del mercato (2019) Mld/€		Crescita quota di mercato di Banca Generali (%)
			2008	2013	2019
Reti	SSORETI	€620	9.4%	10.4%	14.0%1
Ricchezza finanziariaprivate	AIPB	€1,112	2.4%	3.0%	$6.2%$ 2
Ricchezza finanziariadelle famiglie italiane	nevatrus.	€4,3963	0.5%	0.7%	1.6%

I risultati raggiunti mostrano una crescita costante delle quote di mercato nell'ambito del settore delle reti (Assoreti) dove Banca Generali conta una quota di mercato del 14% a fine 2019 in crescita dal 10,4% del 2013 e ancor più dal 9,4% del 2008. Ancora più significativa è stata la crescita della quota di mercato sulla ricchezza finanziaria totale degli italiani gestita da Banca Generali dal 2013 ad oggi passata infatti dallo 0,5% all'attuale 1,6%. Per noi risulta poi particolarmente rilevante l'incremento della quota di mercato nel settore del Private Banking in Italia dove la Banca ha scelto di riposizionarsi dal 2016 ad oggi. In questo caso la Banca detiene attualmente una quota di mercato del 6,2% raddoppiata dal 2013 e triplicata dal 2008 ad oggi.

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Il successo del riposizionamento nel Private Banking è inoltre confermato dalla recente indagine Magstat in cui si mostra come Banca Generali abbia rapidamente scalato le classifiche del settore e partendo dalla 16° posizione nel 2013 fosse salita alla 3° posizione alle spalle dei due maggiori gruppi bancari italiani, Intesa e Unicredit.

Altrettanto importante è stata la crescita degli utili nell'anno. L'utile consolidato del 2019 di €272,1 milioni (+51%) è stato il migliore nella storia della Banca. L'utile netto ha beneficiato dell'importante crescita dimensionale, delle molte iniziative avviate per diversificare i ricavi della Banca e per aumentarne la sostenibilità nel tempo. Siamo particolarmente soddisfatti della progressione costante mostrata dagli utili ricorrenti che negli ultimi cinque anni sono triplicati. Il motore principale di questo risultato è stata l'espansione delle masse grazie ad una rete di consulenti di altissima esperienze e professionalità che ha saputo espandere costantemente le masse gestite e amministrate per conto della clientela.

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	CONTO ECONOMICO CONSOLIDATORISULTATI MIGLIORI DI SEMPRE
;€ ŵil.ͿMargine di InteresseProfitti e (Perdite) da operazioni finanziarie e DividendiMargine FinanziarioCommissioni attiveCommissioni passiveCommissioni Nette	31/12/201860,024,184,1741,7-376,3365,3	31/12/2019Reported74,014,288,2881,0-391,2489,8	Var.%23,4%-41,2%4,9%18,8%4,0%34,1%	RISULTATO OPERATIVO IN FORTE CRESCITA (+41%) Margine d'interesse (+23%) in netta crescita per laforte espansione degli attivi bancari e per lagestione più efficiente della tesoreria Commissioni nette (+34%) in rialzo grazie almiglioramento del mix di prodotto, l'accelerazionenella diversificazione dei ricavi e la buonaperformance degli attivi
Margine di IntermediazioneCosto del personaleAltre spese amministrativeAmmortamentiAltri proventi (oneri) netti di gestioneCosti Operativi	449,4-84,2-162,5-9,359,4-196,6	578,0-97,2-162,7-30,068,7-221.1	28,6%15,4%0,1%n.a.15,6%12,5%	 Costi operativi 'core' risultati in linea con le lineeguida del piano triennale (+4.8%) mentre i costicomplessivi hanno risentito di diversi fattori qualil'accelerazione dei progetti strategici, ilconsolidamento di Nextam e Valeur oltre che di altrevoci straordinarie
Risultato OperativoRiprese (rettifiche) di valoreAccantonamenti netti fondi rischiUtili (perdite) relativi a investimenti e partecipazioniUtile ante ImposteImposte dirette sul redditoUtile Netto	252,8-7,3-25,4-0,4219,8-39,6180,1	356,8-5,4-24.3-1,9325,3-53,2272,1	41,1%-26,1%-4,4%n.a.48,0%34,2%51,1%	MINORI ACCANTONAMENTI E RETTIFICHE AL DI SOTTODEL RISULTATO OPERATIVO Contesto più favorevole per la valutazione dei titolifinanziari del portafoglio della Banca secondo ilprincipio IFRS 9UTILE NETTO A €272 MILIONI (+51%)
6				 L'anno migliore nella storia della banca

Il margine di intermediazione si è chiuso a 578,0 milioni di euro, con un progresso di 128,6 milioni di euro (+28,6%) rispetto al 2018, grazie a diversi fattori quali, in particolare: 1) la ripresa delle commissioni attive di gestione di riflesso alla crescita delle masse investite in soluzioni gestite; 2) il successo delle iniziative di diversificazione delle commissioni nette; 3) la crescita del margine di interesse per l'aumento del volume degli attivi e del rendimento medio del portafoglio finanziario.

Al risultato ha inoltre contribuito l'incremento delle voci di ricavo legate alla dinamica favorevole dei mercati finanziari nel periodo, quali le commissioni di performance.

I costi operativi sono ammontati a 221,2 milioni di euro, in crescita rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente (+12,5%). La crescita è legata principalmente all'effetto di alcune poste di carattere straordinario (€9,1 milioni) e al consolidamento di Nextam e Valeur (€6,9 milioni). Al netto di queste voci, la crescita organica dei costi 'core' è stata pari al 4,8% e include una componente variabile dei costi del personale in aumento per effetto dei buoni risultati della banca nel periodo. Le poste di carattere straordinario – e dunque non ripetibili nel 2020 - sono principalmente legate all'accelerazione dei progetti strategici previsti nel piano triennale, ai costi legati alle attività di M&A e al trasferimento degli uffici direzionali.

Il cost/income ratio, che misura l'incidenza dei costi operativi al lordo delle rettifiche di valore su attività materiali e immateriali in rapporto ai ricavi operativi netti, raggiunge un ottimo livello del 32,3% mentre il cost/income ratio rettificato per le poste non ricorrenti, si attesta al 38,8% (42,3% a fine 2018), confermando dunque l'efficienza operativa della Banca su livelli di assoluto rilievo.

Infine, gli accantonamenti e rettifiche di valore nette sono ammontati a €31,5 milioni, in diminuzione rispetto ai €33,1 milioni nello scorso esercizio, grazie al miglioramento del profilo di rischio dei titoli di Stato italiani detenuti in portafoglio nelle valutazioni collettive in applicazione dei principi di valutazione previsti dall'IFRS 9.

Sul piano patrimoniale, al 31 dicembre 2019, il totale delle attività dirette bancarie consolidate si attestava a €11,8 miliardi, con un incremento di oltre 2,0 miliardi di euro (+21,6%) rispetto al volume degli attivi registrato alla fine dell'esercizio 2018. La crescita è stata guidata dall'espansione dei depositi in conto corrente della clientela. Gli attivi sono indirizzati principalmente verso attività finanziarie (€7,8 miliardi, +37%), quasi esclusivamente obbligazionari con un profilo prudente dato da una vita residua media di 3,5 anni e duration di 1,6 anni.

I finanziamenti alla clientela (€1,9 miliardi) in aumento del 4,5% pur mantenendo un profilo di eccellenza: le esposizione deteriorate nette non garantite (e quindi dall'effettivo rischio banca) sono ammontate a € 0,4 milioni di euro, pari a circa lo 0,02% del totale dei finanziamenti erogati alla clientela.

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Banca Generali conferma inoltre la solidità dei propri parametri regolamentari, con il CET 1 ratio che si attesta al 14,6% e il Total Capital Ratio al 16,1%. A tale proposito si evidenzia come la transizione all'IFRS16 abbia comportato una penalizzazione del TCR ratio nell'ordine dei 98bps, per effetto della rilevazione dei nuovi RWA costituiti dai Right of Use per 94bps ai fini del CET1 ratio, mentre l'acquisizione del gruppo Nextam Partners e Valeur, abbia determinato un ulteriore impatto straordinario di 118 bps sul TCR ratio e 119 sul CET1 ratio principalmente dovuto alla deduzione dai fondi propri su base consolidata dei nuovi intangible.

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I risultati della nostra capogruppo Banca Generali SpA riflettono in gran parte le dinamiche dei risultati del gruppo. L'utile netto si è attestato a €248 milioni, in crescita del 31%. L'aumento legato alla crescita delle commissioni e del margine di interesse insieme al maggior contributo dei dividendi distribuiti, sia in acconto che a saldo, dalla controllata lussemburghese BG Fund Management Luxembourg Sa, è in parte compensato dai maggiori costi straordinari relativi ai numerosi progetti strategici in essere legati e all'integrazione delle società acquisite nel Gruppo Bancario e al trasferimento degli uffici direzionali.

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La proposta di remunerazione degli azionisti è stata definita sulla base dei risultati realizzati e in linea con la politica sui dividendi approvata con il piano triennale in data 9 marzo 2020.

Successivamente, la proposta è stata rivista in data 1° aprile in adesione alle raccomandazioni di Banca d'Italia (in data 27-31 marzo e 1° aprile) e Banca Centrale Europea (in data 27 marzo) emesse per rafforzare la capacità di erogazione del credito da parte del sistema bancario e contrastare i rischi di una estesa crisi di liquidità del sistema economico a seguito dei rischi legata alla pandemia del Covid 19.

Il Consiglio ha infatti previsto di proporre a questa Assemblea dei Soci il differimento della corresponsione del dividendo - negli importi comunicati al mercato il 9 marzo 2020 – a una data successiva al 1° ottobre 2020.

Più in particolare il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di distribuire un dividendo di euro 1,55 per azione tra il 15 ottobre e il 31 dicembre 2020 e un dividendo di euro 0,30 per azione tra il 15 gennaio e il 31 marzo 2021.

Tali distribuzioni risultano subordinate alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione:

(i) della sussistenza delle condizioni indicate dalla raccomandazione BCE 2020/19, (ii) della conformità alle disposizioni e agli orientamenti di vigilanza al tempo vigenti e (iii) del mantenimento di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore ai minimi regolamentari individuati nello SREP, incrementati di un buffer di 1,2% e quindi corrispondenti rispettivamente al 9,2% e al 13,0%. Gli esiti di tale verifica saranno tempestivamente resi noti al mercato ai sensi della disciplina vigente in materia di comunicazioni al pubblico.

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I risultati 2019 si sono confermati pienamente in linea con gli obiettivi finanziari e strategici fissati nel piano triennale 2019-21. Mentre vi parliamo la pandemia mostra segnali di un lento miglioramento. Le attese in merito all'impatto sull'economia sono concordi nel proiettare un impatto molto forte nel breve termine mentre sono discordi nelle previsioni circa i tempi della ripresa. Si parla infatti di ripresa a V oppure ad U (in questo caso con una previsione di almeno due anni). In Banca Generali stiamo monitorando attentamente la situazione. Riteniamo che i mesi di maggio e giugno saranno molto importanti per comprendere i tempi dell'uscita dalla crisi in Italia e nel mondo.

Per finire, vorrei ricordare che - pur in questo difficile contesto - i risultati della Banca a livello commerciale si sono confermati molto positivi. Il primo trimestre 2020 si è chiuso con una raccolta di €1,5 miliardi superiore ai €1,4 miliardi del primo trimestre dello scorso anno. Il mese di marzo in particolare ha visto una raccolta di €517 milioni a conferma di come Banca Generali venga percepita come un porto sicuro nei periodi di crisi sia dalla clientela esistente che da nuova

clientela. Questo ci responsabilizza e ci sprona ancora di più nella gestione e nella proposta di soluzioni sempre più evolute ed adeguate alla situazione.

ALLEGATO $A F''$ AIN. di Rep. $B264/16947$

VOTAZIONI 0.1 FAVOREVOLI

N° voti	Denominazione
	139.446 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OFHAWAII
	4,808 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
	15.856 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	42.170 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND
	9.064 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	110.894 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	6.134 PHC NT SMALL CAP
	22.061 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
	14.976 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	30.317 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	1.025 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	14.213 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
	3.041 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
	17.385 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST
	36.335 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND
	77.680 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC
	111.456 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP
	78.087 CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT
	8.366 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	211.856 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	510 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	13.351 3M ERIP ACADIAN GLOBAL
	23.061 RZSF3001 NON US GE W BLAIR
	48.422 UPS GROUP TRUST
	2.261 UMC BENEFIT BOARD INC
	33.310 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
	17.335 FPXF WILLIAM BLAIR CO
	21.930 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
	253 IDEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
	630 BLACKROCK GLOBAL FUNDS
	5.481 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON
	59.000 PFI INTERNATIONAL FD I ORIGIN
	50.615 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
	3.642 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC
	33.162 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE
	15.509 BLL ASCENT LIFE EUROPEAN
	41.730 CE8F WILLIAM BLAIR IACG
	6.550 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS
	6.189 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW PRICED STOCK K6 FUND
	134.591 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
	29.447 BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF
	13.844 LRPF WILLIAM BLAIR
	458.352 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND
	329.942 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND
	88.971 EXCEL HOUSE
	193.532 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
	4.060 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD
	123.861 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	3.949 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD
	31.413 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	9.076 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT
	7.406 AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF

$\sim 10^{-1}$ km

$\mathcal{L} = { \mathcal{L} \mid \mathcal{L} \in \mathcal{L} }$ , $\mathcal{L} = { \mathcal{L} }$

$\sim 10^{-1}$ eV.

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}^{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}) = \mathcal{L}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}) = \mathcal{L}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}_{\mathcal{A}})$

thing and the complete material

$\gamma_{\rm D}$

$\bar{z}$

$\beta = \beta^*$ .

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$

2.480 WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND
5.026 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
755 GREATLINK SUPREME ACADIAN
11.183 NATWEST DEP SPF EUROPE EQ SSGA
21.402 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
5.734 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC
40.902 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
33.359 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC
1 THE BANK OF KOREA
541 VEBA PARTNERSHIP N L P
6.814 GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED
100 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
23.181 WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST
45.115 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND
55.094 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND
24.788 NATIONAL BANK TRUST
8.501 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST
936 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN
537 BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND
402 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400
183.639 RCB AVOIRS OPCVM
18.310 ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
53,018 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND
447.397 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
109 GLOBAL ATLANTIC GOLDMAN SACHS GLOBAL EQUITY INSIGHTS PORTFOLIO
23.231 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING
5.823 EMPLOYERS
3.013 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED
12.936 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST
82.327 LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC
245 WESPATH FUNDS TRUST
102.322 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND
165,420 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND
993.831 GOVERNMENT OF NORWAY
47.812 GOVERNMENT OF NORWAY
25.044 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI C
27.565 UNIVERSITY OF ST ANDREWS
3.804 FIREMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
4.908 PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
62.700 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
3.122 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
33.106 THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1.619 STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS
46.925 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA
922.775 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF BARING EUROPE SELECT TRUST
733 CHEVRON UK PENSION PLAN
78.264 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
5.280 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
31,102 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
20.524 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
2.378 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
5.594 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50
1.213 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO51.478 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST

	50.511 MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY
	83.196 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
	650 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
	5.804 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
	8.999 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
	92.561 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND
	51.835 PUBLIC PENSION AGENCY
	1.495 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P
	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON
	1.590 LENDING
	98.416 BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND
	78.922 ASCENSION ALPHA FUND LLC
	19.234 PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO
	4.488 THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY
	29.466 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	9.448 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	42 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
	5.361 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
	778 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	3.280 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	54.314 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST
	4.980 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST
	53.860 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	408 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	88.417 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
	7.190 TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY
	13.313 AON SAVINGS PLAN TRUST
	9.335 AMERICAN CANCER SOCIETY INC. RETIREMENT ANNUITY PLAN
	4.724 AMERICAN CANCER SOCIETY INC
	14.724 CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA
	5.203 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
	12.091 FRANCISCAN ALLIANCE INC
	52.600 EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
	33.130 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS
	94 919 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
	18.856 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	40.004 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	20.471 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	5.913 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY
	12.324 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	58.253 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND
	44.376 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN
	14.683 LSC PENSION TRUST
	97.970 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
	2.937 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	1.860 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	57.733 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND
	828 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST
	NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS
38.499 FUND
	3.009 POLAR CAPITAL FUNDS PLC
	2.593 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	33.256 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	92.884 BARING INVESTMENT FUNDS PLC

$\sim$

198.666 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
464.900 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
7.754 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I
11.219 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR
40.000 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
55.880 BARINGS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
43.859 USAA CAPITAL GROWTH FUND.
164.618 USAA INTERNATIONAL FUND
475.642 USAA INTERNATIONAL FUND.
164.649 USAA WORLD GROWTH FUND
191 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
17.763 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
99 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT
9.588 CORPORATION
1.305 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
36.301 RBC EUROPEAN EQUITY INCOME FUND
100 CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD C/O ISS
500 CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
8.370 GOLDMAN SACHS GLOBAL SMALL COMPANIES POOLED FUND
12.304 PLATO GLOBAL SHARES INCOME FUND C/O ISS
102.225 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
17.434 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
26.598 PRUDENTIAL BANK AND TRUST FSB
1.993 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION
484 PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE
57.159 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
19.604 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
10.869 WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
10.214 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND
4.277 WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND
3.228 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND
304 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
15.876 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
23.412 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
17.638 WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU
14.703 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST
23.003 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INVIFITRUST
8.145 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
136.750 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
144.543 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF
4 495 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF
63.425 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COMM INTISMALL CAP OPPORT
14.546 THE WELLINGTON TR CO, NAT ASS MULT COMM TR F TR, INT RES EQ F
24.417 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST
8.162 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
27.885 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST
29.368 THE WELLINGTON TRICOM NATIONAL ASS MULT COLLECT INVIE
427 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND
132 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST
28.769 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
26.944 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
2.413 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
55.837 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
2,800 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
50.436 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM

$\mathcal{A} \in \mathcal{B}$ , and $\mathcal{A} \subseteq \mathcal{A}$

$\alpha$

$\mathcal{A}=\mathcal{B}$ , and $\mathcal{A}=\mathcal{A}$

$\mathcal{R}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{R}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\mathcal{L}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\vec{\star}$

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$

$\mathcal{O}(\mathcal{O}(1))$ and $\mathcal{O}(\mathcal{O}(1))$

134.500 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM449 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM73 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND763 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND285 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY664 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY3.038 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY43,860 HONG KONG HOUSING AUTHORITY5.040 HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-1.141 BANK OF KOREA2.692 MANAGED PENSION FUNDS LIMITED78.664 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO38.350 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND341 THE INCUBATION FUND, LTD104.531 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND828 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY1.499 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY152 PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC713 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC1.712 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND9.463 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND74.799 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D4.521 NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST10.759 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC107.190 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC7.699 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS6.559 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.307.321 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND3.249 JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST21.107 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.19.396 VICTORY RS GLOBAL FUND91.615 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND40.906 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES13.536 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP28.957 UNION INVESTMENT LUXEMBOURG SAÍACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET103.547 MANAGEMENT LLC2.446}ACAD}AN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND,LLC C/O ACAD}AN ASSET MANAGEMENT LLCICOLONIAL FIRST STATE INVT LTD RE COMMONWEALTH SPLST FUND 10 C/O ACADIAN ASSET1.047 MANAGEMENT LLC473 ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM
5.591 MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD
60 AHL INSIGHT LIMITED
1.664 MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED
110.000 STARFUND
48.794 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
290 MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR
20.109 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F
71.141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
1.135 SPDR STOXX EUROPE 50 ETF
3.591 THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN427 CF DV ACWI EX U S IMI FUND

9.198 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
271 GTAA PANTHER FUND L.P
56,080 MERCER OIF CCF
414 MGI FUNDS PLC
85,403 MGI FUNDS PLC
73.112 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
3.189 QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU
2.852 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
8.908 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
18.381 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
30.047 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
39.556 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
34.592 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
15.974 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
14.902 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
121.245 NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS
6.505 STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO
1.241 RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC
23.338 SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF
6.338 GMO BENCHMARK-FREE FUND
15.255 STATE OF MINNESOTA
8.452 HARBOR OVERSEAS FUND
6.805 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV
20.652 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
23.256 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
295 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND
7.008 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
27.616 ISHARES VII PLC
8.077 ISHARES VII PLC
5.822 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.572 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.086 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
166 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
1.162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.295 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
259 MERCY HEALTH
43.651 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
364.771 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
7.299 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
10.816 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
71.840 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
16.112 GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST
14.806 IBM 401K PLUS PLAN
107.317 ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM
78 LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO
21.785 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
105 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
50 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
6.100 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR
10.699 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
26.739 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
27.995 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
76.660 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
24.142 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND
80.608 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT
3.070 KAISER FOUNDATION HOSPITALS

$\epsilon$

$\sim$

$\gamma$ ) $\gamma$

$\langle \cdot \rangle$

$\epsilon \rightarrow c$

$\vec{r}$

$\boldsymbol{c}$

$\sim 10$

$\vec{r}$

$\frac{1}{2}$

14.100 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
9.814 JPMORGAN FUNDS
68.904 JPMORGAN FUNDS
113.440 JPMORGAN FUNDS
78.359 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS
162.977 JPMORGAN FUNDS
5,704 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
27.772 JPMORGAN FUNDS
380 BLACKROCK FUNDS ICAV
6.680 GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC
38.911 SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
10.106 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-COMP INDEX FD
89.347 PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND
23.327 FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND
54.355 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
25.542 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
13.535 FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F
32.564 ACADIAN GLOBAL SMALL CAP EQUITY CIT FUND
60.991 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II
3.783 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD
11.457 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR8.405 EMPLOYEE BENEFIT PLANS - FIDELITY INTERNATIONAL DISCOVERY COMMINGLED POOL
6.204 FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF
475 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
1.141 JAPAN TRU SERV BK, LTD. ATF SMTB GBL QUANTITATIVE EQ198.794 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
3.503 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F
4.735 THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
16.684 ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST
6.233 ANIMA FUNDS PLC
57.692 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD
1.212 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
244 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
7.240 WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR
7.529 RESPONSIBLE INVESTMENT LEADERS INT SHARE
990 STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
6.341 BPSS LUXEMBOURG/FAM SERIES UCITS ICAV
40.201 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
78.631 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
30.000 FONDS DEFENSIVE
IDEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR.
334.000 FONDS DEFENSIVE
16.500 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ERGO FUND
113.200 ARGENTA DP
63.000 ARGENTA DP
8.150 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
45.215 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
98.659 CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND
7.383 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS
25.934 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
800 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
21.038 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.
683 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN

1.068 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
5.570 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (
474 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
3.184 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFT
2769 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFT
1.397 FLEXSHAR, MORN, DEV, MARK, EX-US FAC, TILT IN
8.794 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE
109.684 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS L
163,748 GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX-MANAGED EQUITY FUND
896.217 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F
5,030 GOLDMAN SACHS VARIABLE INS TRUST - G SACHS STRATEGIC INTER EQUITY FUND
249.815 GOLDMAN SACHS INTER EQUITY INSIGHTS FUND
12.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
4.348 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
15.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
80.241 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
72.350 NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
17.045 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
19.278 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
142.178 NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FU
6.879 VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
524 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
652 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU
1.574 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
81.442 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
16.235 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
71.785 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
27.986 VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU
227.454 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
35.026 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
12.330 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
2.685 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
3.908 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
5.187 EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREEN
17.773 BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B
2.452 MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
83 BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM
19.773 THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY
5.030 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR
2 271 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
7.041 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
5.293 MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND
163 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY
114 NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CO
22.820 DPAM DBI-RDT B
1,553,339 DPAM INVEST B
9.065 DPAM HORIZON B
22.999 ANIMA GEO ITALIA
60.353 ANIMA SGR SPA
67.536 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
66.087 ANIMA SGR SPA
23.359 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
145.955 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA
1.278 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF

$\boldsymbol{\phi}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\tau\to 0$

$\vec{r}$

$\mathcal{P}$

$\vec{r}$

$\mathcal{P}$

1.011.846 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
152.604 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
7,170 STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST
1,579 JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSION
44.999 SUZUKA INKA
163.659 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II
5.978 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
55.146 POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PL
2.451 JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND
101.400 SONDERVERMOEGEN BKM
13.626 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA 13D
241,025 ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF
6.083 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
31.318 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
339.053 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
52.391 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
7.173 ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF
5.189 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF
1.249 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
266 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
989 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
427 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
7.039 PARKER FOUNDATION INC
137.190 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND
128.996 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND
81.550 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
424 WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND LLC
547 KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA
168.252 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
29.227 LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST
51.659 TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
6.000 ORIGIN INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.256 GTAA PINEBRIDGE LP
356 PES: PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF
42.053 INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
134.422 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
936 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
3.169 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF
279 VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED
2.774 WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
17.718 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
366.030 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
8.798 HC CAPITAL TRUST-THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL
392 INTERNATIONAL MONETARY FUND
469 INTERNATIONAL MONETARY FUND
225.333 WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)
1.231 INTERNATIONAL MONETARY FUND
952 INTERNATIONAL MONETARY FUND
109.475 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
2.726 ONTARIO POWER GENERATION INC.
5.557 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY
57.500 HEALTHCARE EMPLOYEES' PENSION PLAN - MANITOBAOBA
6.812 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND
2.917 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND
1.300 CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND
200 CC&L GLOBAL EQUITY FUND

400 CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND
25.952 TELUS PENSIONS MASTER TRUST
3.568 ONTARIO POWER GENERATION INC.
6.739 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF
2.805.373 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA
634.914 GENERALI ITALIA
11.110.000 GENERALI VIE SA
507.931 GENERTEL SPA
5.629.073 GENERTEL SPA
5.399 ACADIAN LEVERAGED DIVERSIFIED ALPHA EQUITY FUND PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT
575.375 GENERALI ITALIA SPA
37.063.480 GENERALI ITALIA SPA
300.000 GENERALI ITALIA SPA
7.607 GOLDMAN SACHS FUNDS
149.900 GOLDMAN SACHS FUNDS
125.755 FIDELITY FUNDS SICAV
212.937 FIDELITY FUNDS SICAV
81.736 FIDELITY FUNDS SICAV
367.857 FIDELITY FUNDS SICAV
52,239 FIDELITY FUNDS SICAV
48.948 THE NOMURA TRUST AND BANKING C
9,450 BTUK INT FUND FIDELITY
22.024 BTCA GL EQ FUND FIDELITY BUREAU
10.586 SHORT BROTHERS CIF TRUSTEE LIMITED
104.532 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
21.431 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
760 STICHTING PENSIOENFONDS APF
6.609 MI FONDS K10 SPK
85.164 SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMEN
11.910 ROBECO UMBRELLA FUND INV
209.000 BAYVK A3 FONDS
14.500 SONDERVERMOGEN TINIESA
7.753 STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI
11.898 ALLIANZGI-FONDS DSPT
11.397 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH
12.078 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
102.074 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
15.000 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
1.064.475 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
165.000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
11.211 ALLIANZGI FONDS APNIESA
8.105 ALLIANZGI FONDS PTV2
4.783 ALLIANZGI FONDS PF2
5.876 ALLIANZGI FONDS AFE
38.073 ALLIANZGI S AKTIEN
105.778 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL
12.654 SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
151.075 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM
1.355 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT
189.243 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE
184.475 CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO
72.621 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE
1.139.740 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND
106.520 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE
350.992 AFER ACTION PME

$\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ are the set of the set of the set of the $\mathcal{A}$

$\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\epsilon \sim 200$

$\sim 82%$ .

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

$\sim 9%$

$\sim 10^{-11}$

$\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ are the set of $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\frac{1}{2}$

45.232 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA
1.537.456 BNP PARIBAS FUND
19.271 BNP PARIBAS A FUND ALFRED
86.736 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH
38.962 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY
147.441 METROPOLITAN RENTASTRO
528.924 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED
249.275 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
25.495 BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FUNDS MULTI
131.733 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION41,868 FUND
635 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
64.093 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
3,600 UBS (US) GROUP TRUST
339.968 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
22.460 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII
2,401 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II
65.579 UBS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SA
126.297 UBS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SA
95,609 UBS (LUX) EQUITY SICAV - EURO COUNTRIES INCOME
220.000 1171 APG DME CCL
28.204 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD
100 UNIVEST
538 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
155,883 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL
9.697 UBS ETF
26 UBS ETF
7.016 IAM NATIONAL PENSION FUND
2.590 CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS
72.046 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND
7.848 BFT INVESTMENT MANAGERS SA
45.440 AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT
QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD
25.593 MUTUAL SPECIALIST FUNDS
1.267 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
131 MERCER QIF CCF
2.445 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
37.675 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED
4.078 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
20.096 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
5.713 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
168 LEGAL AND GENERAL ICAV

$\label{eq:2.1} \mathcal{F}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{B}) = \mathcal{F}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{F}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{F}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$ $\mathcal{O}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}})$ and $\sim 100$ $\label{eq:3.1} \left\langle \mathcal{A} \right\rangle \left\langle \mathcal{A} \right\rangle = \left\langle \mathcal{A} \right\rangle \left\langle \mathcal{A} \right\rangle = \left\langle \mathcal{A} \right\rangle \left\langle \mathcal{A} \right\rangle = \left\langle \mathcal{A} \right\rangle \left\langle \mathcal{A} \right\rangle$ $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , and $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ $\mathcal{A}_{\mathcal{A}}$ $\sim 10$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\cdot}$

à.

VOTAZIONI 0.1 ASTENUTI

∣N° voti	Denominazione
	341 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	465 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	48.386 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	2.975 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	81 204 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	11,305 ITEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK

$\mathcal{L}$ $\sim$ $\mathcal{L}$ $\mathcal{F}\mathrm{c}$ $\mathcal{L}{\mathcal{I}}$ $\sim$ $\mathcal{F}^{\text{max}}_{\text{max}}$ $\sim 20$ $\epsilon$

F.TO DIGITALMENTE: NOTAIO DANIELA DADO

$\sim 10^{-11}$

$\sim 10^{-1}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$

$\mathcal{A}_\mathrm{c}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\sim$ $\langle \vec{r} \rangle$ $\mathcal{S}_\mathcal{S}$ $\mathcal{I}$ $\alpha$ $\mathbb{Z}_2$ $\tau=2$

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 23-24 APRILE 2020

Indice

1.	Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019. Presentazione delbilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata.Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del CollegioSindacale e della Società di revisione. Destinazione dell'utiledell'esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti	3
2.	Politiche in materia di remunerazione e incentivazione delgruppo bancario per l'anno 2020 Esame della Sezione Ipredisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3.Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, commi 3-bis e3-ter	7
3.	Resoconto sull'applicazione delle politiche di remunerazione eincentivazione del Gruppo bancario nell'esercizio 2019: Esamedella Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF,comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF,comma 6	61
4.	Struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione:proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componentevariabile e componente issa della remunerazione;deliberazioni inerenti e conseguenti	89
5.	Piano Long Term Incentive 2020, ai sensi dell'art. 114-bis delTUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti econseguenti	95
6.	Piano di idelizzazione della rete per l'esercizio 2020, ai sensidell'art. 114-bis del D.Lgs. TUF: conferimento poteri,deliberazioni inerenti e conseguenti	117
7.	Sistema di incentivazione basato su strumenti inanziari, aisensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri,deliberazioni inerenti e conseguenti	138
8.	Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimentodi atti di disposizione sulle medesime ai sensi degli artt. 2357 e2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relativedisposizioni di attuazione, al servizio del piano diidelizzazione della rete per l'esercizio 2020, del piano LongTerm Incentive 2020 e del sistema di incentivazione 2020 dicui ai precedenti punti all'ordine del giorno: conferimentopoteri, deliberazioni inerenti e conseguenti	158
9.	Incarico di revisione legale dei conti: integrazione delleattività oggetto dell'incarico e incremento del corrispettivo;deliberazioni inerenti e conseguenti	165

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Destinazione dell'utile dell'esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

l'utile netto dell'esercizio è di euro 248.357.895,00. Nel sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, Vi proponiamo la seguente destinazione dell'utile di esercizio:

>	utile di esercizio		Euro 248.357.895
>	attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637 azioni ordinarie
	emesse:
	–di un dividendo di Euro 1,55 ad azione, da pagare
	tra il 15 ottobre 2020 e il 31 dicembre 2020	Euro	181.120.037
	–di un dividendo di Euro 0,30 ad azione, da pagare tra
	il 15 gennaio 2021 e il 31 marzo 2021	Euro	35.055.491
	per un ammontare totale di	Euro	216.175.528
>	assegnazione alla Riserva legale	Euro	0
>	assegnazione alla Riserva indisponibile ex art. 6 comma 1
	lett. a) D.Lgs. 38/2005	Euro	1.499.862
>	assegnazione alla Riserva utili a nuovo	Euro	30.682.504

Con riferimento alla summenzionata proposta, si evidenzia che, in data 27 marzo 2020, in risposta alla situazione di emergenza venutasi a determinare in seguito alla difusione del Covid-19, la Banca Centrale Europea (BCE) ha adottato una nuova raccomandazione in materia di politiche dei dividendi (ECB 2020/19)1 , che supera la precedente raccomandazione del 17 gennaio 2020 (ECB/2020/1).

La nuova raccomandazione BCE, al ine di raforzare la capacità di erogazione del credito da parte del sistema bancario europeo e contrastare i rischi di una estesa crisi di liquidità del sistema economico, innescata dagli interventi di blocco dei movimenti delle persone e delle attività economiche, introdotti dai diversi Stati per frenare l'espansione del Covid-19,

www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/ecb\_2020\_19\_f\_sign.pdf.

ha richiesto alle banche, di non procedere almeno ino al 1° ottobre 2020:

• al pagamento di dividendi o all'assunzione di impegni irrevocabili al pagamento di dividendi in relazione agli esercizi 2019 e 2020;

• all'efettuazione di buy back azionari inalizzati alla remunerazione degli azionisti.

La Raccomandazione BCE, pur tecnicamente non assimilabile ad una decisione o a un provvedimento dell'autorità, presenta, nella specie un tenore particolarmente incisivo che impone agli amministratori, nell'esercizio della propria discrezionalità imprenditoriale, di riesaminare le proposte di delibera eventualmente già formulate in ordine alla destinazione dell'utile di esercizio al ine di assicurare la conformità dell'agire societario al contenuto degli orientamenti dell'Autorità.

In questa prospettiva, anche qualora gli Amministratori decidessero di non modiicare la politica dei dividendi già approvata, nessuna erogazione potrebbe comunque essere efettuata prima del 1° ottobre 20202 .

La raccomandazione è stata estesa dalla Banca d'Italia anche alle istituzioni creditizie meno signiicative sottoposte alla vigilanza diretta della stessa, precisando che qualora le stesse ritengano di non conformarsi alla raccomandazione sono tenute a comunicare e giustiicare immediatamente all'Autorità di vigilanza le ragioni sottostanti a tale scelta.

Si ricorda, inoltre, che la politica di dividendi per il triennio 2019-2021, approvata dal CdA di Banca Generali dello scorso 8 marzo 2019, ha stabilito un obiettivo di un Pay Out Ratio compreso in un range tra il 70% e l'80% dell'utile consolidato. È stato altresì indicato un loor quantitativo pari ad un dividendo di 1,25 euro per azione, nel rispetto del proilo di rischio deinito nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) e dell'adeguatezza patrimoniale complessiva monitorata nel continuo tramite il processo ICAAP.

L'erogazione del dividendo del piano nella misura indicata sarebbe comunque condizionata al mantenimento nel tempo di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore alla Tolerance di volta in volta prevista dal RAF e comunque nel limite del 100% dell'utile consolidato.

Tutto ciò premesso Banca Generali ritiene, che la proposta di distribuzione del dividendo sugli utili 2019 abbia una forte giustiicazione sulla base dei seguenti elementi: 1) la solidità della situazione patrimoniale e di liquidità anche a fronte di un'analisi di stress in scenari di crisi; 2) la natura e peculiarità del proprio modello di business che negli anni ha saputo dimostrare resilienza e sostenibilità anche nei contesti più complessi; 3) la natura dell'attività creditizia limitata alle forme tecniche assistite da garanzie e la strutturale limitata esposizione al rischio di credito e ai non-performing loans 4) la volontà di rispondere agli interessi dei diversi stakeholder in un contesto di mercato già molto volatile.

Il dividendo proposto consente di retribuire l'azionariato in misura coerente con la redditività sostenibile del Gruppo, assicurando comunque l'adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo Bancario. Ciò alla luce sia del sistema di Regole conosciuto come Basilea 3, sia delle raccomandazioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla BCE. Infatti, i requisiti patrimoniali individuali e consolidati, determinati sulla base del contenuto della presente proposta, presentano dei valori ampiamente superiori alle prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza.

In tale contesto il CdA di Banca Generali del 1° aprile 2020 ha deciso, pertanto, di confermare la propria politica dei dividendi per l'esercizio 2019, negli importi indicati in data 9 marzo 2020, prevedendo tuttavia, in ossequio alle summenzionate Raccomandazioni formulate dagli Organi di Vigilanza, di proporre all'Assemblea dei Soci un diferimento dell'erogazione degli stessi ad una data successiva al 1° ottobre 2020, subordinatamente al fatto che le conseguenze dell'epidemia Covid-19 e le condizioni di mercato lo consentano.

Nel dettaglio il Consiglio di Amministrazione Vi propone di porre in pagamento i dividendi deliberati con le seguenti modalità, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili:

Dividendo di Euro 1,55 per azione (al lordo delle ritenute di legge) pagabile nella finestra temporale compresa tra il 15 ottobre e il 31 dicembre, previa verifica da parte del Consiglio di amministrazione della sussistenza delle condizioni indicate dalla Raccomandazione BCE 2020/19, della conformità alle disposizioni e agli orienta-

Si vedano a tale proposito le FAQs on ECB supervisory measures in reaction to the coronavirus (section IV) pubblicate sul sito della BCE all'indirizzo: www.bankingsupervision.europa.eu/press/pr/date/2020/html/ssm.pr200320\_FAQs~a4ac38e3ef.en.html.

menti di vigilanza per tempo vigenti e del mantenimento di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore ai requisiti minimi regolamentari individuati nello SREP incrementati di un buffer di 1,2% e quindi corrispondenti rispettivamente al 9,2% e al 13,0%;

Dividendo di Euro 0,30 per azione (al lordo delle ritenute di legge), pagabile nella inestra temporale compresa tra il 15 gennaio 2021 e il 31 marzo 2021, previa veriica da parte del Consiglio di amministrazione della sussistenza delle condizioni indicate dalla raccomandazione BCE 2020/19 e della conformità alle disposizioni e agli orientamenti di vigilanza per tempo vigenti e del mantenimento di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore ai minimi regolamentari individuati nello SREP incrementati di un bufer di 1,2% e quindi corrispondenti rispettivamente al 9,2% e al 13,0%.

Come evidenziato, entrambe le tranches di dividendo verranno poste in pagamento subordinatamente al fatto che:

• in ragione del superamento dell'emergenza sanitaria dovuta all'epidemia Covid-19, il pagamento sia conforme alle disposizioni e alle Raccomandazioni delle Autorità di vigilanza vigenti al momento del pagamento;

• sia mantenuto un Total Capital Ratio individuale e consolidato rispettivamente superiore al 9,2% e al 13,0%.

La veriica in ordine all'avveramento delle summenzionate condizioni – i cui esiti verranno tempestivamente resi noti al mercato seconda la disciplina in materia di informazioni price sensitive – sarà oggetto di una delibera del Consiglio di amministrazione con conseguente pagamento agli azionisti (ove le condizioni si siano veriicate) o riattribuzione dei relativi ammontari a riserva (in caso di mancato veriicarsi delle condizioni) e quindi computando il relativo ammontare a capitale ai ini regolamentari.

Si precisa inine che, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, non verrà peraltro efettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alle record date indicate né alle azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle Remunerazioni per tempo vigente sussistessero limiti alla distribuzione dei dividendi. La quota di dividendo relativa a dette azioni verrà pertanto attribuita alla riserva per utili a nuovo.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D.Lgs. n. 38/2005 attualmente in vigore, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere iscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti inanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value), deve essere iscritta in riserva indisponibile. Tale riserva si riduce in misura corrispondente all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l'ammortamento, o divenute insussistenti per efetto della svalutazione.

Al 31 dicembre 2019 l'ammontare da accantonare a riserva indisponibile è risultato pari a euro 1.499.862.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di rilettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nelle considerazioni dianzi illustrate.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;

• preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale deliberato di Euro 119.378.836,00 è sottoscritto e versato per Euro 116.851.637 ed è diviso in 116.851.637 azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna e che alla data odierna iguravano tra i titoli di proprietà numero 1.467.579 azioni proprie;

• visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che costituiscono allegato al progetto di bilancio;

• considerato il tenore della Raccomandazione emanata dalla Banca Centrale Europea in data 27 marzo 2020 e il Comunicato Stampa divulgato in pari data dalla Banca d'Italia;

• condivise conseguentemente le valutazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla necessità di diferire il pagamento del dividendo a data successiva al 1° ottobre 2020;

delibera

5

BANCA GENERALI S.P.A.

• 1) di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019;
• 2) di ripartire l'utile netto dell'esercizio 2019, pari a Euro 248.357.895,00 come segue:

• utile di esercizio ........................................................................... Euro 248.357.895

  • attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637 azioni ordinarie emesse:

    • di un dividendo di Euro 1,55 ad azione, da pagare tra il 15 ottobre 2020 e il 31 dicembre 2020 ............................................Euro 181.120.037 – di un dividendo di Euro 0,30 ad azione, da pagare tra il 15 gennaio 2021 ed il 31 marzo 2021 ...............................................Euro 35.055.491
  • per un ammontare totale di ........................................................ Euro 216.175.528

  • assegnazione alla Riserva legale ............................................... Euro 0

  • assegnazione alla Riserva indisponibile ex art. 6 comma 1

  • lett. a) D.Lgs. 38/2005 ................................................................. Euro 1.499.862

assegnazione alla Riserva utili a nuovo .................................... Euro 30.682.504 3) di porre in pagamento i dividendi deliberati con le seguenti modalità, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili:

• i. Dividendo di Euro 1,55 per azione (al lordo delle ritenute di legge), da corrispondersi nella inestra temporale compresa tra il 15 ottobre 2020 e il 31 dicembre 2020;
• ii. Dividendo di Euro 0,30 per azione (al lordo delle ritenute di legge), da corrispondersi nella inestra temporale compresa tra il 15 gennaio 2021 e il 31 marzo 2021;
• 4) di subordinare il pagamento di entrambe le tranches del predetto dividendo alla preventiva veriica della sussistenza, (i) delle condizioni indicate dalla raccomandazione BCE 2020/19, (ii) della conformità alle disposizioni e agli orientamenti di vigilanza per tempo vigenti e (iii) del mantenimento di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore rispettivamente al 9,2% e al 13,0%;
• 5) di delegare al Consiglio di Amministrazione il potere di veriicare l'avveramento delle predette condizioni, con conseguente pagamento agli azionisti o riattribuzione dei relativi ammontari a riserva (in caso di mancato veriicarsi delle condizioni);
• 6) di attribuire alla riserva per utili a nuovo la quota di dividendi eventualmente non distribuita a fronte di azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date e di azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle remunerazioni sussistono vincoli di retention;
• 7) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/ Direttore Generale - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali - ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione della presente deliberazione."

Milano, 1° aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

• **2. Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario per l'anno 2020 Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-**ter **del TUF, comma 3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, commi 3-**bis **e 3-**ter
• **3. Resoconto sull'applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario nell'esercizio 2019: Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-**ter **del TUF, comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-**ter del TUF, comma 6

Signori Azionisti*,*

Vi ricordiamo che la normativa emanata in attuazione della CRD IV dalla Banca d'Italia con la pubblicazione in data 23 ottobre 2018 del 25° aggiornamento della circolare n. 285 del 2013, reca principi e criteri speciici a cui le banche devono attenersi al ine di: garantire la corretta elaborazione ed attuazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione; gestire eicacemente i possibili conlitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; raforzare l'azione di controllo da parte delle autorità di vigilanza.

L'obiettivo della norma – in continuità con la regolamentazione precedente – è quello di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, a sistemi di remunerazione e di incentivazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema nel suo complesso.

Le suddette disposizioni contengono disposizioni che prevedono:

• per il solo Personale più Rilevante, un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella issa della remunerazione;

• il potere per l'assemblea dei soci di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite di 2:1;

• limiti alle remunerazioni variabili nel caso in cui le banche non rispettino speciici requisiti di capitale;

• l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione relative (i) ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identiicare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul proilo di rischio dell'ente di cui al Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604 e (ii) alla speciicazione delle categorie di strumenti che rilettono in modo adeguato la qualità del credito dell'ente in modo continuativo e sono adeguati per essere utilizzati ai ini della remunerazione variabile di cui al Regolamento delegato (UE) del 12 marzo 2014, n. 527;

• le regole in materia di politiche di remunerazione ed incentivazione applicabili, tra gli altri, ai consulenti inanziari abilitati all'oferta fuori sede.

In tale contesto la normativa di riferimento prevede:

• i. che sia l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
• ii. che all'Assemblea stessa venga assicurata un'informativa sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione.

Al tempo stesso si ricorda che, con propria delibera del 23 dicembre 2011, la Consob ha dettato una sistematica disciplina, che ha razionalizzato le disposizioni vigenti sulla trasparenza informativa della remunerazione degli esponenti degli emittenti titoli quotati. In tale ambito è richiesto a questi ultimi, tra l'altro, di predisporre una relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di compensi da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

Il sopra descritto quadro di riferimento è poi completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vs. Società aderisce, che recepiscono i principali contenuti delle Raccomandazioni emanate dalle autorità europee in merito al processo di deinizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.

Tutto ciò premesso, siete stati convocati per deliberare sulla Relazione sulla Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Emittenti, emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

La Relazione sulla Remunerazione è redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti (e più in generale in conformità al complessivo quadro normativo e regolamentare di riferimento) e si compone di due sezioni: la prima illustra la proposta di politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni ed incentivazioni; la seconda ofre evidenza delle modalità con le quali tale politica è stata attuata nell'esercizio 2019, dando altresì disclosure dei compensi efettivamente corrisposti.

Nel rinviare alla Relazione sulla Remunerazione per gli aspetti di dettaglio, in conformità alla richiamata normativa posta dalla Banca d'Italia e dalla Consob, sottoponiamo in particolare alla Vostra approvazione il contenuto delle sezioni Prima e Seconda della Relazione sulla Remunerazione che, come accennato, illustrano le politiche di remunerazione e incentivazione proposte dalla Società e dal Gruppo e le procedure da utilizzare per l'adozione e l'attuazione di tali politiche e contengono il resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2019. Si precisa che il voto dell'Assemblea è vincolante in relazione alla Prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e non vincolante in relazione alla Seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Vi ricordiamo altresì che, ai sensi delle Disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia:

• in sede di deinizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione, la funzione di compliance è chiamata a valutare la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento, veriicando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela;

• la funzione di revisione interna è chiamata a veriicare con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle disposizioni di vigilanza.

Vi informiamo quindi che gli esiti di dette veriiche, inerenti (i) la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo per l'anno 2020 al vigente quadro normativo di riferimento e (ii) la conformità operativa delle prassi di remunerazione alla normativa ed alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 18 aprile 2019, sono riportati, per estratto, nella Relazione sulla Remunerazione.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di rilettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• visto il contenuto del Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013;
• visto l'art. 450 del CRR;
• visto l'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come modiicato dal decreto legislativo 10 maggio 2019 n. 49;
• visto l'art. 84-quater della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e
• successive modiiche ed integrazioni;
• visto l'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (secondo il testo approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance);
• esaminato il testo della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2 della circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013;
• preso atto degli esiti delle veriiche condotte dalla funzione di internal audit e di compliance;
• preso atto dell'attività svolta dal Comitato per la Remunerazione in merito;
• udito il parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale,

delibera

• 1) di approvare la Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica in materia di remunerazione e incentivazione della Società e del Gruppo e le procedure per la sua adozione e attuazione;
• 2) di deliberare in senso favorevole in merito alla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione, che dà evidenza delle modalità con le quali la politica in materia di remunerazione e incentivazione della Società e del Gruppo è stata attuata nell'esercizio 2019 e disclosure dei compensi efettivamente corrisposti;
• 3) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione alle politiche di remunerazione e incentivazione, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare a uno dei suoi componenti la concreta realizzazione delle stesse".

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e gli uici operativi di Milano, Direzione Afari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com nel rispetto dei termini di legge, al più tardi almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Con riferimento ai presenti punti all'ordine del giorno si fa, pertanto, espresso richiamo alle informazioni che saranno contenute nell'anzidetta Relazione sulla Remunerazione.

Milano, 9 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Indice

	EXECUTIVE SUMMARY	15
	SEZIONE 1POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO 19
1.	Gli obiettivi della politica retributiva	22
2.	I destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione2.1 Il Personale più rilevante2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche	222212
3	Criterio di proporzionalità	26
4.	Gli organi coinvolti nella deinizione della politica di remunera zione e incentivazione4.1 Assemblea degli Azionisti4.2 Consiglio di Amministrazione4.3 Comitato per la Remunerazione4.4 Organo responsabile della gestione4.5 Collegio Sindacale4.6 Funzioni aziendali di controllo4.7 Risorse umane e altre funzioni	2727272830303030
5.	La remunerazione e le modalità di collegamento con i risultati5.1 Componenti isse della remunerazione del personale dipendente5.2 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente5.3 Incentivazione di breve termine5.4 Piani di incentivazione di medio-lungo termine: long term incentive5.5 Una tantum5.6 Bonus d'ingresso5.7 Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita	3232323641454646
6.	Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione6.1 Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto e patti di non concorrenza6.2 Patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e patti di non concorrenza6.3 Beneit e Welfare6.4 Piano di azionariato del Gruppo Generali	4747495050
7.	Il pay mix per ruolo e funzioni7.1Organi sociali7.2 Il personale dipendente7.3 I Consulenti Finanziari abilitati all'oferta fuori sede	51515256

	RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA
	DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2019	61
1.	Finalità perseguite con le politiche di remunerazione e criteri applicati	62
2.	Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni	65
	2.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione	65
	2.2 Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale	65
	2.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità
	Strategiche	65
	2.3.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale	65
	2.3.2 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2019	66
	2.4 Remunerazioni per Linee di attività relative al personale più rilevante	67
	2.5 Remunerazioni per le categorie del personale più rilevante	67
	2.6 Remunerazioni per il restante personale dipendente	67
3.	Informazioni in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari	69
4.	Tabelle	71
	4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049	72
	4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi diremunerazione e incentivazione – Sezione VI – Art. 450 CRR (REG. UE 575/213)	79
	Valutazione della Funzione di Compliance in merito alla rispondenza delle politiche
	di remunerazione per l'anno 2020 al quadro normativo di riferimento	84
	Estratto dell'Audit Report relativo alla veriica della rispondenza delle prassi
	di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa	86
	Informativa del Comitato per la Remunerazione in merito all'attività svolta in materiadi politica di remunerazione	88

SEZIONE 2

ORGANI SOCIALI AL 01 APRILE 2020

Banca Generali S.p.A. Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Giancarlo Fancel
Amministratore Delegatoe Direttore Generale	Gian Maria Mossa
Consiglio di	Giovanni Brugnoli	Amministratore non esecutivo e indipendente
Amministrazione	Azzurra Caltagirone	Amministratore non esecutivo
	Anna Gervasoni	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Massimo Lapucci	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Annalisa Pescatori	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Cristina Rustignoli	Amministratore non esecutivo
	Vittorio Emanuele Terzi	Amministratore non esecutivo e indipendente
Collegio Sindacale
Presidente	Massimo Cremona
	Mario Francesco Anaclerio
	Flavia Minutillo

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Domenica Lista

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Cari Azionisti,

ho il piacere di presentare la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Generali per l'anno 2020.

In continuità con quanto fatto in passato e mantenendo sempre uno sguardo verso il futuro, la deinizione delle politiche per l'esercizio in corso ha tenuto conto di molteplici fattori con l'obiettivo di creare valore nel tempo per tutti i diversi interlocutori: la mission e i valori della Banca orientati all'inclusione, alla valorizzazione della diversità delle risorse e alla soddisfazione del cliente; il piano strategico volto alla crescita e allo sviluppo sostenibile; la struttura della Banca.

Le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione continueranno anche nel 2020 a rafforzare il legame tra remunerazione, rischio e proittabilità, supportando di fatto il raggiungimento dei target attesi previsti dal piano strategico.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione propongono quindi una politica retributiva di Gruppo bancario che si sviluppa in generale in un'ottica di continuità rispetto all'esercizio precedente, in linea con le migliori best practices di mercato e nel rispetto della normativa di riferimento. In questo ambito, sono confermati i pilastri della nostra politica e i sistemi di incentivazione di breve termine. La struttura e la durata del piano di Long Term Incentive (LTI) in azioni di Banca Generali sono state invece riviste e aggiornate con la volontà di coniugare ulteriormente gli obiettivi di medio-lungo periodo della Banca con le performance del Top Management al ine di favorire la crescita sostenibile nel tempo del Gruppo bancario, in un'ottica di continuo miglioramento, e per raforzarne la inalità di idelizzazione delle risorse chiave.

Abbiamo inoltre proseguito l'impegno sul fronte della comunicazione, proponendo quest'anno un documento di Politica Retributiva rinnovato nella sua struttura e arricchito nei contenuti. L'obiettivo è quello di ofrire un'informativa sempre più completa e trasparente per rispondere con immediatezza e semplicità alle richieste del mercato in merito alle scelte di strategia e alle prassi retributive adottate.

La politica di remunerazione del Gruppo, inora eicace nell'allineare ulteriormente l'interesse degli azionisti a quello del management, si conferma anche quest'anno uno strumento fondamentale per attrarre, motivare e trattenere professionisti di talento che condividono e rappresentano positivamente i nostri valori e che sono il vero carattere distintivo della Banca.

Gli obiettivi strategici issati dal nuovo piano triennale sono ambiziosi e richiedono una sempre rinnovata tensione all'eccellenza che potrà realizzarsi solo attraverso lo sviluppo, il coinvolgimento, la consapevolezza e l'accountability di tutte le nostre persone.

In questo contesto di forte trasformazione e innovazione strategica, riteniamo che questa politica retributiva sia coerente con la visione chiara e distintiva del Gruppo e confermi la valorizzazione delle nostre persone come fondamentale vantaggio competitivo nell'ottica di raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per i clienti e gli investitori.

Colgo l'occasione per ringraziare i Consiglieri, Anna Gervasoni e Vittorio Emanuele Terzi, nonché il Presidente del Collegio Sindacale Massimo Cremona e i sindaci Flavia Minutillo e Mario Anaclerio per il prezioso contributo fornito ai lavori del Comitato.

Cordialmente

Giovanni Brugnoli Presidente Comitato per la Remunerazione

Giovanni Brugnoli

Presidente Comitato per la Remunerazione

LA MISSION

Garantire una remunerazione competitiva a fronte di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo.

Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management del Gruppo bancario possano favorire la competitività, il governo dell'impresa e il raggiungimento degli obiettivi di medio lungo periodo.

Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre, motivare e trattenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

EXECUTIVE SUMMARY

Approccio retributivo in sintesi

Principali elementi delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione 2020

1. Principali driver delle politiche di remunerazione e incentivazione

1. Conformità alle normative

• Trasparenza delle politiche.

• Coerenza delle politiche con il perseguimento di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo.

• Puntuale e costante conformità alle normative.

• Limitata applicazione del criterio di proporzionalità, ove consentito dalle previsioni normative e nel rispetto delle stesse.

• Costante screening dei trend e delle prassi di mercato.

• Corretta deinizione di livelli retributivi competitivi nel rispetto dei pilastri della nostra politica retributiva, già propri delle previsioni 2019.

• Deinizione delle politiche di remunerazione assolvendo in un'unica soluzione alle disposizioni in materia previste dalla normativa nazionale e comunitaria del settore bancario, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate:

  • Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 della Commissione Europea del 4 marzo 2014.
  • Banca d'Italia "Disposizioni di vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018
  • Direttiva Europea sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV)
  • Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza)
  • per quanto applicabili, le disposizioni di cui al D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 che recepisce la Direttiva UE 2017/828.
• 1. Identificazione del personale più rilevante

• Identiicazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Personale più Rilevante di Gruppo in linea con i criteri qualitativi e quantitativi degli RTS (Regulatory Technical Standards), emanati dalla Commissione Europea su proposta dell'EBA come recepiti nel Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604 e in ottemperanza alle indicazioni della Banca d'Italia.

• Trasparenza e chiarezza delle politiche sui processi relativi alle igure appartenenti alla categoria dei Consulenti Finanziari.

• Limitata applicazione del criterio di proporzionalità.

• 1. Pacchetti retributivi e pay-mix

• Pacchetto retributivo composto da una remunerazione issa, beneit e da una componente variabile, strutturati in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra queste

• diverse componenti per le diverse categorie di personale. – Remunerazione issa: remunera il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza del titolare e delle competenze richieste, oltre
  • alla qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.
  • Beneit: elemento integrativo che rappresenta una componente sostanziale del pac-

chetto retributivo – in un approccio di total reward – (i beneit si diferenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel valore complessivo).

• Remunerazione variabile: deinita attraverso piani di incentivazione annuali e pluriennali volti a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Business Unit, Paese, funzione ed individuali sia inanziari sia non inanziari.

• Retribuzione complessiva target: l'intenzione del Gruppo bancario è quella di allineare la retribuzione ad un livello competitivo, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance e potenziale e alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato.

• Analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al ine di assicurare il bilanciamento delle varie componenti per promuovere l'impegno nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.

  • Con speciico riferimento al Personale più Rilevante, analisi comparative delle soluzioni adottate da un Pool di Competitor selezionati, con l'ausilio di un consulente esterno indipendente.

• Politica retributiva del Gruppo bancario deinita, per quanto attiene le prassi di mercato del credito e della inanza, tenendo a riferimento le indicazioni provenienti dall'indagine retributiva annuale ABI, con l'obiettivo di disporre di indicazioni di benchmark circa la retribuzione issa e variabile del personale del Gruppo bancario.

  • Con speciico riferimento al Personale più Rilevante, deinizione delle componenti del pacchetto anche con il supporto di speciiche indagini commissionate a un consulente esterno indipendente.

• Retribuzione variabile parametrata a indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del Gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale, con una struttura atta alla prevenzione dell'insorgenza di conlitti di interessi.

• Bonus pool complessivo determinato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni di stabilità patrimoniale e di liquidità, al veriicarsi dei presupposti previsti per ciascuna igura aziendale.

• Parametri selezionati con l'obiettivo di apprezzare la sostenibilità nel tempo delle performance aziendali, in termini di rischi assunti e liquidità necessaria.

• Obiettivi di performance deiniti considerando le misure di correzione per il rischio più opportune in considerazione delle attività svolte.

• Obiettivi qualitativi valutati managerialmente sulla base di KPI speciici relativi a persone e sostenibilità.

• Sistema di incentivazione legato alla performance annuale.

• Misurazione della performance sia a livello individuale sia di Gruppo/Banca.

• Target economico/inanziari indicati nel budget relativo all'esercizio di competenza quali riferimento per la deinizione degli obiettivi.

• Applicazione di gate d'accesso, logiche di malus e di claw-back.

• Periodi di diferimento e modalità di pay-out diferenziati per ruolo e funzioni.

• Sistema di incentivazione legato alla performance triennale.

• Obiettivi economico/inanziari del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali quali target.

• Applicazione di gate d'accesso, periodi di diferimento, logiche di malus e di claw-back.

• Pay-out 100% in azioni Banca Generali.

• Meccanismo di cap che veriica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote diferite) non superi il rapporto preissato con la remunerazione issa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione.

• Meccanismo operante per cassa che tiene conto anche degli efetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e diferiti.

• Proposta all'Assemblea dei Soci per il 2020 dell'innalzamento a 2:1 del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione issa per la determinazione del compenso di 22 soggetti (di cui 14 Manager di Rete) facenti parte del Personale più Rilevante.

1. Benchmarking retributivo

1. Collegamento tra remunerazione e performance

1. Remunerazione variabile annuale

1. Long Term Incentive (LTI)

1. Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per il personale più rilevante

POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

1. Gli obiettivi della politica retributiva

Il Gruppo Banca Generali, nell'applicazione della propria politica retributiva, strumento chiave per la strategia del Gruppo, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che la deinizione annuale di adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della Banca possa favorire la competitività, l'eicace governo dell'impresa e il raggiungimento degli obiettivi previsti dal nuovo piano strategico ponendo particolare attenzione alla sostenibilità, quale elemento essenziale nell'ambito del perseguimento degli obiettivi strategici. La remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, viene inoltre utilizzata come uno strumento che tende ad attrarre e trattenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze e allo sviluppo dell'impresa.

Sotto questo proilo la strategia retributiva del Gruppo Banca Generali è determinata in coerenza con:

La politica retributiva così deinita supporta mission, valori, governance e nuova strategia del Gruppo bancario, dando vita, quindi, a una continua interazione che consente, da una parte, un costante miglioramento delle prassi retributive adottate e, dall'altra, il consolidamento degli elementi sopra considerati.

In tale contesto, obiettivo prioritario delle politiche retributive è garantire una remunerazione adeguata a fronte di una performance sostenibile. A tal ine ogni azione in materia di remunerazione è ispirata e motivata dai seguenti principi:

BANCA GENERALI S.P.A.

EQUITÀ INTERNA	COMPETITIVITÀ	COERENZA	MERITOCRAZIA
la remunerazione deveessere coerente conil ruolo ricoperto, conle responsabilità allostesso assegnate e conle competenze e capacitàdimostrate	il livello retributivo deveessere equilibrato rispettoa quello dei mercati diriferimento; a tale scopo èstato avviato un costantemonitoraggio degli stessi edelle loro tendenze	la capacità di accordaretrasversalmente trattamentiretributivi analoghi a figureprofessionali assimilabili,tenendo conto dellatipologia di business, l'areageografica di appartenenzae altri fattori che possonoinfluenzare tempo pertempo il livello retributivo	intesa come sistema voltoa premiare coerentementei risultati ottenuti e icomportamenti postiin essere per il lororaggiungimento, che devonoessere orientati verso uncostante rispetto dellanormativa e delle procedurein essere e una puntualevalutazione dei rischi

Al ine di assicurare la coerente attuazione delle politiche di remunerazione nell'ambito del Gruppo Generali, in sede di redazione del presente documento e fatte salve le peculiarità dettate dalla normativa applicabile al settore bancario, sono stati considerati i principi e le linee guida contenute nella Group Remuneration Internal Policy redatta da Assicurazioni Generali in adempimento alla normativa di riferimento.

In qualità di Capogruppo, Banca Generali elabora il documento sulle politiche di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza e ne veriica la corretta applicazione, tenendo opportunamente conto delle caratteristiche di ciascuna società del Gruppo nel rispetto del contesto normativo, di mercato e di settore applicabile alle società controllate.

Con l'obiettivo di rispettare e recepire la normativa di settore/paese direttamente applicabile, le singole società del Gruppo possono redigere una politica di remunerazione separata, garantendo comunque la corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Banca.

Il quadro normativo di riferimento

Sotto il proilo normativo, le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione sono elaborate in conformità ai contenuti e alle previsioni:

• delle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018), applicando, in alcuni casi, il principio di proporzionalità previsto dalle medesime, tenuto conto delle caratteristiche, delle dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta dalla Banca e dal Gruppo bancario. Il presente documento contiene inoltre nella Sezione I e nella Sezione II quanto previsto dall'art.450 del CRR (REG. UE 575/213);

• dell'**art. 84-**quater del Regolamento Emittenti attualmente vigente (Delibera Consob 11971/99) introdotto dalla Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 che ha realizzato una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza, come previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico sulla Finanza. In tale ambito è richiesto alle società emittenti di predisporre una dettagliata relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di remunerazione da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata;

• del Codice di Autodisciplina delle società quotate, da ultimo aggiornato a luglio 2018, che prevede l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• per quanto applicabili, delle disposizioni di cui al Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49 che recepisce la Direttiva UE 2017/828.

La Relazione è suddivisa in due Sezioni:

• I. La prima riguarda le politiche di remunerazione deinite dalla Banca per il Gruppo bancario, nonché le procedure di adozione e di attuazione di tali politiche, con riferimento a:
  • i propri Organi sociali,
  • i dipendenti e collaboratori del Gruppo con un focus particolare sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche e sul Personale più Rilevante di Gruppo bancario.
• II. La seconda sezione fornisce informazioni quantitative analitiche e aggregate, suddivise per ruolo e funzioni, relative all'applicazione della politica di remunerazione stessa.

Con il presente documento si intende, pertanto, assolvere in un'unica soluzione alle disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste dalla disciplina del settore bancario e dalle disposizioni regolamentari e di autodisciplina concernenti le società emittenti.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 01 aprile 2020, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

La presente Relazione è oggetto di deliberazione vincolante dell'Assemblea, convocata ai sensi dell'art. 2364-bis, secondo comma, c.c., per quanto concerne la Sezione I e non vincolante in relazione alla Sezione II.

2. I destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione

Individuazione del personale più rilevante

Le Disposizioni di Banca d'Italia si riferiscono al "personale", categoria in cui rientrano i) i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e ii) i dipendenti e collaboratori.

La politica retributiva contenuta nella presente Relazione è deinita e diferenziata per le diverse categorie di personale (dipendente e non dipendente), sulla base del ruolo/funzione di appartenenza1 :

• componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, ed il Collegio Sindacale);

• personale dipendente (i dirigenti, i quadri direttivi e gli impiegati);

• Consulenti Finanziari abilitati all'oferta fuori sede (di seguito i "Consulenti Finanziari"), legati alla società da un rapporto di agenzia.

Il Personale più Rilevante, che è identiicato trasversalmente alle categorie sopra riportate, è destinatario di una politica di remunerazione speciica, deinita in ottemperanza alle cd. regole di maggior dettaglio deinite nelle Disposizioni.

2.1 Il Personale più rilevante

2.1.1 Politica di identificazione del Personale più Rilevante

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni, per identiicare il "Personale più Rilevante" la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul proilo di rischio della Banca o del Gruppo bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della Società è tenuto a efettuare annualmente e con il supporto del Comitato per la Remunerazione, un processo di autovalutazione applicando a tal ine quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604.

Il processo di identiicazione del Personale più Rilevante è condotto dal Consiglio di Amministrazione della Banca sulla base di quanto previsto in termini di processo e attori coinvolti nella "Policy per la determinazione delle Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario" (approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali a maggio del 2019), avvalendosi del supporto della Direzione Human Resources che coordina le attività a cui partecipano, per le rispettive competenze, l'Area CFO & Strategy (Direzione Amministrazione per le analisi dimensionali sottostanti le valutazioni del principio di proporzionalità e Servizio Pianiicazione e Controllo Commerciale per le valutazioni quali-quantitative relative ai Consulenti Finanziari), la funzione di Risk Management (Direzione Risk & Capital Adequacy) per le valutazioni sottostanti l'analisi delle unità organizzative rilevanti e l'Area General Counsel per i necessari supporti in ambito legale e societario. La conformità del processo è valutata dalla funzione di Compliance (Direzione Compliance & Anti Money Laundering).

La Banca individua e applica criteri aggiuntivi a quelli stabiliti nel citato Regolamento per identiicare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per la Banca.

In particolare, in linea con le Disposizioni, sono previsti criteri aggiuntivi per i dipendenti del Gruppo bancario in considerazione della rilevanza del ruolo manageriale, e per i Consulenti Finanziari con speciico riferimento ai principali manager di rete, come di seguito indicato.

La deinizione della politica retributiva tiene anche conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

Le conclusioni e risultanze delle attività coordinate dalla Direzione Human Resources, sono esaminate dal Comitato per la Remunerazione e, su parere dello stesso, sottoposte al Consiglio di Amministrazione2 .

I criteri utilizzati, previsti dal Regolamento e come integrati con riferimento ai principali manager di rete, sono di due tipologie: criteri qualitativi e criteri quantitativi.

Applicazione criteri qualitativi

Al ine dell'applicazione dei criteri qualitativi di cui all'art. 3 del Regolamento vengono svolte speciiche analisi che riguardano:

• le business unit a cui aferiscono le diverse categorie di personale. In tale ambito speciica analisi è riservata all'identiicazione delle unità operative/aziendali rilevanti (ai sensi dell'art. 142, paragrafo 1, punto 3, del regolamento (UE) n. 575/2013) cui è attribuito capitale interno ai sensi dell'art. 73 della direttiva 2013/36/UE che rappresenti almeno il 2 % del capitale interno stesso3 ;

• le attività svolte dalle suddette business unit;

• l'identiicazione di ruoli e responsabilità assegnate ai singoli membri del personale in relazione alle diverse business unit. Nel corso di tale analisi sono considerate, tra l'altro, le responsabilità assegnate dal Regolamento interno, la partecipazione a Comitati interni e i poteri degli stessi, i poteri e le deleghe attribuiti.

• la rilevanza del ruolo manageriale per quanto concerne i soli Consulenti Finanziari che sono assegnatari di incarico accessorio manageriale.

Applicazione criteri quantitativi

L'identiicazione del Personale più Rilevante secondo i criteri quantitativi del Regolamento viene condotta considerando che un membro del personale, ai sensi del Regolamento, ha un impatto sostanziale sul proilo di rischio dell'ente se è soddisfatto uno qualsiasi dei seguenti criteri quantitativi:

• a) gli è stata attribuita una remunerazione complessiva pari o superiore a Euro 500.000 nel precedente esercizio inanziario;
• b) rientra nello 0,3% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio inanziario;
• c) gli è stata attribuita nel precedente esercizio inanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro del Personale più Rilevante deinito secondo alcuni dei criteri qualitativi previsti dal Regolamento.
• d) A tal proposito:
  • per quanto concerne il personale dipendente:
    • la Banca include nel novero del Personale più Rilevante i soggetti che dovessero rientrare nelle fattispecie di cui alle lettere a) e b) sopra richiamate;
    • per quanto concerne i dipendenti con remunerazione inferiore a Euro 500.000 a cui è stata attribuita nel precedente esercizio inanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro dell'alta dirigenza o a un soggetto che soddisfa uno dei criteri di cui all'art. 3, punti 1), 3), 5), 6), 8), 11), 12), 13) o 14), l'inclusione degli stessi nel novero del Personale più Rilevante – o la esclusione da tale perimetro, nel rispetto delle disposizioni applicabili – è valutata tenendo conto di criteri qualitativi (posizionamento organizzativo, potere di impegnare la Banca, imputabilità del rischio di mercato e del rischio di credito) e dell'allocazione di capitale interno a fronte del rischio operativo riferibile a ciascun dipendente;
  • per quanto riguarda i Consulenti Finanziari:
    • la Banca include nel novero del Personale più Rilevante, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, i Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente (i) hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente ed incentivante) maggiore o uguale ad Euro 500.000 ed inferiore ad Euro 750.000 a cui non sono applicabili le previsioni di all'art. 4, paragrafo 2, lettera b) del Regolamento citato; (ii)hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a Euro 750.000; (iii) ove non già inclusi nei Consulenti Finanziari con remunerazione pari o superiore a tale soglia, i Consulenti Finanziari che rientra-
• In particolare, gli esiti del processo di identiicazione del personale più rilevante sono motivati e formalizzati nel Documento di Autovalutazione redatto annualmente dalla Banca e approvato dal Consiglio di Amministrazione.
• Sono incluse le Società controllate entrate nel perimetro del Gruppo nel corso del 2019.

no nello 0,3% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio inanziario;

• per quanto attiene i Consulenti Finanziari con remunerazione maggiore o uguale a Euro 500.000 e inferiore a Euro 750.000, sono adottati speciici criteri quantitativi (allocazione capitale interno a fronte del rischio operativo, punteggio di rischio attribuito dalla Funzione di Controllo Rete eventualmente integrato da speciiche valutazioni, livello perdite operative imputabili a ciascun consulente) e qualitativi (posizionamento al di fuori della struttura organizzativa, non imputabilità del rischio di mercato e del rischio di credito, assenza di poteri di rappresentanza) che, se rispettati, determinano, ai sensi dell'art. 4, par. 4, del Regolamento, la notiica di esclusione all'Autorità di vigilanza in applicazione del paragrafo 2 dell'art. 4 in relazione al criterio di cui al paragrafo 1, lettera a) del medesimo articolo, ritenendosi che, pur in presenza di una remunerazione pari o superiore a Euro 500.000 e ino a 750.000 Euro, ricorrano le condizioni di cui all'art. 4, par. 2, e dunque il membro del personale interessato possa essere escluso dal novero del Personale più Rilevante;
• per quanto concerne i Consulenti Finanziari con remunerazione inferiore a Euro 500.000 a cui è stata attribuita nel precedente esercizio inanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro dell'alta dirigenza o a un soggetto che soddisfa uno dei criteri di cui all'articolo 3, punti 1), 3), 5), 6), 8), 11), 12), 13) o 14), l'inclusione o l'eventuale esclusione, nel rispetto delle disposizioni applicabili, degli stessi nel novero del Personale più Rilevante è valutata tenendo conto dei criteri qualitativi menzionati al punto precedente e dell'allocazione di capitale interno a fronte del rischio operativo riferibile a ciascun consulente inanziario.

Nel caso di personale con remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 Euro nonché con riferimento al personale che rientra nello 0.3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio la Banca ha deciso di non chiedere in nessun caso l'esclusione dal novero del Personale più Rilevante.

2.1.2 Principali informazioni circa gli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante

In applicazione del processo descritto, l'analisi condotta4 ha portato a individuare quali appartenenti alla categoria del Personale più Rilevante per l'esercizio in corso5 :

CLUSTER	DEFINIZIONE	RTS	PPR2020	PPR2019
1) Amministratori non esecutivi	Membri del CdA non esecutivi, compreso Presidente	Art. 3.2	8	8
2) Amministratori con incarichiesecutivi	Amministratore Delegato/Direttore Generale (facenteparte dell'organo di gestione nella sua funzione digestione)	Art. 3.1	1	1
3) Alta direzione	Amministratore Delegato/Direttore Generale (già facenteparte dell'organo di gestione nella sua funzione digestione), Vice Direttore Generale Wealth ManagementMercati e Prodotti, Vice Direttore Generale RetiCommerciali, Canali Alternativi e di Supporto (di seguitoindicati anche come VDG)	Art. 3. 3	2	2	responsabilitàDirigenti constrategiche
4) Responsabili delle Funzionidi controllo interno	Responsabile Direzione Compliance e Anti MoneyLaundering, Responsabile Direzione Internal Audit,Responsabile Direzione Risk e Capital Adequacy	Art. 3. 4	3	3
5) Responsabili delle unitàoperative/aziendali rilevanti	Responsabile Area CFO & Strategy, ResponsabileDirezione Finanza, Responsabile Direzione Crediti,Responsabile dell'Area Asset Management ("AM") chericopre anche il ruolo di Executive Director di BG FML,Amministratori Delegati/Direttori Generali di Societàcontrollate che siano unità operative/aziendali rilevanti(allo stato attuale Direttore Generale BG FML)	Art. 3. 6	5	5

BANCA GENERALI S.P.A.

CLUSTER	DEFINIZIONE	RTS	PPR2020	PPR2019
6) Responsabilità dirigenziali inun'unità operativa/aziendalerilevante e riferisce direttamenteal membro del personale a capodi tale unità	Responsabile Area Private Relationship Manager (aseguire anche "Private RM"), Responsabile Area CanaliAlternativi e di supporto	Art. 3.8	2	2
7) Responsabile per gli affarigiuridici, le finanze, compresala fiscalità e il budgeting, lerisorse umane, la politica diremunerazione, le tecnologiedell'informazione o l'analisieconomica	Responsabile Area COO & Innovation, ResponsabileArea General Counsel, Responsabile Direzione HumanResources e Responsabile Area Wealth Management	Art. 3.9	4	4
8) Principali manager operantinell'ambito delle reti didistribuzione della banca	Sales Manager, Area Manager, Head of BusinessDevelopment Top Wealth Advisor/Top Private Banker,Recruiting Manager Italia, Head of Recruiting, Head ofAdvisory	-	14	13
9) Ruoli identificati dal Gruppobancario in ottemperanza aquanto previsto dal punto 6,sezione I, TITOLO IV – Capitolo 2delle Disposizioni di Banca d'Italia	Responsabile della Direzione Marketing e RelazioniEsterne di Banca Generali, Direttore Generale di BGValeur SA e Chief Investment Officer di BG Valeur SA	-	3	-
8) Criterio quantitativo	i Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizioprecedente hanno percepito una remunerazionecomplessiva (tra componente ricorrente e incentivante)maggiore o uguale ad Euro 500.000 ed inferiore adEuro 750.000 a cui non sono applicabili le previsionidi all'art. 4, paragrafo 2, lettera b) del Regolamento citatoo una remunerazione complessiva pari o superiore aEuro 750.000	Art. 4	53	41
Totale			95	79

2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche6

Ai sensi della Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono i soggetti così deiniti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modiicato. In tale contesto devono intendersi tali i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianiicazione, della direzione e del controllo delle attività della società. In coerenza con le scelte adottate dalla Società, sono ricompresi in tale categoria gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, i componenti efettivi del Collegio Sindacale, i componenti dell'Alta Direzione come precedentemente identiicati.

Tutti i soggetti appartenenti ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono anche inclusi nel perimetro del Personale più Rilevante.

3. Criterio di proporzionalità

Come già anticipato, le Disposizioni si applicano all'intera compagine del personale, fatta eccezione per le regole di maggiore dettaglio, che si applicano al solo Personale più Rilevante.

Inoltre, in applicazione del principio di proporzionalità, le banche deiniscono le politiche di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle loro caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e complessità dell'attività svolta in modo da realizzare gli obiettivi della regolamentazione.

Ai ini dell'applicazione del principio di proporzionalità la normativa suddivide i gruppi bancari in tre categorie: le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, le banche di minori dimensioni o complessità operativa e le banche intermedie.

Banca Generali appartiene alla fascia delle banche intermedie (con un livello dimensionale prossimo a quello inferiore).

Per tali banche, le Disposizioni prevedono che le regole di maggior dettaglio relative al Personale più Rilevante possano essere applicate con percentuali, periodi di diferimento e di retention almeno pari alla metà di quelli stabiliti e crescenti in funzione delle caratteristiche della Banca o del Gruppo bancario.

4. Gli organi coinvolti nella definizione della politica di remunerazione e incentivazione

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di deinizione, approvazione, attuazione e successiva veriica della politica in materia di remunerazione, deiniti sulla base di quanto previsto in termini di processo e attori coinvolti nella "Policy per la determinazione delle Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario".

4.1 Assemblea dei Soci

In conformità a quanto richiesto dalla normativa applicabile, l'Assemblea dei Soci: i) stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati; ii) approva le politiche di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale e i piani di remunerazione basati su strumenti inanziari nonché iii) i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti issati a detti importi in termini di annualità della remunerazione issa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. Inoltre, iv) delibera sull'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di issare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella issa della remunerazione individuale superiore a 1:1, secondo quanto stabilito nella Sezione III, par. 1 delle Disposizioni.

4.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina con periodicità almeno annuale, la politica in materia di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione. In tale ambito, (i) deinisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per i consiglieri esecutivi; i direttori generali; i condirettori generali, i vice direttori generali e igure analoghe; il personale dipendente individuato come più rilevante ed i responsabili ed il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo, (ii) assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni.

Nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea e con il supporto del Comitato per la Remunerazione – sentito il parere del Collegio Sindacale – svolge le seguenti attività:

• determinazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione spettanti agli Amministratori esecutivi,

• determinazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione spettanti al Direttore Generale e ai componenti la Direzione Generale, ai Responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geograiche, ai Responsabili delle Aree/Direzioni che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Delegato o al Direttore Generale e ai responsabili e al personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo,

• individuazione dei singoli obiettivi con riferimento ai suddetti soggetti,

• approvazione degli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del personale più rilevante e la revisione periodica dei relativi criteri;

• veriica che i sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che rivestono posizioni apicali nella struttura organizzativa tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio, siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini

I compiti del Consiglio di Amministrazione

di assunzione dei rischi, con gli obiettivi di lungo periodo, la cultura aziendale ed il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni e siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi;

• deinizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione dei dirigenti della Banca. > sottopone altresì annualmente all'Assemblea dei Soci un'informativa, corredata anche

  • da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione.

Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, nonché, ai ini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti e in particolare della Direzione Human Resources, dell'Area General Counsel, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering, dell'Area CFO & Strategy (Direzione Pianiicazione e Controllo e Servizio Pianiicazione e Controllo Commerciale), della Direzione Risk e Capital Adequacy.

4.3 Comitato per la Remunerazione

Banca Generali ha costituito in seno al Consiglio di Amministrazione un Comitato per la Remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di determinazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali che ricoprono le più alte cariche e dei responsabili delle funzioni di controllo. Il predetto Comitato è attualmente composto da tre componenti non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione ed è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. L'organo svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Banca.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Di seguito la descrizione della composizione vigente del Comitato:

NOME E COGNOME	CARICA
Giovanni Brugnoli	Presidente del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice diAutodisciplina e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017
Anna Gervasoni	Membro del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice diAutodisciplina e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del ComitatoAmministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice diAutodisciplina e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017

I compiti del Comitato per la Remunerazione:

• presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato e agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla deinizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;

• esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società – esprimendosi anche sulla issazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;

• avere compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il Personale più Rilevante, in linea con quanto previsto dalla presente Politica di Remunerazione;

• esprimersi sugli esiti del processo di identiicazione del Personale più Rilevante, comprese le eventuali esclusioni;

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;

• vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo;

• formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. Golden parachutes); valutare gli eventuali efetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti inanziari;

• esprimere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;

• formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali beneici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;

• esprimere al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società;

• curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;

• fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione della materia di cui trattasi;

• presenziare alle adunanze dell'Assemblea dei soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato;

• assicurare idonei collegamenti funzionali e operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

• collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare, con il comitato Controllo e Rischi, incaricato di veriicare che gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;

• svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.

4.4 Organo responsabile della gestione

L'individuazione degli obiettivi da attribuire ai singoli Dirigenti, diversi da quelli la cui competenza è riservata al Consiglio di Amministrazione, è di competenza dell'organo responsabile della gestione (individuato in base alle deleghe attribuite) nell'ambito della politica determinata dall'Assemblea dei Soci e dei parametri individuati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dalla Direzione Human Resources, dall'Area General Counsel, dall'Area CFO & Strategy, dall'Area COO & Innovation, dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering e dalla Direzione Risk e Capital Adequacy per le parti di relativa competenza.

Il processo di assegnazione degli obiettivi il cui raggiungimento determina la corresponsione della retribuzione variabile e la determinazione dell'importo massimo della retribuzione variabile stessa è formalizzato e documentato.

4.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati consiliari; tali pareri sono forniti anche per quanto riguarda la remunerazione dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale.

Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo.

4.6 Funzioni aziendali di controllo

Le funzioni di controllo della Banca collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento.

In particolare:

• la funzione di Compliance, assicurata dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering, veriica, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto sociale, nonché dell'autoregolamentazione, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle veriiche efettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della veriica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea;

• la funzione di Risk Management, assicurata dalla Direzione Risk e Capital Adequacy, contribuisce, tra l'altro, ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca ("RAF"), anche attraverso la deinizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi;

• la funzione di Internal Audit, assicurata dalla Direzione Internal Audit, veriica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di settore. Anche in questo caso la funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle veriiche efettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della veriica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea.

4.7 Risorse umane e altre funzioni

La Direzione Human Resources garantisce ausilio tecnico e predispone il materiale di supporto propedeutico alla deinizione delle politiche e alla loro attuazione. La Direzione fornisce il proprio supporto alle attività in capo alla funzione di Compliance (vedasi paragrafo precedente), assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

La Direzione Pianiicazione e Controllo e il Servizio Pianiicazione e Controllo Commerciale sono coinvolti in fase di deinizione delle politiche retributive, rispettivamente per l'individuazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile e per la determinazione del budget di spesa, e per la deinizione delle politiche attinenti ai Consulenti Finanziari.

La Direzione Governo Progetti, Outsourcing e Data Management è coinvolta per l'individuazione dei parametri qualitativi connessi ai progetti aziendali e relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

L'Area General Counsel e la Direzione Amministrazione inoltre svolgono funzione consulenziale per le rispettive aree di competenza in ambito legale, societario, contabile e iscale.

Le Società Controllate e le altre Aree/Direzioni collaborano mettendo a disposizione tutti i dati e i documenti di supporto necessari per l'individuazione e il controllo dei parametri relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

5. Il pacchetto retributivo

Il pacchetto retributivo7 del personale dipendente è costituito da componenti isse e da componenti variabili di breve termine alle quali, per alcuni manager, si aggiunge la partecipazione a piani di Long Term Incentive, che legano la retribuzione a obiettivi di lungo termine del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali.

5.1 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente

Le componenti isse si riferiscono alla remunerazione del ruolo, delle responsabilità allo stesso attribuite e delle competenze manageriali e tecniche possedute dai dipendenti nella copertura dei ruoli loro assegnati, al ine di garantire la continuità manageriale e di perseguire eicaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno.

Il peso della componente issa incide sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insuicienti, onde scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo termine.

Tra le componenti isse della remunerazione può essere utilizzato lo strumento della c.d. Indennità di Carica. Tale strumento è una componente della retribuzione issa in aggiunta alla tradizionale retribuzione annua lorda legata alla speciicità di alcuni ruoli: l'indennità è assegnata per compensare uno speciico ruolo e/o le relative responsabilità, può essere oggetto di rinegoziazione, anche annualmente, in base a modiiche dei requisiti speciici del ruolo, fermo restando che la stessa viene meno nel caso in cui il beneiciario sia assegnato, nell'ambito dell'azienda, a un ruolo che non prevede indennità di carica.

Nella remunerazione issa totale del personale vengono prese in considerazione, oltre alla remunerazione annua lorda, le indennità di carica, i compensi quali amministratore, oltre al pacchetto di beneit come descritto al successivo paragrafo 6.3.

Una parte importante delle componenti isse della remunerazione è rappresentata dal pacchetto beneit, che assume un peso signiicativo in rapporto alla retribuzione issa (per quadri direttivi e aree professionali tale rapporto si attesta al 20% circa, per i dirigenti mediamente attorno al 30% circa).

In particolare per i dirigenti esso di norma comprende l'assistenza sanitaria (che in speciiche circostanze previste da regolamenti collettivi interni può essere mantenuta anche successivamente alla chiusura del rapporto), la previdenza integrativa, le polizze vita e infortuni professionali ed extraprofessionali, l'autovettura aziendale.

Per i quadri direttivi e le aree professionali viene applicato il CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale. Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sono quindi regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e da accordi collettivi per le diverse categorie di personale.

5.2 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine.

La performance viene valutata con un approccio che tiene conto – a seconda della fascia di popolazione e dell'arco temporale considerati – dei risultati conseguiti dai beneiciari, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e, con particolare riferimento alle igure apicali, dei risultati dell'azienda/gruppo nel suo complesso.

La deinizione dei pacchetti retributivi e delle relative previsioni e trattamenti, tiene anche conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

Attraverso le componenti variabili ricorrenti della remunerazione e gli incentivi di lungo termine si persegue in maniera diretta il principio dell'allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.

Tutte le forme di retribuzione incentivante collegate alla performance della Banca e del Gruppo bancario, tengono conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conlitti di interessi. Prevedono gate di accesso, per cui al mancato raggiungimento dei previsti indicatori di stabilità non potranno essere erogate, nonché meccanismi di malus e di clawback come successivamente illustrati.

Tra le componenti variabili della remunerazione sono ricompresi:

• i piani incentivazione di breve termine: le "Balanced Scorecards" e il "Management by Objectives";

• i piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive;

• i bonus di ingresso ed eventuali una tantum;

• il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita.

Inoltre, coerentemente con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, rientrano nel novero della remunerazione variabile anche:

• i patti di stabilità, i patti di prolungamento del preavviso e i patti di non concorrenza (questi ultimi per la quota che eccede una annualità della remunerazione issa);

• gli importi riconosciuti in vista o in occasione della cessazione del rapporto8 (dettagliati al paragrafo 6.1).

Il monitoraggio delle dinamiche retributive, con riguardo ai mercati di riferimento e alle componenti isse e variabili della remunerazione, si avvale, per le principali posizioni manageriali e professionali, degli studi di diferenti consulenti esterni indipendenti. In particolare:

• per il "Personale più Rilevante" vengono predisposte, anche su richiesta del Comitato per la Remunerazione, speciiche analisi di comparazione con un peer group, determinato tenendo in considerazione le peculiarità di Banca Generali;

• per il restante personale ci si avvale dello studio di settore predisposto annualmente dall'associazione di categoria ABI.

Per quanto attiene la rilevanza organizzativa delle posizioni aziendali (il cd. job grading), viene applicata la metodologia Willis Towers Watson, per comparazioni organizzative delle posizioni aziendali. Le principali posizioni manageriali sono state già oggetto di pesatura attraverso la suddetta metodologia.

Inine, per quanto attiene la deinizione dei principali beneit per dirigenti, quadri e aree professionali del Gruppo bancario (speciicati, ove applicabile, nei rispettivi contratti integrativi aziendali), si è fatto riferimento alle politiche deinite dal Gruppo di appartenenza.

5.2.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione e il meccanismo di funzionamento

Nelle Disposizioni di Banca d'Italia, assume particolare importanza l'introduzione, per il Personale più Rilevante, di un limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella issa della remunerazione, volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione issa totale (comprensiva cioè di ogni forma di pagamento o beneicio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti inanziari o beni in natura non collegato al raggiungimento di risultati di performance individuali o aziendali o sottoposto per l'assegnazione a una valutazione qualitativa annuale o da altri parametri, quali il periodo di permanenza).

La Banca, al ine di assicurare il rispetto di tale rapporto, ha previsto:

in via generale, una percentuale di remunerazione variabile sulla componente issa totale al di sotto o pari a tale soglia per il personale in oggetto;

8 in aggiunta al TFR e alla indennità di mancato preavviso di legge e di contratto. Benchmarking retributivo

per singole e determinate igure aziendali (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Responsabile Area Asset Management, Responsabile Direzione Marketing e Relazioni Esterne, Responsabile Area Canali Alternativi e di Supporto Responsabile Area Wealth Management, Area COO & Innovation, un Sales Manager, nove Area Manager, un Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, un Recruiting Manager Italia, un Head of Recruiting e un Head of Advisory), la proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella issa della remunerazione, elevandolo ino al massimo del 2:1.

Detta proposta – fondata sulle motivazioni espresse nella apposita relazione e in particolare sulla considerazione che in un contesto di mercato specialistico come quello in cui opera la Banca, in cui si trova a competere con player internazionali, un pacchetto remunerativo competitivo rispetto a quello dei competitor, per coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale o ruoli manageriali nelle strutture commerciali, consente di attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa e a garantire il conseguimento dei risultati di business – in conformità alle previsioni regolamentari vigenti, è stata trasmessa nei termini previsti alla Banca d'Italia.

Il meccanismo del cap veriica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in relazione a un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote diferite) non superi il rapporto di 1:1 (o dove espressamente autorizzato di 2:1) con la remunerazione issa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Nel caso di remunerazione variabile derivante da piani di idelizzazione o da piani di incentivazione di lungo termine (LTI) con durata superiore a 4 anni considerando anche il periodo di diferimento, che sia oggetto di accantonamento nell'esercizio a cui si riferisce e di pagamento diferito in altro esercizio, il meccanismo del cap opera sempre per cassa al momento dell'effettivo pagamento considerando (i) quale base di calcolo della remunerazione issa, quella corrisposta nell'esercizio di accantonamento e (ii) quale remunerazione variabile imputabile a ciascun esercizio l'importo complessivo della remunerazione variabile imputato a ogni anno del piano secondo un criterio di pro rata lineare.

Tale meccanismo si riferisce agli strumenti di remunerazione variabile attribuiti a partire dall'esercizio di introduzione del meccanismo del cap.

Parimenti, qualora si venisse a modiicare nel corso del tempo, in senso meno favorevole, il rapporto 1:1 (o, dove espressamente autorizzato, il rapporto 2:1) tra remunerazione variabile e remunerazione issa di uno o più soggetti, preso a riferimento l'esercizio nel quale si è veriicato il cambiamento nel rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione issa, verranno sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi precedenti all'esercizio in oggetto e non ancora pagati perché diferiti.

Per il restante personale, il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella issa totale è parametrato all'ambito di attività e al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce. Per i dirigenti non supera di regola l'80%, mentre per le aree professionali e i quadri direttivi non supera di regola il 40%. Per determinate categorie di personale può arrivare ino al 100%9 , in particolare possono arrivare:

• al livello del 100% (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo e privi di minimi garantiti) per le igure che operano nell'ambito di unità operative di natura commerciale;

• al livello del 100% per i "gestori di portafogli" nell'ambito delle attività di asset management, nel caso di raggiungimento pieno dei risultati assegnati.

Per quanto attiene le restanti igure ricomprese tra i Consulenti Finanziari uno speciico dettaglio delle componenti del pacchetto retributivo e della loro suddivisione in logica di componenti ricorrenti e incentivanti è esposto al punto 7.3.

5.2.2 Bonus pool e gate di accesso

Il bonus pool rappresenta l'ammontare complessivo deinito con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione per il pagamento della componente variabile del personale.

L'efettivo bonus pool disponibile per l'erogazione della componente variabile viene determinato nell'esercizio successivo a quello di riferimento e potrà essere erogato al veriicarsi dei presupposti previsti per ciascuna igura aziendale ed è in ogni caso soggetto alla veriica dei cd. gate di accesso.

Il gate d'accesso ha un duplice obiettivo:

• tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario

• parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile.

Per il 2020, tale meccanismo prevede due ratio:

• ratio patrimoniale: Total Capital Ratio10, al ine di misurare la capacità patrimoniale

• della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute soglia minima del 13%11; > ratio di liquidità: Liquidity Coverage Ratio12, al ine di aumentare la resilienza a breve termine del proilo di rischio di liquidità della Banca, assicurando che disponga di suicienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni – soglia minima del 130%13 .

Per ciascun ratio viene deinita una soglia on/of. I livelli associati ai rispettivi ratio sono stati identiicati secondo una logica di prudenza e sostenibilità nel medio lungo termine. In particolare l'identiicazione dei gates è avvenuta in corrispondenza di soglie al di sopra della capacity della Banca, che incorporano scenari di stress in cui è prevista la combinazione di eventi particolarmente avversi e classiicabili come di natura sistemica ed eventi speciici per il Gruppo bancario.

La condizione di attivazione del bonus pool è che, alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio, entrambi i ratio si posizionino sopra la soglia minima stabilita.

Il livello del bonus pool complessivo non può essere incrementato in funzione della performance aziendale, mentre può essere oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime di accesso ("gate d'accesso").

Il gate d'accesso non condiziona soltanto il bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, operando anche come malus, di esercizio in esercizio, sulle porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è diferita negli esercizi successivi.

5.2.3 Meccanismi di malus e di claw-back

Con riferimento a tutte le forme di remunerazione variabile, è prevista:

• l'applicazione del cd. meccanismo di malus, per efetto del quale la stessa non viene erogata in caso di i) accertati comportamenti - inclusi comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca (di seguito "compliance breach") - dolosi o gravemente colposi a danno di clienti o della Banca, ii) accertati comportamenti - inclusi compliance breach (come sopra deiniti) - da cui è derivata una perdita signiicativa per la Banca, iii) provvedimenti disciplinari o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento14 , iv) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche.

• l'applicazione di una clausola di claw-back per efetto della quale la Banca ha diritto di richiedere la restituzione della remunerazione variabile ino a cinque anni dall'erogazione, in caso di i) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi - inclusi compliance breach - a danno di clienti o della Banca stessa, ii) accertati comportamenti - inclusi compliance breach - da cui è derivata una perdita signiicativa per la Banca, iii) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche, iv) a completamento di procedimento disciplinare, ove all'esito dello stesso

• 10 Total Capital Ratio inteso come Patrimonio di Vigilanza/Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte F/Informazioni sul Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a ine esercizio).
• 11 Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto inanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione.
• 12 Liquidity Coverage Ratio inteso come Rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei delussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress speciicato; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a ine esercizio.
• 13 Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto inanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione.
• 14 Nel caso di procedimento disciplinare in essere al momento dell'erogazione della remunerazione variabile, la corresponsione della stessa viene sospesa sino al completamento del procedimento disciplinare. Al termine dello stesso, ove le condotte contestate siano accertate e il soggetto interessato sia conseguentemente sanzionato, trovano applicazione i meccanismi di malus.

siano accertate le condotte contestate e il soggetto interessato sia conseguentemente sanzionato.

Parimenti la Banca ha facoltà di chiedere la restituzione dei bonus erogati nel caso di errori materiali nella determinazione delle grandezze alla base del calcolo del gate di accesso di Gruppo.

5.2.4 Divieto di strategie di copertura e comunicazione delle operazioni

Il personale non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o iniciare gli efetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Al Personale più Rilevante è richiesto di comunicare, tramite procedura già in essere opportunamente integrata in linea con l'ultimo aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza, le operazioni e gli investimenti inanziari – aventi ad oggetto strumenti inanziari emessi da società del Gruppo bancario o dalla Capogruppo del Gruppo Assicurazioni Generali (compresi i derivati che hanno come sottostante tali strumenti) - efettuati direttamente o indirettamente che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle inalità delle Disposizioni.

5.2.5 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

Con speciico riferimento alle reti distributive, i sistemi di remunerazione e di incentivazione sono ispirati anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso l'utilizzo di speciiche regole formalizzate, quantiicabili e veriicabili e di indicatori (quali ad esempio il numero di reclami), che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivante della remunerazione.

5.3 Incentivazione di breve termine

5.3.1 Le "Balanced Scorecards" e il "Management by Objectives"

La componente variabile di breve periodo è basata sul meccanismo delle Balanced Scorecards (BSC), inalizzato al raggiungimento dei risultati economici e inanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento.

Sono di norma destinatari del meccanismo delle Balanced Scorecards:

• l'Amministratore Delegato/Direttore Generale,

• il Personale più Rilevante,

• i dirigenti non appartenenti al Personale più Rilevante, alcuni quadri direttivi in strutture amministrative e di staf e i Relationship Manager e gestori di portafogli con ruoli manageriali.

I dipendenti senza ruoli manageriali con mansioni di Relationship Manager e di gestori di portafogli sono invece di norma destinatari di un meccanismo diferente, il Management by Objectives (di seguito MBO). Per tale meccanismo, basato comunque sullo strumento delle schede di incentivo che permette di utilizzare variabili per misurare la performance ed i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo beneiciario, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario, a favore di obiettivi quantitativi individuali.

L'adozione delle BSC è tesa a tradurre le strategie del piano industriale in un insieme di obiettivi, che tengono attentamente conto dei rischi aziendali, siano capaci di inluire in modo decisivo sulle performance globali del Gruppo bancario. Gli obiettivi vengono assegnati annualmente, in schede comunicate ai singoli destinatari.

La inalità di questi meccanismi è quella della ricerca del massimo allineamento strategico del management, in quanto tutte le posizioni assegnatarie di BSC o MBO contribuiscono alla creazione di valore per gli shareholders, attraverso il raggiungimento di obiettivi sia inanziari sia non inanziari, ma comunque misurabili.

La deinizione degli obiettivi e dei relativi target si basa su linee guida diferenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuite, identiicando l'impatto delle singole posizioni al raggiungimento dei relativi target.

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi o alla valutazione su base annuale e non ricorrente di progetti speciali con alto impatto sullo sviluppo del business e della performance aziendale.

Per quanto riguarda la retribuzione variabile della maggior parte dei quadri direttivi e dei dipendenti appartenenti alle aree professionali (non rientranti in nessuna delle categorie di cui sopra), il sistema di determinazione dei bonus, che avviene con cadenza annuale, è collegato al processo di valutazione della prestazione e deciso su base discrezionale (come speciicato al paragrafo 5.5).

5.3.2 Indicatori di performance e principali parametri utilizzati

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi, in quanto il meccanismo delle BSC e di MBO, si basano sulla deinizione e attribuzione di obiettivi speciici e ben individuati, per i quali è deinito un valore target, e a ognuno dei quali è attribuito un peso, che ne deinisce la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati.

Vengono inoltre deiniti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del bonus e quella massima in caso di overperformance, nonché l'importo massimo del bonus raggiungibile.

La deinizione degli obiettivi e dei relativi target si basa sulle linee guida diferenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuita.

Una percentuale della retribuzione variabile, come di seguito puntualmente indicato, è collegata a obiettivi inanziari quantitativi (con eventuale normalizzazione della componente performance fee) attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

In particolare, possono essere assegnati:

• Obiettivi di conto economico/redditività quali, a titolo esempliicativo e non esaustivo, Commissioni attive, Cost income, Utile netto consolidato, Return on Risk Adjusted Capital, (RoRAC), Recurring net proit, Core Net Banking Income,

• Obiettivi di controllo costi e Obiettivi di sviluppo commerciale quali, a titolo esempliicativo e non esaustivo, Raccolta netta, Ricavi o assimilati, Crescita commissionale, integrati da misure di correzione per il rischio.

Per la igura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale detti obiettivi possono concorrere alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale ino al 70%; per le Vice Direzioni Generali tali obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale di norma ino al 60% della stessa, per gli altri dirigenti e quadri direttivi ino al 35%. La stessa potrà inoltre crescere per le igure commerciali in cui gli obiettivi di sviluppo commerciale rappresentino obiettivi speciici di funzione.

La restante percentuale di retribuzione variabile di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi – inanziari e non inanziari - relativi alla posizione ricoperta, al ine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente.

In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il beneiciario della scheda individuale è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Fanno eccezione a questi criteri generali gli obiettivi assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai Responsabili delle funzioni di controllo e al Responsabile della Direzione Human Resources, che non sono collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

BANCA GENERALI S.P.A.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo bancario e richiedono la collaborazione di tutti i beneiciari di schede individuali, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Sono previsti nelle Balanced Scorecard di tutto il Personale più Rilevante indicatori legati all'implementazione dei progetti strategici per il raggiungimento degli obiettivi del Piano.

In aggiunta a questi, sono inseriti due ulteriori focus speciici, valutati managerialmente sulla base indicatori di performance (KPI), su obiettivi di:

• People Value, con priorità speciica sulle attività di implementazione della People Strategy (incluse iniziative di Reskilling e Technical Upskilling) e delle iniziative predisposte a seguito dalla recente Engagement Survey;

• Sustainability commitment, con priorità su iniziative di sostenibilità allineate agli obiettivi strategici di Piano di Gruppo bancario.

Nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene veriicato, ai ini dell'erogazione del bonus, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance totale sulla base della quale, qualora si veriichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso con previsione di meccanismi che evitino taluni efetti compensativi), viene quantiicato l'ammontare del bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo.

I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene veriicato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

Ad eccezione di quanto sopra, per il meccanismo di MBO, al ine di utilizzare variabili per misurare la performance e i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo beneiciario, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario a favore di obiettivi quantitativi individuali, connessi con il ruolo svolto nell'ambito del Gruppo (ferma comunque l'applicazione di cd. gate come infra descritti).

5.3.3 Pay-out: differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile

In via generale e fatte salve le disposizioni più stringenti previste per il Personale più Rilevante, per tutti i dipendenti a tempo indeterminato con retribuzione variabile basata sui meccanismi di BSC, MBO e/o su criteri discrezionali e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario che maturino nel corso dell'esercizio un bonus superiore a 75.000 euro è previsto un sistema di diferimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile, per un periodo di tempo che, nell'esercizio del principio di proporzionalità, viene deinito come segue:

• il 60% dell'importo sarà erogato veriicato il superamento del gate d'accesso come sopra descritto – nell'esercizio successivo dopo la veriica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici e di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio cui si riferisce il bonus;

• il 20% sarà erogato successivamente alla veriica del conseguimento dei risultati di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio successivo e il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa veriica del conseguimento dei relativi risultati di solidità patrimoniale.

Altro personale dipendente

> 75.000 EURO

		2021	2022	2023	2024	TOTALE
		Liquidazione
	Contanti (100%)	60%	20%	20%	-	100%
	Azioni (0%)	-	-	-	-	0%
Altro personale		60%	20%	20%	-
dipendente con bonus>75.000 euro		Disponibilità
	Contanti (100%)	60%	20%	20%	-	100%
	Azioni (0%)	-	-	-	-	0%
		60%	20%	20%	-

Si riporta di seguito lo schema di liquidazione e disponibilità efettiva delle quote di premio:

Nel caso di diferimento dell'erogazione del bonus maturato, sulle singole tranches corrisposte in cash e oggetto di diferimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento in linea con i tassi di mercato.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del Gruppo Banca Generali, viene meno il diritto dei beneiciari a ricevere le tranches di bonus non ancora erogate, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo Generali (anche con mutamento del contratto da lavoro subordinato in contratto d'agenzia quale consulente inanziario di Banca Generali) o in altro rapporto di lavoro che sottenda una prestazione professionale continuativa nei confronti della società, o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches diferite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto).

Nei casi di morte e invalidità totale alla prestazione lavorativa richiesta, a parziale deroga di quanto sopra previsto, le somme dovute per bonus diferiti saranno immediatamente pagate, senza attendere la veriica del raggiungimento dei gate d'accesso degli anni successivi.

Qualora il bonus efettivo maturato di cui trattasi sia invece inferiore o uguale alla soglia indicata di 75.000 euro sarà erogato interamente dopo la veriica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso del Gruppo bancario.

Per i soggetti appartenenti al Personale più Rilevante, il compenso variabile collegato a obiettivi di breve periodo sarà erogato per una percentuale del 25% in azioni Banca Generali con il seguente meccanismo di assegnazione e retention15:

• il 60% del bonus sarà erogato di norma entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention16 di un anno;

• il 20% del bonus sarà erogato con un ulteriore diferimento di un anno dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;

• il restante 20% del bonus sarà erogato con un ulteriore diferimento di due anni dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno.

Personale più rilevante

2021 2022 2023 2024 TOTALE Personale più rilevante con bonus >75.000 euro Liquidazione Contanti (75%) 45% 15% 15% - 75% Azioni (25%) 15% 5% 5% - 25% 60% 20% 20% - Disponibilità Contanti (75%) 45% 15% 15% - 75% Azioni (25%) - 15% 5% 5% 25%

Si riporta di seguito lo schema di liquidazione e disponibilità efettiva delle quote di premio:

La metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni spettanti ai percettori considera: al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento efettivo dei target preissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'azione (calcolata come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello a cui inizia il ciclo di riferimento).

45% 30% 20% 5%

Qualora il bonus efettivo maturato anche dal Personale più Rilevante sia inferiore alla soglia indicata di 75.000 euro sarà erogato integralmente nell'esercizio successivo a quello di riferimento (parte in cash e parte in azioni), dopo la veriica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

Si riporta di seguito lo schema di liquidazione e disponibilità efettiva delle quote di premio:

Personale più rilevante

< O = 75.000 EURO

		2021	2022	2023	2024	TOTALE
		Liquidazione
	Contanti (75%)	75%	-	-	-	75%
	Azioni (25%)	25%	-	-	-	25%
Personale più		100%	-	-	-
rilevante con bonus< o = 75.000 euro		Disponibilità
	Contanti (75%)	75%	-	-	-	75%
	Azioni (25%)	-	25%	-	-	25%
		75%	25%	-	-

Nell'ambito del Gruppo bancario, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, viene issato al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA (euro 425.000 Rapporto EBA 2018), l'importo particolarmente elevato preso come riferimento per la determinazione dei periodi di diferimento e di percentuale di azioni impiegate per il pagamento della parte diferita17. Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile che rappresenti un importo particolarmente elevato ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso delle Disposizioni di Vigilanza, saranno assicurati, nel rispetto del principio di proporzionalità, periodi di diferimento e pagamenti in strumenti inanziari in linea con quanto previsto dal medesimo paragrafo (diferimento complessivo non inferiore a 2,5 anni e pagamento in strumenti inanziari maggiore del 25% per la parte diferita).

In caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al veriicarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto inanziario), il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere gli opportuni e/o necessari correttivi ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, alle relative metriche e alle modalità di valutazione, fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente politica e della normativa regolamentare e la salvaguardia anche prospettica dei livelli di patrimonializzazione e liquidità.

5.4 Piani di incentivazione di medio-lungo termine: long term incentive

I piani in essere

La remunerazione variabile di medio-lungo termine di Banca Generali per quanto concerne i piani in corso avviati in precedenti esercizi, di cui sono destinatari l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, alcuni dirigenti con responsabilità strategiche nonché altri dirigenti individuati in considerazione della rilevanza del ruolo, si sostanzia in piani pluriennali, avviati in ciascun esercizio e:

• basati su azioni di Assicurazioni Generali: Long Term Incentive di Gruppo Assicurazioni Generali di tempo in tempo approvati dagli organi competenti;

• basati su azioni di Banca Generali: Long Term Incentive di Banca Generali, adottati dal Gruppo bancario a partire dal 2018.

L'assegnazione azionaria relativa al Long Term Incentive di Gruppo Assicurazioni Generali 2017, il cui ciclo di performance si è chiuso alla ine del 2019, avrà luogo ad aprile 2020 (v. Sezione II della presente Relazione).

Si precisa che con il 2017 si è concluso il ciclo di piani pluriennali basati su azioni di Assicurazioni Generali.

L'assegnazione azionaria relativa ai piani LTI di Banca Generali 2018 e 2019 potranno avere luogo rispettivamente nel 2021 e 2022.

Piano LTI 2020

Per il 2020 è previsto un piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Banca Generali, Long Term Incentive di Gruppo Banca Generali (Piano LTI 2020).

Il piano, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché in linea con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Banca Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneiciari a quello degli azionisti.

Il piano persegue infatti gli obiettivi:

• di stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata a obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati efettivamente conseguiti;

• di sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;

• di contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti isse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneiciari;

• di idelizzare il management a livello di Gruppo bancario.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneiciari in un arco temporale diferito pluriennale subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo Banca Generali e Gruppo Generali e alla veriica del raggiungimento dei relativi gate come di seguito dettagliato.

Il piano si basa quindi sui seguenti aspetti fondamentali:

• l'incentivo collegato al raggiungimento degli obiettivi viene erogato attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.;

• il diritto a ricevere le azioni è connesso alla veriica del superamento di una soglia d'accesso, deinita dal Consiglio di Amministrazione e che rappresenta in tal senso una condizione sospensiva;

• la valutazione complessiva della performance è determinata attraverso la valutazione di due obiettivi di Gruppo Banca Generali (per un peso dell'80%) e di ulteriori due obiettivi di Gruppo Generali (per un peso del 20%) come illustrato nelle tabelle sottostanti.

Beneficiari

Il perimetro dei beneiciari del piano di Long Term Incentive (LTI) può comprendere l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate del Gruppo Banca Generali, i responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministratore Delegato e dei Vice Direttori Generali e altri dirigenti, ad esclusione delle funzioni di controllo.

I beneiciari sono individuati dal Consiglio di Amministrazione al lancio del Piano, in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali.

Struttura del piano e funzionamento

Il Piano prevede che il numero di azioni efettivamente attribuite e alla ine del periodo di performance sia direttamente correlato al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo bancario e degli obiettivi di Gruppo Generali.

In considerazione dell'utilizzo di azioni proprie di Banca Generali, si è ritenuto di assegnare un peso maggiore alla performance del Gruppo bancario, adottando per gli indicatori del Gruppo Banca Generali un peso dell'80% e per quelli del Gruppo Generali un peso del 20%.

Sono stati individuati complessivamente quattro obiettivi:

• due obiettivi di Gruppo bancario, legati a indicatori oggettivamente misurabili: tROE18e Adjusted Eva19, e

• due obiettivi di Gruppo Generali legati a indicatori oggettivamente misurabili: TSR relativo20 e Net Holding Cash Flow21 .

Per quanto riguarda i Gate di accesso sono previsti:

• due indicatori che rappresentano delle soglie di accesso speciiche del Gruppo bancario connessi al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione delle azioni (100%). In ciascun anno del piano e alla ine del periodo di performance triennale, si efettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso;

• un indicatore che rappresenta una soglia di accesso del Gruppo Generali connessa al Regulatory Solvency Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione della sola parte di azioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali (20%). In ciascun anno del piano e alla ine del periodo di performance triennale, si efettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso, issata in termini di Regulatory Solvency Ratio pari al 130%22 o la diversa percentuale di tempo in tempo issata dal Consiglio di Amministrazione23 .

• ENTITÀ SOGLIE DI ACCESSO E MECCANISMO

	SOGLIA NON RAGGIUNTA	SOGLIA RAGGIUNTA	KPI	PESOKPI
Gruppo Banca Generali	Total Capital Ratio < 13%Liquidity Coverage Ratio < 130%L'accesso all'opportunitàdi maturazione non si verifica	Total Capital Ratio ⩾ 13%Liquidity Coverage Ratio ⩾ 130%Accesso all'opportunitàdi maturazione	tROEAdjusted EVA	80%
Gruppo Generali	Regulatory Solvency Ratio < 130%Correttivo -20% all'opportunitàdi maturazioneSe RSR < 150%, il CdA di GruppoGenerali considererà possibili riduzionidel numero di azioni da assegnare	Regulatory Solvency Ratio ⩾ 150%	Net Holdingcash flowrTSR	20%

La struttura del piano è la seguente:

(a) Salvo quanto previsto per le condizioni di cd. «good leaver».

(b) Al netto delle azioni attribuite che potrebbero essere alienate dai Beneiciari ai ini di sostenere gli oneri iscali collegati all'attribuzione stessa.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneiciari in un orizzonte temporale complessivo di 7 anni.

Nel corso del cd. vesting period, in ciascun anno del piano e alla ine del periodo triennale, il Consiglio di Amministrazione efettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso di Gruppo bancario, e della soglia di accesso di Gruppo Generali sopra indicata.

BANCA GENERALI S.P.A.

Appurato il superamento dei gate di accesso, viene quindi veriicato il raggiungimento degli

obiettivi di Gruppo bancario (peso 80%) e del Gruppo Generali (peso 20%).

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento degli obiettivi ed è determinato con riferimento a 2 basket indipendenti per entrambi i gruppi di obiettivi. I risultati inali dei singoli basket sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare. Con speciico riferimento al TSR relativo, il relativo pagamento è previsto se il posizionamento del Gruppo nel ranking è superiore al primo quartile.

BANCA GENERALI S.P.A.

Il livello di performance massimo è pari al 175% complessivo per i componenti dell'Alta Direzione, mentre è pari all'87,5% complessivo per gli altri beneiciari24 .

Nota: valori di riferimento: Calcolo inale sulla base di interpolazione lineare in linea con la metodologia dello scorso anno.

(*) I Target Banca Generali si intendono al netto della componente straordinaria del Contributo salva banche (FITD/BRRD).

Attribuzione delle azioni

Il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano.

Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i membri dell'Alta Direzione, mentre è pari all'87,5% per gli altri beneiciari.

Pertanto il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus e il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio di Banca Generali e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Al termine del periodo triennale viene efettuata la valutazione inale sul raggiungimento efettivo degli obiettivi deiniti.

Le azioni efettivamente maturate saranno attribuite secondo il seguente schema:

• (i) al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle Azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti; le azioni sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno25;
• 24 I target di performance sono rispettivamente pari al 100% per l'Alta Direzione (tra cui l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale) e al 50% per gli altri beneiciari.
• 25 Salva la possibilità del Beneiciario di alienare esclusivamente un numero di azioni di valore pari all'ammontare degli oneri iscali in capo ai Beneiciari in relazione all'attribuzione stessa.

44 ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ii) il restante 50% delle Azioni maturate è soggetto ad ulteriori due anni di diferimento26 duranti i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non siano superati i Gate di Gruppo bancario previsti dal Piano, ovvero al veriicarsi di un'ipotesi di malus e sempre ché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con il Gruppo bancario; le azioni sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno25 .

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneiciario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di rideinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneiciario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione. Sono poi fatti salvi eventuali ulteriori obblighi di mantenimento ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina.

Il piano non prevede meccanismi di "dividend equivalent", in linea con la normativa e con le prassi più difuse nel mercato bancario.

Ai ini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie oggetto di assegnazione gratuita ai beneiciari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

In presenza di fattori suscettibili di inluire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esempliicativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Banca Generali e/o il Gruppo bancario e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modiiche normative o al perimetro di Gruppo bancario e/o di Gruppo Generali, compliance con speciiche normative di settore, modiiche ai piani strategici pluriennali, eccetera) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modiiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune al ine di mantenere invariati – nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile – i suoi contenuti sostanziali ed economici.

Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al veriicarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto inanziario), il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione, ponendo in essere gli opportuni e/o necessari correttivi ciò anche e in particolare con riferimento agli obiettivi di riferimento, alle relative metriche e alle modalità di valutazione, fermo il rispetto dei limiti e principi generali della presente politica e della normativa regolamentare e la salvaguardia anche prospettica dei livelli di patrimonializzazione e liquidità.

La Società ha la facoltà di corrispondere, nel rispetto delle normative di settore applicabili, anche a singoli beneiciari del piano, in luogo e in sostituzione totale o parziale dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di assegnazione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

L'erogazione e l'efettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e issa della remunerazione, viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione.

5.5 Una tantum

Eventuali una tantum, determinate su base discrezionale, possono essere corrisposte con cadenza annuale al personale dipendente appartenente alle categorie di quadri direttivi e impiegati non beneiciari del meccanismo di BSC/MBO collegate al processo di valutazione della prestazione.

26 Nel caso in cui il controvalore delle Azioni maturate da beneiciari appartenenti alle categorie di cui al paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), l'attribuzione della quota differita rispetterà i criteri speciicamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti (applicandosi in particolare un periodo di differimento di 2,5 anni dal termine del periodo di performance).

Inoltre, possono essere previste eventuali una tantum, di importo contenuto, al restante personale dipendente in relazione a particolari attività svolte e all'impegno dimostrato per la realizzazione di progetti non già inseriti nelle BSC/schede incentivo dell'anno di riferimento. Tali importi saranno comunque soggetti a tutte le regole applicabili alla remunerazione variabile della Banca (es. obblighi di diferimento e retention; pagamento in strumenti inanziari; malus e claw back).

5.6 Bonus d'ingresso

In via straordinaria, nell'ottica di attrarre igure chiave dal mercato, possono essere altresì accordati trattamenti una tantum speciici in fase di inserimento. Queste componenti, che vengono previste solo in via eccezionale, possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non sono riconosciuti più di una volta alla stessa persona, né dalla Banca né da altra società del Gruppo bancario. Gli importi riconosciuti quali Bonus di ingresso, in linea con le Disposizioni di Banca d'Italia, non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e, quando sono corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione, non concorrono alla determinazione del limite del rapporto variabile/isso.

5.7 Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita

Scopo del Programma Quadro di Fidelizzazione è quello di creare uno strumento di idelizzazione della rete di vendita nonché di incentivazione al conseguimento degli obiettivi aziendali, assicurando ai clienti una sempre migliore assistenza, e in un'ottica di valorizzazione di Banca Generali, mediante la partecipazione, previa approvazione di anno in anno da parte degli organi sociali competenti, a un massimo di otto singoli piani che prevedono la possibilità per i relativi partecipanti di maturare il diritto all'erogazione di un premio per ciascuna efettiva singola partecipazione.

Potranno accedere a ciascun Piano i Consulenti Finanziari abilitati all'oferta fuori sede e i Relationship Manager di Banca Generali che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'esercizio sociale precedente a quello di riferimento del Piano in questione.

I singoli premi saranno assoggettati a un diferimento nel tempo di durata crescente e chiaramente deinito nell'apposito documento che regolamenta il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita, in linea con le vigenti Disposizioni.

Il Premio e, più in generale, ogni beneicio derivante dal Programma Quadro di Fidelizzazione costituirà una corresponsione di carattere straordinario, discrezionale, non contrattuale e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale remunerazione di ciascuno dei Beneiciari.

Nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali deciderà se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci il riconoscimento di una parte del Premio, comunque non superiore al 50%, in azioni Banca Generali, fermo che la restante parte del Premio sarà riconosciuta in denaro.

Per l'esercizio 2020 si è deciso di riconoscere il 50% del premio in azioni (vedasi Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84*-bis* del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) relativo al Piano di Fidelizzazione della rete 2020 nell'ambito del programma quadro di idelizzazione di Banca Generali.

L'erogazione e l'efettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back in essere nella Politica di Remunerazione vigente, secondo quanto previsto dal documento che regolamenta il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e issa della remunerazione, alla Data di Maturazione di ciascun Piano viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" come precedentemente descritto.

6. Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione27

6.1 Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto e patti di non concorrenza

Il presente paragrafo disciplina limiti, criteri e modalità di erogazione di eventuali trattamenti economici che possono essere riconosciuti - in aggiunta al TFR e alla indennità di mancato preavviso di legge e di contratto - in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione e/o di cessazione anticipata della carica (di seguito anche la "Severance").

La Severance è deinita dalla Banca in conformità con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e in applicazione dei seguenti principali criteri generali28 (ponderati e bilanciati alla luce delle particolarità del singolo caso concreto):

• durata del rapporto;

• performance, al netto dei rischi, del soggetto interessato e relativi comportamenti individuali;

• performance, al netto dei rischi, e ai livelli patrimoniali e di liquidità della banca;

• età e altre particolari condizioni del soggetto interessato;

• interesse aziendale ad addivenire a una risoluzione consensuale del rapporto;

• motivazioni alla base della risoluzione del rapporto e rischio di contenzioso nel caso alternativo di recesso unilaterale della Banca.

Nei casi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o di collaborazione, il trattamento che potrà essere riconosciuto all'interessato29, in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti, sarà pari a quanto previsto a titolo di preavviso dalle disposizioni normative e/o di contratto collettivo nazionale applicabili, più una eventuale indennità forfettaria omnicomprensiva di importo equivalente a un massimo di 24 mensilità di c.d. "Remunerazione Ricorrente"30 (per tale intendendosi (i) per i dipendenti la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto efettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio, e (ii) per i Consulenti Finanziari, la media della remunerazione ricorrente31 dell'ultimo periodo).

Nel caso in cui una stessa persona ricopra la posizione di Amministratore Delegato e di Direttore Generale, ai ini del calcolo dell'importo, si terrà conto dell'ammontare complessivo di quanto dovuto a titolo di retribuzione annua lorda, di compenso per la carica da amministratore e della media di quanto efettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio relativamente a ciascuna delle cariche.

L'utilizzo della Remunerazione Ricorrente per il calcolo della mensilità di Severance consente alla Banca di tenere conto – nella quantiicazione della Severance stessa – delle performance conseguite nel tempo dal soggetto interessato, giacché la stessa, come sopra indicato, valorizza l'eventuale remunerazione variabile corrisposta allo stesso nei tre anni precedenti la cessazione del rapporto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, la Severance, ove determinata sulla base di formule predeinite, nell'ambito di un accordo inalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e issa previsto per il Personale più Rilevante. A tal riguardo, in linea con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e nell'ambito dei criteri e dei limiti sopra indicati, la Banca ha elaborato, con riferimento al

27 La deinizione dei pacchetti retributivi e delle relative previsioni e trattamenti, tiene anche conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

28 Al di fuori dalle ipotesi in cui sia determinata da un terzo indipendente (es. giudice o arbitro). 29 Nessun trattamento viene erogato in presenza di una giusta causa di recesso su iniziativa della Società ovvero in caso di dimissioni volontarie/recesso (senza giusta causa) del soggetto interessato.

30 L'importo non potrà comunque superare il valore massimo di 3,5 milioni di euro.

31 Come deinita – per i consulenti operanti in qualità di agenti – dalle Disposizioni di Vigilanza.

BANCA GENERALI S.P.A.

Personale più Rilevante (fatte salve le precisazioni che seguono), la seguente formula predeinita:

Importo Base +/- Fattori Correttivi

L'Importo Base è calcolato sulla base della anzianità aziendale, come segue:

• ino a 2 anni: 7 mesi di Remunerazione Ricorrente;

• oltre 2 anni e ino a 6 anni: 11 mesi di Remunerazione Ricorrente;

• oltre 6 anni e ino a 10 anni: 15 mesi di Remunerazione Ricorrente; > oltre 10 anni e ino a 15 anni: 19 mesi di Remunerazione Ricorrente;

• oltre 15 anni: 22 mesi di Remunerazione Ricorrente.

Per la sola posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale32, l'Importo Base è calcolato in applicazione della seguente formula: 24 x (Remunerazione Ricorrente/12).

Anche per i Consulenti Finanziari legati alla Banca da un rapporto di agenzia e appartenenti al Personale più Rilevante, la Banca potrà – a suo discrezionale giudizio – decidere di applicare la formula predeinita33. Ove applicata, per tali soggetti l'Importo Base è pari all'importo massimo di cui al comma 3 dell'art. 1751 c.c. calcolato considerando quale retribuzione, in luogo delle provvigioni, la complessiva Remunerazione Ricorrente come sopra deinita.

Come indicato nella formula predeinita, l'Importo Base può essere diminuito ovvero incrementato34 di una determinata percentuale derivante dall'applicazione, a ciascuna Severance individualmente riconosciuta, di speciici Fattori Correttivi, relativi a:

• media delle performance del soggetto degli ultimi 3 anni;

• performance della banca, con particolare riferimento ai livelli patrimoniali e di liquidità; > età anagraica;

• eventuale avvenuta maturazione del diritto a un trattamento pensionistico;

• rischio concreto di soccombenza in giudizio (anche tenendo conto di eventuali indica-

• zioni fornite dall'autorità giudiziaria/arbitrale e/o da legali esterni);

• posizione/ruolo del soggetto;

• comportamenti individuali (con particolare riferimento all'eventuale presenza di c.d. compliance breach accertati).

La Banca disciplina in modo analitico, con apposito documento interno, i criteri di applicazione dei Fattori Correttivi, attribuendo a ciascuno un peso percentuale in diminuzione ovvero aumento dell'Importo Base.

Con riferimento ai Consulenti Finanziari sono identiicati Fattori Correttivi ad hoc35, puntualmente indicati e analiticamente disciplinati in un apposito documento interno.

Fermo il rispetto del limite massimo alla Severance sopra indicato, l'applicazione degli Fattori Correttivi può determinare una variazione in aumento ino a un massimo di +50%36, e/o una variazione in diminuzione ino a un massimo di -100%37 dell'ammontare complessivo della Severance.

32 Coerentemente con quanto previsto per la generalità dei dipendenti (vedasi nota 21), per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il pagamento di Severance può essere previsto solo nell'ipotesi di cessazione del rapporto dovuta a recesso su iniziativa della Società in assenza di giusta causa ovvero di dimissioni per giusta causa (nel caso speciico, nozione in cui si intende ricompresa l'ipotesi di modiica sostanzialmente peggiorativa del ruolo).

33 A ogni modo, anche ove non sia applicata la formula predeinita di cui sopra, l'ammontare della Severance eventualmente riconosciuta, in aggiunta al preavviso, rispetta i limiti massimi e i criteri generali sopra indicati (oltre a essere riconosciuta nel rispetto dell'applicabile rapporto fra remunerazione issa e variabile, ove corrisposta a membri del "personale più rilevante").

34 Comunque entro il limite massimo di 24 mensilità sopra indicato.

35 Anche per tenere conto delle peculiarità del rapporto giuridico (di agenzia, anziché di lavoro subordinato) con gli stessi intercorrente.

36 Salvo per quanto riguarda i Consulenti Finanziari legati alla Banca da un rapporto di agenzia, per i quali, fermo il rispetto del limite massimo alla Severance sopra indicato, tale percentuale può essere incrementata di un ulteriore 50%.

37 In particolare, la variazione in diminuzione può arrivare a -100% in caso di mancato superamento del gate di Gruppo ovvero in presenza di accertati comportamenti individuali di gravità tale da fondare una giusta causa di licenziamento. Inoltre, l'importo riconosciuto a titolo di Severance può essere ridotto o azzerato al veriicarsi di ipotesi di malus e claw-back.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, la Severance, ove determinata sulla base delle formule sopra indicate, nell'ambito di un accordo inalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione issa e variabile.

La Severance è corrisposta in conformità a quanto previsto dalle ricordate Disposizioni di Banca d'Italia di tempo in tempo vigenti e dalle politiche di remunerazione della Banca. In particolare, ove previsto, l'erogazione della Severance è soggetta a diferimento e corrisposta in parte in strumenti inanziari38 .

La Severance è assoggettata a gate d'accesso e a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw-back) previsti nell'ambito degli accordi di uscita, a copertura, fra il resto, di eventuali comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca e del gruppo (e comunque deiniti in coerenza, da un lato, col quadro regolamentare e, dall'altro con la peculiare natura e caratteristiche della Severance)39 .

L'accordo per la corresponsione di Severance include clausole di rinuncia in via generale a ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all'incarico di amministrazione e alla loro risoluzione, nonché a ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della società e delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con l'incarico di Amministratore Delegato e con la loro deinitiva accettata cessazione. La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti e alla loro cessazione.

6.2 Patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e patti di non concorrenza

In speciiche situazioni, soprattutto in una logica di retention, è possibile prevedere la sottoscrizione sia con dipendenti, anche appartenenti al Personale più Rilevante, sia con Consulenti Finanziari, di patti di stabilità e di prolungamento del preavviso, nel rispetto delle previsioni di Banca d'Italia.

Possono inoltre essere stipulati – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto – patti di non concorrenza o di speciale riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto così come previsto per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale v infra par. 7.2). Il corrispettivo di tali patti, di durata comunque limitata, è determinato, ai sensi della normativa applicabile, rispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo bancario nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo bancario o divulgasse informazioni che (anche se non qualiicabili come riservate ai sensi di legge) potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo bancario, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato. In ogni caso, tale corrispettivo, non può eccedere, quale limite massimo, l'ammontare della retribuzione ricorrente da ultimo goduta dal soggetto interessato parametrata al periodo di durata del patto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il corrispettivo dei patti di non concorrenza non è soggetto alle disposizioni di cui al presente paragrafo, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione issa del soggetto interessato. Tale corrispettivo inoltre non concorre al calcolo del limite al rapporto fra remunerazione variabile e issa per la quota che, per ciascuno anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione issa del soggetto interessato.

6.3 Beneit e Welfare

Il pacchetto retributivo di tutto il personale dipendente è completato da beneit che manifestano la costante attenzione che il Gruppo bancario rivolge alle esigenze personali e al benessere dei propri dipendenti.

I beneit sono destinati all'intera popolazione del Gruppo e possono essere diferenziati per famiglie professionali e per aree geograiche ma non prevedono sistemi individuali discrezionali.

Tutti i dipendenti40 – indipendentemente dalla categoria d'impiego e dalla tipologia di contratto – godono di una serie di beneit, il cui costo è di norma a integrale carico azienda, riguardanti i seguenti aspetti di welfare:

• assistenza sanitaria;

• previdenza complementare;

• indennizzo economico nei casi morte, invalidità totale e permanente e "dread disease";

• Polizza infortuni professionali;

• Opzione Welfare per il premio aziendale: dal 2016 (per i quadri direttivi e gli impiegati di Banca Generali S.p.A. e Generid S.p.A.) è possibile "convertire" il premio aziendale cash in welfare. Nel corso del 2019 è stato introdotto il Portale Welfare che consente ai dipendenti di accedere ad una gamma di beni e servizi di wellbeing e wellness.

• Welfare "puro": ai dipendenti di Banca Generali e di Generid viene inoltre riconosciuto, in misura diferenziata tra Dirigenti e altro personale, un importo una tantum annuo da utilizzare, sempre tramite il Portale Welfare, ai servizi di rimborso e/o di acquisto sopra evidenziati.

Tutti i dipendenti assunti con contratto a tempo indeterminato hanno, in aggiunta, accesso a mutui e inanziamenti a tassi agevolati.

Nella remunerazione di alcune categorie di personale sono comprese anche le housing allowance (o i contratti di subaitto) e le autovetture aziendali (o la car allowance).

6.4 Piano di azionariato del Gruppo Generali

In linea con la Strategia "Generali2021", l'Assemblea dei Soci del Gruppo Generali del maggio 2019, ha approvato la proposta di adottare, solo per il 2019, il piano "We Share".

Il piano, di durata triennale e consistente nell'oferta ai dipendenti di diritti di opzione all'acquisto di azioni Assicurazioni Generali a condizioni agevolate connesse alla creazione di valore nel lungo periodo e di stabilità della situazione inanziaria, riconosce il ruolo fondamentale delle nostre persone nel conseguimento degli obiettivi strategici.

In questo contesto e nell'ambito del coordinamento con il Gruppo Generali, Banca Generali ha colto l'opportunità di includere i propri dipendenti nel perimetro del piano. Tale iniziativa rappresenta infatti per Banca Generali un segnale concreto per:

• valorizzare una cultura di ownership ed empowerment in linea con il piano strategico

• favorire la idelizzazione dei propri dipendenti in linea con le politiche di remunerazione

Il piano ha previsto l'inclusione di tutti i dipendenti del Gruppo bancario, ad esclusione dei dirigenti con responsabilità strategiche e membri del Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali.

We Share è stato lanciato dal Gruppo Generali ad ottobre 2019 in 31 paesi per circa 60.000 dipendenti. Nel Gruppo bancario, il tasso di partecipazione è stato di circa il 68%.

7. Il pay mix per ruolo e funzioni41

7.1 Organi sociali

7.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione viene determinato in occasione della nomina dall'Assemblea dei Soci, ai sensi del primo comma dell'art. 2389 del Codice Civile, in misura issa oltre l'eventuale rimborso delle spese sostenute per l'esercizio dell'attività, avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore in merito.

La remunerazione dei componenti non esecutivi, ivi compreso il Presidente, e indipendenti del Consiglio di Amministrazione è quindi composta esclusivamente da una componente issa, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico; gli stessi non sono beneiciari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi. Per gli amministratori non muniti di deleghe esecutive (ivi compreso il Presidente) non sono contemplati nemmeno piani di incentivazione basati su strumenti inanziari.

Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi – determinati in misura issa e/o parametrata al numero di riunioni cui il consigliere presenzia – rispetto a quanto già percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse e avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore, in cui vengono esaminate le retribuzioni degli amministratori e in particolare quelle degli amministratori partecipanti ai diversi Comitati.

La politica di remunerazione a favore del Presidente prevede la corresponsione di un compenso isso annuo determinato anche sulla base di analisi comparative con igure analoghe.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato si rinvia all'apposito paragrafo.

Si precisa inine che a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O, come di seguito illustrata.

7.1.2 Componenti del Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e per tutta la durata del mandato. I componenti efettivi del Collegio Sindacale non sono beneiciari di alcun tipo di remunerazione variabile.

Ai soggetti in questione compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni. Ai componenti del Collegio Sindacale è altresì attribuito un ulteriore compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni normative vigenti, dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I membri dell'organo di controllo beneiciano inine della polizza D&O, come di seguito illustrata.

41 La deinizione del pacchetto retributivo per le diverse categorie di dipendenti può tenere conto del contesto normativo e di mercato applicabile alle società controllate nel rispetto della normativa locale e di settore.

7.1.3 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

In linea con la best practice difusa sui mercati inanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo svolgimento dell'attività d'impresa della Banca e del Gruppo, l'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2007 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stipulare una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale della Società (Directors' and Oicers' Liability Insurance – D&O), secondo i seguenti termini di massima:

• durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei Soci;

• massimale: 10 milioni euro per sinistro/anno, per la globalità degli assicurati, con dei sottolimiti per le richieste di risarcimento in materia di lavoro;

• esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo e colpa grave.

7.2 Il Personale dipendente

7.2.1 Dirigenti

Per gli appartenenti a questa categoria, si prevede che il pacchetto retributivo sia composto da:

	Retribuzione fissa	Parametrata al ruolo e alle responsabilità attribuite che riflette illivello di esperienza professionale e anzianità del personale
Componente fissa	Indennità di carica	Eventuale, sulla base del ruolo e delle responsabilità attribuite
	Benefit	Come di tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario
		Previdenza integrativa fino ad un massimo del 13% della RAL
	Remunerazione variabileannuale	Si applicano, a seconda del ruolo ricoperto dal dirigente, il principiodel differimento, dei gate di accesso, dei meccanismi di malus e diclaw-back e del pagamento in azioni Banca Generali
		Nessun minimo garantito
Componente variabile	Remunerazione variabilepluriennale	Eventuale, sulla base del ruolo e delle responsabilità attribuite
	Partecipazione a piani diingresso, di fidelizzazionee/o retention	Eventuale, sulla base del ruolo e delle responsabilità attribuite
		Il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro con un dirigente è definito ai
Severance	6.1 e 6.2	sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenzao di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventualiattualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti

Dirigenti con responsabilità strategiche

In parziale deroga e ad integrazione di quanto sopra, con speciico riferimento alle cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale (attualmente ricoperte dalla medesima persona), la remunerazione complessiva si compone di:

• un compenso isso ricorrente in qualità di Amministratore Delegato e una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) in qualità di Direttore Generale;

• una retribuzione variabile di breve termine, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, che può arrivare ino a un massimo del 75% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto del 60% la tra remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione issa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito. Tale remunerazione variabile è soggetta alla logica dei gate d'accesso, a quella di diferimento di erogazione del bonus e del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back.

• una componente variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), il cui bonus range relativo è issato tra lo 0% e il 175% del compenso isso;

• una eventuale partecipazione a piani di idelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e issa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei Soci, è prevista al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Per la remunerazione variabile di breve termine, la Balanced Scorecard include obiettivi inanziari e non inanziari. In particolare, sono presenti:

• obiettivi quantitativi collegati al nuovo piano strategico triennale e ad obiettivi di business della Banca;

• obiettivi qualitativi, collegati alla nuova strategia (relativi alle iniziative progettuali collegate alla realizzazione della strategia del Gruppo bancario) e allo sviluppo e alla valorizzazione delle risorse (relativi alle iniziative di valorizzazione delle persone nell'ambito di quanto speciicamente previsto dalla nuova strategia: riconoscimento e valorizzazione della diversità, favorendo l'inclusione e dando rilievo al contributo individuale al successo dell'organizzazione, disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al rischio).

La BSC è strutturata come segue:

PROSPETTIVA	KPI	PESO	VALUTAZIONE
Performanceeconomicae finanziariaaggiustataper il rischio	Return on RiskAdjusted Capital(RORAC)Recurring Net ProfitTotal GeneralExpensesRaccoltaper l'attivitàcommerciale	Fino al 55%	Finanziaria
Efficiency & Business Transformation
People Value		Fino al 45%	Non finanziariabasata su KPIspecifici
Sustainability commitment

In relazione alla posizione di Amministratore Delegato/Direttore Generale, in caso di anticipata cessazione del rapporto di lavoro, è stato pattuito un indennizzo e un patto di non concorrenza in conformità ai principi della presente politica42 .

Con speciico riferimento alla carica di Vice Direttore Generale, in parziale deroga e ad integrazione di quanto previsto al paragrafo 7.2.1, la remunerazione si compone di:

• una componente issa della remunerazione;

• una retribuzione variabile annuale, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard e soggetta alla logica dei gate d'accesso, a quella di diferimento di erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back che può arrivare ino a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto massimo dell'85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione issa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito;

• una retribuzione variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), il cui bonus range relativo è issato tra lo 0% e il 175% del compenso isso;

• una eventuale partecipazione a piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi commerciali (es. di raccolta/ricavo).

Il rapporto tra componenti variabile e issa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

BANCA GENERALI S.P.A.

Altro Personale più Rilevante

Per gli appartenenti a questa categoria, il pacchetto retributivo è composto dalle componenti descritte al paragrafo 7.2.1.

La retribuzione variabile di breve termine è deinita sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta e può arrivare:

• ad un massimo dell'80% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 65% tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione issa totale) per i dirigenti del Gruppo Banca Generali;

• al 100% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione issa totale) per posizioni commerciali e/o legate alle gestioni nell'ambito delle attività di asset management.

La remunerazione variabile per la funzione HR e il Dirigente Preposto alla irma del bilancio viene mantenuta di importo contenuto in conformità con le più recenti previsioni normative.

A detta componente variabile si applicano il principio del diferimento, del pagamento in azioni Banca Generali, quello dei gate di accesso, e dei meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è issato tra lo 0% e l'87,5% del compenso isso.

Il rapporto tra componenti variabile e issa della remunerazione corrisposta per tali dirigenti sarà al massimo pari a 1:1; tuttavia per alcuni di detti manager, il rapporto tra componenti variabile e issa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, potrà essere elevato al valore 2:1. Eventuali superamenti di detti rapporti saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Responsabili delle funzioni di Controllo

Per gli appartenenti a questa categoria, il pacchetto retributivo è composto dalle componenti descritte al paragrafo 7.2.1.

La retribuzione variabile annuale sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare ino a un massimo del 33,3% della remunerazione issa totale, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.

Gli obiettivi issati sono coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Banca e sono rappresentati da obiettivi progettuali e di copertura del ruolo oltre che di sostenibilità aziendale.

A detta componente variabile si applicano il principio del diferimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back.

Per i dirigenti responsabili delle funzioni di controllo non è prevista la partecipazione al piano Long Term incentive.

Altri Dirigenti

Per gli appartenenti a questa categoria, il pacchetto retributivo è composto dalle componenti descritte al paragrafo 7.2.1.

La retribuzione variabile annuale può variare sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta e può andare ino a un massimo del 80% (elevabile al 100% in limitati casi derivanti da mobilità interna) della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito isso.

Tale retribuzione variabile è soggetta al principio del diferimento, dei gate di accesso e dei meccanismi di malus e di claw-back come illustrati in precedenza.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile

della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive.

Il bonus range relativo a tale LTI è issato tra lo 0% e l'87,5% del compenso isso.

7.2.2 Quadri direttivi e aree professionali

La remunerazione degli altri dipendenti avviene in conformità al CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale per quanto attiene agli istituti di natura economica e dagli Accordi a Latere di pari data per quanto riguarda altri beneit di contenuto anche normativo.

Per alcuni quadri direttivi, può essere prevista una retribuzione variabile di breve periodo, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del diferimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo del 10% a un massimo del 40% della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito isso.

Su motivati presupposti per tutti i quadri direttivi e aree professionali potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di idelizzazione e/o retention.

7.2.3 Relationship Manager

La remunerazione si compone di:

• una retribuzione annua issa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti)

• una retribuzione variabile annuale, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative schede di incentivo (MBO). A detta componente variabile si applicano il principio del diferimento e quello dei gate di accesso illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare ino a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo) e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di idelizzazione e/o retention ed è difuso l'utilizzo di patti di stabilità, patti di prolungamento del preavviso e/o di non concorrenza in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.

Considerato che l'attività dei Relationship Manager è inalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e idelizzazione della stessa. A tal ine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e di claw-back speciici.

Coloro che appartengono alla categoria e sono anche dirigenti beneiciano inoltre di una previdenza integrativa ino al 13% della RAL e del pacchetto beneit previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è determinato ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi deiniti ai precedenti punti 6.1 e 6.2.

7.2.4 Gestori di portafogli

La remunerazione si compone di:

una retribuzione annua issa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti)

una retribuzione variabile collegata ad uno speciico piano di Management by Objectives e Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del diferimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di idelizzazione e/o retention.

Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi deiniti ai precedenti punti 6.1 e 6.2.

7.3 I Consulenti Finanziari abilitati all'oferta fuori sede

7.3.1 Informazioni sulla tipologia di rapporto

I Consulenti Finanziari, ad eccezione dei Relationship Manager, sono legati alla società da un contratto di agenzia sulla base del quale il Consulente Finanziario è incaricato stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in via autonoma – per conto della società e, su indicazione della stessa, anche nell'interesse di società terze mandanti – nell'ambito della prestazione del servizio di consulenza, la promozione e il collocamento in Italia degli strumenti e servizi inanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e dei prodotti diversi indicati nel contratto stesso, come pure di curare – con tutta la diligenza richiesta allo scopo di realizzare le inalità aziendali – l'assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.

Il rapporto può avere termine (oltre che per il veriicarsi degli eventi estintivi previsti dalla legge) a seguito di risoluzione consensuale o di dichiarazione di recesso di una delle due parti, nel rispetto dei previsti periodi di preavviso, salvo che non si veriichi un inadempimento di tale gravità da non consentire la prosecuzione neppure temporanea dello stesso.

Sotto la responsabilità della Vice Direzione Generale Reti commerciali, Canali Alternativi e di Supporto operano le Reti Private Banker e Financial Planner, Wealth Management e quella dei Financial Planner Agent.

Nelle Reti Private Banker e Financial Planner i Consulenti Finanziari sono qualiicati in funzione di livelli crescenti di esperienza in Junior Financial Planner, Financial Planner, Private Banker, Senior Private Banker e Top Private Banker. L'assegnazione alle diverse categorie avviene prendendo in considerazione sia l'esperienza sia le masse in gestione. Il coordinamento dei Consulenti Finanziari è demandato a una struttura manageriale di secondo livello costituita dai District Manager – responsabili di singoli punti operativi di carattere locale e dei relativi gruppi di Consulenti Finanziari, che si avvalgono in taluni casi dell'ausilio di supervisori, gli Executive Manager – e a una struttura di primo livello, gli Area Manager. La rete dei Consulenti Finanziari denominata Financial Planner Agent svolge anche attività assicurativa per conto delle compagnie del Gruppo Generali, che rispondono a una struttura manageriale di secondo livello rappresentata da FPA Manager, che a loro volta riportano a una struttura manageriale di primo livello rappresentata da un Sales Manager.

Nell'ambito della Rete Wealth Management i singoli Consulenti Finanziari sono coordinati da una struttura manageriale di primo livello, gli Area Manager – Wealth Management– che si avvalgono dell'ausilio di Deputy Area Manager – Wealth Management.

Queste igure professionali sono destinatarie, nell'ambito di una disciplina comune, di una speciica regolamentazione economica i cui principi generali sono di seguito enunciati.

7.3.2 La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager

La remunerazione dei Consulenti Finanziari, a diferenza di quella dei dipendenti, non ha per deinizione carattere di stabilità nel tempo in quanto, come già speciicato, sono legati alla Banca non da un rapporto di lavoro subordinato ma da un autonomo contratto di agenzia. Pertanto per dette igure le remunerazioni passate non rappresentano garanzia di remunerazione futura; tale afermazione è ancora più vera in presenza di piani di ingresso temporanei.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari è infatti costituita da provvigioni di diversa natura, che sono inluenzate dalla tipologia di attività svolta, dalla gamma di prodotti collocati, dagli accordi di distribuzione in essere con le società prodotto.

La remunerazione del Consulente Finanziario ha natura di reddito d'impresa, nella determinazione del quale intervengono anche costi di produzione variabili o issi (si pensi ad es. ai costi per la remunerazione di propri collaboratori), e riceve un trattamento iscale del tutto diverso da quello del reddito di lavoro subordinato, cui è diicilmente equiparabile.

Il sistema remunerativo è stabilito in via generale e comune per tutti i Consulenti Finanziari appartenenti a una determinata categoria e non è quindi direttamente connesso all'incidenza dell'attività del singolo Consulente Finanziario sul proilo di rischio dell'intermediario. Esso deve coniugare la necessità di riconoscere ai Consulenti Finanziari una remunerazione proporzionata ai ricavi dell'azienda, in linea con quanto comunemente praticato nel mercato di riferimento, con la necessità di evitare situazioni di potenziale conlitto di interesse.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari di Banca Generali è costituita dalle seguenti voci principali:

• provvigioni di vendita: la Banca riconosce al Consulente Finanziario quota parte delle commissioni pagate dal cliente all'atto della sottoscrizione di prodotti Finanziari. Tali commissioni sono diferenti in ragione delle varie tipologie di prodotto e modulabili in ragione dell'importo versato e/o del patrimonio del cliente. Di queste commissioni normalmente viene retrocessa una percentuale al Consulente Finanziario, che può variare in funzione del livello professionale ricoperto;

• provvigioni di gestione e mantenimento: la Banca riconosce al Consulente Finanziario su base mensile una provvigione volta a remunerare il servizio di consulenza e assistenza che il Consulente Finanziario presta al cliente nel corso del rapporto, commisurata al valore degli investimenti della clientela, diferenziata sia per ruolo del Consulente Finanziario che per tipologia di prodotto;

• provvigioni ricorrenti: sono simili alle precedenti, ma riferite speciicamente alle commissioni di gestione pagate dai clienti relativamente alle gestioni di portafogli;

• provvigioni di consulenza: sono simili alle precedenti, ma riferite alla prestazione del servizio di consulenza speciica a pagamento.

Le provvigioni di cui sopra hanno carattere ricorrente e non hanno valenza incentivante.

Considerato che l'attività dei Consulenti Finanziari è inalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e idelizzazione della stessa. A tal ine sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo in capo al Consulente Finanziario di svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Consulente Finanziario e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui il Consulente Finanziario non svolga regolarmente tale attività.

Per quanto riguarda la remunerazione dell'attività di promozione diretta svolta dai Manager vi è una ripartizione delle provvigioni analoga a quella sopra illustrata per i Consulenti Finanziari; le stesse regole generali con percentuali speciiche presiedono al calcolo delle provvigioni corrisposte per l'attività di promozione mediante supervisione da loro realizzata.

Considerato che anche l'attività dei Manager è inalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e idelizzazione della stessa. A tal ine anche per i Manager sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla BANCA GENERALI S.P.A.

norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo di indirizzare i Consulenti Finanziari coordinati a svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Manager e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui i Consulenti Finanziari coordinati non svolgano regolarmente tale attività. Inoltre, nell'ambito di un processo di progressiva responsabilizzazione dei Manager nell'attività di coordinamento e supervisione, sono previsti meccanismi economici volti a considerare i rischi speciici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata, anche al ine della determinazione della remunerazione di natura ricorrente.

Sono inoltre previsti per i Consulenti Finanziari e per i Manager sistemi di incentivazione basati sull'individuazione di obiettivi individuali, per i Consulenti Finanziari e di gruppo per i Manager. Tali sistemi si focalizzano sulla raccolta netta e sui servizi e prodotti che hanno l'obiettivo di contribuire alla diversiicazione/contenimento del rischio, distinguendo in funzione dei diferenti livelli di servizio attraverso cui tali inalità sono perseguite.

Gli obiettivi devono sempre essere realizzati nel rispetto della necessità di mantenere la correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenere i rischi legali e reputazionali.

Tutte le erogazioni delle incentivazioni vengono efettuate solamente a condizione che, alle date previste per le erogazioni stesse, il rapporto di agenzia sia regolarmente in essere, non sia in corso il periodo di preavviso e si siano veriicate tutte le condizioni richieste di raggiungimento degli obiettivi di risultato stabiliti.

Inoltre, considerato che l'attività è inalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, anche le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e idelizzazione della stessa. A tal ine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e di claw-back speciici.

Il diritto alla percezione dei bonus derivanti dai suddetti sistemi è inoltre subordinato, oltre che all'efettivo risultato raggiunto, al raggiungimento del gate d'accesso di Gruppo bancario di cui al precedente punto 5.2.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata per i Consulenti Finanziari e i Manager anche la partecipazione a piani di idelizzazione e/o retention (vedasi anche paragrafo 6.4).

Considerate le previsioni di cui alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, per le inalità di cui al presente documento, le componenti della remunerazione di cui alle voci sub (i) e (iv) sono assimilabili alla remunerazione di natura issa (ie. remunerazione ricorrente), mentre i sistemi di incentivazione previsti e l'eventuale partecipazione a piani di stock option sono assimilabili alla componente di natura variabile della remunerazione del personale dipendente (ie. remunerazione non ricorrente o incentivante).

7.3.3 Figure appartenenti al Personale più Rilevante

Come detto, il coordinamento delle reti dei Consulenti Finanziari delle Reti Private Banker e Financial Planner è aidato agli Area Manager mentre quello dei Consulenti Finanziari dell'Area Wealth Management è aidato agli Area Manager Wealth Management.

Le regole di remunerazione e di incentivazione di queste categorie manageriali sono le medesime sopra illustrate.

Tuttavia, considerata l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito agli Area Manager detti soggetti sono ricompresi tra il Personale più Rilevante; conseguentemente, per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate anche le stesse logiche di diferimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back speciici previsti per la categoria – illustrate in precedenza e applicate al Personale più Rilevante.

Su motivati presupposti anche per dette igure potrà essere deliberata la partecipazione a piani di idelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti ricorrente e incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette igure, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Inoltre, in base ai criteri quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, sono stati inseriti tra il Personale più Rilevante, con le precisazioni di cui al par. 2.1, n. 53 Consulenti Finanziari che rientrano nelle seguenti categorie:

• Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a 500.000 euro e inferiore a 750.000 euro a cui non sono applicabili le previsioni di all'art. 4, paragrafo 2, lettera b) del Regolamento citato;

• Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a 750.000 euro e inferiore a 1.000.000 euro;

• Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a 1.000.000 euro.

Per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate quindi le stesse logiche di diferimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back speciici previsti per la categoria –, illustrate in precedenza e applicate al Personale più Rilevante.

Il rapporto tra componenti ricorrente e incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette igure sarà al massimo pari a 1 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

7.3.4 Istituti accessori alla remunerazione ricorrente

Sono riconosciuti ai Consulenti Finanziari e ai Manager una copertura assicurativa per il caso di infortunio malattia e invalidità permanente e gli istituti previdenziali e di ine rapporto previsti dalla normativa. A ciò si aggiunge una speciica polizza inalizzata a garantire un reddito minimo in caso di grave inabilità permanente (Long Term Care).

Queste misure hanno lo scopo di riconoscere a Consulenti Finanziari e Manager, accanto alla retribuzione ordinaria, una serie di protezioni e di coperture volte a consolidare il rapporto professionale con la Banca, a reciproca garanzia di continuità di risultati nel tempo e nella convinzione anche che tali tutele consentano un rapporto più eicace e sereno nei confronti della clientela.

7.3.5 Forme di fidelizzazione

Quali forme di idelizzazione dei Consulenti Finanziari sono utilizzati diversi strumenti:

• i bonus diferiti di idelizzazione, per efetto dei quali un importo predeterminato viene investito in una polizza di capitalizzazione e può essere erogato dopo 5 o 7 anni dalla data di ingresso e a condizione che, alla data di liquidazione, il Consulente Finanziario abbia mantenuto il suo rapporto professionale con il Gruppo bancario e abbia raggiunto un obiettivo signiicativo quanti-qualitativo di patrimonio;

• partecipazione a un Programma Quadro di Fidelizzazione a favore dei Consulenti Finanziari a condizione che essi abbiano determinati requisiti minimi di anzianità aziendale e raggiungano annualmente dei risultati legati alla produttività. Il Programma Quadro di Fidelizzazione consente la maturazione di un premio quantiicato di anno in anno, in relazione agli 8 cicli di piano con durata decrescente che potrà essere erogato solo alla scadenza del Programma Quadro stesso.

A tali forme di idelizzazione possono aggiungersi speciici istituti di natura idelizzante in favore delle strutture manageriali.

RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2019

1. Finalità perseguite con le politiche di remunerazione e criteri applicati

Le Politiche in materia di remunerazione del Gruppo bancario approvate dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 sono state redatte ed applicate avendo riguardo:

• alle previsioni di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018, nel quale è stato inserito – nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – il Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (di seguito anche le "Disposizioni");

• alle previsioni di cui all'art. 84-quater del regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti;

• al Codice di Autodisciplina delle società quotate che prevede l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si è infatti inteso assolvere in un'unica soluzione sia alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione introdotte dalla disciplina del settore bancario che al Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti.

Il sistema retributivo è stato implementato in coerenza con gli obiettivi ed i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio della banca.

La Banca ha adottato politiche che assicurano il rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori disciplinati dal Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e dalla Circ. 285 del 17 dicembre 2013, anche con riferimento alle indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea (lettera del 26 Novembre 2015 ad oggetto le politiche relative alla remunerazione variabile) nonché gli Orientamenti dell'EBA su sane politiche di remunerazione del 27.06.2016.

In particolare il pacchetto retributivo è risultato costituito da componenti isse e da componenti variabili, il cui peso è stato parametrato al peso strategico della posizione, a cui, per alcuni manager, si è aggiunta la partecipazione a piani di Long Term Incentive (LTI) relativi a obiettivi di lungo termine della società e del gruppo di appartenenza.

Tutte le forme di retribuzione variabile, sia deinite su base di piani di incentivazione con obiettivi collegati alla performance della Banca e del Gruppo bancario, sia deinite su base discrezionale con un processo collegato a quello di valutazione della prestazione, sono state parametrizzate a indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono state strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conlitti di interessi mantenendo i seguenti principi:

a) Soglie minime d'accesso (c.d. gate d'accesso)

Al ine (i) sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di Management by Objectives nonché per tutto il personale destinatario di bonus su base discrezionale e per i Consulenti Finanziari ed i manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario, il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'efettivo risultato raggiunto, è stato subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso relativo a determinati risultati del Gruppo bancario.

Il suddetto gate d'accesso del Gruppo bancario è composto dai seguenti due indicatori: (i) al ine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute è stato individuato un ratio patrimoniale, il Total Capital Ratio (soglia minima deinita del 13,5%) e (ii) al ine di aumentare la resilienza a breve termine del proilo di rischio di liquidità della banca, assicurando che disponga di suicienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni, il Liquidity Coverage Ratio, (soglia minima deinita del 130%).

Il gate d'accesso del Gruppo bancario è presente anche nei cicli dei piani di LTI con il medesimo meccanismo e le medesime soglie previste per la remunerazione variabile a breve termine.

Sempre in relazione ai cicli dei piani di LTI del Gruppo Generali è presente un gate d'accesso relativo al gruppo medesimo individuato speciicamente per ciascun ciclo di LTI. I ratios del Gruppo bancario come sopra deiniti sono stati tutti raggiunti per l'esercizio 2019; infatti dai dati a consuntivo al 31 dicembre 2019, si rilevano i seguenti valori:

• Total Capital Ratio gruppo Banca Generali pari al 16,1% (soglia al 13,5%);

• Liquidity Coverage Ratio gruppo Banca Generali pari al 441,35% (soglia al 130%).

Conseguentemente essi danno diritto:

• alla maturazione dei bonus relativi all'esercizio in oggetto;

• al pagamento della quota di competenza 2019 dei bonus relativi agli esercizi 2017 e 2018 il cui pagamento sia stato diferito nell'esercizio 2019;

• all'attribuzione del ciclo di LTI 2017 del Gruppo Assicurazioni Generali;

• alla maturazione della seconda tranche relativa al 2019 del ciclo di LTI 2018 di Banca Generali;

• al superamento delle condizioni di accesso annuali per la maturazione del ciclo di LTI 2019 di Banca Generali.

b) Differimento e pagamento in strumenti finanziari del compenso variabile

Per tutto il personale dipendente e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario che hanno maturato nel corso dell'esercizio un bonus superiore a 75.000 euro, viene applicato un sistema di diferimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile diferenziato per i) personale più rilevante (che include anche i principali manager di rete) e ii) restante personale dipendente, come di seguito descritto.

Personale più rilevante: il compenso variabile viene erogato in parte in azioni Banca Generali, con il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

• a) il 60% del bonus viene erogato up front, per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno;
• b) il 20% del bonus sarà erogato con un diferimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno;
• c) il restante 20% del bonus sarà erogato con un diferimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno.

Qualora il bonus efettivo maturato dal personale più rilevante sia inferiore a 75.000 euro viene erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali.

Restante personale dipendente:

• il 60% del bonus viene erogato up front in cash;

• il 20% sarà erogato con un diferimento di un anno in cash;

• il rimanente 20% del bonus sarà erogato con un diferimento di due anni, in cash.

In entrambi i casi il riconoscimento delle quote dilazionate sarà subordinato alla veriica del superamento dei gate di accesso.

Sulle singole tranche di bonus oggetto di diferimento in cash sarà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85 punti percentuali.

PERSONALE PIÙ RILEVANTE

								ANNO DI PAGAMENTO
		2018			2019			2020			2021			2022			TOTALE
	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI
Bonus 2017	60	75	25	20	75	25	20	75	25							100	75	25
Bonus 2018				60	75	25	20	75	25	20	75	25				100	75	25
Bonus 2019							60	75	25	20	75	25	20	75	25	100	75	25

RESTANTE PERSONALE DIPENDENTE

								ANNO DI PAGAMENTO
		2018			2019			2020			2021			2022			TOTALE
	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI	%BONUS	DI CUI%CASH	DI CUI%AZIONI
Bonus 2017	60	100		20	100		20	100								100	100
Bonus 2018				60	100		20	100		20	100					100	100
Bonus 2019							60	100		20	100		20	100		100	100

c) Meccanismi di malus e di claw-back

Per il personale con retribuzione variabile basata su meccanismi di Management by Objectives e/o su criteri discrezionali, per i manager di rete ed i Consulenti Finanziari operanti all'interno del Gruppo bancario sono state formalizzate apposite clausole di malus e di claw-back che prevedono il mancato pagamento e/o la restituzione dei bonus già corrisposti al veriicarsi delle condizioni speciicamente deinite nelle politiche di remunerazione approvate.

d) Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono stati formalizzati anche secondo criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso la previsione di speciiche clausole di malus e di clawback, che prevedevano anche la valutazione del numero di reclami imputabili all'attività del singolo Relationship Manager e del singolo Consulente Finanziario ai ini della determinazione del bonus maturato oltre che alla valutazione di situazioni particolari in presenza di provvedimenti disciplinari, ispezioni non ordinarie o danni reputazionali.

2. Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni

Di seguito vengono riepilogate, le informazioni inerenti le retribuzioni relative all'esercizio 2019, realizzate nel rispetto delle politiche di remunerazione approvare con riferimento a:

2. 1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato determinato seguendo gli iter procedurali deiniti e descritti nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019. I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti inanziari.

I dati consuntivi – ivi comprese le informazioni relative alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione – sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019.

2.2 Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale

Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina. È stato altresì attribuito un ulteriore e diverso compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I componenti efettivi del Collegio Sindacale non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile.

I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei membri del Collegio Sindacale è stata stipulata una polizza D&O, come illustrata nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019.

2.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2.3.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale

La carica di Amministratore Delegato è ricoperta dal dott. Gian Maria Mossa.

La remunerazione che è stata riconosciuta per il ruolo di Amministratore Delegato è composta da un compenso isso complessivo liquidato di 50.000 euro; non è previsto alcun compenso variabile a breve termine.

BANCA GENERALI S.P.A.

La carica di Direttore Generale è ricoperta dal dott. Gian Maria Mossa. La remunerazione riconosciuta al dott. Gian Maria Mossa per la carica di Direttore Generale, è composta da (i) una retribuzione annua lorda omnicomprensiva che nel 2019 è stata pari a 550.000 euro; ii) una retribuzione variabile di breve termine, maturata per efetto dei risultati raggiunti, di 392.321,17 euro e dai (iii) compensi variabili a lungo termine di seguito indicati, oltre che (iv) da altri compensi e beneit relativi alla posizione di dirigente del Gruppo bancario per complessivi 141.721,97 euro.

Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, il dott. Mossa partecipa ai seguenti piani LTI:

VARIABILE A LUNGO TERMINE A FAVORE DEL DOTT. MOSSA

		ACCANTONAMENTO N. AZIONI
PIANO	AZIONI	MAX NELTRIENNIO	MATURATE 2019	DA INIZIO PIANO	ANNI CONCLUSI/ANNI RESTANTI
LTI 2017-2019 (*)	Assicurazioni Generali	67.119	24.178	59.341	3/3
LTI 2018-2020	Banca Generali	36.748	10.476	20.687	2/3
LTI 2019-2021	Banca Generali	51.860	(**)	-	1/3

(*) Con riferimento al LTI 2017-2019, come previsto dal regolamento del piano, sono state assegnate n. 10.522 azioni aggiuntive, determinate in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

(**) Con riferimento al LTI 2019-2021, come previsto dal regolamento del piano, la maturazione delle azioni avverrà alla ine del triennio di riferimento del piano.

2.3.2 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2019

In questa categoria di personale vengono inclusi:

• il dott. Andrea Ragaini, VDG Wealth Management Mercati e Prodotti;

• il dott. Marco Bernardi, VDG Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto.

La loro remunerazione è composta da una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL), da una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, come di seguito illustrato e da altri compensi e beneit relativi alla posizione di dirigenti del Gruppo bancario.

La retribuzione issa complessiva, costituita dalla retribuzione annua lorda (RAL) a essi complessivamente riconosciuta nel 2019 è stata di 495.385 euro.

La retribuzione variabile di breve termine, maturata per efetto dei risultati raggiunti con riferimento alla posizione di dirigente strategico, ammonta a complessivi 358.961,81 euro. La remunerazione complessiva del personale incluso in tale categoria include, inoltre, 136.006,62 euro per altri compensi e beneit diversi previsti per i dirigenti del Gruppo bancario.

Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, i dirigenti con Responsabilità Strategiche igura risultano beneiciari di piani di LTI come di seguito indicato:

VARIABILE A LUNGO TERMINE

			ACCANTONAMENTO N. AZIONI
PIANO	AZIONI	BENEFICIARI	MAX NELTRIENNIO	MATURATE 2019	DA INIZIO PIANO	ANNI CONCLUSI/ANNI RESTANTI
LTI 2017-2019 (*)	Assicurazioni Generali	2	39.662	14.287	35.066	3/3
LTI 2018-2020	Banca Generali	2	29.398	8.381	16.550	2/3
LTI 2019-2021	Banca Generali	2	42.317	-(**)	-	1/3

(*) Con riferimento LTI 2017-2019, come previsto dal regolamento del piano, sono state assegnate n. 6.236 azioni aggiuntive, determinate in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

(**) Con riferimento al LTI 2019-2021, come previsto dal regolamento del piano, la maturazione delle azioni avverrà alla ine del triennio di riferimento del piano.

2.4 Remunerazioni per Linee di attività relative al personale più rilevante

In applicazione di quanto previsto dall'art. 450 del CRR (REG. UE 575/213), lettera g) le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al Personale più rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera g) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

2.5 Remunerazioni per le categorie del personale più rilevante

Le informazioni inerenti le remunerazioni per l'esercizio 2019 per le categorie del Personale più rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante" e si riferiscono alle remunerazioni del personale che, in base al processo di autovalutazione, è stato individuato nell'ambito di tale categoria.

In particolare:

• Alta Dirigenza: Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

• Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identiicati (i) i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): si tratta del Responsabile dell'Area CFO & Strategy, della Direzione Finanza, della Direzione Crediti, Executive Director di BG FML che ricopre anche carica di Responsabile dell'Area AM e Direttore Generale di BG FML; (ii) i soggetti che riportano direttamente al personale individuato al precedente punto (i) e che, per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: si tratta dei Responsabile dell'Area PRM, Responsabile dell'Area Canali Alternativi e di supporto, Responsabile Area COO e Innovation, Responsabile dell'Area General Counsel, Responsabile della Direzione Human Resources e Responsabile dell'Area Wealth Management, in quanto le attività/autonomie/poteri attribuiti sono stati considerati come aventi impatto sostanziale sul rischio dell'azienda.

• Dirigenti responsabili delle funzioni di controllo: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit e della Direzione Compliance e Anti Money Laundering.

• Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della Banca e altri consulenti inanziari identiicati ai sensi dell'art. 4 del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014: Sales Manager Italia, Area Manager della Divisione Private Banker e Financial Planner, Area Manager della Divisione Wealth Management, Recruiting Manager Italia, Head of Recruiting, Head of business development Top WA/PB e Consulenti Finanziari ricompresi nel perimetro.

Le persone facenti parte del "personale più rilevante" remunerate più di 1 milione di euro sono complessivamente 18, di cui 11 nella fascia da 1 a 1,5 milioni di euro, 5 nella fascia da 1,5 a 2 milioni di euro e 2 nella fascia da 2 a 2,5 milioni di euro.

2.6 Remunerazioni per il restante personale dipendente

Relativamente alle remunerazioni del personale dipendente non rientrante nella categoria del personale più rilevante di seguito vengono riepilogati i principali aggregati per le famiglie professionali dei Relationship Manager, dei Gestori (gestori dell'Area AM e di BG Fund Management Luxembourg) e del restante personale.

In particolare i dati di seguito indicati si riferiscono per la parte issa alle retribuzioni annue lorde percepite mentre per la parte variabile alla stima delle retribuzioni variabili basate su meccanismi di Management by Objectives (MBO) e della retribuzione variabile discrezionale collegata anche alla valutazione annuale per coloro che non sono destinatari di meccanismi di MBO.

BANCA GENERALI S.P.A.

La retribuzione variabile dei Relationship Manager non include i piani di ingresso.

	N.BENEFICIARI	RETRIBUZIONEFISSA	RETRIBUZIONEVARIABILE
Relationship Manager	59	5.328.887,88	1.545.596,07
Gestori	26	2.240.977,25	1.502.778,02
Restante personale dipendente	866	35.457.584,35	2.978.986,02

Non sono stati rendicontati i dati delle società acquisite nel corso del 2019 in quanto le stesse redigeranno il proprio resoconto nel rispetto delle norme speciiche applicabili.

3. Informazioni in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari

Le politiche di remunerazione dei Consulenti Finanziari sono state attuate in modo coerente, sia in termini qualitativi che quantitativi, con quanto descritto nel documento "Politiche in materia di remunerazione del Gruppo bancario", approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019.

Come noto il rapporto che lega il Consulente Finanziario alla Banca è un contratto di agenzia che prevede, sinteticamente, una remunerazione variabile, direttamente correlata a varie tipologie di ricavi, con un sistema di aliquote percentuali; detta remunerazione variabile è comunque connotata da un carattere di ricorrenza, in quanto direttamente legata agli asset aidati al singolo Consulente Finanziario e all'attività di consulenza e collocamento correlata. In misura minore deriva dalle commissioni generate dai singoli atti di vendita. Essa inine è completata dai ricavi connessi ai piani di incentivazione, che l'azienda ha la discrezionalità o meno di emanare e che sono inalizzati a premiare le eccellenze nell'attività di periodo.

In via generale si informa che nell'esercizio 2019 il peso della commissioni passive (rappresentate per la quasi totalità dalle provvigioni erogate ai Consulenti Finanziari) sul totale delle commissioni attive si è attestato sui valori espressi nella tabella in calce:

	2019
Pay out totale (con commissioni di performance)	39,8%
Pay out (senza commissioni di performance)	47,8%

Pay out comprensivo degli accantonamenti di natura provvigionale relativi agli incentivi di reclutamento.

Per quanto riguarda la componente sostanzialmente ricorrente della remunerazione della rete sono stati confermati (i) sia i previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni dei Consulenti Finanziari e dei rispettivi manager nei casi di mancata eicace prestazione dell'attività di assistenza post vendita nei confronti dei clienti nell'esercizio 2019, (ii) sia i previsti meccanismi adottati nell'ambito del processo di progressiva responsabilizzazione dei manager di rete nell'attività di coordinamento e supervisione e inalizzati a considerare i rischi speciici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata anche al ine della determinazione della remunerazione ricorrente.

Per quanto riguarda invece la componente provvigionale legata ai sistemi di incentivazione, basati sulla individuazione di obiettivi individuali (e di gruppo, per i manager), si conferma che essa consiste in una percentuale complessivamente modesta della remunerazione complessiva dei Consulenti Finanziari, crescente in funzione del ruolo manageriale ricoperto e che gli obiettivi commerciali premiati per i Consulenti Finanziari hanno riguardato attività di raccolta riconducibile a macro aggregati. L'utilizzo di questi ultimi consente di evitare che le politiche di incentivazione possano privilegiare la distribuzione di prodotti del Gruppo rispetto a prodotti di terzi e possano concretizzarsi in spinte alla vendita di singoli prodotti.

In particolare, relativamente ai Consulenti Finanziari attivi a ine 2019, comprensivi di coloro cui è assegnato un ruolo manageriale, gli incentivi hanno rappresentato circa il 11% del pay out complessivo.

Considerata inine l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito a Sales Manager e Area Manager, alla remunerazione variabile degli stessi, collegata a piani di incentivazione, è stata applicata sia la logica del gate d'accesso relativo al Gruppo bancario che quella del diferimento dell'erogazione di una parte del bonus.

Conseguentemente, del compenso variabile maturato per il 2019 complessivamente per dette igure pari a 5.559.468 euro, il 60% viene liquidato con competenza 2019, il 20% sarà erogato dopo la veriica del superamento del gate d'accesso per l'esercizio successivo ed il BANCA GENERALI S.P.A.

rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, sempre veriicato il superamento del gate d'accesso per tale esercizio.

Per quanto concerne sia Consulenti Finanziari che Manager, la Banca non procederà all'erogazione dei beneici previsti dai piani di incentivazione nell'ipotesi di comportamenti dolosi a danno di clienti o della Banca. Inoltre la Banca si riserva la facoltà discrezionale di non procedere all'erogazione dei beneici nei casi di (i) provvedimento disciplinare comminato al Consulente Finanziario o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento e (ii) danni reputazionali conclamati causati alla Banca per l'operato del Consulente Finanziario stesso. Sono inoltre state previste apposite clausole di claw-back in base alle quali la Banca, in caso di comportamenti dolosi del Consulente Finanziario che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti a qualsiasi titolo da parte della Banca stessa, ha diritto di richiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno precedente.

Relativamente al piano di Fidelizzazione della Rete di Vendita si rileva che la percentuale media di premio efettivamente maturata nei primi tre anni di piano dagli aventi diritto alla partecipazione al piano annuale rispetto al monte bonus potenzialmente assegnabile, è stata pari all'80%.

4.Tabelle

4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049

Tabella 1

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 2

Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti inanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Schema 7 ter

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI – Art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

Allegato Art. 450 CRR, lettera g):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

Allegato Art. 450 CRR, lettera h):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante".

4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)		(1)
COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PERIODO PER CUIÈ STATA RICOPERTALA CARICA	SCADENZADELLA CARICA	NOTE	COMPENSIFISSI	CARICHEEX 2389COMMA 3COD. CIV.
Fancel Giancarlo	Consigliere/Presidente CdA	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	1	70.000
Mossa Gian Maria	Consigliere/AmministratoreDelegato	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	3 / 4	45.000	50.000
	Direttore Generale	01.01-31.12.19	- -
Brugnoli Giovanni	Consigliere	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	2	45.000
Gervasoni AnnaI)Compensi nella societàche redige il bilancio	Consigliere	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	2	45.000
II)Compensi da controllatee collegate				6	15.000
III) Totale					60.000
Lapucci Massimo	Consigliere	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	2	45.000
Pescatori Annalisa	Consigliere	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	2	45.000
Terzi Vittorio Emanuele	Consigliere	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	2	45.000
Rustignoli Cristina	Consigliere	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	1	45.000
Caltagirone Azzurra	Consigliere	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020		45.000
Cremona Massimo	Presidente Collegio Sindacale	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	5	80.000
Anaclerio Mario Francesco	Sindaco effettivo	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	5	55.000
Minutillo Flavia	Sindaco effettivo	01.01-31.12.19	appr. bil. 2020	5	55.000
Dirigenti con responsabilitàStrategiche	Vicedirettori Generali (n. 2)	01.01-31.12.19	- -
I)Compensi nella societàche redige il bilancio				3 / 4
II)Compensi da controllatee collegate				1	15.000
III) Totale					15.000

NOTE

1 Riversa i compensi issi per la carica alla società di appartenenza.

2 Di seguito viene presentato il dettaglio dei compensi per la partecipazione a Comitati, di competenza dell'esercizio.

	COMITATOPER LA REMUNERAZIONE		COMITATOPER LE NOMINE		COMITATOCONTROLLO E RISCHI
NOMINATIVO	COMPENSIFISSI	GETTONIDI PRESENZA	COMPENSIFISSI	GETTONIDI PRESENZA	COMPENSIFISSI	GETTONIDI PRESENZA	TOTALE
Brugnoli Giovanni	15.000	14.000	10.000	10.000	-	-	49.000
Gervasoni Anna	10.000	14.000	-	-	20.000	20.000	64.000
Lapucci Massimo	-	-	15.000	12.000	15.000	16.000	58.000
Pescatori Annalisa	-	-	10.000	12.000	15.000	20.000	57.000
Terzi Vittorio Emanuele	10.000	14.000	-	-	15.000	20.000	59.000
Totale	35.000	42.000	35.000	34.000	65.000	76.000	287.000

I compensi sono al netto dell'IVA e dei contributi alle casse previdenziali, ove dovuti.

3 La voce relativa ai beneici non monetari e quella relativa ad altri compensi include i versamenti di premi e contributi diversi per previdenza e assistenza e altri fringe beneit, tra cui la partecipazione a viaggi e l'utilizzo dell'autovettura aziendale.

4 Il totale dei bonus e altri incentivi corrisponde al totale delle voci 2A, 3B e 4 riga III della successiva Tabella 3B.

5 Inclusi compensi per l'Organismo di Vigilanza (D.Lgs. 231)

6 Compenso attribuito in qualità di consigliere di Generid S.p.A.

Si fa presente che l'assenza di dati numerici implica che non è stato corrisposto alcun importo ai soggetti indicati.

	(1)		(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
			COMPENSI	COMPENSIVARIABILI NON EQUITY						INDENNITÀDI FINECARICA O DI
GETTONI DIPRESENZA	RIMBORSISPESEFORFETARI	RETRIBUZIONI FISSEDA LAVORODIP.	PER LAPARTECIPAZIONE ACOMITATI	BONUSE ALTRIINCENTIVI	PARTECIPAZIONE AGLIUTILI	BENEFICINONMONETARI	ALTRICOMPENSI	TOTALE	FAIRVALUE DEICOMPENSIEQUITY	CESSAZIONEDELRAPPORTO DILAVORO
								70.000
	1.073	550.000		281.363		140.649	10.052	95.000983.137	965.308
			49.000					94.000
			64.000					109.000
								15.000
			64.000					124.000
			58.000					103.000
			57.000					102.000
			59.000					104.000
								45.000
								45.000
								80.000
								55.000
								55.000
	1.573	495.385		231.908		134.434	22.639	885.938	689.591
								15.000
	1.573	495.385		231.908		134.434	22.639	900.938	689.591

Tabella 2 – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO

	COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PIANO	NUMEROOPZIONI	PREZZO DIESERCIZIO	PERIODO DIPOSSIBILEESERCIZIO
i)	Compensi nella società che redigeil bilancio			-
ii)	Compensi da controllate e collegate			-
	iii) Totale			-

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)

	COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PIANO (1)	TIPOLOGIA DI STRUMENTIFINANZIARI
	MOSSA Gian Maria	Amministratore Delegato e Direttore Generale LTI 2017-2019 (2)		az. Ord. Ass. Generali
i)		Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore Delegato e Direttore Generale LTI 2018-2020 (4)		az. Ord. Banca Generali
		Amministratore Delegato e Direttore Generale LTI 2019-2021 (5)		az. Ord. Banca Generali
		Amministratore Delegato e Direttore Generale BSC 2017		az. Ord. Banca Generali
		Amministratore Delegato e Direttore Generale BSC 2018		az. Ord. Banca Generali
		Amministratore Delegato e Direttore Generale BSC 2019 (6)		az. Ord. Banca Generali
ii)	Compensi da controllate e collegate
	iii) Totale
	Altri Dirigenti con responsabilità strategica (7)	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti	LTI 2017-2019 (2)	az. Ord. Ass. Generali
i)		Compensi nella società che redige il bilancio Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
		Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di
		supporto	LTI 2018-2020 (4)	az. Ord. Banca Generali
		Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
		Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di
		supporto	LTI 2019-2021 (5)	az. Ord. Banca Generali
		VdG Wealth Management Mercati e prodotti	BSC 2017	az. Ord. Banca Generali
		Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
		Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di
		supporto	BSC 2018	az. Ord. Banca Generali
		Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
		Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di
		supporto	BSC 2019 (6)	az. Ord. Banca Generali
ii)	Compensi da controllate e collegate
	iii) Totale

NOTE:

(1) Per i piani LTI:

• la data di assegnazione e il prezzo di mercato all'assegnazione si riferiscono alle date di delibera assembleare di approvazione dei piani da parte dell'assemblea di Assicurazioni Generali S.p.A. (LTI 2017-2019 delibera assembleare del 27.04.2017).

• la data di assegnazione e il prezzo di mercato all'assegnazione si riferiscono alle date di delibera assembleare di approvazione dei piani da parte dell'assemblea di Banca Generali S.p.A. (LTI 2018-2020 delibera assembleare del 12.04.2018 - LTI 2019-2021 delibera assembleare del 18.04.2019). (2) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2020 a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi deiniti per il triennio 2017 - 2019, incluso il numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio (cd. dividend equivalent). Il valore complessivo delle azioni alla data di maturazione è stato riportato considerando il prezzo uficiale dell'azione al 12.03.2020, data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali che ha veriicato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.

(3) Numero di azioni complessivamente non attribuibili a seguito della performance conseguita nel 2019.

(4) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2018-2020) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2018 e al 2019, il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi.

(5) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2019-2021) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui al piano.

BANCA GENERALI S.P.A.

OPZIONI DICOMPETENZADELL'ESERCIZIO	OPZIONIDETENUTEALLA FINEDELL'ESERCIZIO	OPZIONISCADUTE		OPZIONI ESERCITATE NEL CORSODELL'ESERCIZIO					OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
FAIR VALUE	NUMEROOPZIONI	NUMEROOPZIONI	PREZZO DIMERCATODELLE AZIONISOTTOSTANTIALL'ASSEGNAZIONE DELLEOPZIONI	PREZZO DIESERCIZIO	NUMEROOPZIONI	PREZZO DIMERCATODELLE AZIONISOTTOSTANTIALL'ASSEGNAZIONE DELLEOPZIONI	FAIR VALUEALLA DATA DIASSEGNAZIONE	PERIODO DIPOSSIBILEESERCIZIO	PREZZO DIESERCIZIO	NUMEROOPZIONI
		--			--
	-	-			-
(12)STRUMENTI	(11)	(10)	(9)STRUMENTIFINANZIARIVESTED NEL	(8)	(7)	(6)	(5)	(4)	(3)	(2)
FINANZIARI DICOMPETENZADELL'ESERCIZIO		STRUMENTI FINANZIARIVESTED NEL CORSODELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI	CORSO DELL'ESERCIZIOE NONATTRIBUITI			STRUMENTI FINANZIARIASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO				STRUMENTI FINANZIARIASSEGNATI NEGLI ESERCIZIPRECEDENTI NON VESTEDNEL CORSO DELL'ESERCIZIO
FAIR VALUE	VALOREALLA DATA DIMATURAZIONE	NUMERO ETIPOLOGIA DISTRUMENTIFINANZIARI	NUMERO ETIPOLOGIA DISTRUMENTIFINANZIARI	PREZZO DIMERCATOALL'ASSEGNAZIONE (1)	DATA DIASSEGNAZIONE (1)	PERIODO DIVESTING	FAIR VALUEALLA DATA DIASSEGNAZIONE	NUMERO ETIPOLOGIA DISTRUMENTIFINANZIARI	PERIODO DIVESTING	NUMERO ETIPOLOGIA DISTRUMENTIFINANZIARI
293.547	699.921	59.341	2.669
247.568									35.387 2018-2020
327.479				24,2329			1.039.793 2019-2021 18.04.2019	51.860
5.112	15.321	738
11.37180.231	13.98766.780	6102.906		24,2329		107.101 2019-2021 18.04.2019		4.844	610 2018-2020
965.308	796.009						1.146.894
133.432	318.156	26.974	1.213
198.068									28.310 2018-2020
272.626				24,2329		866.501 2019-2021 18.04.2019		43.217
2.625	7.868	379
9.432	11.603	506							506 2018-2020
73.407	61.104	2.659		24,2329		97.992 2019-2021 18.04.2019		4.432
689.591	398.730						964.493

(6) Le informazioni relative agli Strumenti inanziari assegnati nel corso dell'esercizio si riferiscono al numero complessivo di azioni attribuibili al termine del periodo di vesting (2019-2021), subordinatamente al superamento dei gate d'accesso di Gruppo bancario.

(7) Le informazioni fornite sono relative alla carica indicata in tabella. Non sono pertanto riportati variabili riconducibili ad altre precedenti cariche, qualora non rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategica.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B
COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA
Mossa Gian Maria	Amministratore Delegato / Direttore Generale
i)Compensi nella società che redige il bilancio
ii)Compensi da controllate e collegate
iii) Totale
Altri Dirigenti con responsabilità strategica (**)
i)Compensi nella società che redige il bilancio	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti
	Vdg Wealth Management Mercati e ProdottiVdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto
	Vdg Wealth Management Mercati e ProdottiVdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto
ii)Compensi da controllate e collegate
iii) Totale

NOTE:

(*) L'importo rappresenta la quota in cash relativa alle BSC 2017, BSC 2018 e BSC 2019.

(**) Le informazioni fornite sono relative alla carica indicata in tabella. Non sono pertanto riportati variabili riconducibili ad altre precedenti cariche, qualora non rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategica.

Per le retribuzioni variabili basate su Balanced Scorecards (BSC), sulle singole tranches oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85%.

(1)		(2)			(3)		(4)
		BONUS DELL'ANNO			BONUS ANNI PRECEDENTI
	A	B	C	A	B	C
PIANO	EROGABILE/EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI	DIFFERIMENTO NON PIÙ EROGABILI	EROGABILI/	EROGATI ANCORA DIFFERITI	ALTRI BONUS
BSC 2017 (*)			2019-2020		52.500
BSC 2018 (*)			2020-2021		52.319	52.319
BSC 2019 (*)	176.545	117.696	2021-2022
	176.545	117.696			90.476	52.500
BSC 2017 (*)			2019-2020		27.000
BSC 2018 (*)			2020-2021		43.375	43.375
BSC 2019 (*)	161.533	107.689	2021-2022
	161.533	107.689		-	70.375	43.375

Schema 7-ter

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	SOCIETÀPARTECIPATA	NUMEROAZIONIPOSSEDUTEALLA FINEDELL'ESERCIZIOPRECEDENTE	NUMEROAZIONIACQUISTATE(1)	NUMEROAZIONIVENDUTE	NUMEROAZIONIPOSSEDUTEALLA FINEDELL'ESERCIZIOIN CORSO
Fancel Giancarlo	Presidente CdA	Banca Generali	3.039	-	-	3.039
Rustignoli Cristina	Consigliere	Banca Generali	1.728	-	-	1.728
Brugnoli Giovanni	Consigliere	Banca Generali	10.000	-	-	10.000
Lapucci Massimo	Consigliere	Banca Generali	1.000	-	-	1.000
Mossa Gian Maria	Amministratore Delegato eDirettore Generale	Banca Generali	20.000	3.071	-	23.071

(1) La movimentazione è relativa anche al pagamento in azioni dei bonus.

Tabella 2 – Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON		NUMEROAZIONIPOSSEDUTEALLA FINEDELL'ESERCIZIO	NUMEROAZIONIACQUISTATE	NUMEROAZIONI	NUMEROAZIONIPOSSEDUTEALLA FINEDELL'ESERCIZIO
RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	PRECEDENTE	(1)	VENDUTE	IN CORSO
2 (*)	Banca Generali	8.534	4.626	-	13.160

(*) Altri dirigenti con responsabilità strategica che hanno detenuto partecipazioni: nr. 1 VdG Wealth Management Mercati e Prodotti e n. 1 VdG Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

(1) La movimentazione è relativa anche al pagamento in azioni dei bonus.

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia – 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI – art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

Allegato art. 450 CRR, lettera g): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

SOCIETÀ	LINEE DI ATTIVITÀ (*)	N. BENEFICIARI	RETRIBUZIONEFISSA (**)	RETRIBUZIONEVARIABILE 2019(***)	NOTE
Banca Generali	Componente organo di gestione	1	745.502	402.373	(1)
Banca Generali	Funzioni di controllo	3	517.246	129.781	(2)
Banca Generali	Funzioni aziendali	6	1.706.130	1.115.523	(3)
Banca Generali	Investment Banking	57	31.936.544	17.962.813	(4)
Banca Generali	Retail Banking	2	428.934	207.175
Banca Generali/BG FML	Asset Management	2	597.716	392.452

(*) Linee di attività previste dalle raccolte dati Banca d'Italia/EBA.

(**) La voce include anche i fringe beneits.

(***) La componente "variabile 2019" è rappresentata da: i) meccanismi di MBO applicati con la metodologia delle Balanced scorecard (BSC) con applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/una tantum diversi.

(1) Informazioni relative al dott. Mossa, che riveste la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale.

(2) Informazioni relative al Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering e della Direzione Internal Audit.

(3) Informazioni relative al Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Responsabile Area CFO & Strategy, Responsabile Area COO & Innovation, Responsabile Area General Counsel, Responsabile Area Wealth Management, Responsabile Direzione Human Resources.

(4) Informazioni relative a: Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto, Responsabile dell'Area Private Relationship Manager, Responsabile della Direzione Finanza, ed ai seguenti principali manager di rete: 1 Sales Manager Italia, 6 Area Manager della Divisione Private Banker e Financial Planner, 3 Area Manager della Divisione Wealth Management, 1 Recruiting Manager Italia, 1 Head of Recruiting, 1 Head of business development Top WA/PB e 41 Consulenti Finanziari.

Allegato art. 450 CRR, lettera h): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

Con indicazione di:

• i) gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione issa e variabile e il numero dei beneiciari;
• ii) gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie;
• iii) gli importi delle remunerazioni diferite esistenti, suddivisi in quote attribuite e non attribuite;
• iv) gli importi delle remunerazioni diferite riconosciuti durante l'esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performance;
• v) i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di ine rapporto efettuati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneiciari;
• vi) gli importi dei pagamenti per trattamento di ine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneiciari e l'importo più elevato riconosciuto per persona.

A) Alta dirigenza

Banca Generali: Amministratore Delegato (dott. Mossa); Alta dirigenza: Direttore Generale (dott. Mossa), Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti e Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto.

			I) RETRIBUZIONE				II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
	CATEGORIA DI	N.		VARIABILE				STRUMENTICOLLEGATI AD	ALTRE
SOCIETÀ	PERSONALE	BENEFICIARI	FISSA (*)	2019	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	AZIONI	TIPOLOGIE
Banca Generali	AD	1	50.000	-	50.000	-	-	-	-
Banca Generali	Alta dirigenza		3 1.329.404 1.008.974 2.338.377			777.403	231.571	-	-

In relazione al LTIP 2017-2019 la veriica del livello di raggiungimento degli obiettivi issati ed il superamento dei gates del terzo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio pari a n. 34.730 (incluso nr. di azioni aggiutive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento, cd e di seguito "dividend equivalent") per il dott. Mossa ed a n. 20.523 (inclusi dividend equivalent) per gli altri due dirigenti rientranti nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2020, ovvero alla ine del triennio.

In relazione al LTIP 2018-2020 la veriica del livello di raggiungimento degli obiettivi issati ed il superamento dei gates del secondo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio pari a n. 10.476 per il dottor Mossa e a n. 8.381 per due dirigenti rientranti nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata deinitivamente solo alla ine del triennio, a seguito della veriica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

In relazione al LTI 2019-2021, di cui beneicia il dottor Mossa e due dirigenti rientranti nell'Alta dirigenza, come previsto dal regolamento del piano, la maturazione delle azioni avverrà alla ine del triennio di riferimento.

B) Altro personale più rilevante

Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): Responsabile dell'Area CFO & Strategy, della Direzione Finanza, della Direzione Crediti, Executive Director di BG FML che ricopre anche carica di Responsabile dell'Area AM e Direttore Generale di BG FML.

Responsabili, che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile dell'Area PRM, Responsabile dell'Area Canali Alternativi e di supporto, Responsabile Area COO e Innovation, Responsabile dell'Area General Counsel, Responsabile della Direzione Human Resources e Responsabile dell'Area Wealth Management.

		I) RETRIBUZIONE				II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ	N.BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE2019	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTICOLLEGATIAD AZIONI	ALTRETIPOLOGIE
Banca Generali/BG FML (a)				11 2.685.670 1.492.724 4.178.394 1.175.079		317.645	-	-

(a) I valori includono anche i) il compenso e la retribuzione variabile che viene percepito dall'Executive Director di BG FML, in virtù della carica di Resposonsabile dell'Area AM.

In relazione al LTIP 2017-2019 la veriica del livello di raggiungimento degli obiettivi issati ed il superamento dei gates del terzo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio pari a n. 11.051 (incluso dividend equivalent) a favore di nr. 2 dirigenti rientranti nella categoria dell'"Altro personale più rilevante". La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2020, ovvero alla ine del triennio.

In relazione al LTIP 2018-2020 la veriica del livello di raggiungimento degli obiettivi issati ed il superamento dei gates

III) REM. DIFFERITE (***)			IV) REM. DIFFERITE () (*)			V) TRATTAMENTI				VI) TFR
ATTRIBUITE	NONATTRIBUITE	RICONOSCIUTE	PAGATE	RIDOTTE	DI INIZIO	N.BENEFICIARI	DI FINE	N.BENEFICIARI	RICONOSCIUTO	N.BENEFICIARI	IMPORTOPIÙ ELEVATO
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
216.000	40.000	216.000	-	-	-	-	-	-	-	-	-

III) REM. DIFFERITE (***)			IV) REM. DIFFERITE () (*)			V) TRATTAMENTI				VI) TFR
ATTRIBUITE	NONATTRIBUITE	RICONOSCIUTE	PAGATE	RIDOTTE	DI INIZIO	N.BENEFICIARI	DI FINE	N.BENEFICIARI	RICONOSCIUTO	N.BENEFICIARI	IMPORTO PIÙELEVATO
81.688	-	81.688	-	-	-	-	-	-	-	-	-

del secondo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio complessivamente pari a n. 5.326 a favore di nr. 3 dirigenti rientranti nella categoria dell"Altro personale più rilevante". La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata deinitivamente solo alla ine del triennio, a seguito della veriica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

In relazione al LTI 2019-2021, di cui beneiciano nr. 3 dirigenti rientranti nella categoria dell'"Altro personale più rilevanti", come previsto dal regolamento del piano, la maturazione delle azioni avverrà alla ine del triennio di riferimento.

C) Dirigenti responsabili delle funzioni di controllo

Banca Generali: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit e della Direzione Compliance e Anti Money Laudering.

		I) RETRIBUZIONE					II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ	N.BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE2019	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTICOLLEGATIAD AZIONI	ALTRETIPOLOGIE
Banca Generali	3	517.246	129.781	647.027	97.336	32.445	-	-

D) PRINCIPALI MANAGER OPERANTI NELL'AMBITO DELLE RETI DI DISTRIBUZIONE DELLA BANCA

Banca Generali: 1 Sales Manager Italia, 6 Area Manager della Divisione Private Banker e Financial Planner, 3 Area Manager della Divisione Wealth Management, 1 Recruiting Manager Italia, 1 Head of Recruiting, 1 Head of business development Top WA/PB e 41 Consulenti Finanziari.

		I) RETRIBUZIONE					II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE
SOCIETÀ	N.BENEFICIARI	FISSA (*)	VARIABILE2019	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTICOLLEGATIAD AZIONI	ALTRETIPOLOGIE
Banca Generali				54 31.349.754 17.578.638 48.928.392 13.480.994		4.097.644	-	-

(*) Per il 2019 la retribuzione issa è rappresentata dalle retribuzioni annue lorde, emolumenti e dai fringe beneits.

(**) Per il 2019 la componente variabile è rappresentata da: i) meccanismi di MBO applicati con la metodologia delle Balanced scorecard (BSC) con applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/patti/una tantum diversi.

(***) "Attribuite"/"Riconosciute": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2017 e del 2018 per le quali è stato accertato il superamento del gate di accesso per il pagamento e che verranno erogate nel corso del 2020 per il personale in forza;

"Non attribuite": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2017. Coerentemente alle linee guida EBA sono state indicate solo le quote differite riferite agli anni precedenti e non quelle relative all'esercizio di riferimento.

(****) Le quote presenti nella medesima voce nelle tabelle dell'esercizio precedente sono state regolarmente liquidate nel corso del 2019 nel rispetto dei termini previsti contrattualmente per il personale in forza.

Sulle singole tranche oggetto di diferimento verrà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85%.

III) REM. DIFFERITE (***)			IV) REM. DIFFERITE () (*)			V) TRATTAMENTI				VI) TFR
ATTRIBUITE	NONATTRIBUITE	RICONOSCIUTE	PAGATE	RIDOTTE	DI INIZIO	N.BENEFICIARI	DI FINE	N.BENEFICIARI	RICONOSCIUTO	N.BENEFICIARI	IMPORTO PIÙELEVATO
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

III) REM. DIFFERITE (***)			IV) REM. DIFFERITE () (*)			V) TRATTAMENTI				VI) TFR
ATTRIBUITE	NONATTRIBUITE	RICONOSCIUTE	PAGATE	RIDOTTE	DI INIZIO	N.BENEFICIARI	DI FINE	N.BENEFICIARI	RICONOSCIUTO	N.BENEFICIARI	IMPORTO PIÙELEVATO
3.403.816	1.339.867	3.403.816	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Valutazione della Funzione di Compliance in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione per l'anno 2020 al quadro normativo di riferimento

Premessa

Le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (rif. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 novembre 2013, da ultimo aggiornata con il 30° aggiornamento del 4 dicembre 2019, di seguito anche le "Disposizioni"), prevedono che, in sede di deinizione delle suddette politiche, la Funzione di Compliance valuti la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo di riferimento. Ai sensi delle Disposizioni, la Funzione di Compliance è tenuta, tra l'altro, a veriicare che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

Date tali premesse, la Funzione di Compliance, in sede di deinizione delle politiche di remunerazione per l'anno 2020, ha veriicato in via ex ante la coerenza delle medesime rispetto alle già richiamate Disposizioni e alla normativa di etero ed autoregolamentazione di riferimento. In tale contesto, oltre a considerarsi complessivamente il quadro normativo di riferimento, è stata posta speciica attenzione al sotteso processo di identiicazione del personale più rilevante con particolare riferimento alle peculiarità connesse all'identiicazione del personale più rilevante nell'ambito della categoria dei Consulenti Finanziari abilitati all'oferta fuori sede e al processo inalizzato all'esclusione di taluni di essi da tale categoria di personale.

La valutazione della Funzione di Compliance ha inoltre tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 84-quater ("Relazione sulla remunerazione") del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti, aggiunto con delibera n. 18049 del 23.12.2011 e poi modiicato con delibera n. 18214 del 9.5.2012. Ciò in considerazione del fatto che le politiche di remunerazione proposte si propongono di assolvere in un'unica soluzione alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste per il settore bancario (Disposizioni di Banca d'Italia) e dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti.

Situazione riscontrata

• In via generale si rileva che attraverso le politiche di remunerazione e incentivazione:

• è attuato un adeguato bilanciamento tra componente issa e componente variabile della remunerazione tenendo anche conto del ruolo ricoperto (ovvero il bilanciamento tra la parte non ricorrente e quella ricorrente per i Consulenti Finanziari). In tale ambito è prevista l'adozione di meccanismi volti ad assicurare il rispetto dei limiti normativamente previsti al rapporto tra la componente variabile e quella issa della remunerazione per il personale più rilevante;

• risulta deinito e correttamente attivato il processo di autovalutazione volto all'individuazione del personale più rilevante dell'azienda a cui si applicano, nel rispetto del principio di proporzionalità, le previsioni di maggior dettaglio previste dalle Disposizioni di Banca d'Italia;

• ai ini dell'identiicazione del personale più rilevante sono state considerate le norme tecniche di cui al Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604 e successive modiiche;

• sono declinate le modalità di determinazione del bonus pool;

• il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'efettivo risultato raggiunto, è legato, per i soggetti identiicati nella politica di remunerazione e nel rispetto delle regole vigenti, al raggiungimento di un gate d'accesso di Gruppo bancario, al ine (i) sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario;

• per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di BSC/MBO e/o su criteri discrezionali e per i principali manager di rete sono deinite regole di diferimento dell'erogazione del compenso variabile al superamento di una soglia preissata del bonus;

• nel rispetto del principio di proporzionalità è previsto che una quota del compenso variabile sia erogata tramite azioni;

• sono previsti meccanismi di malus e claw-back ispirati a criteri di correttezza;

• la remunerazione della rete distributiva è ispirata anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali, attraverso l'utilizzo di speciiche regole formalizzate, quantiicabili e veriicabili;

• risultano recepite le previsioni normative di cui al 25° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 novembre 2013 (in materia di divieto di hedging, comunicazione di operazioni su strumenti inanziari, severance, …).

Inoltre il sistema premiante adottato dal Gruppo bancario:

• registra un adeguato bilanciamento tra obiettivi qualitativi e quantitativi;

• per quanto riguarda l'attività della rete distributiva, promuove un approccio orientato al cliente che pone al centro del sistema stesso gli interessi del cliente medesimo ed il soddisfacimento dei relativi bisogni;

• non prevede incentivi alla distribuzione di singoli prodotti o di prodotti del Gruppo di appartenenza;

• non prevede l'assegnazione, ai Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, di obiettivi collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

Conclusioni

Date tali premesse, tenuto anche conto dell'applicazione del principio della proporzionalità, si rileva la coerenza e l'adeguatezza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario rispetto alle vigenti disposizioni normative di etero ed autoregolamentazione.

Trieste, 24 marzo 2020

Direzione Compliance e Anti Money Laundering

Estratto dell'Audit Report relativo alla verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa

Società	Banca Generali S.p.A.
Processo	Politiche di remunerazione e incentivazione
Obiettivo di audit	Verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politicheapprovate e alla vigente normativa
Audit team	F. Barraco, L. Alemanno
Data	25.03.2020
Codice report	BG112020I

Premessa

Nel marzo del 2008, Banca d'Italia ha introdotto principi e linee applicative riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione, la struttura dei compensi, la trasparenza. Negli anni successivi, ulteriori orientamenti e direttive di livello comunitario, hanno meglio delineato indirizzi e best practice a cui banche e imprese di investimento hanno dovuto adeguarsi. Con le "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari", emanate il 30 marzo 2011, Banca d'Italia ha dato attuazione alla Direttiva 2010/76/UE del 24 novembre 2010 (cd. CRD III). La CRD III recava principi e criteri speciici a cui le banche dovevano attenersi al ine di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati, evitando un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema nel suo complesso.

Il 26 giugno 2013 la Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) ha introdotto ulteriori innovazioni da applicarsi alle remunerazioni, tra le cui novità di rilievo vi è l'introduzione di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra componente variabile e quella issa della remunerazione, con l'attribuzione all'Assemblea degli azionisti del potere di approvare un limite più elevato nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite 2:1. Inoltre, sono state raforzate le previsioni in materia di meccanismi di aggiustamento per i rischi ex-post (malus e claw-back) e previsti indicatori di carattere qualitativo, legati alla condotta tenuta dal personale.

Con l'approvazione del 25° aggiornamento della Circ. 285/2013 di Banca d'Italia del 23 ottobre 2018, le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione sono state adeguate agli Orientamenti dell'EBA (European Banking Authority) emanati in attuazione della CRD IV.

Finalità intervento

La funzione di Internal Audit veriica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate ed alla vigente normativa. Le evidenze riscontrate sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai ini di una pronta informativa alla Vigilanza. Gli esiti della veriica condotta sono portati a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

86 ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Metodologia

La metodologia adottata dalla Direzione Internal Audit, in linea con le best practice di settore, si basa su un approccio risk based-process oriented, che consente alla funzione di rappresentare mediante un giudizio, il livello di adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni.

Il modello di analisi dei Rischi e dei Controlli si sviluppa attraverso l'individuazione dei rischi insistenti sui singoli processi aziendali sistematicamente mappati, la veriica nel corso degli interventi di audit dell'esistenza ed adeguatezza dei controlli presenti a presidio dei rischi di ciascun processo, nonché sulla stesura inale del report.

Tramite l'attuazione di questo modello la Funzione procede a:

• deinire e valutare il rischio inerente/potenziale;

• valutare il Sistema dei Controlli relativamente a completezza, adeguatezza, funzionalità ed aidabilità;

• determinare e valutare il Rischio Residuo/Netto.

Ai ini della revisione è stato selezionato ed esaminato un campione di piani di remunerazione assegnati al Top Management per veriicarne la coerenza alle politiche approvate dall'Assemblea, anche in relazione alla percentuale di retribuzione variabile rispetto a quella issa. Le analisi efettuate attraverso il riscontro documentale e informatico, hanno consentito di attestare la conformità degli stessi a quanto previsto dalla Politica aziendale sulle remunerazioni.

Esiti

L'esito dell'attività di audit ha evidenziato l'allineamento delle politiche di remunerazione alla vigente normativa ed alle politiche approvate dall'Assemblea lo scorso 18 aprile 2019.

Con riferimento alla complessiva esecuzione delle attività connesse al processo di remunerazione è emerso che:

• le forme di retribuzione incentivante sono legate al raggiungimento di un gate d'accesso volto a misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute e la resilienza a breve termine del proilo di rischio di liquidità;

• sono previsti meccanismi di malus e claw-back ispirati a criteri di correttezza;

• il processo di autovalutazione volto all'individuazione del "personale più rilevante" è stato svolto attraverso l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione e nel rispetto del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014, utilizzando criteri qualitativi e quantitativi;

• le funzioni aziendali, anche di controllo, coinvolte nel processo hanno dimostrato un'eicace livello di integrazione e comprensione del ruolo;

• è stato rispettato il bilanciamento tra componente issa e componente variabile della remunerazione, rilevata all'interno dei parametri stabiliti;

• le singole Balanced Scorecards garantiscono la trasparenza delle informazioni attraverso il riepilogo degli obiettivi, riportandone la descrizione dettagliata, eventuali note, gli elementi di calcolo, il responsabile e la fonte del controllo ed i criteri adottati per la loro eventuale riponderazione;

• sono stati rispettati gli obblighi di informativa e trasmissione dei dati ai sensi della normativa di Banca d'Italia.

Internal Audit

Informativa del Comitato per la Remunerazione in merito all'attività svolta in materia di politica di remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione di Banca Generali, nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2019 e per la prima parte dell'esercizio 2020 ha svolto i compiti attribuitigli dal Regolamento disciplinante lo svolgimento dell'attività del Comitato stesso.

In particolare, con riferimento al processo di deinizione ed attuazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione, il Comitato per la Remunerazione (i) ha partecipato al processo di veriica della corretta applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2019, adottate dalla società a favore dei consiglieri di amministrazione, del personale più rilevante sia dipendente sia in veste di collaboratore non legato alla società da rapporti di lavoro subordinato, (ii) ha fornito il proprio supporto consultivo al Consiglio di Amministrazione per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali e dei criteri per la remunerazione del restante personale; (iii) ha espresso il proprio parere in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, delle igure professionali in grado di incidere sul proilo di rischio della Banca e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo interno; (iv) ha fornito il proprio supporto consultivo in merito all'assegnazione del Long Term Incentive Plan nel rispetto di quanto deinito dalle politiche di remunerazione approvate; (v) ha veriicato il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; (vi) si è espresso, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione dei dirigenti aventi responsabilità strategica e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; (vii) ha esaminato il resoconto relativo all'applicazione nell'esercizio 2019 delle politiche di remunerazione approvate. Il Comitato per la Remunerazione, ha inoltre proceduto ad esaminare (i) l'autovalutazione inalizzata all'identiicazione del personale più rilevante come deinito dalle disposizioni di vigilanza, efettuata tenendo conto dei principi contenuti nel Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione inserito nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e considerando quanto previsto dagli RTS dell'EBA, come recepiti nel Regolamento Delegato (UE) n. 604/204 della Commissione Europea del 4 marzo 2014 e (ii) la proposta di politiche di remunerazione e incentivazione per l'esercizio 2020, ritenendole coerenti, tenuto anche conto dell'applicazione del principio di proporzionalità, con le disposizioni di Banca d'Italia e di Consob in materia. Il Comitato ritiene che le politiche proposte perseguano la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, anche in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali.

Il Comitato per la Remunerazione

4. Struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione: proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione

Signori Azionisti*,*

Banca d'Italia, attraverso le Disposizioni di vigilanza in materia di prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari contenute nella circolare 285 "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" e da ultimo aggiornate in data 23 ottobre 2018, recepisce le disposizioni della Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle prassi applicative e delle evoluzioni del mercato in linea con gli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea su sane politiche di remunerazione. La Direttiva CRD IV deinisce i principi e criteri speciici a cui le banche devono attenersi al ine di: garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione; gestire eicacemente i possibili conlitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; raforzare l'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo della normativa è quello di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema inanziario nel suo complesso.

Le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione rilevanti ai ini della presente proposta, attengono a:

• la previsione, per il solo Personale più Rilevante, di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella issa della remunerazione;

• l'attribuzione all'assemblea dei soci del potere di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni e comunque entro il limite di 2:1.

Le medesime disposizioni prevedono altresì che il Consiglio di Amministrazione trasmetta alla Banca d'Italia, almeno 60 giorni prima della data in cui è issata la decisione assembleare la relativa proposta e che, entro 30 giorni dalla assunzione della delibera, al medesimo Organo di Vigilanza venga trasmessa la decisione dell'Assemblea dei Soci con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Si sottopone quindi alla Vs. attenzione la proposta di innalzamento, per un numero limitato di igure speciicamente nel prosieguo indicate, del rapporto tra la componente variabile e la componente issa della remunerazione, sulla base delle motivazioni e delle considerazioni di seguito indicate.

1. Funzioni aziendali a cui appartengono i soggetti interessati

La proposta prevede di approvare – per le sole igure aziendali nel prosieguo indicate – la determinazione di un rapporto pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1) tra le componenti variabili e quelle isse della remunerazione, in conformità a quanto consentito nella Parte I Titolo IV Capitolo 2° della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

Le igure aziendali per le quali viene formulata la suddetta proposta sono:

• 1. Membri dell'Alta Direzione (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto - tre esponenti)
• 1. Responsabili di Area Asset Management, Area Canali alternativi e di supporto, Area Wealth Management, Area COO & Innovation, Responsabile Direzione Marketing e Relazioni Esterne (cinque manager);
• 1. Principali manager di rete (un Sales Manager, nove Area Manager, un Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, un Recruiting Manager Italia e un Head of Recruiting, un Head of Advisory).

2. Ragioni sottostanti alla proposta formulata

Le motivazioni a supporto della delibera che si propone di assumere in relazione alle diverse categorie di soggetti possono essere così riassunte:

Personale dipendente (Membri dell'Alta Direzione, Responsabili di Area Asset Management, Area Canali alternativi e di supporto, Area Wealth Management, Area COO & Innovation, Responsabile Direzione Marketing e Relazioni Esterne)

Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, persegue la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, soprattutto in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali ed il perseguimento delle strategie di lungo periodo. Si ritiene infatti che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della banca possano favorire la competitività ed il governo dell'impresa. Si ricorda altresì che il sistema complessivo di remunerazione - in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale – è uno strumento per attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

La proposta di deinire per gli esponenti sopra indicati un rapporto superiore rispetto all'1:1 tra componente variabile e componente issa della remunerazione, e in particolare di issare tale limite nel rapporto più ampio previsto di 2:1 è supportata dalle seguenti considerazioni:

• Banca Generali opera, attraverso reti di Consulenti Finanziari e Relationship Manager, in maniera largamente preponderante in speciici settori quali il private banking e l'asset management. Il posizionamento strategico la espone a confrontarsi, oltre che con le tradizionali società concorrenti (tipicamente le banche reti), anche con primari competitor internazionali operanti da lungo tempo in Italia (tipicamente banche private estere) che controllano quote signiicative del mercato in oggetto, e con i principali istituti bancari italiani a vocazione internazionale. In questo contesto competitivo e alla luce dei brillanti risultati ottenuti negli ultimi anni nel settore del private banking e del trend ancora di forte sviluppo previsto per il comparto, un punto di forte attenzione per Banca Generali è quello di poter disporre di un pacchetto retributivo in grado di trattenere le risorse chiave che hanno garantito in questi ultimi anni il signiicativo sviluppo dell'istituto e di poter attrarre nuovi manager di talento, in un mercato del lavoro di nicchia dove sono oggettivamente scarse le risorse in grado di gestire eicacemente le side attuali e prospettiche;

• l'attuale pacchetto retributivo (per gli esponenti dell'alta direzione, così come peraltro per il restante personale della banca) pone al centro dell'attenzione il tema della sostenibilità, tra le cui priorità vi sono quelle di perseguire una crescita sostenibile nel tempo e di valorizzare le persone che lavorano nel Gruppo, riconoscendo l'apporto individuale al successo dell'organizzazione, anche attraverso un'adeguata remunerazione, e disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al

rischio. Le politiche retributive sono quindi inalizzate a garantire una remunerazione adeguata a fronte di una performance sostenibile e sono ispirate anche dai seguenti principi:

• equità interna, poiché la remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e capacità dimostrate;
• competitività, poiché il livello retributivo deve essere equilibrato rispetto a quello dei mercati di riferimento; a tale scopo è stato avviato ed è assicurato un costante monitoraggio degli stessi e delle loro tendenze, attraverso la partecipazione ad indagini retributive sia generali che di settore;

• l'accoglimento della proposta permetterebbe inoltre:

  • per gli esponenti dell'Alta Direzione, di non incidere sul pacchetto retributivo applicabile che può determinare, in relazione, tra l'altro, all'assegnazione di piani di Long Term Incentive, di piani/accordi di ingresso, e/o di patti di stabilità, il superamento della soglia del 1:1 del rapporto tra remunerazione variabile e issa, raggiungendo valori che in taluni casi possono essere attigui alla soglia del rapporto 2:1. È importante sottolineare che una quota molto signiicativa della remunerazione variabile totale è collegata prevalentemente a obiettivi di medio/lungo periodo dell'istituto, mediante l'utilizzazione di un meccanismo di Long Term Incentive, mentre la componente variabile della remunerazione di breve periodo è collegata al raggiungimento dei risultati economici e inanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento, mediante l'applicazione di un meccanismo di Balanced Scorecard pagato in cash e in azioni;
  • per gli altri esponenti, sia di rispettare gli accordi contrattuali stipulati in sede di assunzione, sia di non incidere sul pacchetto retributivo applicabile che può prevedere, tra l'altro, l'assegnazione di piani di Long Term Incentive, di piani/accordi di ingresso, e/o di patti di stabilità. Si evidenzia come, nel caso in cui si veriichi l'assegnazione del suddetto piano Long Term Incentive, anche per tali manager, una quota signiicativa della remunerazione variabile totale sarebbe collegata ad obiettivi di medio/lungo periodo, con erogazione in azioni, mentre la componente variabile della remunerazione di breve periodo resterebbe collegata al raggiungimento dei risultati economici e inanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento, mediante l'applicazione di un meccanismo di Balanced Scorecard pagato in cash e in azioni;

• il pacchetto retributivo è costituito oltre che dalle componenti variabili della remunerazione anche ovviamente da componenti isse. Il peso della componente issa è stato predisposto in modo da incidere sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insuicienti, al ine di scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo termine;

• la competitività del pacchetto retributivo del Personale più Rilevante è costantemente monitorata anche con riguardo ai mercati di riferimento, e si fonda per le principali posizioni manageriali e professionali, sulla valutazione e "pesatura" delle posizioni secondo i metodi più difusi nel mercato di riferimento. Anche sulla base di tali confronti esterni si ritiene che la componente issa della remunerazione sia ragionevolmente competitiva rispetto a quanto percepito dai principali competitor sul mercato di riferimento. Tale assunto comporta ulteriori importanti considerazioni:

  • un taglio frontale della percentuale della remunerazione variabile, al ine unico di rispettare l'indicazione del rapporto 1:1 tra componente variabile e issa, senza forme di compensazione, porterebbe in questo momento ad una drastica perdita di competitività e dunque di attrattività dei pacchetti retributivi oferti agli esponenti dell'alta direzione, con grave rischio di dover assistere alla possibile perdita dei soggetti che in questi anni hanno assicurato l'indiscutibile successo della Banca stessa;
  • al ine di garantire un adeguato livello di retention dei manager strategici dell'istituto ed al contempo rispettare l'indicazione del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e ricorrente sarebbe allora necessario procedere ad una operazione di "riequilibratura" del pacchetto retributivo, fortemente a favore della componente issa della remunerazione. Tale ipotesi rischia inevitabilmente di irrigidire e far aumentare la struttura dei costi collegati al pacchetto retributivo manageriale, attenuando al contempo il coerente collegamento tra performance aziendali di breve, ma soprattutto di lungo periodo, e la compensation del management, in un contesto aziendale di solido sviluppo economico e reddituale della Banca;
  • il mantenimento dei pacchetti non va in alcun modo a modiicare il rispetto delle regole prudenziali con riferimento particolare ai requisiti in materia dei fondi propri come di seguito illustrato.

Principali manager di rete (Sales Manager, Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, Recruiting Manager Italia e Head of Recruiting, Head of Advisory)

I manager di rete identiicati sono soggetti la cui remunerazione, in ragione della sussistenza di un contratto di lavoro autonomo (contratto di agenzia) è interamente variabile. Pur essendo variabile, la remunerazione è distinta in una componente ricorrente, che rappresenta la parte stabile e ordinaria della remunerazione, e in una componente non ricorrente, che ha una valenza incentivante, equiparabile alla parte variabile della remunerazione.

Si rappresenta che anche per questi soggetti la distinzione fra le due componenti della remunerazione è determinata ex-ante, tenendo conto delle condizioni patrimoniali, reddituali e di liquidità della Banca, prevedendo condizioni di accesso alla remunerazione incentivante (cd. "gate") che impediscono in tutto o in parte la percezione della stessa in caso di mancato raggiungimento delle condizioni previste. La componente incentivante è priva di minimi garantiti, è soggetta al diferimento pluriennale ed a meccanismi correttivi (sistemi di malus o di claw-back). Inoltre i meccanismi incentivanti sono strutturati in maniera da non essere contrapposti al miglior interesse del cliente, al ine di promuovere la correttezza dei comportamenti nei confronti della clientela, evitando rischi legali e reputazionali, che possano ricadere sulla Banca. Essi sono pertanto strutturati sia per prevenire il rischio di stabilità patrimoniale della banca, sia per promuovere la correttezza dell'operatività, al ine di servire al meglio l'interesse del cliente. Peraltro tali sistemi incentivanti, in caso di superamento di tutti i target in modo apprezzabile, possono determinare, per le suddette igure, il superamento del rapporto 1:1 fra remunerazione variabile e issa. Tale struttura complessiva della remunerazione è diretta conseguenza della fase di forte sviluppo che il settore della promozione inanziaria e del Private Banking stanno attraversando, e che vede Banca Generali fra i protagonisti, con livelli di produttività pro-capite in termini di raccolta netta, sia totale che in prodotti di risparmio gestito ed assicurativo, ai vertici del mercato.

Si evidenzia come tali risultati siano il frutto, oltre che di precise scelte strategiche e commerciali efettuate dalla Banca, anche dell'attività di selezione e formazione della struttura manageriale di rete, che ha consentito nel tempo di creare un gruppo di Manager di elevata competenza tecnica e manageriale, che hanno contribuito in misura rilevante all'ottenimento di importanti risultati, in termini sia di produttività commerciale delle reti coordinate, che di reclutamento di igure provenienti da aziende terze di elevata professionalità, oltre a svolgere un'indispensabile attività di controllo sulla correttezza dei comportamenti delle reti stesse, anche al ine di assicurare che la consulenza ed il collocamento dei servizi e prodotti avvenga nel rispetto del miglior interesse della clientela. Si sottolinea che il gruppo di Manager di rete di cui trattasi ha ormai raggiunto livelli di integrazione e conoscenza dell'azienda che rappresentano la migliore garanzia di continuità nel tempo dei risultati raggiunti negli anni passati; in tale contesto l'introduzione di una riduzione della componente non ricorrente della remunerazione, al ine di rispettare il rapporto di 1:1 tra componente variabile e issa, comporterebbe un elemento di forte instabilità, con il rischio di determinare il passaggio di tali igure alle aziende concorrenti, disposte ad ofrire condizioni relative alla parte ricorrente della remunerazione molto elevate, potendo contare su igure già formate e dotate di notevole esperienza manageriale e professionale evitando in tal modo investimenti in selezione e formazione. Ciò priverebbe la Banca di igure indispensabili alla gestione, coordinamento e controllo delle reti commerciali, mettendo a rischio il raggiungimento degli obiettivi aziendali, considerata la ridotta presenza di igure manageriali di Rete di talento nel settore. Inine si deve valutare anche il rischio che tali igure manageriali, in virtù della leadership ormai loro riconosciuta nella capacità di coordinamento delle risorse assegnate, possano trascinare nel loro eventuale passaggio ad aziende concorrenti anche altre igure, vaniicando i notevoli investimenti fatti dalla banca negli anni passati per il raforzamento della rete (in termini di reclutamento, formazione, uici, dotazioni informatiche, etc.). Di fronte a questi evidenti rischi, la Banca potrebbe essere costretta ad innalzare la componente di remunerazione ricorrente a discapito di quella incentivata, aumentando i costi issi e riducendo l'eicacia dell'azione commerciale, con evidenti conseguenze sul conto economico e sulla capacità di continuare ad investire in prodotti, tecnologia, formazione.

3. Implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali

In relazione alle implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali con particolare riferimento ai requisiti in materia di fondi propri, di seguito viene illustrata la serie storica dei principali indicatori di riferimento seguita da un'indicazione dei dati sulla chiusura dell'esercizio 2018, con un risultato preliminare di chiusura per l'esercizio 2019 e una previsione per l'esercizio 2020 riferita ai dati di budget.

Serie storica di Tier 1 Ratio/T1R e Total Capital Ratio/TCR

Totale fondi propri/Attività di rischioponderate (Total capital ratio)	16,1%	19,0%	20,9%	20,2%	18,4%	15,9%
Tier 1 capital ratio Capitale di classe 1(Tier 1)/Attività di rischio ponderate	16,1%	17,5%	19,2%	18,5%	16,7%	14,3%
CET 1 Ratio	14,7%	17,5%	19,2%	18,5%	16,7%	14,3%
Attività di rischio ponderate	3.541.975	2.831.965	2.573.350	2.563.242	2.512.654	2.688.303
patrimonio non impegnato	50,32%	57,88%	61,70%	60,46%	56,58%	49,74%
Eccedenza rispetto al capitale assorbito	286.969	311.358	331.696	313.543	261.915	212.812
Totale Capitale assorbito	283.358	226.557	205.868	205.059	201.012	215.064
Rischio operativo	85.397	73.274	71.914	71.914	65.863	64.254
Rischio di mercato	294	575	1.735	1.735	2.681	2.505
Rischio di credito e di controparte	197.667	152.708	132.219	131.410	132.469	148.306
Totale Fondi propri	570.327	537.915	537.564	518.602	462.927	427.876
Capitale di classe 2 (Tier 2)	-	43.000	43.000	43.370	43.854	43.698
Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1)	50.000	-	-	-	-	-
Capitale primario di classe 1 (CET 1)	520.327	494.915	494.564	475.232	419.073	384.178
(MIGLIAIA DI EURO)	31.12.2019 (*)	31.12.2018DISP. TRANS.	01.01.2018FTADISP. TRANS.	31.12.2017DISP. TRANS.	31.12.2016DISP. TRANS.	31.12.2015DISP. TRANS.

(*) Dati preliminari di chiusura.

I dati preliminari di chiusura dell'esercizio al 31/12/2019, determinati secondo le disposizioni di Basilea 3, proiettano la seguente quantiicazione:

• CET1R: 14,7%;

• T1R: 16,1%;

• TCR: 16,1%;

mentre la proiezione al 31/12/2020 quantiicata nell'ambito della deinizione del RAF in occasione dell'approvazione del budget si attesta su livelli pari a:

• CET1R: 15,0%;

• T1R: 16,0%;

• TCR: 16,0%.

Tutte le rilevazioni storiche e le stime si pongono al di sopra dei vincoli normativamente previsti (ie. 4,5% per il CET1R, 6% per il T1R e 8% per il TCR), anche quando comprensivi del capital conservation bufer e dei requisiti di capitale Pillar 2 aggiuntivi previsti per codesto Istituto a conclusione del processo SREP (ie. nel 2020 7,75% per il CET1R 9,51% per il T1R e 11,84% per il TCR, in attesa di prossimo aggiornamento).

Precisando che una stima più puntuale dei ratio patrimoniali al 31/12/2020 verrà esposta all'interno della rendicontazione ICAAP da inviarsi alla Banca d'Italia entro aprile 2020, quanto sopra conferma la sostenibilità delle politiche di remunerazione in essere.

Quanto rappresentato conferma in via generale la sostenibilità della proposta, in quanto il diverso limite al rapporto tra remunerazione variabile e issa non pregiudicherebbe il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri.

BANCA GENERALI S.P.A.

Ricordato che la normativa di Banca d'Italia sopra richiamata, sotto il proilo deliberativo, prevede che, in assenza di diverse previsioni statutarie, la proposta si intende approvata dall'assemblea ordinaria se:

• i) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale presente;
• ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita;

e che il personale a cui la decisione assembleare si riferisce non può esercitare i diritti di voto eventualmente posseduti, direttamente o indirettamente, nella banca, si invita l'Assemblea a deliberare in merito.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di rilettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste presso, lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• visto il capitolo 2, Titolo IV, Parte I della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 come aggiornata in data 23 ottobre 2018, avente ad oggetto "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";

• esaminato il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito all'innalzamento, per taluni soggetti, a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente issa della remunerazione, come contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

• preso atto dei soggetti identiicati nella Relazione di cui al punto precedente e delle motivazioni sottostanti alla proposta stessa;

• veriicato che la proposta stessa non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri;

• considerato che l'art. 13 dello Statuto Sociale prevede la possibilità di determinare un rapporto più elevato;

• udito il parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale,

delibera

• 1) di issare al limite massimo del 2:1 il rapporto tra componente variabile e componente issa della remunerazione per le seguenti funzioni e soggetti aziendali:
  • Membri dell'Alta Direzione (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto);
  • Responsabili di Area Asset Management, Area Canali alternativi e di supporto, Area Wealth Management, Area COO & Innovation; Responsabile Direzione Marketing e Relazioni Esterne; Principali manager di rete (Sales Manager, Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, Recruiting Manager Italia e Head of Recruiting, un Head of Advisory);
• 2) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione alla deliberazione assunta, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare ad uno dei suoi componenti la concreta realizzazione della stessa".

Milano, 10 febbraio 2020

Il Consiglio di Amministrazione

**5. Piano Long Term Incentive 2020, ai sensi dell'art. 114-**bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti*,*

la presente Relazione è redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modiicato e integrato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modiicato e integrato ("Regolamento Emittenti").

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com).

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2020", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2020 ("Piano").

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano sopra indicato, rinviando per le deinizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Pertanto, i termini indicati con lettera maiuscola non altrimenti deiniti nella presente Relazione avranno lo stesso signiicato loro attribuito nel predetto Documento Informativo.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni della Banca ("Azioni") allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneiciari a quello degli Azionisti. Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:

• stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di Gruppo e dei risultati efettivamente conseguiti;

• sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;

• contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti isse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneiciari;

• idelizzare il management a livello di Gruppo bancario.

In particolare, il Piano mira a raforzare il legame tra la remunerazione dei Beneiciari e le performance della Banca e del Gruppo bancario assicurando coerenza con quelle attese secondo il piano strategico del Gruppo Generali.

Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:

• corrispondere una componente della remunerazione variabile in Azioni e solo al raggiungimento di speciici Obiettivi;

• legare l'incentivo al valore dell'Azione risultante dalla media del prezzo delle Azioni nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;

• deinire un periodo di vesting triennale;

• prevedere speciiche clausole di malus e claw-back.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Banca, ai Vice Direttori Generali, ai Direttori Generali delle Controllate, ai Responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministrazione Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, nonché altri dirigenti, ad esclusione delle funzioni di controllo, che saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2020-2022), in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali ("Beneiciari").

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Piano prevede la corresponsione gratuita di un numero di Azioni o, in luogo delle stesse, di una Somma Sostitutiva, direttamente correlato al raggiungimento di determinati Obiettivi, per tali intendendosi gli indicatori di performance sia a livello di Gruppo bancario sia di Gruppo Generali, indicati nella Lettera di Partecipazione.

Sono stati individuati complessivamente quattro obiettivi:

• due Obiettivi di Gruppo bancario, legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il tROE e l'Adjusted EVA, che incidono sulla determinazione dell'80% del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneiciario: e

• due Obiettivi di Gruppo Generali, anch'essi legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il Relative TSR e il Net Holding Cash Flow, che incidono sulla determinazione del 20% del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneiciario.

Il numero di Azioni da attribuire è direttamente correlato al livello di raggiungimento degli Obiettivi. In particolare, al termine del periodo triennale decorrente dalla data di avvio del Piano, viene efettuata una valutazione inale sul raggiungimento efettivo degli Obiettivi deiniti.

Le Azioni efettivamente maturate saranno attribuite secondo il seguente schema:

• i) al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle Azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti, soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno3 ;
• ii) il restante 50% delle Azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di diferimento4 durante i quali la quota maturata potrà azzerarsi qualora non siano superati i Gate di Gruppo bancario Banca Generali previsti dal Piano, ovvero al veriicarsi di un'ipotesi di malus e sempre ché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con il Gruppo bancario; le Azioni eventualmente attribuite saranno soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno5 .

Anche in caso di raggiungimento degli Obiettivi, la Banca non attribuirà ai Beneiciari le Azioni qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo bancario Banca Generali, ossia speciiche soglie di accesso del Gruppo bancario connesse al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio. Inoltre, la Banca non procederà all'attribuzione della parte di Azioni subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali, qualora non venga raggiunto il Gate di Gruppo Generali, ossia la speciica soglia di accesso del Gruppo Generali connessa al Regulatory Solvency Ratio.

3 Salva la possibilità del Beneiciario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri iscali in capo ai Beneiciari in relazione all'attribuzione stessa.

Salva la possibilità del Beneiciario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri iscali in capo ai Beneiciari in relazione all'attribuzione stessa.

96 ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

4 Nel caso in cui il controvalore delle Azioni maturate da beneiciari appartenenti alle categorie di cui al paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), l'attribuzione della quota differita rispetterà i criteri speciicamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti (applicandosi in particolare un periodo di differimento di 2,5 anni dal termine del periodo di performance).

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Le Azioni attribuite ai Beneiciari sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dalla data di attribuzione6 . È fatta salva una diversa determinazione dal Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneiciari, fermo restando il rispetto della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 (la "Circolare") e della normativa applicabile.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul conto corrente intestato ai Beneiciari presso il Soggetto Incaricato.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dal Consiglio di Amministrazione) possono trovare applicazione, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.

In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione, fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, ha facoltà di rideinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneiciario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di rilettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;

• visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2020", redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,

6 Salva la possibilità del Beneiciario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri iscali in capo ai Beneiciari in relazione all'attribuzione stessa.

visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera:

• 1) di approvare, ai sensi e per gli efetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del Piano rivolto agli amministratori esecutivi, vertici aziendali e manager di Banca Generali S.p.A. e/o delle società del gruppo alla stessa facente capo, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano, ivi inclusi, a titolo meramente esempliicativo e non esaustivo, il potere per: (i) predisporre e deinire il relativo regolamento di attuazione, (ii) individuare i soggetti beneiciari del Piano e gli obiettivi di performance, (iii) determinare il quantitativo di azioni Banca Generali S.p.A. attribuibili e da attribuire a ciascun beneiciario, (iv) procedere all'assegnazione delle predette azioni ovvero della somma sostitutiva nonché (v) compiere qualsivoglia atto, adempimento, formalità, deposito o comunicazione che siano necessari od opportunità ai ini della gestione e attuazione del Piano e del relativo regolamento con ampia facoltà di delegare i predetti poteri, in tutto o anche solo in parte, all'Amministratore Delegato pro tempore".

Milano, 9 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Documento informativo

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

Relativo al Piano di Incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2020"

Indice

	Premessa		102
		Deinizioni	103
1.	1.1	I soggetti destinatariIndicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consigliodi Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumentiinanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa	106
		direttamente o indirettamente controllate	106
	1.21.3	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti inanziarie delle società controllanti o controllate di tale emittenteIndicazione nominativa dei soggetti che beneiciano del Piano appartenenti	106
		ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7del Regolamento Emittenti	106
	1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneiciari, separata per le categorieindicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del
		Regolamento Emittenti	107
2.		Ragioni che motivano l'adozione del piano	107
	2.12.2	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei pianiVariabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati	107
	2.3	ai ini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti inanziariElementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato	107
		su strumenti inanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione	108
	2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensobasati su strumenti inanziari non emessi dall'emittente, quali strumentiinanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppodi appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati neimercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione
		del valore a loro attribuibile	109
	2.5	Valutazioni in merito a signiicative implicazioni di ordine iscale e contabileche hanno inciso sulla deinizione del piano	109
	2.6	Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazionedella partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112,
		della legge 24 dicembre 2003, n. 350	109
3.	3.1	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumentiAmbito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio	109
		di Amministrazione al ine dell'attuazione del piano	109
	3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza	110
	3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione aeventuali variazioni degli obiettivi di base	110
	3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e
	3.5	l'assegnazione degli strumenti inanziari sui quali sono basati i pianiRuolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche	110
	3.6	dei piani; eventuali conlitti di interesse in capo agli amministratori interessatiAi ini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisioneassunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei pianiall'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la	110
		remunerazione	110

	3.7	Ai ini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisioneassunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione deglistrumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale
	3.8	comitato per la remunerazionePrezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti inanziari	111
	3.9	su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentatiNel caso di piani basati su strumenti inanziari negoziati nei mercati regolamentati,in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambitodell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazionedel piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o leeventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e(ii) la difusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicheed idonee ad inluenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) giàpubblicate ed idonee ad inluenzare negativamente le quotazioni di mercato	111111
4.		Caratteristiche degli strumenti attribuiti	112
	4.1	La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati sustrumenti inanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzionedi: strumenti inanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incrementodi valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentonoil successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) conregolamento per consegna isica (cd. stock option) o per contanti sulla base diun diferenziale (cd. stock appreciation right)	112
	4.2	Indicazione del periodo di efettiva attuazione del piano con riferimento anche
		ad eventuali diversi cicli previsti	112
	4.34.4	Termine del pianoMassimo numero di strumenti inanziari anche nella forma di opzioni, assegnati	112
		in ogni anno iscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle
		indicate categorie	112
	4.5	Modalità e clausole di attuazione del piano, speciicando se la efettiva attribuzionedegli strumenti è subordinata al veriicarsi di condizioni ovvero al conseguimentodi determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni erisultati
	4.6	Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero suglistrumenti inanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolareriferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivotrasferimento alla stessa società o a terzi	113
	4.7	Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione deipiani nel caso in cui i destinatari efettuano operazioni di hedging che consentonodi neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti inanziari assegnatianche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti inanziari rivenientidall'esercizio di tali opzioni	113
	4.8	Descrizione degli efetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro	113
	4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani	114
		4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte dellasocietà, degli strumenti inanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degliartt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneiciari del riscatto, indicando se lo stesso
		è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; efetti della cessazionedel rapporto di lavoro su detto riscatto	114
		4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquistodelle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile	114
		4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativaassegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già deiniti,per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano	114
		4.13 Indicazione degli eventuali efetti diluitivi sul capitale determinati dai piani dicompenso	115
		4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione deidiritti patrimoniali	115
		4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogniinformazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile	115
		4.16 Numero di strumenti inanziari sottostanti ciascuna opzione	115
		4.17 Scadenza delle opzioni	115
		4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio)e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)	115
		4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione,con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in

relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle
modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la
determinazione del prezzo di esercizio	115
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato
come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale diferenza	115
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono diferenti prezzi di esercizio tra vari
soggetti o varie categorie di soggetti destinatari	115
4.22 Nel caso in cui gli strumenti inanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili
nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti
inanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore	116
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie
sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di
strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento
e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di
conversione in altre categorie di azioni, ecc.)	116

Premessa

Con il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca"), in conformità a quanto previsto dagli artt. 114-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modiicato e integrato (il "TUF") e 84-bis, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modiicato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si propone di fornire ai propri Azionisti ed alla comunità inanziaria adeguata informativa in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2020", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2020 ("Piano LTI 2020" o "Piano") e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci convocata in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13, in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020, e avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banca Generali agli Amministratori e a Dipendenti della Banca e delle Controllate (come deinite infra), come individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo bancario, ove tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali (come deiniti infra).

Al riguardo, si rinvia alla relazione degli Amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, a disposizione sul sito della Banca www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti.

Il Piano è volto a valorizzare e rilettere gli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo bancario, elaborati assicurando coordinamento con gli obiettivi del Gruppo Generali, nella deinizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati.

Le caratteristiche del Piano LTI 2020 sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di vigilanza per le banche – Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018; la "Circolare").

Ai ini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie oggetto di attribuzione gratuita ai Beneiciari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare e di cui potrà disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357*-ter* del Codice Civile.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Generali in Trieste, Via Machiavelli, n. 4, presso gli uici operativi di Milano, Direzione Afari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet www.emarketstorage.com e sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti.

Definizioni

Ai ini del presente Documento Informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente signiicato:

Adjusted EVA	Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore cheesprime la creazione di valore attraverso la rettiicadel Recurring Net Proit (con riferimento al Gruppobancario, Utile Netto ricorrente depurato dalle componenti straordinarie) dell'elemento relativo al costodel capitale.
Amministratori	Ogni amministratore esecutivo di Banca Generali edelle Controllate.
Amministratore Delegato	L'Amministratore munito di deleghe gestorie e principale responsabile della gestione di Banca Generali.
Assemblea	L'Assemblea dei Soci di Banca Generali.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneiciari	I beneiciari del presente Piano, ossia l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate, i responsabili di Area/Direzione a riporto dell'AmministrazioneDelegato/Direttore Generale e dei Vice DirettoriGenerali, nonché altri dirigenti, ad esclusione dellefunzioni di controllo, che saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione,all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2020-2022), in considerazione dellarilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario epurché tale ruolo sia rilevante anche per il GruppoGenerali. Il Consiglio di Amministrazione, dando attuazione al Piano, procederà alla speciica individuazione dei Beneiciari tra i soggetti rivestenti i predettiruoli, determinando altresì gli Obiettivi e il numero diAzioni assegnabili.
Circolare	La Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013,n. 285 – Disposizioni di vigilanza per le banche – PartePrima Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018.
Codice Civile	Il Codice Civile italiano, approvato con Regio Decretodel 16 marzo 1942, n. 262, e successive modiiche e integrazioni.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governancepromosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione pro tempore dellaBanca.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore dellaBanca.
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo intempo direttamente o indirettamente controllate, aisensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Banca, lequali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Beneiciari.
Data di Approvazione	La data di approvazione del presente Piano da partedell'Assemblea.
Dipendenti	I dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere unrapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con Banca Generali ouna Controllata.

Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi eper gli efetti dell'art. 84-bis, comma 1, del RegolamentoEmittenti.
Gate di Gruppo bancario BancaGenerali	Indicatori che rappresentano delle soglie di accessospeciiche del Gruppo bancario connessi al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'attribuzione delleAzioni. Tali parametri e le relative caratteristichesono descritti nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneiciario, ferma restando la facoltà dei competenti organi sociali della Banca di modiicarli successivamente in conformità alla disciplina applicabile.
Gate di Gruppo Generali	Indicatore che rappresenta una soglia di accesso delGruppo Generali connesso al Regulatory SolvencyRatio, al cui raggiungimento è subordinato il dirittoall'attribuzione della sola parte di Azioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali. Taliparametri e le relative caratteristiche sono descrittinella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneiciario, ferma restando la facoltà dei competenti organisociali della Banca di modiicarli successivamente inconformità alla disciplina applicabile.
Gruppo bancario	Il Gruppo bancario Banca Generali, iscritto all'Albodei gruppi bancari, la cui capogruppo è Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Machiavelli n. 4,iscritta all'Albo delle Banche al numero 5358.
Gruppo Generali	Assicurazioni Generali S.p.A. e le società di diritto italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo della stessa, ai sensi dell'art. 2359 delCodice Civile.
Lettera di Partecipazione	La lettera che viene consegnata da Banca Generali aiBeneiciari in cui vengono indicati (i) gli Obiettivi; (ii) iGate di Gruppo bancario Banca Generali e il Gate diGruppo Generali; (iii) la cui sottoscrizione e consegnaa Banca Generali ad opera dei Beneiciari costituiràpiena e incondizionata adesione da parte degli stessial Piano.
Net Holding Cash Flow	Con riferimento al Gruppo Generali, somma tra laRemittance totale dalle compagnie e il risultato dellariassicurazione centralizzata, al netto delle spese diholding, degli interessi sul debito e l'efetto della iscalità.
Obiettivi	Collettivamente gli Obiettivi di Gruppo Generali e gliObiettivi di Gruppo bancario.
Obiettivi di Gruppo Generali	Gli indicatori di performance individuati dall'organoamministrativo di Assicurazioni Generali S.p.A. e indicati nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneiciario, al cui raggiungimento – subordinatamente alsuperamento del Gate di Gruppo Generali e dei Gatedi Gruppo bancario Banca Generali – è condizionatal'attribuzione del 20% del totale delle Azioni che ciascun Beneiciario potrà maturare il diritto di ricevereai sensi del Piano.
Obiettivi di Gruppo bancario	Gli indicatori di performance individuati dal Consigliodi Amministrazione e indicati in dettaglio nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneiciario, al cui raggiungimento – subordinatamente al superamento deiGate di Gruppo bancario Banca Generali – è condizionata l'attribuzione dell'80% del totale delle Azioni checiascun Beneiciario potrà maturare il diritto di ricevere ai sensi del Piano.
Rapporto	Il rapporto di amministrazione o di lavoro in esserefra il Beneiciario e la Banca o una delle Controllate.

Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con deliberan. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamentemodiicato e integrato.
Regulatory Solvency Ratio	Con riferimento al Gruppo Generali, il rapporto trafondi propri ammissibili e il requisito patrimoniale disolvibilità di Gruppo Generali, entrambi calcolati inlinea con la normativa Solvency II. I fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo proposto.
Relative TSR	Con riferimento al Gruppo Generali, il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolatocome variazione del prezzo di mercato delle azioni delGruppo Generali, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto ad una lista selezionata di peer.
Relazione sulla Remunerazione	La versione di tempo in tempo vigente della relazionepredisposta da Banca Generali in adempimento aquanto previsto dalle disposizioni in materia ai sensidella disciplina nazionale e comunitaria del settorebancario, delle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e del Codice di Autodisciplinaper le società quotate.
Soggetto Incaricato	Banca Generali.
Somma Sostitutiva	La somma in denaro che Banca Generali, a sua discrezione e sulla base di una deliberazione del Consiglio diAmministrazione, può corrispondere, fermo il rispetto dei principi previsti dalla Circolare, anche a singoliBeneiciari in luogo – in tutto o in parte – delle Azioniche dovrebbero essere loro assegnate, da calcolarsisulla base della media aritmetica dei prezzi uicialidelle Azioni sul Mercato Telematico Azionario – comerilevati da Borsa Italiana S.p.A. – nel mese precedentela data di attribuzione delle Azioni o, se le Azioni nonfossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. del 22 dicembre1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato da Banca Generali.
tROE	Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore chemette in relazione l'utile netto con il patrimonio nettoadjusted medio al netto degli intangible assets.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, comesuccessivamente modiicato e integrato.

1. I soggetti destinatari

1.1Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Ad oggi (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione), fra i potenziali Beneiciari igura l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca, Gian Maria Mossa.

L'indicazione nominativa degli efettivi Beneiciari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i potenziali Beneiciari del Piano sono compresi i Dipendenti o collaboratori che rientrano nelle seguenti categorie: i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate, i Responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, nonché altri dirigenti, ad esclusione delle funzioni di controllo, che saranno discrezionalmente selezionati, all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2020-2022) in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali.

Le altre informazioni richieste al riguardo saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Ad oggi (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione), tra i Beneiciari è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa.

L'indicazione nominativa degli efettivi Beneiciari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile: non vi sono, tra i potenziali Beneiciari, dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai direttori generali.

c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni. Non applicabile.

1.4Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Tra i potenziali Beneiciari igurano i Vice Direttori Generali, e in particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti), il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

L'indicazione aggregata degli efettivi Beneiciari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile.

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano, nel pieno rispetto della Circolare e della regolamentazione applicabile nonché in linea con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di Banca Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneiciari a quello degli Azionisti.

Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:

• stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di Gruppo e dei risultati efettivamente conseguiti;

• sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;

• contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti isse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneiciari;

• idelizzare il management a livello di Gruppo bancario.

In particolare, il Piano mira a raforzare il legame tra la remunerazione dei Beneiciari e le performance della Banca e del Gruppo bancario assicurando coerenza con quelle attese secondo il piano strategico del Gruppo Generali.

Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:

• corrispondere una componente della remunerazione variabile in Azioni e solo al raggiungimento di speciici Obiettivi;

• legare l'incentivo al valore dell'Azione risultante dalla media del prezzo delle Azioni nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;

• deinire un periodo di vesting triennale;

• prevedere speciiche clausole di malus e claw-back.

2.2Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance**, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari**

BANCA GENERALI S.P.A.

Il Piano prevede che il numero di Azioni efettivamente attribuite sia direttamente correlato al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo bancario e degli Obiettivi di Gruppo Generali.

Sono stati individuati complessivamente quattro Obiettivi:

• due Obiettivi di Gruppo bancario, legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il tROE e l'Adjusted EVA, che incidono sulla determinazione dell'80% del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneiciario: e

• due Obiettivi di Gruppo Generali, anch'essi legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il Relative TSR e il Net Holding Cash Flow, che incidono sulla determinazione del 20% del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneiciario.

Alla ine del triennio di riferimento del Piano (2020-2022), le Azioni verranno attribuite ai Beneiciari (fatto salvo, in ogni caso, quanto indicato ai successivi paragrai 4.6 e 4.8).

2.3Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

I Beneiciari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della Circolare e della normativa applicabile.

Fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, il numero massimo di Azioni assegnabili alla ine del triennio di riferimento del Piano (2020-2022) è calcolato in base al rapporto fra una percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente dei Beneiciari variabile tra l'87,5% e il 175% (a seconda della posizione ricoperta) ed il valore dell'Azione, calcolato come media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano. Il numero delle Azioni potrà ridursi ino ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente dei Beneiciari), livello sotto il quale non viene attribuita alcuna Azione.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le Azioni siano attribuite e rese disponibili ai Beneiciari in un orizzonte temporale complessivo di 7 anni. Il numero di Azioni da attribuire è direttamente correlato al livello di raggiungimento degli Obiettivi. In particolare, al termine del periodo triennale decorrente dalla data di avvio del Piano, viene efettuata una valutazione inale sul raggiungimento efettivo degli Obiettivi deiniti.

L'attribuzione delle Azioni è inoltre subordinata al superamento dei Gate di Gruppo bancario e del Gate di Gruppo Generali.

Le Azioni efettivamente maturate saranno attribuite secondo il seguente schema:

• i) al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle Azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti, soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno7 ;
• ii) il restante 50% delle Azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di diferimento8 durante i quali la quota maturata potrà azzerarsi qualora non siano superati i Gate di Gruppo bancario previsti dal Piano, ovvero al veriicarsi di un'ipotesi di malus e sempre ché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con il Gruppo bancario; le Azioni eventualmente attribuite saranno soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno9 .

La Banca, nel rispetto di quanto previsto dalla Circolare, potrà non attribuire ai Beneiciari, in tutto o in parte, le Azioni, qualora si veriichi un signiicativo deterioramento della situazione patrimoniale o inanziaria della Banca o a livello di Gruppo bancario, accertato dal Consiglio di Amministrazione (c.d. clausola di malus). La Banca si riserva, inoltre, la facoltà

7 Salva la possibilità del Beneiciario di alienare esclusivamente un numero di azioni di valore pari all'ammontare degli oneri iscali in capo ai Beneiciari in relazione all'attribuzione stessa.

Nel caso in cui il controvalore delle Azioni maturate da beneiciari appartenenti alle categorie di cui al paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), l'attribuzione della quota differita rispetterà i criteri speciicamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti (applicandosi in particolare un periodo di differimento di 2,5 anni dal termine del periodo di performance).

Salva la possibilità del Beneiciario di alienare esclusivamente un numero di azioni di valore pari all'ammontare degli oneri iscali in capo ai Beneiciari in relazione all'attribuzione stessa.

di chiedere ai Beneiciari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, qualora i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o efettivi per efetto di condotte dolose o gravemente colpose imputabili ai Beneiciari (c.d. clausola di claw-back).

La Banca, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli Beneiciari, in luogo e in sostituzione totale o parziale dell'attribuzione delle Azioni, la Somma Sostitutiva (fermo il rispetto degli altri termini e condizioni rilevanti del Piano applicabili e dei principi previsti dalla Circolare), sulla base di una deliberazione che il Consiglio di Amministrazione può assumere a suo insindacabile giudizio.

La Banca richiederà ai Beneiciari - attraverso speciiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il Piano - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o iniciare gli efetti di allineamento al rischio insiti nel Piano.

Resta in ogni caso fermo che, anche in caso di raggiungimento degli Obiettivi, Banca Generali non attribuirà ai Beneiciari le Azioni qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo bancario. Inoltre, Banca Generali non procederà all'attribuzione della parte di Azioni subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali, qualora non venga raggiunto il Gate di Gruppo Generali.

2.4Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti inanziari.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non applicabile: non vi sono signiicative implicazioni di ordine iscale e contabile che incidano sulla deinizione del Piano.

2.6Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile: il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Piano di cui si chiede all'Assemblea l'approvazione contempla l'attribuzione gratuita di Azioni ai Beneiciari sulla base delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione.

Il numero massimo di Azioni assegnabili nell'ambito del Piano è di n. 110.000.

Le Azioni a servizio del Piano riverranno dalla provvista di Azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

BANCA GENERALI S.P.A.

A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Human Resources, e/o conferire speciici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Piano.

3.3Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Nel primo anno di riferimento del Piano, gli Obiettivi vengono individuati e issati dal Consiglio di Amministrazione e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine della Banca, del Gruppo bancario e del Gruppo Generali.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione può apportare al Piano, al relativo regolamento di successiva emanazione e alle Lettere di Partecipazione, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modiiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata attribuzione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modiica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di inluire sulle Azioni, su Banca Generali, sul Gruppo bancario Banca Generali, sul Gruppo Generali, sul Piano e/o sugli Obiettivi (tra cui, a titolo meramente esempliicativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Banca Generali e/o il Gruppo bancario Banca Generali, operazioni sul capitale, modiiche normative o delle politiche di remunerazione o al perimetro di Gruppo bancario Banca Generali e/o al Gruppo Generali, oferte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, modiiche ai piani strategici pluriennali), al ine di mantenere invariati – discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile – i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

3.4Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Al ine di garantire una maggiore lessibilità, l'attribuzione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le Azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357*-ter* del Codice Civile.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Tra i potenziali Beneiciari del Piano vi è (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa. La deliberazione consiliare di attribuzione delle Azioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile e dall'art. 53, comma 4, del TUB.

3.6Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, nella seduta del 2 marzo 2020, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltasi in data 9 marzo 2020, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il 23 marzo 2020.

L'attribuzione delle Azioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, una volta veriicato il livello di raggiungimento degli Obiettivi (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data di approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione, era di Euro 22,7143.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Piano è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 9 marzo 2020.

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2020 e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, convocata in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020, chiamata anche ad approvare il Piano.

L'Assemblea che delibera il Piano non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le decisioni inerenti la tempistica di attribuzione delle Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione.

Le Azioni non verranno attribuite immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli Obiettivi di performance e con le modalità e i tempi descritti al precedente punto 2.3. La procedura di attribuzione delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate da Banca Generali.

Tra i potenziali Beneiciari del Piano ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile BANCA GENERALI S.P.A.

2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – efettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i potenziali Beneiciari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" della Banca a cui si rinvia.

4 . Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock**); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd.** phantom stock**); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd.** option grant**) con regolamento per consegna fisica (cd.** stock option**) o per contanti sulla base di un differenziale (cd.** stock appreciation right**)**

L'assegnazione di Azioni ai Beneiciari del Piano avviene nella forma di restricted stock.

4.2Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha attuazione dalla Data di Approvazione dello stesso.

Il Piano prevede un periodo di performance di tre anni (2020-2022) e un successivo periodo di diferimento dell'attribuzione di parte delle Azioni. È inoltre previsto un periodo di indisponibilità delle Azioni attribuite secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo.

4.3 Termine del piano

Il periodo di vigenza del Piano è compreso fra la Data di Approvazione e la ine del periodo di diferimento del Piano.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneiciari in esecuzione del Piano è pari a n. 110.000.

Il numero di Azioni assegnabili con riferimento a ogni Beneiciario è deinito dal Consiglio di Amministrazione.

Il numero di Azioni efettivamente attribuite a ciascun Beneiciario è in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi.

L'attribuzione delle Azioni avverrà solo alla ine del triennio di riferimento del Piano (2020- 2022) ovvero alla ine dell'ulteriore periodo di diferimento.

Le Azioni che saranno attribuite in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance**;**

descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrai 2.2 e 2.3.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni attribuite ai Beneiciari sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dalla data di attribuzione10 .

È fatta salva una diversa determinazione dal Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneiciari, fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul conto corrente intestato ai Beneiciari presso il Soggetto Incaricato.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dal Consiglio di Amministrazione) possono trovare applicazione, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.

In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione, fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, ha facoltà di rideinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneiciario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.7Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In caso di violazione del divieto di hedging (di cui al paragrafo 2.3) da parte di un Beneiciario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneiciario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del Rapporto prima che Banca Generali abbia ricevuto dal potenziale Beneiciario la Lettera di Partecipazione debitamente sottoscritta per accettazione ovvero prima della scadenza del triennio di riferimento del Piano (2020-2022), i potenziali Beneiciari perderanno la possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate.

In caso di maturazione dei requisiti pensionistici, morte o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità che determini la cessazione del Rapporto, qualora tali eventi si veriichino dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, i Beneiciari, o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra illustrate, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano.

10 Salva la possibilità del Beneiciario di alienare esclusivamente un numero di azioni di valore pari all'ammontare degli oneri iscali in capo ai Beneiciari in relazione all'attribuzione stessa.

BANCA GENERALI S.P.A.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli sopra indicati, i potenziali Beneiciari perderanno la relativa qualiica, nonché la conseguente possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra descritte.

In parziale deroga a quanto sopra, qualora il Rapporto sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la ine del triennio di riferimento del Piano, i Beneiciari per i quali la scadenza del Rapporto si veriichi dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra descritte, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano.

Nel caso in cui una società del Gruppo bancario cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai ini del Piano alla data in cui si veriichi tale evento. Tuttavia, i Beneiciari per i quali tale evento si sia veriicato dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, mantengono il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra previste, in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel Gruppo bancario rispetto al triennio di riferimento del Piano.

Inine, in caso di trasferimento del Rapporto da Banca Generali o da una società del Gruppo bancario ad un'altra società del Gruppo bancario ovvero del Gruppo Generali e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo bancario ovvero del Gruppo Generali, il Beneiciario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano e della Lettera di Partecipazione.

In caso di cessazione del Rapporto successivamente al termine del periodo di performance triennale, ma prima del termine dell'ulteriore periodo di diferimento, i Beneiciari:

• i) manterranno il diritto a conservare le Azioni già attribuite, seppur ancora soggette a vincoli di indisponibilità;
• ii) perderanno il diritto a ricevere le Azioni non ancora attribuite, salvo in speciiche ipotesi di cessazione del rapporto, quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modiicare, fermo restando in ogni caso il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, in senso più favorevole per i Beneiciari, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneiciario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano.

4.10Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Banca, delle Azioni oggetto del Piano.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere del Piano risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del Piano (2020-2022), calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere Azioni (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stimano essere attribuiti alla ine del triennio di riferimento del Piano.

Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) in contropartita ad apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni ine anno qualora il numero dei diritti che si stima essere attribuiti alla ine del triennio sia variato.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout**)**

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value**); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio**

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

BANCA GENERALI S.P.A.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si rinvia al paragrafo 3.3.

* * *

Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com.

Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

**6. Piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2020, ai sensi dell'art. 114-**bis del D.Lgs. TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti*,*

la presente Relazione è redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modiicato e integrato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modiicato e integrato ("Regolamento Emittenti").

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso gli uici operativi di Milano, Direzione Afari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com).

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di idelizzazione della rete per l'anno 2020 ("Piano di Fidelizzazione 2020") nell'ambito del programma quadro di idelizzazione della Banca ("Programma Quadro di Fidelizzazione"), rivolto ai consulenti inanziari abilitati all'oferta fuori sede della Banca che non ricoprono posizioni manageriali (e, più precisamente, inancial planner, wealth advisor, private banker, inancial planner agent, executive manager e inancial planner agent manager) ("Consulenti Finanziari") e ai relationship manager della Banca (ivi inclusi i cd. capi team) ("Relationship Manager").

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano di Fidelizzazione 2020 sopra indicato, rinviando per le deinizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Fidelizzazione 2020

Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nel cui ambito si colloca il Piano di Fidelizzazione 2020, è volto a creare uno strumento di idelizzazione dei destinatari nonché a incentivare i medesimi al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione della Banca e di allineamento con gli interessi degli azionisti mediante la partecipazione a piani di incentivazione annuali.

2. Soggetti destinatari

Il Piano di Fidelizzazione 2020 è rivolto ai Consulenti Finanziari e ai Relationship Manager che avessero in essere un rapporto di agenzia o di lavoro subordinato con la Banca ("Rapporto") al 31 dicembre 2016 (esclusi in ogni caso coloro i quali, a tale data, fossero in periodo di preavviso) e che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre 2019.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano di Fidelizzazione 2020, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Programma Quadro di Fidelizzazione (e per l'efetto il Piano di Fidelizzazione 2020, così come tutti i piani che saranno annualmente predisposti dalla Banca ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione ("Piani")) prevede la corresponsione ai destinatari di un premio in denaro, salvo che il Consiglio di Amministrazione decida di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del premio, non superiore al 50%, in azioni della Banca ("Azioni").

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2020 il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi di tale facoltà, sottoponendo all'Assemblea la proposta di riconoscere 50% del premio in Azioni.

La maturazione e l'erogazione del premio sono subordinate:

• a) al veriicarsi di determinate condizioni di maturazione in termini di performance legate ai risultati dei singoli beneiciari;
• b) al raggiungimento del gate d'accesso del Gruppo bancario Banca Generali e alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che fossero imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'Assemblea per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della Banca;
• c) all'applicazione dei meccanismi di malus e claw back di cui alle politiche di remunerazione adottate di tempo in tempo dal Gruppo bancario Banca Generali ("Politiche di Remunerazione").

È previsto che il premio eventualmente maturato sia erogato, decorso un periodo di diferimento (che, per quanto concerne il Piano di Fidelizzazione 2020, ha durata di 7 anni), entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio 2026. Per tutto il periodo di diferimento sulla quota in denaro del premio eventualmente maturato viene riconosciuto un rendimento.

I beneiciari mantengono il diritto all'erogazione dei premi già maturati e soggetti al periodo di diferimento in determinati casi di cessazione del Rapporto, con esclusione in ogni caso della partecipazione ad eventuali Piani successivi alla cessazione del Rapporto stessa.

Il Programma Quadro di Fidelizzazione disciplina anche l'ipotesi di cessazione del Rapporto del beneiciario per pensionamento, prevedendo la possibilità di erogazione di uno speciale premio (il "Premio di Non Concorrenza"), ove siano soddisfatte speciiche condizioni (illustrate nel Documento Informativo). Il riconoscimento della disciplina del Premio di Non Concorrenza è soggetto ad approvazione, di anno in anno, da parte degli organi sociali competenti e si riferisce ai soli beneiciari che soddisfano i relativi requisiti nel medesimo anno di riferimento del Piano. In relazione al Piano 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di applicare la disciplina del Premio di Non Concorrenza, di cui all'art. 19 del Programma Quadro di Fidelizzazione, nel corso dell'anno di riferimento di tale Piano.

4. Eventuale sostegno del Piano di Fidelizzazione 2020 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Programma Quadro di Fidelizzazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Il Programma Quadro di Fidelizzazione non prevede vincoli di disponibilità, per cui, decorso il periodo di diferimento e a far tempo dalla data di erogazione le Azioni saranno liberamente disponibili, fatti salvi gli ulteriori eventuali vincoli di disponibilità gravanti sul "Personale più Rilevante" ai sensi delle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di rilettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;

• visto il documento informativo relativo al Piano di Fidelizzazione della rete 2020 nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,

• visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera

• 1) di approvare, ai sensi e per gli efetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del Piano di Fidelizzazione della rete 2020 nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione per i consulenti inanziari abilitati all'oferta fuori sede di Banca Generali S.p.A. e per i Relationship Manager di Banca Generali S.p.A., i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
• 2) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al ine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e veriiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato".

Milano, 9 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Documento informativo

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

Relativo al piano di fidelizzazione della rete 2020 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione

Indice

	Premessa		123
	Deinizioni		124
1.	1.1	I soggetti destinatariIndicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consigliodi Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumentiinanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa	126
	1.2	direttamente o indirettamente controllateCategorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti inanziari	126
	1.3	e delle società controllanti o controllate di tale emittenteIndicazione nominativa dei soggetti che beneiciano del Piano 2020 appartenenti	126
		ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 delRegolamento Emittenti	126
	1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneiciari, separata per le categorieindicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del RegolamentoEmittenti	126
2.	2.12.2	Ragioni che motivano l'adozione del piano 2020Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei pianiVariabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati	127127
	2.3	ai ini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti inanziariElementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su	127
	2.4	strumenti inanziari, ovvero i criteri per la sua determinazioneRagioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basatisu strumenti inanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti inanziariemessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo diappartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercatiregolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore	128
		a loro attribuibile	130
	2.5	Valutazioni in merito a signiicative implicazioni di ordine iscale e contabileche hanno inciso sulla deinizione del piano	130
	2.6	Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione
		della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112,della legge 24 dicembre 2003, n. 350	130
3.		Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti	130
	3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di
		Amministrazione al ine dell'attuazione del piano	130
	3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e
	3.6	Ai ini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti,la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre
	3.23.33.5	Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenzaEventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione aeventuali variazioni degli obiettivi di basel'assegnazione degli strumenti inanziari sui quali sono basati i pianiRuolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristichedei piani; eventuali conlitti di interesse in capo agli amministratori interessatil'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventualecomitato per la remunerazione	131131131131131

	3.7	Ai ini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del RegolamentoEmittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente inmerito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto
	3.8	organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazionePrezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti inanziari	132
	3.9	su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentatiNel caso di piani basati su strumenti inanziari negoziati nei mercati regolamentati,in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambitodell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazionedel piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o leeventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii)la difusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1 delTUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicheed idonee ad inluenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) giàpubblicate ed idonee ad inluenzare negativamente le quotazioni di mercato	132132
4.	4.1	Caratteristiche degli strumenti attribuitiDescrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati sustrumenti inanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzionedi: strumenti inanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incrementodi valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentonoil successivo acquisto degli strumenti inanziari (cd. option grant) con regolamentoper consegna isica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un diferenziale	132
		(cd. stock appreciation right)	132
	4.2	Indicazione del periodo di efettiva attuazione del piano con riferimento anche
		ad eventuali diversi cicli previsti	133
	4.3	Termine del piano	133
	4.4	Massimo numero di strumenti inanziari anche nella forma di opzioni, assegnatiin ogni anno iscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alleindicate categorie	133
	4.5	Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettivaattribuzione degli strumenti è subordinata al veriicarsi di condizioni ovvero alconseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di
	4.6	tali condizioni e risultatiIndicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovverosugli strumenti inanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolareriferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo	133
	4.7	trasferimento alla stessa società o a terziDescrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione deipiani nel caso in cui i destinatari efettuano operazioni di hedging che consentonodi neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti inanziari assegnatianche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti inanziari rivenienti	135
		dall'esercizio di tali opzioni	135
	4.8	Descrizione degli efetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro	135
	4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani	136
		4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte dellasocietà, degli strumenti inanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degliartt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneiciari del riscatto, indicando se lo stessoè destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; efetti della cessazionedel rapporto di lavoro su detto riscatto	136
		4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquistodelle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile	136
		4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativaassegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già deiniti,
		per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano4.13 Indicazione degli eventuali efetti diluitivi sul capitale determinati dai piani	140
		di compenso4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione	140
		dei diritti patrimoniali4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni	140
		informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile	140
		4.16 Numero di strumenti inanziari sottostanti ciascuna opzione	140
		4.17 Scadenza delle opzioni	140
		4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio)e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)	140

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione,
con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in
relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle
modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la
determinazione del prezzo di esercizio	140
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato
come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale diferenza	140
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono diferenti prezzi di esercizio tra vari
soggetti o varie categorie di soggetti destinatari	141
4.22 Nel caso in cui gli strumenti inanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili
nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti

inanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore 141 4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) 141

122 ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Premessa

Con il presente Documento Informativo (il "Documento Informativo"), Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca"), in conformità a quanto previsto dagli artt. 114-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modiicato e integrato (il "TUF") e 84-bis, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modiicato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si propone di fornire ai propri Azionisti ed alla comunità inanziaria adeguata informativa in merito al piano di idelizzazione relativo all'esercizio sociale 2020, predisposto nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione (come di seguito deinito), approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2020 ("Piano di Fidelizzazione 2020") e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci convocata in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13, in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020. Al riguardo, si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, a disposizione sul sito della Banca www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti.

La Banca ha adottato il programma quadro di idelizzazione che disciplina i piani di incentivazione annuali per gli esercizi sociali a partire dal 2017 sino al 2024 rivolti a Consulenti Finanziari abilitati all'oferta fuori sede di Banca Generali e a Relationship Manager di Banca Generali (il "Programma Quadro di Fidelizzazione"). Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nell'ambito del quale si colloca il Piano di Fidelizzazione 2020, è inalizzato a creare uno strumento di idelizzazione dei Consulenti Finanziari abilitati all'oferta fuori sede di Banca Generali e dei Relationship Manager di Banca Generali nonché a incentivare i medesimi al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione di Banca Generali stessa, mediante la partecipazione ai piani di incentivazione annuali, i quali prevedranno la possibilità per i relativi partecipanti di maturare il diritto all'erogazione di un premio, come meglio illustrato nel seguito.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Generali in Trieste, Via Machiavelli, n. 4, presso gli uici operativi di Milano, Direzione Afari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet www.emarketstorage.com e sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli azionisti.

Definizioni

Ai ini del presente Documento Informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente signiicato:

Assemblea	L'Assemblea dei Soci di Banca Generali.
AUM	Gli assets under management dei clienti assegnati alBeneiciario.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneiciari	I Destinatari che soddisino la Condizione di Accesso.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decretodel 16 marzo 1942, n. 262, e successive modiiche e integrazioni.
Comparti 1 e 2	I prodotti e i servizi compresi nel comparto prodotti"1", denominato "Prodotti e servizi con contributo alladiversiicazione/contenimento del rischio", e nel comparto prodotti "2", denominato "Prodotti a diversiicazionebase" come tempo per tempo deiniti, per quanto riguarda i Consulenti Finanziari, nell'ambito dei piani diincentivazione annuali denominati "BG Premium" e,per quanto riguarda i Relationship Manager, nell'ambito delle schede di incentivazione assegnate individualmente. Nell'ipotesi di inserimento di nuovi prodotti o servizi nei comparti prodotti "1" o "2"successivamente all'approvazione del ProgrammaQuadro di Fidelizzazione, verrà di volta in volta precisata la loro eventuale rilevanza ai ini del ProgrammaQuadro di Fidelizzazione.
Condizione di Accesso	In relazione ai Destinatari, l'avere maturato almeno 5anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'esercizio sociale precedente a quello di riferimento delPiano in questione (i.e. 31 dicembre 2019).
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
Consulenti Finanziari	I consulenti inanziari abilitati all'oferta fuori sededi Banca Generali che non ricoprono posizioni manageriali, e, più precisamente, i inancial planner, i private banker, i wealth advisor (ossia i consulenti inanziari abilitati all'oferta fuori sede), i inancial planneragent, gli executive manager, i inancial planner agentmanager.
Data di Erogazione	Decorso il Periodo di Diferimento, la data che cadeentro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio 2026.
Data di Maturazione	Il 31 dicembre dell'esercizio sociale di riferimento delPiano. Per il Piano di Fidelizzazione 2020 tale data è il31 dicembre 2020.
Destinatari	I Consulenti Finanziari e i Relationship Manager, cheavessero in essere un Rapporto al 31 dicembre 2016(esclusi in ogni caso coloro i quali, a tale data, siano inperiodo di preavviso).
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi eper gli efetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Gate d'Accesso del Gruppobancario	Il gate d'accesso di Gruppo bancario, come deinitonelle Politiche di Remunerazione.
Gruppo bancario	Il Gruppo bancario Banca Generali, iscritto all'Albodei gruppi bancari, la cui capogruppo è Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Machiavelli n. 4,iscritta all'Albo delle Banche al numero 5358.

Periodo di Diferimento	Periodo di diferimento di durata decrescente a cui èassoggettato il Premio eventualmente maturato perciascun Piano.
	In particolare tale periodo sarà pari, con riferimento:>al Piano 2017, a 10 anni;>al Piano 2018, a 9 anni;>al Piano 2019, a 8 anni;>al Piano 2020, a 7 anni;>al Piano 2021, a 6 anni;>al Piano 2022, a 5 anni;>al Piano 2023, a 4 anni;>al Piano 2024, a 3 anni.
Piano	Ciascuno dei piani di incentivazione annuale da avviare in ciascuno degli esercizi sociali a partire dal 2017 eino al 2024 ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione.
Piano di Fidelizzazione 2020ovvero Piano 2020	Il piano di incentivazione annuale relativo all'eserciziosociale 2020, predisposto nell'ambito del ProgrammaQuadro di Fidelizzazione.
Politiche di Remunerazione	Le politiche di remunerazione pro tempore del Gruppobancario.
Premio	Il premio che i Destinatari possono maturare il dirittodi ricevere ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione.
Programma Quadro di Fidelizzazione	Il programma quadro di idelizzazione che contiene ladisciplina dei Piani.
Raccolta Netta	La diferenza tra tutte le operazioni lorde di investimento (cd. raccolta lorda) e il controvalore di tutte leoperazioni lorde di disinvestimento (cd. disinvestimenti) realizzate sui prodotti e servizi rilevanti ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione.
Rapporto	Un rapporto di agenzia o di lavoro subordinato conBanca Generali.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con deliberan. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamentemodiicato e integrato.
Relationship Manager	I Relationship Manager di Banca Generali, ivi inclusi icd. "capi team".
Relazione sulla Remunerazione	La relazione predisposta dalla Banca in adempimentoa quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, comesuccessivamente modiicato e integrato.

1. I soggetti destinatari

1.1Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Non applicabile, in quanto i Destinatari del Programma Quadro di Fidelizzazione e del Piano di Fidelizzazione 2020 predisposto nell'ambito del medesimo, sono esclusivamente determinate categorie di dipendenti e collaboratori.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I Destinatari del Piano di Fidelizzazione 2020 sono costituiti dai Consulenti Finanziari abilitati all'oferta fuori sede di Banca Generali che non ricoprono posizioni manageriali e i Relationship Manager che avessero in essere un Rapporto al 31 dicembre 2016 (esclusi in ogni caso coloro i quali, a tale data, fossero in periodo di preavviso) e che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre del 2019.

Nei casi in cui un soggetto legato a Banca Generali da un Rapporto al 31 dicembre 2016 acquisisca in data successiva la qualiica di Relationship Manager o di Consulente Finanziario, ove tale soggetto soddisi la Condizione di Accesso, potrà accedere al Piano in corso al momento della maturazione della Condizione di Accesso acquisendo la qualiica di Beneiciario.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano 2020 appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

b) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

c) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile: non vi sono, tra i Destinatari, dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

d) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

b) Dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Non applicabile.

c) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

d) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano 2020

2.1Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nel cui ambito si colloca il Piano di Fidelizzazione 2020, in linea con la regolamentazione applicabile e con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo di creare uno strumento di idelizzazione dei Destinatari nonché di incentivazione al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione di Banca Generali, assicurando ai clienti una sempre migliore assistenza attraverso l'offerta di servizi idonei a supportarli nella pianiicazione dei loro investimenti, che si basino su un'ampia gamma di strumenti inanziari e prodotti, procedendo alla distribuzione di speciici servizi, strumenti e prodotti, nel rispetto delle regole di adeguatezza previste dalla normativa vigente, dalla policy commerciale adottata di tempo in tempo da Banca Generali, nonché garantendo la correttezza nelle relazioni con la clientela ed il contenimento dei rischi legali e reputazionali, mediante la partecipazione ai Piani.

In particolare, il Programma Quadro di Fidelizzazione (e i Piani di volta in volta predisposti in esecuzione del medesimo, ivi incluso il Piano di Fidelizzazione 2020) rappresentano uno strumento per coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Banca, al ine di raforzarne la idelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Banca e l'allineamento con gli interessi degli azionisti.

Per raggiungere tale obiettivo, il Programma Quadro di Fidelizzazione, e, per l'efetto, il Piano di Fidelizzazione 2020, così come tutti i Piani che saranno annualmente predisposti dalla Banca, prevedono e prevedranno di:

• corrispondere ai Destinatari, al veriicarsi di determinate condizioni di maturazione alla Data di Maturazione, purché i medesimi soddisino la Condizione di Accesso, il Premio in denaro, salvo che il Consiglio di Amministrazione decida di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del Premio, non superiore al 50%, in Azioni;

• erogare il Premio maturato decorso il Periodo di Diferimento;

• subordinare la maturazione e l'erogazione del Premio al raggiungimento del Gate d'Accesso del Gruppo bancario e alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che fossero imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'Assemblea per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della Banca;

• mantenere in capo ai Beneiciari il diritto all'erogazione dei Premi già maturati e soggetti al Periodo di Diferimento in determinati casi di cessazione del Rapporto, con esclusione in ogni caso della partecipazione ad eventuali Piani successivi alla cessazione del Rapporto stessa;

• prevedere l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back di cui alle Politiche di Remunerazione.

2.2Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance**, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari**

Il Piano di Fidelizzazione 2020, in conformità a quanto previsto dal Programma Quadro di Fidelizzazione, individua le condizioni di maturazione al cui raggiungimento è subordinato il riconoscimento ai Beneiciari del Premio facendo riferimento a indicatori di performance legati ai risultati dei singoli Beneiciari. In particolare, si fa riferimento a parametri oggettivamente misurabili: il totale AUM alla Data di Maturazione e il totale AUM nei Comparti 1 e 2 alla Data di Maturazione.

Consulenti Finanziari

Ai ini della maturazione del Premio, ogni Beneiciario che sia Consulente Finanziario dovrà avere raggiunto alla Data di Maturazione un determinato ammontare totale minimo degli AUM e un determinato ammontare totale minimo degli AUM nei Comparti 1 e 2.

Per quanto concerne il Piano di Fidelizzazione 2020 tali ammontari sono pari, rispettivamente, ad Euro 20 milioni e a Euro 10 milioni.

BANCA GENERALI S.P.A.

Relationship Manager

Ai ini della maturazione del Premio, ogni Beneiciario che sia Relationship Manager dovrà aver raggiunto alla Data di Maturazione un determinato ammontare totale minimo degli AUM e un determinato ammontare totale minimo degli AUM nei Comparti 1 e 2.

Per quanto concerne il Piano di Fidelizzazione 2020 tali ammontari sono pari, rispettivamente, ad Euro 30 milioni e ad Euro 15 milioni.

Per garantire la sostenibilità del Piano, la maturazione e l'erogazione del Premio sono subordinate – così come è previsto per tutte le voci di remunerazione variabile riconosciute nell'ambito del gruppo di cui Banca Generali fa parte – al raggiungimento del Gate d'Accesso del Gruppo bancario. Le stesse possono altresì essere subordinate alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che siano imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'Assemblea per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della Banca.

Ove, alla Data di Erogazione, il Gate d'Accesso del Gruppo bancario non sia stato raggiunto e/o tali eventuali ulteriori condizioni non siano state raggiunte, la Banca non procederà all'erogazione dei Premi maturati. A tal riguardo, previa conforme delibera dei competenti organi sociali e nel rispetto delle norme tempo per tempo vigenti, la Banca si riserva di procedere all'erogazione, in esercizio/i successivo/i, dei Premi maturati a condizione che in tale/i esercizio/i il Gate d'Accesso del Gruppo bancario sia raggiunto e siano rispettate le eventuali ulteriori condizioni. Inoltre, ove alla Data di Maturazione il Gate d'Accesso del Gruppo bancario relativo all'esercizio/i di riferimento non fosse stato raggiunto e/o non fossero state raggiunte le eventuali ulteriori condizioni, non saranno considerate soddisfatte le condizioni di maturazione e, pertanto, la Banca non procederà all'erogazione del Premio/i maturato/i con riferimento a tale/i esercizi.

2.3Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Per ciascun Piano, il Premio eventualmente maturato sarà erogato al Beneiciario, decorso il Periodo di Diferimento, entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio 2026, a condizione che non sia ancora cessato il Rapporto (fatte salve alcune eccezioni di seguito indicate). Per quanto concerne il Piano di Fidelizzazione 2020 tale periodo ha la durata di 7 anni.

Il Premio sarà corrisposto in denaro; tuttavia, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, il Consiglio di Amministrazione può decidere se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del Premio, non superiore al 50%, in Azioni, fermo restando che la restante parte del Premio sarà riconosciuta in denaro. La parte del Premio in Azioni sarà convertita in Azioni sulla base del valore normale dell'Azione (come media del prezzo dell'Azione registrato nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre dell'anno precedente a quello in cui inizia il Piano di riferimento, con approssimazione del risultato per eccesso o per difetto alla cifra intera più vicina).

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2020, il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi di detta possibilità e sottopone, dunque, all'Assemblea la proposta di riconoscere una parte del Premio, pari al 50%, in Azioni.

Per l'efetto, il Piano di Fidelizzazione 2020 costituisce un piano di compensi basato su strumenti inanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Per tutto il Periodo di Diferimento e, dunque, sino alla Data di Erogazione, la quota in denaro del Premio eventualmente maturato sarà gestita direttamente da Banca Generali e su tale quota verrà riconosciuto un rendimento annuo sulla base di quanto previsto dalla Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente.

La quota in Azioni del Premio eventualmente maturato sarà erogata mediante l'assegnazione delle Azioni maturate.

Consulenti Finanziari

Ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione, per ciascun Piano (ivi incluso il Piano di Fidelizzazione 2020), la misura del Premio riconosciuto al Beneiciario Consulente Finanziario che abbia soddisfatto le condizioni di maturazione viene calcolata applicando al totale AUM nei Comparti 1 e 2 alla Data di Maturazione aliquote crescenti in funzione dell'anzianità aziendale ino ad un massimo di 0,125%. Il Premio riconosciuto al Beneiciario non può comunque essere superiore ad un cap preissato e, nell'ipotesi in cui l'applicazione delle aliquote determini un Premio di importo superiore a tale cap, è previsto che il Premio venga automaticamente ridotto al cap.

Nell'ipotesi in cui la Raccolta Netta nei Comparti 1 e 2 alla Data di Maturazione sia inferiore a zero, non verrà riconosciuto alcun Premio, fatte salve alcune eccezioni.

Relationship Manager

Ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione, per ciascun Piano (ivi incluso il Piano di Fidelizzazione 2020), la misura del Premio riconosciuto al Beneiciario Relationship Manager che abbia soddisfatto le condizioni di maturazione sarà pari ad una quota percentuale del totale AUM nei Comparti 1 e 2 alla Data di Maturazione. Il Premio riconosciuto al Beneiciario non può comunque essere superiore ad un cap preissato e, nell'ipotesi in cui l'applicazione dell'aliquota determini un Premio di importo superiore a tale cap, è previsto che il Premio venga automaticamente ridotto al cap.

Nell'ipotesi in cui la Raccolta Netta alla Data di Maturazione sia inferiore a zero, non verrà riconosciuto alcun Premio, fatte salve alcune eccezioni.

Casi eccezionali di maturazione del Premio nonostante la Raccolta Netta negativa Ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione, per ciascun Piano (ivi incluso il Piano di Fidelizzazione 2020), a determinate condizioni, ove il risultato della Raccolta Netta sia negativo per efetto di disinvestimenti efettuati, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento del Piano, da parte di un singolo cliente per un determinato importo, tali disinvestimenti vengono sterilizzati ai ini del calcolo della Raccolta Netta e il Premio viene in ogni caso riconosciuto purché, al netto di tale sterilizzazione, la Raccolta Netta sia pari ad un importo minimo.

Il Programma Quadro di Fidelizzazione fa comunque salva la facoltà di Banca Generali di riconoscere il Premio, a propria inderogabile discrezione, ai Beneiciari che soddisino le condizioni di cui sopra, quando il risultato della Raccolta Netta sia negativo, anche fuori dal caso individuato. È previsto che tale facoltà possa essere esercitata da Banca Generali a favore di ciascun Beneiciario una sola volta nel corso del Programma Quadro di Fidelizzazione.

Meccanismi di correzione ex post

Ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione, il Piano di Fidelizzazione 2020 prevede che la maturazione e l'erogazione del Premio siano soggette all'applicazione dei meccanismi di malus (il Premio maturato o da erogare al Beneiciario è oggetto di riduzione in caso di reclami, direttamente riconducibili all'attività svolta dal Beneiciario nel corso dell'esercizio sociale di riferimento del Piano, a fronte dei quali Banca Generali abbia corrisposto o debba corrispondere una somma a favore del reclamante di importo superiore ad una soglia determinata) e di claw back, previsti nelle Politiche di Remunerazione di tempo in tempo adottate dal Gruppo bancario.

Personale più Rilevante

Il Programma Quadro di Fidelizzazione contiene disposizioni speciiche con riferimento ai Beneiciari che siano identiicati da Banca Generali quali appartenenti alla categoria del "Personale più Rilevante". A costoro, in linea generale, viene garantito il rispetto delle disposizioni speciiche previste nelle Politiche di Remunerazione, con alcune precisazioni: (i) il periodo di diferimento previsto nelle Politiche di Remunerazione per il pagamento della componente variabile della remunerazione viene assorbito dal Periodo di Diferimento. Resta fermo che, ove, alla Data di Erogazione, il periodo di diferimento previsto nelle Politiche di Remunerazione non sia stato interamente assorbito, l'erogazione del Premio sarà posticipata sino all'esaurimento del medesimo; e (ii) il periodo di mantenimento (cd. "retention") previsto dalle Politiche di Remunerazione con riferimento alle Azioni eventualmente attribuite si intende assorbito dal Periodo di Diferimento, nella misura in cui questo sia superiore al periodo di mantenimento previsto nelle Politiche di Remunerazione.

Alla Data di Maturazione di ciascun Piano (e, pertanto, con riferimento al Piano di Fideliz-

zazione 2020, alla data del 31 dicembre 2020) verrà applicato, se del caso, il "Meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche di Remunerazione, in conformità a quanto viene deliberato dall'Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e issa della remunerazione. In particolare il Premio riconosciuto al Beneiciario in forza del Piano verrà computato nella remunerazione incentivante (per i Consulenti Finanziari) / variabile (per i Relationship Manager) considerata per l'esercizio di riferimento ai ini della veriica del rispetto di tale cap. Nell'ipotesi in cui, per efetto della computazione del Premio, il cap venga ecceduto, la parte eccedente non verrà considerata ai ini sopra indicati.

2.4Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: il Programma Quadro di Fidelizzazione non prevede il ricorso a tali strumenti inanziari.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non applicabile: non vi sono signiicative implicazioni di ordine iscale e contabile che incidano sulla deinizione del Programma Quadro di Fidelizzazione e dei Piani predisposti nell'ambito del medesimo (ivi incluso il Piano di Fidelizzazione 2020).

2.6Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile: il Programma Quadro di Fidelizzazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Programma Quadro di Fidelizzazione prevede la corresponsione ai Destinatari, al veriicarsi di determinate condizioni di maturazione alla Data di Maturazione, di un Premio in denaro purché i Destinatari soddisino la Condizione di Accesso. Esso riconosce al Consiglio di Amministrazione il potere di decidere, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del Premio, comunque non superiore al 50%, in Azioni.

Quanto precede risponde all'esigenza di garantire una maggiore lessibilità, in sede di esecuzione del Programma Quadro di Fidelizzazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di decidere se sottoporre all'Assemblea la decisione circa l'eventuale riconoscimento di una parte del Premio in Azioni e in tal caso lasciando ampia libertà in ordine all'individuazione delle modalità di approvvigionamento o emissione di Azioni al servizio del Programma Quadro di Fidelizzazione al ine di meglio rispondere a criteri di massima eicienza.

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2020 il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi di tale facoltà, sottoponendo la relativa proposta di riconoscere una parte del Premio pari al 50%, in Azioni alla approvazione dell'Assemblea, convocata in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è il soggetto incaricato per l'amministrazione del Programma Quadro di Fidelizzazione e pertanto del Piano. Annualmente il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad approvare i Piani in conformità a quanto previsto dal Programma Quadro di Fidelizzazione.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Human Resources e/o di altre funzioni competenti, e/o conferire speciici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Piano.

3.3Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

È riconosciuto ai competenti organi sociali di Banca Generali il potere di apportare al Programma Quadro di Fidelizzazione le modiiche necessarie od opportune al ine di mantenerne quanto più possibili invariati i proili sostanziali in caso di: (i) operazioni straordinarie (quali acquisizioni, fusioni, scissioni, delisting, oferte pubbliche di scambio o acquisto, etc.); (ii) modiiche normative, regolamentari o delle Politiche di Remunerazione o indicazioni pervenute dalle autorità di vigilanza competenti; o (iii) altri eventi straordinari o imprevedibili suscettibili di inluire sui Piani e/o sul Gate di Accesso del Gruppo bancario e/o sulle condizioni di maturazione.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Qualora i competenti organi sociali deliberino di riconoscere ai Beneiciari una parte del Premio in Azioni, al ine di garantire la migliore eicienza nell'impiego delle risorse di Banca Generali, l'assegnazione di Azioni in esecuzione del Programma Quadro di Fidelizzazione avverrà secondo le determinazioni assunte.

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2020, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'approvazione dell'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto di Azioni proprie, intendendo avvalersi della sopra indicata facoltà di riconoscere ai Beneiciari una parte del Premio in Azioni. A tal ine, l'Assemblea è invitata altresì ad approvare il rilascio dell'autorizzazione all'acquisto di Azioni proprie, a servizio del Piano.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Non applicabile.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

L'adozione del Programma Quadro di Fidelizzazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2017 e successivamente approvata dall'Assemblea nel corso della riunione del 20 aprile 2017. L'Amministratore Delegato ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione, nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione, del Piano di Fidelizzazione 2020 nella riunione del 9 marzo 2020.

Sulla base della suddetta proposta, con delibera del 9 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione del Piano di Fidelizzazione 2020 e la sottoposizione dello stesso all'approvazione dell'Assemblea.

3.7Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano di Fidelizzazione 2020 è prevista per il 23 marzo 2020. Annualmente il Consiglio di Amministrazione approverà i Piani annuali in conformità a quanto previsto dal Programma Quadro di Fidelizzazione.

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data di approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione, era di Euro 22,7143.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Piano è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 9 marzo 2020.

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2020 e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, convocata in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020, chiamata anche ad approvare il Piano di Fidelizzazione 2020.

L'Assemblea che delibera il Piano di Fidelizzazione 2020 non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le Azioni non verranno assegnate immediatamente e la procedura di assegnazione delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate da Banca Generali Società.

Tra i Beneiciari del Programma Quadro di Fidelizzazione e, pertanto, del Piano di Fidelizzazione 2020, non vi sono soggetti sottoposti agli obblighi previsti dalla cd. disciplina internal dealing.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock**);** dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock**); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd.** option grant**) con regolamento per consegna fisica (cd.** stock option**) o per contanti sulla base di un differenziale (cd.** stock appreciation right**)**

Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nel cui ambito sono annualmente predisposti i Piani, prevede l'assegnazione ai Beneiciari di denaro ed eventualmente, nel limite del 50% del Premio, di Azioni.

Come sopra indicato, per il Piano di Fidelizzazione 2020, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di avvalersi di tale possibilità e ha sottoposto la relativa deliberazione di riconoscere una parte del Premio pari al 50%, in Azioni all'Assemblea.

Il diritto di percepire il Premio, al veriicarsi delle relative condizioni, viene attribuito a ciascuno dei Beneiciari a titolo personale, e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Programma Quadro di Fidelizzazione prevede Piani di incentivazione annuale per ciascuno degli esercizi sociali a partire dal 2017 e ino al 2024.

L'efettivo avvio di ogni Piano è soggetto all'approvazione, di anno in anno, da parte degli organi sociali competenti.

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2020, esso si riferisce all'esercizio che terminerà il 31 dicembre 2020, fermo restando che il riconoscimento del Premio avrà luogo alla Data di Erogazione.

Si rinvia ai precedenti paragrai 3.6 e 3.7 in merito al relativo iter di approvazione.

4.3 Termine del piano

Il periodo di vigenza del Programma Quadro di Fidelizzazione è previsto sino alla ine dell'esercizio sociale 2024.

Il Piano di Fidelizzazione 2020 terminerà il 31 dicembre 2020.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Non è espressamente previsto un numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneiciari in esecuzione del Programma Quadro di Fidelizzazione.

Tuttavia, il Premio non potrà superare determinati cap annui (cfr. paragrafo 2.3 che precede) e la quota massima di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneiciari in esecuzione di ciascun Piano del Programma Quadro di Fidelizzazione – subordinatamente alla decisione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, convocata in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020, tale modalità di riconoscimento del Premio nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano (come deciso dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio in corso) è pari al 50% del Premio, ovvero pari a n. 320.000 azioni.

Il numero di Azioni efettivamente assegnate a ogni Beneiciario è anche funzione del livello di raggiungimento delle condizioni di maturazione (cfr. paragrai 2.2. e 2.3 che precedono).

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; BANCA GENERALI S.P.A.

descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrai 2.2 e 2.3.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Programma Quadro di Fidelizzazione non prevede vincoli di disponibilità, per cui, decorso il Periodo di Diferimento e a far tempo dalla Data di Erogazione le Azioni saranno liberamente disponibili, fatti salvi gli ulteriori eventuali vincoli di disponibilità gravanti sul "Personale più Rilevante" ai sensi delle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti e come speciicato al paragrafo 2.3 che precede.

4.7Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il diritto al Premio è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneiciari e la Banca. Pertanto, in caso di cessazione del Rapporto troveranno applicazione le previsioni di seguito riportate.

La cessazione del Rapporto, per qualsivoglia ragione, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di un Piano determina la perdita del diritto di maturare il Premio in corso di maturazione.

Con riferimento ai Premi già maturati e soggetti al Periodo di Diferimento, il Beneiciario manterrà il diritto alla relativa erogazione degli stessi, alla Data di Erogazione, nei seguenti casi (i "Casi di Good Leaver"): (i) cessazione del Rapporto dovuta a morte del Beneiciario ovvero a malattia o a invalidità permanente incompatibile con la prosecuzione dell'attività lavorativa; (ii) recesso dal Rapporto da parte di Banca Generali non sorretto da una giusta causa (intesa come per legge); (iii) recesso dal Rapporto da parte del Beneiciario per giusta causa (intesa come per legge) accertata con sentenza passata in giudicato; (iv) cessazione del Rapporto dovuta alla maturazione dei requisiti pensionistici da parte del Beneiciario. Il Beneiciario, anche nei Casi di Good Leaver, non potrà partecipare ad alcun eventuale Piano successivo alla cessazione del Rapporto.

La cessazione del Rapporto per un motivo diverso dai Casi di Good Leaver comporterà per il Beneiciario la perdita del diritto all'erogazione dei Premi maturati, ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di consentire, in via eccezionale e a propria inderogabile discrezione, il mantenimento di tale diritto.

Nel caso in cui, pur in costanza di Rapporto, il Beneiciario cambi ruolo, o posizione, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di un Piano, il Programma Quadro di Fidelizzazione prevede: (i) ove il cambio di ruolo o di posizione comporti il mantenimento della qualiica di Beneiciario ma l'applicazione di diverse condizioni di maturazione e di diverse modalità di calcolo del Premio, il mantenimento per il Beneiciario del diritto al riconoscimento del Premio (che verrà calcolato secondo le regole applicabili rispettivamente prima e dopo il cambio di ruolo o posizione secondo un meccanismo pro rata temporis parametrato alla permanenza nel primo e nel secondo ruolo nel corso dell'esercizio di riferimento); (ii) ove il cambio di ruolo o posizione comporti la perdita della qualiica di Beneiciario, il mantenimento per il Beneiciario del diritto al riconoscimento della parte di Premio eventualmente maturata in funzione del raggiungimento delle condizioni di maturazione sino alla data in cui è intervenuto il cambio di ruolo o posizione.

Il Programma Quadro di Fidelizzazione disciplina anche l'ipotesi di cessazione del Rapporto del Beneiciario per pensionamento (il "Beneiciario Pensionato"). In particolare, Banca Generali corrisponderà al Beneiciario Pensionato uno speciale premio (il "Premio di Non Concorrenza") in caso di riassegnazione a titolo oneroso del portafoglio clienti a lui facente capo ad un Relationship Manager ovvero ad un Consulente Finanziario abilitato all'oferta fuori sede della Banca, ove il Beneiciario Pensionato: (i) abbia partecipato ad almeno un Piano; (ii) abbia ottenuto la cancellazione dall'Albo dei Consulenti Finanziari abilitati all'oferta fuori sede e sino alla Data di Erogazione non si sia iscritto nuovamente a tale Albo; (iii) abbia consegnato a Banca Generali copia della richiesta di pensionamento presentata all'Istituto Nazionale Previdenza Sociale ed entro e non oltre 12 mesi dalla data di risoluzione del rapporto abbia presentato copia della lettera di accettazione della suddetta richiesta da parte dell'Istituto Nazionale Previdenza Sociale; e (iv) non abbia operato a qualunque titolo a favore di soggetti concorrenti di Banca Generali tra la data di cessazione del Rapporto e i 6 mesi successivi. Viene stabilito che l'importo del Premio di Non Concorrenza sia pari ai Premi che il Beneiciario avrebbe potuto maturare ove avesse partecipato ai successivi Piani ipotizzati e sia determinato tenendo conto del totale AUM nei Comparti 1 e 2 al momento della cessazione del Rapporto, in applicazione dei medesimi criteri previsti per la determinazione della misura del Premio nell'anno di pensionamento. Ai ini della determinazione dell'importo del Premio di Non Concorrenza, l'importo di ciascuno dei Premi che il Beneiciario avrebbe potuto maturare ove avesse partecipato ai successivi Piani ipotizzati sarà attualizzato ad un tasso pari al 10%, indicativo del costo dell'equity (cd. "ke") di Banca Generali. Il Premio di Non Concorrenza verrà corrisposto, insieme al trattamento economico integrativo dovuto al Beneiciario Pensionato per la valorizzazione del portafoglio, in 24 mensilità.

Il riconoscimento della disciplina del Premio di Non Concorrenza è soggetto ad approvazione, di anno in anno, da parte degli organi sociali competenti che deliberano sull'attivazione dei Piani annuali e si riferisce ai soli Beneiciari che soddisfano i requisiti qui sopra indicati nel medesimo anno di riferimento del Piano.

In relazione al Piano 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di applicare, nel corso dell'anno di riferimento di tale Piano, la disciplina del Premio di Non Concorrenza, di cui all'art. 19 del Programma Quadro di Fidelizzazione.

Il portafoglio clienti ceduto da un Beneiciario Pensionato a un Destinatario può essere considerato ai ini della maturazione e determinazione della misura del Premio a seconda che la riassegnazione abbia avuto luogo a titolo gratuito (e in tale caso anche a condizione che il Beneiciario Pensionato abbia rinunciato al Premio di Non Concorrenza) o meno.

Tutte le disposizioni sopra indicate trovano applicazione al Piano di Fidelizzazione 2020, in quanto Piano predisposto nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano di Fidelizzazione 2020 ovvero del Programma Quadro di Fidelizzazione.

4.10Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Banca, delle Azioni oggetto del Programma Quadro di Fidelizzazione e, pertanto, del Piano di Fidelizzazione 2020.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

BANCA GENERALI S.P.A.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non è possibile quantiicare il massimo onere atteso per la Banca, al veriicarsi di tutte le condizioni, alla Data di Erogazione, in quanto esso dipenderà dal numero dei Beneiciari e dalla determinazione del cap a ciascun Beneiciario applicabile.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'effetto diluitivo massimo in caso di creazione della provvista di Azioni a servizio del Programma Quadro di Fidelizzazione esclusivamente attraverso aumenti di capitale non è determinabile in quanto esso dipenderà dalle determinazioni che saranno assunte relativamente a ciascun Piano in merito alla quota percentuale del Premio da riconoscere ai Beneficiari in Azioni, fermo restando il limite del 50%, e dal numero dei Beneficiari.

Per le stesse ragioni, non è possibile determinare l'efetto diluitivo massimo potenzialmente derivante dal Piano di Fidelizzazione 2020.

4.14Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile: non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali. Non è prevista la percezione dei dividendi durante il periodo di retention.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout**)**

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value**); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio**

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato

determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Non applicabile.

* * *

Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com.

Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

**7. Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-**bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti*,*

la presente Relazione è redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modiicato e integrato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modiicato e integrato ("Regolamento Emittenti").

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso gli uici operativi di Milano, Servizio Afari Societari, Piazza Tre Torri, n. 1, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com).

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano basato su strumenti inanziari per l'anno 2020 ("Sistema di Incentivazione"), destinato al Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali (vale a dire quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto signiicativo sul proilo di rischio della Banca o del Gruppo Banca Generali).

Il Sistema di Incentivazione è destinato in particolare a coloro i quali siano stati identiicati dalla Banca come appartenenti alla categoria del Personale più Rilevante ai sensi della disciplina applicabile.

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Sistema di Incentivazione sopra indicato, rinviando per le deinizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Sistema di Incentivazione

Il Sistema di Incentivazione assolve alle seguenti inalità:

a) consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (la "Circolare"), laddove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante, nelle diverse parti che compongono la remunerazione variabile (come deinita nella citata Circolare, e, dunque sia nella sua componente tipicamente incentivante - il "Bonus" -, che nelle sue altre forme, inclusa la cd. severance - complessivamente, la "Remunerazione Variabile" 11), sia per una quota corrisposto in strumenti inanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibili, in conformità a quanto previsto nelle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Generali ("Politiche di Remunerazione");

11 Ai ini del presente documento sono da intendersi esclusi gli incentivi di cui al Long Term Incentive e il Piano di Fidelizzazione della Rete della Banca, come disciplinati dalle Politiche di Remunerazione e da altri appositi documenti informativi ex art. 114-bis TUF.

b) consentire il migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo Banca Generali a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo.

2. Soggetti destinatari

I destinatari del Sistema di Incentivazione sono coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali ("Potenziali Beneiciari").

In particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti) tra di essi è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa, il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente, in fase di attuazione del Sistema di Incentivazione, secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

3. Modalità e clausole di attuazione del Sistema di Incentivazione, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Le Politiche di Remunerazione prevedono che una parte (il 25%12) della Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali sia erogata attraverso l'attribuzione gratuita di azioni della Banca ("Azioni") secondo il seguente meccanismo di assegnazione:

• per importi superiori alla soglia issata di Euro 75.000,00:

  • a) il 60% del Bonus sarà erogato entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
  • b) il 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore diferimento di un anno dall'erogazione della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
  • c) il restante 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore diferimento di due anni dall'erogazione della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni13;

• qualora il bonus efettivo maturato sia inferiore a tale soglia, è previsto che lo stesso sia erogato integralmente up front (parte in cash e parte in Azioni) nell'esercizio successivo a quello di riferimento dopo la veriica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

L'assegnazione della Remunerazione Variabile (e quindi anche delle Azioni) è subordinata:

• a) al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi assegnati a ciascun Beneiciario (ovvero al veriicarsi delle ulteriori o diverse condizioni previste dalle Politiche di Remunerazione14);
• b) al raggiungimento alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio di un gate d'accesso del Gruppo Banca Generali;
• c) al veriicarsi ad ogni assegnazione delle condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti;
• d) al rispetto del meccanismo di cap volto ad assicurare che il rapporto tra remunerazione variabile totale e remunerazione issa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.

12 Nel caso in cui la remunerazione variabile dei soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare, rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), il pagamento della stessa rispetterà i criteri speciicamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.

13 Regole analoghe vengono applicate, mutatis mutandis, alle altre forme di Remunerazione Variabile (es. la cd. severance). In tali casi, la prima quota viene corrisposta secondo le tempistiche previste nella relativa documentazione contrattuale.

14 Ad esempio, in caso di Severance, in presenza dei presupposti e secondo i criteri all'uopo previsti dalle Politiche di Remunerazione.

4. Eventuale sostegno del Sistema di Incentivazione da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Sistema di Incentivazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Tutte le Azioni sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno15 .

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di rilettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;

• visto il documento informativo relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti inanziari, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,

• visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera

• 1) di approvare, ai sensi e per gli efetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del sistema di incentivazione basato su strumenti inanziari per il Personale più Rilevante, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del consiglio di amministrazione cui si rimanda;
• 2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), ogni più ampio potere necessario e opportuno, per dare completa ed integrale attuazione al sistema di incentivazione, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel documento informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti inanziari, cui si rimanda. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e – nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile – sentito il parere del Collegio Sindacale."

Milano, 9 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

15 Periodo che decorre a partire dal termine del periodo di accrual per la prima quota e da ciascun anno successivo a tale data rispettivamente per la seconda e terza quota azionaria

Documento informativo

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

Relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari

Indice

	Premessa		141
	Deinizioni		145
1.	1.1	I soggetti destinatariIndicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consigliodi Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumentiinanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa	147
	1.2	direttamente o indirettamente controllateCategorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti inanziari	147
	1.3	e delle società controllanti o controllate di tale emittenteIndicazione nominativa dei soggetti che beneiciano del Sistema di Incentivazioneappartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A,Schema 7 del Regolamento Emittenti	147147
2.	2.12.2	Ragioni che motivano l'adozione del sistema di incentivazioneObiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei pianiVariabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati	148148
	2.3	ai ini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti inanziariElementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su	148
	2.4	strumenti inanziari, ovvero i criteri per la sua determinazioneRagioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basatisu strumenti inanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti inanziariemessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo diappartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercatiregolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore	149
		a loro attribuibile	150
	2.5	Valutazioni in merito a signiicative implicazioni di ordine iscale e contabile chehanno inciso sulla deinizione del piano	150
	2.6	Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazionedella partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112,della legge 24 dicembre 2003, n. 350	154
3.		Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti	151
	3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio diAmministrazione al ine dell'attuazione del piano	151
	3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza	151
	3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione aeventuali variazioni degli obiettivi di base	151
	3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità el'assegnazione degli strumenti inanziari sui quali sono basati i piani	152
	3.5	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche
		dei piani; eventuali conlitti di interesse in capo agli amministratori interessati	152
	3.6	Ai ini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assuntada parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea
		e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione	152
	3.7	Ai ini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data delladecisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione
		degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulatadall'eventuale comitato per la remunerazione	152

	3.8	Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti inanziarisu cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati	153
	3.9	Nel caso di piani basati su strumenti inanziari negoziati nei mercatiregolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto,nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumentiin attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) dettaassegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per laremunerazione; e (ii) la difusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensidell'art. 114, comma 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:(a) non già pubbliche ed idonee ad inluenzare positivamente le quotazioni dimercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad inluenzare negativamente lequotazioni di mercato	153
4.		Caratteristiche degli strumenti attribuiti	154
	4.1	Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati sustrumenti inanziari	154
	4.2	Indicazione del periodo di efettiva attuazione del piano con riferimento anchead eventuali diversi cicli previsti	154
	4.3	Termine del piano	154
	4.4	Massimo numero di strumenti inanziari anche nella forma di opzioni, assegnatiin ogni anno iscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alleindicate categorie	154
	4.5	Modalità e clausole di attuazione del piano, speciicando se la efettiva attribuzionedegli strumenti è subordinata al veriicarsi di condizioni ovvero al conseguimentodi determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e
		risultati	154
	4.6	Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovverosugli strumenti inanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolareriferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo
		trasferimento alla stessa società o a terzi	155
	4.7	Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione deipiani nel caso in cui i destinatari efettuano operazioni di hedging che consentonodi neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti inanziari assegnatianche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti inanziari rivenienti
		dall'esercizio di tali opzioni	155
	4.8	Descrizione degli efetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro	155
	4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della	155
		società, degli strumenti inanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degliartt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneiciari del riscatto, indicando se lo stessoè destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; efetti della cessazionedel rapporto di lavoro su detto riscatto	155
		4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquistodelle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile	156
		4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativaassegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già deiniti,per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano	156
		4.13 Indicazione degli eventuali efetti diluitivi sul capitale determinati dai piani dicompenso	156
		4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione deidiritti patrimoniali	156
		4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogniinformazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile	156
		4.16 Numero di strumenti inanziari sottostanti ciascuna opzione	156
		4.17 Scadenza delle opzioni	156
		4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio)e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)	156
		4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione,con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio inrelazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) allemodalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la
		determinazione del prezzo di esercizio	157
		4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinatocome indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale diferenza	157
		4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono diferenti prezzi di esercizio tra varisoggetti o varie categorie di soggetti destinatari	157

142 ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 4.22 Nel caso in cui gli strumenti inanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti inanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore 157
• 4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) 157

Premessa

Le politiche di remunerazione del Gruppo (come deinito infra) – che saranno rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione per il 2020 da sottoporre alla necessaria approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca") – prevedono, in doverosa applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, che parte della Remunerazione Variabile del "Personale più Rilevante"16 - sia nella sua componente tipicamente incentivante (il "Bonus"), sia nelle altre forme previste dalla Circolare (tra cui, a titolo meramente esempliicativo, la Severance, come ciascuno di tali termini è infra deinito) - sia corrisposta in strumenti inanziari e, in particolare, in azioni.

Per tale ragione, in data 9 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Banca, previo parere positivo del Comitato per la Remunerazione e parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ha approvato – nei termini di seguito descritti – le linee guida di un piano basato su strumenti inanziari per l'anno 2020 (il "Sistema di Incentivazione"), riservato al Personale più Rilevante del Gruppo (come di seguito infra), da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13, in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020. Al riguardo, si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modiicato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modiicato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), a disposizione sul sito della Banca www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti.

Le caratteristiche del Sistema di Incentivazione sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di vigilanza per le banche – Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018; la "Circolare").

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, anche nella numerazione dei relativi paragrai, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Sistema di Incentivazione e, in ogni caso, appena esse dovessero essere disponibili.

Si precisa che, ai ini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Sistema di Incentivazione è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Generali in Trieste, Via Machiavelli, n. 4, presso gli uici operativi di Milano, Direzione Afari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet www.emarketstorage.com e sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti.

Definizioni

Ai ini del presente Documento Informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente signiicato:

Assemblea	L'assemblea dei soci di Banca Generali.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneiciari	I Potenziali Beneiciari cui sia stata efettivamente riconosciuta una Remunerazione Variabile da erogarsiin parte in Azioni.
Bonus	Le Remunerazioni Variabili legate alla performance econ funzione incentivante riconosciute ai Beneiciari17
Circolare	La Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013,n. 285 – Disposizioni di vigilanza per le banche – TitoloIV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decretodel 16 marzo 1942, n. 262, e successive modiiche e integrazioni.
Codice di Autodisciplina	Il codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione pro tempore dellaBanca.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore dellaBanca.
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo intempo direttamente o indirettamente controllate, aisensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Banca, lequali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Potenziali Beneiciari.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi eper gli efetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei giornifestivi e degli altri giorni nei quali la Borsa non è, diregola, aperta sulla piazza di Milano per l'eserciziodella normale attività.
Gruppo	Banca Generali e le Controllate.
Personale più Rilevante	Coloro i quali siano stati identiicati dalla Banca comeappartenenti alla categoria del Personale più Rilevante ai sensi della disciplina applicabile.
	Per le sole inalità di cui al presente Documento Informativo, sono inclusi nella deinizione anche i soggetti,diversi da quelli sopra indicati, che vengono identiicati come Personale più Rilevante da parte di Controllate tenute ad adottare speciiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore.
Politiche di Remunerazione	Le politiche di remunerazione della Banca tempo pertempo vigenti.
Potenziali Beneiciari	Coloro che appartengono al Personale più Rilevantedel Gruppo che, in base alla Circolare e alle Politichedi Remunerazione, possono essere beneiciari di Remunerazione Variabile.

17 Ai ini del presente Documento Informativo sono da intendersi esclusi gli incentivi di cui al Long Term Incentive della Banca e al Piano di Fidelizzazione della Rete, come disciplinati dalle Politiche di Remunerazione e da altro apposito documento informativo ex art. 114-bis del TUF.

Quota Azioni	La quota di Remunerazione Variabile da erogare inAzioni ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione.
Rapporto	Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione e/o di agenzia in essere tra i Beneiciari e ilGruppo o una delle Controllate.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con deliberan. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamentemodiicato e integrato.
Remunerazione Variabile	Ogni remunerazione qualiicabile come "remunerazione variabile"18 ai sensi della relativa deinizione dicui alla Circolare19, ivi inclusa dunque la Severance,da erogarsi in parte in strumenti inanziari ai sensidella Circolare e delle Politiche di Remunerazione (eche la Banca, in applicazione delle Politiche di Remunerazione, eroga in Azioni).
Severance	Gli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, in aggiunta al TFR e alpreavviso, indipendentemente dal titolo, dalla qualiicazione giuridica e dalla motivazione economica per iquali sono riconosciuti, così come deiniti dalle Politiche di Remunerazione.
Sistema di Incentivazione	Il sistema di compensi basato su strumenti inanziariper l'anno 2020 riservato al Personale più Rilevantedel Gruppo.
TUB	Il Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385,come successivamente modiicato e integrato.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, comesuccessivamente modiicato e integrato.

18 La deinizione di "remunerazione variabile" di cui alla Circolare include anche altri possibili elementi retributivi che tuttavia non sono allo stato contemplati dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo.

19 Come sopra precisato, ai ini del presente Documento Informativo sono da intendersi esclusi gli incentivi di cui al Long Term Incentive della Banca e al Piano di Fidelizzazione della Rete, come disciplinati dalle Politiche di Remunerazione e da altro apposito documento informativo ex art. 114-bis del TUF.

1. I soggetti destinatari

I destinatari del Sistema di Incentivazione sono coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo che, ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione, possono essere beneiciari di Bonus e/o Severance o altre forme di Remunerazione Variabile da erogarsi, in parte, in strumenti inanziari.

1.1Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Ad oggi (e salvo successivi mutamenti), fra i Potenziali Beneiciari igura l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa.

L'indicazione nominativa degli efettivi Beneiciari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I Potenziali Beneiciari sono dipendenti e collaboratori del Gruppo (salvo possibili mutamenti che tale perimetro potrebbe subire) che rientrano nelle categorie aziendali di "responsabili di funzioni" e principali "manager" del Gruppo.

Le altre informazioni richieste al riguardo saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Sistema di Incentivazione appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

e) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Ad oggi (e salvo successivi mutamenti), tra i Potenziali Beneiciari è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa.

L'indicazione nominativa degli efettivi Beneiciari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

d) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile: non vi sono, tra i Potenziali Beneiciari, dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

e) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni Non applicabile.

1.4Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

e) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Tra i Potenziali Beneiciari igurano, ad oggi (e salvo successivi mutamenti), il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

L'indicazione aggregata degli efettivi Beneiciari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

d) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari Non applicabile.

e) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) Non applicabile.

2. Ragioni che motivano l'adozione del sistema di incentivazione

2.1Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Sistema di Incentivazione è inalizzato a consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare laddove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante, nelle diverse parti che compongono la Remunerazione Variabile, sia per una quota corrisposto in strumenti inanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibili.

Al tempo stesso, l'erogazione di parte della Remunerazione Variabile, nell'ambito del Sistema di Incentivazione, in Azioni è funzionale al migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo a quelli degli Azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo. Infatti, adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della Banca possono favorire la competitività e il governo dell'impresa. Inoltre, la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

A tale ine il Sistema di Incentivazione prevede che il compenso variabile collegato ad obiettivi di breve periodo nonché le altre componenti della Remunerazione Variabile siano erogati, secondo un meccanismo di diferimento (di cui al par. 2.3 che segue) e per il 25% in Azioni20 .

2.2Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance**, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari**

Le Politiche di Remunerazione prevedono che per il Personale più Rilevante una parte della Remunerazione Variabile (il 25%21) sia attribuita in Azioni al veriicarsi delle condizioni previste dalle Politiche di Remunerazione (oltre che con un meccanismo di diferimento, descritto al par. 2.3 che segue).

Per quanto attiene al Bonus, il relativo ammontare è collegato al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi in quanto il Sistema di Incentivazione si basa sulla deinizione e attribuzione a ciascun Potenziale Beneiciario di obiettivi speciici e ben individuati, per i quali è deinito un valore target, e a ognuno dei quali è attribuito un peso22 .

Più nel dettaglio, una percentuale del Bonus è collegata ad obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo come ad esempio, a titolo esempliicativo e non esaustivo, obiettivi connessi alla raccolta, alle commissioni e all'utile integrati da misure di correzione per il rischio. Con alcune eccezioni, per l'organo/gli organi incaricati della funzione di "gestione", detti obiettivi concorrono alla determinazione del Bonus di breve termine per una percentuale di norma ino al 70%; per le "Vice Direzioni Generali" tali obiettivi concorrono alla determinazione del Bonus di breve termine per una percentuale di norma ino al 50% della stessa; per gli altri dirigenti e quadri direttivi tali obiettivi concorrono alla determinazione del Bonus di breve termine ino ad un massimo del 35%. La restante percentuale di Bonus di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi relativi alla posizione ricoperta, al ine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente. In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il dirigente è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo e richiedono la collaborazione di tutti i dirigenti, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Gli obiettivi quantitativi e qualitativi vengono formalizzati annualmente, in schede personali. A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi", che ne deiniscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre deiniti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del Bonus e quella massima in caso di overperformance, nonché l'importo massimo del Bonus raggiungibile.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione per il 2020, l'assegnazione della Remunerazione Variabile (e quindi anche delle Azioni), oltre al raggiungimento degli obiettivi di performance, è subordinata al fatto che:

• alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio sia raggiunto un gate d'accesso del Gruppo rappresentato da due indicatori: "Total Capital Ratio" 23 e "Liquidity Coverage Ratio"24. Il gate d'accesso non condiziona solo il Bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, di esercizio in esercizio, le porzioni di Bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è diferita negli esercizi successivi;

• a ogni assegnazione siano veriicate le condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione;

• sia rispettato il meccanismo di cap (ove applicabile) volto ad assicurare che il rapporto tra remunerazione variabile totale e remunerazione issa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.

2.3Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione, è previsto che ai Beneiciari la Remunerazione Variabile sia erogata per il 25%25 in Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

• il 60% del Bonus sarà erogato entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;

• il 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore diferimento di un anno dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;

• 22 Per quanto concerne invece la remunerazione variabile dei consulenti inanziari, la Severance e le altre forme di Remunerazione Variabile, il relativo ammontare è determinato in linea con i criteri, i limiti e le condizioni previsti dalle Politiche di Remunerazione.
• 23 Inteso come Patrimonio di Vigilanza / Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte F/ Informazioni sul Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a ine esercizio).
• 24 Inteso come Rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei delussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress speciicato; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a ine esercizio.
• 25 Salvo quanto speciicato alla nota 5 che precede.

il restante 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore diferimento di due anni dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno26 .

Qualora la Remunerazione Variabile efettiva maturata dai Beneiciari sia inferiore alla soglia indicata di Euro 75.000,00, la stessa sarà erogata integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento, parte in cash e parte in Azioni (con riferimento ai Bonus, dopo la veriica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso).

La metodologia applicata per la determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneiciari considera, al numeratore, il 25% della Remunerazione Variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento efettivo dei target preissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'Azione (calcolato come media del prezzo dell'Azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello in cui inizia il ciclo di riferimento)27 .

Il numero di Azioni assegnate ai Beneiciari dipenderà dunque dall'ammontare delle Remunerazioni Variabili agli stessi riconosciute.

2.4Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: il Sistema di Incentivazione prevede l'attribuzione di Azioni di Banca Generali.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non vi sono state signiicative implicazioni di ordine iscale e contabile che hanno inciso sulla deinizione del Sistema di Incentivazione.

Si precisa peraltro che i principi contabili prevedono che l'assegnazione di Azioni connesse alla Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante sia contabilizzata a conto economico come costo in capo alle singole società presso le quali il Beneiciario svolge la propria attività lavorativa.

Il Sistema di Incentivazione prevede l'utilizzo di Azioni proprie detenute o che saranno detenute da Banca Generali.

Le Azioni saranno assoggettate a tassazione e contribuzione previdenziale in coerenza con la normativa vigente nel Paese di residenza iscale di ciascun Beneiciario.

2.6Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Sistema di Incentivazione non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

26 Regole analoghe vengono applicate, mutatis mutandis, alle altre forme di Remunerazione Variabile (es. Severance). In tali casi, la prima quota viene corrisposta secondo le tempistiche previste nella relativa documentazione contrattuale.

27 Per la Severance, il prezzo dell'Azione è calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti la sottoscrizione dell'accordo che preveda il riconoscimento della Severance stessa (ovvero nei tre mesi precedenti la data di cessazione del rapporto di lavoro in caso di accordi stipulati ex ante). Per le altre forme di Remunerazione Variabile il prezzo dell'Azione è calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti il riconoscimento della Remunerazione Variabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Nella riunione del 9marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, in sede ordinaria, la proposta di delibera di seguito riportata:

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;

• visto il documento informativo relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti inanziari, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,

• visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli efetti dell'art. 114 bis del TUF, l'adozione del sistema di incentivazione basato su strumenti inanziari per il personale più rilevante, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario e opportuno, per dare completa ed integrale attuazione al sistema di incentivazione, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel documento informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti inanziari, cui si rimanda. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e – nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile – sentito il parere del Collegio Sindacale.

Le informazioni sui criteri che verranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai ini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Sistema di Incentivazione e il contenuto di tali decisioni verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Sistema di Incentivazione prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Human Resources della Banca, e/o conferire speciici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Sistema di Incentivazione.

3.3Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la revisione del Sistema di Incentivazione.

BANCA GENERALI S.P.A.

3.4Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Le Politiche di Remunerazione prevedono, in osservanza della Circolare, che una parte della Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante sia attribuita in Azioni di Banca Generali al veriicarsi dei presupposti e delle condizioni previste.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneiciari considera, al numeratore, il 25% della Remunerazione Variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento efettivo dei target preissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'Azione (calcolato come media del prezzo dell'Azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello in cui inizia il ciclo di riferimento)28 .

Allo scopo di dotare la Banca della provvista necessaria ad adempiere a tali previsioni, si prevede di richiedere all'Assemblea, convocata in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020, l'autorizzazione all'acquisto di Azioni, in una o più volte, nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. L'autorizzazione all'acquisto sarà richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la deliberazione; l'autorizzazione alla disposizione delle Azioni in portafoglio sarà richiesta senza limiti temporali alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima lessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Tra i Potenziali Beneiciari del Sistema di Incentivazione vi è (salvo mutamenti successivi) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa. La deliberazione consiliare di attribuzione delle Quote Azioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile e dall'art. 53, comma 4, del TUB.

3.6Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Sistema di Incentivazione è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata il 9 marzo 2020 a seguito del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 2 marzo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltasi in data 9 marzo 2020, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Sistema di Incentivazione e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Sistema di Incentivazione è prevista per il 23 marzo 2020. Successivamente, in caso di approvazione del Sistema di Incentivazione da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai ini dell'attuazione del Sistema di Incentivazione.

28 V. note 7 e 12 per quanto riguarda le altre forme di Remunerazione Variabile, nonché le precisazioni di cui alla nota 5.

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data di approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione, era di Euro 22,7143.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Sistema di Incentivazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 9 marzo 2020.

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2019 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2020 e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, convocata in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020, chiamata anche ad approvare il Sistema di Incentivazione.

L'Assemblea che delibera il Sistema di Incentivazione non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le decisioni inerenti la tempistica di assegnazione delle Quote Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione.

Le Quote Azioni non verranno assegnate immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance29e la procedura di individuazione dei Beneiciari nonché di assegnazione delle Quote Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate da Banca Generali.

Tra i Potenziali Beneiciari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – efettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Potenziali Beneiciari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" della Banca a cui si rinvia.

29 O siano soddisfatte le diverse condizioni di cui alle Politiche di Remunerazione (in particolare per le Remunerazioni Variabili diverse dai Bonus).

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Sistema di Incentivazione è basato sull'attribuzione di Azioni secondo le modalità illustrate al precedente paragrafo 3.4.

L'attribuzione del diritto di partecipare al Sistema di Incentivazione avverrà a titolo gratuito.

4.2Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Sistema di Incentivazione è annuale, fermo restando che l'assegnazione delle Azioni avrà poi luogo anche negli esercizi successivi per efetto dei meccanismi di diferimento di cui alle Politiche di Remunerazione illustrati al precedente paragrafo 2.3.

4.3 Termine del piano

Il Sistema di Incentivazione avrà scadenza alla data di cui al paragrafo 4.2 che precede (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni che potrebbero essere assegnate dipenderà dall'ammontare di Remunerazione Variabile efettivamente riconosciuta con riferimento all'esercizio 2020 e può ad oggi stimarsi in n. 275.000.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'assegnazione del Bonus (e quindi anche delle Azioni) dipende dal raggiungimento di soglie minime di accesso del Gruppo (cd. gate) e dal grado di raggiungimento degli speciici obiettivi di performance quantitativi e qualitativi assegnati a ciascun Potenziale Beneiciario ai ini della maturazione dei Bonus, come predeterminati dagli organi competenti della Banca secondo i criteri descritti nelle Politiche di Remunerazione (per maggiori dettagli si rinvia ai paragrai 2.2 e 2.3 che precedono)30 .

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai ini dell'erogazione del Bonus, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene veriicato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance totale sulla base della quale, qualora si veriichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso), viene quantiicato l'ammontare del Bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo. I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene veriicato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo.

Come previsto dalla Circolare e dalle Politiche di Remunerazione, la Banca si riserva di attivare i meccanismi di correzione ex post, idonei, tra l'altro, a rilettere i livelli di perfor-

30 Per quanto concerne invece la Severance e le altre forme di Remunerazione Variabile, il relativo ammontare è determinato in linea con i criteri, i limiti e le condizioni previsti dalle Politiche di Remunerazione.

mance aziendale al netto dei rischi efettivamente assunti nonché a tener conto dei comportamenti individuali.

In particolare, come già illustrato al paragrafo 2.2, ad ogni assegnazione, vengono veriicate le condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione.

Le Remunerazioni Variabili sono inoltre soggette a restituzione (cd. "claw back") nei casi previsti dalle Politiche Remunerazione, inclusi fra gli altri i casi di incentivi erogati a soggetti che: (i) abbiano tenuto accertati comportamenti dolosi o di colpa grave a danno della Banca stessa; (ii) abbiano tenuto accertati comportamenti da cui è derivata una perdita signiicativa per la Banca; e (iii) non abbiano rispettato le norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche; e in ogni ulteriore caso indicato dalle Politiche di Remunerazione31 .

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Ai sensi del Sistema di Incentivazione, è previsto che una parte della Quota Azioni sia assegnata nell'esercizio successivo a quello di maturazione del Bonus32, mentre la restante parte venga assegnata in via ulteriormente diferita lungo un arco temporale di due anni33 successivi all'erogazione della prima quota.

Tutte le Azioni assegnate sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno34 .

4.7Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con la Circolare, ai Beneiciari sarà richiesto – attraverso speciiche pattuizioni inserite o richiamate nei documenti contrattuali – di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o iniciare gli efetti di allineamento al rischio insiti nell'assegnazione della Quota Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del Gruppo è previsto che le tranche di Bonus non ancora erogate si perdano, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches diferite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto)35 .

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste altre cause di annullamento del Sistema di Incentivazione.

4.10Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto,

• 31 Si vedano le previsioni di maggior dettaglio contenute al riguardo nelle Politiche di Remunerazione.
• 32 Ovvero per altre forme di Remunerazione Variabile, nella diversa tempistica prevista dalla documentazione contrattuale.
• 33 Salvo quanto speciicato alla nota 6 che precede.
• 34 Periodo che decorre a partire dal termine del periodo di accrual per la prima quota e da ciascun anno successivo a tale data rispettivamente per la seconda e terza quota azionaria

35 Nel caso di Severance l'erogazione delle Azioni ha chiaramente luogo, per deinizione, successivamente alla cessazione del rapporto.

BANCA GENERALI S.P.A.

indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema di Incentivazione non prevede un diritto di riscatto da parte di Banca Generali.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere per la Banca alla data di assegnazione è pari all'utilizzo del numero di Azioni proprie detenute, corrispondenti al controvalore del corrispettivo massimo di Bonus pagabile in Azioni al veriicarsi di tutte le condizioni previste.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout**)**

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value**); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio**

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

* * *

Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com.

Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

**8. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime ai sensi degli artt. 2357 e 2357-**ter c.c., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, al servizio del piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2020, del piano long term incentive 2020 e del sistema di incentivazione 2020 di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti*,*

sottoponiamo al Vostro esame ed approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio delle politiche in materia di remunerazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998. Il Consiglio, rinviando a quanto sarà ampiamente illustrato nella relazione illustrativa redatta e depositata ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 nei termini di cui alla predetta disposizione regolamentare, rammenta in particolare che l'autorizzazione dell'Assemblea del 18 aprile 2019 all'acquisto e al compimento di atti di disposizione di azioni proprie, rilasciata per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di assunzione della deliberazione, dovrà essere preventivamente revocata.

L'Assemblea è quindi chiamata ad autorizzare l'acquisto di azioni proprie e il compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio delle politiche in materia di remunerazione, previa revoca della richiamata autorizzazione del 18 aprile 2019.

Nei termini previsti dalle richiamate disposizioni regolamentari applicabili, la relazione illustrativa sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e gli uici operativi di Milano, Direzione Afari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com).

Milano, 9 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE E AL COMPIMENTO DI ATTI DI DISPOSIZIONE SULLE MEDESIME AL SERVIZIO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE: CONFERIMENTO POTERI, DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è stata redatta, in conformità allo schema n. 4 dell'Allegato 3° del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modiicato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Società") per sottoporre al Vostro esame ed approvazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modiicato e integrato (il "TUF"), il rilascio dell'autorizzazione all'acquisto (in ogni caso, subordinato all'ottenimento dell'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi degli art. 77 e 78 del Regolamento 575/2013 (CRR) di un numero massimo di 491.000 azioni ordinarie Banca Generali, rappresentative alla data odierna dello 0,420% del capitale sociale della Società, e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, previa revoca della precedente autorizzazione del 18 aprile 2019.

1.Premessa

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti del 18 Aprile 2019 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di massime n. 667.419 azioni ordinarie, per la durata di 18 mesi decorrenti dalla data della predetta Assemblea (con scadenza al 18 ottobre 2020).

L'autorizzazione contemplava altresì il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie per:

• il pagamento in strumenti inanziari di parte della componente variabile della remunerazione per il personale più rilevante, in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 23 ottobre 2018 in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - Disposizioni di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, la "Circolare");

• l'assegnazione ai beneiciari del piano di idelizzazione rivolto alla rete di Banca Generali della componente, non superiore al 50%, in azioni del premio al raggiungimento di obiettivi determinati;

• l'assegnazione ai beneiciari del piano di incentivazione di lungo termine, interamente in azioni, denominato "Piano LTI 2019", di un numero di azioni Banca Generali correlato al raggiungimento di obiettivi determinati relativi sia al Gruppo bancario che al Gruppo assicurativo Assicurazioni Generali.

Il Consiglio di Amministrazione rende noto che la predetta autorizzazione all'acquisto è stata integralmente eseguita attraverso l'acquisto delle massime n. 667.419 azioni nel corso dell'esercizio 2019.

Ciò premesso, in considerazione delle azioni da porre in essere ai ini dell'attuazione delle politiche di remunerazione e dei piani di incentivazione della Banca nel corso del 2020, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione (in ogni caso, subordinata all'ottenimento dell'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi degli art. 77 e 78 del Regolamento 575/2013 (CRR), per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione.

Di seguito vengono indicati brevemente i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società, che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai ini del rilascio della relativa autorizzazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13, in prima convocazione in data 23 aprile 2020 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2020.

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Le Politiche di remunerazione del gruppo bancario a cui Banca Generali è a capo (il "Gruppo Banca Generali"), redatte in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza di cui alla Circolare e che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevedono che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione, nonché di eventuali compensi corrisposti in vista o in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica, sia efettuata mediante l'attribuzione di strumenti inanziari a servizio di quanto segue.

Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari

Nell'ambito delle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario è previsto che il pacchetto retributivo di coloro i quali siano stati identiicati dalla Banca come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile (il "Personale più Rilevante") sia composto da componenti isse e variabili e, nel rispetto delle previsioni normative e del principio di proporzionalità applicabili, che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione avvenga mediante l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali, in una proporzione del 25% del compenso variabile maturato.

Tale previsione trova applicazione anche con riferimento ai soggetti, diversi da quelli sopra indicati, che vengono identiicati come Personale più Rilevante da parte di società controllate tenute ad adottare speciiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore.

Meccanismi di indennizzo in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica

In attuazione delle politiche di remunerazione, possono essere deiniti meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica. La Circolare, con riferimento al personale più rilevante, assoggetta tali meccanismi, in larga misura, alla medesima disciplina prevista per la componente variabile della remunerazione, in particolare, prevedendo, tra l'altro, che il pagamento di una quota dei compensi corrisposti in vista o in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica avvenga mediante l'attribuzione di strumenti inanziari.

Si prevede di dare applicazione alla suddetta disciplina attraverso l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali.

Piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2020"

Sempre in attuazione delle politiche di remunerazione è inoltre previsto di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine, interamente in azioni, denominato "Piano LTI 2020", il quale prevede l'assegnazione ai relativi beneiciari di un numero di azioni Banca Generali direttamente correlato al raggiungimento di determinati obiettivi.

Piano di fidelizzazione della rete 2020 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione

In attuazione del Programma Quadro di Fidelizzazione per i "Consulenti Finanziari" e "Relationship Manager", approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 Aprile 2017, nel cui ambito si colloca il Piano di Fidelizzazione 2020, anch'esso da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, si prevede il riconoscimento di una componente, non superiore al 50%, del premio maturato in azioni Banca Generali.

In breve, la presente autorizzazione viene quindi richiesta esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria all'attuazione dei sopra richiamati strumenti di incentivazione a breve e a lungo termine e di idelizzazione (i "Piani") nonché alla corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile de i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto.

3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'art. 2357, comma terzo, del Codice Civile

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Tenuto conto del numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nell'ambito dei Piani di cui sopra (pari a massime n. 705.000), e considerato che la Società detiene in portafoglio n. 1.467.579 azioni proprie, già acquistate negli esercizi precedenti, di cui n. 1.253.579 attualmente vincolate al servizio delle politiche di remunerazione e del piano di idelizzazione degli esercizi precedenti e n. 214.000 disponibili, il numero di azioni ordinarie di cui il Consiglio richiede l'autorizzazione all'acquisto è pari a massime 491.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Gli acquisti saranno efettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, come novellato dal D.lgs. 139/2015 e di quanto già previsto dalla Circolare Banca d'Italia 262/2015, il controvalore delle azioni proprie acquistate sarà appostato nel bilancio d'esercizio relativo all'esercizio 2019 a riduzione del patrimonio netto, nella voce 170 del Passivo dello Stato Patrimoniale.

Si ricorda altresì che al 31 dicembre 2019 Banca Generali detiene n. 1.467.579 azioni proprie, pari al 1,256% del capitale sociale della Società e che le controllate di Banca Generali non detengono azioni della controllante. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto risulterebbe comunque ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'art. 2357 del Codice Civile.

4. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto (in ogni caso, subordinata all'ottenimento dell'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi degli art. 77 e 78 del Regolamento 575/2013 (CRR) è richiesta per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate per le inalità sopra illustrate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima lessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad Euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

In ogni caso, ai ini della valutazione del massimo impatto sui Fondi Propri dell'operazione di acquisto di azioni proprie, la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di euro 28,125 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali S.p.A. al 27 marzo 2020, maggiorato prudenzialmente del 50%.

Considerate le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione, con riferimento al compimento di atti di disposizione, questi consisteranno nell'assegnazione gratuita delle azioni proprie al Personale più Rilevante di Banca Generali e delle società controllate ai ini del pagamento – ove ne ricorrano i presupposti normativi e le condizioni previste – della componente variabile della remunerazione nonché della corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile, di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica e ai beneiciari del Piano LTI 2020 e ai beneiciari del Piano di Fidelizzazione della rete 2020, ricorrendone, ovviamente, i presupposti normativi e le rispettive condizioni. Si precisa che tali assegnazioni potranno altresì avere ad oggetto le azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno efettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e previo ottenimento dell'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi degli art. 77 e 78 del Regolamento 575/2013 (CRR), secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno efettuati, esclusivamente ed anche in più volte sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Con riferimento al compimento di atti di disposizione, come descritto nel paragrafo 5 che precede, questi consisteranno nell'assegnazione gratuita delle azioni proprie al Personale più Rilevante di Banca Generali e delle società controllate e ai beneiciari dei Piani, ricorrendone, ovviamente, i presupposti normativi e le rispettive condizioni.

Gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie dovranno essere eseguiti nel rispetto delle previsioni di cui al Regolamento UE 596/2014 e al Regolamento Delegato UE 1052/2016, per quanto applicabili.

* * *

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di rilettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• visti gli artt. 114-bis e 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modiiche;

• visti gli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile;

• preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio, un ammontare di azioni Banca Generali largamente inferiore alla soglia limite prevista dal terzo comma dell'art. 2357 del Codice Civile;

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;

• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, testé approvato;

• udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

delibera

• 1) di revocare, per quanto occorrer possa, la precedente autorizzazione del 18 aprile 2019 essendo la stessa stata integralmente eseguita e di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'acquisto di massime numero 491.000 azioni ordinarie emesse da Banca Generali S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, ed il compimento di atti di disposizione, da efettuarsi in una o più volte, delle azioni in portafoglio, ivi incluse quelle acquistate in esecuzione della presente delibera, alle seguenti condizioni:
  • a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da efettuarsi per le inalità illustrate,
  • b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad Euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; in ogni caso la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di

euro 28,125 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali S.p.A. al 27 marzo 2020, maggiorato prudenzialmente del 50%;

• c) l'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza limiti temporali e potrà essere esercitata in una o più volte, al ine di consentire il raggiungimento delle inalità illustrate;
• d) gli acquisti saranno efettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno efettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno efettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• 2) di stabilire che le azioni proprie detenute da Banca Generali S.p.A. in portafoglio e quelle acquistate in esecuzione della delibera di cui al punto 1 che precede, potranno, in tutto o in parte, essere assegnate, senza limiti temporali, a titolo gratuito a coloro i quali siano stati identiicati da Banca Generali S.p.A. come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile e che vengono identiicati come personale più rilevante da parte di società controllate tenute ad adottare speciiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore, ai beneiciari del piano di idelizzazione della rete 2020 e del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2020", ricorrendone i presupposti normativi e le rispettive condizioni nonché ai ini del pagamento – ove ne ricorrano i presupposti normativi e le condizioni previste – della componente variabile della remunerazione nonché della corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile, di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica;
• 3) di autorizzare l'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega:
  • a dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall'art. 2357-ter del Codice Civile, nell'osservanza delle disposizioni di legge, nonché di poter disporre anche delle azioni proprie già ad oggi esistenti nel patrimonio sociale per le inalità rappresentate;
  • di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al ine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e veriiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

Milano, 1° aprile 2020

Il Consiglio di Amministrazione

9. Incarico di revisione legale dei conti: integrazione delle attività oggetto dell'incarico e incremento del corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti*,*

il Consiglio di Amministrazione della Banca presenta all'Assemblea degli Azionisti, per il suo esame ed approvazione, la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito all'integrazione delle attività oggetto dell'incarico conferito a BDO Italia S.p.A., per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023, e all'incremento del corrispettivo originariamente previsto per il predetto incarico.

Viene quindi allegato sub A) il testo della proposta formulata dal Collegio Sindacale.

Milano, 9 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE

Integrazione del compenso della società di revisione per l'incarico di revisione legale dei conti, per il periodo 2020-2023, e inclusione nel predetto incarico di un'attività già oggetto di incarico separato, per il periodo 2020-2023

Signori Azionisti,

con delibera del 23 aprile 2015, l'Assemblea di Banca Generali S.p.A. ("Banca") ha conferito a BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti della Banca per gli esercizi dal 2015 al 2023 con un impegno annuo stimato di n. 2.370 ore a fronte di un compenso di Euro 190.000,00 (l'"Incarico").

BDO Italia S.p.A., in conformità alle previsioni contrattuali che consentono una variazione dei corrispettivi in presenza di circostanze che comportino un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella proposta (quali il cambiamento della struttura e dimensione della Banca, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'efettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Banca), ci ha comunicato con lettera del 31 gennaio scorso la necessità di modiicare tempi e onorari preventivati per i servizi di revisione contabile a seguito dei tassi di crescita evidenziati dalla Banca negli ultimi anni. che hanno comportato una variazione signiicativa dei saldi patrimoniali ed economici e dell'ulteriore crescita dell'operatività prevista per il 2020 per efetto della prospettata operazione di fusione del Gruppo Nextam.

A fronte delle suddette circostanze, BDO Italia S.p.A. ha stimato un incremento delle attività per complessive n. 711 ore a decorrere dall'esercizio 2020 e ha richiesto un conseguente aumento del compenso di Euro 61.000,00, come di seguito riepilogato:

	IN ESSERE		ATTIVITÀ AGGIUNTIVE		ESERCIZI SUCCESSIVI
ATTIVITÀ	ORE	EURO	ORE	EURO	ORE	EURO
Revisione contabile bilancio di esercizio everifica regolare tenuta della contabilità	1.480	118.500	444	36.500	1.924	155.000
Revisione contabile bilancio consolidato	160	13.000	48	4.000	208	17.000
Revisione reporting package annuale	150	12.000	45	4.000	195	16.000
Revisione contabile semestrale consolidata	300	24.000	90	8.000	390	32.000
Revisione contabile limitata reportingpackage semestrale	100	8.000	30	3.000	130	11.000
Revisione contabile prospetti trimestrali enovestrali da includere nel capitale primariodi classe 1	180	14.500	54	5.500	234	20.000
Totale	2.370	190.000	711	61.000	3.081	251.000

Inoltre nella medesima lettera BDO Italia S.p.A. ha rilevato che l'Incarico non prevede l'attestazione dell'utile di esercizio e consolidato al 31 dicembre nel capitale primario di classe 1 ai sensi dell'art. 26, comma 2 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013. Posto che BDO svolge tale attività sulla base di un separato incarico che le viene conferito annualmente, la stessa propone di includere anche tale attività nell'Incarico, integrandolo a decorrere dall'esercizio 2020 dell'ammontare annuo di Euro 15.000,00 relativo a n. 180 ore, come di seguito riepilogato:

ATTIVITÀ	ORE	EURO
Attestazione dell'utile al 31 dicembre da includere nel capitale primario di classe 1	180	15.000
Totale	180	15.000

Il riepilogo dei tempi e dei corrispettivi complessivi a seguito delle integrazioni di cui sopra pertanto risulterebbe il seguente:

ATTIVITÀ	ORE	EURO
Integrazione proposta revisione legale	3.081	251.000
Ulteriore attestazione non prevista in precedenza	180	15.000
Totale integrazione	3.261	266.000

Tali importi saranno maggiorati di IVA e contributo di vigilanza.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.Lgs n. 39/2010, ha esaminato la proposta incontrando la società di revisione per avere informazioni dettagliate relative all'integrazione delle attività di revisione. Il Collegio ha altresì incontrato le competenti strutture aziendali che hanno esposto le proprie valutazioni sulla richiesta d'integrazione e sulla ragionevolezza dei contenuti. Ad esito delle attività di cui sopra, il Collegio Sindacale ritiene innanzitutto che la richiesta di incremento delle ore di attività e conseguentemente degli onorari risulti coerente con il processo di revisione legale di cui all'Incarico, adeguata in considerazione delle nuove attività di revisione connesse agli accadimenti sopra elencati, congrua in relazione all'impegno professionale richiesto. Il Collegio Sindacale ritiene inoltre che l'inclusione nell'Incarico dell'attività già oggetto di separato incarico sia funzionale all'eiciente gestione degli incarichi.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale invita i signori Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste, presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• visto l'art. 13 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati);

• vista la deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2015;

• visti i contenuti del capitolo 7, comma c) "Adeguamento dei corrispettivi" dell'incarico conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. in merito alla possibilità di rivedere i corrispettivi per tener conto di eventuali circostanze particolari suscettibili di modiicare tempi e onorari preventivati per i servizi di revisione contabile;

• vista la lettera trasmessa in data 31 gennaio 2020 da BDO Italia S.p.A., ai sensi del sopra citato capitolo 7, comma c);

• vista la proposta motivata del Collegio Sindacale,

delibera

• 1. di integrare l'incarico già conferito a BDO Italia S.p.A. dall'Assemblea di Banca Generali S.p.A. in data 23 aprile 2015 ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, includendo nel medesimo, per il periodo 2020-2023, anche l'incarico di attestazione dell'utile di esercizio e consolidato al 31 dicembre nel capitale primario di classe 1, già oggetto – per gli esercizio precedenti – di separato incarico annuale;
• 1. di modiicare le condizioni economiche, a decorrere dall'esercizio 2020, dell'incarico a BDO Italia S.p.A., come integrato ai sensi del precedente punto 1), come segue:

  • per la revisione contabile del bilancio di esercizio e la veriica della regolare tenuta della contabilità Euro 36.500,00 > per la revisione contabile del bilancio consolidato Euro 4.000,00 > per la revisione del reporting package annuale Euro 4.000,00 > per la revisione contabile della semestrale consolidata Euro 8.000,00 > per la revisione contabile limitata del reporting package semestrale Euro 3.000,00 > per la revisione contabile dei prospetti trimestrali e novestrali da includere nel capitale primario di classe 1 Euro 5.500,00

per un totale complessivo pari a Euro 61.000,00. Tali importi saranno maggiorati di IVA e contributo di vigilanza;

BANCA GENERALI S.P.A.

• 1. di dare mandato al Collegio Sindacale di adeguare a consuntivo l'ammontare del compenso deliberato, qualora nel corso dell'esecuzione dell'incarico sopravvengano condizioni che, ai sensi dell'incarico conferito, costituiscono causa di revisione dei tempi e dei corrispettivi ovvero circostanze imprevedibili o eccezionali che determinino la necessità di un maggior numero di ore e/o di un diverso impegno delle qualiicazioni professionali, rispetto a quanto previsto dall'incarico;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali – ogni e più ampia facoltà per l'esecuzione della presente deliberazione."

Milano, 9 marzo 2020

Il Collegio Sindacale

BANCA GENERALLS PA

PROPOSTA DI BDO ITALIA S.P.A.

Tel: +39.02.58.20.10 Fax: +39 02 58.20.14.01 www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

Spettabile Banca Generali S.p.A. Sede legale: Via Machiavelli, 4 34132 Trieste Direzione:Corso Cavour, 5/A 34132 Trieste

Alla cortese attenzione del Dirigente Preposto e per conoscenza al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile

Milano, 31 gennaio 2020

Comunicazione, ai sensi del paragrafo 7, c) della nostra lettera di incarico del 5 gennaio 2015 per integrazione dei corrispettivi

Egregi Signori,

negli ultimi anni la Banca ha evidenziato dei tassi di crescita che hanno comportato una variazione significativa dei saldi patrimoniali ed economici e per il 2020 è prevista un'ulteriore crescita dell'operatività per effetto della prospettata operazione di fusione del Gruppo Nextam.

Tali variazioni al perimetro d'operatività comportano più estese procedure di verifica da parte della società di revisione rispetto alle attività che era stato possibile prevedere in sede di redazione della Proposta.

In accordo con quanto previsto dal capitolo 7, c) "Adeguamento dei corrispettivi" della nostra proposta, riportavamo quanto segue:

"Se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella presente proposta quali, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il cambiamento della struttura e dimensione della Società, l'insorgere di situazioni particolari che modifichino l'attendibilità dei dati contabili, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Vostra Società, ulteriori procedure di revisione nonché le eventuali attività addizionali effettuate in relazione alle società esaminate da altri revisori, esse saranno discusse con la Direzione della Società per formulare un'integrazione scritta della stessa presente proposta."

Sulla base di quanto sopra indicato, riteniamo che sussistano i presupposti per l'insorgenza delle circostanze particolari suscettibili di modificare tempi e onorari preventivati per i servizi di revisione contabile. Conseguentemente, abbiamo di seguito previsto la stima dei tempi e dei corrispettivi oggetto della presente integrazione.

Bart, Bergamo, Bologna, Brescla, Cagliari, Firenze, Densus, Milano, Hapoli, Padovo, Poletmo, Pescare, Foma, Torino, Treviso, Trieste, Verono, Vicenza

800 Italia 5.p.A. - Sede Legale: Wide Abcurzi, 94 - 20131 Milano - Capitale Sociale Euro 1.000.000 Lv.

Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 - R.C.A. Milano 1977842Turritta al Registro del Revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013EDD Italia Sp. A., soc

Pag.2

La tabella di sintesi che segue riepiloga tempi ed i corrispettivi inerenti l'attività di verifica a decorrere dal 1 gennaio 2020, rideterminati alla luce di quanto sopra descritto:

		In essere	Attività aggiuntive			Esarcizi succassivi
Attività	Ore	Euro	Ore	Euro	Ore	Euro
Revisione contabile bilancio di esercizio e verifica regolaretenuta della contabilità	1.480	118,500	444	36.500	1.924	155,000
Revisione contabile bilancio consolidato	160	13,000	48	4.000	208	17.000
Revisione reporting package annuale	150	12.000	45	4,000	195	16,000
Revisione contabile semestrale consolidata	300	24,000	90	8,000	390	32.000
Revisione contabile limitata reporting package semestrale	100	8.000	30	3,000	130	11,000
Revisione contabile prospetti trimestrali e novestrali daincludere nel capitale primario di classe 1	180	14.500	54	5,500	234	20,000
	2.370	190,000	711	61.000	3,081	251.000

Inoltre, l'originaria lettera di incarico del 5 gennaio 2015 non prevede l'attestazione dell'utile d'esercizio e consolidato al 31 dicembre nel capitale primario di classe 1 ai sensi dell'art. 26, comma 2 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 che viene gestita con separata lettera di incarico.

Con la presente, si intende includere tale attività ad integrazione della proposta originaria del 5 gennaio 2015.

La tabella di sintesi che segue riepiloga tempi ed i corrispettivi inerenti l'attività di verifica a decorrere dal 2020:

Attività	Ore	Euro
Attestazione dell'utile al 31 dicembre da includere nel capitaleprimario di classe 1	180	15,000
	180	15.000

Pertanto, l'adeguamento complessivo della presente lettera riguarda sia l'integrazione delle attività già disciplinate dalla lettera di incarico del 5 gennaio 2105 sia delle attività non disciplinate dall'allora lettera di incarico.

La tabella di sintesi che segue riepiloga tempi ed i corrispettivi dell'adeguamento complessivo:

Attività	Ore	Euro
INTEGRAZIONE PROPOSTA REVISIONE LEGALE	3.081	251.000
ULTERIORE ATTESTAZIONE NON PREVISTA IN PRECEDENZA	180	15.000
TOTALE INTEGRAZIONE	3.261	266,000

La sopra citata lettera d'incarico originaria del 5 gennaio 2015 rimane in vigore per tutto quanto non espressamente contemplato nella presente lettera d'integrazione.

.....

Pag.3

Preghiamo di sottoscrivere la presente lettera firmata per accettazione e di ratificarlanell'Assemblea dei Soci della Banca Generali S.p.A. con il parere Collegio Sindacale.

Restiamo a Vostra disposizione per qualsiasi chiarimento riteniate necessario sul suo contenuto.

Con l'occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.

BDO Italia S.p.A. vars نه دند Rosanna Vicari Socio

Per accettazione

Firma

Data

Banca Generali S.p.A.

Sede legale Via Machiavelli 4 - 34132 Trieste

Capitale sociale Deliberato 119.378.836 euro Sottoscritto e versato 116.851.637 euro

Codice iscale e iscrizione al registro delle imprese di Trieste 00833240328 Partita IVA 01333550323

Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A.

Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi Iscritta all'albo delle banche presso la Banca d'Italia al n. 5358 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Generali iscritto all'Albo dei gruppi bancari Codice ABI 03075.9

La carta utilizzata per questa brochure è la Shiro Echo di Favini S.r.l., una carta biodegradabile di alta qualità, prodotta con il 100% di ibre riciclate post-consumo e certicata FSC.

Il processo di stampa ambientale Econava prevede l'utilizzo di energia da fonti rinnovabili.

Gli imballaggi secondari (scatole) sono realizzati con almeno il 70% di ibra riciclata e gli imballaggi terziari (pallet) con legname proveniente da foreste correttamente gestite. Il formato utilizzato ha ridotto al minimo gli sprechi di carta.

Consulenza, coordinamento Sege S.r.l. / zero3zero9 S.r.l. Impaginazione - t&t Fotograia copertina - Beverly Joubert Stampa Nava Press S.r.l. (Milano)

BANCA GENERALI S.P.A.

SEDE LEGALE Via Machiavelli, 4 34132 Trieste

SEDE DI MILANO Piazza Tre Torri, 1 20145 Milano +39 02 40826691

SEDE DI TRIESTE Corso Cavour, 5/a 34132 Trieste +39 040 7777 111

VOTAZIONI O.2 FAVOREVOLI

ALLEGATO 4 H "AIN. di Rep. 28264/16947

$\epsilon$

N° voti	Denominazione
	139,446 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OFHAWAII
	4,808 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
	15.856 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	42.170 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND
	9.064 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	110.894 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	6.134 PHC NT SMALL CAP
	22.061 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
	14.976 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	30.317 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	1.025 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	14.213 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
	3.041 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
	17.385 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST
	36.335 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND
	77.680 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC
	111.456 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP
	78.087 CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT
	8.366 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	211.856 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	510 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	13.351 3M ERIP ACADIAN GLOBAL
	23.061 RZSF3001 NON US GE W BLAIR
	48.422 UPS GROUP TRUST
	2.261 UMC BENEFIT BOARD INC
	33.310 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
	17.335 FPXF WILLIAM BLAIR CO
	21.930 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
	253 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
	630 BLACKROCK GLOBAL FUNDS
	5.481 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON
	59.000 PFI INTERNATIONAL FD I ORIGIN
	50.615 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
	3.642 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC
	33.162 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE
	15,509 BLL ASCENT LIFE EUROPEAN
	41.730 CE8F WILLIAM BLAIR IACG
	6.550 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS
	6.189 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND
	134.591 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
	29.447 BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF
	13.844 LRPF WILLIAM BLAIR
	458.352 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND
	329.942 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND
	88.971 EXCEL HOUSE
	193.532 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
	4.060 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD
	123.861 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	3.949 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD
	31.413 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	9.076 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT
	7.406 AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF

2.480 WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND
5.026 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
755 GREATLINK SUPREME ACADIAN
11.183 NATWEST DEP SPF EUROPE EQ SSGA
21.402 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
5.734 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC
40.902 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
33.359 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC
1 THE BANK OF KOREA
541 VEBA PARTNERSHIP N L P
6.814 GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED
100 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
23.181 WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST
45.115 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND
55.094 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND
24.788 NATIONAL BANK TRUST
8.501 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST
936 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN
537 BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND
402 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400
183.639 RCB AVOIRS OPCVM
18.310 ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
53.018 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND
447.397 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
109 GLOBAL ATLANTIC GOLDMAN SACHS GLOBAL EQUITY INSIGHTS PORTFOLIO
23.231 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING
5,823 EMPLOYERS
3.013 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED
12.936 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST
82.327 LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC
245 WESPATH FUNDS TRUST
102.322 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND
165,420 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND
993.831 GOVERNMENT OF NORWAY
47.812 GOVERNMENT OF NORWAY
25.044 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPIC
27.565 UNIVERSITY OF ST ANDREWS
3.804 FIREMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
4.908 PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
62.700 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
3.122 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
33.106 THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1.619 STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS
46.925 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA
922.775 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF BARING EUROPE SELECT TRUST
733 CHEVRON UK PENSION PLAN
78.264 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
5 280 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
31.102 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
20.524 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
2378 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
5.594 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50
1.213 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
51.478 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST

	50.511 MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY
	83.196 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
	650 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
	5.804 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
	8.999 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
	92.561 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND
	51.835 PUBLIC PENSION AGENCY
	1,495 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P
	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON
	1.590 LENDING
	98.416 BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND
	78.922 ASCENSION ALPHA FUND LLC
	19.234 PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO
	4.488 THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY
	29.466 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	9,448 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	42 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
	5.361 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
	778 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	3.280 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	54.314 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST
	4.980 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST
	53.860 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	408 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	88.417 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
	7.190 TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY
	13.313 AON SAVINGS PLAN TRUST
	9.335 AMERICAN CANCER SOCIETY INC. RETIREMENT ANNUITY PLAN
	4.724 AMERICAN CANCER SOCIETY INC
	14.724 CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA
	5.203 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
	12.091 FRANCISCAN ALLIANCE INC
	52.600 EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
	33.130 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS
	94.919 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
	18.856 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	40.004 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	20.471 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	5.913 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY
	12.324 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	58.253 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND
	44.376 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN
	14.683 LSC PENSION TRUST
	97.970 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
	2.937 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	1.860 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	57.733 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND
	828 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST
	NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS
38.499 FUND
	3.009 POLAR CAPITAL FUNDS PLC
	2.593 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	33.256 BARING INVESTMENT FUNDS PLC92.884 BARING INVESTMENT FUNDS PLC

198.666 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
464.900 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
7.754 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I
11.219 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR
40,000 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
55,880 BARINGS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
43.859 USAA CAPITAL GROWTH FUND.
164.618 USAA INTERNATIONAL FUND
475.642 USAA INTERNATIONAL FUND.
164.649 USAA WORLD GROWTH FUND
191 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
17.763 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
99 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT9.588 CORPORATION
1.305 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
36.301 RBC EUROPEAN EQUITY INCOME FUND
100 CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD C/O ISS
500 CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
8.370 GOLDMAN SACHS GLOBAL SMALL COMPANIES POOLED FUND
12.304 PLATO GLOBAL SHARES INCOME FUND C/O ISS
102.225 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
17.434 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
26.598 PRUDENTIAL BANK AND TRUST FSB
1.993 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION
484 PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE
57.159 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
19.604 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
10.869 WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
10.214 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND
4.277 WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND
3.228 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND
304 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
15.876 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
23.412 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
17.638 WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU
14.703 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
23.003 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
8.145 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
136.750 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
144.543 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF
4 495 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF
63.425 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT
14.546 THE WELLINGTON TR CO, NAT ASS MULT COMM TR F TR, INT RES EQ F
24.417 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
8.162 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
27.885 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
29.368 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
427 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND
132 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST
28.769 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
26.944 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
2.413 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
55.837 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
2.800 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
50.436 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM

3.249 JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST
2.446 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
COLONIAL FIRST STATE INVT LTD RE COMMONWEALTH SPLST FUND 10 C/O ACADIAN ASSET
3.591 THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN

9.198 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
271 GTAA PANTHER FUND L.P
56.080 MERCER QIF CCF
414 MGI FUNDS PLC
85.403 MGI FUNDS PLC
73.112 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
3.189 QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU
2.852 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
8.908 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
18.381 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
30.047 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
39.556 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
34.592 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
15.974 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
14.902 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
121.245 NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS
6.505 STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO
1.241 RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC
23.338 SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF
6.338 GMO BENCHMARK-FREE FUND
15,255 STATE OF MINNESOTA
8.452 HARBOR OVERSEAS FUND
6.805 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV
20.652 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
23.256 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
295 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND
7.008 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
27.616 ISHARES VII PLC
8.077 ISHARES VII PLC
5.822 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.572 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.086 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
166 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
1.162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.295 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
259 MERCY HEALTH
43.651 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
364.771 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
7.299 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
10.816 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
71.840 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
16.112 GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST
14.806 IBM 401K PLUS PLAN
107.317 ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM
78 LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO
21.785 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
105 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
50 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
6.100 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR
10.699 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
26.739 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
27.995 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
76.660 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
24.142 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND
80.608 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT
3.070 KAISER FOUNDATION HOSPITALS

14.100 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
9.814 JPMORGAN FUNDS
68.904 JPMORGAN FUNDS
113.440 JPMORGAN FUNDS
78.359 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS
162.977 JPMORGAN FUNDS
5.704 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
27.772 JPMORGAN FUNDS
380 BLACKROCK FUNDS I ICAV
6.680 GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC
38.911 SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
10.106 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-COMP INDEX FD
89.347 PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND
23.327 FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND
54.355 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
25.542 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
13.535 FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F
32.564 ACADIAN GLOBAL SMALL CAP EQUITY CIT FUND
60.991 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II
3.783 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD
11.457 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR
8.405 EMPLOYEE BENEFIT PLANS - FIDELITY INTERNATIONAL DISCOVERY COMMINGLED POOL
6.204 FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF
475 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
1.141 JAPAN TRU SERV BK, LTD. ATF SMTB GBL QUANTITATIVE EQ
198.794 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
3.503 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F
4.735 THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
16.684 ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST
6.233 ANIMA FUNDS PLC
57.692 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD
1.212 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
244 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
7.240 WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR
7.529 RESPONSIBLE INVESTMENT LEADERS INT SHARE
990 STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
6.341 BPSS LUXEMBOURG/FAM SERIES UCITS ICAV
40.201 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
78.631 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
30.000 FONDS DEFENSIVE
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
334.000 FONDS DEFENSIVE
16.500 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ERGO FUND
113.200 ARGENTA DP
63.000 ARGENTA DP
8.150 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
45.215 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
98.659 CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND
7.383 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS
25.934 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
800 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
21.038 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.
683 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN

1.068 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
5.570 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (
474 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
3.184 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
2.769 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
1.397 FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN
8.794 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE
109.684 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS L
163.748 GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX-MANAGED EQUITY FUND
896.217 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F
5.030 GOLDMAN SACHS VARIABLE INS TRUST - G SACHS STRATEGIC INTER EQUITY FUND
249.815 GOLDMAN SACHS INTER EQUITY INSIGHTS FUND
12.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
4.348 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
15.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
80.241 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
72.350 NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
17.045 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
19.278 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
142.178 NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FU
6.879 VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
524 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
652 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU
1.574 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
81.442 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
16.235 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
71.785 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
27.986 VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU
227.454 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
35.026 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
12.330 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
2.685 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
3.908 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
5.187 EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREEN
17.773 BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B
2.452 MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
83 BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM
19.773 THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY
5.030 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR
2.271 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
7.041 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
5.293 MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND
163 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY
114 NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CO
22.820 DPAM DBI-RDT B
1.553.339 DPAM INVEST B
9.065 DPAM HORIZON B
22.999 ANIMA GEO ITALIA
60.353 ANIMA SGR SPA
67.536 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
66.087 ANIMA SGR SPA
23.359 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
145.955 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA

1.011.846 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
152.604 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
7.170 STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST
1.579 JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSION
44.999 SUZUKA INKA
163.659 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II
5.978 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
55.146 POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PL
2.451 JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND
101.400 SONDERVERMOEGEN BKM
13.626 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA I3D
241.025 ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF
6.083 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
31.318 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
339.053 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
52.391 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
7.173 ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF
5.189 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF
1.249 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
266 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
989 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
427 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
7.039 PARKER FOUNDATION INC
137.190 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND
128.996 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND
81.550 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
424 WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND LLC
547 KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA
168.252 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
29.227 LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST
51.659 TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
6.000 ORIGIN INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.256 GTAA PINEBRIDGE LP
356 PES: PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF
42.053 INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
134.422 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
936 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
3.169 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF
279 VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED
2.774 WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
17.718 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
366.030 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
8.798 HC CAPITAL TRUST-THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL
392 INTERNATIONAL MONETARY FUND
469 INTERNATIONAL MONETARY FUND
225.333 WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)
1.231 INTERNATIONAL MONETARY FUND
952 INTERNATIONAL MONETARY FUND
109.475 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
2.726 ONTARIO POWER GENERATION INC
5.557 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY
57.500 HEALTHCARE EMPLOYEES' PENSION PLAN - MANITOBAOBA
6.812 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND
2.917 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND
1,300 CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND
200 CC&L GLOBAL EQUITY FUND

400 CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND
25.952 TELUS PENSIONS MASTER TRUST
3,568 ONTARIO POWER GENERATION INC.
6.739 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF
2.805.373 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA
634.914 GENERALI ITALIA
11.110.000 GENERALI VIE SA
507.931 GENERTEL SPA
5.629.073 GENERTEL SPA
5.399 ACADIAN LEVERAGED DIVERSIFIED ALPHA EQUITY FUND PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT
575.375 GENERALI ITALIA SPA
37.063.480 GENERALI ITALIA SPA
300.000 GENERALI ITALIA SPA
7.607 GOLDMAN SACHS FUNDS
149.900 GOLDMAN SACHS FUNDS
341 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
465 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
48.386 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
2.975 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
81.204 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
11.305 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
7.016 IAM NATIONAL PENSION FUND
2.590 CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS
72.046 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND
7.848 BFT INVESTMENT MANAGERS SA
45.440 AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT
QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD
25.593 MUTUAL SPECIALIST FUNDS
1.267 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
131 MERCER QIF CCF
2.445 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
37.675 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED
4.078 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
20.096 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
5.713 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
168 LEGAL AND GENERAL ICAV

$\sim 10$

VOTAZIONI O.2 CONTRARI

N° voti	Denominazione
	125.755 FIDELITY FUNDS SICAV
	212.937 FIDELITY FUNDS SICAV
	81.736 FIDELITY FUNDS SICAV
	367.857 FIDELITY FUNDS SICAV
	52.239 FIDELITY FUNDS SICAV
	48.948 THE NOMURA TRUST AND BANKING C
	9.450 BTUK INT FUND FIDELITY
	22.024 BTCA GL EQ FUND FIDELITY BUREAU
	10.586 SHORT BROTHERS CIF TRUSTEE LIMITED
	104.532 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
	21.431 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
	760 STICHTING PENSIOENFONDS APF
	6.609 MI FONDS K10 SPK
	85.164 SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMEN
	11.910 ROBECO UMBRELLA FUND INV
	209.000 BAYVK A3 FONDS
	14.500 SONDERVERMOGEN TINIESA
	7.753 STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI
	11.898 ALLIANZGI-FONDS DSPT
	11.397 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH
	12.078 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
	102.074 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
	15,000 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
	1.064.475 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
	165.000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
	11.211 ALLIANZGI FONDS APNIESA
	8.105 ALLIANZGI FONDS PTV2
	4.783 ALLIANZGI FONDS PF2
	5.876 ALLIANZGI FONDS AFE
	38.073 ALLIANZGI S AKTIEN
	105.778 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL
	12.654 SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
	151.075 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM
	1.355 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT
	189.243 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE
	184.475 CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO
	72.621 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE
	1.139.740 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND
	106.520 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE
	350.992 AFER ACTION PME
	45.232 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA
	1.537.456 BNP PARIBAS FUND
	19.271 BNP PARIBAS A FUND ALFRED
	86,736 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH
	38.962 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY
	147.441 METROPOLITAN RENTASTRO
	528.924 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED
	249.275 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
	25.495 BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FUNDS MULTI
	131.733 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION
41.868 FUND

635 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
64.093 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
3.600 UBS (US) GROUP TRUST
330.068 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
22.460 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII
2,401 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II
65.579 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
126.297 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
95,609 UBS (LUX) EQUITY SICAV - EURO COUNTRIES INCOME
220.000 1171 APG DME CCL
28.204 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD
100 UNIVEST
538 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
155.883 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL
9.697 UBS ETF
26 UBS ETF

F.TO DIGITALMENTE: NOTAIO DANIELA DADO

VOTAZIONI O.3 FAVOREVOLI

N° voti	Denominazione
	139,446 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII
	4.808 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
	15.856 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	42.170 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND
	9.064 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	110.894 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	6.134 PHC NT SMALL CAP
	22.061 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
	14.976 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	30.317 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	1.025 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	14.213 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
	3.041 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
	17.385 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST
	36.335 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND
	77.680 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC
	111.456 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP
	78.087 CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT
	8.366 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	211.856 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	510 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	13.351 3M ERIP ACADIAN GLOBAL
	23.061 RZSF3001 NON US GE W BLAIR
	48.422 UPS GROUP TRUST
	2.261 UMC BENEFIT BOARD INC
	33.310 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
	17.335 FPXF WILLIAM BLAIR CO
	21.930 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
	253 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
	630 BLACKROCK GLOBAL FUNDS
	5.481 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON
	59.000 PFI INTERNATIONAL FD I ORIGIN
	50.615 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
	3.642 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC
	33.162 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE
	15.509 BLL ASCENT LIFE EUROPEAN
	41.730 CE8F WILLIAM BLAIR IACG
	6.550 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS
	6.189 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW PRICED STOCK K6 FUND
	134.591 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
	29.447 BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF
	13.844 LRPF WILLIAM BLAIR
	458.352 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND
	329.942 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND
	88.971 EXCEL HOUSE
	193.532 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
	4.060 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD
	123.861 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	3.949 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD
	31,413 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	9.076 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT
	7,406 AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF

ALLEGATO $\frac{4}{L}$ /AI N. di Rep. $\frac{18264}{1694}$

$\mathbb{CP}^{1000,111}$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{H}) = \mathcal{L}(\mathcal{H}) \mathcal{L}(\mathcal{H}) = \mathcal{L}(\mathcal{H}) \mathcal{L}(\mathcal{H}) = \mathcal{L}(\mathcal{H}) \mathcal{L}(\mathcal{H})$

$\mathcal{L}$

2.480 WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND
5.026 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
755 GREATLINK SUPREME ACADIAN
11.183 NATWEST DEP SPF EUROPE EQ SSGA
21.402 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
5.734 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC
40.902 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
33.359 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC
1 THE BANK OF KOREA
541 VEBA PARTNERSHIP N L P
6.814 GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED
100 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
23.181 WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST
45.115 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND
55.094 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND
24.788 NATIONAL BANK TRUST
8.501 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST
936 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN
537 BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND
402 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400
183.639 RCB AVOIRS OPCVM
18.310 ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
53.018 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND
447.397 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
109 GLOBAL ATLANTIC GOLDMAN SACHS GLOBAL EQUITY INSIGHTS PORTFOLIO
23.231 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING
5.823 EMPLOYERS
3.013 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED
12.936 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST
82.327 LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC
245 WESPATH FUNDS TRUST
102.322 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND
165,420 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND
993.831 GOVERNMENT OF NORWAY
47.812 GOVERNMENT OF NORWAY
25.044 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPIC
27.565 UNIVERSITY OF ST ANDREWS
3.804 FIREMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
4.908 PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
62.700 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
3.122 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
33.106 THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1.619 STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS
46.925 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA
922.775 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF BARING EUROPE SELECT TRUST
733 CHEVRON UK PENSION PLAN
78.264 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
5.280 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
31.102 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
20.524 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
2.378 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
5.594 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50
1.213 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO51,478 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ are the set of the set of the $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ are the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set

	50.511 MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY
	83.196 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
	650 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
	5.804 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
	8.999 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
	92.561 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND
	51.835 PUBLIC PENSION AGENCY
	1,495 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P
	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON
	1.590 LENDING
	98.416 BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND
	78.922 ASCENSION ALPHA FUND LLC
	19.234 PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO
	4.488 THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY
	29.466 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	9.448 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	42 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
	5.361 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
	778 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	3.280 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	54.314 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST
	4.980 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST
	53.860 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	408 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	88.417 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
	7.190 TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY
	13.313 AON SAVINGS PLAN TRUST
	9.335 AMERICAN CANCER SOCIETY INC. RETIREMENT ANNUITY PLAN
	4.724 AMERICAN CANCER SOCIETY INC
	14.724 CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA
	5.203 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
	12.091 FRANCISCAN ALLIANCE INC
	52.600 EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
	33.130 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS
	94.919 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
	18.856 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	40.004 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	20.471 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	5.913 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY
	12.324 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	58.253 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND
	44.376 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN
	14.683 LSC PENSION TRUST
	97.970 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
	2.937 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	1.860 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	57.733 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND
	828 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST
38.499 FUND	NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS
	3.009 POLAR CAPITAL FUNDS PLC
	2.593 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	33.256 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	92.884 BARING INVESTMENT FUNDS PLC

.Novembre e antice è se també e la resultatura del comme del collider de la constitució de la familia de

....

198.666 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
464.900 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
7.754 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I
11.219 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR
40.000 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
55.880 BARINGS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
43.859 USAA CAPITAL GROWTH FUND.
164.618 USAA INTERNATIONAL FUND
475.642 USAA INTERNATIONAL FUND.
164.649 USAA WORLD GROWTH FUND
191 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
17.763 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
99 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT
9.588 CORPORATION
1.305 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
36.301 RBC EUROPEAN EQUITY INCOME FUND
100 CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD C/O ISS
500 CC AND LALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
8.370 GOLDMAN SACHS GLOBAL SMALL COMPANIES POOLED FUND
12.304 PLATO GLOBAL SHARES INCOME FUND C/O ISS
102.225 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
17.434 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
26.598 PRUDENTIAL BANK AND TRUST FSB
1.993 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION
484 PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE
57.159 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
19.604 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
10.869 WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
10.214 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND
4.277 WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND
3.228 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND
304 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
15.876 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
23.412 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
17.638 WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU
14.703 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST
23.003 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST
8.145 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST
136,750 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INVIFITRUST
144.543 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF
4.495 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF
63.425 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COMM INTISMALL CAP OPPORT
14.546 THE WELLINGTON TRICO, NAT ASSIMULT COMMITRIFITR. INTIRES EQ.F.
24.417 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INVIET RUST
8.162 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
27.885 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST
29.368 THE WELLINGTON TRICOM NATIONAL ASSIMULT COLLECT INVIE
427 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND
132 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST
28.769 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
26.944 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
2.413 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
55.837 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
2.800 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
50.436 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM

医血管电压 医阿尔伯氏征 医白细胞 医中央性脑膜炎 医心包 医心包 医心包 医中央性脑膜炎 医心包 医心包的

$\label{eq:2.1} \left\langle \mathcal{A} \right\rangle \left\langle \mathcal{A} \right\rangle = \left\langle \mathcal{A} \right\rangle \left\langle \mathcal{A} \right\rangle = \left\langle \mathcal{A} \right\rangle \left\langle \mathcal{A} \right\rangle.$

$\sim 10^{-1}$

5.797 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
134.500 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
449 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
73 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
763 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
285 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
664 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.038 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
43,860 HONG KONG HOUSING AUTHORITY
5.040 HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-
1.141 BANK OF KOREA
2.692 MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
78.664 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO
38.350 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND
341 THE INCUBATION FUND, LTD
104.531 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND
828 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
1.499 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
152 PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC
713 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC
1.712 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
9.463 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
74.799 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
4.521 NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST
10.759 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
107.190 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
7.699 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
6.559 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.
307.321 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
3.249 JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST
21.107 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
19.396 VICTORY RS GLOBAL FUND
91.615 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND
40.906 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES
13.536 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP
28.957 UNION INVESTMENT LUXEMBOURG SA
IACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET
103.547 MANAGEMENT LLC
2.446 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
COLONIAL FIRST STATE INVT LTD RE COMMONWEALTH SPLST FUND 10 C/O ACADIAN ASSET
1.047 MANAGEMENT LLC
473 ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM
5.591 MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD
60 AHL INSIGHT LIMITED
1.664 MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED
110.000 STARFUND
48.794 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
290 MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR
20.109 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F
71.141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
1.135 SPDR STOXX EUROPE 50 ETF
3.591 THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
427 CF DV ACWLEX U S IMI FUND

9.198 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
271 GTAA PANTHER FUND L.P
56.080 MERCER QIF CCF
414 MGI FUNDS PLC
85.403 MGI FUNDS PLC
73.112 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
3.189 QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU
2.852 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
8.908 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
18.381 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
30.047 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
39.556 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
34.592 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
15.974 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
14.902 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
121.245 NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS
6.505 STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO
1.241 RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC
23.338 SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF
6.338 GMO BENCHMARK-FREE FUND
15.255 STATE OF MINNESOTA
8.452 HARBOR OVERSEAS FUND
6.805 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV
20.652 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
23.256 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
295 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND
7.008 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
27.616 ISHARES VII PLC
8.077 ISHARES VII PLC
5.822 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.572 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.086 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
166 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
1.162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.295 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
259 MERCY HEALTH
43.651 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
364 771 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
7.299 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
10.816 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
71.840 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
16.112 GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST
14.806 IBM 401K PLUS PLAN
107.317 ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM
78 LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO
21.785 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
105 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
50 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
6.100 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR
10.699 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
26.739 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
27.995 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
76.660 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
24.142 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND
80.608 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT
3.070 KAISER FOUNDATION HOSPITALS

医无精神病 医无线性 医血管 医血管 医精神病 医无子宫 医血管下垂 医心包 医心包 医心包 医心包 医中间性 医心包 医心包

$\mathcal{F}_{\text{c},k}$

$\frac{1}{2}$

$\sim$

14.100 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
9.814 JPMORGAN FUNDS
68.904 JPMORGAN FUNDS
113.440 JPMORGAN FUNDS
78.359 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS
162.977 JPMORGAN FUNDS
5,704 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
27.772 JPMORGAN FUNDS
380 BLACKROCK FUNDS I ICAV
6.680 GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC
38.911 SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
10.106 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-COMP INDEX FD
89.347 PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND
23.327 FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND
54.355 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
25.542 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
13.535 FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F
32.564 ACADIAN GLOBAL SMALL CAP EQUITY CIT FUND
60.991 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II
3.783 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD
11.457 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR
8.405 EMPLOYEE BENEFIT PLANS - FIDELITY INTERNATIONAL DISCOVERY COMMINGLED POOL
6.204 FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF
475 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
1.141 JAPAN TRU SERV BK, LTD. ATF SMTB GBL QUANTITATIVE EQ
198.794 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
3,503 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F
4.735 THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
16.684 ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST
6.233 ANIMA FUNDS PLC
57.692 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD
1.212 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
244 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
7.240 WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR
7.529 RESPONSIBLE INVESTMENT LEADERS INT SHARE
990 STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
6.341 BPSS LUXEMBOURG/FAM SERIES UCITS ICAV
40.201 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
78.631 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
30.000 FONDS DEFENSIVE
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR.
334.000 FONDS DEFENSIVE
16.500 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ERGO FUND
113.200 ARGENTA DP
63.000 ARGENTA DP
8.150 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
45.215 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
98.659 CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND
7.383 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS
25.934 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
800 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
21.038 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.683 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN

1.068 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
5.570 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (
474 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
3.184 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFIT
2.769 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
1.397 FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN
8.794 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE
109.684 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS L
163.748 GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX-MANAGED EQUITY FUND
896.217 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F
5.030 GOLDMAN SACHS VARIABLE INS TRUST - G SACHS STRATEGIC INTER EQUITY FUND
249.815 GOLDMAN SACHS INTER EQUITY INSIGHTS FUND
12.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
4.348 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
15.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
80.241 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
72.350 NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
17.045 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
19.278 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
142.178 NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FU
6.879 VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
524 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
652 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU
1.574 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
81.442 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
16.235 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
71.785 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
27.986 VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU
227.454 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
35.026 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
12.330 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
2.685 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
3.908 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
5.187 EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREEN
17.773 BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B
2.452 MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
83 BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM
19.773 THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY
5.030 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR
2 271 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
7.041 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
5.293 MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND
163 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY
114 NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CO
22.820 DPAM DBI-RDT B
1.553.339 DPAM INVEST B
9.065 DPAM HORIZON B
22.999 ANIMA GEO ITALIA
60.353 ANIMA SGR SPA
67.536 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
66.087 ANIMA SGR SPA
23.359 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
145.955 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA
1.278 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF

医大脑下颌的 医牙髓上皮 医二甲基苯甲酸 医皮肤病 医卡尔氏试验检尿 医阿尔伯氏征 医血管下垂 医单位 医阿尔伯氏

$\mathcal{L}_{\mathcal{C}}$

1.011.846 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
152.604 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
7.170 STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST
1.579 JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSION
44,999 SUZUKA INKA
163.659 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II
5.978 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
55.146 POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PL
2.451 JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND
101.400 SONDERVERMOEGEN BKM
13.626 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA I3D
241.025 ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF
6.083 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
31.318 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
339.053 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
52.391 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
7.173 ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF
5.189 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF
1,249 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
266 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
989 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
427 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
7.039 PARKER FOUNDATION INC
137.190 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND
128,996 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND
81.550 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
424 WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND LLC
547 KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA
168.252 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
29.227 LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST
51.659 TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
6,000 ORIGIN INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.256 GTAA PINEBRIDGE LP356 PES: PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF
42.053 INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
134.422 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
936 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
3.169 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF279 VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED
2.774 WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
17.718 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
366.030 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
8.798 HC CAPITAL TRUST- THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL
392 INTERNATIONAL MONETARY FUND
469 INTERNATIONAL MONETARY FUND
225.333 WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)
1.231 INTERNATIONAL MONETARY FUND
952 INTERNATIONAL MONETARY FUND
109,475 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
2.726 ONTARIO POWER GENERATION INC.
5.557 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY
57.500 HEALTHCARE EMPLOYEES' PENSION PLAN - MANITOBAOBA6.812 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND
2.917 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND
1.300 CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND
200 CC&L GLOBAL EQUITY FUND

	400 CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND25.952 TELUS PENSIONS MASTER TRUST3.568 ONTARIO POWER GENERATION INC.6.739 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF2.805.373 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA
	634.914 GENERALI ITALIA
	11.110.000 GENERALI VIE SA
	507.931 GENERTEL SPA
	5.629.073 GENERTEL SPA
	5.399 ACADIAN LEVERAGED DIVERSIFIED ALPHA EQUITY FUND PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT
	575.375 GENERALI ITALIA SPA
	37.063.480 GENERALI ITALIA SPA
	300.000 GENERALI ITALIA SPA
	7.607 GOLDMAN SACHS FUNDS
	149.900 GOLDMAN SACHS FUNDS
	125.755 FIDELITY FUNDS SICAV
	212.937 FIDELITY FUNDS SICAV
	81.736 FIDELITY FUNDS SICAV
	367.857 FIDELITY FUNDS SICAV
	52,239 FIDELITY FUNDS SICAV
	48.948 THE NOMURA TRUST AND BANKING C
	9.450 BTUK INT FUND FIDELITY
	22.024 BTCA GL EQ FUND FIDELITY BUREAU
	65.579 UBS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SA
	126.297 UBS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SA
	95.609 UBS (LUX) EQUITY SICAV - EURO COUNTRIES INCOME
	220,000 1171 APG DME CCL
	28.204 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD
100 UNIVEST
	538 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
	155.883 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL
9.697 UBS ETF
26 UBS ETF
	341 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	465 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	48.386 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	2.975 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	81.204 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	11.305 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
	7.016 IAM NATIONAL PENSION FUND
	2.590 CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS
41,868 FUND	10.586 SHORT BROTHERS CIF TRUSTEE LIMITED131.733 STICHTING SHELL PENSIOENFONDSSHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION635 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND64.093 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU3.600 UBS (US) GROUP TRUST339.968 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND22.460 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII2.401 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II

医无精神病 医心包 医心包 医心包 医中间性 医心包 医心包 医心包 医心包 医心包 医心包 医心包 医中间 医心包 医心包 医心包的 医心包

N° voti	Denominazione
	104.532 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
	21.431 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
	760 STICHTING PENSIOENFONDS APF
	6.609 MI FONDS K10 SPK
	85.164 SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMEN
	11.910 ROBECO UMBRELLA FUND INV
	209.000 BAYVK A3 FONDS
	14.500 SONDERVERMOGEN TINIESA
	7.753 STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI
	11.898 ALLIANZGI-FONDS DSPT
	11.397 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH
	12.078 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
	102.074 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
	15.000 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
	1.064.475 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
	165,000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
	11.211 ALLIANZGI FONDS APNIESA
	8.105 ALLIANZGI FONDS PTV2
	4.783 ALLIANZGI FONDS PF2
	5.876 ALLIANZGI FONDS AFE
	38.073 ALLIANZGI S AKTIEN
	105.778 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL
	12.654 SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
	151.075 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM
	1.355 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT
	189.243 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE
	184.475 CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO
	72.621 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE
	1.139.740 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND
	106.520 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE
	350.992 AFER ACTION PME
	45.232 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA
	1.537.456 BNP PARIBAS FUND
	19.271 BNP PARIBAS A FUND ALFRED
	86.736 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH
	38.962 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY
	147.441 METROPOLITAN RENTASTRO
	528.924 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED
	249.275 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
	25.495 BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FUNDS MULTI
	7,848 BFT INVESTMENT MANAGERS SA
	45.440 AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT
	QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD25.593 MUTUAL SPECIALIST FUNDS
	1.267 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
	131 MERCER QIF CCF
	2.445 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
	37.675 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED
	4.078 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
	20.096 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
	5.713 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
	168 LEGAL AND GENERAL ICAV

VOTAZIONI 0.3 CONTRARI

---

1999年,1999年1999年,1999年,1999年1999年,1999年,1999年,1999年,1999年,1999年,1999年,1999年,1999年,1999年,1999年,1999年, $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{d\mu}{\mu}\right)^{\mu}d\mu,d\mu,.$ $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$

F.TO DIGITALMENTE: NOTAIO DANIELA DADO

$\mathcal{L}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\mathcal{L}$ 医血管 医血管 医神经性 医无线性的 医血管 医神经性神经 医神经性神经 医心包 医血管下垂 医神经性 医单位 $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}},d\mu$

ALLEGATO...

ä

$\overline{\phantom{a}}$

VOTAZIONI O.4 FAVOREVOLI

Al N. di Rep. 98 264/16 947

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\vee$

N° voti	Denominazione
	139,446 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OFHAWAII
	4.808 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
	15.856 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	42.170 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND
	9.064 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	110.894 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	6.134 PHC NT SMALL CAP
	22.061 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
	14.976 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	30.317 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	1.025 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	14.213 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
	3.041 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
	17.385 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST
	36.335 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND
	77.680 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC
	111.456 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP
	78.087 CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT
	8.366 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	211.856 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	510 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	13.351 3M ERIP ACADIAN GLOBAL
	23.061 RZSF3001 NON US GE W BLAIR
	48.422 UPS GROUP TRUST
	2.261 UMC BENEFIT BOARD INC
	33.310 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
	17.335 FPXF WILLIAM BLAIR CO
	21.930 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
	253 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
	630 BLACKROCK GLOBAL FUNDS
	5.481 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON
	59.000 PFI INTERNATIONAL FD I ORIGIN
	50.615 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
	3.642 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC
	33.162 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE
	15.509 BLL ASCENT LIFE EUROPEAN
	41.730 CE8F WILLIAM BLAIR IACG
	6.550 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS
	6.189 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND
	134.591 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
	29.447 BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF
	13.844 LRPF WILLIAM BLAIR
	458.352 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND
	329.942 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND
	88.971 EXCEL HOUSE
	193.532 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
	4.060 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD
	123.861 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	3.949 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD
	31.413 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	9.076 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT
	7.406 AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF

2.480 WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND
5.026 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
755 GREATLINK SUPREME ACADIAN
11.183 NATWEST DEP SPF EUROPE EQ SSGA
21.402 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
5.734 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC
40.902 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
33.359 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC
1 THE BANK OF KOREA
541 VEBA PARTNERSHIP N L P
6.814 GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED
100 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
23.181 WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST
45.115 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND
55.094 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND
24.788 NATIONAL BANK TRUST
8.501 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST
936 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN
537 BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND
402 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400
183.639 RCB AVOIRS OPCVM
18.310 ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
53.018 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND
447.397 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
109 GLOBAL ATLANTIC GOLDMAN SACHS GLOBAL EQUITY INSIGHTS PORTFOLIO
23.231 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING5.823 EMPLOYERS
3.013 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED
12.936 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST
82.327 LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC
245 WESPATH FUNDS TRUST
102.322 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND
165.420 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND
993.831 GOVERNMENT OF NORWAY
47.812 GOVERNMENT OF NORWAY
25.044 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI C
27.565 UNIVERSITY OF ST ANDREWS
3.804 FIREMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
4.908 PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
62.700 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
3 122 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
33.106 THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1.619 STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS
46.925 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA
922.775 INATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF BARING EUROPE SELECT TRUST
733 CHEVRON UK PENSION PLAN
78.264 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
5.280 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
31.102 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
20.524 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
2.378 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
5.594 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50
1.213 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO51 478 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST

	50.511 MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY
	83.196 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
	650 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
	5.804 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
	8.999 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
	92.561 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND
	51.835 PUBLIC PENSION AGENCY
	1.495 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P
	INTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON
	1.590 LENDING
	98.416 BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND
	78.922 ASCENSION ALPHA FUND LLC
	19.234 PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO
	4.488 THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY
	29.466 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	9.448 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	42 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
	5.361 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
	778 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	3.280 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	54.314 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST
	4.980 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST
	53.860 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	408 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	88.417 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
	7.190 TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY
	13.313 AON SAVINGS PLAN TRUST
	9.335 AMERICAN CANCER SOCIETY INC. RETIREMENT ANNUITY PLAN
	4.724 AMERICAN CANCER SOCIETY INC
	14.724 CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA
	5.203 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
	12.091 FRANCISCAN ALLIANCE INC
	52.600 EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
	33.130 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS
	94.919 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
	18.856 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	40.004 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	20.471 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	5.913 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY
	12.324 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	58.253 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND
	44.376 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN
	14.683 LSC PENSION TRUST
	97.970 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
	2.937 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	1.860 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	57.733 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND
	828 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST
	INATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS
38,499 FUND
	3.009 POLAR CAPITAL FUNDS PLC
	2.593 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	33.256 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	92.884 BARING INVESTMENT FUNDS PLC

ų

198.666 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
464.900 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
7.754 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I
11.219 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR
40,000 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
55 880 BARINGS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
43.859 USAA CAPITAL GROWTH FUND.
164.618 USAA INTERNATIONAL FUND
475.642 USAA INTERNATIONAL FUND.
164.649 USAA WORLD GROWTH FUND
191 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
17.763 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
99 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT
9.588 CORPORATION
1.305 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
36.301 RBC EUROPEAN EQUITY INCOME FUND
100 CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD C/O ISS
500 CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
8.370 GOLDMAN SACHS GLOBAL SMALL COMPANIES POOLED FUND
12.304 PLATO GLOBAL SHARES INCOME FUND C/O ISS
102.225 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
17.434 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
26.598 PRUDENTIAL BANK AND TRUST FSB
1.993 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION
484 PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE
57.159 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
19.604 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
10.869 WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
10.214 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND
4.277 WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND
3.228 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND
304 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
15.876 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
23.412 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
17.638 WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU
14.703 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
23.003 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
8.145 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
136,750 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
144.543 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF
4.495 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF
63.425 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT
14.546 THE WELLINGTON TR CO, NAT ASS MULT COMM TR F TR, INT RES EQ F
24.417 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
8.162 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
27.885 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
29.368 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
427 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND
132 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST
28.769 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
26.944 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
2.413 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
55.837 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
2.800 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
50.436 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM

5.797 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
134.500 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
449 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
73 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
763 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
285 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
664 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.038 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
43,860 HONG KONG HOUSING AUTHORITY
5.040 HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-
1.141 BANK OF KOREA
2.692 MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
78.664 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO
38.350 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND
341 THE INCUBATION FUND, LTD
104.531 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND
828 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
1.499 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
152 PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC
713 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC
1.712 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
9.463 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
74.799 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
4.521 NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST
10.759 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
107.190 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
7.699 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
6.559 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.
307.321 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
3.249 JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST
21.107 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
19.396 VICTORY RS GLOBAL FUND
91.615 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND
40.906 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES
13.536 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP
28.957 UNION INVESTMENT LUXEMBOURG SA
ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET
103.547 MANAGEMENT LLC
2,446 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
COLONIAL FIRST STATE INVT LTD RE COMMONWEALTH SPLST FUND 10 C/O ACADIAN ASSET1.047 MANAGEMENT LLC
473 ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM
5.591 MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD
60 AHL INSIGHT LIMITED
1.664 MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED
110.000 STARFUND
48.794 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
290 MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR
20.109 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F
71.141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
1.135 SPDR STOXX EUROPE 50 ETF
3.591 THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
427 CF DV ACWI EX U S IMI FUND

9.198 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
271 GTAA PANTHER FUND L.P
56.080 MERCER QIF CCF
414 MGI FUNDS PLC
85.403 MGI FUNDS PLC
73.112 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
3.189 QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU
2.852 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
8.908 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
18.381 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
30.047 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
39.556 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
34.592 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
15.974 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
14.902 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
121.245 NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS
6.505 STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO
1.241 RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC
23.338 SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF
6.338 GMO BENCHMARK-FREE FUND
15.255 STATE OF MINNESOTA
8.452 HARBOR OVERSEAS FUND
6.805 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV
20.652 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
23.256 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
295 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND
7.008 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
27.616 ISHARES VII PLC
8.077 ISHARES VII PLC
5.822 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.572 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.086 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
166 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
1.162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.295 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
259 MERCY HEALTH
43.651 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
364.771 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
7.299 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
10.816 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
71.840 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
16.112 GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST
14.806 IBM 401K PLUS PLAN
107.317 ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM
78 LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO
21.785 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
105 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
50 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
6.100 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR
10.699 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
26.739 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
27.995 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY FTF
76,660 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
24.142 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND
80.608 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT
3.070 KAISER FOUNDATION HOSPITALS

14.100 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
9.814 JPMORGAN FUNDS
68.904 JPMORGAN FUNDS
113,440 JPMORGAN FUNDS
78.359 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS
162.977 JPMORGAN FUNDS
5.704 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
27.772 JPMORGAN FUNDS
380 BLACKROCK FUNDS I ICAV
6.680 GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC
38.911 SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
10.106 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD
89.347 PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND
23.327 FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND
54.355 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
25.542 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
13.535 FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F
32.564 ACADIAN GLOBAL SMALL CAP EQUITY CIT FUND
60.991 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II
3,783 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD
11.457 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR
8.405 EMPLOYEE BENEFIT PLANS - FIDELITY INTERNATIONAL DISCOVERY COMMINGLED POOL
6.204 FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF
475 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
1.141 JAPAN TRU SERV BK, LTD. ATF SMTB GBL QUANTITATIVE EQ
198,794 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
3.503 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F
4.735 THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
16.684 ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST
6.233 ANIMA FUNDS PLC
57.692 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD
1.212 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
244 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
7.240 WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR
7.529 RESPONSIBLE INVESTMENT LEADERS INT SHARE
990 STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
6.341 BPSS LUXEMBOURG/FAM SERIES UCITS ICAV
40.201 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
78.631 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
30.000 FONDS DEFENSIVE
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
334.000 FONDS DEFENSIVE
16.500 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ERGO FUND
113.200 ARGENTA DP
63.000 ARGENTA DP
8.150 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
45.215 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
98.659 CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND
7.383 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS
25.934 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
800 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
21.038 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.
683 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN

1.068 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
5.570 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (
474 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
3.184 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
2.769 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
1.397 FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN
8.794 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE
109.684 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS L
163,748 GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX-MANAGED EQUITY FUND
896.217 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F
5.030 GOLDMAN SACHS VARIABLE INS TRUST - G SACHS STRATEGIC INTER EQUITY FUND
249,815 GOLDMAN SACHS INTER EQUITY INSIGHTS FUND
12.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
4.348 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
15.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
80.241 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
72.350 NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
17.045 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
19.278 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
142.178 NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FU
6.879 VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
524 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
652 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU
1.574 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
81.442 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
16.235 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
71.785 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
27.986 VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU
227.454 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
35.026 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
12.330 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
2.685 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
3.908 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
5.187 EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREEN
17 773 BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B
2.452 MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
83 BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM
19.773 THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY
5.030 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR
2.271 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
7.041 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
5.293 MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND
163 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY
114 NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CO
22.820 DPAM DBI-RDT B
1.553.339 DPAM INVEST B
9.065 DPAM HORIZON B
22.999 ANIMA GEO ITALIA
60.353 ANIMA SGR SPA
67.536 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
66.087 ANIMA SGR SPA
23.359 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
145.955 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA
1.278 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF

1011.846 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
152.604 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
7.170 STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST
1.579 JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSION
44.999 SUZUKA INKA
163.659 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II
5.978 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
55.146 POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PL
2.451 JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND
101.400 SONDERVERMOEGEN BKM
13.626 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA I3D
241.025 ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF
6.083 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
31.318 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
339.053 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
52.391 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
7.173 ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF
5.189 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF
1.249 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
266 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
989 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
427 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
7.039 PARKER FOUNDATION INC
137.190 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND
128.996 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND
81.550 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
424 WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND LLC
547 KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA
168.252 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
29.227 LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST
51.659 TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
6,000 ORIGIN INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.256 GTAA PINEBRIDGE LP
356 PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF
42.053 INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
134.422 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
936 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
3.169 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF
279 VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED
2.774 WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
17.718 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
366.030 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
8.798 HC CAPITAL TRUST-THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL
392 INTERNATIONAL MONETARY FUND
469 INTERNATIONAL MONETARY FUND
225.333 WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)
1.231 INTERNATIONAL MONETARY FUND
952 INTERNATIONAL MONETARY FUND
109.475 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
2.726 ONTARIO POWER GENERATION INC.
5.557 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY
57.500 HEALTHCARE EMPLOYEES' PENSION PLAN - MANITOBAOBA
6.812 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND
2.917 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND
1.300 CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND
200 CC&L GLOBAL EQUITY FUND

400 CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND
25.952 TELUS PENSIONS MASTER TRUST
3.568 ONTARIO POWER GENERATION INC.
6.739 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF
2.805.373 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA
634.914 GENERALI ITALIA
11.110.000 GENERALI VIE SA
507.931 GENERTEL SPA
5.629.073 GENERTEL SPA
5.399 ACADIAN LEVERAGED DIVERSIFIED ALPHA EQUITY FUND PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT
575.375 GENERALI ITALIA SPA
37.063.480 GENERALI ITALIA SPA
300.000 GENERALI ITALIA SPA
7.607 GOLDMAN SACHS FUNDS
149.900 GOLDMAN SACHS FUNDS
125.755 FIDELITY FUNDS SICAV
212.937 FIDELITY FUNDS SICAV
81.736 FIDELITY FUNDS SICAV
367.857 FIDELITY FUNDS SICAV
52.239 FIDELITY FUNDS SICAV
48.948 THE NOMURA TRUST AND BANKING C
9.450 BTUK INT FUND FIDELITY
22.024 BTCA GL EQ FUND FIDELITY BUREAU
10.586 SHORT BROTHERS CIF TRUSTEE LIMITED
104.532 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
21.431 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
760 STICHTING PENSIOENFONDS APF
6.609 MI FONDS K10 SPK
85.164 SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMEN
11.910 ROBECO UMBRELLA FUND INV
209.000 BAYVK A3 FONDS
14.500 SONDERVERMOGEN TINIESA
7.753 STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI
11.898 ALLIANZGI-FONDS DSPT
11.397 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH
12.078 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
102.074 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
15.000 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
1.064.475 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
165,000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
11.211 ALLIANZGI FONDS APNIESA
8.105 ALLIANZGI FONDS PTV2
4.783 ALLIANZGI FONDS PF2
5.876 ALLIANZGI FONDS AFE
38.073 ALLIANZGI S AKTIEN
105.778 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL
12.654 SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
151.075 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM
1.355 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT
189.243 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE
184.475 CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO
72.621 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE
1.139.740 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND
106.520 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE
350.992 AFER ACTION PME

45.232 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA
1.537.456 BNP PARIBAS FUND
19.271 BNP PARIBAS A FUND ALFRED
86.736 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH
38.962 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY
147.441 METROPOLITAN RENTASTRO
528.924 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED
249.275 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
25.495 BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FUNDS MULTI
131.733 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION41.868 FUND
635 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
64.093 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
3.600 UBS (US) GROUP TRUST
339.968 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
22.460 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII
2.401 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II
65.579 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
126.297 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
95.609 UBS (LUX) EQUITY SICAV - EURO COUNTRIES INCOME
220,000 1171 APG DME CCL
28.204 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD
100 UNIVEST
538 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
155.883 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL
9.697 UBS ETF
26 UBS ETF
341 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
465 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
48.386 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
2.975 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
81.204 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
11.305 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
7.016 IAM NATIONAL PENSION FUND
2.590 CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS
72.046 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND
7.848 BFT INVESTMENT MANAGERS SA
45.440 AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT
QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD
25.593 MUTUAL SPECIALIST FUNDS
1.267 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
131 MERCER QIF CCF
2.445 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
37.675 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED
4.078 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
20.096 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
5.713 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
168 LEGAL AND GENERAL ICAV

F.TO DIGITALMENTE: NOTAIO DANIELA DADO

$\ddot{\phantom{0}}$

ALLEGATO $K$ WAI N. di Rep. 98.264. [1694]

VOTAZIONI O.5 FAVOREVOLI

N° voti	Denominazione
	139,446 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OFHAWAII
	4.808 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
	15.856 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	42.170 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND
	9.064 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	110.894 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	6.134 PHC NT SMALL CAP
	22.061 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
	14.976 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	30.317 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	1.025 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	14.213 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
	3.041 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
	17.385 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST
	36.335 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND
	77.680 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC
	111.456 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP
	78.087 CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT
	8.366 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	211.856 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	510 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	13.351 3M ERIP ACADIAN GLOBAL
	23.061 RZSF3001 NON US GE W BLAIR
	48.422 UPS GROUP TRUST
	2.261 UMC BENEFIT BOARD INC
	33.310 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
	17.335 FPXF WILLIAM BLAIR CO
	21.930 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
	253 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
	630 BLACKROCK GLOBAL FUNDS
	5.481 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON
	59.000 PFI INTERNATIONAL FD I ORIGIN
	50.615 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
	3.642 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC
	33.162 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE
	15.509 BLL ASCENT LIFE EUROPEAN
	41.730 CE8F WILLIAM BLAIR IACG
	6.550 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS
	6.189 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW PRICED STOCK K6 FUND
	134.591 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
	29.447 BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF
	13.844 LRPF WILLIAM BLAIR
	458.352 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND
	329.942 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND
	88.971 EXCEL HOUSE
	193.532 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
	4.060 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD
	123.861 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	3.949 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD
	31.413 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	9.076 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT

r margina
7.406 AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE POFF
2.480 WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND
5.026 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
755 GREATLINK SUPREME ACADIAN
11.183 NATWEST DEP SPF EUROPE EQ SSGA
21.402 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
5.734 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC
40.902 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
33.359 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC
1 THE BANK OF KOREA
541 VEBA PARTNERSHIP N L P
6.814 GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED
100 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
23.181 WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST
45.115 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND
55.094 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND
24.788 NATIONAL BANK TRUST
8.501 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST
936 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN
537 BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND
402 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400
183.639 RCB AVOIRS OPCVM
18.310 ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
53.018 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND
447.397 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
109 GLOBAL ATLANTIC GOLDMAN SACHS GLOBAL EQUITY INSIGHTS PORTFOLIO
23.231 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING
5.823 EMPLOYERS
3.013 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED
12.936 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST
82.327 LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC
245 WESPATH FUNDS TRUST
102.322 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND
165.420 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND
993.831 GOVERNMENT OF NORWAY
47.812 GOVERNMENT OF NORWAY
25.044 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPIC
27.565 UNIVERSITY OF ST ANDREWS
3.804 FIREMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
4.908 PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
62.700 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
3.122 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
33.106 THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1.619 STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS
46.925 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA
922.775 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF BARING EUROPE SELECT TRUST
733 CHEVRON UK PENSION PLAN
78.264 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
5.280 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
31.102 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
20.524 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
2.378 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
5.594 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50
1.213 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ and the second constant of the following constant of the second constant of $\mathcal{A}$

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ is a set of $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ . As

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2}$

Ŷ,

$\frac{1}{2}$

$\gamma$ , $\sigma$

$\mathcal{A}_\mathrm{c}$

	51.478 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST
	50.511 MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY
	83.196 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
	650 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
	5.804 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
	8.999 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
	92.561 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND
	51.835 PUBLIC PENSION AGENCY
	1,495 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P
	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON
	1.590 LENDING
	98.416 BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND
	78.922 ASCENSION ALPHA FUND LLC
	19.234 PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO
	4.488 THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY
	29.466 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	9.448 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	42 INEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
	5.361 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
	778 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	3.280 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	54.314 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST
	4.980 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST
	53.860 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	408 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	88.417 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
	7.190 TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY
	13.313 AON SAVINGS PLAN TRUST
	9.335 AMERICAN CANCER SOCIETY INC. RETIREMENT ANNUITY PLAN
	4.724 AMERICAN CANCER SOCIETY INC
	14.724 CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA
	5.203 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
	12.091 FRANCISCAN ALLIANCE INC
	52,600 EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
	33.130 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS
	94.919 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
	18.856 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	40.004 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	20.471 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	5.913 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY
	12.324 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	58.253 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND
	44.376 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN
	14.683 LSC PENSION TRUST
	97 970 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
	2.937 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	1.860 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	57.733 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND
	828 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST
	NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS
38.499 FUND
	3.009 POLAR CAPITAL FUNDS PLC
	2.593 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	33.256 BARING INVESTMENT FUNDS PLC

92.884 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
198.666 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
464.900 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
7.754 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I
11.219 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR
40,000 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
55.880 BARINGS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
43.859 USAA CAPITAL GROWTH FUND.
164.618 USAA INTERNATIONAL FUND
475.642 USAA INTERNATIONAL FUND.
164.649 USAA WORLD GROWTH FUND
191 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
17.763 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
99 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT
9.588 CORPORATION
1.305 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
36.301 RBC EUROPEAN EQUITY INCOME FUND
100 CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD C/O ISS
500 CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
8.370 GOLDMAN SACHS GLOBAL SMALL COMPANIES POOLED FUND
12.304 PLATO GLOBAL SHARES INCOME FUND C/O ISS
102.225 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
17.434 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
26.598 PRUDENTIAL BANK AND TRUST FSB
1.993 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION
484 PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE
57.159 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
19.604 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
10.869 WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
10.214 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND
4.277 WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND
3.228 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND
304 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
15.876 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
23.412 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
17.638 WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU
14.703 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST
23.003 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST
8.145 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INVIFITRUST
136,750 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INV FITRUST
144.543 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF
4.495 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULTIC TRIF TR, OPPORT EQ PTF
63.425 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COMM INTISMALL CAP OPPORT
14.546 THE WELLINGTON TRICO, NAT ASSIMULT COMMITRIFITR, INTIRES EQ F
24.417 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INVIFITRUST
8.162 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
27.885 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
29.368 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
427 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND
132 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST
28.769 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
26.944 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
2.413 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
55.837 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
2.800 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM

where the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the sta

$\epsilon$ ) $\omega$

$\mathcal{O}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}})$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ and

$\sim 3$

50.436 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
5.797 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
134.500 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
449 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
73 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
763 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
285 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
664 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.038 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
43.860 HONG KONG HOUSING AUTHORITY
5.040 HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-
1.141 BANK OF KOREA
2.692 MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
78.664 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO
38.350 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND
341 THE INCUBATION FUND, LTD
104.531 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND
828 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
1.499 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
152 PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC
713 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC
1.712 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
9.463 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
74.799 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
4.521 NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST
10.759 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
107.190 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
7.699 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
6.559 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.307.321 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
3.249 JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST
21.107 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
19.396 VICTORY RS GLOBAL FUND
91.615 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND40.906 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES
13.536 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP
28.957 UNION INVESTMENT LUXEMBOURG SA
ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET
103.547 MANAGEMENT LLC
2.446 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
COLONIAL FIRST STATE INVT LTD RE COMMONWEALTH SPLST FUND 10 C/O ACADIAN ASSET1.047 MANAGEMENT LLC
473 ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM
5.591 MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD
60 AHL INSIGHT LIMITED1.664 MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED
110,000 STARFUND
48.794 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
290 MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR
20.109 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F
71.141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
1.135 SPDR STOXX EUROPE 50 ETF
3.591 THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN

427 CF DV ACWI EX U S IMI FUND
9.198 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
271 GTAA PANTHER FUND L.P
56.080 MERCER QIF CCF
414 MGI FUNDS PLC
85.403 MGI FUNDS PLC
73.112 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
3.189 QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU
2.852 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
8.908 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
18.381 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
30.047 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
39.556 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
34,592 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
15.974 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
14.902 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
121.245 NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS
6.505 STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO
1.241 RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC
23.338 SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF
6.338 GMO BENCHMARK-FREE FUND
15.255 STATE OF MINNESOTA
8.452 HARBOR OVERSEAS FUND
6.805 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV
20.652 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
23.256 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
295 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND
7.008 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
27.616 ISHARES VII PLC
8.077 ISHARES VII PLC
5,822 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.572 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.086 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
166 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
1.162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.295 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
259 MERCY HEALTH
43.651 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
364.771 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
7.299 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
10.816 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
71.840 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
16.112 GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST
14.806 IBM 401K PLUS PLAN
107.317 ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM
78 LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO
21.785 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
105 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
50 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
6.100 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR
10.699 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
26.739 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
27.995 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
76.660 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
24.142 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND80.608 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT

Ì,

$\cdot$

Ŷ,

医三氯化物 化二硫酸 医无线性 医血管 医无子宫 医无子宫 医心包 医无子宫 医心包 医心包 医心包 医中间性 医无线性

$\epsilon_{\rm{max}}$

3.070 KAISER FOUNDATION HOSPITALS
14.100 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
9.814 JPMORGAN FUNDS
68.904 JPMORGAN FUNDS
113.440 JPMORGAN FUNDS
78.359 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS
162.977 JPMORGAN FUNDS
5.704 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
27.772 JPMORGAN FUNDS
380 BLACKROCK FUNDS I ICAV
6,680 GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC
38.911 SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
10.106 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-COMP INDEX FD
89.347 PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND
23.327 FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND
54.355 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
25.542 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
13.535 FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F
32.564 ACADIAN GLOBAL SMALL CAP EQUITY CIT FUND
60.991 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II
3.783 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD
11.457 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR
8,405 EMPLOYEE BENEFIT PLANS - FIDELITY INTERNATIONAL DISCOVERY COMMINGLED POOL
6.204 FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF
475 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
1.141 JAPAN TRU SERV BK, LTD. ATF SMTB GBL QUANTITATIVE EQ
198.794 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
3.503 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F
4.735 THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
16.684 ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST
6.233 ANIMA FUNDS PLC
57.692 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD
1.212 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
244 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
7.240 WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR
7.529 RESPONSIBLE INVESTMENT LEADERS INT SHARE
990 STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
6.341 BPSS LUXEMBOURG/FAM SERIES UCITS ICAV
40.201 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
78.631 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
30.000 FONDS DEFENSIVE
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
334,000 FONDS DEFENSIVE
16.500 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ERGO FUND
113.200 ARGENTA DP
63,000 ARGENTA DP
8.150 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
45.215 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
98.659 CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND
7.383 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS
25.934 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
800 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
21.038 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.

683 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
1.068 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
5.570 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (
474 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
3.184 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
2.769 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
1.397 FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN
8.794 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE
109.684 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS L
163.748 GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX-MANAGED EQUITY FUND
896.217 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F
5.030 GOLDMAN SACHS VARIABLE INS TRUST - G SACHS STRATEGIC INTER EQUITY FUND
249.815 GOLDMAN SACHS INTER EQUITY INSIGHTS FUND
12.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
4.348 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
15.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
80.241 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
72.350 NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
17.045 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
19.278 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
142.178 NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FU
6.879 VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
524 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
652 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU
1.574 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
81.442 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
16.235 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
71.785 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
27.986 VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU
227.454 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
35.026 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
12.330 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
2,685 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
3.908 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
5.187 EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREEN
17.773 BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B
2.452 MSCLACWLEX-U.S. IMLINDEX FUND B2
83 BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM
19.773 THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY
5.030 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR
2.271 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
7.041 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
5.293 MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND
163 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY
114 NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CO
22.820 DPAM DBI-RDT B
1.553.339 DPAM INVEST B
9.065 DPAM HORIZON B
22.999 ANIMA GEO ITALIA
60.353 ANIMA SGR SPA
67.536 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
66.087 ANIMA SGR SPA
23.359 ANIMA ITALIA ANIMA SGR

$\sim 10^6$

$\sim 3$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ and the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the

$\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ is the contribution of the contribution of $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$

$\beta \in \mathcal{P}$

$\sim$ $\alpha$

$\ddot{\phantom{0}}$

Ŷ,

$\ddot{\cdot}$

$\ddot{\phantom{0}}$

1.278 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF
1.011.846 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
152.604 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
7.170 STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST
1.579 JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSION
44.999 SUZUKA INKA
163.659 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II
5.978 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
55.146 POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PL
2.451 JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND
101.400 SONDERVERMOEGEN BKM
13.626 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA 13D
241.025 ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF
6.083 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
31.318 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
339.053 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
52.391 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
7.173 ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF
5.189 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF
1.249 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
266 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
989 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
427 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
7.039 PARKER FOUNDATION INC
137.190 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND
128.996 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND
81.550 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
424 WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND LLC
547 KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA
168.252 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
29.227 LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST
51,659 TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
6.000 ORIGIN INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.256 GTAA PINEBRIDGE LP
356 PES: PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF
42.053 INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
134.422 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
936 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
3.169 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF
279 VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED
2.774 WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
17.718 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
366.030 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
8.798 HC CAPITAL TRUST-THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL
392 INTERNATIONAL MONETARY FUND
469 INTERNATIONAL MONETARY FUND
225.333 WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)
1.231 INTERNATIONAL MONETARY FUND
952 INTERNATIONAL MONETARY FUND
109.475 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
2.726 ONTARIO POWER GENERATION INC.
5.557 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY
57.500 HEALTHCARE EMPLOYEES' PENSION PLAN - MANITOBAOBA
6.812 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND
2.917 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND
1.300 CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND

$\sim 10^6$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

	200 CC&L GLOBAL EQUITY FUND
	400 CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND
	25.952 TELUS PENSIONS MASTER TRUST
	3,568 ONTARIO POWER GENERATION INC.
	6.739 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF
	2.805.373 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA
	634.914 GENERALI ITALIA
	11.110.000 GENERALI VIE SA
	507.931 GENERTEL SPA
	5.629.073 GENERTEL SPA
	5.399 ACADIAN LEVERAGED DIVERSIFIED ALPHA EQUITY FUND PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT
	575.375 GENERALI ITALIA SPA
	37,063,480 GENERALI ITALIA SPA
	300.000 GENERALI ITALIA SPA
	7.607 GOLDMAN SACHS FUNDS
	149,900 GOLDMAN SACHS FUNDS
	104.532 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
	21.431 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
	760 STICHTING PENSIOENFONDS APF
	6.609 MI FONDS K10 SPK
	85.164 SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMEN
	11.910 ROBECO UMBRELLA FUND INV
	209.000 BAYVK A3 FONDS
	14.500 SONDERVERMOGEN TINIESA
	7.753 STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI
	11.898 ALLIANZGI-FONDS DSPT
	11.397 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH
	12.078 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
	102.074 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
	15.000 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
	1.064.475 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
	165.000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
	11.211 ALLIANZGI FONDS APNIESA
	8.105 ALLIANZGI FONDS PTV2
	4.783 ALLIANZGI FONDS PF2
	5.876 ALLIANZGI FONDS AFE
	38.073 ALLIANZGI S AKTIEN
	105.778 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL
	12.654 SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
	151.075 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM
	1.355 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT
	131.733 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
41.868 FUND	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION!
	635 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
	64.093 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
	3.600 UBS (US) GROUP TRUST
	339.968 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
	22.460 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII
	2.401 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II
	65.579 UBS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SA
	126.297 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
	95.609 UBS (LUX) EQUITY SICAV - EURO COUNTRIES INCOME
	220.000 1171 APG DME CCL

计数据 经公司利润 医水杨酸 医水杨酸 医无子宫 医无子宫 医无子宫 医心包 医心包 医心包

ł

.

$\frac{1}{2}$ . The contract of the contract of $\frac{1}{2}$

$\mathcal{F}(\mathcal{C})$ , where $\mathcal{C}(\mathcal{C})$

$\mathcal{O}(\mathcal{N})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{N})$

28.204 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD
100 UNIVEST
538 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
155,883 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL
9.697 UBS ETF
26 UBS ETF
341 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
465 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
48.386 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
2.975 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
81.204 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
11.305 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
7.016 IAM NATIONAL PENSION FUND
2.590 CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS
72.046 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND
QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD
25.593 MUTUAL SPECIALIST FUNDS
1.267 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
131 MERCER QIF CCF
2.445 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
37.675 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED
4.078 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
20.096 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
5.713 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
168 LEGAL AND GENERAL ICAV

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\sim$ $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ and the state of the state of the following $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}(\mathcal{O}^2))$ . As , where $\Phi$ is the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state $\tilde{\mathcal{F}}_0$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{1}{2}$

$\hat{\mathcal{L}}$

VOTAZIONI O.5 CONTRARI

$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$

$N^{\circ}$ voti	Denominazione
	125.755 FIDELITY FUNDS SICAV
	212.937 FIDELITY FUNDS SICAV
	81.736 FIDELITY FUNDS SICAV
	367.857 FIDELITY FUNDS SICAV
	52.239 FIDELITY FUNDS SICAV
	48.948 THE NOMURA TRUST AND BANKING C
	9.450 BTUK INT FUND FIDELITY
	22.024 BTCA GL EQ FUND FIDELITY BUREAU
	10.586 SHORT BROTHERS CIF TRUSTEE LIMITED
	189.243 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE
	184.475 CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO
	72.621 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE
	1.139.740 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND
	106.520 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE
	350.992 AFER ACTION PME
	45.232 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA
	1.537.456 BNP PARIBAS FUND
	19.271 BNP PARIBAS A FUND ALFRED
	86.736 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH
	38.962 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY
	147.441 METROPOLITAN RENTASTRO
	528 924 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED
	249.275 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
	25.495 BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FUNDS MULTI
	7.848 BFT INVESTMENT MANAGERS SA
	45.440 AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT

$\sim$ 医三氟化物 医白细胞 医单位 医心包 医无心包 医心包 医无心包 医心包 医心包 医心包 医单位 医心包 医心包的 医心包 $\mathcal{O}(\mathcal{O}(\mathcal{O}^2))$ , $\mathcal{O}(\mathcal{O}^2)$

F.TO DIGITALMENTE: NOTAIO DANIELA DADO

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu_{\rm{eff}},.$ $\sim 10$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$ $\mathbb{Z}$ $\mathbb{Z}$ $\zeta$ $\zeta$

ALLEGATO

$\tilde{\Sigma}$

VOTAZIONI O.6 FAVOREVOLI

N° voti	Denominazione139,446 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OFHAWAII
	4.808 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
	15.856 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	42.170 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND
	9.064 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	110.894 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	6.134 PHC NT SMALL CAP
	22.061 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
	14.976 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	30.317 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	1.025 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	14.213 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
	3.041 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
	17.385 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST
	36.335 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND
	77.680 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC
	111,456 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP
	78.087 CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT
	8.366 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	211.856 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	510 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	13.351 3M ERIP ACADIAN GLOBAL
	23.061 RZSF3001 NON US GE W BLAIR
	48.422 UPS GROUP TRUST
	2.261 UMC BENEFIT BOARD INC
	33.310 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
	17.335 FPXF WILLIAM BLAIR CO
	21.930 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
	253 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
	630 BLACKROCK GLOBAL FUNDS
	5.481 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON
	59,000 PFI INTERNATIONAL FD I ORIGIN
	50.615 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
	3.642 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC
	33.162 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE
	15.509 BLL ASCENT LIFE EUROPEAN
	41.730 CE8F WILLIAM BLAIR IACG
	6.550 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS
	6.189 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND
	134.591 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
	29.447 BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF
	13.844 LRPF WILLIAM BLAIR
	458.352 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND
	329.942 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND
	88.971 EXCEL HOUSE
	193.532 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
	4.060 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD
	123.861 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	3.949 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD
	31.413 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	9.076 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT
	7.406 AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF

2.480 WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND
5.026 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
755 GREATLINK SUPREME ACADIAN
11.183 NATWEST DEP SPF EUROPE EQ SSGA
21.402 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
5.734 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC
40.902 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
33.359 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC
1 THE BANK OF KOREA
541 VEBA PARTNERSHIP N L P
6.814 GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED
100 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
23.181 WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST
45.115 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND
55.094 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND
24.788 NATIONAL BANK TRUST
8.501 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST
936 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN
537 BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND
402 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400
183.639 RCB AVOIRS OPCVM
18.310 ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
53.018 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND
447.397 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
109 GLOBAL ATLANTIC GOLDMAN SACHS GLOBAL EQUITY INSIGHTS PORTFOLIO
23.231 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING
5.823 EMPLOYERS
3.013 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED
12.936 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST
82.327 LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC
245 WESPATH FUNDS TRUST
102.322 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND
165,420 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND
993.831 GOVERNMENT OF NORWAY
47.812 GOVERNMENT OF NORWAY
25.044 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPIC
27,565 UNIVERSITY OF ST ANDREWS
3 804 FIREMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
4.908 PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
62.700 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
3.122 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
33.106 THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1.619 STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS
46.925 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA
922.775 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF BARING EUROPE SELECT TRUST
733 CHEVRON UK PENSION PLAN
78.264 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
5.280 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
31.102 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
20.524 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
2.378 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
5.594 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50
1.213 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO51.478 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST

	50.511 MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY
	83.196 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
	650 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
	5.804 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
	8.999 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
	92.561 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND
	51.835 PUBLIC PENSION AGENCY
	1,495 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P
	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON
	1.590 LENDING
	98.416 BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND
	78.922 ASCENSION ALPHA FUND LLC
	19.234 PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO
	4.488 THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY
	29.466 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	9.448 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	42 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
	5.361 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
	778 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	3.280 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	54.314 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST
	4.980 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST
	53.860 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	408 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	88.417 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
	7.190 TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY
	13.313 AON SAVINGS PLAN TRUST
	9.335 AMERICAN CANCER SOCIETY INC. RETIREMENT ANNUITY PLAN
	4.724 AMERICAN CANCER SOCIETY INC
	14.724 CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA
	5.203 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
	12.091 FRANCISCAN ALLIANCE INC
	52.600 EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
	33.130 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS
	94.919 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
	18.856 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	40.004 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	20.471 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	5.913 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY
	12.324 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	58.253 LLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND
	44.376 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN
	14.683 LSC PENSION TRUST
	97.970 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
	2.937 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	1.860 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	57.733 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND
	828 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST
38.499 FUND	NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS
	3.009 POLAR CAPITAL FUNDS PLC
	2.593 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	33.256 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	92.884 BARING INVESTMENT FUNDS PLC

198.666 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
464.900 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
7.754 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I
11.219 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR
40,000 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
55.880 BARINGS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
43.859 USAA CAPITAL GROWTH FUND.
164.618 USAA INTERNATIONAL FUND
475.642 USAA INTERNATIONAL FUND.
164.649 USAA WORLD GROWTH FUND
191 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
17,763 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
99 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT
9.588 CORPORATION
1.305 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
36.301 RBC EUROPEAN EQUITY INCOME FUND
100 CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD C/O ISS
500 CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
8.370 GOLDMAN SACHS GLOBAL SMALL COMPANIES POOLED FUND
12.304 PLATO GLOBAL SHARES INCOME FUND C/O ISS
102.225 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
17.434 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
26.598 PRUDENTIAL BANK AND TRUST FSB
1,993 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION
484 PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE
57.159 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
19.604 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
10.869 WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
10.214 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND
4.277 WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND
3,228 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND
304 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
15.876 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
23.412 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
17.638 WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU
14.703 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
23,003 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
8.145 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
136,750 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
144.543 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF
4.495 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF
63.425 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT
14.546 THE WELLINGTON TR CO, NAT ASS MULT COMM TR F TR, INT RES EQ F
24.417 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
8.162 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
27.885 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
29.368 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
427 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND
132 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST
28.769 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
26.944 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
2.413 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
55.837 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
2.800 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
50.436 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM

5.797 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
134.500 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
449 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
73 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
763 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
285 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
664 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.038 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
43,860 HONG KONG HOUSING AUTHORITY
5.040 HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-
1.141 BANK OF KOREA
2.692 MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
78.664 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO
38.350 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND
341 THE INCUBATION FUND, LTD
104.531 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND
828 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
1.499 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
152 PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC
713 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC
1.712 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
9.463 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
74.799 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
4.521 NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST
10.759 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
107.190 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
7.699 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
6.559 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.
307.321 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
3.249 JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST
21.107 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
19.396 VICTORY RS GLOBAL FUND
91.615 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND
40.906 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES
13.536 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP
28.957 UNION INVESTMENT LUXEMBOURG SA
ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET103.547 MANAGEMENT LLC
2.446 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
COLONIAL FIRST STATE INVT LTD RE COMMONWEALTH SPLST FUND 10 C/O ACADIAN ASSET1.047 MANAGEMENT LLC
473 ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM
5.591 MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD
60 AHL INSIGHT LIMITED
1.664 MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED
110,000 STARFUND
48.794 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
290 MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR
20.109 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F
71.141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
1.135 SPDR STOXX EUROPE 50 ETF
3.591 THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN

9.198 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
271 GTAA PANTHER FUND L.P
56.080 MERCER QIF CCF
414 MGI FUNDS PLC
85.403 MGI FUNDS PLC
73.112 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
3.189 QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU
2.852 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
8.908 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
18.381 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
30.047 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
39.556 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
34.592 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
15.974 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
14.902 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
121.245 NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS
6.505 STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO
1.241 RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC
23.338 SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF
6.338 GMO BENCHMARK-FREE FUND
15.255 STATE OF MINNESOTA
8.452 HARBOR OVERSEAS FUND
6.805 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV
20.652 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
23.256 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
295 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND
7.008 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
27.616 ISHARES VII PLC
8.077 ISHARES VII PLC
5.822 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.572 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.086 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
166 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
1.162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.295 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
259 MERCY HEALTH
43.651 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
364.771 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
7.299 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
10.816 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
71.840 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
16.112 GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST
14.806 IBM 401K PLUS PLAN
107.317 ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM
78 LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO
21.785 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
105 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
50 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
6.100 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR
10.699 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
26.739 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
27.995 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
76.660 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
24.142 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND
80.608 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT
3.070 KAISER FOUNDATION HOSPITALS

14.100 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
9.814 JPMORGAN FUNDS
68.904 JPMORGAN FUNDS
113.440 JPMORGAN FUNDS
78.359 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS
162.977 JPMORGAN FUNDS
5.704 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
27.772 JPMORGAN FUNDS
380 BLACKROCK FUNDS I ICAV
6.680 GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC
38.911 SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
10.106 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD
89.347 PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND
23.327 FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND
54.355 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
25.542 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
13.535 FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F
32.564 ACADIAN GLOBAL SMALL CAP EQUITY CIT FUND
60.991 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II
3.783 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD
11.457 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR
8.405 EMPLOYEE BENEFIT PLANS - FIDELITY INTERNATIONAL DISCOVERY COMMINGLED POOL
6.204 FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF
475 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
1,141 JAPAN TRU SERV BK, LTD. ATF SMTB GBL QUANTITATIVE EQ
198,794 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
3.503 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F
4.735 THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
16.684 ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST
6.233 ANIMA FUNDS PLC
57.692 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD
1.212 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
244 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
7.240 WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR
7.529 RESPONSIBLE INVESTMENT LEADERS INT SHARE
990 STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
6.341 BPSS LUXEMBOURG/FAM SERIES UCITS ICAV
40.201 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
78.631 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
30.000 FONDS DEFENSIVE
IDEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
334.000 FONDS DEFENSIVE
16.500 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ERGO FUND
113.200 ARGENTA DP
63.000 ARGENTA DP
8.150 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
45.215 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
98.659 CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND
7.383 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS
25.934 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
800 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
21.038 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.
683 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN

1.068 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
5.570 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (
474 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
3.184 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
2.769 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
1.397 FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN
8.794 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE
109.684 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS L
163,748 GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX-MANAGED EQUITY FUND
896.217 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F
5.030 GOLDMAN SACHS VARIABLE INS TRUST - G SACHS STRATEGIC INTER EQUITY FUND
249.815 GOLDMAN SACHS INTER EQUITY INSIGHTS FUND
12.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
4.348 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
15,804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
80.241 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
72.350 NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
17.045 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
19.278 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
142.178 NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FU
6.879 VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
524 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
652 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU
1.574 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
81.442 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
16.235 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
71.785 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
27.986 VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU
227.454 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
35.026 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
12.330 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
2.685 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
3.908 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
5.187 EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREEN
17.773 BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B
2.452 MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
83 BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM
19.773 THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY
5.030 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR
2.271 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
7.041 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
5.293 MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND
163 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY
114 NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CO
22.820 DPAM DBI-RDT B
1.553.339 DPAM INVEST B
9.065 DPAM HORIZON B
22.999 ANIMA GEO ITALIA
60.353 ANIMA SGR SPA
67.536 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
66.087 ANIMA SGR SPA
23.359 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
145.955 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA
1.278 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF

1.011.846 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
152.604 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
7.170 STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST
1.579 JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSION
44.999 SUZUKA INKA
163.659 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II
5,978 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
55,146 POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PL
2.451 JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND
101.400 SONDERVERMOEGEN BKM
13.626 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA 13D
241.025 ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF
6.083 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
31.318 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
339.053 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
52.391 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
7.173 ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF
5.189 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF
1.249 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
266 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
989 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
427 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
7.039 PARKER FOUNDATION INC
137.190 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND
128.996 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND
81.550 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
424 WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND LLC
547 KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA
168.252 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
29.227 LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST
51.659 TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
6,000 ORIGIN INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.256 GTAA PINEBRIDGE LP
356 PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF
42.053 INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
134.422 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
936 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
3.169 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF
279 VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED
2.774 WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
17.718 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
366.030 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
8.798 HC CAPITAL TRUST-THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL
392 INTERNATIONAL MONETARY FUND
469 INTERNATIONAL MONETARY FUND
225.333 WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)
1.231 INTERNATIONAL MONETARY FUND
952 INTERNATIONAL MONETARY FUND
109.475 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
2.726 ONTARIO POWER GENERATION INC.
5.557 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY
57.500 HEALTHCARE EMPLOYEES' PENSION PLAN - MANITOBAOBA
6.812 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND
2.917 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND
1.300 CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND
200 CC&L GLOBAL EQUITY FUND

	400 CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND
	25.952 TELUS PENSIONS MASTER TRUST
	3.568 ONTARIO POWER GENERATION INC.
	6.739 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF
	2.805.373 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA
	634.914 GENERALI ITALIA
	11.110.000 GENERALI VIE SA
	507.931 GENERTEL SPA
	5.629.073 GENERTEL SPA
	5.399 ACADIAN LEVERAGED DIVERSIFIED ALPHA EQUITY FUND PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT
	575.375 GENERALI ITALIA SPA
	37.063.480 GENERALI ITALIA SPA
	300.000 GENERALI ITALIA SPA
	7.607 GOLDMAN SACHS FUNDS
	149.900 GOLDMAN SACHS FUNDS
	125.755 FIDELITY FUNDS SICAV
	212.937 FIDELITY FUNDS SICAV
	81.736 FIDELITY FUNDS SICAV
	367.857 FIDELITY FUNDS SICAV
	52.239 FIDELITY FUNDS SICAV
	48.948 THE NOMURA TRUST AND BANKING C
	9.450 BTUK INT FUND FIDELITY
	22.024 BTCA GL EQ FUND FIDELITY BUREAU
	10.586 SHORT BROTHERS CIF TRUSTEE LIMITED
	104.532 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
	21.431 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
	760 STICHTING PENSIOENFONDS APF
	6.609 MI FONDS K10 SPK
	85.164 SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMEN
	11.910 ROBECO UMBRELLA FUND INV
	209.000 BAYVK A3 FONDS
	14.500 SONDERVERMOGEN TINIESA
	7.753 STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI
	189.243 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE
	184,475 CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO
	72.621 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE
	1.139.740 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND
	106.520 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE
	350.992 AFER ACTION PME
	45.232 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA
	1.537.456 BNP PARIBAS FUND
	19.271 BNP PARIBAS A FUND ALFRED
	86.736 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH
	38.962 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY
	147.441 METROPOLITAN RENTASTRO
	528.924 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED
	249.275 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
	25.495 BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FUNDS MULTI
	131.733 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
41.868 FUND	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION
	635 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND64.093 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU

339.968 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
22.460 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII
2.401 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II
65.579 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
126.297 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
95.609 UBS (LUX) EQUITY SICAV - EURO COUNTRIES INCOME
220.000 1171 APG DME CCL
28.204 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD
100 UNIVEST
538 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
155.883 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL
9.697 UBS ETF
26 UBS ETF
341 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
465 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
48.386 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
2.975 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
81.204 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
11.305 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
7.016 IAM NATIONAL PENSION FUND
2.590 CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS
72.046 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND
7.848 BFT INVESTMENT MANAGERS SA
45.440 AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT
QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD
25.593 MUTUAL SPECIALIST FUNDS
1.267 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
131 MERCER QIF CCF
2.445 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
37.675 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED
4.078 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
20.096 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
5.713 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
168 LEGAL AND GENERAL ICAV

VOTAZIONI O.6 ASTENUTI

N° voti	Denominazione
	11.898 ALLIANZGI-FONDS DSPT
	11.397 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH
	12.078 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
	102.074 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
	15.000 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
	1.064.475 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
	165.000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
	11.211 ALLIANZGI FONDS APNIESA
	8.105 ALLIANZGI FONDS PTV2
	4.783 ALLIANZGI FONDS PF2
	5.876 ALLIANZGI FONDS AFE
	38.073 ALLIANZGI S AKTIEN
	105.778 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL
	12.654 SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
	151.075 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM
	1.355 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT

F.TO DIGITALMENTE: NOTAIO DANIELA DADO

$\ddot{\phantom{0}}$

ALLEGATO $M$ AIN. di Rep. 98264/16947

VOTAZIONI O.7 FAVOREVOLI

$\bar{\bar{z}}$

N° voti	Denominazione
	139.446 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII
	4,808 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
	15.856 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	42.170 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND
	9.064 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	110.894 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	6.134 PHC NT SMALL CAP
	22.061 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
	14.976 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	30.317 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	1.025 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	14.213 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
	3.041 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
	17.385 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST
	36.335 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND
	77.680 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC
	111.456 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP
	78.087 CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT
	8.366 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	211.856 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	510 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	13.351 3M ERIP ACADIAN GLOBAL
	23.061 RZSF3001 NON US GE W BLAIR
	48.422 UPS GROUP TRUST
	2.261 UMC BENEFIT BOARD INC
	33.310 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
	17.335 FPXF WILLIAM BLAIR CO
	21.930 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
	253 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
	630 BLACKROCK GLOBAL FUNDS
	5.481 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON
	59.000 PFI INTERNATIONAL FD I ORIGIN
	50.615 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
	3.642 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC
	33.162 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE
	15.509 BLL ASCENT LIFE EUROPEAN
	41.730 CE8F WILLIAM BLAIR IACG
	6,550 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS
	6.189 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW PRICED STOCK K6 FUND
	134.591 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
	29.447 BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF
	13.844 LRPF WILLIAM BLAIR
	458.352 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND
	329.942 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND
	88.971 EXCEL HOUSE
	193.532 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
	4.060 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD
	123.861 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	3.949 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD
	31.413 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	9.076 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT7.406 AST PRU GRWTH ALL PTF OMA EAFE PDFF

$\sim 200$

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$

2,480 WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND
5.026 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
755 GREATLINK SUPREME ACADIAN
11.183 NATWEST DEP SPF EUROPE EQ SSGA
21.402 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
5.734 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC
40.902 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
33.359 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC
1 THE BANK OF KOREA
541 VEBA PARTNERSHIP N L P
6.814 GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED
100 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
23.181 WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST
45.115 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND
55.094 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND
24.788 NATIONAL BANK TRUST
8.501 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST
936 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN
537 BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND
402 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400
183.639 RCB AVOIRS OPCVM
18.310 ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
53.018 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND
447.397 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
109 GLOBAL ATLANTIC GOLDMAN SACHS GLOBAL EQUITY INSIGHTS PORTFOLIO
23.231 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING
5.823 EMPLOYERS
3.013 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED
12.936 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST
82.327 LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC
245 WESPATH FUNDS TRUST
102.322 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND
165.420 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND
993.831 GOVERNMENT OF NORWAY
47.812 GOVERNMENT OF NORWAY
25.044 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPIC
27.565 UNIVERSITY OF ST ANDREWS
3.804 FIREMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
4.908 PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
62.700 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
3.122 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
33.106 THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1.619 STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS
46.925 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA
922.775 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF BARING EUROPE SELECT TRUST
733 CHEVRON UK PENSION PLAN
78.264 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
5.280 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
31.102 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
20.524 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
2.378 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
5.594 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50
1.213 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO51.478 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST

$\mathcal{F}\text{c}$ and the second contribution of the second contribution of $\mathcal{F}\text{c}$ and $\mathcal{F}\text{c}$ and $\mathcal{F}\text{c}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

.

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

	50.511 MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY
	83.196 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
	650 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
	5.804 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
	8.999 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
	92.561 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND
	51.835 PUBLIC PENSION AGENCY
	1,495 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P
	INTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON
	1.590 LENDING
	98.416 BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND
	78.922 ASCENSION ALPHA FUND LLC
	19.234 PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO
	4.488 THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY
	29.466 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	9.448 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	42 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
	5.361 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
	778 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	3.280 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	54.314 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST
	4.980 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST
	53.860 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	408 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	88.417 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
	7.190 TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY
	13.313 AON SAVINGS PLAN TRUST
	9.335 AMERICAN CANCER SOCIETY INC. RETIREMENT ANNUITY PLAN
	4.724 AMERICAN CANCER SOCIETY INC
	14.724 CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA
	5.203 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
	12.091 FRANCISCAN ALLIANCE INC
	52.600 EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
	33.130 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS
	94.919 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
	18.856 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	40.004 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	20.471 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	5.913 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY
	12.324 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	58.253 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND
	44.376 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN
	14.683 LSC PENSION TRUST
	97.970 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
	2.937 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	1.860 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	57.733 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND
	828 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST
38.499 FUND	NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS
	3.009 POLAR CAPITAL FUNDS PLC
	2.593 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	33.256 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	92.884 BARING INVESTMENT FUNDS PLC

---

7

.Kana malalaha palaukanan kana kana kalendar kalendar kana kana kana kana kana kana kana ka

٦

198.666 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
464.900 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
7.754 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I
11.219 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR
40.000 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
55.880 BARINGS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
43.859 USAA CAPITAL GROWTH FUND.
164.618 USAA INTERNATIONAL FUND
475.642 USAA INTERNATIONAL FUND.
164.649 USAA WORLD GROWTH FUND
191 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
17.763 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
99 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT
9.588 CORPORATION
1.305 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
36.301 RBC EUROPEAN EQUITY INCOME FUND
100 CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD C/O ISS
500 CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
8.370 GOLDMAN SACHS GLOBAL SMALL COMPANIES POOLED FUND
12.304 PLATO GLOBAL SHARES INCOME FUND C/O ISS
102.225 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
17.434 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
26.598 PRUDENTIAL BANK AND TRUST FSB
1.993 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION
484 PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE
57.159 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
19.604 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
10.869 WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
10.214 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND
4.277 WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND
3.228 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND
304 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
15.876 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
23.412 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
17.638 WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU
14.703 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST
23.003 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INVIFITRUST
8.145 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST
136.750 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INV FITRUST
144,543 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF
4.495 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF
63.425 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COMM INT SMALL CAP OPPORT
14.546 THE WELLINGTON TRICO, NAT ASSIMULT COMMITRIFITR, INTIRES EQ F
24.417 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST
8.162 THE WELLINGTON TRICOM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
27.885 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
29.368 THE WELLINGTON TRICOM NATIONAL ASSIMULT COLLECT INVIET
427 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND
132 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST
28.769 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
26.944 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
2.413 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
55.837 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
2.800 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
50.436 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , and $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , and $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , and $\mathcal{A}=\mathcal{A}$

$\label{eq:3.1} \mathcal{A}=\mathcal{A}^{\prime}(\mathcal{A}^{\prime})=\mathcal{A}^{\prime}(\mathcal{A}^{\prime})=\mathcal{A}^{\prime}(\mathcal{A}^{\prime})=\mathcal{A}^{\prime}(\mathcal{A}^{\prime})$

$\epsilon \rightarrow \epsilon$

$\hat{\alpha}^{\dagger}_{\mu}$

$\vec{\star}$

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{R}^{\text{c}}$ and $\mathcal{R}^{\text{c}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

5.797 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
134.500 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
449 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
73 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
763 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
285 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
664 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.038 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
43,860 HONG KONG HOUSING AUTHORITY
5.040 HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-
1.141 BANK OF KOREA
2.692 MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
78.664 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO
38.350 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND
341 THE INCUBATION FUND, LTD
104.531 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND
828 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
1.499 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
152 PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC
713 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC
1.712 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
9.463 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
74.799 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
4.521 NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST
10.759 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
107.190 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
7.699 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
6.559 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.
307.321 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
3.249 JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST
21.107 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
19.396 VICTORY RS GLOBAL FUND
91.615 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND
40.906 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES
13.536 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP
28.957 UNION INVESTMENT LUXEMBOURG SA
ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET
103.547 MANAGEMENT LLC
2,446 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND,LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
COLONIAL FIRST STATE INVT LTD RE COMMONWEALTH SPLST FUND 10 C/O ACADIAN ASSET
1.047 MANAGEMENT LLC
473 ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM
5.591 MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD
60 AHL INSIGHT LIMITED
1.664 MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED
110.000 STARFUND
48.794 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
290 MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR
20.109 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F
71.141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
1.135 SPDR STOXX EUROPE 50 ETF
3.591 THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN427 CF DV ACWI EX U S IMI FUND

9.198 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
271 GTAA PANTHER FUND L.P
56.080 MERCER QIF CCF
414 MGI FUNDS PLC
85.403 MGI FUNDS PLC
73.112 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
3.189 QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU
2.852 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
8.908 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
18.381 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
30.047 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
39.556 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
34.592 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
15.974 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
14.902 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
121.245 NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS
6.505 STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO
1.241 RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC
23.338 SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF
6.338 GMO BENCHMARK-FREE FUND
15.255 STATE OF MINNESOTA
8.452 HARBOR OVERSEAS FUND
6.805 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV
20.652 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
23.256 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
295 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND
7.008 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
27.616 ISHARES VII PLC
8.077 ISHARES VII PLC
5.822 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.572 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.086 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
166 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
1.162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.295 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
259 MERCY HEALTH
43.651 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
364.771 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
7.299 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
10.816 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
71.840 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
16.112 GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST
14.806 IBM 401K PLUS PLAN
107.317 ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM
78 LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO
21.785 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
105 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
50 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
6.100 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR
10.699 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
26.739 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
27.995 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
76.660 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
24.142 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND
80,608 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT
3.070 KAISER FOUNDATION HOSPITALS

is a set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{S}$

${ \mathcal{P}(\mathcal{P}) \mid \mathcal{P} \in \mathcal{P} }$

, where $\mathcal{A}$ is a set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the s

14.100 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
9.814 JPMORGAN FUNDS
68.904 JPMORGAN FUNDS
113.440 JPMORGAN FUNDS
78.359 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS
162.977 JPMORGAN FUNDS
5.704 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
27.772 JPMORGAN FUNDS
380 BLACKROCK FUNDS I ICAV
6.680 GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC
38.911 SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
10.106 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD
89.347 PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND
23.327 FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND
54.355 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
25.542 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
13.535 FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F
32.564 ACADIAN GLOBAL SMALL CAP EQUITY CIT FUND
60.991 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II
3.783 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD
11.457 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR
8.405 EMPLOYEE BENEFIT PLANS - FIDELITY INTERNATIONAL DISCOVERY COMMINGLED POOL
6.204 FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF
475 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
1.141 JAPAN TRU SERV BK, LTD. ATF SMTB GBL QUANTITATIVE EQ
198.794 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
3,503 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F
4.735 THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
16.684 ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST
6.233 ANIMA FUNDS PLC
57.692 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD
1.212 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
244 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
7.240 WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR
7.529 RESPONSIBLE INVESTMENT LEADERS INT SHARE
990 STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
6.341 BPSS LUXEMBOURG/FAM SERIES UCITS ICAV
40.201 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
78.631 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
30.000 FONDS DEFENSIVE
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR.
334.000 FONDS DEFENSIVE
16.500 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ERGO FUND
113.200 ARGENTA DP
63.000 ARGENTA DP
8.150 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
45.215 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
98.659 CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND
7.383 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS
25.934 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
800 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
21.038 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.
683 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN

1.068 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
5.570 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (
474 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
3.184 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
2.769 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
1.397 FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN
8.794 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE
109.684 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS L
163.748 GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX-MANAGED EQUITY FUND
896.217 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F
5.030 GOLDMAN SACHS VARIABLE INS TRUST - G SACHS STRATEGIC INTER EQUITY FUND
249.815 GOLDMAN SACHS INTER EQUITY INSIGHTS FUND
12.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
4.348 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
15.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
80.241 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
72.350 NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
17.045 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
19.278 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
142.178 NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FU
6.879 VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
524 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
652 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU
1.574 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
81.442 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
16.235 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
71.785 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
27.986 VETC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU
227.454 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
35.026 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
12.330 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
2.685 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
3.908 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
5.187 EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREEN
17.773 BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B
2.452 MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
83 BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM
19.773 THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY
5.030 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR
2.271 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
7.041 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
5.293 MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND
163 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY
114 NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CO
22.820 DPAM DBI-RDT B
1.553.339 DPAM INVEST B
9.065 DPAM HORIZON B
22.999 ANIMA GEO ITALIA
60.353 ANIMA SGR SPA
67.536 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA66.087 ANIMA SGR SPA
23.359 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
145.955 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA
1.278 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF

$\beta\rightarrow 0$

$\mathcal{L} = { \mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}} }$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}$

$\mathcal{A} \in \mathcal{A}$ , and $\mathcal{A} \subseteq \mathcal{A}$

$\beta$

$\gamma\rightarrow\gamma$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}))$

$\epsilon \rightarrow \epsilon$

$\sim 62$

$\vec{r}$

$\ddot{\phantom{a}}$

1.011.846 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
152.604 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
7.170 STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST
1,579 JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSION
44.999 SUZUKA INKA
163.659 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II
5.978 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
55.146 POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PL
2.451 JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND
101.400 SONDERVERMOEGEN BKM
13.626 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA 13D
241.025 ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF
6.083 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
31.318 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
339.053 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
52.391 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
7.173 ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF
5.189 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF
1.249 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
266 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
989 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
427 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
7.039 PARKER FOUNDATION INC
137.190 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND
128.996 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND
81,550 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
424 WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND LLC
547 KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA
168.252 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
29.227 LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST
51.659 TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
6,000 ORIGIN INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.256 GTAA PINEBRIDGE LP
356 PES: PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF
42.053 INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
134.422 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
936 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
3.169 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF
279 VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED
2,774 WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
17.718 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
366.030 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
8.798 HC CAPITAL TRUST-THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL
392 INTERNATIONAL MONETARY FUND
469 INTERNATIONAL MONETARY FUND
225.333 WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)
1.231 INTERNATIONAL MONETARY FUND
952 INTERNATIONAL MONETARY FUND
109,475 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
2.726 ONTARIO POWER GENERATION INC.
5.557 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY
57.500 HEALTHCARE EMPLOYEES' PENSION PLAN - MANITOBAOBA
6.812 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND
2.917 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND
1.300 CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND
200 CC&L GLOBAL EQUITY FUND

	400 CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND
	25.952 TELUS PENSIONS MASTER TRUST
	3.568 ONTARIO POWER GENERATION INC.
	6.739 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF
	2.805.373 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA
	634.914 GENERALI ITALIA
	11.110.000 GENERALI VIE SA
	507.931 GENERTEL SPA
	5.629.073 GENERTEL SPA
	5.399 ACADIAN LEVERAGED DIVERSIFIED ALPHA EQUITY FUND PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT
	575.375 GENERALI ITALIA SPA
	37.063.480 GENERALI ITALIA SPA
	300.000 GENERALI ITALIA SPA
	7.607 GOLDMAN SACHS FUNDS
	149.900 GOLDMAN SACHS FUNDS
	125.755 FIDELITY FUNDS SICAV
	212.937 FIDELITY FUNDS SICAV
	81.736 FIDELITY FUNDS SICAV
	367.857 FIDELITY FUNDS SICAV
	52.239 FIDELITY FUNDS SICAV
	48.948 THE NOMURA TRUST AND BANKING C
	9.450 BTUK INT FUND FIDELITY
	22.024 BTCA GL EQ FUND FIDELITY BUREAU
	10.586 SHORT BROTHERS CIF TRUSTEE LIMITED
	104.532 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
	21.431 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
	760 STICHTING PENSIOENFONDS APF
	6.609 MI FONDS K10 SPK
	85.164 SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMEN11.910 ROBECO UMBRELLA FUND INV
	209.000 BAYVK A3 FONDS
	14.500 SONDERVERMOGEN TINIESA
	7.753 STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI
	11.898 ALLIANZGI-FONDS DSPT
	11.397 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH
	12.078 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
	102.074 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
	15.000 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
	1.064.475 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
	165.000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
	11.211 ALLIANZGI FONDS APNIESA
	8.105 ALLIANZGI FONDS PTV2
	4.783 ALLIANZGI FONDS PF2
	5.876 ALLIANZGI FONDS AFE
	38.073 ALLIANZGI S AKTIEN
	105.778 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL
	12.654 SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
	151.075 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM
	1.355 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT
	131.733 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION
41.868 FUND
	635 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
	64.093 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , where $\mathcal{A}=\mathcal{A}$

$\langle \vec{A} \rangle$

$\vec{\epsilon}$

$\sim 20%$

$\mathcal{L}_{\mathcal{S}}$

$\hat{\theta}$

$\alpha\in\mathcal{P}$

$\sim 37$

f,

$\epsilon=2$

$\sim$ $\sim$

$\mathcal{A}_{\mathcal{S}}$

3.600 UBS (US) GROUP TRUST
339.968 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
22.460 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII
2.401 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II
65.579 UBS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SA
126.297 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
95,609 UBS (LUX) EQUITY SICAV - EURO COUNTRIES INCOME
220,000 1171 APG DME CCL
28.204 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD
100 UNIVEST
538 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
155,883 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL
9.697 UBS ETF
26 UBS ETF
341 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
465 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
48.386 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
2.975 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
81.204 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
11.305 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
7.016 IAM NATIONAL PENSION FUND
2.590 CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS
72.046 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND
7.848 BFT INVESTMENT MANAGERS SA
45.440 AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT
QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD
25.593 MUTUAL SPECIALIST FUNDS
1.267 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
131 MERCER QIF CCF
2.445 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
37.675 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED
4.078 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
20.096 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
5.713 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
168 LEGAL AND GENERAL ICAV

$\sim$

$\mathcal{P}^{\text{c}}_{\text{c}}(\mathcal{A})$

医中间性神经炎 医无骨折 医牙状的 医中间性脑炎 医无子宫 医血管下垂 医单位性脑炎 医无子宫的 $\label{eq:3.1} \mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A})\mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A})\mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A})\mathcal{L}(\mathcal{A})\mathcal{L}(\mathcal{A}).$ $\mathcal{O}(n^2\log^2(n))$ .

$\vdots$

VOTAZIONI O.7 ASTENUTI
∣N° voti	Denominazione
	189 243 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE
	184.475 CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO
	72.621 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE
	1 139.740 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND
	106.520 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE
	350.992 AFER ACTION PME
	45.232 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA
	1.537.456 BNP PARIBAS FUND
	19.271 BNP PARIBAS A FUND ALFRED
	86.736 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH
	38.962 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY
	147.441 METROPOLITAN RENTASTRO
	528.924 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED
	249.275 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
	25.495 BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FUNDS MULTI

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , and $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , and $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ $\mathcal{H}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{H}(\mathcal{A})$ are the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set $\mathcal{A}=\mathcal{B}^{\text{c}}$ , $\mathcal{A}^{\text{c}}$ , $\mathcal{A}^{\text{c}}$ , $\omega \sim k$

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi$

$\ddot{\phantom{a}}$

F.TO DIGITALMENTE: NOTAIO DANIELA DADO

$\sim 10$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\mathcal{F}_{\mathcal{G}}$ $\mathcal{S}$ $\mathcal{L}0$ $\vec{r}$ $\mathcal{L}{\mathcal{C}}$ $\boldsymbol{c}$ $\mathcal{L}^2$

$\ddot{\cdot}$

$\cdot$

ŀ.

ALLEGATO AI N. di Rep. 98264 16947

i.

VOTAZIONI O.8 FAVOREVOLI

N° votiDenominazione139.446 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OFHAWAII
4.808 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
15.856 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
42.170 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND
9.064 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
110.894 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
6.134 PHC NT SMALL CAP
22.061 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
14.976 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
30.317 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
1.025 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
14.213 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
3.041 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
17.385 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST
36.335 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND
77.680 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC
111.456 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP
78.087 CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT
8.366 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
211.856 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
510 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
13.351 3M ERIP ACADIAN GLOBAL
23.061 RZSF3001 NON US GE W BLAIR
48.422 UPS GROUP TRUST
2.261 UMC BENEFIT BOARD INC
33.310 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
17.335 FPXF WILLIAM BLAIR CO
21.930 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
253 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
630 BLACKROCK GLOBAL FUNDS
5.481 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON
59.000 PFI INTERNATIONAL FD I ORIGIN
50.615 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
3.642 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC
33.162 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE
15.509 BLL ASCENT LIFE EUROPEAN
41.730 CE8F WILLIAM BLAIR IACG
6.550 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS
6.189 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND
134.591 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
29.447 BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF
13.844 LRPF WILLIAM BLAIR
458.352 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND
329.942 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND
88.971 EXCEL HOUSE
193.532 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
4.060 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD
123.861 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
3.949 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD
31.413 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
9.076 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT
7.406 AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF

2.480 WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND
5.026 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
755 GREATLINK SUPREME ACADIAN
11.183 NATWEST DEP SPF EUROPE EQ SSGA
21.402 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
5.734 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC
40.902 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
33.359 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC
1 THE BANK OF KOREA
541 VEBA PARTNERSHIP N L P
6.814 GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED
100 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
23.181 WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST
45.115 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND
55.094 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND
24.788 NATIONAL BANK TRUST
8.501 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST
936 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN
537 BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND
402 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400
183.639 RCB AVOIRS OPCVM
18.310 ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
53.018 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND
447.397 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
109 GLOBAL ATLANTIC GOLDMAN SACHS GLOBAL EQUITY INSIGHTS PORTFOLIO
23.231 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING
5.823 EMPLOYERS
3.013 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED
12.936 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST
82.327 LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC
245 WESPATH FUNDS TRUST
102.322 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND
165,420 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND
993.831 GOVERNMENT OF NORWAY
47.812 GOVERNMENT OF NORWAY
25.044 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI C
27.565 UNIVERSITY OF ST ANDREWS
3.804 FIREMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
4.908 PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
62.700 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
3.122 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
33.106 THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1.619 STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS
46.925 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA
922.775 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF BARING EUROPE SELECT TRUST
733 CHEVRON UK PENSION PLAN
78.264 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
5.280 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
31.102 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
20.524 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
2.378 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
5.594 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50
1.213 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO

	50.511 MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY
	83.196 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
	650 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
	5.804 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
	8.999 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
	92.561 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND
	51.835 PUBLIC PENSION AGENCY
	1.495 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P
	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON
	1.590 LENDING
	98.416 BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND
	78.922 ASCENSION ALPHA FUND LLC
	19.234 PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO
	4.488 THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY
	29.466 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	9.448 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	42 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
	5.361 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
	778 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	3.280 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	54.314 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST
	4.980 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST
	53.860 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	408 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	88.417 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
	7.190 TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY
	13.313 AON SAVINGS PLAN TRUST
	9.335 AMERICAN CANCER SOCIETY INC. RETIREMENT ANNUITY PLAN
	4.724 AMERICAN CANCER SOCIETY INC
	14.724 CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA
	5.203 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
	12.091 FRANCISCAN ALLIANCE INC
	52.600 EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
	33.130 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS
	94 919 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
	18,856 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
	40.004 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	20.471 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
	5.913 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY
	12.324 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
	58.253 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND
	44.376 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN
	14.683 LSC PENSION TRUST
	97.970 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
	2.937 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	1.860 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
	57.733 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND
	828 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST
	NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS
38,499 FUND
	3.009 POLAR CAPITAL FUNDS PLC
	2.593 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	33.256 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	92.884 BARING INVESTMENT FUNDS PLC

198.666 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
464.900 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
7.754 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I
11.219 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR
40,000 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
55.880 BARINGS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
43.859 USAA CAPITAL GROWTH FUND.
164.618 USAA INTERNATIONAL FUND
475.642 USAA INTERNATIONAL FUND.
164.649 USAA WORLD GROWTH FUND
191 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
17.763 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
99 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT
9.588 CORPORATION
1.305 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
36.301 RBC EUROPEAN EQUITY INCOME FUND
100 CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD C/O ISS
500 CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
8.370 GOLDMAN SACHS GLOBAL SMALL COMPANIES POOLED FUND
12.304 PLATO GLOBAL SHARES INCOME FUND C/O ISS
102.225 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
17.434 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
26.598 PRUDENTIAL BANK AND TRUST FSB
1.993 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION
484 PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE
57.159 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
19.604 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
10.869 WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
10.214 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND
4.277 WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND
3.228 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND
304 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
15,876 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
23.412 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
17.638 WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU
14.703 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
23.003 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
8 145 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
136,750 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
144.543 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF
4.495 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF
63.425 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT
14.546 THE WELLINGTON TR CO, NAT ASS MULT COMM TR F TR, INT RES EQ F
24.417 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
8.162 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
27.885 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
29.368 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
427 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND
132 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST
28.769 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
26.944 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
2.413 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
55.837 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
2.800 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
50.436 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM

5.797 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
134.500 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
449 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
73 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
763 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
285 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
664 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.038 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
43.860 HONG KONG HOUSING AUTHORITY
5.040 HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-
1.141 BANK OF KOREA
2.692 MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
78.664 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO
38.350 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND
341 THE INCUBATION FUND, LTD
104.531 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND
828 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
1.499 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
152 PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC
713 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC
1.712 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
9.463 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
74.799 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
4.521 NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST
10.759 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
107.190 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
7.699 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
6,559 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.
307.321 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
3.249 JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST
21.107 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
19.396 VICTORY RS GLOBAL FUND
91.615 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND
40.906 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES
13.536 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP
28.957 UNION INVESTMENT LUXEMBOURG SA
ACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET
103.547 MANAGEMENT LLC
2.446 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
1.047 MANAGEMENT LLC
473 ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM
5.591 MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD
60 AHL INSIGHT LIMITED
1.664 MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED
110.000 STARFUND48.794 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
290 MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR
20.109 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F
71.141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
COLONIAL FIRST STATE INVT LTD RE COMMONWEALTH SPLST FUND 10 C/O ACADIAN ASSET1.135 SPDR STOXX EUROPE 50 ETF
3.591 THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN

9.198 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
271 GTAA PANTHER FUND L.P
56,080 MERCER QIF CCF
414 MGI FUNDS PLC
85.403 MGI FUNDS PLC
73.112 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
3.189 QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU
2.852 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
8.908 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
18.381 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION30.047 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
39.556 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
34.592 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
15.974 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
14.902 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
121.245 NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS
6.505 STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO
1.241 RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC
23.338 SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF
6.338 GMO BENCHMARK-FREE FUND
15.255 STATE OF MINNESOTA
8.452 HARBOR OVERSEAS FUND
6.805 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV
20.652 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
23.256 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
295 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND
7.008 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
27.616 ISHARES VII PLC
8.077 ISHARES VII PLC
5.822 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.572 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.086 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
166 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
1.162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.295 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
259 MERCY HEALTH
43.651 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
364.771 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
7.299 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
10.816 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
71.840 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
16.112 GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST
14.806 IBM 401K PLUS PLAN
107.317 ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM
78 LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO
21.785 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
105 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
50 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
6.100 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR
10.699 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
26.739 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
27.995 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
76.660 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
24.142 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND
80.608 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT
3.070 KAISER FOUNDATION HOSPITALS

14.100 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
9.814 JPMORGAN FUNDS
68.904 JPMORGAN FUNDS
113.440 JPMORGAN FUNDS
78.359 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS
162.977 JPMORGAN FUNDS
5,704 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
27.772 JPMORGAN FUNDS
380 BLACKROCK FUNDS I ICAV
6.680 GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC
38.911 SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
10.106 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-COMP INDEX FD
89.347 PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND
23.327 FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND
54.355 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
25.542 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
13.535 FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F
32.564 ACADIAN GLOBAL SMALL CAP EQUITY CIT FUND
60.991 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II
3.783 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD
11.457 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR
8.405 EMPLOYEE BENEFIT PLANS - FIDELITY INTERNATIONAL DISCOVERY COMMINGLED POOL
6.204 FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF
475 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
1.141 JAPAN TRU SERV BK, LTD. ATF SMTB GBL QUANTITATIVE EQ
198.794 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
3.503 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F
4.735 THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
16.684 ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST
6.233 ANIMA FUNDS PLC
57.692 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD
1.212 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
244 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
7.240 WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR
7 529 RESPONSIBLE INVESTMENT LEADERS INT SHARE
990 STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
6.341 BPSS LUXEMBOURG/FAM SERIES UCITS ICAV
40.201 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
78.631 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
30,000 FONDS DEFENSIVE
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR334.000 FONDS DEFENSIVE
16.500 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ERGO FUND
113,200 ARGENTA DP
63.000 ARGENTA DP
8.150 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
45.215 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
98.659 CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND
7.383 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS
25.934 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
800 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
21.038 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.
683 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN

1.068 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
5.570 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (
474 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
3.184 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
2.769 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
1.397 FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN
8,794 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE
109.684 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS L
163.748 GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX-MANAGED EQUITY FUND
896.217 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F
5,030 GOLDMAN SACHS VARIABLE INS TRUST - G SACHS STRATEGIC INTER EQUITY FUND
249.815 GOLDMAN SACHS INTER EQUITY INSIGHTS FUND
12.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
4.348 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
15.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
80.241 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
72.350 NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
17.045 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
19.278 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
142.178 NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FU
6.879 VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
524 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
652 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU
1.574 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
81.442 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
16.235 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
71.785 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
27.986 VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU
227.454 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
35.026 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
12.330 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
2.685 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
3.908 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
5.187 EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREEN
17 773 BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B
2.452 MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
83 BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM
19.773 THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY
5.030 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR
2.271 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
7.041 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
5.293 MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND
163 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY
114 NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CO
22.820 DPAM DBI-RDT B
1.553.339 DPAM INVEST B
9.065 DPAM HORIZON B
22.999 ANIMA GEO ITALIA
60.353 ANIMA SGR SPA
67.536 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
66.087 ANIMA SGR SPA
23,359 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
145.955 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA
1.278 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF

1.011.846 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
152.604 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
7.170 STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST
1.579 JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSION
44.999 SUZUKA INKA
163.659 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II
5.978 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
55.146 POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PL
2.451 JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND
101.400 SONDERVERMOEGEN BKM
13.626 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA I3D
241,025 ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF
6.083 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
31.318 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
339.053 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
52.391 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
7.173 ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF
5.189 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF
1.249 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
266 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
989 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
427 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
7.039 PARKER FOUNDATION INC
137.190 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND
128.996 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND
81.550 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
424 WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND LLC
547 KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA
168.252 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
29.227 LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST
51.659 TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
6.000 ORIGIN INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.256 GTAA PINEBRIDGE LP
356 PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF
42.053 INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
134.422 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
936 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
3.169 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF
279 VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED
2.774 WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
17.718 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
366.030 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
8.798 HC CAPITAL TRUST-THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL
392 INTERNATIONAL MONETARY FUND
469 INTERNATIONAL MONETARY FUND
225.333 WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)
1.231 INTERNATIONAL MONETARY FUND
952 INTERNATIONAL MONETARY FUND
109.475 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
2.726 ONTARIO POWER GENERATION INC.
5.557 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY
57.500 HEALTHCARE EMPLOYEES' PENSION PLAN - MANITOBAOBA
6.812 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND2.917 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND
1,300 CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND200 CC&L GLOBAL EQUITY FUND

400 CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND
25.952 TELUS PENSIONS MASTER TRUST
3.568 ONTARIO POWER GENERATION INC
6.739 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF
2.805.373 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA
634.914 GENERALI ITALIA
11.110.000 GENERALI VIE SA
507.931 GENERTEL SPA
5.629.073 GENERTEL SPA
5.399 ACADIAN LEVERAGED DIVERSIFIED ALPHA EQUITY FUND PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT
575.375 GENERALI ITALIA SPA
37.063.480 GENERALI ITALIA SPA
300.000 GENERALI ITALIA SPA
7.607 GOLDMAN SACHS FUNDS
149.900 GOLDMAN SACHS FUNDS
125.755 FIDELITY FUNDS SICAV
212.937 FIDELITY FUNDS SICAV
81.736 FIDELITY FUNDS SICAV
367.857 FIDELITY FUNDS SICAV
52.239 FIDELITY FUNDS SICAV
48.948 THE NOMURA TRUST AND BANKING C
9.450 BTUK INT FUND FIDELITY
22.024 BTCA GL EQ FUND FIDELITY BUREAU
10.586 SHORT BROTHERS CIF TRUSTEE LIMITED
104.532 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
21.431 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
760 STICHTING PENSIOENFONDS APF
6.609 MI FONDS K10 SPK
85.164 SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMEN
11.910 ROBECO UMBRELLA FUND INV
209.000 BAYVK A3 FONDS
14.500 SONDERVERMOGEN TINIESA
7.753 STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI
11.898 ALLIANZGI-FONDS DSPT
11.397 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH
12.078 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
102.074 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
15,000 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
1.064.475 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
165,000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
11.211 ALLIANZGI FONDS APNIESA
8.105 ALLIANZGI FONDS PTV2
4.783 ALLIANZGI FONDS PF2
5.876 ALLIANZGI FONDS AFE
38.073 ALLIANZGI S AKTIEN
105.778 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL
12.654 SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
151.075 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM
1.355 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT
189.243 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE
184.475 CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO
72.621 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE
1.139.740 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND
106.520 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE
350.992 AFER ACTION PME

45.232 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA
1.537,456 BNP PARIBAS FUND
19.271 BNP PARIBAS A FUND ALFRED
86.736 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH
38.962 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY
147.441 METROPOLITAN RENTASTRO
528.924 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED
249.275 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
25.495 BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FUNDS MULTI
131.733 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION41.868 FUND
635 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
64.093 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
3.600 UBS (US) GROUP TRUST
339,968 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
22.460 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII
2.401 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II
65.579 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
126.297 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
95.609 UBS (LUX) EQUITY SICAV - EURO COUNTRIES INCOME
220,000 1171 APG DME CCL
28.204 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD
100 UNIVEST
538 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
155,883 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL
9.697 UBS ETF
26 UBS ETF
341 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
465 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
48.386 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
2.975 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
81.204 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
11.305 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
7.016 IAM NATIONAL PENSION FUND
2.590 CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS
72.046 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND
QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD
25.593 MUTUAL SPECIALIST FUNDS
1.267 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
131 MERCER QIF CCF
2.445 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
37.675 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED
4.078 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
20.096 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
5.713 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
168 LEGAL AND GENERAL ICAV

VOTAZIONI O.8 CONTRARI
N° voti	Denominazione
	7.848 BFT INVESTMENT MANAGERS SA
	45,440 AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT

F.TO DIGITALMENTE: NOTAIO DANIELA DADO

ALLEGATO $\frac{1}{\sqrt{2}}$ AIN. di Rep. 98264/16947

VOTAZIONI O.9 FAVOREVOLI

N° voti	Denominazione
	139.446 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII
	4.808 COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST
	15.856 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	42.170 ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND
	9.064 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	110.894 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
	6.134 PHC NT SMALL CAP
	22.061 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
	14,976 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	30.317 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	1.025 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	14.213 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
	3.041 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
	17.385 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST
	36.335 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND
	77,680 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC
	111.456 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP
	78.087 CPA COP PSERS ACADIAN ASSET MGMT
	8.366 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	211.856 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
	89 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	510 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
	13.351 3M ERIP ACADIAN GLOBAL
	23.061 RZSF3001 NON US GE W BLAIR
	48.422 UPS GROUP TRUST
	2.261 UMC BENEFIT BOARD INC
	33.310 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
	17.335 FPXF WILLIAM BLAIR CO
	21.930 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
	253 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF
	630 BLACKROCK GLOBAL FUNDS
	5.481 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON
	59.000 PFI INTERNATIONAL FD ORIGIN
	50.615 THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
	3.642 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC
	33.162 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE
	15.509 BLL ASCENT LIFE EUROPEAN
	41.730 CE8F WILLIAM BLAIR IACG
	6.550 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS
	6.189 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW PRICED STOCK K6 FUND
	134.591 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
	29.447 BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF
	13.844 LRPF WILLIAM BLAIR
	458.352 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND
	329.942 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND
	88.971 EXCEL HOUSE
	193.532 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
	4.060 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD
	123.861 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
	3.949 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD
	31.413 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
	9.076 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT

7.406 AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF
2,480 WILMINGTON MULTIMANAGER INTERNATIONAL FUND
5.026 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD
755 GREATLINK SUPREME ACADIAN
11.183 NATWEST DEP SPF EUROPE EQ SSGA
21.402 ENSIGN PEAK ADVISORS INC
5.734 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC
40.902 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
33.359 ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND LLC
1 THE BANK OF KOREA
541 VEBA PARTNERSHIP N L P
6.814 GIM EUROPEAN CAYMAN FUND LIMITED
100 CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND
23.181 WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST
45.115 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND
55.094 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND
24.788 NATIONAL BANK TRUST
8.501 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST
936 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN
537 BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND
402 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400
183.639 RCB AVOIRS OPCVM
18.310 ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND
53.018 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND
447.397 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
109 GLOBAL ATLANTIC GOLDMAN SACHS GLOBAL EQUITY INSIGHTS PORTFOLIO
23.231 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING
5.823 EMPLOYERS
3.013 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED
12.936 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST
82.327 LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC
245 WESPATH FUNDS TRUST
102.322 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND
165.420 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND
993.831 GOVERNMENT OF NORWAY
47.812 GOVERNMENT OF NORWAY
25.044 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPIC
27.565 UNIVERSITY OF ST ANDREWS
3 804 FIREMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
4.908 PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN
62.700 WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
3.122 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
33.106 THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.
1.619 STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS
46.925 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA
922.775 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF BARING EUROPE SELECT TRUST
733 CHEVRON UK PENSION PLAN
78.264 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
5.280 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
31.102 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
20.524 DOW RETIREMENT GROUP TRUST THE DOW CHEMICAL COMPANY
2.378 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
5.594 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50
1.213 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L$

$\sim$

$\sim 10^6$

$\langle \cdot \rangle$

$\sim$

$\mathcal{A}^{\text{c}}$ and $\mathcal{A}^{\text{c}}$

$\sim 10^{11}$ M $_{\odot}$

$\bar{z}$

$\label{eq:2} \mathcal{F}(\mathcal{A}) = \mathcal{F}(\mathcal{A}) \mathcal{F}(\mathcal{A}) = \mathcal{F}(\mathcal{A})$

51.478 DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST
50.511 MASTER TRUST AGREEMENT BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TRUST COMPANY
83.196 EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST
650 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND
5.804 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST
8.999 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES
92.561 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND
51.835 PUBLIC PENSION AGENCY
1,495 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND L.P
NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON
1.590 LENDING
98.416 BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND
78.922 ASCENSION ALPHA FUND LLC
19.234 PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO
4.488 THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY
29.466 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
9.448 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
42 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
5.361 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
778 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
3.280 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
54.314 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST
4.980 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST
53.860 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
408 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
88.417 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST
7.190 TEXAS CHRISTIAN UNIVERSITY
13.313 AON SAVINGS PLAN TRUST
9.335 AMERICAN CANCER SOCIETY INC. RETIREMENT ANNUITY PLAN
4.724 AMERICAN CANCER SOCIETY INC
14.724 CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA
5.203 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN
12.091 FRANCISCAN ALLIANCE INC
52.600 EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST
33.130 EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS
94.919 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO
18.856 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
40.004 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
20.471 CHEVRON MASTER PENSION TRUST
5.913 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY
12.324 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST
58.253 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND
44.376 NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN
14.683 LSC PENSION TRUST
97.970 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
2.937 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
1.860 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
57.733 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND
828 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF JUPITER EUROPEAN SPECIAL SITUATIONS
38.499 FUND
3.009 POLAR CAPITAL FUNDS PLC
2.593 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
33.256 BARING INVESTMENT FUNDS PLC

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$

92.884 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
198.666 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
464.900 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
7.754 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I
11.219 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR
40.000 CHALLENGE ITALIAN EQUITY
55,880 BARINGS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
43.859 USAA CAPITAL GROWTH FUND.
164.618 USAA INTERNATIONAL FUND
475.642 USAA INTERNATIONAL FUND.
164.649 USAA WORLD GROWTH FUND
191 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
17.763 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.
99 PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.
TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT
9.588 CORPORATION
1.305 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
36.301 RBC EUROPEAN EQUITY INCOME FUND
100 CCANDL INVESTMENT MANAGEMENT LTD C/O ISS
500 CC AND LALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND
8.370 GOLDMAN SACHS GLOBAL SMALL COMPANIES POOLED FUND
12.304 PLATO GLOBAL SHARES INCOME FUND C/O ISS
102.225 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
17.434 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC
26.598 PRUDENTIAL BANK AND TRUST FSB
1.993 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION
484 PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE
57.159 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
19.604 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND
10.869 WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
10.214 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND
4.277 WISDOMTREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND
3.228 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND
304 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
15.876 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
23.412 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
17.638 WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT SM CAP RE EQU
14.703 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST
23.003 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INVIFITRUST
8.145 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST
136,750 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INVIFITRUST
144.543 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF
4.495 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULTIC TRIF TR, OPPORTIEQ PTF
63.425 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COMM INT SMALL CAP OPPORT
14,546 THE WELLINGTON TRICO, NAT ASSIMULT COMMITRIFITR, INTIRES EQ F
24.417 THE WELLINGTON TRICO NAT ASSIMULT COLLECTIVE INVIFITRUST
8.162 THE WELLINGTON TRICOM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F
27.885 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST
29.368 THE WELLINGTON TRICOM NATIONAL ASS MULT COLLECT INVIFI
427 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND
132 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST
28.769 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
26.944 SO CA UFCW UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST
2.413 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
55.837 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
2.800 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM

$\label{eq:2.1} \left\langle \left( \Psi_{\alpha} \right) \right\rangle = \left\langle \left( \Psi_{\alpha} \right) \right\rangle = \left\langle \left( \Psi_{\alpha} \right) \right\rangle = \left\langle \Psi_{\alpha} \right\rangle = \left\langle \left( \Psi_{\alpha} \right) \right\rangle = \left\langle \left( \Psi_{\alpha} \right) \right\rangle$

$\hat{\mathcal{L}}_j$

$\sim$

$\varphi\in\mathcal{K}$

$\epsilon_{\rm{in}}$

$\hat{\epsilon}$

$\mathcal{S}_{\mathcal{A}}$

$\vec{r}$

$\beta \rightarrow \gamma$

$\mathcal{L} = \mathcal{L} \mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$ , $\mathcal{L} = \mathcal{L}$

48.794 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT290 MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR20.109 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F
110.000 STARFUND
1.664 MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 II SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED
60 AHL INSIGHT LIMITED
5.591 MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD
473 ACADIAN INTERNATIONAL EXTENSION PLUS EQUITY FD PM
COLONIAL FIRST STATE INVT LTD RE COMMONWEALTH SPLST FUND 10 C/O ACADIAN ASSET1.047 MANAGEMENT LLC
2.446 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
IACADIAN NON-US SMALL-CAPLONG-SHORT EQUITY FUND LLC C/O ACADIAN ASSET103.547 MANAGEMENT LLC
28.957 UNION INVESTMENT LUXEMBOURG SA
13.536 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP
40.906 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES
91.615 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND
19.396 VICTORY RS GLOBAL FUND
3.249 JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST21.107 JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.
307.321 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
6.559 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED.
7.699 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS
107.190 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
10.759 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
4.521 NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTER TRUST
74.799 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
9.463 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
1.712 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
713 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC
152 PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC
1.499 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
828 PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
341 THE INCUBATION FUND, LTD104.531 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND
78.664 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO38.350 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND
2.692 MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
1.141 BANK OF KOREA
5.040 HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-
43,860 HONG KONG HOUSING AUTHORITY
3.038 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
664 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
285 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
763 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
449 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM73 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND
134.500 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\sim 10^{-10}$

427 CF DV ACWI EX U S IMI FUND
9.198 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
271 GTAA PANTHER FUND L.P
56.080 MERCER QIF CCF
414 MGI FUNDS PLC
85.403 MGI FUNDS PLC
73.112 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
3,189 QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU
2.852 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM
8.908 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS
18.381 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
30.047 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
39.556 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
34.592 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
15.974 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY
14.902 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND
121.245 NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS
6.505 STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO
1.241 RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC
23.338 SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF
6.338 GMO BENCHMARK-FREE FUND
15.255 STATE OF MINNESOTA
8.452 HARBOR OVERSEAS FUND
6.805 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV
20.652 BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF
23.256 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
295 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND
7.008 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
27.616 ISHARES VII PLC
8.077 ISHARES VII PLC
5.822 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
3.572 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.086 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
166 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
1.162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
6.295 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
259 MERCY HEALTH
43.651 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
364.771 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
7.299 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
10.816 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
71.840 OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
16.112 GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A COLLECTIVE TRUST
14.806 IBM 401K PLUS PLAN
107.317 ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM
78 LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO
21.785 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
105 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
50 LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC
6.100 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR
10.699 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
26.739 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP
27.995 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF
76.660 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF
24.142 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND80.608 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT

$\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{$

$\label{eq:2} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A})$

$\mathcal{P}_\mathrm{c}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\cdot$

$\frac{1}{\lambda}$

$\ddot{\cdot}$

$\hat{\vec{r}}$

3.070 KAISER FOUNDATION HOSPITALS
14.100 KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
9.814 JPMORGAN FUNDS
68.904 JPMORGAN FUNDS
113.440 JPMORGAN FUNDS
78.359 JPMORGAN INVESTMENT FUNDS
162.977 JPMORGAN FUNDS
5.704 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
27.772 JPMORGAN FUNDS
380 BLACKROCK FUNDS I ICAV
6.680 GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC
38.911 SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN
10.106 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL-COMP INDEX FD
89.347 PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNITIES FUND
23.327 FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND
54.355 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
25.542 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC
13.535 FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F
32.564 ACADIAN GLOBAL SMALL CAP EQUITY CIT FUND60.991 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II
3.783 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD
11.457 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP
BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR
8.405 EMPLOYEE BENEFIT PLANS - FIDELITY INTERNATIONAL DISCOVERY COMMINGLED POOL
6.204 FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF
475 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
1.141 JAPAN TRU SERV BK, LTD. ATF SMTB GBL QUANTITATIVE EQ
198,794 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
3,503 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F
4.735 THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
16.684 ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST
6.233 ANIMA FUNDS PLC
57.692 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD
1.212 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
244 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
7.240 WILSHIRE MUTUAL FUNDS INC - WILSHIR
7.529 RESPONSIBLE INVESTMENT LEADERS INT SHARE
990 STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
6.341 BPSS LUXEMBOURG/FAM SERIES UCITS ICAV
40.201 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
78.631 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
30.000 FONDS DEFENSIVE
DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENS PAAR
334.000 FONDS DEFENSIVE
16.500 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ERGO FUND
113,200 ARGENTA DP
63.000 ARGENTA DP
8.150 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I
45.215 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
98.659 CTIVP - LAZARD INTERNATIONAL EQUITY ADVANTAGE FUND
7.383 JPMORGAN CHASE BANK - PB - CANADA PARTNERSHIPS
25.934 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
800 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
21.038 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.

683 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
1.068 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
5.570 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (
474 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
3.184 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
2.769 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI
1.397 FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN
8.794 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE
109.684 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS L
163.748 GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX-MANAGED EQUITY FUND
896.217 GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT F
5,030 GOLDMAN SACHS VARIABLE INS TRUST - G SACHS STRATEGIC INTER EQUITY FUND
249.815 GOLDMAN SACHS INTER EQUITY INSIGHTS FUND
12.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
4.348 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
15.804 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
80.241 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH
72.350 NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
17.045 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
19.278 JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC
142.178 NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FU
6.879 VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST
524 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
652 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU
1.574 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
81.442 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
16.235 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND
71.785 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
27.986 VETC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU
227.454 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
35.026 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
12.330 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA
2.685 BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T
3.908 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
5 187 EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREEN
17.773 BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B
2.452 MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2
83 BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM
19.773 THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY
5.030 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR
2.271 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN
7.041 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
5.293 MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND
163 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY
114 NEW YORK LIFE INSURANCE AND ANNUITY CO.
22.820 DPAM DBI-RDT B
1.553.339 DPAM INVEST B
9.065 DPAM HORIZON B
22.999 ANIMA GEO ITALIA
60.353 ANIMA SGR SPA
67.536 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
66.087 ANIMA SGR SPA
23.359 ANIMA ITALIA ANIMA SGR
145.955 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA

$\varphi$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{C}}$

$\varphi$

$\mathcal{L}(\mathbf{x},\mathcal{I})$ and

$\lambda_{\rm{eff}}$

$\sim$

$\label{eq:2} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A})$

$\mathcal{K}=\mathcal{K}$ and $\mathcal{K}=\mathcal{K}$

$\hat{\mathcal{E}}_{\text{eff}}$ $\sim 10^7$ $\frac{1}{2}$ $\mathcal{A}$

$\frac{1}{2}$

1.278 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF
1.011.846 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
152.604 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
7.170 STATE OF CALI SAV PLUS PROG MASTER TRUST
1.579 JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSION
44.999 SUZUKA INKA
163.659 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II
5.978 STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL
55.146 POLAR CAPITAL GLOBAL FINANCIALS TRUST PL
2.451 JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND
101.400 SONDERVERMOEGEN BKM
13.626 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA 13D
241.025 ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF
6.083 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
31.318 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
339.053 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
52.391 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
7.173 ISHARES CORE MSCHINTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF
5,189 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF
1.249 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
266 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY
989 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
427 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF
7.039 PARKER FOUNDATION INC
137,190 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND
128.996 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND
81.550 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
424 WILLIAM BLAIR SYSTEMATIC INTERNATIONAL ALL CAP CORE FUND LLC
547 KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA
168.252 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
29.227 LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST
51.659 TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM
6.000 ORIGIN INTERNATIONAL EQUITY FUND
1.256 GTAA PINEBRIDGE LP
356 PES: PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF
42.053 INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
134.422 TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
936 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
3.169 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF
279 VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED
2.774 WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
17.718 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
366.030 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
8.798 HC CAPITAL TRUST-THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL
392 INTERNATIONAL MONETARY FUND
469 INTERNATIONAL MONETARY FUND
225.333 WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)
1.231 INTERNATIONAL MONETARY FUND
952 INTERNATIONAL MONETARY FUND
109.475 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
2.726 ONTARIO POWER GENERATION INC.
5.557 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY
57.500 HEALTHCARE EMPLOYEES' PENSION PLAN - MANITOBAOBA
6.812 ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND
2.917 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND
1,300 CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND

200 CC&L GLOBAL EQUITY FUND
400 CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND
25.952 TELUS PENSIONS MASTER TRUST
3.568 ONTARIO POWER GENERATION INC.
6.739 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF
2.805.373 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA
634.914 GENERALI ITALIA
11.110.000 GENERALI VIE SA
507.931 GENERTEL SPA
5.629.073 GENERTEL SPA
5.399 ACADIAN LEVERAGED DIVERSIFIED ALPHA EQUITY FUND PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT
575.375 GENERALI ITALIA SPA
37.063.480 GENERALI ITALIA SPA
300.000 GENERALI ITALIA SPA
7.607 GOLDMAN SACHS FUNDS
149,900 GOLDMAN SACHS FUNDS
125.755 FIDELITY FUNDS SICAV
212.937 FIDELITY FUNDS SICAV
81.736 FIDELITY FUNDS SICAV
367,857 FIDELITY FUNDS SICAV
52.239 FIDELITY FUNDS SICAV
48.948 THE NOMURA TRUST AND BANKING C
9.450 BTUK INT FUND FIDELITY
22.024 BTCA GL EQ FUND FIDELITY BUREAU
10.586 SHORT BROTHERS CIF TRUSTEE LIMITED
104.532 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC
21.431 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
760 STICHTING PENSIOENFONDS APF
6.609 MI FONDS K10 SPK
85.164 SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMEN
11,910 ROBECO UMBRELLA FUND INV
209.000 BAYVK A3 FONDS
14.500 SONDERVERMOGEN TINIESA
7 753 STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI
11.898 ALLIANZGI-FONDS DSPT
11.397 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH
12.078 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
102.074 SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VGI 1 FONDS
15.000 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
1.064.475 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
165.000 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
11.211 ALLIANZGI FONDS APNIESA
8.105 ALLIANZGI FONDS PTV2
4.783 ALLIANZGI FONDS PF2
5.876 ALLIANZGI FONDS AFE
38.073 ALLIANZGI S AKTIEN
105.778 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL
12.654 SAN DIEGO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
151.075 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM
1.355 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT
189.243 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE
184.475 CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO
72.621 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE
1.139.740 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND
106.520 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE

The second contribution of the second contribution of the fiber of the second contribution of $\mathcal{L}_\mathcal{F}$

$\sim$ $\sim$

l,

ł,

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

$\chi^{(1,2)}$

$\sim$ $\sim$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A})$

	350.992 AFER ACTION PME
	45.232 BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA
	1.537,456 BNP PARIBAS FUND
	19.271 BNP PARIBAS A FUND ALFRED
	86,736 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH
	38.962 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY
	147,441 METROPOLITAN RENTASTRO
	528.924 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED
	249.275 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
	25.495 BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FUNDS MULTI
	131.733 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION
41.868 FUND
	635 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
	64.093 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU
	3,600 UBS (US) GROUP TRUST
	339.968 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
	22.460 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII
	2.401 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II
	65.579 UBS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SA
	126.297 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA
	95.609 UBS (LUX) EQUITY SICAV - EURO COUNTRIES INCOME
	220.000 1171 APG DME CCL
	28.204 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD
	100 UNIVEST
	538 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
	155,883 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPEDMARKETS EQUITY POOL
	9.697 UBS ETF
	26 UBS ETF
	341 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	465 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	452 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	48.386 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	2.975 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	81.204 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	11.305 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
	7.848 BFT INVESTMENT MANAGERS SA
	45.440 AMUNDI FUNDS PIONEER FLEXIBLE OPPORTUNIT
	QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD
	25.593 MUTUAL SPECIALIST FUNDS1.267 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
	131 MERCER QIF CCF
	2.445 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
	37.675 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED
	4.078 OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS
	20.096 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
	5.713 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
	168 LEGAL AND GENERAL ICAV

$\hat{\psi}$ $\sim$ $\sim 30$ $\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$ 医水杨酸 医皮质 医水杨酸盐 医马克氏试验检尿 医阿尔伯氏征 医白细胞 医白细胞 医血管反应 医单位反射 $\hat{\boldsymbol{\gamma}}$

$\vec{z}$

	VOTAZIONI O 9 CONTRARI
∣N° voti	i Denominazione
	7.016 IAM NATIONAL PENSION FUND
	2.590 CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS
	72.046 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND

$\mathcal{F}0$ $\sim 200$ $\mathcal{A}$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ , and $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ $\sim 10^6$ $\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right)$ $\mathcal{A}{\mathcal{A}}$ $\gamma\rightarrow\varphi$ $\sim$ $\hat{\mathbf{v}}$ $\frac{1}{2}$

F.TO DIGITALMENTE: NOTAIO DANIELA DADO

$\zeta_{\rm c} = 0.1$

$\sim 10^6$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}_{\mathcal{L}}$

$\bar{\beta}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\mathcal{L}$ $\mathcal{L}$ Ŷ, $\mathcal{A}$ $\mathcal{L}$ $\hat{\vec{r}}$ $\hat{\mathbf{r}}$ $\epsilon\rightarrow 0$

ŕ,

Si rilascia in carta semplice per gli usi fiscali consentiti.
COPIA CONFORME NOTARILE INFORMATICA
DI ATTO PUBBLICO
MUNITO DI FIRMA DIGITALE
Certifico io sottoscritto DANIELA DADO, Notaio in Trieste, con
studio in Via San Nicolò numero 13, iscritto nel Collegio No
tarile di questa città, che la presente che consta di 1 (uno)
file,ècopiaconformeall'attomiorogitoRepertorio
98264/16947 formato in origine come documento informatico al
quale è stata apposta da me Notaio la firma digitale.
Trieste, 8 (otto) maggio duemilaventi