Banca Generali — AGM Information 2023

Mar 17, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Proposta di nomina dei Consiglieri cooptati ai sensi del 1° comma dell'art. 2386 c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti"

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in assemblea per sottoporre al Vostro esame, inter alia, le proposte di nomina dei consiglieri cooptati ai sensi del 1° comma dell'art. 2386 c.c. a seguito delle intervenute dimissioni per sopravvenute ragioni personali:

• (i) in data 15 luglio 2022, dell'Avv. Annalisa Pescatori, Consigliere indipendente, e al tempo della carica Presidente del Comitato Crediti e membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) in data 18 novembre 2022, del Dott. Massimo Lapucci, Consigliere indipendente, e al tempo della carica Presidente del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione, istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Tenuto conto della decisione assunta dall'Assemblea del 22 aprile 2021 di fissare in 9 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023, in linea con le "Indicazioni in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione" (di seguito, il "Profilo Quali-quantitativo del CdA") pubblicato ex ante dall'allora Consiglio uscente e disponibile sul sito internet della Società, il Consiglio di Amministrazione (previa istruttoria del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità) rispettivamente nelle sedute del 28 luglio 2022 (con riferimento alle intervenute dimissioni dell'Avv. Pescatori) e del 30 novembre 2022 (con riferimento alle intervenute dimissioni del Dott. Lapucci), ha provveduto in ambo i casi a:

• − prendere atto delle dimissioni;
• − avviare il processo di selezione di un candidato da cooptare ex art. 2386 Codice civile che fosse in possesso dei requisiti di idoneità richiesti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari anche rispetto all'idoneità complessiva dell'organo amministrativo, in linea con le indicazioni di cui al Profilo Quali-quantitativo del CdA, che veniva in quelle sedi confermato;
• − designare la società Egon Zehnder quale esperto esterno indipendente deputato a curare il processo di selezione della rosa di candidati a subentrare nei predetti incarichi.

Ciò premesso:

• − in data 13 ottobre 2023 si è perfezionato il processo di reintegrazione del Consiglio di Amministrazione – condotto, inter alia, nel rispetto del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020 (di seguito il "Decreto MEF") e delle inerenti disposizioni di vigilanza – mediante la cooptazione ex art. 2386 del Codice civile del Consigliere non esecutivo e indipendente Dott.ssa Ilaria Romagnoli in sostituzione dell'Avv. Pescatori. Ilaria Romagnoli è stata cooptata dal Consiglio di Amministrazione (con delibera assunta all'unanimità, su conforme proposta del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e approvazione del Collegio Sindacale) e nominata Presidente del Comitato Crediti, nonché membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;
• − in data 8 marzo 2023 si è perfezionato il processo di reintegrazione del Consiglio di Amministrazione condotto, inter alia, nel rispetto del Decreto MEF e delle inerenti disposizioni di vigilanza – mediante la cooptazione ex art. 2386 del Codice civile del Consigliere non esecutivo e indipendente Dott. Alfredo Maria De Falco in sostituzione del Dott. Lapucci. Il Dott. De Falco è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione (con delibera assunta all'unanimità, su conforme proposta del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e approvazione del Collegio Sindacale) e nominato membro del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione.

In ambo i casi, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (di cui si fornirà infra una più puntuale rappresentazione) la Banca d'Italia ha comunicato a Banca Generali l'esito positivo della valutazione di idoneità condotta sui due candidati esponenti alla cooptazione senza rilevare elementi ostativi.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, gli Amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso dell'esercizio restano in carica "fino alla prossima assemblea", si rende ora necessario sottoporre all'Assemblea dei Soci la proposta di integrare il

Consiglio stesso nominando gli amministratori cooptati, sulla base delle motivazioni e delle considerazioni di seguito indicate.

1. Disciplina in materia di nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla composizione del Consiglio e al caso in cui venga a mancare in corso di mandato un Consigliere, l'articolo 15 dello Statuto Sociale della Banca prevede quanto segue:

"1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 12 (dodici) membri, eletti dall'Assemblea dopo averne determinato il numero. La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente.

2. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il periodo di carica, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.

3. Essi devono essere in possesso dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico (ivi inclusi quelli inerenti la disponibilità di tempo e i limiti al cumulo degli incarichi) previsti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente.

[…..]

13. Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione a norma di legge nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere e di indipendenza stabilito dalla normativa vigente. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere indipendente, il sostituto deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

14. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nel rispetto dei principi di equilibrio tra generi. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15".

Premesso che entrambi gli amministratori cessati erano stati tratti dalla lista che aveva ottenuto il maggior numero di voti, nel processo di cooptazione si è tenuto altresì conto degli obbligatori iter procedurali previsti per le banche e le società quotate. In particolare:

• (i) il Decreto MEF dispone, tra l'altro, all'articolo 23, comma 2, che la valutazione da parte degli organi competenti da effettuare in occasione della nomina, qualora la stessa non spetti all'assemblea (quale è il caso della cooptazione), è condotta, di norma, prima che l'esponente abbia assunto l'incarico;
• (ii) le "Disposizioni di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti" del 4 maggio 2021 prevedono che:

• ‒ in linea con il Decreto MEF, nel caso in cui la nomina degli esponenti non spetti all'assemblea (ad esempio nel caso di cooptazione), la valutazione dell'idoneità è condotta dall'organo competente prima della nomina e, successivamente, è trasmessa copia del verbale alla Banca d'Italia;

• ‒ la nomina dell'esponente non può essere perfezionata prima che siano trascorsi 90 giorni dal ricevimento del verbale da parte della Banca d'Italia (non trattandosi di un termine procedimentale, il termine dei 90 giorni non è suscettibile di interruzione o sospensione). La Banca d'Italia può comunicare l'esito positivo della valutazione condotta anche prima della scadenza dei 90 giorni: in questo caso, l'esponente può essere nominato subito dopo la ricezione della comunicazione; se la Banca d'Italia ravvede motivi ostativi alla nomina dell'esponente ne dà comunicazione all'intermediario entro 90 giorni; la Banca d'Italia può richiedere all'organo competente di individuare e adottare misure idonee a colmare eventuali carenze, ove non già risultanti dal verbale stesso;

• ‒ l'intermediario comunica alla Banca d'Italia l'avvenuta nomina entro 5 giorni. Entro 30 giorni dalla comunicazione, la Banca d'Italia può avviare un procedimento d'ufficio volto a pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 26 TUB quando l'esponente sia nominato nonostante la Banca d'Italia abbia rappresentato motivi ostativi o quando le misure individuate o adottate dall'organo competente su richiesta dell'Autorità siano dalla stessa ritenute insufficienti o inadeguate per colmare le carenze. Il procedimento si conclude entro 30 giorni.
• (iii) il Decreto MEF dispone, inoltre, all'articolo 23, comma 3, che "in occasione dei rinnovi successivi alla prima nomina non è necessaria una nuova verifica, salvo il ricorrere di eventi sopravvenuti […]. La nomina da parte dell'assemblea dell'amministratore nominato in sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile si considera un rinnovo. Nel caso in cui sia necessaria una nuova verifica, essa può essere limitata ai soli profili sui quali gli eventi sopravvenuti incidono".

2. Criteri previsti in materia di equilibrio tra generi, requisiti di idoneità e divieto di interlocking

Quota di genere

Nel processo di cooptazione dell'amministratore designato in sostituzione dell'Avv. Pescatori sono state rispettate le previsioni dettate dalla Fit & Proper Policy adottata dalla Banca e dall'art. 147–ter, comma 1-ter, del TUF, che impone di riservare al genere meno rappresentato una quota di almeno due quinti dei componenti eletti, arrotondando per eccesso ove necessario ai sensi dell'art. 144-undecies1, comma 3, del Regolamento Emittenti, pur nel rispetto delle meno restrittive indicazioni contenute (i) nella Sezione IV, Capitolo 1, Titolo IV della Circolare 285 della Banca d'Italia, (ii) nel Codice di Corporate Governance, nonché (iii) nella Politica sulla Diversità degli Organi Sociali adottata dalla Banca.

In considerazione di quanto sopra e del genere dell'amministratore dimissionario, il sostituto cooptato è stato dunque prescelto tra candidati di genere femminile.

Quanto invece all'amministratore cooptato in sostituzione del Dott. Lapucci, tenuto conto degli altri componenti del consiglio di amministrazione in carica, erano già rispettati i requisiti minimi richiesti dalle applicabili disposizioni statutarie, di legge e regolamentari.

Ad oggi, quindi, il Consiglio di Amministrazione è composto da 4 componenti di genere femminile e 5 di genere maschile.

Requisiti di idoneità e divieto di interlocking

Nell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti cinque consiglieri indipendenti, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati, secondo cui "le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati abbiano un consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti e che i comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance siano composti esclusivamente da amministratori indipendenti". Il tutto, pur nel rispetto delle meno restrittive indicazioni di cui (i) all'Articolo 147-ter del TUF, ai sensi del quale "almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri,

devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 del TUF, nonché gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria", (ii) alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima – Titolo IV – Capitolo 1 – Sezione IV – par. 2.1), secondo la quale "nell'organo con funzione di supervisione strategica, almeno un quarto dei componenti devono possedere i requisiti di indipendenza (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente si approssima all'intero superiore)".

In considerazione di quanto sopra e della qualifica di amministratori indipendenti degli esponenti dimissionari si precisa che i candidati cooptati, di cui si propone di confermare la nomina, sono stati selezionati tra soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti:

• ‒ dall'articolo 147-ter, comma 4 e dall'articolo 148, comma 3, del TUF;
• ‒ dall'articolo 13 del Decreto MEF; e
• ‒ dall'articolo 2, Raccomandazione n.7, del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, gli amministratori cooptati, di cui si propone di confermare la nomina, sono stati selezionati (i) nel rispetto degli ulteriori requisiti richiesti a chiunque ricopra il ruolo di amministratore di una banca previsti dal Decreto MEF e richiamati dalla Fit & Proper Policy della Banca, quali onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza di giudizio, disponibilità di tempo allo svolgimento degli incarichi, rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e adeguata composizione collettiva degli organi, e (ii) in assenza di situazioni che ricadono nell'ambito di applicazione del divieto di interlocking previsto dal Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, recante "Disposizione urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici", convertito con modificazioni dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214.

Infine, gli amministratori cooptati sono stati individuati nel rispetto del Profilo Quali-quantitativo del CdA, che, come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha confermato anche ai fini della cooptazione. Quest'ultimo stabilisce, anche in linea con quanto previsto dall'articolo 10 del Decreto MEF, le competenze che il Consiglio di Amministrazione deve avere anche considerando la composizione dei relativi Comitati endoconsiliari.

3. Processo di nomina

Scendendo più nel dettaglio del processo seguito ai fini delle cooptazioni si segnala quanto segue.

In entrambi i casi, al fine di supportare il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e il Consiglio, i suddetti organi hanno condiviso l'opportunità di conferire mandato a una società terza specializzata nella ricerca di professionalità che potessero ricoprire i ruoli volta per volta rimasti vacanti. In particolare, l'incarico è stato conferito alla società Egon Zehnder, alla luce della profonda conoscenza di quest'ultima della realtà aziendale e del Profilo Quali-quantitativo del CdA in considerazione del mandato triennale già in essere con riferimento all'esercizio di autovalutazione del Consiglio, oltre che delle specifiche competenze professionali nell'attività di recruitment di profili del tenore di quelli ricercati.

La società incaricata Egon Zehnder ha quindi proceduto secondo una metodologia volta a analizzare il Profilo Quali-quantitativo del CdA (competenze ed esperienze rappresentate), stilare prima una long list di potenziali candidati idonei per poi giungere in un secondo momento, a seguito di valutazioni circa potenziali conflitti di interesse, le competenze, gli incarichi già ricoperti e i requisiti di idoneità richiesti (i.e. specifica due diligence), a una short list di tre candidati ritenuti maggiormente in linea con il profilo ricercato da sottoporre agli organi sociali per dar corso alla nomina.

Nel proseguo si fornisce, ai fini di completezza e trasparenza, evidenza dei passaggi che hanno condotto alla cooptazione di ciascuno degli esponenti di cui si propone la conferma.

Cooptazione della Dott.ssa Ilaria Romagnoli

Il Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2022, viste le previsioni di legge e di Statuto e preso atto de:

(ii) le dichiarazioni rese dalle candidate a ricoprire il ruolo di Consigliere non esecutivo e indipendente, nonché delle ulteriori informazioni rilevanti disponibili;

(iii) la raccomandazione del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità che, nell'esercizio dei propri poteri, aveva svolto preliminare attività istruttoria a supporto del Consiglio di Amministrazione;

ha individuato – nella rosa delle tre candidate selezionate ad esito del processo condotto con il supporto dell'esperto esterno Egon Zhender – il profilo più idoneo allo svolgimento dell'incarico previo riscontro puntuale ed analitico delle valutazioni effettuate (sulla base delle informazioni fornite dalle candidate e di ogni altra informazione rilevante) in merito al rispetto dei requisiti e criteri previsti dal Decreto MEF e, in generale, dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dalla Fit & Proper Policy adottata da Banca Generali e, per l'effetto, ha deliberato di nominare, ex art. 2386 del Codice civile, con l'approvazione del Collegio Sindacale, la Dott.ssa Ilaria Romagnoli quale nuovo Consigliere non esecutivo e indipendente tenuto conto, inter alia, delle competenze e dell'elevato livello di professionalità di quest'ultima e avendo accertato (i) in capo alla stessa il possesso di tutti i requisiti di idoneità prescritti dalla normativa applicabile, nonché l'insussistenza di situazioni di interlocking di cui al Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, recante "Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici", convertito con modificazioni dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214, (ii) la conferma dell'adeguata composizione collettiva dell'organo con funzione di supervisione strategica tenuto conto della nuova nomina e dell'analisi già condotta dal Consiglio in data 11 maggio 2021 e in occasione delle successive verifiche poste in essere in ragione di altri eventi sopravvenuti.

In particolare, considerata la composizione collettiva dell'organo e le competenze ricercate in sostituzione dell'esponente dimissionario anche ai fini della ricomposizione dei comitati endoconsiliari, la Dott.ssa Ilaria Romagnoli mostrava competenze in materia di: (a) controlli e rischi, acquisita, tra l'altro, grazie alla partecipazione ai comitati rischi nel corso della sua esperienza in Rothschild & CO e in TIM S.p.A. nonché al set up del sistema dei controlli interni in Rothschild & CO Italy SIM S.p.A. (di cui era CEO); (b) nomine, governance e sostenibilità, acquisita, tra l'altro, grazie alla sua esperienza negli organi sociali (sia come CEO di Rothschild & CO Wealth Management Italy SIM S.p.A. sia come amministratore indipendente in TIM S.p.A. e La Madonnina S.p.A.), nonché nella banca d'investimento Rothschild & CO, dove ha prestato consulenza a soggetti vigilati avendo potuto approfondire nell'esercizio dei predetti incarichi e attività professionale tematiche riconducibili in generale alla corporate governance unitamente ad attività formative (quali corsi di aggiornamento e formazione); (c) crediti, acquisita grazie al percorso formativo sviluppato negli anni unitamente alla sua lunga esperienza nel mondo finanziario (ha, infatti, lavorato come advisor presso Rothschild & CO, Staff del CEO presso Intesa San Paolo S.p.A. e CEO di Rothschild & CO Wealth Management Italy SIM S.p.A.).

Dato quanto sopra, come anticipato in premessa, il Consiglio deliberava altresì all'unanimità di designare la Dott.ssa Romagnoli quale Presidente del Comitato Crediti, nonché membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità.

In data 11 ottobre 2022, la Banca d'Italia, all'esito dell'istruttoria eseguita, comunicava a Banca Generali di non rilevare elementi ostativi alla nomina della Dott.ssa Ilaria Romagnoli potendo dunque procedere con le formalità atte a perfezionarla.

Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 13 ottobre 2022, all'unanimità,

• − preso atto dell'esito positivo della valutazione di idoneità condotta dalla Banca d'Italia di cui alla sopra richiamata lettera dell'11 ottobre 2022;
• − richiamando quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 settembre u.s.;

con l'approvazione del Collegio Sindacale ex articolo 2386 del Codice civile confermata seduta stante, deliberava di confermare con decorrenza in pari data la nomina, ex art. 2386 del Codice civile, della Dott.ssa Ilaria Romagnoli quale nuovo Consigliere non esecutivo e indipendente.

La documentazione riguardante il suddetto consigliere è riportata in calce alla presente relazione illustrativa. In particolare, vengono messi a disposizione la dichiarazione di candidatura, accettazione carica e attestazione di inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché di possesso dei requisiti e rispetto dei criteri prescritti dalle disposizioni vigenti, inclusiva dell'elenco delle cariche ricoperte alla data della dichiarazione e del curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali (ITA/ENG).

Cooptazione del Dott. Alfredo Maria De Falco

Il Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2023, viste le previsioni di legge e di Statuto e preso atto de:

• (iv) le dichiarazioni rese dai candidati a ricoprire il ruolo di Consigliere non esecutivo e indipendente, nonché delle ulteriori informazioni rilevanti disponibili;
• (v) la raccomandazione del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità che, nell'esercizio dei propri poteri, aveva svolto preliminare attività istruttoria a supporto del Consiglio di Amministrazione;

ha individuato – nella rosa dei tre candidati selezionati ad esito del processo condotto con il supporto dell'esperto esterno Egon Zhender – il profilo più idoneo allo svolgimento dell'incarico previo riscontro puntuale ed analitico delle valutazioni effettuate (sulla base delle informazioni fornite dalle candidate e di ogni altra informazione rilevante) in merito al rispetto dei requisiti e criteri previsti dal Decreto MEF e, in generale, dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dalla Fit & Proper Policy adottata da Banca Generali e, per l'effetto, ha deliberato di nominare, ex art. 2386 del Codice civile, con l'approvazione del Collegio Sindacale, il Dott. Alfredo Maria De Falco quale nuovo Consigliere non esecutivo e indipendente tenuto conto, inter alia, delle competenze e dell'elevato livello di professionalità di quest'ultimo considerando l'esperienza internazionale, la solida carriera nel mondo bancario e finanziario, nonché la conoscenza e l'interesse nel mondo fintech e avendo accertato (i) in capo allo stesso il possesso di tutti i requisiti di idoneità prescritti dalla normativa applicabile, nonché l'insussistenza di situazioni di interlocking di cui al Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, recante "Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici", convertito con modificazioni dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214, (ii) la conferma dell'adeguata composizione collettiva dell'organo con funzione di supervisione strategica tenuto conto della nuova nomina e dell'analisi già condotta dal Consiglio in data 11 maggio 2021 e in occasione delle successive verifiche poste in essere in ragione di altri eventi sopravvenuti.

In particolare, considerata la composizione collettiva dell'organo e le competenze ricercate in sostituzione dell'esponente dimissionario anche ai fini della ricomposizione dei comitati endoconsiliari, il Dott. De Falco mostrava competenze in materia di: (a) controlli e rischi, acquisita nel corso della sua esperienza, tra l'altro, grazie alla partecipazione all'audit committee (di cui è stato presidente) di UniCredit International Bank (Luxemburg) S.A. nonché in generale alla partecipazione ad organi sociali di società vigilate e quotate e alla sua carriera dirigenziale nel Gruppo UniCredit, dove ha potuto approfondire tematiche riconducibili in generale ai controlli e ai rischi; (b) nomine, governance e sostenibilità, acquisita nel corso della sua esperienza, tra l'altro, grazie alla partecipazione a diversi organi sociali di società vigilate e quotate e in generale alla sua carriera dirigenziale nel Gruppo UniCredit, dove ha potuto approfondire tematiche riconducibili in generale alla corporate governance; (c) remunerazione, acquisita nel corso della sua esperienza, tra l'altro, grazie alla partecipazione a diversi organi sociali di società vigilate e quotate e in generale alla sua carriera dirigenziale nel Gruppo UniCredit, dove ha potuto approfondire tematiche riconducibili in generale agli ambiti HR e remunerazione.

Dato quanto sopra, come anticipato in premessa, il Consiglio deliberava altresì all'unanimità di designare il Dott. De Falco quale membro del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, del Comitato per la Remunerazione.

In data 28 febbraio 2023, la Banca d'Italia, all'esito dell'istruttoria eseguita, comunicava a Banca Generali di non rilevare elementi ostativi alla nomina del Dott. Alfredo Maria De Falco potendo dunque procedere con le formalità atte a perfezionarla.

Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 8 marzo 2023, all'unanimità,

• − preso atto dell'esito positivo della valutazione di idoneità condotta dalla Banca d'Italia di cui alla sopra richiamata lettera del 28 febbraio 2023;
• − richiamando quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio u.s.;

con l'approvazione del Collegio Sindacale ex articolo 2386 del Codice civile confermata seduta stante, deliberava di confermare con decorrenza in pari data la nomina, ex art. 2386 del Codice civile, del Dott. De Falco quale nuovo Consigliere non esecutivo e indipendente.

La documentazione riguardante il suddetto consigliere è riportata in calce alla presente relazione illustrativa. In particolare, vengono messi a disposizione la dichiarazione di candidatura, accettazione carica e attestazione di inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché di possesso dei requisiti e rispetto dei criteri prescritti dalle disposizioni vigenti, inclusiva dell'elenco delle cariche ricoperte alla data della dichiarazione e del curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali (ITA/ENG).

4. Proposta

Signori Azionisti qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, nonché delle indicazioni contenute nel Profilo Quali-quantitativo del CdA (a disposizione dei soci sul sito internet della Società), si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• − viste le previsioni di legge, regolamentari e di Statuto;
• − preso atto dei processi di cooptazione condotti;
• − preso atto che le nomine da parte dell'assemblea degli amministratori nominati in sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile si considerano rinnovi e non sono intervenuti eventi sopravvenuti rilevanti rispetto alle verifiche sui requisiti di idoneità già condotte;
• − preso atto del possesso di tutti i requisiti di idoneità prescritti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché dell'esito positivo di idoneità condotto dalla Banca d'Italia;

delibera

• 1) di nominare amministratore di Banca Generali l'amministratore già cooptato Ilaria Romagnoli che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023;
• 2) di nominare amministratore di Banca Generali l'amministratore già cooptato Alfredo Maria De Falco che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023;
• 3) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione alle deliberazioni assunte, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare ad uno dei suoi componenti la concreta realizzazione della stessa".

Milano, 8 marzo 2023 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DICHIARAZIONE DI CANDIDATURA, ACCETTAZIONE CARICA E ATTESTAZIONE DELL'INESISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ, NONCHÉ DI POSSESSO DEI REQUISITI E RISPETTO DEI CRITERI PRESCRITTI DALLE DISPOSIZIONI VIGENTI, ANCHE REGOLAMENTARI E DI AUTODISCIPLINA

La sottoscritta Ilaria Romagnoli, nata a Roma, il 20/9/67, codice fiscale RMGLRI67P60H501K, residente in $\equiv$ , Londra, UK, candidato/a alla nomina di Consigliere di Amministrazione di Banca Generali S.p.A., ai sensi delle disposizioni vigenti

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e l'eventuale carica di Consigliere di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. e pertanto, sotto la propria responsabilità a tutti gli effetti di legge

ATTESTA

che a suo carico non sussiste, ai sensi della normativa vigente e dello statuto, alcuna causa di ineleggibilità, decadenza, sospensione ovvero di incompatibilità (anche ai sensi dell'art. 36 della Legge 22 dicembre 2011, n. 214, ed "divieto di interlocking") a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione di Banca Generali $S.p.A.$ ;

DICHIARA

• di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla disciplina di legge, regolamentare e statutaria in $a)$ relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione di Banca Generali S.p.A., e quindi:
• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dall'art. 3 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 ("Decreto MEF") e di soddisfare i criteri di correttezza previsti dall'art. 4 del Decreto MEF;
• di essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 7 del Decreto MEF e di soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 10 del Decreto MEF, nonché delle competenze negli ulteriori ambiti indicati dalla "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione", pubblicata sul sito internet di Banca Generali S.p.A. in data 23 febbraio 2021 e, in particolare, di essere in possesso delle seguenti competenze:

Competenze richieste dall'art. 10 del Decreto MEF (in più di uno dei seguenti ambiti)
Mercati finanziari	$\sqrt{SI}$ DNO
Regolamentazione nel settore bancario e finanziario	$\sqrt{SI - \Box NO}$
Indirizzi e programmazione strategica	$\sqrt{SI - NQ}$
Assetti organizzativi e di governo societari	$\sqrt{SI - \Box NO}$
Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi)	$\sqrt{SI - \Box NO}$
Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi	$\sqrt{SI - \Box NO}$
Attività e prodotti bancari e finanziari	$\sqrt{SI - \Box NO}$
Informativa contabile e finanziaria	$\sqrt{SI - \Box NO}$
Tecnologia informatica	$\sqrt{SI - \Box NO}$

Ulteriori competenze richieste dalla "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" (in aggiunta agli ambiti previsti dall'art. 10 del Decreto $MEF)$

Esperienza e conoscenza dei mercati di riferimento in cui opera Banca Generali	$\sqrt{SI - NQ}$
Conoscenza delle tematiche in ambito digitale, innovazione, fintech e alternative investments	$\sqrt{SI - \Box NO}$
Esperienza su mercati e investimenti con dimensione internazionale	$\sqrt{SI - \Box NO}$
Competenza e conoscenza in ambito di strategia e modello di business	$\sqrt{SI - \Box NO}$

Competenza e conoscenza in ambito sostenibilità sociale e ambientale	$\sqrt{SI - \Box NO}$
Esperienza in ambito human capital / human resources	$\sqrt{SI - \Box NO}$

• di essere in possesso delle caratteristiche personali corrispondenti a quelle indicate nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione", pubblicata sul sito internet di Banca Generali S.p.A. in data 23 febbraio 2021;
• di poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all'incarico ai sensi di quanto stabilito dall'art. 15 del Decreto MEF;
• di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di Consigliere di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. ai sensi di quanto disposto dall'art. 16 del Decreto MEF, considerando una disponibilità di tempo non inferiore alla stima indicata nella predetta Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione;
• di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dall'art. 17 del Decreto MEF ovvero di essere disponibile, in caso di nomina, laddove il numero degli incarichi ricoperti ecceda il limite massimo stabilito dalla legge, a rassegnare le dimissioni da un numero di incarichi che consenta il rispetto dei predetti limiti, in tempo utile rispetto al termine di cui all'art. 23, comma 7, del Decreto MEF:
• $b)$ di non essere in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile;
• $\sqrt{}$ di essere $\Box$ di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, $\mathbb{C}$ e dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 24 febbraio 1998 n. 58;
• $\sqrt{ }$ di essere $\Box$ di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del Decreto $d)$ MEF:
• $\sqrt{ }$ di essere $\Box$ di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate $e)$ Governance approvato da Borsa Italiana S.p.A.;
• di aver preso visione dell'informativa privacy sull'utilizzo dei dati personali da parte di Banca Generali f) S.p.A. ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE 2016/679 - riportata in calce alla presente - e di autorizzare la pubblicazione della presente dichiarazione, nonché di tutta la documentazione allegata con le modalità richieste dalle disposizioni applicabili.

La sottoscritto/a si impegna altresì, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare tempestivamente eventuali fatti che dovessero modificare il contenuto della dichiarazione resa.

Luogo e data
Louone, 22/2/2023

Yearn family mel

Allegati

• Curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali $(ITA/ENG)$
• Elenco degli incarichi di amministrazione (evidenziando quelli esecutivi) e controllo ricoperti presso altre società e presso altre entità (associazioni, fondazioni, enti no-profit) anche qualora non perseguano principalmente obiettivi commerciali, alla data di dichiarazione
• Copia del documento di identità

INFORMATIVA PRIVACY

ex artt. 13 del Regolamento EU 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016

Si comunica che il trattamento dei dati personali da Lei forniti avverrà in conformità a quanto previsto dalla normativa in materia, ed in particolare dal Regolamento EU 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 sulla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (di seguito, il "GDPR").

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del GDPR, Banca Generali è tenuta a fornire ai soggetti interessati informazioni in merito al trattamento dei loro dati personali. Ai sensi dell'art. 4.7 del GDPR, il titolare del trattamento dei dati da Lei forniti è Banca Generali S.p.A., con sede legale in Via Niccolò Machiavelli, 4, 34132 Trieste (di seguito, la "Banca"). Si precisa che Banca Generali S.p.A. ha nominato, ai sensi degli articoli 37 e seguenti del GDPR, un responsabile per la protezione dei dati (il "DPO"), raggiungibile all'indirizzo e-mail DataProtectionOfficerBG@bancagenerali.it o via posta ordinaria all'indirizzo: Banca Generali S.p.A., C.so Cavour 5/A, 34132 - Trieste) - Att.ne Data Protection Officer di Banca Generali S.p.A.

I dati personali saranno trattati dalla Banca per finalità connesse agli obblighi previsti dalle leggi, dai regolamenti e dalla normativa comunitaria elencati nelle dichiarazioni sostitutive da Lei sottoscritte, nonché per l'iscrizione della carica in pubblici registri (ad esempio il Registro delle Imprese). La base giuridica che legittima il trattamento è, pertanto, l'esecuzione di un obbligo legale cui è soggetto il titolare, ai sensi dell'art. 6 paragrafo 1 lett. b) del GDPR. Il trattamento è effettuato unicamente con logiche e mediante forme di organizzazione dei dati strettamente collegate agli obblighi, ai compiti e alle finalità della presente informativa.

In particolare:

• nel caso in cui venga presentata la Sua candidatura al ruolo di esponente aziendale, i dati personali saranno trattati dalla Banca inter alia per l'accertamento dei requisiti di professionalità, di onorabilità, di indipendenza e per il soddisfacimento dei criteri di correttezza e competenza, nonché di inesistenza di cause di sospensione ai fini della presentazione all'Assemblea delle liste per la nomina degli organi sociali, della successiva pubblicazione sul sito Internet della Banca e dell'informativa agli organi di stampa;
• nel caso in cui Lei sia stato nominato dall'Assemblea, i dati personali verranno trattati altresi per la verifica dei medesimi requisiti e soddisfacimento dei medesimi criteri.

Ai fini dell'accertamento dei predetti requisiti, la Banca potrà trattare i dati personali che il GDPR definisce come "relativi a condanne penali e reati", e cioè quelli idonei a rivelare provvedimenti di cui al D.P.R. 14.11.2002 n. 313 in materia di casellario giudiziale, carichi pendenti e anagrafe delle sanzioni amministrative dipendenti da reato, nonché la qualità di imputato o di indagato ai sensi degli articoli 60 e 61 del codice di procedura penale.

Il conferimento di tali dati è dunque obbligatorio ed il relativo trattamento non richiede il Suo consenso.

La Banca conserverà i Suoi dati per il tempo strettamente necessario alle finalità per le quali sono stati raccolti, nel rispetto dei termini prescrizionali o nei diversi tempi eventualmente stabiliti dalla normativa legale e regolamentare di riferimento o necessari per esigenze di giustizia o di pubblico interesse.

I Suoi dati personali non saranno di norma trasferiti fuori dall'Unione Europea verso organizzazioni internazionali e/o Paesi terzi. Si precisa che qualora ciò dovesse comunque avvenire, il trattamento si baserà su uno dei fondamenti consentiti dalla normativa vigente, quali ad esempio il Suo consenso, l'adozione di Clausole Standard approvate dalla Commissione Europea, la selezione di soggetti aderenti a programmi internazionali per la libera circolazione dei dati (es. EU-USA Privacy Shield) od operanti in Paesi considerati sicuri dalla Commissione Europea. Su richiesta, è possibile ottenere maggiori informazioni dal DPO e/o da Banca Generali S.p.A. ai contatti suindicati.

Restano validi i diritti sanciti dagli articoli 15-22 del GDPR, ivi incluso il diritto di ottenere l'accesso, la rettifica, la cancellazione dei Suoi dati personali o, nei casi previsti dall'art. 18 del GDPR, la limitazione del trattamento che La riguarda nonché, nei casi previsti dall'art. 20 del GDPR, ottenere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico i dati che La riguardano. Lei potrà, inoltre, proporre reclamo all'autorità di controllo competente ex articolo 77 del GDPR (Garante per la Protezione dei Dati Personali - Piazza Venezia n. 11, 00187. Roma), qualora ritenga che il trattamento dei Suoi dati sia contrario alla normativa in vigore.

Infine, Le ricordiamo che potrà formulare una richiesta di opposizione al trattamento dei Suoi dati ex articolo 21 del GDPR nella quale dare evidenza delle ragioni che giustifichino l'opposizione: il Titolare si riserva di valutare la Sua istanza, che non verrebbe accettata in caso di esistenza di motivi legittimi cogenti per procedere al trattamento che prevalgano sui Suoi interessi, diritti e libertà. Tali diritti potranno essere esercitati rivolgendosi al titolare del trattamento o al DPO ai contatti suindicati.

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI

La sottoscritta Ilaria Romagnoli, nata a Roma, il 20/9/67, codice fiscale RMGLRI67P60H501K, residente in ²²² , Londra, UK, candidato/a alla nomina di Consigliere di Amministrazione di Banca Generali S.p.A., ai sensi delle disposizioni vigenti

DICHIARA

di ricoprire i seguenti incarichi (1) alla data della presente dichiarazione:

SOCIETA/ENTE	TIPOLOGIA DI INCARICO (2)
TIM S.p.A.	Consigliere di Amministrazione non esecutivo e indipendente
La Madonnina S.p.A.	Consigliere di Amministrazione non esecutivo e indipendente

Luogo e data Loudre, 22/2/2023

Juel Roug Kerry firma

⁽¹⁾ Indicare l'elenco degli incarichi di amministrazione (evidenziando quelli esecutivi) e controllo ricoperti presso altre società e presso entità (associazioni, fondazioni, enti no-profit) anche qualora non perseguano principalmente obiettivi commerciali.

⁽²⁾ Indicare se si tratta di incarico nell'ambito dell'organo amministrativo (specificando l'esatta carica e se esecutiva o meno) o dell'organo di controllo (specificando l'esatta carica e se effettiva o supplente), ovvero ancora nell'ambito del diverso organo della società/ente.

Ilaria Romagnoli Nata il 20/09/1967

Ruoli attuali:

• TIM S.p.A.: Consigliere Indipendente, membro del Comitato Controlli e Rischi e membro del Comitato Parti Correlate
• La Madonnina S.p.A. (Gruppo San Donato): Consigliere Indipendente
• Banca Generali S.p.A.: Consigliere indipendente, membro del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Crediti e del Comitato Nomine

Nata il 20 settembre 1967 a Roma, Ilaria Romagnoli ha ottenuto il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Urbino e Roma Tre, dopo la laurea in Economia presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza che le ha conferito il "Best in Class" Award nel 2010.

Dopo aver ottenuto l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile ha completato la sua formazione lavorando in società di revisione, in associazioni professionali nel settore International tax advisor e in società di consulenza indipendente nel settore merger and acquisition.

E' stata Consulente Tecnico del Tribunale ed ha ricoperto alcuni incarichi come Consigliere Indipendente e Sindaco di società.

Dal 1998 al 2011 ha lavorato presso la banca d'affari Rothschild & Co nel settore Global Advisory dove ha ricoperto il ruolo di Head of Italy Financial Institution Group e European Insurance, membro del Comitato Government Entities e membro dell'Operating Committee.

Tra il 2012 e il 2013 ha fatto parte dello Staff del CEO di Intesa San Paolo, con incarichi sulle Iniziative Strategiche e sulla Finanza Straordinaria.

Dal 2014 al 2020 ha partecipato alla creazione e allo sviluppo di Rothschild & Co Wealth management Italy Sim S.p.A. assumendo il ruolo di Chief Executive Officer.

Dal febbraio 2021 ha fondato la sua società indipendente di consulenza strategica nel settore Alternative Investments

Febbraio 2023

Ilaria Romagnoli

Born, 20/09/1967

Membership in professional organisations in Italy

Dottori Commercialisti (CPA) Revisori Contabili (Statutory Auditors)

Education:

• n Bachelor of Economics, La Sapienza University, Rome, Italy
• n Title of: Professional Account (Dottore Commercialista), Auditor (Revisore Contabile).
• n PhD in Economics, Roma TRE University, Rome, Italy Dipartimento Economia Aziendale
• n "Best in class" Award from Università degli Studi di Roma La Sapienza in 2010
• n Past Roles: Independent Director Prelios G.C./Sindaco Acea/Sindaco subsidiaries Pirelli Group.

Working experiences:

TIM S.p.A. : Independent Director– Board of Directors - April 2021- current

Consigliere indipendente de La Madonnina, Gruppo San Donato – July 2020 – current

Banca Generali S.p.A. – Independent Director – Board - current

Independent Advisor to Investors and PEH's– Feb. 2021- current – Alternative Investments in various innovative sectors, with focus in the Healthcare, Enabled Technology, IT sectors.

Rothschild Wealth Management – 2014-2020 (June)

• Business Role : Head of Italy Private Wealth, London
• Management Role : CEO, Rothschild Wealth Management Italy SIM S.p.A.
• Content &Actions : Legal and Team Set Up including Regulatory autorisation process to Consob and Bank of Italy + Start up/Development of the Wealth Management business in Italy, Business Development and to Investors. Alternative Investments and Club deals.

Intesa San Paolo Group Sept 2012- Dic. 2013

• Role : Strategic Initiative CEO's Staff
• Content :
• o Strategic Review of the ISP International presence (to be coordinated with the Head of International Division and countries managers)
• o Strategic review of Principal Investments (to be coordinated with the Head of Corporate and Investment Banking Division)
• o Strategic review of asset management and financial network (to be coordinated with the Ceo's of respective businesses)

Rothschild – Global Financial Advisory 1998 –2012 Managing Director – Merger & Acquisition

• Business Role: Head of European Insurance Group, Head of Italy Financial Institution Group, Member of the Government Entities Group South Europe
• Management Role: Head of HR, Member of Rothschild Italian Board of Directors, Member of Rothschild Operating Committee

Italian Boutiques - M&A, Privatisations, International Tax Ruling, Business Restructuring, Creative and Fraud Accounting for Italian Courts, Milan/Rome, Italy, 1993-1998

Associazione Professionale Alberto Mastrangelo – International Tax Advisor 1992-1993

Horwarth & Horwarth auditing company, Milan/Rome, 1990-1992

FEBBRAIO 2023

DICHIARAZIONE DI CANDIDATURA, ACCETTAZIONE CARICA E ATTESTAZIONE DELL'INESISTENZA DI CAUSE DI INELEGGIBILITÀ, DECADENZA E INCOMPATIBILITÀ, NONCHÉ DI POSSESSO DEI REQUISITI E RISPETTO DEI CRITERI PRESCRITTI DALLE DISPOSIZIONI VIGENTI, ANCHE REGOLAMENTARI E DI AUTODISCIPLINA

Il/La sottoscritto Alfredo Maria De Falco, nato a Napoli, il 17/03/1971, codice fiscale DFLLRD71C17F839X, residente in Milano, candidato/a alla nomina di Amministratore Indipendente di Banca Generali S.p.A., ai sensi delle disposizioni vigenti

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e l'eventuale carica di Amministratore Indipendente di Banca Generali S.p.A. e pertanto, sotto la propria responsabilità a tutti gli effetti di legge

ATTESTA

che a suo carico non sussiste, ai sensi della normativa vigente e dello statuto, alcuna causa di ineleggibilità, decadenza, sospensione ovvero di incompatibilità (anche ai sensi dell'art. 36 della Legge 22 dicembre 2011, n. 214, cd "divieto di interlocking") a ricoprire la carica di Amministratore Indipendente di Banca Generali S.p.A.;

DICHIARA

• di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla disciplina di legge, regolamentare e statutaria in a) relazione alla carica di Amministratore Indipendente di Banca Generali S.p.A., e quindi:
• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dall'art. 3 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 ("Decreto MEF") e di soddisfare i criteri di correttezza previsti dall'art. 4 del Decreto MEF;
• di essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 7 del Decreto MEF e di soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 10 del Decreto MEF, nonché delle competenze negli ulteriori ambiti indicati dalla "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione", pubblicata sul sito internet di Banca Generali S.p.A. in data 23 febbraio 2021 e, in particolare, di essere in possesso delle seguenti competenze:

Competenze richieste dall'art. 10 del Decreto MEF (in più di uno dei seguenti ambiti)
Mercati finanziari	$SI - UNO$
Regolamentazione nel settore bancario e finanziario	$\boxtimes$ SI – $\Box$ NO
Indirizzi e programmazione strategica	$\mathcal{S}I - \Box NO$
Assetti organizzativi e di governo societari	$\cancel{\cancel{F}}$ SI – $\Box$ NO
Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi)	$\angle$ SI- $\Box$ NO
Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi	$\sqrt{\text{SI} - \square NQ}$
Attività e prodotti bancari e finanziari	$\angle$ SI- $\Box$ NO
Informativa contabile e finanziaria	$\cancel{\angle}$ SI – $\Box$ NO
Tecnologia informatica

Ulteriori competenze richieste dalla "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" (in aggiunta agli ambiti previsti dall'art. 10 del Decreto MEF)

Esperienza e conoscenza dei mercati di riferimento in cui opera Banca	$\sqrt{S}I - \Box NO$
Generali
Conoscenza delle tematiche in ambito digitale, innovazione, fintech e
	$\angle$ SI- $\Box$ NO
alternative investments
Esperienza su mercati e investimenti con dimensione internazionale
	$\sqrt{\text{SI}-\square NQ}$
Competenza e conoscenza in ambito di strategia e modello di business	$\angle$ SI- $\Box$ NO

Competenza e conoscenza in ambito sostenibilità sociale e ambientale	$\triangleright$ SI- $\square$ NO
Esperienza in ambito human capital / human resources	$\triangledown SI - \square NO$

• di essere in possesso delle caratteristiche personali corrispondenti a quelle indicate nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione", pubblicata sul sito internet di Banca Generali S.p.A. in data 23 febbraio 2021;
• di poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all'incarico ai sensi di quanto stabilito dall'art. 15 del Decreto MEF:
• di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di AMIUNI SRATORE INDIP. di Banca Generali S.p.A. ai sensi di quanto disposto dall'art. 16 del Decreto MEF, considerando una disponibilità di tempo non inferiore alla stima indicata nella predetta Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione;
• di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dall'art. 17 del Decreto MEF ovvero di essere disponibile, in caso di nomina, laddove il numero degli incarichi ricoperti ecceda il limite massimo stabilito dalla legge, a rassegnare le dimissioni da un numero di incarichi che consenta il rispetto dei predetti limiti, in tempo utile rispetto al termine di cui all'art. 23, comma 7, del Decreto MEF:
• $b)$ di non essere in una delle situazioni di cui all'art. 2390 del codice civile;
• $\mathbb{X}$ di essere $\Box$ di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma $c)$ 4, e dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 24 febbraio 1998 n. 58;
• $\mathbb X$ di essere $\Box$ di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del Decreto $d)$ MEF:
• $\forall$ di essere $\Box$ di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate $e)$ Governance approvato da Borsa Italiana S.p.A.;
• di aver preso visione dell'informativa privacy sull'utilizzo dei dati personali da parte di Banca Generali f) S.p.A. ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE 2016/679 - riportata in calce alla presente - e di autorizzare la pubblicazione della presente dichiarazione, nonché di tutta la documentazione allegata con le modalità richieste dalle disposizioni applicabili.

La sottoscritto/a si impegna altresì, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati, nonché a comunicare tempestivamente eventuali fatti che dovessero modificare il contenuto della dichiarazione resa.

Luogo e data $\frac{1}{100000}$ , 01/02/23

Non fitch

Allegati

• Curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali $(ITA/ENG)$
• Elenco degli incarichi di amministrazione (evidenziando quelli esecutivi) e controllo ricoperti presso altre società e presso altre entità (associazioni, fondazioni, enti no-profit) anche qualora non perseguano principalmente obiettivi commerciali, alla data di dichiarazione
• Copia del documento di identità

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI

Il/La sottoscritto Alfredo Maria De Falco, nato a Napoli, il 17/03/1971, codice fiscale DFLLRD71C17F839X, residente in Milano, candidato/a alla nomina di Amministratore Indipendente di Banca Generali S.p.A., ai sensi delle disposizioni vigenti

DICHIARA

di ricoprire i seguenti incarichi (1) alla data della presente dichiarazione:

SOCIETÀ/ENTE	TIPOLOGIA DI INCARICO (2)
Istituto Europeo di Oncologia*	Consigliere di Amministrazione
Scuola d'Italia (New York)*	Membro del Board of Trustees

Luogo e data Miloto, 01/02/2023

⁽¹⁾ Indicare l'elenco degli incarichi di amministrazione (evidenziando quelli esecutivi) e controllo ricoperti presso altre società e presso entità (associazioni, fondazioni, enti no-profit) anche qualora non perseguano principalmente obiettivi commerciali.

^*Non perseguono obiettivi commerciali/ di profitto.

Alfredo Maria De Falco ha oltre 25 anni di esperienza nel Corporate & Investment Banking.

Ha ricoperto il ruolo di Head of Client Solutions UniCredit S.p.A. coordinando tutte le fabbriche prodotto e relative attività di Investment Banking, Risk Management, Specialized Lending, Transacion Banking, nonché i Prodotti di Wealth Management, gestendo un P&L di oltre Eu 4Bln. Precedentemente Deputy Head of Global Corporate & Investment Banking, fino a febbraio 2018 aveva ricoperto il ruolo di Head of CIB Americas, presso UniCredit New York, dove era Responsabile delle attività strategiche del Gruppo in Nord America e America Latina.

Alfredo è professore di Acquisition & Leverage Finance al Master in Corporate Finance (MCF) dell'Università Bocconi.

Esperienze Professionali

2007 – Feb 2023	UniCredit Group
2018 – Feb 2023	Responsabile Client Solutions SpA, Milano
	Membro del Country Italy ExCo, Global Transaction Credit Committee, e
	Principal Investment Committee1 Chairman del
2018 – Gen 2023	Vice Chairman, UniCredit International Bank SA, Luxemburg e Presidente
	dell'Audit Committee
2018 – Gen 2023	Camfin S.p.A. – Membro del Consiglio di Amministrazione
2019 - 2021	Deputy Head del Global Corporate & Investment Banking, Milano/Monaco
2016 - 2018	Head of Americas – UniCredit Bank AG, New York
2013 - 2016	Responsabile CIB Italy Network, Milan
2011 - 2013	Responsabile Financing and Advisory, Milano/ Londra
2009 - 2011	Responsabile Corporate Lending & Structured Finance
2007 - 2009	Co-responsabile Financial Sponsors & Leveraged Finance Group – HVB Milano
2005 - 2006	Capitalia, Roma/ Milano
	Managing Director, Viceresponsabile Grandi Imprese
2003 - 2005	Responsabile Financial Sponsors Group e coverage Medie Imprese
	Membro dell'Investment Committee
2000 - 2003	Cuneo e Associati /Angel Ventures/ IPO World, Milano
	Director/ MD, Corporate Finance Advisory e Venture Capital Investments
1996 - 2000	Banca IMI, Milano. Vice President, Equity transactions
	Precedentemente, Associate nel Dipartimento di Corporate Finance

Attività Accademica

• 2005 pres. SDA Bocconi, Master of Corporate Finance, Docente "Acquisition & Leveraged Finance" 2017 - 2018 Gabelli School of Business, Fordham University, MS in Global Finance Adjunct Professor "Mergers, Acquisitions and Leveraged Buyouts"
• 1995 1999 Dottorato in "Discipline Economico Aziendali e Governo dell'Impresa"

¹ E' in corso di definizione un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, con cessazione dell'incarico prevista entro fine febbraio 2023. 4/7

Formazione

2016	INSEAD, "Leading Innovation", UniCredit Senior Management Training
2015	IMD, High Performance Leadership, UniCredit Senior Management Training
2011	Columbia University, Executive Program: "Negotiation and Decision Making"
2001	INSEAD, Executive Program: "Corporate Financial Strategy in Global Capital Markets"
1994	Laurea in Economia e Commercio, Università "Federico II", Napoli.
	Voto: 110/110 "cum laude". Media: 30/30
1992-1993	Warwick University, England. International Student Exchange Program
1989	Diploma Liceo Scientifico, Voto: 60/60

Pubblicazioni

2011		"Finanziamenti Sindacati e Bonds"
		Corporate Finance, Egea
2004			"Emissione di strumenti azionari ed obbligazionari"
		Finanza d'azienda, Egea
2002			"IPO Underpricing: un approccio econometrico"
		Investor Relations, Maggioli Editore
1996 "Pianificazione e Management Accounting nelle Start-up"
		Paper presentato al	"III Workshop Nazionale	Accademia di Economia Aziendale"
1996 "Finanziamenti a medio-lungo termine"
		Economia e Gestione dell'Impresa, Cedam
1996	"Strategie di ristrutturazione aziendale e Turnarounds"
			Appunti di Economia d'Impresa, Edizioni Scientifiche Italiane
Lingue
Italiano:	Madrelingua	Inglese: Fluent	Francese: Basic	Spagnolo: Basic

Cariche attuali

Istituto Europeo di Oncologia, Consigliere di Amministrazione Scuola d'Italia, New York, Board of Trustees²

Awards, Alumni

Best Teacher Award, SDA Bocconi, Master in Corporate Finance Commencement Speech, Master in Global Finance, Gabelli Business School - Fordham University Dottore Commercialista e Revisore Legale (non più iscritto all'Albo) Warwick Business School, Alumni IMD Geneve, Alumni

² Ente no-profit di diritto statunitense. 5/7

Senior Leader, with 25 years of experience in Corporate & Investment Banking, successfully managed diverse businesses and geographies, leading human resources at international level.

In his latest role he has managed approx. Eu 4bln+ P&L. He was responsible for all products factories across all client segments, and coverage of Key corporate clients, Financial Institutions, Institutional Investors and Financial Sponsors. In his Vice Chairman role at UniCredit International Bank SA, he has overseen the asset management function with ca Eu 3bln AUM.

Career history and professional qualifications

2007 – Feb 2023	UniCredit Group
2018 – Feb	2022 Head of Client Solutions SpA (former CIB), Milan
	Member of Country Italy ExCo, Global Transaction Credit Committee and
	Chairman of the Principal Investment Committee1
2018 – Jan 2023	Vice Chairman, UniCredit International Bank SA, Luxemburg and Chairman
	of the Audit Committee
2018 – Jan 2023	Camfin S.p.A. – Member of the Board of Directors
2019 - 2021	Deputy Head of Group Corporate & Investment Banking, Milan/Munich
2016 - 2018	Head of Americas – UniCredit Bank AG, New York
2013 - 2016	Head of CIB Italy Network, Milan - Large Corps and Financial Sponsors Coverage
2011 - 2013	Head of Financing and Advisory, Milan/ London
2009 - 2011	Head of Corporate Lending & Structured Finance
2007 - 2009	Co-Head of Financial Sponsors & Leveraged Finance Group – HVB Milan Branch
2005 - 2006	Capitalia, Rome/ Milan
	Managing Director, Deputy Head of Large Corporate Dept.
2003 - 2005	Head of Financial Sponsors Group and Mid Cap Coverage
	Member of Capitalia Merchant Investment Committee
2000 - 2003	Cuneo e Associati /Angel Ventures (former Bain & Co), Milan
	Director, Corporate Finance Advisory and Venture Capital Investments
2001	Co-founded IPO World SpA with Institutional Investors and Financial Institutions
1996 - 2000	Banca IMI, Milan. Vice President, Equity transactions origination and execution
	Previously Associate in Corporate Finance Department

Academic Activity

2005 – pres.	SDA Bocconi, Master of Corporate Finance,
	Adjunct Professor of "Acquisition & Leveraged Finance"
2017 - 2018	Gabelli School of Business, Fordham University, MS in Global Finance
	Adjunct Professor of "Mergers, Acquisitions and Leveraged Buyouts"
1995 - 1999	Doctorate in "Economic Disciplines and Business Administration"
	Università di Roma "La Sapienza" joint with "IUN" and University of Verona

¹ An agreement for the consensual termination of the employment relationship is being defined, with termination of the appointment expected by the end of February 2023.6/7

Education

2016	INSEAD, "Leading Innovation", UniCredit Senior Management Training
2015	IMD, High Performance Leadership, UniCredit Senior Management Training
2011	Columbia University, Executive Program: "Negotiation and Decision Making"
2001	INSEAD, Executive Program: "Corporate Financial Strategy in Global Capital Markets"
1994	Bachelor's degree in Economics and Business Administration.
	University "Federico II" Napoli. Final Grade: 110/110 "cum laude". GPA: 30/30
1992-1993	Warwick University, England. International Student Exchange Program
	Majors: Corp. strategy, Management Accounting, Industrial Economics, Marketing
	research, Financial Markets
1989	High School Diploma (Liceo Scientifico), Grade 60/60

Publications

2011	"Syndicated Loans, Leveraged Loans, and Bonds"
	Corporate Finance, Egea
2004	"Equity and Debt Securities Issues and Placement"
	Finanza d'azienda, Egea
2002	"IPO Underpricing: an econometric approach"
	Investor Relations, Maggioli Editore
1996	"Planning and Management Accounting in Start-up Businesses"
	Paper presented at "III Workshop Nazionale Accademia di Economia Aziendale"
1996	"Long-term Financing: Analysis and Appraisal of Company Accounts"
	Economia e Gestione dell'Impresa, Cedam
1996	"Turnaround strategies" and "Case study"
	Appunti di Economia d'Impresa, Edizioni Scientifiche Italiane
Languages
Italian: Mother	English: Fluent French: Basic

Current offices

Istituto Europeo di Oncologia, Board Member Scuola d'Italia, New York, Board of Trustees²

Awards, Alumni,

Best Teacher Award, SDA Bocconi, Master in Corporate Finance Commencement Speech, Master in Global Finance, Gabelli Business School - Fordham University Chartered Accountant and Auditor Warwick Business School, Alumni IMD Geneve, Alumni

² Non-profit organization incorporated under U.S. law.