Banca Generali — AGM Information 2023

Mar 28, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, al servizio del piano long term incentive 2023 e del sistema di incentivazione e altre remunerazioni variabili basate su strumenti finanziari di cui ai precedenti punti all'Ordine del Giorno: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti"

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è stata redatta, in conformità allo schema n. 4 dell'Allegato 3° del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Società") per sottoporre al Vostro esame ed approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), il rilascio dell'autorizzazione all'acquisto (in ogni caso, subordinato all'ottenimento dell'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi degli art. 77 e 78 del Regolamento 575/2013 (CRR) di un numero massimo di n. 369.260 azioni ordinarie Banca Generali, rappresentative alla data odierna dello 0,3160% del capitale sociale della Società, e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, previa revoca della precedente autorizzazione del 21 aprile 2022.

1. PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di massime n. 897.500 azioni ordinarie, per la durata di per un periodo di 12 mesi, decorrente dalla data di ottenimento della prescritta autorizzazione della Banca d'Italia, successivamente ottenuta in data 1° luglio 2022 (con scadenza al 1° luglio 2023).

L'autorizzazione contemplava altresì il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie per:

• il pagamento in strumenti finanziari di parte della componente variabile della remunerazione per il personale più rilevante, in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 23 ottobre 2018 in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - Disposizioni di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, la "Circolare");
• l'assegnazione ai beneficiari del piano di incentivazione di lungo termine, interamente in azioni, denominato "Piano LTI 2022", di un numero di azioni Banca Generali correlato al raggiungimento di obiettivi determinati relativi sia al Gruppo bancario che al Gruppo assicurativo Assicurazioni Generali.

Il Consiglio di Amministrazione rende noto che la predetta autorizzazione all'acquisto è stata integralmente eseguita attraverso l'acquisto delle massime n. 897.500 azioni nel corso dell'esercizio 2022.

Ciò premesso, in considerazione delle azioni da porre in essere ai fini dell'attuazione delle politiche di remunerazione e dei piani di incentivazione della Banca nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, subordinata all'ottenimento

dell'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento 575/2013 (CRR) e nel rispetto dei seguenti vincoli previsti da tali disposizioni.

Di seguito vengono indicati brevemente i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società, che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio della relativa autorizzazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in prima convocazione in data 19 aprile 2023 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 20 aprile 2023.

2. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Le Politiche di remunerazione del gruppo bancario a cui Banca Generali è a capo (il "Gruppo Banca Generali"), redatte in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza di cui alla Circolare e che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevedono che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione, nonché di eventuali compensi corrisposti in vista o in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica, sia effettuata mediante l'attribuzione di strumenti finanziari a servizio di quanto segue.

Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari

Nell'ambito delle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario è previsto che il pacchetto retributivo di coloro i quali siano stati identificati dalla Banca come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile (il "Personale più Rilevante") sia composto da componenti fisse e variabili e, nel rispetto delle previsioni normative e del principio di proporzionalità applicabili, che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione avvenga mediante l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali, in una proporzione non inferiore al 50% del compenso variabile maturato (55-56% per i soggetti apicali).

Tale previsione trova applicazione anche con riferimento ai soggetti, diversi da quelli sopra indicati, che vengono identificati come Personale più Rilevante da parte di società controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore.

Meccanismi di indennizzo in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica

In attuazione delle politiche di remunerazione, possono essere definiti meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica. La Circolare, con riferimento al personale più rilevante, assoggetta tali meccanismi, in larga misura, alla medesima disciplina prevista per la componente variabile della remunerazione, in particolare, prevedendo, tra l'altro, che il pagamento di una quota dei compensi corrisposti in vista o in occasione della risoluzione anticipata del

rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica avvenga mediante l'attribuzione di strumenti finanziari.

Si prevede di dare applicazione alla suddetta disciplina attraverso l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali.

Piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2023"

Sempre in attuazione delle politiche di remunerazione è inoltre previsto di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine, interamente in azioni, denominato "Piano LTI 2023", il quale prevede l'assegnazione ai relativi beneficiari di un numero di azioni Banca Generali direttamente correlato al raggiungimento di determinati obiettivi.

In breve, la presente autorizzazione viene quindi richiesta esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria all'attuazione dei sopra richiamati strumenti di incentivazione a breve e a lungo termine (i "Piani") nonché alla corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile dei compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto.

3. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI CUI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE; RISPETTO DELLE DISPOSIZIONI ALL'ARTICOLO 2357, COMMA TERZO, DEL CODICE CIVILE

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale.

Tenuto conto del numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nell'ambito dei Piani di cui sopra (pari a massime n. 645.000), e considerato che la Società detiene in portafoglio n. 2.809.497 azioni proprie, già acquistate negli esercizi precedenti, di cui si stima che n. 2.533.757 azioni proprie debbano essere attualmente vincolate al servizio delle politiche di remunerazione, dei piani LTI 2020-2022 e del piano di fidelizzazione degli esercizi precedenti 2017-2021 e n. 275.740 disponibili, il numero di azioni ordinarie di cui il Consiglio richiede l'autorizzazione all'acquisto è pari a massime n. 369.260 azioni, prive di valore nominale.

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, come novellato dal D.lgs. 139/2015 e di quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia 262/2015, il controvalore delle azioni proprie acquistate sarà appostato nel bilancio d'esercizio a riduzione del patrimonio netto, nella voce 170 del Passivo dello Stato Patrimoniale.

Si ricorda altresì che al 17 marzo 2023 Banca Generali detiene n. 2.809.497 azioni proprie, pari al 2,4043% del capitale sociale della Società e che le controllate di Banca Generali non detengono azioni della controllante. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto risulterebbe comunque ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile.

4. DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione assembleare all'acquisto sarà richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la deliberazione. L'autorizzazione all'acquisto, subordinata all'ottenimento dell'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi degli art. 77 e 78 del Regolamento 575/2013 (CRR) avrà in ogni caso una durata di dodici mesi a decorrere dalla data di notifica del già menzionato provvedimento di autorizzazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate per le finalità sopra illustrate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore ad Euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

In ogni caso, ai fini della valutazione del massimo impatto sui Fondi Propri dell'operazione di acquisto di azioni proprie, la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di euro 42,97 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali S.p.A. al 24 marzo 2023, maggiorato prudenzialmente del 50%.

Considerate le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione, con riferimento al compimento di atti di disposizione, questi consisteranno nell'assegnazione gratuita delle azioni proprie al Personale più Rilevante di Banca Generali e delle società controllate ai fini del pagamento – ove ne ricorrano i presupposti normativi e le condizioni previste – della componente variabile della remunerazione nonché della corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile, di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica e ai beneficiari del Piano LTI 2023, ricorrendone, ovviamente, i presupposti normativi e le rispettive condizioni. Si precisa che tali assegnazioni potranno altresì avere ad oggetto le azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

6. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI GLI ACQUISTI E GLI ATTI DI DISPOSIZIONE POTRANNO ESSERE EFFETTUATI

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno in ogni caso effettuate, solo previo ottenimento dell'autorizzazione di Banca d'Italia ai sensi degli art. 77 e 78 del Regolamento 575/2013 (CRR) e nel rispetto dei seguenti vincoli previsti da tali disposizioni.

• a) per un numero di azioni non superiore al 3 % dell'emissione pertinente;
• b) per un controvalore non superiore al 10% del margine del quale il capitale primario di classe 1 supera la somma dei requisiti di capitale primario di classe 1 ("Margine SREP").

Assumendo il rispetto del primo requisito, con riferimento al secondo requisito si rappresenta come il summenzionato margine, determinato alla data del 31 dicembre 2022, sulla base del coefficiente minimo CET1 SREP (fully phased) per tempo vigente, si attesti su di un livello di Euro 34,2 milioni di euro, a fronte di un impegno massimo previsto allo stato attuale stimato in Euro 15,9 milioni.

Successivamente all'ottenimento dell'autorizzazione, le operazioni di acquisto verranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Con riferimento al compimento di atti di disposizione, come descritto nel paragrafo 5 che precede, questi consisteranno nell'assegnazione gratuita delle azioni proprie al Personale più Rilevante di Banca Generali e delle società controllate e ai beneficiari dei Piani, ricorrendone, ovviamente, i presupposti normativi e le rispettive condizioni.

Gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie dovranno essere eseguiti nel rispetto delle previsioni di cui al Regolamento UE 596/2014 ("MAR") e al Regolamento Delegato UE 1052/2016, per quanto applicabili.

* * * * *

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• visti gli articoli 114-bis e 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
• visti gli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
• preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio, un ammontare di azioni Banca Generali largamente inferiore alla soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, testé approvato;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;

delibera

• 1) di revocare, per quanto occorrer possa, la precedente autorizzazione del 21 aprile 2022 essendo la stessa stata integralmente eseguita e di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'acquisto di massime numero 369.260 azioni ordinarie emesse da Banca Generali S.p.A., prive di valore nominale, ed il compimento di atti di disposizione, da effettuarsi in una o più volte, delle azioni in portafoglio, ivi incluse quelle acquistate in esecuzione della presente delibera, alle seguenti condizioni:
• a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per le finalità illustrate,
• b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore ad Euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; in ogni caso la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di euro 42,97 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali S.p.A. al 24 marzo 2023, maggiorato prudenzialmente del 50%;
• c) il controvalore complessivo degli acquisti non potrà in ogni caso eccedere il limite previsto dall'articolo 78 del CRR quantificato nella misura di 34,2 milioni di euro;
• d) l'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la deliberazione restando inteso che l'autorizzazione all'acquisto avrà una durata di dodici mesi a decorrere dalla data di autorizzazione da parte della Banca d'Italia ai sensi degli articoli 77 e 78 del Regolamento 575/2013 (CRR), mentre l'autorizzazione alla disposizione è

concessa senza limiti temporali e potrà essere esercitata in una o più volte, al fine di consentire il raggiungimento delle finalità illustrate;

• e) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• f) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• 2) di stabilire che le azioni proprie detenute da Banca Generali S.p.A. in portafoglio e quelle acquistate in esecuzione della delibera di cui al punto 1 che precede, potranno, in tutto o in parte, essere assegnate, senza limiti temporali, a titolo gratuito a coloro i quali siano stati identificati da Banca Generali S.p.A. come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile e che vengono identificati come personale più rilevante da parte di società controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore e ai beneficiari d del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2023", ricorrendone i presupposti normativi e le rispettive condizioni nonché ai fini del pagamento – ove ne ricorrano i presupposti normativi e le condizioni previste – della componente variabile della remunerazione nonché della corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile, di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica;
• 3) di autorizzare l'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega:
• a dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall'articolo 2357-ter del Codice Civile, nell'osservanza delle disposizioni di legge, nonché di poter disporre anche delle azioni proprie già ad oggi esistenti nel patrimonio sociale per le finalità rappresentate;
• di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

Milano, 27 marzo 2023 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE