RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri.

1.1 Modifica all'articolo 5, paragrafi 1, 5 e 6.
1.2 Modifica all'articolo 9, paragrafi 1, 2 e 3.
1.3 Modifica all'articolo 10, paragrafi 2, 3 e 4.
1.4 Modifica all'articolo 12, paragrafo 1.
1.5 Modifica all'articolo 14, paragrafi 1 e 2.
1.6 Modifica all'articolo 15, paragrafi 3, 6, 9, 10, 13 e 14.
1.7 Modifica all'articolo 16, paragrafo 1.
1.8 Modifica all'articolo 17, paragrafo 3.
1.9 Modifica all'articolo 18, paragrafi 3, 4 e 5.
1.10 Modifica all'articolo 20, paragrafi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16.
1.11 Modifica all'articolo 22, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5 e 6.
1.12 Modifica all'articolo 23, paragrafi 4, 5 e 6."

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in assemblea straordinaria per sottoporre al Vostro esame le seguenti proposte di modifica di talune clausole dello Statuto sociale.

Rinviando alle ragioni di seguito puntualmente rappresentante per ciascun articolo statutario, le modifiche proposte sono in generale riconducibili (i) all'esigenza di allineare da un punto di vista formale l'articolato statutario rispetto all'intervenuto aggiornamento del quadro normativo, regolamentare e di autodisciplina di riferimento, (ii) recepire alcune modifiche dettate da esigenze pratiche nel frattempo riscontrate, nonché (iii) apportare alcuni miglioramenti linguistici meramente formali e non sostanziali.

Si rappresenta inoltre che:

(i) la Banca d'Italia ha accertato che le modificazioni statutarie proposte non contrastano con una sana e prudente gestione e ha rilasciato il provvedimento di accertamento sulle modificazioni statutarie ai sensi di quanto disciplinato dalla applicabili disposizioni regolamentari, fermo restando che l'efficacia resta condizionata alla conformità delle deliberazioni assunte dall'assemblea dei soci al progetto esaminato;
(ii) le modifiche statutarie proposte non legittimano il diritto di recesso dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437 Cod. civ. e dell'articolo 7 dello Statuto Sociale, in quanto non configurano alcuna delle ipotesi di recesso contemplate dalla normativa applicabile.

***

1.1 Proposta di modifiche all'articolo 5, paragrafi 1, 5 e 6. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale ed eliminazione del riferimento agli aumenti di capitale precedentemente deliberati.

L'attuale articolo 5, paragrafo 1, dello Statuto prevede l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società, attualmente pari a Euro 1,00. Al riguardo, si propone l'eliminazione del valore nominale delle azioni, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 Cod. civ. che prevedono la possibilità che le società per azioni emettano azioni prive del valore nominale: in tal caso, il valore nominale delle azioni è implicito nel rapporto tra l'ammontare del capitale sociale nominale e il numero delle azioni in circolazione.

L'eliminazione dallo statuto dell'indicazione del valore nominale delle azioni consente infatti di disporre di una maggiore flessibilità operativa e di una semplificazione amministrativa utile in caso di operazioni sul capitale sociale e di altre operazioni straordinarie (come ad esempio nel caso di fusioni e scissioni). Tale proposta consente infatti di semplificare e velocizzare le operazioni sul capitale sociale evitando, ad esempio, che l'eventuale annullamento di azioni proprie comporti la riduzione del capitale sociale. In particolare, nel caso di annullamento di azioni, l'assenza di valore nominale determina la riduzione del numero di azioni in circolazione e un aumento della parità contabile implicita delle azioni, ricavabile dal rapporto tra capitale sociale nominale, che resta invariato, e numero totale di azioni emesse. Si potrà inoltre dar corso, inter alia, a operazioni di aumento gratuito del capitale senza emissione di nuove azioni, tramite semplice incremento della parità contabile, all'emissione di nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore implicito diverso dalla preesistente parità contabile, nonché ad altre operazioni straordinarie, che comportano scambi azionari (e.g. fusioni e scissioni), secondo modalità operative più semplici e flessibili.

In caso di eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto indicherà, all'articolo 5, paragrafo 1, soltanto il capitale nominale ed il numero di azioni ordinarie emesse, prive del valore nominale.

Al riguardo, si rappresenta che molte società emittenti quotate (tra cui anche la Capogruppo Assicurazioni Generali S.p.A. in occasione dell'Assemblea 2021) hanno eliminato statutariamente il riferimento espresso al valore nominale essenzialmente per le medesime finalità sopra illustrate, né si sono riscontrati aspetti negativi in relazione all'intervento proposto.

Inoltre, con riferimento all'attuale articolo 5, paragrafi 5 e 6, dello Statuto, si rammenta che ad oggi il capitale sociale della Banca risulta essere deliberato per un importo pari a Euro 119.378.836, mentre risulta sottoscritto per un importo pari a Euro 116.851.637,00.

Alla luce delle parziali sottoscrizioni degli aumenti scindibili di capitale a servizio di piani di stock option, ormai scaduti, deliberati in data 18 luglio 2006 e in data 21 aprile 2010 e dell'ormai spirato termine per le suddette delibere di aumento del capitale indicate ai predetti paragrafi 5 e 6, si propone di: (i) modificare il

paragrafo 1 dell'articolo 5 mantenendo l'indicazione dell'importo del capitale sottoscritto e rimuovendo i riferimenti al valore nominale delle azioni, procedendo con il conseguente aggiornamento presso il Registro delle Imprese, e (ii) eliminare gli attuali paragrafi 5 e 6 ormai desueti.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 5, paragrafi 1, 5 e 6
1. Il capitale sociale è di Euro 116.851.637,00 (centosedicimilioniottocentocinquantunomilaseice ntotrentasette) ed è suddiviso in numero 116.851.637 azioni ordinarie da nominali Euro uno cadauna e potrà essere costituito sia in denaro sia di beni in natura.	1. Il capitale sociale è di Euro 116.851.637,00 (centosedicimilioniottocentocinquantunomilaseicento trentasette) ed è suddiviso in numero 116.851.637 azioni ordinarie da nominali Euro uno cadauna prive del valore nominale e potrà essere costituito sia in denaro sia di beni in natura.
5. Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 luglio 2006, come modificata in data 21 aprile 2010, è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, subordinato all'avvenuta ammissione delle azioni della società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2007, per un importo nominale massimo di Euro 5.565.660,00, mediante emissione di massime numero 5.565.660 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato:	5. Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 luglio 2006, come modificata in data 21 aprile 2010, è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, subordinato all'avvenuta ammissione delle azioni della società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2007, per un importo nominale massimo di Euro 5.565.660,00, mediante emissione di massime numero 5.565.660 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato:
a) per un importo nominale massimo di Euro 4.452.530,00, mediante emissione di massime numero 4.452.530 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/05/2014;	a) per un importo nominale massimo di Euro 4.452.530,00, mediante emissione di massime numero 4.452.530 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/05/2014;
b) per un importo nominale massimo di Euro 1.113.130,00 mediante emissione di massime numero 1.113.130 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per dipendenti di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/11/2015.	b) per un importo nominale massimo di Euro 1.113.130,00 mediante emissione di massime numero 1.113.130 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per dipendenti di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/11/2015.

Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 21 aprile 2010 è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, per un importo nominale massimo di Euro 2.500.000,00, mediante emissione di massime numero 2.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato: a) per un importo nominale massimo di Euro 2.300.000,00, mediante emissione di massime numero 2.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari e manager di rete del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017; b) per un importo nominale massimo di Euro 200.000,00 mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti di Banca Generali aventi la qualifica di relationship manager ed ai loro coordinatori, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per Relationship Managers di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017.

6. Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 21 aprile 2010 è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, per un importo nominale massimo di Euro 2.500.000,00, mediante emissione di massime numero 2.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato: a) per un importo nominale massimo di Euro 2.300.000,00, mediante emissione di massime numero 2.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari e manager di rete del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017; b) per un importo nominale massimo di Euro 200.000,00 mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti di Banca Generali aventi la qualifica di relationship manager ed ai loro coordinatori, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per Relationship Managers di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017.

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 5, paragrafi 1, 5 e 6, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

***

1.2 Proposta di modifica dell'articolo 9, paragrafi 1, 2 e 3. Modifica nella rappresentazione dei diritti degli azionisti in relazione al diritto a richiedere la convocazione dell'assemblea e modifiche secondarie.

L'articolo 9 dello Statuto regola le modalità e le tempistiche per la convocazione delle assemblee degli azionisti. Al riguardo, oltre a minori integrazioni puramente linguistiche ai paragrafi 1 e 2, si propone un aggiornamento del paragrafo 3 per una più chiara rappresentazione dei diritti degli azionisti ancorata alle previsioni di legge pro tempore vigenti e una migliore razionalizzazione della disposizione statutaria.

Le modifiche puntuali sono riflesse nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo modificato di cui si propone l'approvazione (barrate e in grassetto le parti che si propone di eliminare, sottolineate e in grassetto le parti che si propone di aggiungere).

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo	9, paragrafi 1, 2 e 3
1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della Società, mediante avviso pubblicato con le modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.	1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della Società, mediante avviso redatto e pubblicato con le modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
2. L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.	2. L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, nei a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
3. Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea; gli azionisti che da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea.	3. Nei casi, nelle forme e nei termini previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea ; gli azionisti che da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, e l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea ovvero a presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 9, paragrafi 1, 2 e 3, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

1.3 Proposta di modifica dell'articolo 10, paragrafi 2, 3 e 4. Inserimento della facoltà di consentire la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione e con voto espresso elettronicamente.

***

L'articolo 10 dello Statuto regola le modalità di intervento nell'assemblea degli azionisti. Al riguardo, si propongono le seguenti modifiche:

(i) al paragrafo 2 la precisazione che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge e la facoltà di conferire la delega in via elettronica in conformità alle vigenti disposizioni di Legge e regolamentari eliminando, dunque, il riferimento esplicito al "regolamento del Ministero di Giustizia" potendo invero il predetto diritto risultare espresso da altro provvedimento;
(ii) l'inserimento di un nuovo paragrafo 3 al fine di consentire la partecipazione degli azionisti anche mediante mezzi di telecomunicazione e con voto espresso elettronicamente.

In particolare, si propone tale integrazione – ai sensi del combinato disposto dell'art. 2370, comma 4, Cod. civ e dell'art. 127 del TUF – in ottica prospettica, cogliendo l'attuale contesto di più generali modifiche statutarie e con l'obiettivo di efficientare operativamente anche i relativi iter regolamentari richiesti a tal fine. Ai predetti sensi di legge, la possibilità in parola deve infatti essere prevista statutariamente dalle società.

Posto dunque che la Banca intende mantenere la tenuta delle Assemblee, di regola, con la presenza di persona dei propri azionisti ovvero anche con modalità ibride ove possibile (i.e. sia in presenza che con mezzi di comunicazione a distanza), si ritiene comunque opportuno riconoscere agli azionisti il diritto di poter partecipare alle Assemblee ed esprimere il proprio voto elettronicamente, rimettendo in ogni caso al Consiglio di Amministrazione – in sede di formazione dell'avviso di convocazione – la facoltà di dare indicazione circa la possibilità o meno di avvalersi di tale strumento.

Si precisa che, in ogni caso, la Banca intende tutelare la piena e attiva partecipazione della generalità degli azionisti ai lavori assembleari in tempo reale (fatte salve le cautele rese necessarie dalle condizioni emergenziali e sanitarie in corso), nel pieno rispetto della normativa e secondo quelle che saranno, di tempo in tempo, le best practice di mercato, e che la proposta in parola è dunque unicamente finalizzata a cogliere e recepire le evoluzioni normative e gli orientamenti sviluppatisi in relazione alla modalità di tenuta delle Assemblee, che in futuro potranno essere tenute anche in tale nuova forma laddove consentito dalla normativa pro tempore applicabile e sulla base delle prassi, delle modalità tecniche e delle infrastrutture tecnologiche che si potranno sviluppare sul mercato.

Per effetto del suddetto inserimento del nuovo paragrafo 3, la numerazione del paragrafo successivo sarà dunque adeguata senza ulteriori modifiche.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 10, paragrafi 2, 3 e 4
2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono	2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza	rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle
delle disposizioni di legge. Gli stessi hanno facoltà	disposizioni di legge. Gli stessi hanno facoltà di
di conferire la delega in via elettronica, se previsto	conferire la delega in via elettronica, se previsto da

da apposito regolamento del Ministero della Giustizia e con le modalità da esso stabilite. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno altresì la facoltà di effettuare la notifica elettronica della delega, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.	apposito regolamento del Ministero della Giustizia e con le modalità da esso stabilite in conformità alle vigenti disposizioni di Legge e regolamentari. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno altresì la facoltà di effettuare la notifica elettronica della delega, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
- 3. Ogni azione dà diritto ad un voto.	3. Se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire nell'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità alle leggi e alle disposizioni regolamentari in materia. 3. 4. Ogni azione dà diritto ad un voto.

da apposito regolamento del Ministero della
Giustizia e con le modalità da esso stabilite. Coloro
ai quali spetta il diritto di voto hanno altresì la
facoltà di effettuare la notifica elettronica della
delega, mediante l'utilizzo di apposita sezione del
sito internet della Società, secondo le modalità
indicate
nell'avviso
di
convocazione,
ovvero
tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di
posta
elettronica
indicato
nell'avviso
di
convocazione.

apposito regolamento del Ministero della Giustizia
e con le modalità da esso stabilite
in conformità alle
vigenti disposizioni di Legge e regolamentari.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno altresì la
facoltà di effettuare la notifica
elettronica della delega,
mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet
della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso
di convocazione, ovvero tramite posta elettronica
certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato
nell'avviso di convocazione.

-
3. Ogni azione dà diritto ad un voto.

3. Se previsto nell'avviso di convocazione e con le
modalità ivi indicate, coloro ai quali spetta il diritto
di
voto
potranno
intervenire
nell'assemblea
mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare
il diritto di voto in via elettronica in conformità alle
leggi e alle disposizioni regolamentari in materia.
3.
4.
Ogni azione dà diritto ad un voto.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria
‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 10, paragrafi 2, 3 e 4, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

1.4 Proposta di modifica dell'articolo 12, paragrafo 1. Mera integrazione linguistica in relazione alla nomina del Vice Presidente.

***

L'articolo 12 dello Statuto disciplina le modalità con cui l'Assemblea viene presieduta.

Al riguardo, si propone l'inserimento di una mera integrazione linguistica al paragrafo 1, considerando che la nomina del Vice Presidente è una fattispecie eventuale e attualmente non utilizzata nell'ambito della struttura di governance di Banca Generali.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 12, paragrafo 1
1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vicepresidente. Qualora anche il Vicepresidente sia assente o impedito l'Assemblea elegge il proprio Presidente.	1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vicepresidente se nominato. Qualora anche il Vicepresidente sia assente o impedito l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 12, paragrafo 1, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

1.5 Proposta di modifica dell'articolo 14, paragrafi 1 e 2. Modifica relativa alle modalità di espressione del voto degli azionisti in assemblea.

L'articolo 14 dello Statuto disciplina le modalità con cui vengono assunte le deliberazioni assembleari. Si propone pertanto di aggiornare tale articolo al fine di:

***

(i) prevedere una formulazione più aderente ai meccanismi di voto effettivamente utilizzati nella prassi ormai consolidatasi, in luogo della desueta votazione per alzata di mano, ove il voto viene esercitato per lo più tramite utilizzo di dispositivo elettronico messo a disposizione dei soci presenti in assemblea e, in ogni caso, attraverso votazione palese;
(ii) considerare le moderne attività di rilevazione e verifica dei risultati di voto anch'esse oramai del tutto automatizzate.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo	14, paragrafi 1 e 2
1. Le deliberazioni si prendono salva diversa disposizione di legge per votazione palese e normalmente, se non stabilito diversamente dal Presidente, per alzata di mano tenuto conto del numero di voti spettanti a ciascun socio.	1. Le deliberazioni si prendono salva diversa disposizione di legge per votazione palese e normalmente, se non stabilito diversamente dal Presidente, per alzata di mano tenuto conto del numero di voti spettanti a ciascun socio.

2. Qualora se ne presenti la necessità, il Presidente	2. Qualora se ne presenti la necessità, il Presidente
fa verificare i risultati delle votazioni da uno o più	fa verificare i risultati delle votazioni da uno o più
scrutatori, scelti tra gli intervenuti.	scrutatori, scelti tra gli intervenuti.
3.	3.2.
Le	Le
deliberazioni	deliberazioni
dell'Assemblea	dell'Assemblea
ordinaria	ordinaria
saranno constatate da processo verbale, che deve	saranno constatate da processo verbale, che deve avere
avere il contenuto minimo previsto dalla normativa	il contenuto minimo previsto dalla normativa tempo
tempo per tempo vigente	per tempo vigente

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 14, paragrafi 1 e 2, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

1.6 Proposta di modifica dell'articolo 15, paragrafi 3, 6, 9, 10, 13 e 14. Modifica relativa alla disciplina di riferimento relativa ai requisiti di idoneità applicabili ai componenti dell'organo amministrativo.

***

L'articolo 15 dello Statuto disciplina la composizione e le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, si propone di aggiornare tale articolo al fine di:

‒ integrare il paragrafo 3, relativo ai requisiti dei membri del Consiglio di Amministrazione, richiamando indirettamente le previsioni della nuova disciplina relativa ai requisiti e criteri di idoneità degli esponenti bancari ai sensi, inter alia, del Decreto del Ministero dell'economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 (il "Decreto MEF"), nonché la relativa disciplina regolamentare;
‒ integrare il paragrafo 6 facendo riferimento, in materia di requisiti di indipendenza, alla più generale disciplina vigente (i.e. non solo di legge ma dunque anche regolamentare e di autodisciplina applicabile a Banca Generali);
‒ apportare mere integrazioni di formattazione e di natura linguistica al paragrafo 9, anche al fine di richiamare indirettamente la disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente in materia di requisiti e criteri di idoneità degli esponenti che devono ricoprire la carica di membro dell'organo amministrativo;
‒ apportare mere correzioni di forma al paragrafo 10;
‒ integrare i paragrafi 13 e 14 con l'intento di specificare meglio a beneficio di chiarezza e completezza che, nelle ipotesi ivi disciplinate di sostituzione di uno o più Consiglieri, debba essere tenuto in considerazione il principio di equilibrio tra generi e, laddove necessario, il possesso dei requisiti di indipendenza.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 15, paragrafi 3, 6, 9, 10, 13 e 14
3. Essi devono essere in possesso dei requisiti di Legge anche, sempre nei limiti stabiliti dalla Legge, in termini di indipendenza. Il limite al cumulo degli incarichi è disciplinato nel Regolamento di cui al comma 3 dell'articolo 18 del presente statuto.	3. Essi devono essere in possesso dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico (ivi inclusi quelli inerenti la disponibilità di tempo e i limiti al cumulo degli incarichi) previsti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente di Legge anche, sempre nei limiti stabiliti dalla Legge, in termini di indipendenza. Il limite al cumulo degli incarichi è disciplinato nel Regolamento di cui al comma 3 dell'articolo 18 del presente statuto.
6. Le liste contengono un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	6. Le liste contengono un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina vigentelegge. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
9. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci depositano presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine indicato per il deposito delle liste presso la Società, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:	9. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci depositano presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine indicato per il deposito delle liste presso la Società, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:
- le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;	- a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
- un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;	- b) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
- la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;	- c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
- le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli	- d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la

d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ai quali la Società abbia aderito.	carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ai quali la Società abbia aderito.
10. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista. Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea - con arrotondamento, in caso di numero frazionario – all'unità inferiore. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, ed a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali	10. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno ha diritto di votare una sola lista. Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea - con arrotondamento, in caso di numero frazionario – all'unità inferiore. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, ed a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti
liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle	in un'unica graduatoria decrescente.

d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di
comportamento promossi da società di gestione di
mercati
regolamentati
o
da
associazioni
di
categoria, ai quali la Società abbia aderito.

carica
di
amministratore
della
Società,
nonché,
qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti
dalla legge e dai codici di comportamento promossi da
società di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria, ai quali la Società abbia
aderito.

10.
Ogni
azionista
(nonché
(i)
gli
azionisti
appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali
intendendosi il soggetto, anche non societario,
controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice
Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il
comune controllo del medesimo soggetto, ovvero
(ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto
parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli
azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in
forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi
della normativa di legge e/o regolamentare vigente
e applicabile) hanno
diritto di votare una sola lista.
Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i
componenti del Consiglio di Amministrazione
saranno
tratti
dalla
stessa.
Qualora,
invece,
vengano presentate due o più liste, risulteranno
eletti consiglieri i primi candidati della lista che
avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura
pari agli otto noni del numero dei componenti del
Consiglio
di
Amministrazione
determinato
dall'Assemblea -
con arrotondamento, in caso di
numero frazionario –
all'unità inferiore. Qualora il
numero
di
Consiglieri
del
genere
meno
rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti sia inferiore a quello
previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si
procederà ad escludere il candidato eletto che abbia
il numero progressivo più alto e che appartenga al
genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà
sostituito da quello successivo appartenente al
genere meno rappresentato, tratto dalla medesima
lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile
trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero
di voti il necessario numero di Consiglieri del
genere meno rappresentato, i mancanti sono
nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza.
I restanti amministratori saranno tratti dalle altre
liste, non collegate in alcun modo, neppure
indirettamente -
con i soci che hanno presentato o
votato la lista risultata prima per numero di voti, ed
a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno
divisi successivamente per uno, due, tre e così via,
secondo
il
numero
degli
amministratori
da
eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati
progressivamente ai candidati di ciascuna di tali

10.
Ogni
azionista
(nonché
(i)
gli
azionisti
appartenenti
ad
un
medesimo
gruppo,
per
tali
intendendosi
il
soggetto,
anche
non
societario,
controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice
Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il
comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii)
gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex
articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e
successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che
siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di
legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno
ha
diritto di votare una sola lista. Qualora sia stata
presentata una sola lista tutti i componenti del
Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla
stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più
liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati
della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti,
in misura pari agli otto noni del numero dei
componenti
del
Consiglio
di
Amministrazione
determinato dall'Assemblea -
con arrotondamento, in
caso di numero frazionario –
all'unità inferiore.
Qualora il numero di Consiglieri del genere meno
rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto
dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad
escludere il candidato eletto che abbia il numero
progressivo più alto e che appartenga al genere più
rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da
quello
successivo
appartenente
al
genere
meno
rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso.
Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che
ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario
numero di Consiglieri del genere meno rappresentato,
i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a
maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti
dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure
indirettamente -
con i soci che hanno presentato o
votato la lista risultata prima per numero di voti, ed a
tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse
saranno divisi
successivamente per uno, due, tre e così via, secondo
il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti
così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai
candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine
dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così
attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti

liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente
previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle

in un'unica graduatoria decrescente.

varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.
13. Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione a norma di Legge nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.	13. Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione a norma di Legge nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere e di indipendenza stabilito dalla normativa vigente. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere indipendente, il sostituto deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
14. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.	14. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nel rispetto dei principi di equilibrio tra generi. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria
decrescente.

13.
Qualora nel corso del mandato uno o più
Consiglieri
di
Amministrazione
vengano
a
mancare per qualsiasi ragione, si procede
alla loro
sostituzione a norma di Legge nel rispetto del
principio di necessaria rappresentanza di genere
stabilito
dalla
normativa
vigente.
Se
l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista
di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero
di voti, la sostituzione viene effettuata nominando
il
primo
candidato
eleggibile
e disposto
ad
accettare la carica ed appartenente al medesimo
genere della medesima lista cui apparteneva
l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in
cui ciò non fosse possibile, con il primo candidato
eleggibile e disposto ad accettare la carica ed
appartenente al medesimo genere tratto, secondo
l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui
apparteneva il primo candidato non eletto. Il
sostituito scade insieme agli Amministratori in
carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

13.
Qualora nel corso del mandato uno o più
Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare
per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione
a norma di Legge nel rispetto del principio di
necessaria
rappresentanza
di
genere
e
di
indipendenza
stabilito dalla normativa vigente. Se
l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di
minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di
voti, la sostituzione viene effettuata nominando il
primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la
carica ed appartenente al medesimo genere della
medesima lista cui apparteneva l'amministratore
venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse
possibile, con il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica ed appartenente al medesimo
genere tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i
candidati della lista cui apparteneva il primo candidato
non
eletto.
Il
sostituito
scade
insieme
agli
Amministratori in carica al momento del suo ingresso
nel Consiglio. Nel caso in cui sia cessato un
Consigliere indipendente, il sostituto deve essere in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle
applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

14.
Ove non sia possibile procedere nei termini sopra
indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità
dei
candidati,
il
Consiglio
di
Amministrazione
procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386
del Codice Civile, di un amministratore da esso
prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nel
rispetto dei principi di equilibrio tra generi. Nel
caso in cui sia cessato un Consigliere indipendente,
il
sostituto,
cooptato
dal
Consiglio
di
Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza
previsti dalle applicabili disposizioni di legge e
regolamentari.
L'amministratore così cooptato resta
in carica sino alla successiva Assemblea, che procede
alla sua conferma o sostituzione con le modalità e
maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di
lista indicato nel presente articolo 15.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 15, paragrafi 3, 6, 9, 10, 13 e 14, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;

1.7 Proposta di modifica dell'articolo 16, paragrafo 1. Integrazione relativa alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

***

L'articolo 16 dello Statuto disciplina, inter alia, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si propone di aggiornare tale articolo al fine di renderlo pienamente allineato, da un punto di vista linguistico, alla previsione di legge di cui all'art. 2380, comma 5, Cod. civ., specificando che il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti il Presidente, laddove questi non sia nominato dall'Assemblea.

La modifica puntuale è riflessa nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo modificato di cui si propone l'approvazione (barrate e in grassetto le parti che si propone di eliminare, sottolineate e in grassetto le parti che si propone di aggiungere).

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 16, paragrafo 1
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti il Presidente.	1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti il Presidente, se non è nominato dall'Assemblea.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 16, paragrafo 1, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

***

1.8 Proposta di modifica dell'articolo 17, paragrafo 3. Modifica relativa al luogo in cui si considera riunito il Consiglio di Amministrazione nel caso di adunanze tenute per audioconferenza e videoconferenza.

L'articolo 17 dello Statuto disciplina le modalità di riunione dell'organo amministrativo, ivi inclusa la possibilità che le adunanze si tengano per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati. In tali circostanze, in linea con la prassi

vigente nel momento nel quale tale clausola fu introdotta, lo Statuto prevede oggi che, in caso di riunioni svoltesi attraverso strumenti di teleconferenza, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui Presidente e Segretario si trovino.

Tale specificazione costituisce un limite superfluo alla luce dell'evoluzione tecnologica, superato anche dalla migliore e più diffusa prassi societaria, supportata peraltro da recenti pronunce notarili e da disposizioni di legge adottate nel contesto dell'attuale emergenza sanitaria in corso. Si propone pertanto di aggiornare tale articolo rimuovendo la predetta previsione, ormai desueta.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 17, paragrafo 3
3. É ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.	3. É ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 17, paragrafo 3

3. É ammessa la possibilità che le adunanze si
tengano per audioconferenza e videoconferenza, a
condizione che tutti i partecipanti possano essere
identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito
di
seguire
la
discussione
e
di
intervenire
tempestivamente alla trattazione degli argomenti
affrontati;
verificandosi
tali
presupposti,
l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si
trovano il Presidente ed il Segretario.

3. É ammessa la possibilità che le adunanze si tengano
per audioconferenza e videoconferenza, a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati da
ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la
discussione e di intervenire tempestivamente alla
trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi
tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel
luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 17, paragrafo 3, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

***

1.9 Proposta di modifica dell'articolo 18, paragrafi 3, 4 e 5. Integrazione delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 18 dello Statuto disciplina i poteri, le competenze e in generale le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

In tal senso, alla luce degli aggiornamenti nel frattempo intervenuti con particolare riferimento alle nuove Disposizioni di Vigilanza per le banche emesse da Banca d'Italia in materia di governo societario delle banche e dei gruppi bancari (le "Nuove Disposizioni di Vigilanza") e al Codice per la Corporate Governance vigente

applicabile alle società quotate, si propone di aggiornare tale articolo al fine di, oltre apportare minori integrazioni puramente linguistiche (evidenziate nella tabella di raffronto):

‒ integrare il paragrafo 3 con l'intento di includere anche le disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, in aggiunta a quelle di legge, con riferimento all'adozione del regolamento sul funzionamento dell'organo amministrativo;
‒ integrare il paragrafo 4, riformulando l'elencazione e includendo alcuni miglioramenti linguistici volti ad includere anche le disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, in aggiunta a quelle di legge, con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione non delegabili, nonché inserendo alcune fattispecie, previste dall'attuale quadro normativo e regolamentare di riferimento, riservate alla competenza esclusiva dell'organo amministrativo (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la definizione delle strategie aziendali (tenendo in considerazione anche i profili tempo per tempo previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, anche in un'ottica di sviluppo sostenibile), la nomina e revoca di tutti i responsabili delle funzioni di controllo aziendali, e dunque non solo del responsabile della revisione interna secondo l'attuale wording, l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento e delle ulteriori attività e/o misure ad esso connesse, anche su richiesta dell'autorità di vigilanza, l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e della inclusività, la individuazione di regole di condotta professionale per il personale della Banca, anche attraverso un codice etico o strumenti analoghi). In particolare, l'integrazione volta a tenere espressamente in considerazione lo sviluppo sostenibile si rende opportuna, non solo sulla scorta del richiamato nuovo framework normativo e regolamentare, ma anche nel solco del modello di strategia già da tempo adottato da Banca Generali e orientato alla crescita sostenibile nel tempo, teso a realizzare stabili e soddisfacenti risultati economico-commerciali a lungo termine sulla base di un approccio ESG in ogni fase della catena del valore;
‒ integrare il paragrafo 5 aggiornando i riferimenti modificati in ragione delle integrazioni sopra illustrate.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo	18, paragrafi 3, 4 e 5
3. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto il proprio funzionamento, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Di tale Regolamento viene data pubblicità mediante la pubblicazione sul sito internet della Società.	3. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto il proprio funzionamento, nel rispetto delle previsioni di legge Legge, delle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti e di Statuto. Di tale Regolamento viene data pubblicità mediante la pubblicazione sul sito internet della Società.
4. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti: a. la determinazione degli indirizzi generali di gestione, la approvazione delle linee, dei piani e delle operazioni strategiche, l'approvazione dei piani industriali e finanziari della Società, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati;	4. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e delle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti: a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, la definizione delle strategie aziendali (tenendo in considerazione anche i profili tempo per tempo previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, anche in un'ottica di sviluppo
b. la nomina, qualora lo ritenga opportuno, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali,	sostenibile), la approvazione delle linee, dei piani e delle operazioni strategiche, l'approvazione dei piani industriali e finanziari

dei Vice Direttori Generali, il conferimento dei relativi poteri e il loro collocamento a riposo;

c. previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di revisione interna;
d. previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di conformità;
e. previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la vigilanza sugli stessi e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
f. l'autorizzazione degli esponenti aziendali svolgenti funzioni di amministrazione, direzione e controllo e degli altri soggetti individuati dalla legge a contrarre con la Società operazioni o obbligazioni di qualsiasi natura ovvero compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente;
g. l'assunzione o la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario ovvero di partecipazioni di controllo o di collegamento; la cessione di aziende e/o di rami di azienda; la stipula di accordi relativi a joint venture o a alleanze strategiche;
h. l'approvazione della struttura organizzativa e delle modifiche dei regolamenti interni e della policy; la verifica periodica che la struttura organizzativa definisca in modo chiaro e coerente i compiti e le responsabilità;
i. la verifica periodica che l'assetto dei controlli interni sia coerente con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici, e che le funzioni aziendali di controllo abbiano un sufficiente grado di autonomia all'interno della struttura organizzativa, e dispongano di risorse adeguate per un corretto funzionamento;
l. la verifica che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo;
m. la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società;
n. la verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organizzativo tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio e siano coerenti con

della Società, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati;

b) la nomina, qualora lo ritenga opportuno, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali, dei Vice Direttori Generali, il conferimento dei relativi poteri e il loro collocamento a riposo;
c) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione e la revoca motivandone le ragioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (funzioni antiriciclaggio, conformità alle norme, controllo dei rischi e di revisione interna);
d. previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di conformità;
e. d) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la vigilanza sugli stessi e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
f. e) l'autorizzazione degli esponenti aziendali svolgenti funzioni di amministrazione, direzione e controllo e degli altri soggetti individuati dalla legge a contrarre con la Società operazioni o obbligazioni di qualsiasi natura ovvero compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente;
g. f) l'assunzione o la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario ovvero di partecipazioni di controllo o di collegamento; la cessione di aziende e/o di rami di azienda; la stipula di accordi relativi a joint venture o a alleanze strategiche;
g) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;
h) l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca o del Gruppo Bancario, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
i) la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi

gli obiettivi di lungo periodo della banca, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni;

o. l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni, istruttorie, consultive, propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà;
p. la verifica nel tempo che il sistema dei flussi informativi tra gli organi aziendali sia adeguato, completo e tempestivo;
q. l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società in adempimento alla normativa vigente in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati di maggiore rilevanza anche in presenza di un parere contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2364, comma primo, n. 5 del codice civile, con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla normativa vigente ed in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate

dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;

j) l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e della inclusività;

h. k) l'approvazione della struttura organizzativa, nonché l'approvazione delle modifiche e la modifica dei principali regolamenti interni e della policy; la verifica periodica che la struttura organizzativa definisca in modo chiaro e coerente i compiti e le responsabilità;
i. l) la verifica periodica che l'assetto dei controlli interni sia coerente con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici, e che le funzioni aziendali di controllo abbiano un sufficiente grado di autonomia all'interno della struttura organizzativa, e dispongano di risorse adeguate per un corretto funzionamento;
l. m) la verifica che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo;
m. n) la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società;
n. o) la verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organizzativo tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio e siano coerenti con gli obiettivi di lungo periodo della banca, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni;
p) la individuazione di regole di condotta professionale per il personale della Banca, anche attraverso un codice etico o strumenti analoghi, garantendone l'attuazione e monitorandone il rispetto da parte del personale. Esso precisa altresì le modalità operative e i presidi volti ad assicurare il rispetto delle regole di condotta professionale, anche mediante l'indicazione di comportamenti non ammessi, tra cui rientrano l'utilizzo di informazioni false o inesatte e la commissione di illeciti nel settore finanziario o di reati fiscali;
o. q) l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni, istruttorie, consultive, propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà;

	p. r) la verifica nel tempo che il sistema dei flussi informativi tra gli organi aziendali sia adeguato, completo e tempestivo;
	q. s) l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società in adempimento alla normativa vigente in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati di maggiore rilevanza anche in presenza di un parere contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2364, comma primo, n. 5 del cCodice cCivile, con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla normativa vigente ed in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.
5. La concreta attuazione delle funzioni indicate alle precedenti lettere h), i), l) e p) potrà essere delegata, in apposita sede, all'Amministratore Delegato, ove nominato.	5. La concreta attuazione delle funzioni indicate alle precedenti lettere h), il), lm) e pr) potrà essere delegata, in apposita sede, all'Amministratore Delegato, ove nominato.

p. r)
la verifica nel tempo che il sistema dei flussi
informativi tra gli
organi aziendali sia adeguato,
completo e tempestivo;

q.
s)
l'approvazione delle operazioni con Parti
Correlate e Soggetti Collegati, in conformità a
quanto previsto dalla procedura adottata dalla
Società in adempimento alla normativa vigente
in materia di operazioni con Parti Correlate e
Soggetti
Collegati.
Il
Consiglio
di
Amministrazione può approvare le operazioni
con Parti Correlate e Soggetti Collegati di
maggiore rilevanza anche in presenza di un
parere
contrario
degli
amministratori
indipendenti
purché
il
compimento
di
tali
operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai
sensi dell'articolo 2364, comma primo, n. 5 del
cCodice
cCivile,
con
deliberazione
assunta
dall'Assemblea con le maggioranze previste
dalla normativa vigente ed in conformità alla
procedura adottata dalla Società in materia di
operazioni con parti correlate.

5. La concreta attuazione delle funzioni indicate
alle precedenti lettere h), i), l) e p) potrà essere
delegata, in apposita sede, all'Amministratore
Delegato, ove nominato.

5. La concreta attuazione delle funzioni indicate alle
precedenti lettere h),
il), lm) e pr) potrà essere
delegata,
in
apposita
sede,
all'Amministratore
Delegato, ove nominato.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria
‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 18, paragrafi 3, 4 e 5, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

***

1.10 Proposta di modifica dell'articolo 20, paragrafi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16. Modifica relativa alla disciplina di riferimento relativa ai requisiti di idoneità applicabili ai membri dell'organo di controllo.

L'articolo 20 dello Statuto disciplina la composizione e i requisiti di idoneità per i membri del Collegio Sindacale. A tal riguardo, oltre a minori integrazioni puramente linguistiche, si propone di aggiornare tale articolo al fine di:

‒ integrare il paragrafo 2, relativo ai requisiti dei membri del Collegio Sindacale, richiamando indirettamente le previsioni della nuova disciplina relativa ai requisiti e criteri di idoneità degli esponenti bancari ai sensi, inter alia, del Decreto MEF, nonché della relativa disciplina regolamentare;
‒ rimuovere l'attuale paragrafo 3, ormai in parte desueto, in considerazione della predetta nuova disciplina di legge e regolamentare sopra richiamata che ha interamente riformato la disciplina sulla fit&proper degli esponenti bancari;
‒ adeguare la numerazione dei restanti paragrafi (i.e. dal paragrafo 4 al paragrafo 16) del medesimo articolo in considerazione delle predette modifiche e (i) apportando un'integrazione di natura linguistica al paragrafo 5 al fine di richiamare indirettamente la disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente in materia di requisiti e criteri di idoneità degli esponenti che devono ricoprire la carica di sindaco, nonché (ii) una correzione di mera forma ai paragrafi 4 e 7.

	decadono anche dall'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza.
3. Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:	3. Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico- scientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società;	a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico- scientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società;
b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, è stabilito quanto segue:	b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, è stabilito quanto segue:
−anno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all'attività bancaria e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello bancario;	−anno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all'attività bancaria e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello bancario;
−sono settori economici strettamente attinenti a quello bancario quelli relativi all'ambito creditizio, parabancario, finanziario e assicurativo.	−sono settori economici strettamente attinenti a quello bancario quelli relativi all'ambito creditizio, parabancario, finanziario e assicurativo.
4. La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di cui ai seguenti commi.	4. 3. La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di cui ai seguenti commi.
5. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.	5. 4. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono può concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
6. Le liste sono composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero	6. 5. Le liste sono composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Per la produzione della documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste, si applicano le diposizioni di cui al precedente articolo 15, comma 9, del presente statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito della stessa, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:	Per la produzione della documentazione comprovante la legittimazione alla presentazione delle liste, si applicano le diposizioni di cui al precedente articolo 15, comma 9, del presente statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito della stessa, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:
‒ le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;	- a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
‒ un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;	- b) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
‒ la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;	- c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
‒ le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati, accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società.	- d) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati, accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza il possesso dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società.
7. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative anche di carattere regolamentare disciplinanti la fattispecie.	7.6. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative anche di carattere regolamentare disciplinanti la fattispecie.
8. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario,	8.7. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario,

controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il	controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il
comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto	comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex
parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio	articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e
1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli	successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che
azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in	siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi	di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di
della normativa di legge e/o regolamentare vigente	legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno
e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista.	ha diritto di votare una sola lista. Risulteranno eletti
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due	Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che
candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che	avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior
avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste	numero di voti tra le liste presentate e votate da parte
presentate e votate da parte di soci che non siano	di soci che non siano collegati, neppure
collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno	indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato
presentato o votato la lista risultata prima per	la lista risultata prima per numero di voti; risulteranno
numero di voti; risulteranno eletti Sindaci supplenti	eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista
il primo candidato della lista che avrà ottenuto il	che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo
maggior numero di voti ed il primo candidato della	candidato della lista che avrà ottenuto il maggior
lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra	numero di voti tra le liste presentate e votate da parte
le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che	di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato
hanno presentato o votato la lista risultata prima per	la lista risultata prima per numero di voti. Qualora il
numero di voti. Qualora il numero di Sindaci	numero di Sindaci effettivi del genere meno
effettivi del genere meno rappresentato sia	rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle
inferiore a quello previsto dalle vigenti	vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito
disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito	della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha
della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha	ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie
ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie	sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei
sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei	candidati. Nel caso di presentazione di una sola lista,
candidati. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla	il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa. Qualora non venga presentata alcuna lista,
stessa. Qualora non venga presentata alcuna lista,	l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo
l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo	Presidente a maggioranza dei votanti in conformità
Presidente a maggioranza dei votanti in conformità	alle disposizioni di legge.
alle disposizioni di legge.
9. In caso di parità di voti fra due o più liste	9.8. In caso di parità di voti fra due o più liste
risulteranno eletti sindaci i candidati più giovani	risulteranno eletti sindaci i candidati più giovani per
per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.	età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
10. La presidenza spetta al candidato della lista che	10.9. La presidenza spetta al candidato della lista che
avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste	avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste
presentate e votate da parte di soci che non siano,	presentate e votate da parte di soci che non siano,
neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno	neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per	presentato o votato la lista risultata prima per numero
numero di voti. In caso di parità di voti fra due o	di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste di
più liste di minoranza, si applica il comma	minoranza, si applica il comma precedente. Nel caso
precedente. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato	di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.
indicato nella stessa.

11. In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il primo sindaco	11.10. In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il primo sindaco supplente
supplente appartenente alla medesima lista del	appartenente alla medesima lista del Sindaco
Sindaco sostituito, il quale scadrà assieme con gli	sostituito, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci

altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Qualora il Sindaco cessato fosse Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante subentrerà altresì nella presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati e la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 20.	in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Qualora il Sindaco cessato fosse Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante subentrerà altresì nella presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati e la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 20.
12. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili, ed in particolare vigila:	12.11. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili, ed in particolare vigila:
- sull'osservanza della legge della regolamentazione e dello statuto;	-a) sull'osservanza della legge della regolamentazione e dello statuto;
-	-b)
sul	sul
rispetto	rispetto
dei	dei
principi	principi
di	di
corretta	corretta
amministrazione;	amministrazione;
- sull'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;	-c) sull'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;
-	-d)
sulla funzionalità ed efficacia del complessivo	sulla funzionalità ed efficacia del complessivo
sistema dei controlli interni, di revisione interna e	sistema dei controlli interni, di revisione interna e di
di gestione e controllo dei rischi;	gestione e controllo dei rischi;
-	-e)
sul processo di informativa finanziaria;	sul processo di informativa finanziaria;
-	-f)
sull'adeguatezza	sull'adeguatezza
e	e
funzionalità	funzionalità
dell'assetto	dell'assetto
amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità	amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di
di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti	quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti
aziendali;	aziendali;
-	-g)
sul processo di revisione legale dei conti annuali	sul processo di revisione legale dei conti annuali e
e consolidati;	consolidati;
-	-h)
sull'indipendenza della Società di Revisione, in	sull'indipendenza della Società di Revisione, in
particolare per quanto concerne la prestazione di	particolare per quanto concerne la prestazione di
servizi non di revisione;	servizi non di revisione;
- sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto sulle società controllate e sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite; sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa.	-i) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto sulle società controllate e sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite; sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa.

13. Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione delle Società o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.	13.12. Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione delle Società o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
14. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, si relaziona con gli altri soggetti aventi incarichi di controllo.	14.13. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, si relaziona con gli altri soggetti aventi incarichi di controllo.
15. Oltre al compenso annuo, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, ai Sindaci spetta il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.	15.14. Oltre al compenso annuo, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, ai Sindaci spetta il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
16. Le sedute del Collegio sindacale si possono tenere anche per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.	16.15. Le sedute del Collegio sindacale si possono tenere anche per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 20, paragrafi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

***

1.11 Proposta di modifica dell'articolo 22, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5 e 6. integrazione relativa all'attribuzione della rappresentanza legale.

L'articolo 22 dello Statuto disciplina la rappresentanza legale della Banca, ivi inclusi gli esponenti cui è attribuita. Si propone di aggiornare l'articolo 22 dello Statuto al fine di:

‒ razionalizzarne il contenuto, aggiungendo al paragrafo 1 che la rappresentanza legale spetta anche all'Amministratore Delegato (fattispecie attualmente prevista al paragrafo 3, che dunque si propone di rimuovere);

‒ integrare il paragrafo 2, aggiungendo che in caso di assenza o impedimento dell'Amministratore Delegato la rappresentanza legale spetta al Direttore Generale ai sensi di apposita delibera dell'organo amministrativo;
‒ rimuovere il paragrafo 3, come poc'anzi illustrato;
‒ aggiornare la numerazione dei restanti paragrafi 4, 5 e 6 in virtù delle predette modifiche apportate.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 22, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5 e 6
1. La rappresentanza legale e la firma sociale di fronte ad ogni Autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione.	1. La rappresentanza legale e la firma sociale di fronte ad ogni Autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, e all'Amministratore Delegato.
2. In caso di assenza o impedimento del Presidente la rappresentanza legale spetta al Consigliere che lo sostituisce ai sensi del comma 4 dell'articolo 16. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'impedimento o dell'assenza di questi.	2. In caso di assenza o impedimento del Presidente la rappresentanza legale spetta al Consigliere che lo sostituisce ai sensi del comma 4 dell'articolo 16. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'impedimento o dell'assenza di questi. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore Delegato la rappresentanza legale spetta al Direttore Generale ai sensi di apposita delibera dell'organo amministrativo.
3. La rappresentanza legale e la firma sociale spettano altresì, salva diversa disposizione della delibera di delega, agli Amministratori Delegati e al Direttore Generale per gli atti compresi nelle loro attribuzioni.	3. La rappresentanza legale e la firma sociale spettano altresì, salva diversa disposizione della delibera di delega, agli Amministratori Delegati e al Direttore Generale per gli atti compresi nelle loro attribuzioni.
4. La rappresentanza della Società, per singoli atti o categorie di atti, può essere conferita anche ad altri amministratori a dipendenti e a terzi mediante il rilascio di procure generali e speciali per singoli atti o categorie di atti.	4.3. La rappresentanza della Società, per singoli atti o categorie di atti, può essere conferita anche ad altri amministratori a dipendenti e a terzi mediante il rilascio di procure generali e speciali per singoli atti o categorie di atti.
5. Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare che determinati atti e corrispondenza vengano sottoscritti in tutto o in parte mediante riproduzione meccanica della firma.	5.4. Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare che determinati atti e corrispondenza vengano sottoscritti in tutto o in parte mediante riproduzione meccanica della firma.
6. Le copie e gli estratti di atti e documenti sociali che devono essere prodotti alle autorità giudiziarie, amministrative, finanziarie, o che siano richiesti ad ogni altro effetto di Legge, sono dichiarati conformi all'originale dal Presidente ovvero dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.	6.5. Le copie e gli estratti di atti e documenti sociali che devono essere prodotti alle autorità giudiziarie, amministrative, finanziarie, o che siano richiesti ad ogni altro effetto di Legge, sono dichiarati conformi all'originale dal Presidente ovvero dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 22, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5 e 6, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

1.12 Proposta di modifica dell'articolo 23, paragrafi 4, 5 e 6. Modifica relativa alla disciplina di riferimento recante i requisiti di idoneità del Dirigente Preposto.

***

L'articolo 23 dello Statuto disciplina, inter alia, i requisiti di idoneità relativi al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dall'art. 154bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il "Dirigente Preposto").

Al fine di considerare le disposizioni dettate dal Decreto MEF (con particolare riferimento all'art. 20 del predetto decreto recante "Norme applicabili ai responsabili delle principali funzioni aziendali delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa"), nonché la relativa disciplina regolamentare, con riferimento ai responsabili delle principali funzioni aziendali (essendo incluso espressamente in questa categoria anche il Dirigente Preposto), si propone di aggiornare l'articolo 23 dello Statuto integrando i paragrafi 4, 5 e 6 e recependo dunque la predetta disciplina con riferimento ai requisiti di idoneità del Dirigente Preposto e apportando, in alcuni casi, meri miglioramenti linguistici o di formattazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 23, paragrafi 4, 5 e 6
4. Il Dirigente preposto è scelto tra i dirigenti in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:	4. Il Dirigente preposto è scelto tra i dirigenti in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:
- aver svolto per un congruo periodo di tempo, comunque non inferiore a tre anni, attività di amministrazione, direzione o controllo ovvero attività professionali nei settori bancario, assicurativo o finanziario; ovvero	-a) aver svolto per un congruo periodo di tempo, comunque non inferiore a tre anni, attività di amministrazione, direzione o controllo ovvero attività professionali nei settori bancario, assicurativo o finanziario; ovvero
- aver acquisito una specifica competenza in materia di informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati o a loro società controllate e in materia di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.	-b) aver acquisito una specifica competenza in materia di informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati o a loro società controllate e in materia di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.

5. Il Dirigente preposto deve inoltre essere in	5. Il Dirigente preposto deve inoltre essere in possesso
possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla	dei requisiti di onorabilità, nonché dei criteri di
vigente normativa per l'assunzione di cariche	correttezza e competenza previsti dalla vigente
statutarie.	normativa di legge e regolamentare tempo per
	tempo vigente per l'assunzione di cariche
	statutariei responsabili delle principali funzioni
	aziendali delle banche.
6. Il venir meno dei requisiti di onorabilità	6. Qualora venga accertato un difetto di idoneità ai
determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il	sensi della normativa di legge e regolamentare
Consiglio di Amministrazione provvede alla	tempo per tempo vigente tale da determinareIl
tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.	venir meno dei requisiti di onorabilità determina la
	decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di
	Amministrazione provvede alla tempestiva
	sostituzione del dirigente decaduto.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

‒ vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 23, paragrafi 4, 5 e 6, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

Milano, 10 febbraio 2022 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI assistant

Banca Generali AGM Information 2022

4184_egm_2022-03-21_e2518002-a820-4420-85dd-97885f8c4f91.pdf

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1.1 Proposta di modifiche all'articolo 5, paragrafi 1, 5 e 6. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale ed eliminazione del riferimento agli aumenti di capitale precedentemente deliberati.

delibera

1.3 Proposta di modifica dell'articolo 10, paragrafi 2, 3 e 4. Inserimento della facoltà di consentire la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione e con voto espresso elettronicamente.

delibera

delibera

1.5 Proposta di modifica dell'articolo 14, paragrafi 1 e 2. Modifica relativa alle modalità di espressione del voto degli azionisti in assemblea.

delibera

1.6 Proposta di modifica dell'articolo 15, paragrafi 3, 6, 9, 10, 13 e 14. Modifica relativa alla disciplina di riferimento relativa ai requisiti di idoneità applicabili ai componenti dell'organo amministrativo.

delibera

1.7 Proposta di modifica dell'articolo 16, paragrafo 1. Integrazione relativa alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

1.8 Proposta di modifica dell'articolo 17, paragrafo 3. Modifica relativa al luogo in cui si considera riunito il Consiglio di Amministrazione nel caso di adunanze tenute per audioconferenza e videoconferenza.

delibera

1.9 Proposta di modifica dell'articolo 18, paragrafi 3, 4 e 5. Integrazione delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione.

j) l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e della inclusività;

delibera

1.10 Proposta di modifica dell'articolo 20, paragrafi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16. Modifica relativa alla disciplina di riferimento relativa ai requisiti di idoneità applicabili ai membri dell'organo di controllo.

delibera

1.11 Proposta di modifica dell'articolo 22, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5 e 6. integrazione relativa all'attribuzione della rappresentanza legale.

delibera

1.12 Proposta di modifica dell'articolo 23, paragrafi 4, 5 e 6. Modifica relativa alla disciplina di riferimento recante i requisiti di idoneità del Dirigente Preposto.

delibera

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1.1 Proposta di modifiche all'articolo 5, paragrafi 1, 5 e 6. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale ed eliminazione del riferimento agli aumenti di capitale precedentemente deliberati.

delibera

1.3 Proposta di modifica dell'articolo 10, paragrafi 2, 3 e 4. Inserimento della facoltà di consentire la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione e con voto espresso elettronicamente.

delibera

delibera

1.5 Proposta di modifica dell'articolo 14, paragrafi 1 e 2. Modifica relativa alle modalità di espressione del voto degli azionisti in assemblea.

delibera

1.6 Proposta di modifica dell'articolo 15, paragrafi 3, 6, 9, 10, 13 e 14. Modifica relativa alla disciplina di riferimento relativa ai requisiti di idoneità applicabili ai componenti dell'organo amministrativo.

delibera

1.7 Proposta di modifica dell'articolo 16, paragrafo 1. Integrazione relativa alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

1.8 Proposta di modifica dell'articolo 17, paragrafo 3. Modifica relativa al luogo in cui si considera riunito il Consiglio di Amministrazione nel caso di adunanze tenute per audioconferenza e videoconferenza.

delibera

1.9 Proposta di modifica dell'articolo 18, paragrafi 3, 4 e 5. Integrazione delle competenze riservate al Consiglio di Amministrazione.

j) l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e della inclusività;

delibera

1.10 Proposta di modifica dell'articolo 20, paragrafi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16. Modifica relativa alla disciplina di riferimento relativa ai requisiti di idoneità applicabili ai membri dell'organo di controllo.

delibera

1.11 Proposta di modifica dell'articolo 22, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5 e 6. integrazione relativa all'attribuzione della rappresentanza legale.

delibera

1.12 Proposta di modifica dell'articolo 23, paragrafi 4, 5 e 6. Modifica relativa alla disciplina di riferimento recante i requisiti di idoneità del Dirigente Preposto.

delibera

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