Banca Generali — AGM Information 2020

Mar 23, 2020

Informazione Regolamentata n. 0856-12-2020		Data/Ora Ricezione 23 Marzo 2020 08:07:34	MTA
Societa'	:	BANCA GENERALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129277
Nome utilizzatore	:	BCAGENERALIN01 - Maggiolini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	23 Marzo 2020 08:07:34
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Marzo 2020 08:07:35
Oggetto	:	Avviso di convocazione assembleare
Testo del comunicato

Vedi allegato.

BANCA GENERALI S.p.A.

Sede Legale in Trieste, Via Machiavelli n. 4

Capitale sociale deliberato Euro 119.378.836,00, sottoscritto e versato Euro 116.851.637,00. Registro Imprese del Tribunale di Trieste e C.F. n. 00833240328, P. IVA n. 01333550323 iscritta al n. 5358 dell'Albo delle Banche e Capogruppo del gruppo bancario "Banca Generali" iscritto all'Albo dei gruppi Bancari Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. Sito internet: www.bancagenerali.com

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEARE

L'Assemblea ordinaria di Banca Generali S.p.A. è convocata in Trieste presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13, alle ore 9.30

Nei giorni

• 23 aprile 2020, in prima convocazione;
• 24 aprile 2020, in seconda convocazione;

per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell'utile dell'esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario per l'anno 2020 Esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, commi 3-bis e 3-ter.
• 1. Resoconto sull'applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario nell'esercizio 2019: Esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6.
• 1. Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Piano long term incentive 2020, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2020, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, al servizio del piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2020, del piano long term incentive 2020 e del sistema di incentivazione 2020 di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Incarico di revisione legale dei conti: integrazione delle attività oggetto dell'incarico e incremento del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinate alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza Covid19.

Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

In ragione dell'emergenza Covid19 in corso, nel rispetto del Decreto legge 17 marzo 2020 n. 18, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. TUF), del quale è fornita ampia evidenza sul sito internet www.bancagenerali.com Sezione Corporate Governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee. I componenti degli organi sociali potranno collegarsi ai lavori assembleari in via audio conferenza. Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società.

Informazioni relative al capitale sociale e ai diritti di voto

Si informa che il capitale sociale di Banca Generali S.p.A. sottoscritto e versato è di Euro 116.851.637,00 rappresentato da complessive n. 116.851.637 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ad eccezione delle azioni proprie. Alla data della presente convocazione (9 marzo 2020), la Società possiede n. 1.467.579 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter del Codice civile, pari a circa l'1,2559% del capitale sociale; pertanto i diritti di voto esercitabili nell'Assemblea di cui al presente Avviso sono 115.384.058.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ai sensi di legge e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto in via esclusiva tramite Rappresentante Designato è attestata da una comunicazione effettuata su richiesta dell'avente diritto alla Società dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni Banca Generali in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 14 aprile 2020 c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente alla predetta data (ossia dopo il 14 aprile 2020) non saranno legittimati a votare in Assemblea tramite il Rappresentante Designato. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 20 aprile 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto tramite Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o elettronico. Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto tramite il Rappresentante Designato ai sensi degli artt. 135-undecies e novies TUF.

Deleghe di voto e rappresentante designato dalla Società

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare tramite Rappresentante Designato mediante delega e/o subdelega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare i moduli di delega reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee". Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile al voto per delega, sono reperibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee".

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, Banca Generali ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, l'Avv. Dario Trevisan a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno. La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo, contenere le istruzioni di voto e pervenire in originale mediante corriere o lettera raccomandata A/R a Studio Legale Trevisan & Associati Corso Monforte 36 Milano (Rif. "Delega Assemblea BANCA GENERALI 2020"), entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 21 aprile 2020 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le 23:59 del 22 aprile 2020). Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata rappresentante-designato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Il relativo modulo di delega è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee". La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 23:59 del 21 aprile 2020 o entro le ore 23:59 del 22 aprile 2020 qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione) e con le medesime modalità previste per il conferimento.

Al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti la Società ha anche attivato un servizio di voto per delega ex art. 135-novies del TUF tramite il Rappresentante Designato. In tal caso, le deleghe e le relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire entro e non oltre le ore 18.00 del giorno 22 aprile 2020 se l'Assemblea si tenesse in prima convocazione e del giorno 23 aprile 2020 se l'Assemblea si tenesse in seconda convocazione agli indirizzi sotto indicati. Sarà mera facoltà del Rappresentante Designato accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il termine sino all'inizio dei lavori assembleari.

Avv. Dario Trevisan

Studio Legale Trevisan e Associati

Corso Monforte 36

20122 Milano - Italia

ovvero all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero rappresentantedesignato@trevisanlaw.it

ovvero alla Società a mezzo posta, indirizzandola a Banca Generali S.p.A., Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, 20145 Milano, ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo corporate@pec.bancagenerali.it che provvederà a farla recapitare al Rappresentante Designato.

Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile all'istituto del Rappresentante Designato, sono reperibili all'indirizzo internet www.bancagenerali.com, nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti/partecipazione alle assemblee".

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 16 aprile 2020, mediante invio delle stesse (unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto alla record date) a mezzo posta presso la sede operativa della Società all'attenzione del Servizio Segreteria Societaria e Gestione Soci, Piazza Tre Torri n. 1, 20145 Milano ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica assemblea2020@bancagenerali.it, secondo le modalità e i termini indicati nella procedura pubblicata sul sito internet della Società. Alle domande pervenute entro il predetto termine verrà data riposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno e di presentare nuove proposte di deliberazione

Ai sensi di legge, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ossia entro il 3 aprile 2020) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le proposte di deliberazione. La domanda dovrà essere presentata per iscritto e consegnata presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza tre Torri n. 1, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione all'Assemblea. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e/o della eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 8 aprile 2020). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, unitamente alla relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.

Documentazione

Le Relazioni del Consiglio di Amministrazione, comprensive delle proposte di deliberazione, e l'ulteriore documentazione relativa all'intero Ordine del Giorno, saranno depositate, entro i termini di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede legale, in Trieste, Via Machiavelli n. 4 e presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, con facoltà di ottenerne copia. Gli anzidetti documenti saranno altresì disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali.com nella sezione "corporate governance/assemblea degli azionisti", nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Considerando la composizione azionaria della società, si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà validamente costituirsi e deliberare in prima convocazione il giorno 23 aprile 2020 in Trieste presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13.

Infine, si rende noto che la Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, sito in Milano, Piazza Tre Torri n. 1, (tel. 02 40826428) e Spafid S.p.A. (0280687331- nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00 - o via e-mail all'indirizzo confidential@Spafid.it) sono a disposizione per fornire ulteriori chiarimenti.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giancarlo Fancel