Banca Generali — AGM Information 2020

Mar 23, 2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell'utile dell'esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'utile netto dell'esercizio è di euro 248.357.895,00. Nel sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, Vi proponiamo la seguente destinazione dell'utile di esercizio:

utile di esercizio		248.357.895
attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637 azioni ordinarie emesse
di un dividendo di euro 1,55 ad azione, da pagare nel mese di maggio 2020	181.120.037
di un dividendo di euro 0,30 ad azione, da pagare nel mese di gennaio 2021	35.055.491
per un ammontare totale di		216.175.528
assegnazione alla riserva legale		0
assegnazione alla riserva indisponibile exart. 6 comma 1 lett. a) D.lgs 38/2005		1.499.862
assegnazione alla riserva Utili a nuovo		30.682.504

Si precisa che, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date né alle azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle Remunerazioni per tempo vigente sussistessero limiti alla distribuzione dei dividendi. La quota di dividendo relativa a dette azioni verrà pertanto attribuita alla riserva per utili a nuovo.

Vi proponiamo altresì di porre in pagamento i dividendi deliberati con le seguenti modalità, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili:

• Dividendo di euro 1,55 per azione (al lordo delle ritenute di legge), a partire dal giorno 20 maggio 2020 (payment date), con stacco cedola il 18 maggio (ex-date) e legittimazione a percepire il dividendo in data 19 maggio (record date);

• Dividendo di euro 0,30 per azione (al lordo delle ritenute di legge), a partire dal giorno 20 gennaio 2021 (payment date), con stacco cedola il 18 gennaio (ex date) e legittimazione a percepire il dividendo in il 19 gennaio (record date).

La politica di dividendi per il triennio 2019-2021, approvata dal CdA di Banca Generali dello scorso 8 marzo 2019, ha stabilito l'obiettivo di un Pay Out Ratio compreso in un range tra il 70% e l'80% dell'utile consolidato. E' stato altresì indicato un floor quantitativo pari ad un dividendo di 1,25 euro per azione, nel rispetto del profilo di rischio definito nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) e dell'adeguatezza patrimoniale complessiva monitorata nel continuo tramite il processo ICAAP.

Si precisa comunque che l'erogazione del dividendo del piano nella misura indicata sarà condizionata al mantenimento nel tempo di un Total Capital Ratio superiore alla Tolerance di volta in volta prevista dal RAF e comunque nel limite del 100% dell'utile consolidato. In relazione a quanto sopra esposto si evidenzia come il dividendo complessivamente proposto, per un ammontare di 216,2 milioni di euro, corrispondente ad un Pay out Ratio del 79%, si collochi nella parte alta ma all'interno di tale guidance.

La possibilità di procedere alla distribuzione del dividendo in due momenti verrà peraltro mantenuta anche per gli esercizi futuri recependola a tal fine nella Dividend Policy al fine di avere uno strumento di distribuzione del dividendo più duttile nel tempo.

Il dividendo proposto consente di retribuire l'azionariato in misura coerente con la redditività sostenibile del Gruppo, assicurando comunque l'adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo Bancario. Ciò alla luce sia del sistema di Regole conosciuto come Basilea 3, sia delle raccomandazioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla BCE. Infatti, come più dettagliatamente esposto nell'ambito della presente Relazione sulla gestione, i requisiti patrimoniali individuali e consolidati, determinati sulla base del contenuto della presente proposta, presentano dei valori ampiamente superiori alle prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D.Lgs. n. 38/2005 attualmente in vigore, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value), deve essere iscritta in riserva indisponibile. Tale riserva si riduce in misura corrispondente all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l'ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della svalutazione.

Al 31 dicembre 2019 l'ammontare da accantonare a riserva indisponibile è risultato pari a euro 1.499.862.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
• preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale deliberato di Euro 119.378.836,00 è sottoscritto e versato per Euro 116.851.637 ed è diviso in 116.851.637 azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna e che alla data odierna figuravano tra i titoli di proprietà numero 1.467.579 azioni proprie;
• visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che costituiscono allegato al progetto di bilancio;

delibera

• 1) di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019;
• 2) di ripartire l'utile netto dell'esercizio 2019, pari ad Euro 248.357.895,00 come segue:

utile di esercizio		248.357.895
attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637 azioni ordinarie emesse
di un dividendo di euro 1,55 ad azione, da pagare nel mese di maggio 2020	181.120.037
di un dividendo di euro 0,30 ad azione, da pagare nel mese di gennaio 2021	35.055.491
per un ammontare totale di		216.175.528
assegnazione alla riserva legale assegnazione alla riserva indisponibile exart. 6 comma 1 lett. a)		0
D.lgs 38/2005		1.499.862
assegnazione alla riserva Utili a nuovo		30.682.504

• 3) di porre in pagamento i dividendi deliberati con le seguenti modalità, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili:
  • Dividendo di euro 1,55 per azione (al lordo delle ritenute di legge), a partire dal giorno 20 maggio 2020 (payment date), con stacco cedola il 18 maggio (ex-date) e legittimazione a percepire il dividendo in data 19 maggio (record date);
  • Dividendo di euro 0,30 per azione (al lordo delle ritenute di legge), a partire dal giorno 20 gennaio 2021 (payment date), con stacco cedola il 18 gennaio (ex date) e legittimazione a percepire il dividendo in il 19 gennaio (record date);
• 4) di attribuire alla riserva per utili a nuovo la quota di dividendi eventualmente non distribuita a fronte di azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date e di azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle remunerazioni sussistono vincoli di retention;
• 5) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali - ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione della presente deliberazione."

Milano, 9 marzo 2020 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE