Banca Generali — AGM Information 2020

Mar 23, 2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Incarico di revisione legale dei conti: integrazione delle attività oggetto dell'incarico e incremento del corrispettivo

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Banca presenta all'Assemblea degli Azionisti, per il suo esame ed approvazione, la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito all'integrazione delle attività oggetto dell'incarico conferito a BDO Italia S.p.A., per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023, e all'incremento del corrispettivo originariamente previsto per il predetto incarico.

Viene quindi allegato sub A) il testo della proposta formulata dal Collegio Sindacale.

Milano, 9 marzo 2020 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE

Integrazione del compenso della società di revisione per l'incarico di revisione legale dei conti, per il periodo 2020-2023, e inclusione nel predetto incarico di un'attività già oggetto di incarico separato, per il periodo 2020-2023

Signori Azionisti,

con delibera del 23 aprile 2015, l'Assemblea di Banca Generali S.p.A. ("Banca") ha conferito a BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti della Banca per gli esercizi dal 2015 al 2023 con un impegno annuo stimato di n. 2.370 ore a fronte di un compenso di Euro 190.000,00 (l' "Incarico").

BDO Italia S.p.A., in conformità alle previsioni contrattuali che consentono una variazione dei corrispettivi in presenza di circostanze che comportino un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella proposta (quali il cambiamento della struttura e dimensione della Banca, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Banca), ci ha comunicato con lettera del 31 gennaio scorso la necessità di modificare tempi e onorari preventivati per i servizi di revisione contabile a seguito dei tassi di crescita evidenziati dalla Banca negli ultimi anni. che hanno comportato una variazione significativa dei saldi patrimoniali ed economici e dell'ulteriore crescita dell'operatività prevista per il 2020 per effetto della prospettata operazione di fusione del Gruppo Nextam.

A fronte delle suddette circostanze, BDO Italia S.p.A. ha stimato un incremento delle attività per complessive n. 711 ore a decorrere dall'esercizio 2020 e ha richiesto un conseguente aumento del compenso di Euro 61.000,00, come di seguito riepilogato:

	In essere		Attività		Esercizi
			aggiuntive		successivi
Attività	Ore	Euro	Ore	Euro	Ore	Euro
Revisione contabile bilancio di esercizio e verifica regolare tenuta della contabilità	1.480	118.500	444	36.500	1.924	155.000
Revisione contabile bilancio consolidato	160	13.000	48	4.000	208	17.000

Revisione reporting package annuale	150	12.000	45	4.000	195	16.000
Revisione contabile semestrale consolidata	300	24.000	90	8.000	390	32.000
Revisione contabile limitata reporting package semestrale	100	8.000	30	3.000	130	11.000
Revisione contabile prospetti trimestrali e novestrali da includere nel capitale primario di classe 1	180	14.500	54	5.500	234	20.000
	2.370	190.000	711	61.000	3.081	251.000

Inoltre nella medesima lettera BDO Italia S.p.A. ha rilevato che l'Incarico non prevede l'attestazione dell'utile di esercizio e consolidato al 31 dicembre nel capitale primario di classe 1 ai sensi dell'art. 26, comma 2 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013. Posto che BDO svolge tale attività sulla base di un separato incarico che le viene conferito annualmente, la stessa propone di includere anche tale attività nell'Incarico, integrandolo a decorrere dall'esercizio 2020 dell'ammontare annuo di Euro 15.000,00 relativo a n. 180 ore, come di seguito riepilogato:

Attività	Ore	Euro
Attestazione dell'utile al 31 dicembre da includere	180	15.000
nel capitale primario di classe 1
	180	15.000

Il riepilogo dei tempi e dei corrispettivi complessivi a seguito delle integrazioni di cui sopra pertanto risulterebbe il seguente:

Attività	Ore	Euro
Integrazione proposta revisione legale	3.081	251.000
Ulteriore attestazione non prevista in precedenza	180	15.000
Totale integrazione	3.261	266.000

Tali importi saranno maggiorati di IVA e contributo di vigilanza.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.Lgs n. 39/2010, ha esaminato la proposta incontrando la società di revisione per avere informazioni dettagliate relative all'integrazione delle attività di revisione. Il Collegio ha altresì incontrato le competenti strutture aziendali che hanno esposto le proprie valutazioni sulla richiesta d'integrazione e sulla ragionevolezza dei contenuti. Ad esito delle attività di cui sopra, il Collegio Sindacale ritiene innanzitutto che la richiesta di incremento delle ore di attività e conseguentemente degli onorari risulti coerente con il processo di revisione legale di cui all'Incarico, adeguata in considerazione delle nuove attività di revisione connesse agli accadimenti sopra elencati, congrua in relazione all'impegno professionale richiesto. Il Collegio Sindacale ritiene inoltre che l'inclusione nell'Incarico dell'attività già oggetto di separato incarico sia funzionale all'efficiente gestione degli incarichi.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale invita i signori Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria in Trieste presso lo studio dei Notai Paparo e Dado, in Via San Nicolò 13,

• visto l'articolo 13 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati);
• vista la deliberazione assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2015;
• visti i contenuti del capitolo 7, comma c) "Adeguamento dei corrispettivi" dell'incarico conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. in merito alla possibilità di rivedere i corrispettivi per tener conto di eventuali circostanze particolari suscettibili di modificare tempi e onorari preventivati per i servizi di revisione contabile;
• vista la lettera trasmessa in data 31 gennaio 2020 da BDO Italia S.p.A., ai sensi del sopra citato capitolo 7, comma c);
• vista la proposta motivata del Collegio Sindacale,

delibera

1) di integrare l'incarico già conferito a BDO Italia S.p.A. dall'Assemblea di Banca Generali S.p.A. in data 23 aprile 2015 ai sensi dell'art. 13, comma 1 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, includendo nel medesimo, per il periodo 2020-2023, anche l'incarico di attestazione dell'utile di esercizio e consolidato al 31 dicembre nel capitale primario di classe 1, già oggetto – per gli esercizio precedenti - di separato incarico annuale;

• 2) di modificare le condizioni economiche, a decorrere dall'esercizio 2020, dell'incarico a BDO Italia S.p.A., come integrato ai sensi del precedente punto 1), come segue:
  • per la revisione contabile del bilancio di esercizio e la verifica della regolare tenuta della contabilità Euro 36.500,00
  • per la revisione contabile del bilancio consolidato Euro 4.000,00
  • per la revisione del reporting package annuale Euro 4.000,00
  • per la revisione contabile della semestrale consolidata Euro 8.000,00
  • per la revisione contabile limitata del reporting package semestrale Euro 3.000,00
  • per la revisione contabile dei prospetti trimestrali e novestrali da includere nel capitale primario di classe 1 Euro 5.500,00

per un totale complessivo pari a Euro 61.000,00. Tali importi saranno maggiorati di IVA e contributo di vigilanza.

• 3) di dare mandato al Collegio Sindacale di adeguare a consuntivo l'ammontare del compenso deliberato, qualora nel corso dell'esecuzione dell'incarico sopravvengano condizioni che, ai sensi dell'incarico conferito, costituiscono causa di revisione dei tempi e dei corrispettivi ovvero circostanze imprevedibili o eccezionali che determinino la necessità di un maggior numero di ore e/o di un diverso impegno delle qualificazioni professionali, rispetto a quanto previsto dall'incarico;
• 4) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali - ogni e più ampia facoltà per l'esecuzione della presente deliberazione."

Milano, 9 marzo 2020 IL COLLEGIO SINDACALE