Banca Generali — AGM Information 2020

Apr 1, 2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell'utile dell'esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'utile netto dell'esercizio è di euro 248.357.895,00. Nel sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, Vi proponiamo la seguente destinazione dell'utile di esercizio:

utile di esercizio	248.357.895
attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637 azioni ordinarie emesse
di un dividendo di euro 1,55 ad azione, da pagare tra il 15 ottobre 2020 ed il 31 dicembre 2020	181.120.037
di un dividendo di euro 0,30 ad azione, da pagare tra il 15 gennaio 2021 ed il 31 marzo 2021	35.055.491
per un ammontare totale di	216.175.528
assegnazione alla riserva legale assegnazione alla riserva indisponibile ex art. 6 comma 1 lett. a) D.lgs	0
38/2005	1.499.862
assegnazione alla riserva Utili a nuovo	30.682.504

Con riferimento alla summenzionata proposta, si evidenzia che, in data 27 marzo 2020, in risposta alla situazione di emergenza venutasi a determinare in seguito alla diffusione del COVID-19, la Banca Centrale Europea (BCE) ha adottato una nuova raccomandazione in materia di politiche dei dividendi (ECB 2020/19) ¹ , che supera la precedente raccomandazione del 17 gennaio 2020 (ECB/2020/1).

La nuova raccomandazione BCE, al fine rafforzare la capacità di erogazione del credito da parte del sistema bancario europeo e contrastare i rischi di una estesa crisi di liquidità del sistema economico, innescata dagli interventi di blocco dei movimenti delle persone e delle attività economiche, introdotti dai diversi Stati per frenare l'espansione del Covid 19, ha richiesto alle banche, di non procedere almeno fino al 1° ottobre 2020

¹ https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/ecb_2020_19_f_sign.pdf

• al pagamento di dividendi o all'assunzione di impegni irrevocabili al pagamento di dividendi in relazione agli esercizi 2019 e 2020;
• all'effettuazione di buy back azionari finalizzati alla remunerazione degli azionisti.

La Raccomandazione BCE, pur tecnicamente non assimilabile ad una decisione o a un provvedimento dell'autorità, presenta, nella specie un tenore particolarmente incisivo che impone agli amministratori, nell'esercizio della propria discrezionalità imprenditoriale, di riesaminare le proposte di delibera eventualmente già formulate in ordine alla destinazione dell'utile di esercizio al fine di assicurare la conformità dell'agire societario al contenuto degli orientamenti dell'Autorità.

In questa prospettiva, anche qualora gli Amministratori decidessero di non modificare la politica dei dividendi già approvata, nessuna erogazione potrebbe comunque essere effettuata prima del 1° ottobre 20202.

La raccomandazione è stata estesa dalla Banca d'Italia anche alle istituzioni creditizie meno significative sottoposte alla vigilanza diretta della stessa, precisando che qualora le stesse ritengano di non conformarsi alla raccomandazione sono tenute a comunicare e giustificare immediatamente all'Autorità di vigilanza le ragioni sottostanti a tale scelta.

Si ricorda, inoltre, che la politica di dividendi per il triennio 2019-2021, approvata dal CdA di Banca Generali dello scorso 8 marzo 2019, ha stabilito un obiettivo di un Pay Out Ratio compreso in un range tra il 70% e l'80% dell'utile consolidato. E' stato altresì indicato un floor quantitativo pari ad un dividendo di 1,25 euro per azione, nel rispetto del profilo di rischio definito nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) e dell'adeguatezza patrimoniale complessiva monitorata nel continuo tramite il processo ICAAP.

L'erogazione del dividendo del piano nella misura indicata sarebbe comunque condizionata al mantenimento nel tempo di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore alla Tolerance di volta in volta prevista dal RAF e comunque nel limite del 100% dell'utile consolidato.

² Si vedano a tale proposito le FAQs on ECB supervisory measures in reaction to the coronavirus (section IV) pubblicate sul sito della BCE all'indirizzo: https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/pr/date/2020/html/ssm.pr200320_FAQs~a4ac38e3ef.en.html

Tutto ciò premesso Banca Generali ritiene, che la proposta di distribuzione del dividendo sugli utili 2019 abbia una forte giustificazione sulla base dei seguenti elementi: 1) la solidità della situazione patrimoniale e di liquidità anche a fronte di un'analisi di stress in scenari di crisi; 2) la natura e peculiarità del proprio modello di business che negli anni ha saputo dimostrare resilienza e sostenibilità anche nei contesti più complessi; 3) la natura dell'attività creditizia limitata alle forme tecniche assistite da garanzie e la strutturale limitata esposizione al rischio di credito e ai non-performing loans 4) la volontà di rispondere agli interessi dei diversi stakeholder in un contesto di mercato già molto volatile.

Il dividendo proposto consente di retribuire l'azionariato in misura coerente con la redditività sostenibile del Gruppo, assicurando comunque l'adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo Bancario. Ciò alla luce sia del sistema di Regole conosciuto come Basilea 3, sia delle raccomandazioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla BCE. Infatti, i requisiti patrimoniali individuali e consolidati, determinati sulla base del contenuto della presente proposta, presentano dei valori ampiamente superiori alle prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza.

In tale contesto il Cda di Banca Generali del 1° aprile 2020 ha deciso, pertanto, di confermare la propria politica dei dividendi per l'esercizio 2019, negli importi indicati in data 9 marzo 2020, prevedendo tuttavia, in ossequio alle summenzionate Raccomandazioni formulate dagli Organi di Vigilanza, di proporre all'Assemblea dei Soci un differimento dell'erogazione degli stessi ad una data successiva al 1° ottobre 2020, subordinatamente al fatto che le conseguenze dell'epidemia Covid-19 e le condizioni di mercato lo consentano.

Nel dettaglio il Consiglio di Amministrazione Vi propone di porre in pagamento i dividendi deliberati con le seguenti modalità, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili:

• Dividendo di euro 1,55 per azione (al lordo delle ritenute di legge) pagabile nella finestra temporale compresa tra il 15 ottobre e il 31 dicembre, previa verifica da parte del Consiglio di amministrazione della sussistenza delle condizioni indicate dalla Raccomandazione BCE 2020/19, della conformità alle disposizioni e agli orientamenti di vigilanza per tempo vigenti e del mantenimento di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore ai requisiti minimi regolamentari individuati nello srep incrementati di un buffer di 1,2% e quindi corrispondenti rispettivamente al 9,2% e al 13,0%;

• Dividendo di euro 0,30 per azione (al lordo delle ritenute di legge), pagabile nella finestra temporale compresa tra il 15 gennaio 2021 e il 31 marzo 2021, previa verifica da parte del Consiglio di amministrazione della sussistenza delle condizioni indicate dalla raccomandazione BCE 2020/19 e della conformità alle disposizioni e agli orientamenti di vigilanza per tempo vigenti e del mantenimento di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore ai minimi regolamentari individuati nello srep incrementati di un buffer di 1,2% e quindi corrispondenti rispettivamente al 9,2% e al 13,0%.

Come evidenziato, entrambe le tranches di dividendo verranno poste in pagamento subordinatamente al fatto che:

• in ragione del superamento dell'emergenza sanitaria dovuta all'epidemia Covid-19, il pagamento sia conforme alle disposizioni e alle Raccomandazioni delle Autorità di vigilanza vigenti al momento del pagamento;
• sia mantenuto un Total Capital Ratio individuale e consolidato rispettivamente superiore al 9,2% e al 13,0%

La verifica in ordine all'avveramento delle summenzionate condizioni - i cui esiti verranno tempestivamente resi noti al mercato seconda la disciplina in materia di informazioni price sensitive – sarà oggetto di una delibera del Consiglio di amministrazione con conseguente pagamento agli azionisti (ove le condizioni si siano verificate) o riattribuzione dei relativi ammontari a riserva (in caso di mancato verificarsi delle condizioni) e quindi computando il relativo ammontare a capitale ai fini regolamentari.

Si precisa infine che, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alle record date indicate né alle azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle Remunerazioni per tempo vigente sussistessero limiti alla distribuzione dei dividendi. La quota di dividendo relativa a dette azioni verrà pertanto attribuita alla riserva per utili a nuovo.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D.Lgs. n. 38/2005 attualmente in vigore, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value), deve essere iscritta in riserva indisponibile. Tale riserva si riduce in misura corrispondente all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l'ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della svalutazione.

Al 31 dicembre 2019 l'ammontare da accantonare a riserva indisponibile è risultato pari a euro 1.499.862.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nelle considerazioni dianzi illustrate.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

• visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
• preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale deliberato di Euro 119.378.836,00 è sottoscritto e versato per Euro 116.851.637 ed è diviso in 116.851.637 azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna e che alla data odierna figuravano tra i titoli di proprietà numero 1.467.579 azioni proprie;
• visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che costituiscono allegato al progetto di bilancio;
• considerato il tenore della Raccomandazione emanata dalla Banca Centrale Europea in data 27 marzo 2020 e il Comunicato Stampa divulgato in pari data dalla Banca d'Italia;
• condivise conseguentemente le valutazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla necessità di differire il pagamento del dividendo a data successiva al 1° ottobre 2020;

delibera

• 1) di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019;
• 2) di ripartire l'utile netto dell'esercizio 2019, pari ad Euro 248.357.895,00 come segue:

attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637 azioni ordinarie emesse di un dividendo di euro 1,55 ad azione, da pagare tra il 15 ottobre 2020 ed il 31 dicembre 2020 di un dividendo di euro 0,30 ad azione, da pagare tra il 15 gennaio 2021 ed il 31 marzo 2021	181.120.037 35.055.491
per un ammontare totale di	216.175.528
assegnazione alla riserva legale assegnazione alla riserva indisponibile exart. 6 comma 1 lett. a)	0
D.lgs 38/2005	1.499.862
assegnazione alla riserva Utili a nuovo	30.682.504

• 3) di porre in pagamento i dividendi deliberati con le seguenti modalità, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili:
  • i. Dividendo di euro 1,55 per azione (al lordo delle ritenute di legge), da corrispondersi nella finestra temporale compresa tra il 15 ottobre 2020 e il 31 dicembre 2020;
  • ii. Dividendo di euro 0,30 per azione (al lordo delle ritenute di legge), da corrispondersi nella finestra temporale compresa tra il 15 gennaio 2021 e il 31 marzo 2021;
• 4) di subordinare il pagamento di entrambe le tranches del predetto dividendo alla preventiva verifica della sussistenza, (i) delle condizioni indicate dalla raccomandazione BCE 2020/19, (ii) della conformità alle disposizioni e agli orientamenti di vigilanza per tempo vigenti e (iii) del mantenimento di un Total Capital Ratio individuale e consolidato superiore rispettivamente al 9,2% e al 13,0%;
• 5) di delegare al Consiglio di Amministrazione il potere di verificare l'avveramento delle predette condizioni, con conseguente pagamento agli azionisti o riattribuzione dei relativi ammontari a riserva (in caso di mancato verificarsi delle condizioni);
• 6) di attribuire alla riserva per utili a nuovo la quota di dividendi eventualmente non distribuita a fronte di azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date e di azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle remunerazioni sussistono vincoli di retention;
• 7) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali - ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione della presente deliberazione."

Milano, 1° aprile 2020 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE