Banca Generali - AGM Information 2020

Repertorio n. 47.909 Raccolta n. 22.021
----------------------------------Verbale di Consiglio di Amministrazione----------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A I T A L I A N A------------------------------------
L'anno duemilaventi. Il giorno di venerdì cinque del mese di giugno ---------------------------------
------------------------------------------------(5 giugno 2020)------------------------------------------------
------------------------------in Milano (MI), via Santa Maria Fulcorina n. 2,------------------------------
io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile
di Milano, essendo stato incaricato dall'organo amministrativo di:-------------------------------------
------------------------------"BANCA GENERALI - SOCIETA' PER AZIONI",-------------------------------
o, in forma abbreviata, "GENERBANCA", con sede in Trieste (TS), via Machiavelli n. 4, capitale
sociale euro 116.851.637, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro
delle Imprese della Venezia - Giulia: 00833240328 (R.E.A. TS-103698) (d'ora innanzi, la "So
cietà" oppure "Banca Generali");----------------------------------------------------------------------------
di redigere (in forma pubblica) il verbale di una parte dell'adunanza del Consiglio di Ammini
strazione della Società, riunitosi il giorno 5 (cinque) giugno 2020 (duemilaventi), alle ore undici
e minuti zero;---------------------------------------------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------attesto------------------------------------------------------
che la predetta parte di adunanza si è svolta (con tutti i partecipanti collegati in audio confe
renza) secondo la verbalizzazione qui di seguito riportata, da me notaio eseguita sia durante
l'adunanza stessa, sia posteriormente alla sua chiusura.------------------------------------------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
L'anno duemilaventi. Il giorno di venerdì cinque del mese di giugno ---------------------------------
------------------------------------------------(5 giugno 2020)------------------------------------------------
------------------------------in Milano (MI), via Santa Maria Fulcorina n. 2,------------------------------
alle ore undici e minuti zero,---------------------------------------------------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------
------------------------------"BANCA GENERALI - SOCIETA' PER AZIONI",-------------------------------
o, in forma abbreviata, "GENERBANCA", con sede in Trieste (TS), via Machiavelli n. 4, capitale
sociale euro 116.851.637, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro
delle Imprese della Venezia - Giulia: 00833240328 (R.E.A. TS-103698) (d'ora innanzi, la "So
cietà" oppure "Banca Generali");----------------------------------------------------------------------------
io sottoscritto dott. Angelo BUSANI, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di
Milano, assisto, redigendone verbale, all'adunanza del Consiglio di Amministrazione della Socie
tà, riunitosi in questi luogo, giorno e ora, per discutere e deliberare (tra l'altro) sul seguente ---
----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------
"1) Proposta di approvazione della fusione per incorporazione delle società Nextam Partners
S.p.A. e Nextam Partners SGR S.p.A. in Banca Generali S.p.A.: delibere inerenti e conseguen
ti.".---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dichiara di assumere la presidenza della riunione (per unanime designazione dei partecipanti),
a norma del vigente statuto della Società (d'ora innanzi, lo "Statuto"), un partecipante all'audio

conferenza che dichiara di essere il signor:----------------------------------------------------------------
- FANCEL GIANCARLO, nato a Portogruaro (VE) il giorno 26 settembre 1961, domiciliato per la
carica presso la sede della Società, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società
(d'ora innanzi, il "Presidente");------------------------------------------------------------------------------
il quale mi chiede di dar atto nel presente verbale, che:------------------------------------------------
a) l'avviso della presente riunione è stato comunicato a tutti i componenti del Consiglio di Am
ministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto;------------------------

Registrazione Agenzia delle Entrate di MILANO 1 in data 05/06/2020 al n. 33954 serie 1T con € 200,00

b) partecipano all'Assemblea, mediante audio conferenza, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale indicati nel Foglio di Presenza, che si allega al presente verbale con lettera "A";-------------------------------------------------------------------------------------------

c) le persone collegate in audio conferenza (consentendolo anche l'articolo 17 dello Statuto) sono state identificate e hanno confermato di poter liberamente interagire nella riunione e di scambiarsi eventuale documentazione;---------------------------------------------------------------------

d) in virtù di quanto previsto all'articolo 2505, secondo comma, del Codice Civile, nonché all'articolo 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente al fine di deliberare in merito a quanto posto all'Ordine del Giorno (precisandosi che il numero degli azionisti della Società che complessivamente ha esercitato il diritto di cui all'articolo 2505, ultimo comma, del Codice Civile è rappresentato da numero 1.232.134 - un milione duecento trentaduemila cento trentaquattro - azioni, corrispondenti all'1,05 - uno e cinque centesimi - per cento circa del capitale sociale e che, pertanto, non è stata raggiunta la soglia prevista dal citato articolo 2505, ultimo comma, del Codice Civile). --------------------------------------------------------------------------

Egli dichiara, quindi, che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dall'articolo 17 dello Statuto) è validamente costituita ed atta a deliberare su detto punto dell'Ordine del Giorno, di cui inizia la trattazione, dopo aver ottenuto conferma della regolarità della convocazione e della costituzione dell'organo amministrativo e dell'incarico al notaio verbalizzante.-------------------------------------------------------------

Il Presidente rammenta che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata convocata, anche, per esaminare e approvare il progetto di fusione (d'ora innanzi, il "Progetto di Fusione") avente ad oggetto l'incorporazione in Banca Generali (d'ora innanzi, anche, la "Società Incorporante") delle seguenti società:-------------------------------------------------------------------

"NEXTAM PARTNERS S.P.A.", società unipersonale, con sede in Milano (MI), via Torquato Tasso n. 1, capitale sociale euro 472.598, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 04854790963 (R.E.A. MI - 1778128);-----------------------------------------------------------------------------------------------------

(d'ora innanzi, "Nextam");------------------------------------------------------------------------------------

"NEXTAM PARTNERS SOCIETA' DI GESTIONE DEL RISPARMIO S.P.A.", in forma abbreviata "NEXTAM PARTNERS S.G.R. S.P.A.", società unipersonale, con sede in Milano (MI), via Torquato Tasso n. 1, capitale sociale euro 1.102.129, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 13391400150 (R.E.A. MI - 1645363);-----------------------------------------------------------------------------------------------------

(d'ora innanzi, "Nextam SGR" e, congiuntamente con Nextam, le "Società Incorporande"; la Società Incorporante e le Società Incorporande sono d'ora innanzi individuate anche come le "Società Partecipanti alla Fusione").------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara che il Progetto di Fusione è stato redatto (e approvato) dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione, ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile, ed è stato pubblicato, tra l'altro, sul sito internet della Società ("www.bancagenerali.com") in data 5 maggio 2020, come risulta dalla copia autentica della predetta pagina web, rilasciata in data 5 maggio 2020 dal sottoscritto notaio, repertorio n. 47.742 (che si allega al presente verbale con lettera "B"), la quale riproduce, altresì, il Progetto di Fusione con i relativi allegati.- Il Presidente riferisce che la prospettata operazione di fusione (d'ora innanzi, la "Fusione") persegue le finalità esplicitate nel Progetto di Fusione e che, come specificato al paragrafo 8 del Progetto di Fusione, la stipulazione dell'atto di Fusione e, dunque, il perfezionamento della Fusione, è condizionata a che, prima della stipula dell'atto di Fusione o contestualmente alla stessa, Nextam SGR conferisca (d'ora innanzi, il "Conferimento") il diritto di proprietà (spettante alla stessa Nextam SGR) relativo al ramo di azienda organizzato per l'esercizio dell'attività di gestione degli OICR italiani (d'ora innanzi, il "Ramo di Azienda"), in favore della società "8a+ Investimenti SGR S.p.A." (d'ora innanzi, "8A+"), a liberazione di un aumento di capitale sociale di quest'ultima riservato a Nextam SGR (d'ora innanzi, l' "Aumento di Capitale Sociale di 8A+") ed a fronte di azioni di nuova emissione di 8A+ rappresentative del 19,51 (diciannove e cinquantuno centesimi) per cento del nuovo capitale sociale di 8A+, quale risultante a seguito dell'Aumento di Capitale Sociale di 8A+. A tale riguardo, il Presidente dichiara che, con atto ai rogiti del sottoscritto notaio in data 4 maggio 2020, repertorio n. 47.714/21.930, registrato a Milano 1 in data 12 maggio 2020 al n. 27850 serie 1T (d'ora innanzi, l' "Atto di Conferimento"), Nextam SGR, a liberazione dell'Aumento di Capitale Sociale di 8A+ (deliberato da 8A+ con assemblea straordinaria dei soci in data 4 maggio 2020, di cui al verbale ai rogiti del sottoscritto notaio in pari data, repertorio n. 47.713/21.929, registrato a Milano 1 in data 12 maggio 2020 al n. 27708 serie 1T), ha conferito in 8A+, che ha accettato, la piena proprietà del Ramo di Azienda, con effetto dal 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi), anteriormente al momento di efficacia della Fusione, subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi). Il Presidente dà, quindi, atto che la Condizione Sospensiva specificata al paragrafo 8 del Progetto di Fusione risulta già verificata (per effetto della stipula dell'Atto di Conferimento) e che la Fusione avrà efficacia (anche nel rispetto di quanto previsto nel Progetto di Fusione) dopo che avrà avuto effetto il Conferimento.-------------------------------- Con riferimento alla formazione e alla pubblicazione del Progetto di Fusione e al procedimento

svolto per addivenire alla presente adunanza, il Presidente riferisce che:--------------------------- a) la Fusione verrà attuata sulla base della procedura di cui all'articolo 2505 del Codice Civile (c.d. "semplificata"), e, quindi, non troveranno applicazione le previsioni di cui all'articolo 2501 ter, primo comma, n. 3 (in tema di rapporto di cambio), n. 4 (in tema di modalità di assegnazione di quote) e n. 5 (in tema di decorrenza della partecipazione agli utili delle quote assegnate) del Codice Civile, così come quelle di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile (Relazione degli amministratori) e all'articolo 2501-sexies (Relazione degli esperti) del Codice Civile, in quanto, come specificato anche nel Progetto di Fusione:--------------------------------------------

Banca Generali è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'84,13 (ottantaquattro e tredici centesimi) per cento del capitale sociale di Nextam, mentre le restanti azioni, rappresentative del 15,87 (quindici e ottantasette centesimi) del capitale sociale di Nextam, sono detenute dalla stessa Nextam (c.d. "azioni proprie");------------------------------------- - Nextam è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'intero capitale

sociale di Nextam SGR;-------------------------------------------------------------------------------------- b) il Progetto di Fusione è già stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 febbraio 2020;----------------------------------------------------------------------------------------

c) con provvedimento in data 30 aprile 2020, protocollo n. 0562147/20 (che si allega al presente verbale con lettera "C"), "Banca d'Italia" ha autorizzato la Fusione, ai sensi dell'articolo 57 del D.Lgs. 385/93;-----------------------------------------------------------------------------------------

d) il Progetto di Fusione, come già sopra precisato, è stato pubblicato sul sito internet della Società ("www.bancagenerali.com") in data 5 maggio 2020 (in luogo dell'iscrizione nel competente Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2501-ter, terzo comma, del Codice Civile); ------ e) è decorso il termine di cui all'articolo 2501-ter, ultimo comma, del Codice Civile, tra la data di pubblicazione di cui al precedente punto d) e la data di svolgimento della presente riunione; f) non sono state redatte le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile, in quanto esse, ai sensi del secondo comma del pre-

detto articolo 2501-quater del Codice Civile, si intendono sostituite dai bilanci di esercizio delle

stesse Società Partecipanti alla Fusione riferiti al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove);----------------------------------------------------------------------------------------------------------- g) come sopra già precisato, ai sensi dell'articolo 2505 del Codice Civile, non sono state redatte le relazioni degli amministratori e degli esperti, di cui agli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del Codice Civile;---------------------------------------------------------------------------------------------- h) ai sensi dell'articolo 2501-septies del Codice Civile, sono rimasti depositati, a partire dal giorno 5 maggio 2020, presso la sede della Società, i seguenti documenti:-------------------------- - il Progetto di Fusione;--------------------------------------------------------------------------------------- - i bilanci delle Società Partecipanti alla Fusione chiusi al 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2018, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 (unitamente alla documentazione di loro corredo);------------------------------------------------------------------------------------------------------- i) è decorso il termine di cui all'articolo 2501-septies, comma 1, del Codice Civile, tra la data di deposito di cui al precedente punto h) e la data di svolgimento della presente riunione;--------- j) la Società Incorporante ha provveduto alla pubblicazione sul suo sito internet e all'invio alla "Consob" della documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti;- k) non sono applicabili alla Fusione le disposizioni contenute ai commi 2, 6 e 7 lettera b), dell'articolo 70 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 58/1998 (adottato dalla "Consob" con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato);----------------------------- l) la Fusione non rientra nell'ambito di quanto previsto all'articolo 117-bis del D.Lgs. 58/1998, e, pertanto, non trovano applicazione le disposizioni ivi contenute;---------------------------------- m) la Fusione non è soggetta alla disciplina prevista dall'articolo 2501-bis del Codice Civile.----- Il Presidente passa, quindi, ad illustrare i dettagli della Fusione e riferisce che, secondo quanto previsto nel Progetto di Fusione:---------------------------------------------------------------------------- (i) la Fusione si realizzerà attraverso l'incorporazione delle Società Incorporande, mediante l'annullamento di tutte le azioni di dette società, senza farsi luogo ad alcun rapporto di concambio (né, conseguentemente, all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante), per le ragioni evidenziate al precedente punto a);-------------------------------------------------------- (ii) a seguito della Fusione, la Società Incorporante manterrà invariato il proprio Statuto sociale;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (iii) salvo che l'atto di Fusione non disponga diversamente, gli effetti della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile, decorreranno alternativamente:------- - dal 1° (primo) luglio 2020 (duemilaventi), se l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese sarà effettuata entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi); oppure-------------------------------------------------------------------------------------------------- - dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese, se l'iscrizione sarà effettuata dopo il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi);------------- precisandosi che, come sopra già evidenziato, la Fusione avrà comunque efficacia dopo che avrà avuto effetto il Conferimento;-------------------------------------------------------------------------- (iv) ai sensi dell'articolo 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile e dell'articolo 172, nono comma, del T.U.I.R., ai soli fini di ottenere una maggior semplificazione contabile, gli effetti contabili e fiscali dell'operazione saranno retrodatati con riferimento alla data del 1° (primo) gennaio 2020 (duemilaventi).-------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente, infine, dà atto che in data 12 maggio 2020, è stato sottoscritto un verbale di accordo tra le Società Partecipanti alla Fusione e le rispettive organizzazioni sindacali a fronte del corretto e positivo espletamento della procedura prevista dall'art. 47 della L. 428/90 e dalla relativa normativa del CCNL Credito.------------------------------------------------------------------------ Il Presidente dichiara, a questo punto, conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussioChiede la parola il Presidente del Collegio Sindacale, Signor Cremona Massimo Maria, il quale attesta e conferma, ai sensi dell'articolo 2501-ter, ultimo comma, del Codice Civile, che il Progetto di Fusione è stato pubblicato sul sito internet della Società ("www.bancagenerali.com") in data 5 maggio 2020 (come dichiarato dal Presidente nella sua esposizione).--------------------- Al termine degli interventi, il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente------- ------------------------------------------Proposta di Deliberazione:------------------------------------------

ne.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Il Consiglio di Amministrazione di "BANCA GENERALI S.P.A.", udite la relazione e la proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ---------------------------------------------------------

-------------------------------------------------d e l i b e r a:--------------------------------------------------

1) di approvare il Progetto di Fusione avente ad oggetto la fusione per incorporazione nella società "Banca Generali S.p.A." delle società "Nextam Partners S.p.A." e "Nextam Partners Società di Gestione del Risparmio S.p.A.", come sopra allegato al presente verbale con lettera "B";--- 2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con firma libera e disgiunta, affinché provvedano: (i) a dare completa esecuzione alla deliberazione assunta e, in particolare, alla stipulazione dell'atto di Fusione, nonché alla sottoscrizione di eventuali atti ricognitivi, integrativi e/o modificativi, fissando ogni clausola e modalità della Fusione (anche con la specifica facoltà per ogni delegato di contrarre con sé stesso, nella sua veste di rappresentante delle altre società partecipanti alla Fusione e con facoltà di subdelega); (ii) all'effettuazione di tutti gli atti formali necessari e/o appropriati per la realizzazione dell'operazione di Fusione; il tutto comunque nel rispetto del Progetto di Fusione;-----------------------------------------------------------------------------------------------

3) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società di apportare al presente verbale tutte quelle modificazioni che rientrino nei loro poteri e che siano richieste in sede di eventuale giudizio di omologazione o da competenti Autorità oppure che si rendano occorrenti per correggere eventuali evidenti errori o per colmare eventuali evidenti lacune delle deliberazioni come sopra adottate.".--------- ----------------------------------La predetta Proposta di Deliberazione,-----------------------------------

proposta dal Presidente, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso; e null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara tolta la seduta (verbalizzata in forma pubblica) alle ore undici e minuti quindici, proseguendo in forma privata la verbalizzazione della restante parte dell'odierna adunanza.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

io notaio ho ricevuto questo verbale che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia e in parte da me, viene sottoscritto da me notaio, alle ore tredici e minuti trenta circa; consta il presente atto di tre fogli su nove facciate e fino a questo punto della decima pagina.-- Firmato Angelo Busani----------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,--------------------------------------------

Allegato "
al rep. n.
1220

$\frac{47909}{22021}$ Allegato "A" al n.

di Repertorio

"Banca Generali - Società per Azioni" Foglio di Presenza alla riunione del Consiglio di Amministrazione in data 5 giugno 2020

ELENCO CONSIGLIERI
CONSIGLIERI	PRESENTE/ASSENTE GIUSTIFICATO
Fancel Giancarlo (Presidente)	Presente
Mossa Gian Maria	Presente
Brugnoli Giovanni	Presente
Gervasoni Anna	Assente giustificato
Lapucci Massimo	Presente
Pescatori Annalisa	Presente
Terzi Vittorio Emanuele	Presente
Caltagirone Azzurra	Presente
Rustignoli Cristina	Presente

ELENCO SINDACI EFFETTIVI
SINDACI EFFETTIVI	PRESENTE/ASSENTE GIUSTIFICATO
Cremona Massimo Maria (Presidente)	Presente
Minutillo Flavia Daunia	Assente giustificato
Anaclerio Mario Francesco	Presente

abre.

PAGINA NON UTILIZZATA

BANCA GENERALI - SOCIETÀ PER AZIONI

Sede legale: Via Machiavelli n. 4, Trieste Capitale sociale: euro 119.378.836,00, sottoscritto e versato per euro 116.851.637,00 Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia-Giulia: 00833240328

NEXTAM PARTNERS S.P.A.

Sede legale: Via Torquato Tasso n. 1, Milano Capitale sociale: euro 472.598,00, interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 04854790963

NEXTAM PARTNERS S.G.R. S.P.A.

Sede legale: Via Torquato Tasso n. 1, Milano Capitale sociale: euro 1.102.129,00, interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 13391400150

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI NEXTAM PARTNERS S.P.A. E DI NEXTAM PARTNERS S.G.R. S.P.A. IN BANCA GENERALI - SOCIETÀ PER AZIONI AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-TER E 2505 COD. CIV.

Il presente progetto di fusione (il "Progetto") prevede la fusione per incorporazione ex artt. 2501ter e 2505 cod. civ. di Nextam Partners S.p.A. ("NP") e Nextam Partners S.G.R. S.p.A. ("NP SGR") in Banca Generali - Società Per Azioni ("Banca Generali" o la "Società Incorporante"); l'operazione straordinaria ora descritta è di seguito definita come la "Fusione".

La Fusione è motivata, tra l'altro, dalle seguenti finalità: (i) semplificare ed efficientare la struttura societaria del Gruppo Banca Generali (in particolar modo a mente che NP ad oggi riveste il ruolo di mera holding di partecipazioni e che il core business di NP SGR è parzialmente in sovrapposizione con quello svolto dalla Società Incorporante); (ii) rafforzare le skill interne di asset management di Banca Generali tramite l'acquisizione del know-how specifico nello stock e bond picking; (iii) massimizzare le sinergie di costo e di ricavo realizzabili per mezzo dell'integrazione del modello operativo Nextam in Banca Generali.

All'esito della Fusione e per effetto della stessa, pertanto, la Società Incorporante subentrerà in tutti i diritti, obblighi, contratti e rapporti giuridici di qualsiasi natura, facenti capo a NP e NP SGR (collettivamente, le "Società Incorporate" e ciascuna una "Società Incorporata"), comprendendo tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali di ciascuna Società Incorporata, annullando, per converso, il patrimonio sociale e la corrispondente partecipazione attualmente detenuta in ciascuna Società Incorporata, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.

Il Progetto, contenente tutto quanto richiesto dalla normativa vigente, è stato redatto come unico progetto di fusione, da parte dei consigli di amministrazione delle società partecipanti alla

Fusione, come meglio identificate al successivo punto 1.

In considerazione del fatto che: (i) la Società Incorporante è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'84,13% del capitale sociale di NP, mentre le restanti azioni rappresentative del 15,87% del capitale di NP sono detenute dalla stessa NP (c.d. azioni proprie); e (ii) NP, a sua volta, è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di NP SGR, alla Fusione si applicano le disposizioni di cui all'art. 2505 cod. civ. (Incorporazione di società interamente possedute). Non sussistono, invece, i presupposti per l'applicazione della disciplina di cui all'art. 2501-bis cod. civ. (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento).

Resta fermo che l'attuazione della Fusione di cui al presente Progetto è subordinata, inter alia, al rilascio, da parte di Banca d'Italia, dell'autorizzazione richiesta ai sensi dell'art. 57 del D. Lgs. n. 385/1993 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) (l'"Autorizzazione").

A seguire si riportano le informazioni richieste dagli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ.

INFORMAZIONI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.

Società Incorporante:

Denominazione: "Banca Generali - Società per Azioni" o, in forma abbreviata. "Generbanca".

Tipo: società per azioni.

Sede legale: Via Machiavelli n. 4, Trieste.

Capitale sociale: euro 116.851.637,00, suddiviso in numero 116.851.637 azioni ordinarie con valore nominale pari ad euro 1 cadauna.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Venezia-Giulia: 00833240328.

Numero R.E.A.: TS-103698.

Società Incorporate:

Denominazione: "Nextam Partners S.p.A."

Tipo: società per azioni.

Sede legale: Via Torquato Tasso n. 1, Milano.

Capitale sociale: euro 472.598,00, suddiviso in numero 472.598 azioni ordinarie con valore nominale pari ad euro 1 cadauna.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi: 04854790963.

Numero R.E.A.: MI-1778128.

Denominazione: "Nextam Partners Società di Gestione del Risparmio S.p.A." o, in forma abbreviata, "Nextam Partners S.G.R. S.p.A.".

Tipo: società per azioni.

Sede legale: via Torquato Tasso, 1, Milano.

Capitale sociale: euro 1.102.129,00, suddiviso in numero 1.102.129 azioni ordinarie con valore nominale pari ad euro 1 cadauna.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi: 13391400150.

Numero R.E.A.: MI-1645363.

$\overline{2}$ . STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E SUE MODIFICHE

Il testo dello statuto sociale della Società Incorporante è accluso al presente Progetto sub "Allegato A", precisandosi che, per effetto della Fusione, lo stesso non subirà alcuna modifica.

$3.$ MODALITÀ DELLA FUSIONE

$3.1.$ Situazioni patrimoniali

La Fusione verrà esequita sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2019, oppure, se l'iter autorizzativo renderà inutilizzabile dette situazioni patrimoniali, sulla base dei bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2019.

$3.2.$ Procedimento semplificato

Ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., in considerazione della circostanza che, come sopra delineato, (i) la Società Incorporante è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentativo dell'84,13% del capitale sociale di NP, mentre le restanti azioni rappresentative del 15,87% del capitale di NP sono detenute dalla stessa NP (c.d. azioni proprie); e (ii) NP, a sua volta, è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di NP SGR

non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società $(a)$ partecipanti alla Fusione di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ.;
non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del $(b)$ rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies cod. civ.;
la Fusione sarà decisa, secondo quanto consentito, rispettivamente, dall'art. 18 dello $(c)$ statuto sociale della Società Incorporante e dall'art. 23 dello statuto sociale di NP, dai consigli di amministrazione della Società Incorporante e di NP, fatto salvo quanto previsto dall'art. 2505, co. III, cod. civ.. Con riferimento a NP SGR, invece, competente a decidere in merito alla Fusione sarà l'assemblea straordinaria dei soci.

RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI $\overline{4}$ . DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE, DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI

Poiché, come sopra indicato, (i) la Società Incorporante è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'84,13% del capitale sociale di NP, mentre le restanti azioni rappresentative del 15,87% del capitale di NP sono detenute dalla stessa NP (c.d. azioni proprie) e (ii) NP, a sua volta, è titolare del diritto di proprietà relativo ad azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di NP SGR, la Fusione avverrà mediante annullamento delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di ciascuna Società Incorporata, senza farsi luogo ad alcun rapporto di cambio, né, conseguentemente, all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante.

DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE 5. OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ INCORPORATE SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Salvo che l'atto di Fusione non disponga diversamente, gli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. II, cod. civ., decorreranno alternativamente:

dal 1º luglio 2020, se l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso i competenti $(a)$ Registri delle Imprese sarà effettuata entro il 30 giugno 2020; o
$(b)$ dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso i competenti Registri delle

Imprese, se l'iscrizione sarà effettuata dopo il 30 giugno 2020.

In ogni caso, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. III, cod. civ. e dell'art. 172, co. IX, del T.U.I.R., ai soli fini di ottenere una maggior semplificazione contabile, si disciplina sin d'ora che gli effetti contabili e fiscali dell'operazione siano retrodatati con riferimento alla data del 1º gennaio 2020.

6. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O DETENTORI DI ALTRI TITOLI

La Fusione non prevede, né comporterà alcun trattamento particolare di cui all'art. 2501-ter, co. I. n. 7, cod. civ..

$7.$ VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

La Fusione non prevede, né comporterà alcun beneficio o vantaggio particolare di cui all'art. 2501-ter, co. I, n. 8, cod. civ..

8. CONDIZIONE SOSPENSIVA

Fermo restando che, come sopra indicato, l'attuazione della Fusione di cui al presente Progetto è subordinata al rilascio dell'Autorizzazione, la stipulazione dell'atto di Fusione e, dunque, il perfezionamento della Fusione è altresì condizionata a che, prima della stipula dell'atto di Fusione o contestualmente alla stessa, NP SGR conferisca il diritto di proprietà alla stessa spettante relativo al ramo d'azienda organizzato per l'esercizio dell'attività di gestione degli OICR italiani, in favore di 8a+ Investimenti SGR S.p.A. ("8a+"), a liberazione di un aumento di capitale di quest'ultima riservato a NP SGR ed a fronte di azioni di nuova emissione di 8a+ rappresentative del 19,51% del capitale di 8a+ post-aumento di capitale.

Al riguardo, si precisa che il suddetto conferimento comporta, inter alia: (a) la sostituzione del gestore degli OICR italiani (da NP SGR a 8a+); e (b) l'assunzione da parte di NP SGR (e indirettamente, per il tramite di NP SPA, da parte di Banca Generali) di una partecipazione rilevante pari al 19,51% nel capitale di 8a+ per effetto della sottoscrizione di azioni 8a+ di nuova emissione rivenienti dal suddetto aumento di capitale. Ad esito della Fusione la partecipazione in 8a+ sarà conseguentemente detenuta direttamente dalla Società Incorporante.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto, così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente deliberate dagli organi competenti delle società partecipanti alla Fusione nei limiti di cui all'art. 2502, co. II, cod. civ., ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto nei Registri delle Imprese competenti ovvero ad altri fini da autorità competenti.

Elenco allegati:

A - Statuto della Società Incorporante all'esito della Fusione

Milano-Trieste, 27/28 febbraio 2020

au Mon Ma

Gián Maria Mossa Amministratore Delegato e Direttore Generale Per il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali - Società per Azioni

Andrea Enrico Ragaini Presidente del Consiglio di Amministrazione Per il Consiglio di Amministrazione di Nextam Partners S.p.A.

Andrea Enrico Ragaini Presidente del Consiglio di Amministrazione Per il Consiglio di Amministrazione di Nextam Partners S.G.R. S.p.A.

STATUTO SOCIALE

BANCA GENERALI S.p.A.

TITOLO I

COSTITUZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

ARTICOLO 1

$\mathbb{R}^3 \times \mathbb{R}^3$ and $\mathbb{R}^3$ . The $\mathbb{R}^3$ is costituita una Società per azioni avente la denominazione "BANCA GENERALI - Società per Azioni" o in forma abbreviata come "GENERBANCA".

ARTICOLO₂

La Società ha sede legale in Trieste.
Essa potrà, nei modi di Legge e per il miglior conseguimento dell'oggetto sociale, istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali e stabilimenti in genere nonché uffici di rappresentanza in altre località, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3

La Società ha per oggetto l'esercizio dell'attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle loro varie forme; può inoltre svolgere ogni attività finanziaria nonché le attività connesse e strumentali a quella bancaria e finanziaria.
Al fine dell'esercizio di tali attività, la Società può prestare servizi bancari e finanziari e compiere tutte le relative operazioni. In particolare, senza che tale elenco possa

considerarsi tassativo ma semplicemente esemplificativo, la Società può effettuare, anche fuori sede, attività di promozione di propri prodotti e servizi bancari e finanziari, nonché dei prodotti di terzi nei confronti dei quali svolge un servizio di intermediazione; gestire portafogli di investimento; negoziare terżi; strumenti finanziari per conto proprio e per conto collocare prodotti bancari e finanziari; ricevere e trasmettere ordini; custodire ed amministrare strumenti finanziari esercitare in genere le altre attività ammesse $a_l$ mutuoriconoscimento.

Società può inoltre assumere $3.$ La direttamente indirettamente partecipazioni in altre Società; può espletare qualsiasi attività e compiere qualsiasi operazione inerente, strumentale, connessa o utile al conseguimento dello scopo sociale e svolgere in genere qualsivoglia altra attività che sia dalla Legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria.

La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario "Banca Generali" ai sensi dell'articolo 61, comma 4 del D. Lgs. 385 dell'1.9.1993, emana nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

ARTICOLO 4

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2092 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE ED AZIONI

ARTICOLO 5

$1.$ I1 capitale sociale è di Euro 116.851.637,00 (centosedicimilioniottocentocinquantunomilaseicentotrentasette) ed è suddiviso in numero 116.851.637 azioni ordinarie da nominali Euro uno cadauna e potrà essere costituito sia in denaro sia di beni in natura.

Il capitale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi comunque diritti diversi da quelli delle preesistenti azioni.
Le azioni sono nominative ed indivisibili. Esse possono essere trasferite ed assoggettate a vincoli reali nelle forme di Legge.
In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.
Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 luglio 2006, come modificata in data 21 aprile 2010, stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociále, subordinato all'avvenuta ammissione delle azioni della società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2007, per un importo nominale massimo di Euro 5.565.660,00, mediante emissione di massime numero 5.565.660 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato:

a) per un importo nominale massimo di Euro 4.452.530,00, mediante emissione di massime numero 4.452.530 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/05/2014,

b) per un importo nominale massimo di Euro 1.113.130,00 mediante emissione di massime numero 1.113.130 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del

codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per dipendenti di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del $30/11/2015$ .

Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 21 aprile 2010 è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, per un importo nominale massimo di Euro 2.500.000,00, mediante emissione di massime numero 2.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro $1,00$ , così articolato: a) per un importo nominale massimo di Euro 2.300.000,00, mediante emissione di massime numero 2.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari e manager di rete del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017, b) per un importo nominale massimo di Euro 200.000,00 mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi

dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti di Banca Generali aventi la qualifica di relationship manager ed ai loro coordinatori, a disposizione servizio del "Piano di stock option per Relationship Managérs di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del-30/06/2017.

ARTICOLO 6

qualità di azionista implica l'accettazione $1.$ La incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto, nonché l'attribuzione della competenza esclusiva dell'Autorità Giudiziaria di Trieste per ogni contestazione relativa al rapporto sociale.

Il domicilio degli Azionisti per ogni rapporto con la Società è quello risultante dal Libro dei Soci.

TITOLO III

NORME PER LA PARTECIPAZIONE AL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 7

L'acquisto e la sottoscrizione di azioni della Società sono soggetti alle prescrizioni della normativa vigente e del presente statuto.
Non potrà essere esercitato il diritto di recesso da parte hanno concorso alla approvazione dei soci che non delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO IV

ORGANI

Capo I

ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

L'Assemblea degli Azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.
Le deliberazioni da essa prese in conformità alla Legge e al presente Statuto vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.
L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria o in sede straordinaria, a norma di Legge.
L'Assemblea può essere tenuta presso la sede legale od in altra località, purché nel territorio dello Stato italiano.
Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito Regolamento. Le deliberazioni di approvazione e di eventuale modifica del Regolamento sono assunte dall'Assemblea ordinaria regolarmente convocata su tale punto all'ordine del giorno.

ARTICOLO 9

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede della Società, mediante avviso pubblicato con le modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

$\frac{1}{2}$

$2.$ L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea; gli azionisti che da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea.
Nell'avviso di convocazione può essere prevista la data di una seconda e di una terza convocazione, per il caso in cui l'Assemblea non risulti legalmente costituita.

ARTICOLO 10

Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. Gli stessi hanno facoltà di conferire la delega in via elettronica, se previsto da apposito regolamento del Ministero della Giustizia e con le modalità da esso stabilite. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno altresì la facoltà di effettuare la notifica elettronica della delega, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Ogni-azione dà diritto ad un voto.

ARTICOLO 11

Per la validità della costituzione delle Assemblee e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di Legge.

ARTICOLO 12

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vicepresidente. Qualora anche

il Vicepresidente sia assente o impedito l'Assemblea elegge $\lceil$ 1 proprio Presidente.

Al Presidente dell'Assemblea spettano i compiti previstit dalla vigente normativa.
Il Presidente è assistito da un Segretario. In caso di $del$ Segretario del Consiglio assenza od impedimento di Amministrazione, le sue funzioni sono prese dal Consigliere di Amministrazione presente più giovane d'età. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea è designato un notaio.

ARTICOLO 13

All'Assemblea riunita in sede ordinaria e straordinaria sono devolute le attribuzioni rispettivamente spettanti ai sensi dalla vigente normativa.
L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea approva altresi:

$\pm$ ) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;

ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è riconosciuto all'Assemblea il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1.

L'Assemblea potrà esercitare tale potere verificata l'esistenza delle condizioni previste dalla normativa vigente per l'assunzione della delibera e con le maggioranze previste dalla normativa applicabile.

In merito alle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, all'Assemblea sono devolute, in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia, le competenze stabilite dalla normativa vigente. In caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, l'Assemblea, con riferimento alle

operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati riservate álla sua competenza e che devono essere da questa autorizzate, delibera alle condizioni, nonché secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla vigente normativa e disciplinati nella predetta procedura della Società.

ARTICOLO 14

Le deliberazioni si prendono salva diversa disposizione di legge per votazione palese e normalmente, se non stabilito diversamente dal Presidente, per alzata di mano tenuto conto del numero di voti spettanti a ciascun socio.
Qualora se ne presenti la necessità, il Presidente fa verificare i risultati delle votazioni da uno o più scrutatori, scelti tra gli intervenuti.

deliberazioni dell'Assemblea ordinaria $3.$ Le saranno constatate da processo verbale, che deve avere il contenuto minimo previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.

Capo II

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15

Società amministrata da $\overline{1}$ . La è Consiglio $di$ un Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 12 (dodici) membri, eletti dall'Assemblea dopo averne determinato il numero. La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente.

I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il periodo di carica, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
Essi devono essere in possesso dei requisiti di Legge anche, sempre nei limiti stabiliti dalla Legge, in termini di indipendenza. Il limite al cumulo degli incarichi è disciplinato nel Regolamento di cui al comma 3 dell'articolo 18 del presente statuto.
La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di cui ai sequenti commi.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società dalla normativa regolamentare vigente. Ciascun azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto,

ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (111) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste contengono un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Qualora il Consiglio di Amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa è depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società, nonché con le ulteriori modalità ed ai termini previsti dalle diposizioni di legge e regolamentari applicabili, unitamente alla documentazione di cui al successivo comma 9.
Le liste presentate da azionisti sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato

per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci depositano presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine indicato per il deposito delle liste presso la Società, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:
le informazioni relative all'identità dei soci che hanno liste, con l'indicazione della percentuale di presentato le partecipazione complessivamente detenuta,
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista,
la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la

candidatura ed attesta altresì, propria sotto $\lambda$ propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e diprofessionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ai quali la Società abbia aderito.

Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista. Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che

avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea - con arrotondamento, in caso di numero frazionario all'unità inferiore. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono dall'Assemblea con nominati voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, ed a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di liste, secondo l'ordine dalle stesse tali rispettivamente

previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle vari liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti consiglieri i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa l'amministratore contraddistinto dal numero progressivo più alto nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito $da1$ candidato successivo, tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea seduta stante, su proposta dei soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice.
Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, $S1$ procede alla loro sostituzione a norma di Legge nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla

normativa vigente. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando $i1$ primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica $\sim$ appartenente al medesimo qenere della medesima lista $\overline{C}$ apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica ed appartenente al medesimo genere tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

ARTICOLO 16

$1$ . Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti il Presidente.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del $2.$ sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori Delegati, ove nominati, e agli amministratori esecutivi e si pone quale interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. Al Presidente competono i poteri previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Il Consiglio di Amministrazione può eleggere fra i suoi componenti il Vicepresidente.
Il Presidente assente o impedito è sostituito nelle sue attribuzioni dal Vicepresidente. In mancanza del Vicepresidente, il Presidente è sostituito dal Consigliere di Amministrazione più anziano di età.
Il Presidente e il Vicepresidente rimangono in carica per il tempo determinato dall'organo che li ha nominati.
Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, scegliendolo anche al di fuori del Consiglio, determinando il tempo della sua durata in carica.

ARTICOLO 17

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce su invito del Presidente o di chi ne fa le veci, di regola, una volta al mese e, comunque, ogni volta in cui se ne manifesti la necessità ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica o da ciascun sindaco, nei casi previsti dalla Legge, con la specificazione degli oggetti sui quali il Consiglio è chiamato a deliberare.
Il Consiglio si riunisce nella sede della Società o altrove purché nel territorio dello Stato italiano.
E' ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di sequire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.
La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax, messaggio di posta elettronica o altro mezzo idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento, da inviarsi a ciascun Consigliere non oltre il quinto giorno precedente a quello fissato per la riunione. Nei casi d'urgenza, il predetto termine può essere più breve.
Per la validità della seduta è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori.
Per la validità delle deliberazioni è necessario il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Alle riunioni partecipa, con facoltà di intervento e di parere consultivo, il Direttore Generale, qualora nominato.
Di ogni seduta del Consiglio viene redatto processo verbale, sottoscritto da chi presiede la riunione e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa) e trascritto su apposito libro tenuto a norma di Legge.

ARTICOLO 18

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società, ed ha facoltà di deliberare in merito a tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale che non siano riservati dalla vigente normativa alla competenza dell'Assemblea. Esso delibera su proposta di uno dei suoi componenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha competenza esclusiva a deliberare pure in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, d'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la firma sociale, in materia di fusione, nei casi consentiti dalla legge, sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.
Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento

avente ad oggetto il proprio funzionamento, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Di tale Regolamento viene data pubblicità mediante la pubblicazione sul sito internet della Società.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:

a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, la approvazione delle linee, dei piani e delle operazioni strategiche, l'approvazione dei piani industriali e finanziari della Società, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati;

b) la nomina, qualora lo ritenga opportuno, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali, dei Vice Direttori Generali, il conferimento dei relativi poteri e il loro collocamento a riposo;

c) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di revisione interna;

d) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di conformità;

e) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la determinazione dei relativi poteri e mezzi vigilanza sugli stessi e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;

f) l'autorizzazione degli esponenti aziendali svolgenti funzioni di amministrazione, direzione e controllo e degli altri soggetti individuati dalla legge a contrarre con la Società operazioni o obbligazioni di qualsiasi natura ovvero compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente;

q) l'assunzione o la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario ovvero di partecipazioni di controllo o di collegamento; la cessione di aziende e/o di rami di azienda; la stipula di accordi relativi a joint venture o a alleanze strategiche;

h) l'approvazione della struttura organizzativa e delle modifiche dei regolamenti interni e delle policy; la verifica periodica che la struttura organizzativa definisca in modo chiaro e coerente i compiti e le responsabilità;

i) la verifica periodica che l'assetto dei controlli interni sia coerente con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici, e che le funzioni aziendali di controllo abbiano un sufficiente grado di autonomia all'interno della struttura organizzativa, e dispongano di risorse adeguate per un corretto funzionamento;

1) la verifica che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo;

$m$ ) la definizione delle direttive per l'assunzione $\sim$ l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società;

n) la verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organizzativo tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio e siano coerenti con gli obiettivi di lungo periodo della banca, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni;

o) l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni, istruttorie, consultive, propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, $1a$ durata, le attribuzioni e le facoltà;

p) la verifica nel tempo che il sistema dei flussi informativi tra gli organi aziendali sia adeguato, completo e tempestivo;

q) l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società in adempimento alla normativa vigente in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati. Il Consiglio di Amministrazione può approvaré operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati di maggiore rilevanza anche in presenza di un parere contrario deàl: amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2364, comma primo, n. 5 del codice civile, con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla normativa vigente ed in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

La concreta attuazione delle funzioni indicate alle precedenti lettere h), i), l) e p) potrà essere delegata, in apposita sede, all'Amministratore Delegato, ove nominato.

Sono altresì riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della banca, quale capogruppo del Gruppo Bancario, le decisioni concernenti l'assunzione e $1a$ cessione di partecipazioni da parte delle società controllate appartenenti al gruppo bancario nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo bancario e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.
Nei limiti consentiti dalla Legge e dallo Statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni non esclusive ad uno o più Amministratori Delegati, stabilendone le attribuzioni e la durata in carica.
Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, delegare, predeterminandone i limiti, poteri deliberativi in materia di erogazione e gestione del credito e di gestione corrente della Società ad amministratori e a dipendenti della Società in base alle funzioni o al grado ricoperto, singolarmente ovvero riuniti in comitati, composti anche eventualmente da personale delle società appartenenti al Gruppo Bancario.

$8.$ Con cadenza trimestrale, il Consiglio almeno di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione e sulla attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti che attività di direzione e coordinamento, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito, di cui dovrà essere resa un'informativa per importi globali. Il Consiglio determinerà altresì le modalità e la periodicità secondo le quali delle altre decisioni di maggior rilievo assunte dai soggetti delegati in materia di gestione corrente dovrà essere data notizi al Consiglio stesso.

In caso di assoluta ed improrogabile urgenza, in mancañza di deleghe in materia all'Amministratore Delegato, il Presidente d'ani chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

ARTICOLO 19

$1.$ Al Consiglio di Amministrazione spetta un compenso determinato annualmente dall'Assemblea ripartito fra $\mathtt{i}$ $\mathsf{e}% _{t}\left( t\right)$ Consiglieri nei modi stabiliti con delibera del Consiglio di Amministrazione, salva diversa decisione assunta dall'Assemblea.

remunerazione degli Amministratori investiti $2.$ La di particolari cariche in conformità al presente Statuto e di coloro che sono membri di comitati consiliari è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese incontrate per intervenire alle riunioni.

Capo III

ORGANI DI CONTROLLO

ARTICOLO 20

Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, le cui attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla Legge.
I Sindaci effettivi e supplenti devono possedere i requisiti richiesti dalla Legge e sono rieleggibili. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla Legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

I Sindaci effettivi e supplenti, oltre ad essere in possesso dei requisiti di Legge previsti per gli esponenti aziendali che svolgono l'incarico di sindaco, non devono aver riportato una sentenza di condanna in relazione a un reato presupposto di cui al d.lgs. 231/01 ovvero non devono aver riportato una sentenza di condanna per qualsiasi ulteriore delitto non colposo. Parimenti, i componenti del Collegio Sindacale, non devono essere destinatari di un decreto che dispone il giudizio per i medesimi reati e tale giudizio sia ancora in corso.

La revoca per giusta causa da componente dell'Organismo di Vigilanza attuata dal Consiglio di Amministrazione, costituisce causa di decadenza dell'esponente dalla carica di componente del Collegio Sindacale.

I Sindaci effettivi e supplenti decaduti o revocati dalia carica di Sindaco, anche in conseguenza del venir meno ്പ്പ previsti requisiti di professionalità, onorabilità $\sim$ indipendenza, decadono anche dall'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza.

Ai fini della definizione del requisito di professionalità di coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie qiuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società;

b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, è stabilito quanto seque:

hanno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all'attività bancaria e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello bancario;
sono settori economici strettamente attinenti a quello bancario quelli relativi all'ambito creditizio, parabancario, finanziario e assicurativo.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di

candidati, secondo la procedura di cui ai sequenti commi.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni azionista (nonché $(i)$ gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il anche soggetto, non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste sono composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati composta in modo inferiore a tre, è tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in unà sola lista a pena di ineleggibilità.

Per la produzione della documentazione comprovante $1a$ legittimazione alla presentazione delle liste, si applicano le diposizioni di cui al precedente articolo 15, comma 9 del presente statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito della stessa, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società:

le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di relativa, attestante l'assenza maqqioranza $d1$ rapporti di collegamento con questi ultimi;
le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati, accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla

normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso $1a$ Società entro $\mathbf{i}$ venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative anche di carattere regolamentare disciplinanti la fattispecie.
Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di

legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista. Risulteranno eletti Sindaci effettivi primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Sindaci effettivi $del$ Qualora il numero di genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di necessarie sostituzioni secondo l'ordine voti, alle $di$ presentazione dei candidati. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
La presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste di minoranza, si applica il comma precedente. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.
In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Qualora il Sindaco cessato fosse Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante subentrerà altresì $ne11a$ presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati e la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al

sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 20.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta e vigenti ed applicabili, ed in particolare vigila:
sull'osservanza della legge della regolamentazione e dello statuto;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adequatezza e la funzionalità della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza;
sulla funzionalità ed efficacia del complessivo sistema dei controlli interni, di revisione interna e di gestione e controllo dei rischi;
sul processo di informativa finanziaria;
sull'adeguatezza e funzionalità dell'assetto amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo $\overline{a}$ rappresentare correttamente i fatti aziendali;
sul processo di revisione legale dei conti annuali e consolidati;
sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di

categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto sulle società controllate sull'adeguatezza delle disposizioni alle stesse impartite; sull'adequatezza $e$ sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa.

Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione delle Società o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, si relaziona con gli altri soggetti aventi incarichi di controllo.
Oltre al compenso annuo, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, ai Sindaci spetta il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
Le sedute del Collegio sindacale si possono tenere anche per audioconferenza e videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire tempestivamente alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

ARTICOLO 20 bis

La revisione legale dei conti della Società è esercitàta una Società di Revisione.

Capo IV

DIREZIONE GENERALE

ARTICOLO 21

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, determinandone compiti e poteri. Ove il Direttore Generale non venga nominato, il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un Amministratore Delegato il compito di sovrintendere alla Direzione Generale.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più Condirettori Generali e uno o più Vice Direttori Generali, determinandone compiti e poteri.
I componenti della Direzione Generale provvedono, secondo le rispettive funzioni e competenze, a dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e, se nominato, dall'Amministratore Delegato, nonchè a quelle assunte in via d'urgenza ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 18.

TITOLO V

RAPPRESENTANZA LEGALE

ARTICOLO 22

La rappresentanza legale e la firma sociale di fronte ad ogni Autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In caso di assenza o impedimento del Presidente la rappresentanza legale spetta al Consigliere che lo sostituisce ai sensi del comma 4 dell'articolo 16. Di fronte ai terzi la firma di sostituisce il Presidente fa prova dell'impedimento o chi dell'assenza di questi.
La rappresentanza legale e la firma sociale spettano altresì, salva diversa disposizione della delibera di delega, agli Amministratori Delegati e al Direttore Generale per gli atti compresi nelle loro attribuzioni.
La rappresentanza della Società, per singoli atti o categorie di atti, può essere conferita anche ad altri amministratori a dipendenti e a terzi mediante il rilascio di procure generali e speciali per singoli atti o categorie di atti.

$5.$ Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare che determinati atti e corrispondenza vengano sottoscritti in tutto o in parte mediante riproduzione meccanica della firma.

Le copie e gli estratti di atti e documenti sociali che devono essere prodotti alle autorità giudiziarie, amministrative, finanziarie, o che siano richiesti ad ogni altro effetto di Legge, sono dichiarati conformi all'originale dal Presidente ovvero dal entro i cinque anni successivi al giorno in cui esso fosse divenuto esigibile è prescritto a favore della Società imputazione del controvalore al fondo di riserva.

ćoŕ

'sui

L'organo amministrativo potrà distribuire acconti dividendi in conformità alle disposizioni di Legge.

TITOLO VII

LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 26

In qualsiasi tempo e per qualsiasi causa si dovesse addivenire allo scioglimento ed alla liquidazione della Società, si procederà secondo le norme di Legge.

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 27

Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le disposizioni di Legge.

$\mathbf{u}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

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Certificazione di conformità all'originale

Repertorio n. 47.742

Certifico io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che l'immagine sopra riprodotta, su supporto cartaceo, è conforme alla visualizzazione esistente in data 5 maggio 2020 alle ore 18:28 al seguente indirizzo internet:

https://www.bancagenerali.com/investors/overview/fusione-nextam-partners

Io notaio certifico altresì che, al predetto indirizzo internet risultava pubblicato, alle ore 18:28 del medesimo giorno, il documento recante il "Progetto di fusione per incorporazione di Nextam Partners S.p.A. e di Nextam Partners S.G.R. S.p.A. in Banca Generali - Società per Azioni ai sensi degli artt. 2501ter e 2505 Cod. Civ.", il quale, una volta da me convertito dal formato digitale al formato analogico, mediante la sua stampa su supporto cartaceo, si trova allegato in calce alla predetta immagine.

Milano, 5 (cinque) maggio 2020 (duemilaventi).

ruge

PAGINA NON UTILIZZATA

$\overline{\mathcal{M}}$

del

BANCA D'ITALIA EUROSISTEMA

BDI BDI RM Reg. Uff.

Prot. N° 0561247/20 del 30/04/2020

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 2 (901) DIVISIONE GRUPPI BANCARI IV (005)

Rifer. a nota n.

Allegato^® al rep. n.

$\mathsf{R}$ Classificazione VII 2

Oggetto

Banca Generali S.p.A. - Fusione per incorporazione di Nextam Partners S.p.A. e Nextam Partners SGR in Banca Generali. Provvedimento.

Con lettera del 9 marzo 2020, Banca Generali S.p.A. ha, tra l'altro, presentato istanza per il rilascio dell'autorizzazione alla fusione per incorporazione delle società controllate Nextam Partners S.p.A. e Nextam Partners SGR, ai sensi dell'art. 57 TUB. Con successiva comunicazione del 10.4.2020, l'azienda ha fornito su richiesta della Banca d'Italia dell'1.4.2020 contenente altresì la sospensione dei termini del procedimento - ulteriori elementi una più compiuta valutazione informativi necessari ad dell'iniziativa.

L'operazione, deliberata dagli organi amministrativi delle predette società il 27 e 28 febbraio 2020, è finalizzata a conseguire una razionalizzazione e semplificazione della struttura societaria del gruppo bancario.

Al riquardo, visto quanto disposto dalle disposizioni vigilanza in materia, tenuto conto degli obiettivi dell'iniziativa e dell'esito dell'istruttoria condotta, si rilascia, ai sensi dell'art. 57 TUB, l'autorizzazione alla fusione per incorporazione di Nextam Partners S.p.A. e Nextam Partners SGR in Banca Generali $S.p.A.$ .

Resta fermo che ogni altra valutazione sull'operazione non profili di vigilanza rientra nell'esclusiva attinente ai autonoma responsabilità dei competenti organi aziendali.

Per i successivi adempimenti si fa rimando alle disposizioni di vigilanza in materia di fusioni.

PER DELEGA DEL DIRETTORIO

Firmato digitalmente da MAURIZIO GIUBILEI

Firmato digitalmente da GIOVAN BATTISTA SALA else sil

$\frac{1}{2}$

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

La presente copia è stata rilasciata in Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 5 giugno 2020.

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"Banca Generali - Società per Azioni" Foglio di Presenza alla riunione del Consiglio di Amministrazione in data 5 giugno 2020

PAGINA NON UTILIZZATA

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BANCA GENERALI - SOCIETÀ PER AZIONI

NEXTAM PARTNERS S.P.A.

NEXTAM PARTNERS S.G.R. S.P.A.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI NEXTAM PARTNERS S.P.A. E DI NEXTAM PARTNERS S.G.R. S.P.A. IN BANCA GENERALI - SOCIETÀ PER AZIONI AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-TER E 2505 COD. CIV.

INFORMAZIONI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.

Società Incorporate:

$\overline{2}$ . STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E SUE MODIFICHE

$3.$ MODALITÀ DELLA FUSIONE

$3.1.$ Situazioni patrimoniali

$3.2.$ Procedimento semplificato

RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI $\overline{4}$ . DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE, DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI

DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE 5. OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ INCORPORATE SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

6. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O DETENTORI DI ALTRI TITOLI

$7.$ VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

8. CONDIZIONE SOSPENSIVA

Elenco allegati:

STATUTO SOCIALE

BANCA GENERALI S.p.A.

TITOLO I

ARTICOLO 1

ARTICOLO2

ARTICOLO 3

ARTICOLO 4

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE ED AZIONI

ARTICOLO 5

ARTICOLO 6

TITOLO III

NORME PER LA PARTECIPAZIONE AL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 7

TITOLO IV

ORGANI

ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

ARTICOLO 9

ARTICOLO 10

ARTICOLO 11

ARTICOLO 12

ARTICOLO 13

ARTICOLO 14

Capo II

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15

ARTICOLO 16

ARTICOLO 17

ARTICOLO 18

ARTICOLO 19

Capo III

ORGANI DI CONTROLLO

ARTICOLO 20 bis

Capo IV

DIREZIONE GENERALE

ARTICOLO 21

TITOLO V

RAPPRESENTANZA LEGALE

TITOLO VII

LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 26

TITOLO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 27

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