ALLEGATI DI BILANCIO

Consiglio di Amministrazione
8 marzo 2019

$\ddot{\phantom{1}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathcal{L}$

ŷ.

$\frac{1}{2}$

$\sim$ $\sim$

Allegato 1

Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 20710 del 21 novembre 2018

Riportiamo nella presente tabella un dettaglio dei corrispettivi riconosciuti dalle società del gruppo Banca Generali alla società di revisione BDO Italia S.p.A., a cui è stato conferito l'incarico di revisione contabile ai sensi del D. Lgs. 58/98, e alle entità italiane ed estere della rete cui appartiene la società di revisione stessa.

I corrispettivi deliberati dall'Assemblea dei soci di Banca Generali del 23 aprile 2015 per la Revisione del bilancio e la tenuta della contabilità ammontano a 190 migliaia di euro (netto dell'IVA, delle spese vive e del Contributo Consob). Nel corso del 2018 sono inoltre stati conferiti alla Società di revisione i seguenti incarichi: i) Attestazione dei dati segnalati relativamente alla seconda serie delle operazioni mirate di rifinanziamento a più lungo termine ("TLTRO II") per un compenso pari ad Euro 30 mila; ii) Revisione contabile dei prospetti di riconciliazione IFRS 9 e IFRS 15 al 1 gennaio 2018 predisposti per le finalità di informativa obbligatoria previste dai principi IFRS1 "Prima adozione degli International Financial Reporting Standards" per un compenso pari ad Euro 15 mila; iii) Attestazione richiesta ai sensi dell'art. 26, comma 2 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 al fine di supportare la richiesta di inclusione dell'utile d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018 nel capitale primario di classe I per un compenso pari a Euro 30 mila; iv) Esame limitato sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per un compenso pari a Euro 14 mila; v) Gap analysis sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per un compenso pari a Euro 44 mila.

Con riferimento ai dati riportati in tabella, l'importo di 222 migliaia di euro indicato si riferisce per 112 migliaia di euro all'attività di revisione prestata nel 2018 in relazione al bilancio 2017 e per 110 migliaia di euro all'attività svolta fino al 31.12.2018 relativamente alla verifica della contabilità, delle relazioni trimestrale, semestrale e novestrale e revisione del bilancio 2018 (escluse IVA, spese vive e contributi Consob).

L'importo di 45 mila euro indicato nella voce Servizi di attestazione si riferisce per 30 mila euro all'attestazione TLTRO II e per 15 mila all'attestazione dei prospetti di riconciliazione IFRS 9 e IFRS 15 al 1 gennaio 2018 predisposti per le finalità di informativa obbligatoria previste dai principi IFRS1 "Prima adozione degli International Financial Reporting Standards". L'importo di 46 mila euro indicato nella voce Altri servizi è relativo all'attività svolta fino al 31.12.2018 relativamente all'incarico di assistenza a supporto della Relazione Annuale Integrata sull'esercizio 2018 e relativa attestazione.

I corrispettivi deliberati dal CdA di BG Fund Management Luxembourg S.A. del 20 aprile 2018 per la Revisione del bilancio e la tenuta della contabilità relativa al 2018 ammontano a 84 migliaia di euro (escluse IVA, spese vive) come da Tabella di seguito).

(IN MIGLIAIA DI EURO) naggananananananananananananananananana	BDO ITALIA S.P.A.	BDO AUDIT S.A.
Capogruppo	313
Revisione contabile	222
Servizi di attestazione	45
Altri servizi	46
Società controllate		84
Revisione contabile		84
Servizi di attestazione
Altri servizi
Totale	313 .	84 eowotenzu zoznamowani rózeńskich kitarchista wiskichi

Nota

Corrispettivi al netto dell'IVA, delle spese vive e del Contributo Consob.

Allegato?

Resoconto sulla Transizione ai Principi contabili internazionali IFRS 9 e IFRS 15

La Transizione al Principio contabile IFRS 9

Le disposizioni normative

Il nuovo standard contabile IFRS 9, emanato dallo IASB a luglio 2014 e omologato dalla Commissione Europea tramite il Regolamento n. 2067/2016, sostituisce, a partire dal 1° gennaio 2018, lo IAS 39, che fino al 31 dicembre 2017 ha disciplinato la classificazione e valutazione degli strumenti finanziari.

L'IFRS 9 è articolato nelle tre diverse aree della classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, dell'impairment e dell'Hedge Accounting.

Quest'ultima non è tuttavia allo stato attuale rilevante per Banca Generali.

Con riferimento alla classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, l'IFRS 9 prevede che la classificazione delle attività finanziarie sia guidata da due elementi:

le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali e
il business model, ovvero l'intento gestionale in relazione al quale tali attività sono acquistate e detenute. $\rightarrow$

In luogo delle precedenti quattro categorie contabili, le attività finanziarie secondo l'IFRS 9 possono essere classificate secondo i due elementi sopra indicati - in tre categorie:

Hold to collect (HTC), ovvero attività finanziarie detenute per realizzare flussi di cassa, valutate al costo ammortizzato; $\overline{a}$ Hold to collect and sell (HTCS), sia per i flussi di cassa che per un'eventuale cessione, valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva;
altre attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico, detenute per finalità di trading (HTS Hold to Sell) o non classificabili nelle precedenti categorie per mancanza dei requisiti necessari.

Le attività finanziarie possono infatti essere iscritte nelle prime due categorie (misurate al costo ammortizzato o al fair value con imputazione a patrimonio netto) solo se è dimostrato che le stesse danno origine a flussi finanziari che sono esclusivamente pagamenti di capitale e interessi (cosiddetto "solely payment of principal and interest" - "SPPI test"). I titoli di capitale sono sempre iscritti nella terza categoria e misurati al fair value con imputazione a conto economico, salvo che l'entità scelga (irrevocabilmente, in sede di iscrizione iniziale), per le azioni non detenute con finalità di trading, di presentare le variazioni di valore in una riserva di patrimonio netto, che non verrà mai trasferita a conto economico, nemmeno in caso di cessione dello strumento finanziario (attività finanziarie valutate al fair value con impatti sulla redditività complessiva senza "recycling").

Con riferimento all'impairment, per le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e al fair value con imputazione a patrimonio netto, viene introdotto un modello basato sul concetto di "expected credit loss" (perdita attesa), in luogo dell'"incurred loss", che invece rileva solo le perdite di valore già sostenute alla data di riferimento del bilancio, anche se non ancora manifeste.

L'introduzione delle nuove regole d'impairment comporta:

l'allocazione delle attività finanziarie performing in due differenti stadi di rischio creditizio («staging»), cui corrispondono rettifiche di valore basate rispettivamente sulle perdite attese nei 12 mesi successivi (cosiddetto "Primo stadio" - "Stage 1"), ovvero «lifetime» per tutta la durata residua dell'attività finanziaria (cosiddetto "Secondo stadio" – "Stage 2"), sulla base dell'esistenza di un significativo incremento del rischio di credito («SICR»), determinato tramite il confronto tra le Probabilità di Default alla data di prima iscrizione e alla data di riferimento della situazione contabile;
$\overline{a}$ l'allocazione delle attività finanziarie deteriorate nel cosiddetto "Terzo stadio" - "Stage 3, sempre con rettifiche di valore basate sulle perdite attese «lifetime»:
l'inclusione nel calcolo delle perdite attese ("Expected Credit Losses" "ECL"), di informazioni prospettiche («Forward $\overline{a}$ looking») legate, tra l'altro, all'evoluzione dello scenario macroeconomico.

Il progetto di adozione dell'IFRS 9

In considerazione delle sopra citate novità introdotte dall'IFRS 9, e degli impatti di tipo organizzativo, di reporting e di business, la Capogruppo Banca Generali ha intrapreso, a partire dal mese di giugno 2016, un apposito progetto volto ad approfondire le diverse aree di influenza del principio, a definire i suoi impatti qualitativi e quantitativi, nonché a individuare e implementare gli interventi applicativi (in coordinamento con l'outsourcer dei servizi IT) e organizzativi necessari per un'adozione coerente, organica ed efficace all'interno del Gruppo.

Sotto la supervisione dell'Area CFO, il progetto ha coinvolto le Funzioni Amministrazione, Finanza, Crediti e Risk Management, con la partecipazione attiva anche di altre strutture della Banca (Compliance, Internal Audit, Presidio 262, Pianificazione e Controllo); sono stati quindi costituiti dei gruppi di lavoro tematici, riconducibili ai due cantieri attivati: "Classification & Measurement" e "Impairment".

Passando ad analizzare l'evoluzione del progetto IFRS 9, di seguito viene fornita una breve disamina delle attività effettuate e in fase di finalizzazione in relazione alle principali aree di impatto così come precedentemente definite.

Classificazione e Misurazione

Per poter rispettare il dettato dell'IFRS 9 - che introduce un modello per cui la classificazione delle attività finanziarie è guidata, da un lato, dalle caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa degli strumenti e, dall'altro, dall'intento gestionale con il quale sono detenuti - si sono declinate le modalità di effettuazione del test sulle caratteristiche contrattuali dei cash flow (cosiddetto SPPI Test) e sono stati formalizzati i modelli di business adottati dalle diverse Strutture mediante cui la Banca e il Gruppo operano.

Per quel che attiene al SPPI test sulle attività finanziarie, è stata definita la metodologia da utilizzare ed è stata - al contempo - finalizzata l'analisi della composizione dei portafogli di titoli e crediti attualmente in essere, al fine di individuarne la corretta classificazione al momento della transizione al nuovo principio.

Per quanto riguarda i titoli di debito, è stato effettuato un esame di dettaglio delle caratteristiche dei flussi di cassa degli strumenti classificati al costo ammortizzato e nella categoria delle Attività finanziarie disponibili per la vendita secondo lo IAS 39, al fine di identificare le attività che, non superando il test SPPI, devono essere valutate al fair value con impatti a conto economico secondo l'IFRS 9.

Dalle analisi condotte, è emerso che solamente una quota non significativa - rispetto al complesso del portafoglio di Gruppo - dei titoli di debito non supera il test SPPI, principalmente riconducibile a OICR e Polizze assicurative.

Si segnala a tale proposito che, sulla base degli approfondimenti condotti e dei chiarimenti forniti dall'IFRS Interpretation Committee, le quote di OICR (fondi aperti e fondi chiusi) sono state classificate fra le attività valutate obbligatoriamente al fair value con impatto a conto economico.

Per il portafoglio crediti, il progetto ha previsto lo svolgimento di analisi, che considerano la sostanziale standardizzazione delle forme contrattuali utilizzate per l'erogazione creditizia e, a seguito delle quali non si rilevano impatti significativi in fase di transizione al nuovo principio.

Per quanto riguarda il secondo elemento di classificazione delle attività finanziarie, sono stati definiti i business model di riferimento a livello di portafoglio titoli di proprietà e di portafoglio crediti.

Nell'ambito della gestione operativa complessiva del portafoglio titoli di proprietà, sono stati individuati i seguenti sotto-portafogli riconducibili ai diversi Business model previsti dall'IFRS 9.

Core Banking Book: al cui interno sono inseriti gli strumenti finanziari negoziati secondo il modello di business Hold to Collect and Sell (HTCS), Hold to Collect (HTC);
Treasury Book: al cui interno sono inseriti gli strumenti finanziari negoziati secondo il modello di business Hold to Collect and Sell (HTCS);
Trading Book: al cui interno sono inseriti gli strumenti finanziari negoziati secondo il modello di business Hold to Sell (HTS). $\rightarrow$

In particolare il core banking book rappresenta la parte strutturale del portafoglio investito, finalizzata a ottimizzare il margine d'interesse, accumulare una riserva di valore utile a ottimizzare i diversi profili di rischio e in particolare gestire il rischio di liquidità.

Nell'ambito di tale portafoglio è compresa una componente statica, ricondotta al modello HTC e una componente più dinamica con caratteristiche proprie del modello HTCS.

Le regole di transizione in sede di adozione del principio IFRS 9 prescrivono che la valutazione del business model di un portafoglio o di un sub-portafoglio avvenga sulla base delle condizioni al momento della prima applicazione IFRS 9 e non a quella in cui le attività finanziarie sono state originate. La conseguente classificazione deve essere applicata retrospettivamente.

Le analisi svolte al fine di allocare il portafoglio titoli esistente al 31.12.2017 all'interno dei diversi modelli di Business hanno tenuto conto sia dell'esperienza storica che delle strategie di gestione attuali e prospettiche degli investimenti finanziari.

Sulla base delle analisi svolte, è emerso che i portafogli di titoli di debito valutati al costo ammortizzato ai sensi dello IAS 39, classificati fra le attività finanziarie detenute sino a scadenza HTM) e fra i crediti verso banche e clientela (Loans) presentano generalmente una movimentazione ridotta, coerente con la strategia di gestione di un business prodel HTC, salvo che per una limitata quota di titoli corporate non rientranti più nelle politiche di investimento della banca,

Con riferimento ai titoli di debito classificati - sempre ai sensi dello IAS 39 - tra le Attività disponibili per la vendita (AFS), sono stati effettuati alcuni assestamenti per tenere in considerazione, come previsto dal principio il business model sottostante alla data di prima applicazione dell'IFRS 9.

Tali adeguamenti hanno riguardato, principalmente, un portafoglio di titoli governativi con scadenza medio lungo termine, appartenenti al core banking book e detenuti con finalità di investimento strutturale che sono stati pertanto ricompresi in sede FTA nell'ambito del comparto HTC del core banking book e quindi valutati, con il criterio del costo ammortizzato.

Per il comparto Hold to Collect identificato nell'ambito del portafoglio titoli, sono state definite le soglie per considerare ammesse le vendite quando non significative (individualmente e in aggregato), oppure infrequenti; contestualmente, si sono stabiliti i parametri per individuare le vendite coerenti con tale modello di business in quanto riconducibili a un incremento del rischio di credito.

Più nel dettaglio, nell'ambito del comparto HTC le vendite sono ammesse:

in caso di aumento del rischio di credito, che avviene per i titoli, quando si verifica un downgrade di predeterminati notches rispetto al rating all'origination. In tale caso l'approccio adottato prevede che il numero di notch sia differenziato in funzione del rating all'origination, in coerenza con la metodologia in uso per l'identificazione della "significant deterioration", ossia per il passaggio di staging;
quando sono frequenti ma non significative in termini di valore o occasionali anche se significative in termini di valore. Al fine di determinare questi aspetti sono state definite soglie di frequenza e significatività:
la frequenza è definita come il rapporto percentuale tra il numero di posizioni vendute (ISIN o rapporti) nel corso del periodo di osservazione e il totale delle posizioni in portafoglio nel periodo di osservazione;
la significatività è definita come il rapporto percentuale tra il valore nominale delle vendite e il valore nominale totale medio degli strumenti in portafoglio nel periodo considerato.

Nei casi di superamento contestuale di entrambe le soglie di frequenza e significatività, è previsto un ulteriore assessment al fine di confermare la coerenza del business model HTC (ad esempio, per valutare se le vendite sono effettuate in prossimità della scadenza).

Per quel che attiene ai titoli di capitale, sono stati identificati gli strumenti (classificati nella categoria delle attività finanziarie disponibili per la vendita ai sensi dello IAS 39) per i quali esercitare in FTA l'opzione di classificazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva (senza recycling a conto economico).

Per quel che riguarda i crediti, la loro attuale modalità di gestione, sia verso controparti retail che corporate, è riconducibile essenzialmente a un modello di business Hold to Collect.

Impairment

Con riferimento al tema Impairment, per il quale sono stati sviluppati filoni progettuali specifici sia per il portafoglio crediti sia per il portafoglio titoli, si riportano di seguito le principali attività messe in atto da Banca Generali:

definizione dei criteri di misurazione dell'evoluzione della qualità creditizia (cosiddetto tracking), delle posizioni presenti nei portafogli di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e al fair value con contropartita il patrimonio netto;
definizione dei parametri per la determinazione del significativo incremento del rischio di credito, ai fini della corretta allocazione delle esposizioni in bonis nello stage 1 o nello stage 2 (cosiddetto stage assignement). In considerazione dell'allineamento delle definizioni di default contabile e regolamentare - già a oggi presente, non sono state apportate variazioni alle logiche di classificazione delle esposizioni "deteriorate" o impaired rispetto alle logiche di classificazione delle esposizioni all'interno dello stage 3;
utilizzo di modelli di PD e LGD Forward looking, per il calcolo dell'expected credit loss (ECL) a 12 mesi (esposizioni in stage 1) e lifetime (esposizioni in stage 2), che considerano possibili scenari macroeconomici, attraverso l'inclusione dei cosiddetti modelli satellite.

Con riferimento al tracking della qualità creditizia, in linea con i contenuti normativi del principio e con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza circa le modalità applicative dello standard contabile per gli istituti less significant, si è proceduto a un'analisi puntuale di ciascun rapporto, sia in forma di titolo, sia in forma di credito.

Ai fini dell'identificazione dell'eventuale "significativo deterioramento" della qualità creditizia dalla data di prima iscrizione e della conseguente necessità di classificazione nello stage 2, nonché specularmente, dei presupposti per il rientro nello stage 1 dallo stage 2, la scelta operata prevede, a ogni data di reporting, il confronto tra la qualità creditizia dello strumento finanziario all'atto della valutazione e quella al momento iniziale dell'erogazione o dell'acquisto (stage assignement).

In relazione a quanto appena esposto, gli elementi che costituiranno le determinanti principali da prendere in considerazione ai fini delle valutazioni sui "passaggi" tra stage differenti sono le seguenti:

la variazione della classe di rating rispetto al momento dell'iscrizione iniziale in bilancio dell'attività finanziaria. Si tratta, dunque, di una valutazione effettuata adottando un criterio "relativo";
$\rightarrow$ presenza di uno scaduto che risulti tale da almeno 30 giorni. In presenza di tale fattispecie, in altri termini, la rischiosità creditizia dell'esposizione si ritiene presuntivamente "significativamente incrementata" e, dunque, ne consegue il "passaggio" nello stage 2;
$\rightarrow$ presenza di misure di concessione, c.d. "forbearance" che comportano la classificazione dell'esposizione tra quelle il cui rischio di credito risulta "significativamente incrementato" rispetto all'iscrizione iniziale;

Alcune considerazioni peculiari valgono poi per il c.d. "staging" dei titoli. A differenza dei crediti, infatti, per questa tipologia di esposizioni, operazioni di compravendita successive al primo acquisto effettuate con riferimento al medesimo ISIN, possono rientrare abitualmente nell'ordinaria attività di gestione delle posizioni (con conseguente necessità di individuare una metodologia da adottare per l'identificazione delle vendite e rimborsi al fine di determinare le quantità residue delle singole transazioni cui associare una qualità creditizia/rating all'origination da comparare con quella della data di reporting). In questo contesto, si è ritenuto che l'utilizzo della metodologia "first-in-first-out" o "FIFO" contribuisca a una gestione più trasparente del portafoglio, anche dal punto di vista degli operatori di front office, consentendo, contestualmente, un continuo aggiornamento della valutazione del merito creditizio sulla base dei nuovi acquisti.

Infine, per talune attività finanziarie, riconducibili ai titoli di debito emessi da Governi e Pubbliche Amministrazioni, Banca Generali ha adottato la c.d. "low credit risk exemption" prevista nell'IFRS 9 medesimo, in base alla quale saranno identificate come esposizioni a basso rischio di credito e dunque da considerare nello stage I le esposizioni che, alla data di reporting, risulteranno possedere un rating pari o superiore a "investment grade".

Come precedentemente indicato, un elemento rilevante ai fini delle stime sulle perdite attese risulta essere l'inclusione dei fattori Forward looking e, in particolare, gli scenari macroeconomici.

Da un punto di vista metodologico, l'approccio di Banca Generali ai fini del calcolo della perdita attesa (ECL), prevede il condizionamento delle curve di PD Lifetime a una molteplicità di scenari macro-economici, la cui media ponderata per le probabilità di accadimento dei singoli scenari coincide con i valori da utilizzare nel calcolo delle perdite attese.

Per completezza si evidenzia che non sono state fatte considerazioni particolari sulle esposizioni classificate nel c.d. "stage 3" (quelle corrispondenti - come sopra indicato - all'attuale perimetro delle attività finanziarie deteriorate), ritenendo che già i criteri valutati adottati in applicazione dello IAS 39 (principalmente riconducibili alla valutazione analitica della singola posizione deteriorata) siano allineati a quanto richiede IFRS 9.

Impatti sui sistemi informativi e organizzativi

Banca Generali ha collaborato attivamente (con ruolo di "banca pilota") con il proprio outsourcer informatico, il consorzio CSE, che ha provveduto all'implementazione di nuove procedure necessarie all'adeguamento dei propri sistemi informativi secondo i requisiti previsti dal nuovo standard.

IFRS 9 Policy

Il progetto di adozione dell'IFRS 9 è giunto a compimento con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali del 20 marzo 2018 della "IFRS 9 Policy", un documento omnicomprensivo che risponde alla necessità di raccogliere in un unico corpo normativo della Banca le disposizioni contenute nello Standard contabile.

Tale documento declina nella realtà e nella prassi operativa di Banca Generali le linee guida IFRS 9 riferite ai seguenti ambiti del Principio:

classificazione e valutazione dei crediti e titoli di debito (Classification and Measurement);
riduzione durevole di valore dei crediti e titoli di debito (Impairment); $\geq$
$\rightarrow$ allocazione per staging dei crediti e titoli di debito (Stage Assignment).

Gli effetti della prima applicazione (FTA) dell'IFRS 9

Raccordo tra prospetti contabili pubblicati nel bilancio 2017 e prospetti contabili IFRS 9 al 1^° gennaio 2018 (Circ. 262/2015 5° aggiornamento)

Sulla base di quanto previsto dal paragrafo 7.2.15 dell'IFRS 9 e ai paragrafi E1 e E2 dell'IFRS 1 "First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards", - ferma restando l'applicazione retrospettiva delle nuove regole di misurazione e rappresentazione di IFRS 9 - non è stata effettuata la riesposizione su basi omogenee dei dati di confronto nel bilancio di prima applicazione del nuovo standard.

La data di prima applicazione del nuovo principio risulta pertanto essere il 1° gennaio 2018.

Le rettifiche ai dati contabili conseguenti all'applicazione del nuovo principio relative agli esercizi pregressi sono state pertanto presentate esclusivamente con riferimento a tale data, senza procedere a un adeguamento retrospettivo dei dati di raffronto dell'esercizio precedente, che coincidono con i valori del bilancio ufficiale al 31.12.2017

Al fine di ricondurre i dati comparativi al 31.12.2017 ai nuovi schemi di bilancio introdotti con il quinto aggiornamento alla Circolare 262/2005, in vigore dal 1° gennaio 2018, sono state effettuate le necessarie riconduzioni espositive senza modifica dei valori contabili.

Si evidenzia, in particolare che le voci dello schema di stato patrimoniale e del corrispondente schema riclassificato sono state aggregate secondo un criterio di omogeneità contabile, ovvero valutazione al fair value a conto economico, valutazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva e valutazione al costo ammortizzato, secondo il seguente schema:

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO IFRS 9

Attività finanziarie al fair value a conto economico
Attività finanziarie al fair value nella redditività complessiva
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO IAS 39

1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
1. Attività finanziarie disponibili per la vendità
1. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
1. Crediti verso banche.
1. Crediti verso clientela

A tale fine gli investimenti del precedente portafoglio delle attività finanziare detenute sino a scadenza sono stati riallocati, sulla base della natura dell'emittente rispettivamente fra i crediti verso banche e i crediti verso clientela.

Le previgenti voci relative a debiti verso banche e debiti verso clientela sono tutte ricondotte nella voce "10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato".

Riconciliazione fra lo stato patrimoniale al 31 dicembre 2017 e lo stato patrimoniale al 1º gennaio 2018

Secondo le indicazioni contenute nell'atto di emanazione del 5° aggiornamento della Circolare le banche che fanno ricorso all'esenzione dall'obbligo di rideterminazione dei valori comparativi devono, comunque, includere, nel primo bilancio redatto in base alla nuova Circolare 262, un prospetto di raccordo che evidenzi la metodologia utilizzata e fornisca una riconciliazione tra i dati dell'ultimo bilancio approvato e il primo bilancio redatto in base alle nuove disposizioni. Sono stati peraltro rimessi all'autonomia dei competenti organi aziendali la forma e il contenuto di tale informativa.

A tale fine, di seguito vengono presentati i seguenti prospetti di raccordo fra i saldi patrimoniali al 31 dicembre 2017 e i saldi patrimoniali al I^° gennaio 2018 come risultanti a seguito della prima applicazione dell'IFRS 9 riportanti rispettivamente: a) gli effetti delle riclassifiche effettuate in relazione ai nuovi criteri di classificazione presentati sulla base dei precedenti

valori IAS 39 e quindi a parità di totale attivo e totale passivo;
gli effetti in termini di misurazione e valutazione conseguenti alle nuove regole introdotte dal principio al fine di deter $b)$ minare i saldi di apertura IFRS 9 compliant.

Prospetto di raccordo dello stato patrimoniale al 1º gennaio 2018 – valori IAS 39

VOCI DELL'ATTIVO (IN MIGLIAIA DI EURO)	31.12.2017	EX AFS OICR E TIT. CAP.	DA LOANS A HTCS	DA AFS A HTC	POLIZZE UNIT LINKED	01.01.2018 FTA	VARIAZ.
Attività finanziarie al fair value a conto economico	49.814	47.621	3.049		16.657	117.141	67.327
Attività finanziarie al fair value nella redditività complessiva	4.612.728	$-47.621$		25.276 -1.613.483		2.976.900	$-1.635.828$
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.285.472		$-28.325$	1.613.483	$-16.657$	4853.973	1.568.501
a) Crediti verso banche ^(*)	377.463	۰.	$-18.201$	17.585		376.847	$-616$
b) Crediti verso clientela	2.908.009		$-10.124$	1.595.898	$-16.657$	4.477.126	1.569.117
Partecipazioni	1.820					1.820
Attività materiali e immateriali	98 380					98.380
Attività fiscali	45.735					45.735
Altre attività	897.062					897.062
Totale Attivo	8.991.011					8.991.011

(*) Senza riclassifica depositi liberi BCE.

VOCI DEL PASSIVO (IN MIGLIAIA DI EURO)	31.12.2017	DA AFS A HTC	GARANZIE & IMPEGNI	01.01.2018 FTA	VARIAZ.
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	7.879.779
				7.879.779
Debiti verso banche a)	682.531			682.531
Debiti verso clientela b)	7.197.248			7.197.248
Passività finanziarie di negoziazione e copertura	206			206
Passività fiscali	35.564			35,564
Altre passività	185.218		-461	184.757	$-461$
Fondi a destinazione specifica	154.174		461	154.635	461
Riserve da valutazione	21.646			21.646
Riserve	348.519		$\sim$	348.519
Sovrapprezzi di emissione	58.219			58.219
Capitale	116.852			116.852
Azioni proprie (-)	$-13.271$	۰.		$-13.271$
Utile di periodo	204.105			204.105
Totale Passivo	8.991.011			8.991.011

L'applicazione delle nuove regole di classificazione e misurazione sulle attività finanziarie ha determinato in particolare:

la classificazione di quota parte dei titoli di debito disponibili per la vendita ai sensi dello IAS 39, che per 1.613 milioni di euro sono stati allocati tra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (HTC); tale importo si riferisce prevalentemente a un portafoglio di titoli governativi per un ammontare complessivo di 1.575 milioni di euro;
la classificazione, di un portafoglio di titoli di debito classificati fra i crediti verso banche e clientela tra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (HTCS) per 25 milioni, per effetto della modifica del modello di business e per circa 3 milioni di euro in conseguenza del fallimento dell'SPPI test;
la classificazione di un portafoglio di polizze unit linked a copertura delle obbligazioni contrattuali nei confronti dei Consulenti Finanziari, per un ammontare di 17 milioni di euro i dai crediti verso clientela alle attività obbligatoriamente valutate al fair value con impatto a conto economico, a seguito dell'impossibilità di superare dell'SPPI test;
la classificazione delle quote di OICR e titoli di capitale, per un ammontare pari a $47,6$ milioni classificati ai sensi dello IAS 39 tra le attività finanziarie disponibili per la vendita, al comparto delle attività obbligatoriamente valutate al fair value con impatto a Conto economico.

Si segnala che per i titoli di capitale che rappresentano investimenti di carattere partecipativo (c.d. partecipazioni minori) o apporti di capitale di varia natura, classificati ai sensi dello IAS 39 tra gli strumenti finanziari disponibili per la vendita, per un ammontare complessivo di 8,1 milioni¹⁸ è stata esercitata irrevocabilmente l'opzione di valutazione al fair value con impatto a patrimonio netto (senza riciclo a conto economico). I titoli di capitale ricondotti dal portafoglio AFS a quello delle attività obbligatoriamente valutate al fair value con impatto a conto economico ammontano pertanto a 1,4 milioni di euro.

Con riferimento alle passività finanziarie si segnala che i fondi per rischio di credito a fronte di impegni a erogare fondi e di garanzie finanziarie rilasciate che, ai sensi della precedente versione della Circolare 262 di Banca d'Italia, erano allocati tra le Altre passività sono, secondo le nuove istruzioni, confluiti tra i Fondi per rischi e oneri

Prospetto di raccordo dello stato patrimoniale al 1º gennaio 2018 - effetti IFRS 9

Vengono riportati di seguito i prospetti di Riconciliazione tra lo Stato patrimoniale al 31 dicembre 2017 (ex IAS 39), che recepisce le classificazioni determinate dalle nuove regole di classificazione previste dall'IFRS 9, precedentemente illustrate, e lo Stato patrimoniale al 1^° gennaio 2018 (IFRS 9). In tali prospetti i saldi contabili al 31.12.2017 (valori determinati ai sensi dello IAS 39) vengono modificati per effetto dell'applicazione delle nuove logiche di misurazione e impairment, al fine di determinare i saldi di apertura IFRS 9 compliant.

			C&M			IMPAIRMENT
VOCI DELL'ATTIVO (IN MIGLIAIA DI EURO)	01.01.2018 AS39	OICRETIT. CAP.	EX AFS	EXLOANS	POLIZZE	HTC & IMPEGNI	HTCS	01.01.2018 IFRS 9	VARIAZ.
Attività finanziarie al fair value a conto economico	117.141			56	1.582			118.779	1.638
Attività finanziarie al fair value nella redditività complessiva	2.976.900			489			$\overline{\phantom{a}}$	2.977.389	489
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.853.973		$-8.962$			$-683$		- 4844328	$-9.645$
a) Crediti verso banche ^(*)	376.847		$-255$			267		376,860	12
b) Crediti verso clientela	4.477.126		$-8,707$			$-951$	$\overline{\phantom{a}}$	4.467.468	$-9.658$
Partecipazioni	1.820							1820
Attività materiali e immateriali	98.380							98.380
Attività fiscali	45.735	$-112$	-645		359	805	652	46.794	1.059
Altre attività	897.062							897.062
Totale Attivo	8.991.011	$-112$	$-9.607$	545	1.941	122	652	8.984.553	-6.458

(*) Senza riclassifica depositi liberi BCE.

			C&M			IMPAIRMENT
VOCI DEL PASSIVO (IN MIGLIAIA DI EURO)	IAS 39	01.01.2018 OICR E TITOLI CAPITALE	EXAFS	EX LOANS	POLIZZE	HTC & IMPEGNI	HTCS	01.01.2018 IFRS 9	VARIAZ.
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	7.879.779				189
Debiti verso banche a)	682.531							7.879.968 682,531	189
Debiti verso clientela b)	7.197.248				189		$\sim$	7.197.437	189
Passività finanziarie di negoziazione e copertura	206							206
Passività fiscali	35.564	-96	$-3.527$	175	509	573	652	33.851	$-1.713$
Altre passività	184.757							184.757
Fondi a destinazione specifica	154.635				928	$-258$
Riserve da valutazione	21.646	$-3.225$	$-6.081$	333			1.377	14.051	$-7.595$
Riserve	348.519	3.208		36	316	$-193$	$-1.377$	350.509	1.990
Sovrapprezzi di emissione	58.219							58.219
Capitale	116.852							116.852
Azioni proprie (-)	$-13.271$							$-13.271$
Utile di periodo	204.105							204,105
Totale Passivo	8.991.011	$-112$	-9.607	545	1.941	122	652	8.984.553	$-6.458$

Gli effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 sul patrimonio netto consolidato del Gruppo Banca Generali al 1° gennaio 2018 derivano principalmente:

dalla diversa metrica di misurazione delle attività finanziarie oggetto di riclassifica nelle nuove classi contabili, che ha determinato un impatto patrimoniale complessivo negativo, al netto delle imposte di 5,4 milioni di euro;
dall'applicazione delle nuove regole di impairment su strumenti finanziari, basate sul modello delle "expected credit $\overline{ }$ losses", che ha determinato invece un contenuto effetto patrimoniale negativo di 0,2 milioni di euro.

Gli effetti derivanti dall'applicazione delle nuove regole di Classification & Measurement (C&M) sono dovuti principalmente all'adeguamento del valore di carico del portafoglio titoli di debito in conseguenza della modifica del Business Model e solo in misura minore al mancato superamento dell'SPPI test.

Tali effetti risultano ascrivibili ai seguenti fattori:

classificazione di un portafoglio di titoli di debito valutati al fair value in contropartita alla redditività complessiva nel $\mathbf{r}$ comparto HTC con conseguente rideterminazione del valore di carico all'origination e cancellazione di riserve AFS positive nette per 6,1 milioni di euro (-9,0 milioni al lordo dell'effetto fiscale);
classificazione di un portafoglio di titoli di debito valutati al costo ammortizzato in un comparto HTCS, con conse- $\geq$ guente rideterminazione del valore di carico al fair value e rilevazione delle variazioni positive di fair value intervenute dall'origination nella riserva OCI, per circa 0,4 milioni di euro (+0,5 milioni al lordo dell'effetto fiscale);
classificazione di un portafoglio di polizze unit linked (per fallimento dell'SPPI test) in precedenza valutate al costo ammortizzato fra le attività finanziarie valutate al fair value a conto economico con rilevazione della variazione di fair value cumulata nell'apposita Riserva di utili da FTA, per 0,3 milioni di euro.

Si evidenzia inoltre come la classificazione delle quote di OICR dal portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita abbia comportato la cancellazione della riserva positiva netta AFS in contropartita alla Riserva di utili da FTA, per circa 3,2 milioni di euro, con un effetto patrimoniale netto nullo.

L'adeguamento alle nuove regole sull'impairment collettivo determina un impatto patrimoniale negativo netto di 0,4 milioni di euro in relazione al comparto dei finanziamenti e delle garanzie e un impatto positivo di 0,2 milioni in relazione al portafoglio titoli.

	IAS 39	IFRS ₉	EFFETTO LORDO	RISERVA FTA	RISERVA OCI	EFFETTO NETTO
Riserve collettive su titoli HTC	3.583	3.365	218	231		231
Di cui governativi		1.824	$-1.824$	$-1.237$		$-1.237$
Di cui banche	495	99	396	287		287
Di cui clientela	3.088	1.442	1.646	1.182		1.182
Riserve collettive su titoli HTCS		$-2.030$	-2 030	$-1.377$	1.377
Di cui governativi		$-1.877$	$-1.877$	$-1.274$	1.274
Di cui altri		$-152$	$-152$	$-103$	103
Totale riserve collettive su titoli	3.583	1.335	$-1.812$	$-1.146$	1.377	231
Di cui banche		129	$-129$	-87		-87
Di cui clientela	1.638	2.411	-773	-524		$-524$
Di cui su impegni e garanzie	461	204	258	187		187
Riserve collettive su crediti	2.100	2.743	-644	-425		-425
Totale Riserve collettive su crediti performing	5.683	4.079	-2.455	$-1.570$	1.377	-193

Con riferimento al comparto delle esposizioni per cassa e delle garanzie, l'adozione del nuovo modello delle "expected credit losses" - inclusivo della componente Forward looking - in sostituzione del precedente modello delle "incurred credit losses" (IAS 39) ha sostanzialmente determinato un incremento delle rettifiche di valore sulle esposizioni performing per effetto:

dell'ampliamento del perimetro di applicazione dell'impairment alle esposizioni verso banche e in minor misura ai crediti di funzionamento;
all'allocazione di una parte del portafoglio in bonis nello Stage 2, in base ai criteri di stage allocation definiti, con conse- $\overline{z}$ guente esigenza di calcolare la perdita attesa per tutta la durata residua delle attività finanziarie (lifetime);
all'inclusione nel calcolo delle perdite attese di parametri Forward looking derivanti dagli scenari macroeconomici $\rightarrow$ futuri.

Il contenuto impatto derivante dall'applicazione delle nuove regole di impairment relativamente al portafoglio titoli di debito discende fondamentalmente dai seguenti motivi:

Banca Generali, fin dal 2008 ha sempre proceduto a stanziare, oltre che la riserva collettiva su crediti in bonis anche una riserva collettiva a copertura delle perdite latenti del portafoglio titoli valutati al costo ammortizzato (HTM e Loans), ad eccezione dei titoli governativi e del portafoglio delle attività disponibili per la vendita (AFS);
$\rightarrow$ con riferimento a tale ultimo portafoglio, già valutato al fair value con impatto sulla redditività complessiva, peraltro, la riserva patrimoniale negativa rilevata in sede di FTA è stata integralmente neutralizzata dal simmetrico adeguamento delle riserve patrimoniali positive da valutazione OCI, con un impatto patrimoniale netto pari a zero;
in occasione del passaggio all'IFRS 9 è stata infine adeguata la metodologia di calcolo delle rettifiche di valore, passando da PD determinate sulla base di serie storiche di tassi di default rilevati globalmente per classe di rating dell'emittente e vita residua del titolo a una nuova metodologia "Forward looking" basata invece sull'andamento dei prezzi di mercato depurati al fine di individuare la componente relativa al solo "Credit risk". La metodologia per il calcolo delle nuove PD è stata fornita da un operatore specializzato del settore, Prometeia.

Lo stanziamento delle riserve collettive su titoli governativi ha pertanto determinato un impatto patrimoniale negativo di 1,2 milioni di euro, al netto dell'effetto fiscale, che è stato integralmente compensato dalle minori rettifiche afferenti alle emissioni su titoli corporate e bancari in precedenza classificati nei portafogli delle attività detenute sino a scadenza e dei crediti verso banche e clientela, che ammontano a 1,4 milioni di euro.

Con riferimento invece al portafoglio HTCS, la riserva patrimoniale negativa da FTA ammonta a 1,4 milioni di euro a fronte dei quali è stata rilevata una simmetrica riserva patrimoniale positiva da valutazione al fair value.

Prospetto di riconciliazione degli effetti patrimoniali

Patrimonio Netto IAS 39 - 31.12.2017	736.070
Classificazione e misurazione
Adeguamento del valore di carico delle attività finanziarie derivante dall'adozione dei nuovi "Business Model"	$-8.472$
Adeguamento al fair value delle attività finanziarie a seguito del fallimento del test SPPI	521
Riclassifica da riserve di valutazione a riserve di utili:
Variazione netta riserve di valutazione per applicazione nuove regole di classificazione e misurazione	$-3.225$
Variazione netta riserve di utili (Riserva FTA) per applicazione nuove regole di classificazione e misurazione	3.225
Impairment
Applicazione del nuovo modello di impairment (ECL) ai crediti valutati al costo ammortizzato	-901
Applicazione del nuovo modello di impairment (ECL) a garanzie concesse e impegni	258
Applicazione del nuovo modello di impairment (ECL) ai titoli di debito al costo ammortizzato	218
Riclassifica da riserve di valutazione a riserve di utili:
Variazione netta riserve di valutazione per impairment su attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	1.377
Variazione netta riserve di utili (Riserva FTA) per impairment su attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	$-1.377$
Effetto fiscale	2.772
Totale effetti transizione IFRS 9 01.01.2018	$-5.604$
Patrimonio Netto IFRS 901.01.2018	730.466

Nel complesso il Patrimonio Netto consolidato evidenzia pertanto una riduzione delle riserve di valutazione per 7,6 milioni e la rilevazione di una riserva di utili da FTA positiva per 2,0 milioni, con un effetto complessivo netto, inclusivo dell'impatto fiscale, negativo per 5,6 milioni di euro.

Si specifica, in particolare, che sono state registrate riclassifiche fra le riserve di valutazione e le riserve di utili (riserva di FTA) sia a fronte dell'applicazione delle nuove logiche di classificazione e misurazione, sia per effetto dell'applicazione del nuovo modello di impairment per un ammontare complessivo di 1,8 milioni di euro.

Gli impatti sui Fondi propri e sui requisiti patrimoniali

Gli effetti contabili descritti in precedenza hanno anche delle conseguenze sul capitale regolamentare e sui ratio prudenziali. In particolare:

le riserve patrimoniali di utili da FTA e la variazione delle riserve da valutazione al fair value aumentano o riducono rispettivamente il CET1:
$\overline{ }$ la riduzione del portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value in contropartita alla redditività complessiva riduce la riserva regolamentare da stanziare in relazione alla Prudent valuation degli strumenti finanziari valutati al fair value, con un impatto positivo sul CET1;
l'effetto fiscale genera delle DTA che, tuttavia non superano le franchigie previste dalla normativa ai fini della deduzione dal CET 1 e pertanto vengono ponderate ai fini degli RWA al 250%;
$\rightarrow$ gli RWA si riducono per effetto dell'annullamento delle riserve AFS per effetto dell'adeguamento dei valori di carico ai nuovi portafogli contabili IFRS 9 e all'incremento dell'impairment.

In relazione all'adozione dell'IFRS 9, il Gruppo bancario non ha ritenuto di avvalersi del regime transitorio previsto dal Regolamento (UE) 217/2395 che permette alle banche, il cui bilancio di apertura alla data di prima applicazione dell'IFRS 9 evidenzi una diminuzione del CET1 per effetto dell'aumento degli accantonamenti per perdite attese su crediti (al netto degli effetti fiscali), di includere per un periodo transitorio di 5 anni una porzione di tali maggiori accantonamenti nel CET1.

A seguito della prima applicazione dell'IFRS 9, il CET1 ratio rideterminato alla data del 1° gennaio 2018 si attesterebbe così su di un livello del 19,11% con una contenuta riduzione di 23 bps rispetto alla situazione previgente. Analogamente il Total Capital ratio si attesterebbe al 20,78% con una riduzione di 24 bps.

Nella tabella seguente è riportato il dettaglio degli impatti sui ratio prudenziali:

EFFETTI PATRIMONIALI (MIGLIAIA DI EURO) компонентикинового и назавительно после после применения и направленными после после после после после после после после после после после после после после после после после после после после после после после после посл	COMMON EQUITY TIER 1	TOTAL CAPITAL	TOTAL RWA	CET1 RATIO	TOTAL. CAPITAL RATIO
Dati 31.12.2017 - IAS 39 (phase in)	475.232	518.602	2.563.242	18.54%	20.23%
Dati 31.12.2017 - IAS 39 (fully loaded)	495.675	538.675	2.563.242	19.34%	21.02%
Dati 01.01.2018 - IFRS 9 definitivi (fully loaded)	491.698	534.698	2.573.175	19.11%	20.78%
Impatto FTA (fully loaded) in termini di variazioni % 00000000000000000000000000000000000000	$-0.80\%$	$-0.74%$	0.39%	$-0.23\%$	$-0.24%$

La Transizione al Principio contabile IFRS 15

Il nuovo principio, in vigore dal 1º gennaio 2018, presenta un modello unico per la contabilizzazione dei ricavi da vendite di beni e da prestazioni di servizi, non rientranti nel campo di applicazione delle norme relative agli strumenti finanziari (IFRS 9), alle polizze assicurative (IFRS 4) o ai contratti di locazione (IAS 17 - IFRS 16).

In base a tale principio, un'entità deve riconoscere i ricavi in base al compenso che ci si attende di ricevere a fronte dei beni e dei servizi forniti, determinato sulla base dei seguenti cinque passi:

identificazione del contratto, definito come un accordo avente sostanza commerciale tra due o più parti in grado di generare diritti e obbligazioni;
individuazione delle singole obbligazioni ("performance obligations") contenute nel contratto; $\overline{a}$
determinazione del prezzo della transazione, ossia il corrispettivo atteso per il trasferimento al cliente dei beni o dei $\overline{a}$ servizi;
allocazione del prezzo della transazione a ciascuna "performance obligations", sulla base dei prezzi di vendita della $\overline{a}$ singola obbligazione ("stand-alone selling price");
riconoscimento dei ricavi allocati alla singola obbligazione quando la stessa viene regolata, ossia quando il cliente ottiene il controllo dei beni e dei servizi; tale riconoscimento tiene conto del fatto che alcuni servizi possono essere resi in uno specifico momento (point in time) oppure nel corso di un periodo temporale (over time).

Il nuovo principio dedica anche una sezione al trattamento contabile dei costi di acquisizione dei contratti (paragrafi 91, 104), che, al ricorrere di determinate circostanze, devono essere rilevati come attività, sistematicamente ammortizzati su di un orizzonte temporale corrispondente al trasferimento al cliente dei beni o servizi ai quali l'attività si riferisce e sottoposti al test di impairment per individuare eventuali perdite durevoli di valore.

In particolare il principio distingue fra:

costi incrementali per l'ottenimento del contratto, ovvero i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto, che devono essere rilevati come attività se si prevede di recuperali;
costi sostenuti per l'adempimento del contratto, che devono essere rilevati come attività solo se soddisfano tutte le $\geq$ condizioni seguenti:
a) sono direttamente correlati a un contratto specificamente individuabile;
consentono all'entità di disporre di nuove o maggiori risorse da utilizzare per adempiere le obbligazioni di fare in $b)$ futuro:
c) si prevede che i costi saranno recuperati.

Il Gruppo bancario ha condotto nel secondo semestre 2017 uno specifico progetto di assessment, con il supporto di una primaria società di consulenza contabile, che ha permesso di evidenziare una sostanziale coerenza delle politiche contabili adottate dalla Banca in relazione al nuovo framework IFRS 15.

In considerazione della rilevanza dell'aggregato delle provvigioni passive riconosciute alla rete di vendita, nell'ambito del progetto particolare attenzione è stata dedicata all'analisi dei costi di acquisizione dei contratti con la clientela.

In particolare, si rileva come una quota significativa dei costi incrementali per l'ottenimento del contratto legati ai programmi di reclutamento di nuovi Consulenti Finanziari, inquadrati nell'ambito del c.d. regime provvigionale integrativo, fosse già oggetto di capitalizzazione anche nell'ambito del previgente IAS 18, sulla base di quanto previsto dal paragrafo 14 b) iii) commissioni di gestione degli investimenti, contenuto nell'Appendice del principio stesso.

In aggiunta a tali fattispecie, sono state individuate ulteriori tipologie di costi incrementali legate alle incentivazioni erogate alla struttura manageriale per l'attività di reclutamento, in precedenza non capitalizzate, che possono essere ritenute strettamente correlate all'attività di acquisizione della nuova clientela.

Per tali fattispecie è stato definito un periodo di ammortamento correlato sia ai tempi di recupero (pay back) dei costi sostenuti che ai tempi di trasferimento dei servizi oggetto dei contratti di investimento alla clientela di 5 anni per il risparmio gestito e di due anni per il risparmio amministrato.

Alla data del 1º gennaio 2018 è stato pertanto rilevato un risconto attivo per un ammontare di 4,1 milioni di euro in relazione alla quota di oneri sostenuti e portati a conto economico in precedenti esercizi ma non ancora maturati in base al nuovo Principio contabile.

In contropartita a tale risconto è stata alimentata una specifica riserva per utili a nuovo per un ammontare di 2,8 milioni al netto dell'effetto fiscale.

Nell'ambito dei costi per l'adempimento del contratto sono state altresì valutate le incentivazioni ordinarie corrisposte annualmente alla rete di vendita e parametrate al raggiungimento di obiettivi di raccolta netta.

Tali incentivazioni, gestionalmente correlate alla crescita organica della banca tramite la rete di vendita esistente, remunerano sia la raccolta realizzata tramite l'acquisizione di nuovi contratti con la clientela sia la raccolta incrementale realizzata grazie al rafforzamento dei rapporti già in essere con clientela esistente.

I costi connessi a tali incentivazioni sono stati pertanto inquadrati nella categoria dei costi per l'acquisizione e per l'esecuzione del contratto che al ricorrere di determinate circostanze, devono essere rilevati come attività e sistematicamente ammortizzati su di un orizzonte temporale corrispondente al trasferimento al cliente dei beni o servizi ai quali l'attività si riferisce.

In sede di prima applicazione del principio, la Banca, in continuità con le politiche contabili applicate in passato in relazione ai costi di reclutamento, ha ritenuto di individuare tale orizzonte temporale nell'intervallo di tempo nel quale è prevedibile recuperare, con i maggiori ricavi generati dai contratti, gli oneri di acquisizione sostenuti (periodo di "payback" o "Break Even").

Per le incentivazioni ordinarie, il periodo di ammortamento è stato così determinato, sulla base dei pay back stimato, nella durata di poco più di 12 mesi e pertanto è stato applicato l'espediente pratico previsto dall'IFRS 15 di non procedere alla capitalizzazione degli stessi.

Ai fini dell'FTA si è pertanto ritenuto che le incentivazioni corrisposte nei precedenti esercizi avessero ormai esaurito la propria utilità e non sono stati effettuate rettifiche del saldo di apertura degli utili portati a nuovo dell'esercizio.

La transizione all'IFRS 15 ha determinato pertanto un effetto positivo dello 0,76% sull'ammontare dei fondi propri e dello 0,11% sul Total capital ratio.

Effetti complessivi della transizione all'IFRS 9 e all'IFRS 15

Di seguito si riepilogano gli effetti complessivi derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 9 e dell'IFRS 15 alla data del 1° gennaio 2018.

VOCI DELL'ATTIVO (IN MIGLIAIA DI EURO).	31.12.2017	IFRS 9 TOTALE	IFRS 15 TOTALE	01.01.2018 FTA Configuration of the Confidential Control Continued Commercial
Attività finanziarie al fair value a conto economico	49.814	68.965		118.779
Attività finanziarie al fair value nella redditività complessiva	4.612.728	$-1.635.338$	a.	2.977.390
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.285.472	1.558.856		4844328
Crediti verso banche ^(*) a)	377.463	-603		376.860
Crediti verso clientela b	2.908.009	1.559.459	$\rightarrow$	4.467.468
Partecipazioni	1.820			1.820
Attività materiali e immateriali	98.380			98.380
Attività fiscali	45.735	1.059		46.794
Altre attività	897.062		4.095	901 157
Totale Attivo www.com/2012/2012/2012/2012/2012/2012/2012/201	8.991.011	$-6.458$	4.095	8.988.648

(*) Senza riclassifica depositi liberi BCE.

VOCI DEL PASSIVO (IN MIGLIAIA DI EURO)	31.12.2017	IFRS 9 TOTALE	IFRS 15 TOTALE	01.01.2018 FTA
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	7.879.779	189		7.879.968
Debiti verso banche a)	682.531			682.531
Debiti verso clientela b)	7.197.248	189		7.197.437
Passività finanziarie di negoziazione e copertura	206			206
Passività fiscali	35.564	$-1.713$	1.317	35.168
Altre passività	185.218	-461		184.757
Fondi a destinazione specifica	154 174	1.131		155.305
Riserve da valutazione	21.646	$-7.595$		14.051
Riserve	348,519	1.990	2.779	353.287
Sovrapprezzi di emissione	58.219			58.219
Capitale	116 852			116.852
Azioni proprie (-)	$-13.271$			$-13.271$
Utile di periodo	204.105			204.105
Totale Passivo	8.991.011	-6.458	4.095	8.988.648

Nel complesso a seguito della la transizione ai due nuovi principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 il CET 1 ratio su base transitoria (phase in) rideterminato alla data del 1º gennaio 2018 si sarebbe attestato così su di un livello del 19,22% con un incremento di 68 bps rispetto al coefficiente rilevato al 31 dicembre 2017 e una contenuta a riduzione di 12 bps rispetto al coefficiente fully loaded alla medesima data, che tiene conto della fine del regime transitorio di neutralizzazione delle Riserve da valutazione su titoli governativi, anch'esso con decorrenza dal 1° gennaio 2018.

Analogamente il Total Capital ratio si attesterebbe al 20,89% con un incremento di 66 bps rispetto al coefficiente rilevato al 31 dicembre 2017 e una contenuta a riduzione di 13 bps rispetto alla situazione fully loaded alla medesima data.

	31.12.2017	31.12.2017		VARIAZIONE (PHASE IN)		01.01.2018	VARIAZIONE FTA
(MIGLIAIA DI EURO)	REPORTED PHASE IN	REPORTED FULLY LOADED	01.01.2018 FTA PHASE IN	IMPORTO	%	FTA PROVVISORIA	PROVVISORIA
Capitale primario di classe 1 (CET 1)	475 232	495.675	494,565	19.333	4.07%	499 841	$-5.276$
Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) l					n.a.
Capitale di classe 2 (Tier 2)	43.370	43.000	43,000	$-370$	$-0.85%$	43.000
Totale Fondi propri	518.602	538.675	537.565	18.963	3.66%	542.841	24.239
Rischio di credito e di controparte	131.410	131.410	132.219	809	0.62%	131.460	758
Rischio di mercato	1.735	1.735	1,735			1.735
Rischio operativo	71.914	71.914	71,914			71.914
Totale Capitale assorbito	205.059	205.059	205.868	809	0.39%	205.110	50
Eccedenza rispetto al capitale assorbito	313.543	333.616	331.697	18.155	5.79%	337.731	$-6.034$
Patrimonio non impegnato	60,46%	61,93%	61.70%	1.24%	2,06%	62,22%	$-0,51%$
Attività di rischio ponderate	2.563.242	2 563.242	2.573.350	10.108	0.39%	2.563.871	0,37%
Capitale di classe 1 (Tier 1)/Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio)	18,54%	19,34%	19 22%	0,68%	3,66%	19,50%	$-0.28%$
Totale fondi propri/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)	20,23%	21.02%	20.89%	0,66%	$-3,15%$	21,2%	$-0.28%$

Nella tabella seguente è riportato il dettaglio degli impatti sui ratio prudenziali:

Nel complesso l'adeguamento degli effetti della prima adozione dei due nuovi principi contabili rispetto alla stima provvisoria in precedenza presentata ha comportato un effetto negativo sul patrimonio netto consolidato di circa 7,1 milioni di euro e una contenuta riduzione del Total Capital ratio di 28 bps alla dati di riferimento del 1º gennaio 2018.

Gli effetti dell'adeguamento della FTA sulla situazione patrimoniale al 31 marzo 2018 ammontano invece complessivamente a 13,1 milioni di euro e comportano un effetto negativo sul Totale capital ratio di circa 51 bps.

÷,

$\ddot{\cdot}$

k, $\ddot{\cdot}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{a}}$ $\tilde{\epsilon}_2$

i.
P

÷.

Prospetti contabili consolidati al 1º gennaio 2018

	VOCI DELL'ATTIVO (IN MIGLIAIA DI EURO)	01.01.2018 FTA
	10. Cassa e disponibilità liquide	563.497
	20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a Conto economico	118.778
	Attività finanziarie detenute per la negoziazione a)	40.106
	b) Attività finanziarie designate al fair value
	Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value C)	78.672
	30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.977.389
	40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.844.327
	Crediti verso banche a)	376.860
	Crediti verso clientela b)	4.467.467
	70. Partecipazioni	1.820
	90. Attività materiali	6.570
	100. Attività immateriali	91.810
	avviamento	66.065
	110. Attività fiscali	46.794
	Correnti a)	776
	b) Anticipate	46.018
	b1) di cui alla Legge 214/2011	8.107
130-	Altre attività	337.659
	Totale dell'Attivo	8.988.647

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\psi}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$ $\hat{\mathbf{z}}$

VOCI DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO (IN MIGLIAIA DI EURO)	01.01.2018 FTA
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	7.879.968
Debiti verso banche a)	682.531
Debiti verso clientela b)	7.197.437
20. Passività finanziarie di negoziazione	206
60. Passività fiscali	35.167
a) Correnti	21.024
Differite b)	14,143
80. Altre passività	184.756
90. Trattamento di fine rapporto del personale	4.859
Fondi per rischi e oneri: 100.	150.446
Impegni e garanzie rilasciate a)	204
Altri fondi C)	150.242
120. Riserve da valutazione	14.051
150 Riserve	353.288
160. Sovrapprezzi di emissione	58.219
170. Capitale	116.852
180. Azioni proprie (-)	$-13.271$
200. Utile (perdita) di esercizio (+/-)	204.105
Totale del Passivo e del Patrimonio Netto	8.988.647

$\hat{\mathcal{E}}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

Banca Generali S.p.A.

Sede legale Via Machiavelli 4 - 34132 Trieste

Capitale sociale Deliberato 119.378.836 euro Sottoscritto e versato 116.851.637 euro

Codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Trieste 00833240328

Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi
Iscritta all'albo delle banche presso la Banca d'Italia al n. 5358 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Generali
iscritto all'Albo dei gruppi bancari
Codice ABI 03075.9

Consulenza, coordinamento Sege S.r.l. / zero3zero9 S.r.l. Progetto grafico - Natale Cardone Sas
Impaginazione - t&t
Fotografie: copertina, pp. 4, 6 - Generali Italia, p. 8 - Hufton + Crow,
Stampa Nava Press S.r.l. (Milano) 74.95
MISTO Carta da fonti gastile v in maniera responsabile $F\overline{S}C$ FSC® C019238 www.fecorg

$\overline{\phantom{a}}$ ALLEGATO .......... ้อนแมนเย AIN. di Rep. $9.19$ $6.334$

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2018

15 marzo 2019

SOMMARIO

Glossario

$\ddot{\cdot}$

	4
1. Profilo dell'emittente	$\overline{5}$
1.1 Mission societaria 1.2 Il modello di corporate governance	$\bf 5$
	5
2. Informazioni sugli assetti proprietari
(ex art. 123-bis del TUF) alla data del 15 marzo 2019
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera a), TUF)	7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis comma 1, lettera b), TUF)	$\overline{7}$
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera c), TUF)	$\,8\,$
d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis comma 1, lettera d), TUF)	$\,8\,$
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera e), TUF)	8
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	8
g) Accordi tra azionisti che sono noti alla Società (ex art. 123-bis comma 1, lettera g), TUF)	$\bf 8$
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia	8
di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	9
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis comma 1,
lettera m), TUF)	9
I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)	10 ¹⁰
3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	11
4. Consiglio di Amministrazione
4.1 Nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera 1), TUF)	12
4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	12
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	14 19
4.4 Organi Delegati	24
4.5 Altri consiglieri esecutivi	$27\,$
4.6 Amministratori indipendenti e non esecutivi 4.7 Lead Independent Director	28
	29
5. Trattamento delle informazioni societarie	-30
6. Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	34
7. Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità	35
8. Comitato per la Remunerazione	38
9. Remunerazione degli Amministratori	41
10. Comitato Controllo e Rischi
	42

$\vec{e}$

$\hat{\psi}$ as

$\frac{1}{2} \frac{1}{2}$ .

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2018 $2 \mid$

÷,

l. l.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\bigcup$

11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	46
11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit 11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 11.4 Società di Revisione 11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	48 48 51 52 52
11.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	55
12. Interessi degli amministratori e Operazioni con parti correlate e soggetti collegati	56
13. Nomina dei Sindaci	58
14. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	60
15. Rapporti con gli azionisti	63
16. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	64
17. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	66
18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	66
19. Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance Allegato 1 - Informazioni sugli assetti proprietari Allegato 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati Allegato 3 - Struttura del Collegio Sindacale	66 67 68 70

$\ddot{\phantom{0}}$

$\bar{\alpha}$

$\ddot{\phantom{0}}$

GLOSSARIO

Circolare 263 della Banca d'Italia: la Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 (come successivamente modificata) recante le "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche".

Circolare 285 della Banca d'Italia: la Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (come successivamente modificata) recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche".

Cod. Civ.: il Codice civile approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modifiche.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, ASSOGESTIONI, ASSONIME e CON-FINDUSTRIA.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Banca Generali o Società: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in vigore alla data di approvazione della presente Relazione.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in vigore alla data di approvazione della presente Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, recante la disciplina in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

TUB: il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (recante il Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia).

TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (recante il Testo Unico della Finanza).

Le informazioni contenute nella presente Relazione, ove non diversamente specificato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società (i.e. 15 marzo 2019).

La relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione, al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, TUF. I risultati dell'attività svolta dalla Società di Revisione sono riportati nella relazione redatta da quest'ultima, ai sensi di legge, ed allegata al bilancio di esercizio 2018 della Società.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Mission societaria

Banca Generali è una realtà leader nella pianificazione finanziaria e nella tutela patrimoniale dei clienti. Forte di una rete di consulenti ai vertici del settore e di servizi versatili e innovativi nella valorizzazione del risparmio, grazie alle sue reti distributive e a una radicata presenza sul territorio, la società amministra circa 57,5 miliardi di euro (Dati Assoreti al 31 dicembre 2018) per conto di oltre 260 mila clienti.

Banca Generali si propone come punto di riferimento nel mercato italiano della consulenza finanziaria, affiancando i clienti nella scelta delle migliori soluzioni riguardanti la tutela del patrimonio mobiliare e immobiliare.

Attraverso una rete di consulenti finanziari altamente qualificati, il Gruppo bancario Banca Generali vuole rispondere alle esigenze di investimento di ciascun cliente, coerentemente con il profilo finanziario e l'orizzonte temporale di ognuno.

Come emerge più diffusamente dalla Relazione Annuale Integrata 2018, nell'esercizio della propria attività, Banca Generali prosegue - coerentemente con quanto già fatto negli anni passati - a dimostrare il proprio commitment nei confronti della sostenibilità, con strategie e attività volte a dimostrare la propria capacità di pensare in chiave prospettica tenendo a mente le necessità di tutti i suoi stakeholders. Quest'ultimi, in particolare, richiedono in maniera crescente un approccio al business che sia allo stesso tempo sostenibile e socialmente responsabile e che implichi strategie di medio-lungo periodo che tengano conto degli indicatori ESG (Environmental, Social and Governance), oltre ad essere in grado di dare un contributo positivo alla società e al contesto in cui operano.

In tale contesto, Banca Generali presenta un progetto strategico di sviluppo e sostenibilità che guarda non solo l'ambito strettamente legato agli investimenti ESG, ma che comprende un "re-thinking" della Banca e del suo approccio gestionale a 360°, influenzandone altresì tutti gli aspetti, da quello proprio del Wealth Management e della Rete di Consulenti Finanziari fino alle Risorse Umane e alla Governance, passando per la Comunicazione e la Reportistica Integrata.

1.2 Il modello di corporate governance

Come noto un corretto sistema di corporate governance si fonda su alcuni elementi cardine, quali il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione e dell'Alta Direzione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria e l'efficienza del proprio sistema di controllo interno.

In quanto società per azioni soggetta alla legge italiana e banca soggetta alla disciplina del TUB, il sistema di governo di Banca Generali è fortemente imperniato su tali assunti.

In particolare, il quadro complessivo della corporate governance di Banca Generali è stato definito in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, tenendo presenti, altresì, le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e i principi riconosciuti dalla best practices (anche internazionale). La Società è, inoltre, soggetta alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia e, in particolare, quanto al tema della corporate governance, alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia.

Banca Generali, nell'adottare una struttura organizzativa coerente con tale quadro normativo, ha inteso perseguire i seguenti obiettivi: (i) chiara distinzione delle funzioni e delle responsabilità; (ii) appropriato bilanciamento dei poteri; $(iii)$ equilibrata composizione degli organi; $(iv)$ sistema dei controlli integrato ed efficace; $(v)$ presidio di tutti i rischi aziendali; (vi) meccanismi di remunerazione coerenti con le politiche di gestione del rischio e le strategie di lungo periodo; e (vii) adeguatezza dei flussi informativi.

La struttura aziendale di Banca Generali consta dei seguenti principali organi sociali:

Consiglio di Amministrazione; $(i)$
Presidente del Consiglio di Amministrazione; $(ii)$
(iii) Amministratore Delegato;
Comitato per la Remunerazione; $(iv)$
Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità; $(v)$
(vi) Comitato Controllo e Rischi;
(vii) Assemblea dei Soci;
(viii) Collegio Sindacale.

Devono, altresì, considerarsi organi sociali la Direzione Generale e i soggetti forniti della rappresentanza legale, nei termini sanciti dallo Statuto sociale.

La struttura organizzativa della Società è organizzata secondo il modello di governance tradizionale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo cui compete la funzione di supervisione strategica dell'impresa.

Il Consiglio è nominato dall'Assemblea per un periodo massimo di tre esercizi. Tra i suoi componenti, viene eletto un Presidente ed eventualmente lin-Vice Presidente; inoltre, possono essere nominati uno ที่ที่มีเป็นกับที่มีเริ่น atori Delegati, determinandone le competenze. Il Consiglio può altresì nominare un Direttore Generale e uno phi Condirettori Generali e uno 6 più Vice Direttori Generali / che congiuntamente formano la Direzione Generale

La funzione/di gestione dell'impresa compete all'Amministratore pélegato e alla Direzione Generale.

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione 4 della presente Relazione.

Comitati endoconsiliari

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, in conformità alle disposizioni di vigilanza di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, alla data di approvazione della presente Relazione, risultano costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, tre comitati con funzioni prettamente consultive e propositive e segnatamente: $(i)$ un Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità; (ii) un Comitato per la Remunerazione; (iii) un Comitato Controllo e Rischi.

Per maggiori informazioni sui Comitati si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 7, 8 e 10 della presente Relazione.

Assemblea

L'Assemblea dei soci è l'organo che, con le proprie deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni adottate in conformità alle disposizioni di legge e di statuto vincolano tutti i soci, compresi gli assenti e i dissenzienti.

Per maggiori informazioni sull'Assemblea si rinvia alla Sezione 16 della presente Relazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi, è l'organo cui compete la funzione di controllo. Ad esso non sono demandate le funzioni relative alla revisione legale di conti, le quali spettano invece ad una Società di Revisione iscritta nello speciale albo istituito dalla Consob. La Società di Revisione è tenuta ad accertare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Verifica altresì l'effettiva corrispondenza dei dati esposti nel bilancio d'esercizio e consolidato alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti, nonché la conformità dei documenti contabili alle norme che li disciplinano.

Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia alle Sezioni 13 e 14 della presente Relazione.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Lo Statuto sociale è disponibile presso la sede sociale della Società e consultabile nella sezione del sito internet della Società (www.bancagenerali.com) denominata "Corporate Governance - Sistema di Corporate Governance".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-bis DEL TUF) ALLA DATA DEL 15 MARZO 2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Banca Generali, come rappresentato nella sottostante tabella, ammonta a euro 116.851.637,00 ed è rappresentato da n. 116.851.637 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.

TARAKAN MENDENDENGAN MANGEMENTIKAN PRETERANGKAN MENGENDENGAN TERUNGGAN SERIA DI SERIA DI PERANG PERANG KERAJAAN	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATO (INDICARE MERCATI) 18203322222335821160116288838810168221638811888811681168116888118888888 1088888168888888888 Quotato su MTA organizzato e	DIRITTI E OBBLIGHI - Tutti i diritti previsti dal Cod. -
Azioni ordinarie ######################################	116.851.637	100	gestito da Borsa Italiana S.p.A. tananamanananananananananananananananana	Civ. e dallo Statuto sociale

Cfr. Tabella n. 1 contenuta nell'allegato sub 1) alla presente Relazione.

Banca Generali detiene n. 926.211 azioni proprie, acquisite allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria ad erogare gli strumenti di incentivazione a breve e a lungo termine (ivi inclusi i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto) e fidelizzazione, in conformità delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario. Relativamente a tali azioni il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter Cod. Civ.

L'Assemblea degli azionisti del 12 aprile 2018 ha approvato:

ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un Piano di Fidelizzazione della rete per l'anno 2018 nell'ambito del programma quadro di lungo termine 2017-2026, rivolto ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede della Banca che non ricoprono posizioni manageriali (e, più precisamente, i Financial Planner, i Private Banker, i Financial Planner Agent, gli Executive Manager, i Private Team Manager e i Financial Planner Agent Manager) (i "Consulenti Finanziari") e ai Relationship Manager della Banca (compresi i cd. capi team) (i "Relationship Manager");
ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2018" rivolto agli amministratori esecutivi, vertici aziendali e manager di Banca Generali S.p.A. e/o delle società del gruppo alla stessa facente capo;
il sistema di incentivazione del Personale più Rilevan- $\rightarrow$ te per l'anno 2018, il quale prevede il riconoscimento di una parte della remunerazione variabile tramite assegnazione di azioni, al fine di consentire il migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo Banca Generali a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo.

Il Programma Quadro di Fidelizzazione (e per l'effetto il Piano di Fidelizzazione 2018, così come tutti i piani che saranno annualmente predisposti dalla Banca ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione) prevede e prevederà la corresponsione ai destinatari di una parte del premio per una quota non superiore al 50%, in azioni della Banca.

I termini, le condizioni e le modalità di funzionamento del Piano di Fidelizzazione 2018 sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente nonché pubblicato sul sito internet della Società (www.bancagenerali.com sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti").

Con riferimento al Piano LTI 2018, si precisa che esso prevede la corresponsione di un numero di Azioni o, in luogo alle stesse, di una somma sostitutiva, direttamente correlato al raggiungimento di determinati obiettivi, per tali intendendosi gli indicatori di performance sia a livello di Gruppo Bancario sia di Gruppo Generali, e indicati nella Lettera di Partecipazione.

I termini, le condizioni e le modalità di funzionamento del Piano LTI 2018 sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente nonché pubblicato sul sito internet della Società (www.bancagenerali.com sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti").

Con riferimento al Sistema di Incentivazione si precisa che esso prevede che una parte (il 25%) della remunerazione variabile del Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali sia erogata attraverso l'attribuzione gratuita di Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione:

il 60% del bonus sarà erogato up front nell'esercizio suca) cessivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
b) il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
il restante 20% del bonus sarà erogato con un diffe- $\mathcal{C}$ rimento di due anni: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni.

Le Azioni sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno.

I termini, le condizioni e le modalità di funzionamento del Sistema di Incentivazione sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art, 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente nonché pubblicato sul sito internet della Società (www.ban-

cagenerali.com sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti").

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis comma 1, lettera b), TUF)

Oltre a quanto previsto dalla vigente normativa in merito alla partecipazione al capitale sociale di una banca, alla data di approvazione della presente Relazione, non risulta-

no altre restrizioni al trasferimento delle azioni della Società fatto salvo il periodo di retention di un anno di cui al Sistema di Incentivazione sopra descritto.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera c), TUF)

Secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione della Società, alla data di approvazione della presente Relazione, partecipano in misura superiore

al 3% del capitale sociale, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, i soggetti di cui alla Tabella n. 1 contenuta nell'allegato sub 1) alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis comma 1, lettera d), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, Banca Generali non ha emesso titoli che conferiscono diritti spe-

ciali di controllo e non ha adottato previsioni statutarie che consentono il voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera e), TUF)

Non risultano meccanismi particolari di esercizio dei diritti di voto per le azioni detenute dai dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto. Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale e dell'art. 23 del regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni, possono partecipare all'Assemblea gli aventi diritto al voto, sempre che:

a) gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge;
$b)$ la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante

la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società presso la sede sociale entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, oltre i termini poc'anzi indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Con riferimento alle azioni proprie detenute dalla Società, si ricorda che il diritto di voto è sospeso (cfr. supra sub lett. a)).

g) Accordi tra azionisti che sono noti alla Società (ex art. 123-bis comma 1, lettera g), TUF)

Non sono noti alla Società patti tra gli azionisti rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

In data 20 marzo 2018, Banca Generali ha sottoscritto, inter alia, con Generali Italia S.p.A. un contratto di distribuzione di prodotti assicurativi e con Assicurazioni Generali un contratto di licenza, entrambi contenenti delle clausole di change of control. Al riguardo, si rinvia a quanto puntualmente descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5, del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con deliberazione Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, pubblicato in data 27 marzo 2018 dall'Emittente ai sensi di legge e disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente medesimo sub Corporate Governance/Sistema di Corporate Governance/Operazioni con Parti Correlate⁽¹⁾, Non risultano stipulati altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto sociale non ha derogato alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ. Non sono attribuite al Consiglio di Amministrazione facoltà per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti del 12 aprile 2018, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. Civ., ha autorizzato esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria ad erogare gli strumenti di incentivazione a breve e a lungo termine (ivi inclusi i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto) e fidelizzazione, in conformità delle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario l'acquisto da parte di Banca Generali di massime numero 577.644 azioni ordinarie emesse da Banca Generali, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, ed il compimento di atti di disposizione delle medesime, nonché di quelle acquistate sulla base di precedenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie, alle seguenti condizioni:

a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per le finalità illustrate;
il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non $\mathbf{b}$ potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari a euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; in ogni caso, la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di euro 41,298 per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali al 19 marzo 2018, maggiorato prudenzialmente del 50%;
l'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo $\epsilon$ di diciotto mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza limiti temporali e potrà essere esercitata in una o più volte, al fine di consentire il raggiungimento delle finalità illustrate;
gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distrid) buibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
Si veda, in particolare, quanto riportato a pag.11.

e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti Consob, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

La medesima Assemblea ha altresì deliberato che le azioni proprie potranno essere assegnate, senza limiti temporali, a titolo gratuito a coloro i quali siano stati identificati da Banca Generali come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile e che vengono identificati come personale più rilevante da parte di società controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore, ai beneficiari del piano di fidelizzazione della rete 2018 e del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2018", ricorrendone i presupposti normativi e le rispettive condizioni nonché ai fini del pagamento - ove ne ricorrano i presupposti normativi e le condizioni previste - della componente variabile della remunerazione nonché della corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile, di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica.

Infine, l'Assemblea ha conferito delega all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, affinché individui i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall'articolo 2357-ter Cod. Civ., nell'osservanza delle disposizioni di legge, nonché di poter disporre anche delle azioni proprie già ad oggi esistenti nel patrimonio sociale per le finalità rappresentate.

Alla data del 31 dicembre 2018, il numero di azioni proprie in portafoglio della Società è di 929.090.

鼎

1) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

Banca Generali fa parte del Gruppo Generali.

La capogruppo Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") è il soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e seguenti Cod. Civ..

L'esercizio di tale attività da parte di Assicurazioni Generali si realizza, tra l'altro, tramite la formulazione di proposte all'Assemblea dei soci di Banca Generali, per la nomina di alcuni componenti da eleggere nel Consiglio di Amministrazione della stessa; la fissazione di direttive in merito alla composizione degli organi amministrativi della Società e delle sue controllate; la determinazione delle modalità e delle tempistiche per la redazione del budget e in generale del piano industriale del Gruppo Generali; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la comunicazione delle informazioni gestionali e contabili, al fine di assicurare la coerenza, la tempestività e la correttezza dell'informativa nell'ambito del Gruppo Generali; la formulazione di direttive in relazione alle operazioni con parti correlate, le quali prevedono che alcune specifiche categorie di operazioni siano sottoposte alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali.

Si conferma l'esistenza delle condizioni previste dall'art. 16, comma 1, del Regolamento Mercati Consob ed in particolare si dichiara:

a) di aver adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis Cod. Civ.;

b) di avere un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
di non avere in essere con la società che esercita la $\mathbf{c}$ direzione unitaria ovvero con altra società del gruppo Generali un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse sociale;
di disporre di un comitato controllo e rischi composto $d)$ da soli amministratori indipendenti (cfr. Sez. 10) e di un consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti (cfr. Sez. 4.2).

In relazione alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF, si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori (Sez. 9), nonché contenute nella relazione sulla remunerazione e incentivazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF(2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera I) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Banca Generali è stata ammessa alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese di novembre 2006⁽³⁾ ed ha in tale occasione aderito al Codice di Autodisciplina, ritenendo che l'allineamento della propria corporate governance (per tale intendendosi il sistema di regole, principi e procedure in cui si sostanzia il sistema di gestione e controllo di una società) alla best practice internazionale di governo societario cui il Codice è ispirato costituisca presupposto fondamentale per la realizzazione degli obiettivi della Società. Detti obiettivi consistono infatti, non soltanto nella massimizzazione del valore per gli azionisti e nella soddisfazione della clientela, bensì anche nella ricerca dell'eccellenza sotto il profilo della trasparenza delle scelte gestionali, dell'efficienza dei sistemi di controllo interno e della correttezza e del rigore nelle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, e/o in potenziale conflitto di interessi, nonché nella salvaguardia della professionalità, della correttezza e del rispetto, quali principi fondamentali nei rapporti con gli azionisti, la clientela ed in generale tutti gli interlocutori della Società. La Società è infatti consapevole che la capacità di darsi regole di funzionamento efficienti ed efficaci rappresenta un elemento indispensabile per rafforzare la percezione di affidabilità delle imprese. A tal fine, la Società, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2018, ha provveduto ad aggiornare il proprio Codice Interno di Comportamento (il documento è disponibile per la consultazione sul sito web dell'Emittente sub "Sistema di Corporate Governance/Politiche di Governance"). Tale documento definisce le regole minime di comportamento da osservare nei rapporti con i colleghi, con i clienti, con i concorrenti, con i fornitori e con gli altri stakeholders. All'interno dello stesso vengono, pertanto, esplicitate regole e principi attinenti la responsabilità sociale d'impresa, la promozione della diversità e dell'inclusione, la sicurezza e salubrità dei luoghi di lavoro, la protezione del patrimonio aziendale, la libera concorrenza e l'antitrust e la lotta alla corruzione e alla concussione.

Il Codice di Autodisciplina è a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina www.borsaitaliana.it/comitato--
corporate-governance/codice/2018mk.pdf

Si precisa che né l'Emittente né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

» - A far data dal 20 marzo 2017, Banca Generali è entrata a far parte dell'indice azionario FTSE MJ

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera 1), TUF)

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 15 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di dodici membri, eletti dall'Assemblea dopo averne determinato il numero. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In caso di nomine durante il periodo di carica, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire il ruolo e ciò anche, nei limiti stabiliti dalla normativa applicabile alla Società, in termini di indipendenza. Si ricorda in proposito che il TUB stabilisce precisi requisiti di onorabilità e professionalità per gli amministratori di una banca.

In particolare, i Consiglieri della Società - essendo quest'ultima una banca italiana - in conformità a quanto previsto dall'art. 26 del TUB e della relativa normativa di attuazione (Regolamento del Ministero del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 18 marzo 1998 n. 161) devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di: $(i)$ attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; (ii) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; (iii) attività di insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; e $(iv)$ funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economiche-finanziarie. Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, l'esperienza complessiva nelle attività sopra indicate deve essere di almeno un quinquennio.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dall'articolo 26 del TUB e dall'art. 147-quinquies del TUF, i membri del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il Regolamento emanato dal Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e quelli stabiliti per gli esponenti di una banca con Regolamento del Ministero del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 18 marzo 1998 n. 161.

Infine, si evidenzia che all'interno del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali cinque amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza accertati secondo i criteri del Codice di Autodisciplina per le società quotate (definiti da Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, equivalenti a quelli dell'articolo 148,

comma 3, del TUF) ed ai sensi dell'art. 16, primo comma, lett. d) del Regolamento Mercati Consob.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società dalla normativa regolamentare vigente. Attualmente tale percentuale è pari al 1,00%, come determinata dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob. Il meccanismo di nomina tramite il c.d. voto di lista garantisce trasparenza nonché tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Al fine di assicurare che negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di garantire che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, (i) definisce ex ante le professionalità necessarie a realizzare questo risultato, (ii) definisce, in relazione alle caratteristiche della Banca, la composizione quali-quantitativa degli organi aziendali (individuando e motivando il profilo teorico – ivi comprese caratteristiche di professionalità e di indipendenza – dei candidati ritenuto opportuno), (iii) verifica che gli esiti delle nomine rispettino le indicazioni sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale, e (iv) sottopone la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso a periodica autovalutazione. I risultati delle analisi di cui sub (i) e sub (ii) sono portati a conoscenza dei Soci in tempo utile affinché il processo di selezione e di nomina dei candidati possa tener conto di tali indicazioni.

Ciascun azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri azionisti, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista. Le liste devono contenere un numero di candidati, in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, con indicazione specifica di quelli che sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale,

sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Qualora sia il Consiglio di Amministrazione uscente a presentare una propria lista, il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, deve esprimere il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva dal Consiglio di Amministrazione, il Consiglio abbia identificato per ricoprire le cariche. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società, nonché con le ulteriori modalità nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci sono tenuti a depositare presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Entro il termine indicato per il deposito delle liste presso la Società, gli azionisti che hanno presentato le liste devono altresì depositare presso la Società: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista, (iii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, (iv) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, ai quali la Società abbia aderito.

Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) ha diritto di votare una sola lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i primi candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in misura pari agli otto noni del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea - con arrotondamento, in caso di numero frazionario - all'unità inferiore. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza. I restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, ed a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti consiglieri i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, l'amministratore contraddistinto dal numero progressivo più alto nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea, su proposta dei soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice.

All'esito del processo di nomina, il Consiglio di Amministrazione (con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità) verifica, in modo approfondito e formalizzato, la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

Qualora nel corso del mandato uno o più Consiglieri di Amministrazione vengano a mancare per qualsiasi ragione, si procede alla loro sostituzione a norma di Legge. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista di minoranza che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati della lista cui apparteneva il primo candidato non eletto. Il sostituto scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

Ove non sia possibile procedere néi termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione pròcede alla cooptazione, ai sensi dell'art/2386 Cod. Civ., di un amministratore da esso presedto secondo i criteri stabiliti
dalla legge. L'amministratore così cooptato resta in carica

sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato dall'art. 15 dello Statuto.

Spetta inoltre al Consiglio di Amministrazione la nomina di un Segretario, che può essere scelto anche tra persone estranee al Consiglio.

Per quanto riguarda le modifiche dello Statuto sociale si applicano le regole previste dalla vigente normativa.

Con riferimento al criterio applicativo 5.C.2 del Codice, ricordato che esso rimanda ad una valutazione discrezionale del Consiglio la scelta se adottare o meno un piano di successione degli amministratori esecutivi, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2015, ai sensi di quanto indicato nella Circolare n. 285 di Banca d'Italia che prevede che "Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa devono essere formalizzati piani volti ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (amministratore delegato, direttore generale) in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali", ha adottato la Policy in materia di piano di successione e relativo Piano di successione.

A tale riguardo si precisa che preliminarmente il Consiglio ha stabilito, all'interno della richiamata Policy, criteri e modalità di individuazione dei sostituti delle figure aziendali oggetto di piano di successione.

Nella Policy in materia di piano di successione sono state pertanto definite:

(i) le modalità di individuazione dei sostituti delle figure aziendali oggetto del piano di successione, in ipotesi di assenza o impedimento, anche temporaneo, delle stesse allo svolgimento dell'incarico;
(ii) le modalità di individuazione dei potenziali sostituti delle figure aziendali oggetto di piano di successione, in ipotesi di cessazione dell'attività da parte delle stesse;
(iii) gli organi sociali e gli altri soggetti coinvolti nella predisposizione del piano di successione;
(iv) modalità e tempi con cui il piano di successione è soggetto a revisione:
(v) modalità e tempi con cui la successione viene attuata.

In relazione al sopra menzionato punto (iii) si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, è l'organo sociale individuato quale soggetto incaricato nella predisposizione del piano di successione.

Inoltre, sempre al Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, è riservata la competenza di valutare periodicamente il piano di successione definito e apportare le opportune modifiche allo stesso, tenuto conto delle specifiche esigenze di business ed organizzative della Banca.

Nella seduta del 14 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla revisione della Policy in materia di piano di successione, adeguandola alla struttura di corporate governance in essere.

Conseguentemente alla revisione della Policy in materia di piano di successione, il Consiglio di Amministrazione, consapevole che l'esistenza di un piano di successione consente di garantire continuità e certezza nella gestione aziendale e nella selezione dei migliori possibili sostituti, permettendo l'assunzione delle relative decisioni nell'ambito di un processo strutturato, ha proceduto ad un primo aggiornamento del Piano di successione già in data 14 dicembre 2016 e ad un ulteriore e più recente aggiornamento in data 6 novembre 2018 procedendo a deliberare un piano di successione per tutte le posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato nonché per le Funzioni di Controllo, al fine di:

garantire un'opportuna gestione dei naturali fenomeni di avvicendamento delle figure professionali chiave o in ruoli di responsabilità:
salvaguardare la business continuity in situazioni di $\rightarrow$ emergenza;
porre al centro l'azienda e la sua sostenibilità in termini di continuità manageriale;
mappare le risorse di valore all'interno dell'organizzazione, garantirne lo sviluppo nel breve medio periodo e fidelizzarle.

Nello specifico il Piano attualmente vigente riguarda le seguenti cariche:

Amministratore Delegato;
$\geq$ Direttore Generale:
$\mathbf{r}$ Vice Direttori Generali;
$\geq$ Prima linea manageriale;
Responsabili delle funzioni di controllo.

La delibera è stata assunta con il supporto del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità (e del Comitato Controllo e Rischi per la sola parte relativa alla successione delle funzioni di controllo) che ha preventivamente approfondito ed analizzato i relativi contenuti da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

La Policy e il relativo piano sono soggetti ad una revisione annuale a cura del Consiglio d'Amministrazione così da garantire la sua sostenibilità ed efficacia nel tempo.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato, mediante il meccanismo del voto di lista, dall'Assemblea dei Soci del 12 aprile 2018 e scadrà alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Al riguardo, si precisa che la nomina dei componenti è stata proposta alla suddetta Assemblea previa determinazione

del loro numero (pari a nove) e fissazione della durata del relativo mandato.

L'Assemblea del 12 aprile 2018 ha deliberato la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. e da diversi Organismi

di Investimento Collettivo del Risparmio, sotto l'egida di Assogestioni.

La lista dell'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. conteneva i seguenti candidati: Giancarlo Fancel, Gian Maria Mossa, Cristina Rustignoli, Azzurra Caltagirone, Annalisa Pescatori (indipendente), Anna Gervasoni (Indipendente), Massimo Lapucci (Indipendente), Giovanni Brugnoli (Indipendente), e Angelo Venchiarutti (Indipendente). Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea ha eletto consiglieri i primi 8 candidati contenuti nella lista presentata da Assicurazioni Generali S.p.A. con il voto favorevole del 74,595% del capitale sociale presente all'Assemblea ed avente diritto di voto e l'unico candidato (Vittorio Emanuele Terzi) compreso nella lista presentata sotto l'egida di Assogestioni con il voto favorevole del 25,189% del capitale sociale presente all'Assemblea ed avente diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione svoltosi al termine dell'Assemblea ha proceduto alla nomina del dott. Gian Maria Mossa quale Amministratore Delegato.

Attualmente, quindi, 8 degli Amministratori in carica sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e 1 è stato tratto dalla lista non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Si precisa, altresì, che nella composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, si è tenuto conto della Legge n. 120/2011 (nonché delle indicazioni contenute nella Sezione IV, Capitolo 1, Titolo IV delle già menzionata Circolare 285 della Banca d'Italia e dell'art. 123 bis, comma 2, lett. d-bis) TUF), riservando una quota superiore (n. 4 Consiglieri) a quella richiesta dalla normativa di legge (un terzo dei membri del genere meno rappresentato).

La tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2 alla presente Relazione riporta i membri del Consiglio di Amministrazione, la carica ricoperta alla data del 31 dicembre 2018 ed altre informazioni in merito agli stessi ed alla partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati istituiti, nonché, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l'evidenza del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti l'organo amministrativo di Banca Generali hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Al fine di assicurare che nel Consiglio di Amministrazione siano presenti soggetti capaci di garantire che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha definito: (i) ex ante le professionalità necessarie a realizzare questo risultato; (ii) in relazione alle caratteristiche della banca, la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale degli organi aziendali (individuando e motivando il profilo teorico - ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza - dei candidati ritenuto opportuno). I risultati di tale analisi sono stati portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché il processo di selezione e di nomina dei candidati potesse tener conto di tali indicazioni. Inoltre, all'esito del processo di nomina degli amministratori, il Consiglio di

Amministrazione (con il supporto consultivo del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità) ha verificato in tutte le circostanze la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

L'articolo 15 dello Statuto Sociale disciplina le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, assicurando, inter alia, un'adeguata presenza dei diversi generi, attraverso l'applicazione di un meccanismo di eventuale sostituzione, come rappresentato in dettaglio al paragrafo 4.1. Nel condividere le finalità e gli obiettivi perseguiti dalla Legge n. 120/2011 (c.d. Legge sulle Quote Rosa), in un ottica di uguaglianza sostanziale, dal perseguire l'equilibrio tra i generi e dal favorire al tempo stesso l'accesso alle cariche sociali da parte del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione, nel documento relativo alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione, redatto in occasione del rinnovo delle cariche consiliari avvenuto il 12 aprile 2018, ha riservato al genere meno rappresentato una quota pari almeno ad un terzo degli amministratori, in osservanza della norma di legge. Nell'ambito del predetto documento sono state stabilite, inoltre, le caratteristiche professionali che i Consiglieri devono possedere, prevedendo ulteriori caratteristiche e requisiti professionali per la figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, come meglio illustrato al paragrafo 4.1.

Per quanto riguarda l'età degli amministratori, in considerazione della best practice di sistema che si sta diffondendo, si è suggerito che i Consiglieri possano appartenere ad età diverse tra loro e non superino, al momento della nomina, i 65 anni di età.

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione - essendo Banca Generali sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati - ai sensi dell'articolo 16, comma 1, lettera d) del Regolamento Mercati Consob lo stesso è composto in maggioranza (i.e. 5) da amministratori indipendenti ai sensi della predetta normativa.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto altresì, ai sensi dell'art. 36 della Legge n. 214/2011, a verificare in capo a tutti i Consiglieri l'insussistenza delle cause di incompatibilità in occasione della nomina degli stessi. Al riguardo, i componenti l'organo amministrativo sono tenuti a rinnovare annualmente l'attestazione di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verifica è stata rinnovata, con esito positivo, da ultimo in data 8 marzo 2019.

Si riporta, di seguito, una sintetica informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei Consiglieri, dando evidenza, come raccomandato dal paragrafo 1.C.2 del Codice, alle cariche da questi ultimi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri e in società di rilevanti dimensioni, diverse da quelle ricoperte in società del Gruppo di appartenenza.

Giancarlo Fancel. Nato a Portogruaro (VE) il 26 settembre 1961. Laureato in Ecopomia e Commercio presso l'Uni-

versità degli Studi di Trieste, revisore contabile e dottore commercialista, ha iniziato la propria attività professionale in Reconta Ernst & Young dove ha maturato una significativa esperienza nel settore della revisione di bilancio (1988-1999). Dal 1999 è entrato a far parte del Gruppo Generali come responsabile della Revisione Interna, ricoprendo vari incarichi fino a diventare responsabile del Controllo di Gestione di Gruppo. Da gennaio 2007 ad aprile 2014 ha ricoperto il ruolo di Vice Direttore Generale, Condirettore Generale e Chief Financial Officer di Banca Generali. Attualmente è Presidente di Genagricola S.p.A., consigliere della Società per Azioni Autovie Venete, ricopre la carica di CFO di Generali Italia S.p.A e della Country Italia ed è inoltre consigliere di altre società del Gruppo Generali. Dal 23 giugno 2016 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A.

Gian Maria Mossa. Nato a Milano l'8 novembre 1974. Laureato in economia e commercio, ha maturato una significativa esperienza in RAS dapprima nel settore Risk Management & Asset Allocation, passando successivamente nella Direzione Commerciale e Direzione Marketing. Nel 2006 entra in Banca Fideuram con l'incarico di Manager dello Sviluppo Prodotti assumendo posizioni di crescente responsabilità, fino a ricoprire la carica di Responsabile della Direzione Marketing, Sviluppo Commerciale e Private a diretto riporto del CEO. Entra in Banca Generali nel luglio 2013 in qualità di Condirettore Generale, prima di essere nominato Direttore Generale nell'aprile 2016. Dal 20 marzo 2017 riveste la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Generali. Attualmente è inoltre Consigliere di GenertelLife S.p.A. e di CSE s.c.ar.l., nonché componente del Consiglio di Amministrazione di Assoreti.

Cristina Rustignoli. Nata a Monfalcone (GO) l'11 febbraio 1966. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Trieste, ha ottenuto l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1999 e ha lavorato in Cassa di Risparmio di Gorizia (ora Friulcassa S.p.A.), prima di arrivare in Banca Generali nel 2000 dove ha ricoperto crescenti ruoli fino a diventare Direttore Centrale con responsabilità dell'Area Governance del Gruppo bancario. È attualmente General Counsel di Generali Italia e della Country Italia di Assicurazioni Generali, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Generali Jeniot S.p.A., ed è inoltre Consigliere Delegato di Generali Business Solutions, Consigliere di Alleanza Assicurazioni, Genertel S.p.A., GenertelLife e, dal 23 giugno 2016, Amministratore non esecutivo di Banca Generali.

Giovanni Brugnoli. Nato a Busto Arsizio (VA) il 24 gennaio 1970, da sempre impegnato nell'associazionismo imprenditoriale, nell'ambito dell'Unione degli Industriali della Provincia di Varese è stato Vice Presidente del Gruppo Giovani Imprenditori dal 1999 al 2001 e Presidente dal 2001 al 2004, componente della Giunta dell'Unione dal 1999, componente del Consiglio Direttivo dal 2001, Vice Presidente dal 2007 al 2011 e Presidente dal 2011 al 2015. Dal 2011 è membro del Consiglio Generale di Confindustria. È attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione della Tiba Tricot S.r.l e della Palatino S.r.l nonché socio unico della Tiba immobiliare S.r.l imprese tutte appartenenti al Gruppo Brugnoli. Ricopre inoltre la carica di Consigliere della società Cofiva S.p.A e di Presidente di Promindustria S.p.A. - entrambe appartenenti al Gruppo Industriali di Varese. Dal 2009 è membro del Consiglio di Amministra-

zione dell'Associazione per il LIUC e dal 2010 del Consiglio di Amministrazione dell'Università Carlo Cattaneo LIUC. È presidente del Consiglio di Amministrazione di Industria e Università S.r.l. e di Iniziativa Universitaria 1991, consigliere della società Anemotech e componente non esecutivo ed indipendente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali dal mese di aprile del 2012.

Azzurra Caltagirone. Nata a Roma il 10 marzo 1973, dopo aver ottenuto un diploma in Storia dell'Arte a Londra, inizia la propria carriera professionale nel 2000 all'interno del Gruppo Caltagirone, in qualità di Vice Presidente della Caltagirone Editore, carica che ricopre tutt'ora. Attualmente è Vice Presidente di Caltagirone S.p.A., Amministratore Delegato de Il Messaggero e Presidente de Il Gazzettino. Siede nei Consigli di Amministrazione di Cementir Holding, di altre società del Gruppo Caltagirone e della Fondazione Musica per Roma. È amministratore non esecutivo di Banca Generali dal mese di giugno 2016.

Anna Gervasoni. Nata a Milano il 18 agosto 1961, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Cattaneo -LIUC, dove dirige il Master Universitario: "Master in Merchant Banking e Private Capital", nonché Direttore e membro del Consiglio Accademico del Centro sulla Finanza per lo Sviluppo e l'Innovazione. Dal 1986 è Direttore Generale di AIFI, l'Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt e dal 2007 Presidente del consiglio di amministrazione di AIFI Ricerca e Formazione s.r.l., È Consigliere indipendente di Banca Generali e di Generfid S.p.A., società del gruppo Banca Generali. Ricopre inoltre la carica di Consigliere Indipendente di Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A., di Sol S.p.A. e di L u.Ve S.p.A.

Massimo Lapucci. Nato a Roma il 22 novembre 1969, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza". Dopo un'ampia esperienza in società internazionali di management consulting, prevalentemente nei settori di banking e corporate finance, è stato tra le altre cose responsabile M&A e Pianificazione Strategica del gruppo Ferrovie dello Stato e Investment Director in "Sintonia S.A.". Attualmente è Segretario Generale della "Fondazione CRT" a Torino. Ricopre la stessa carica per Fondazione Sviluppo e Crescita - CRT, fondazione focalizzata su venture philanthropy e impact investing ed è inoltre Direttore Generale della Società OGR-CRT centro per la cultura contemporanea, la ricerca e l'accelerazione di impresa. È Consigliere indipendente di Banca Generali da aprile 2015 e ha inoltre una consolidata esperienza internazionale in board di advisory e consigli di amministrazione in Europa e America, ivi incluse Atlantia, RFI, Tx Logistik, e in organizzazioni non-profit.

È presidente dello European Foundation Centre a Bruxelles. È inoltre Vice Presidente di ISI Global Science USA e dell'Agenda Social Impact per l'Italia. Dal 2006 è World Fellow e lecturer presso la Yale University USA.

Annalisa Pescatori. Nata a Roma, il 20 luglio 1964 è Equity Partner di Grimaldi Studio Legale. Dopo la laurea in Giurisprudenza, magna cum laude, presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1988, ha ottenuto l'abilitazione alla pratica legale in Italia nel 1991, è Cassazionista dal 2015 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano. Ha conseguito

nel 1985 il Diploma di Lingua e Cultura Giapponese rilasciato dall'Istituto di lingue medio orientali - I.S.M.E.O.- di Roma. È consigliere indipendente di Banca Generali da aprile 2015 e di Seri Industrial S.p.A. da novembre 2018. Prima di entrare in Grimaldi Studio Legale, dal 2012 al 2014 è stata responsabile come Equity Partner della sede di Milano dello Studio Tonucci e dal 2002 al 2011 è stata Equity Partner di Studio Legale Grimaldi e Associati. Precedentemente, ha collaborato presso gli studi legali Clifford Chance e Studio Bonelli e Associati. Dal 1991 al 1996 ha lavorato presso I.M.I. - Istituto Mobiliare Italiano S.p.A., in qualità di legale della Funzione Finanza Aziendale e in Staff al Vice Direttore Generale Finanza e della Direzione Finanza e Partecipazioni.

Vittorio Emanuele Terzi. Nato a Gravina di Puglia (BA) il 16 agosto 1954, ha conseguito una laurea in Ingegneria Meccanica nel 1979. Dopo un'esperienza lavorativa presso l'EEC Environment Directorate di Bruxelles, nel 1980 viene assunto in Citibank occupandosi per circa 5 anni di wholesale banking e di project financing internazionale. Entra in McKinsey & Company nel 1985, dove diventa Partner nel 1990 e Director nel 1996. Nel 1988 gestisce l'apertura del nuovo ufficio di Roma. È stato dal 2004 al 2011 Managing Partner del Mediterranean Complex di McKinsey & Company. Nel 2014 ha fondato la società Terzi & Partners che svolge attività di consulenza al servizio di imprese e istituzioni finanziarie su temi di strategia industriale, M&A, corporate finance e governance. È consigliere indipendente di Banca Generali S.p.A. da aprile 2015, di Value Italy S.p.A. È, inoltre, Past President di American Chamber of Commerce in Italy, Presidente di Nev Mobility e Senior Advisor di BC Partners e di Coller Capital.

Segretario del Consiglio di Amministrazione è l'avv. Domenica Lista.

Domenica Lista. Nata a Bari il 24 settembre 1973, è General Counsel di Banca Generali dal luglio 2016 e Segretario del Consiglio di Amministrazione. Dopo aver conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università LUISS di Roma, prosegue studi specialistici in diritto dell'Unione europea presso l'Università Jean Moulin di Lione ed inizia la propria carriera professionale in Francia. Nel 2000 rientra in Italia assume diversi incarichi in ambito legale per primarie realtà di consulenza. Nel 2002 ottiene l'abilitazione alla professione di avvocato. Nel 2004 entra a far parte del Gruppo Intesa San Paolo in qualità di Responsabile Legale e Affari Societari della controllata Gest Line S.p.A., consegue quindi un diploma di master in diritto societario prima di approdare nel 2008 al Gruppo UBI Banca dove ha ricoperto diversi ruoli manageriali di crescente responsabilità sino a diventare Responsabile Affari Legali Societari e Contenzioso di IW Bank Private Investment. In ragione del ruolo ricoperto, partecipa con continuità a seminari, workshop ed altri eventi formativi in ambito legale e societario, in particolare in materia di corporate governance, organizzati sia a livello nazionale che internazionale.

Criteri e politiche di diversità

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, in data 1° marzo 2018, ha adottato la "Politica sulla diversità per i componenti degli Organi Sociali".

Banca Generali riconosce e accoglie i benefici della diversità a livello di Gruppo bancario così come a livello dei propri Organi Sociali sotto tutti gli aspetti, inclusi il genere, l'età, le qualifiche, le competenze, il profilo formativo e professionale.

La menzionata Politica, pertanto, definisce e formalizza i criteri e gli strumenti adottati da Banca Generali per garantire un adeguato livello di diversità dei propri Organi Sociali il tutto in linea con la Politica sulla Diversità adottata dal Gruppo Generali nonché in ottemperanza alla normativa applicabile, alle disposizioni dello Statuto e dei regolamenti interni.

La Politica definisce e formalizza i criteri e i modi d'attuazione attualmente adottati da Banca Generali per assicurare un adeguato livello di diversità e inclusione tra i componenti degli Organi Sociali, con l'obiettivo di:

garantire una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholders;
b) ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti;
rendere il processo decisionale più efficace e approfon- $\circ$ dito;
d) arricchire la discussione negli Organi Sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare, formate al di fuori di Banca Generali;
alimentare la dialettica, presupposto distintivo di una $\circ$ decisione meditata e consapevole;
consentire ai componenti degli Organi Sociali di met $f$ tere costruttivamente in discussione le decisioni del management;
favorire il ricambio all'interno degli Organi Sociali. g)

Banca Generali, peraltro, pone da sempre grande attenzione per i temi della diversità e dell'inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria. A tale proposito si evidenzia la presenza di 4 esponenti del genere meno rappresentato all'interno del proprio Consiglio di Amministrazione (ossia in numero superiore a quanto richiesto dalla normativa di legge esistente) e si rappresenta la volontà di Banca Generali di procedere a breve all'adozione di una Politica sulla diversità destinata anche al proprio senior-management e al middle-management.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il "Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A." (il "Regolamento del CdA"), approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 febbraio 2007 e da ultimo integrato e novellato dal Consiglio con delibera del 1º marzo 2018, in conformità a quanto previsto dal paragrafo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina e dall'articolo 15, comma 3, dello Statuto Sociale, indica il numero di incarichi - consentiti sulla base delle disposizioni tempo per tempo vigenti - di regola considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. Tali indicazioni, che sono sintetizzate nella tabella $\rho$ he segue, tengono conto: (i) del diverso grado di impegno dell'amininistratore in relazione al ruolo ricoperto, (ii) della natura e della dimensione della società in cui il ruolo è ricoperto e (iii) dell'appartenenza della società alle stesso gruppo dell'Emittente o ad uno stesso gryppo.

		SOCIETÀ QUOTATE the commence of a momentum commence and anno-			SOCIETÀ FINANZIARIE. BANCARIE O ASSICURATIVE			SOCIETÀ DI GRANDI DIMENSIONI
	ESECUTIVO	AMM.RE AMM.RE NON ESECUTIVO	SINDACO	ESECUTIVO	The commence of a commencer of the commences of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence of the commence o AMM.RE AMM.RE NON ESECUTIVO	1.11111111111111111111111111111111111 SINDACO	ESECUTIVO	The common of the state and an all produced and an analyzing and the state AMM.RE AMM.RE NON ESECUTIVO	SINDACO
Amministratori esecutivi			$\sim$
Amministratori non esecutivi COMPORTERS AND CONTROLLED AND DESCRIPTION OF A COMPONER DESCRIPTION OF A COMPONENT AND COMPONENT OF A COMPONENT AND A COMPONENT OF A COMPONENT OF A COMPONENT OF A COMPONENT OF A COMPONENT OF A COMPONENT OF A COMPONENT OF A

Il Regolamento del CdA prevede, inoltre, che nel calcolo del numero totale di società in cui gli Amministratori ricoprono la carica di amministratore o sindaco non si tenga conto delle società che fanno parte del Gruppo cui appartiene la Società, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Le cariche ricoperte in società che appartengono ad un medesimo gruppo societario, diverso da quello a cui appartiene la Società, vengono convenzionalmente considerate come un'unica carica, salvo si tratti di società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o di società di rilevanti dimensioni (art. 5.4 del Regolamento del CdA).

Ai sensi di quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

Nella tabella che segue sono quindi indicati il numero di incarichi nelle predette società ricoperti da ciascun Consigliere sulla base dei criteri indicati nel Regolamento del CdA, nonché, in conformità al format per la redazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, per esteso l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti l'organo amministrativo di Banca Generali hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

		ELENCO PER ESTESO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI BANCA GENERALI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE O ASSICURATIVE E/O DI RILEVANTI DIMENSIONI			SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO	DELL'EMITTENTE	NUMERO INCARICHI RILEVANTI AI SENSI DEI CRITERI DI CUI AL REGOLAMENTO DEL CDA
NOMINATIVO	AMM RE ESECUTIVO	AMM.RE NON ESECUTIVO www.communication.com/	SINDACO		SI	NΟ	TOTALE
Giancarlo Fancel Presidente		******** 1) Alleanza Assicurazioni S.p.A. 2) Generali Investment Holding S.p.A. 3) Genagricola S.p.A. 4) Generali Business Solutions S.c.p.A. 5) Generali ItaliA S.p.A.		1) 2) 3) 4) 5)	х X Χ $\overline{X}$ X	. WWW.express.com/control states	6
Gian Maria Mossa Amministratore Delegato e Direttore Generale		6) societa per azioni autovie venete 1) GenertelLife S.p.A. 2) CSE Consorzio Servizi Bancari Società Consortile a responsabilità limitata		1)	6) X 2)	X. $\times$	2
Giovanni Brugnoli Amm.re non esecutivo
Azzurra Caltagirone Amm.re non esecutivo	1) Caltagirone S.p.A. 2) Caltagirone Editore S.p.A.	3) Aalborg Portland Holding AS 4) Cementir Holding S.p.A.			1) 2) 3) 4)	Х Χ X X	4
Cristina Rustignoli Amm.re non esecutivo		1) Alleanza Assicurazioni S.p.A. 2) Genertel S.p.A. 3) GenertellifE S.p.A. 4) Generali Italia S.p.A. 5) Generali Business Solutions S.c.p.A.		1) 2) 3) 4) 5)	X $\times$ Χ $\mathsf X$ Χ		5
Anna Gervasoni Amm.re non esecutivo		1) SOL S.p.A. 2) Fondo Italiano d'Investimento SGR S.P.A. 3) LU-VE S.p.A. 4) Generfid S.p.A.			$\left\langle \right\rangle$ 2) 3)	X X X	4
Massimo Lapucci Amm.re non esecutivo		1) Caltagirone S.p.A. 2) Atlantia S.p.A.		4)	Χ 1) 2)	X X	$\overline{2}$
Annalisa Pescatori Amm.re non esecutivo		1) Seri Industrial S.p.A.			1)	X
Vittorio Emanuele Terzi Amm.re non esecutivo		1) Value Italy SGR S.p.A. 2) Istituto italiano di tecnologia			1) 2)	Χ X	2

Induction Programme

Tutti gli amministratori della Società conoscono i compiti e la responsabilità connessi alla carica e partecipano ad iniziative volte ad accrescere la propria conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, avuto anche riguardo al quadro normativo di riferimento, finalizzate a svolgere efficacemente il proprio ruolo.

In ottemperanza al paragrafo 2.C.2. del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha cura che gli amministratori ed i sindaci partecipino, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

A questo riguardo, in adempimento a quanto previsto dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e delle sopra menzionate previsioni del Codice, la Banca ha segnalato ai Consiglieri gli incontri tenuti dalle Associazioni di Categoria aventi ad oggetto materie afferenti all'attività bancaria e alla Corporate Governance. Il Presidente ha inoltre riunito informalmente il Consiglio di Amministrazione allo scopo di confrontarsi ed approfondire tematiche di particolare interesse, considerate strategiche per lo sviluppo della Società e del gruppo bancario.

Tali riunioni, in aggiunta a quelle ordinarie, hanno permesso agli organi sociali di aumentare la conoscenza del business della Banca e, conseguentemente, di supportare con maggiore consapevolezza ed incisività la gestione dello stesso in vista delle successive deliberazioni consiliari.

Le riunioni di induction, svolte con la costante presenza del Collegio Sindacale, hanno costituito un momento di importante confronto tra il management - comprese le funzioni aziendali di controllo, in ragione dell'argomento trattato - e i componenti degli organi sociali.

Nel 2018, in particolare nella sessione di induction svoltasi in data 5 giugno 2018, al fine di confrontarsi ed approfondire tematiche di particolare interesse considerate strategiche per lo sviluppo della Banca e del gruppo bancario, è stato presentato un aggiornamento dei progetti strategici inseriti nel Piano strategico 2018-2020.

Inoltre, nel corso del mese di novembre 2018, nei giorni precedenti all'adunanza consiliare svoltasi in data 30 novembre 2018, il Presidente ha riunito informalmente il Consiglio di Amministrazione per condividere e approfondire, anche con il contributo del top management della Società, tutti i temi riportati nel documento denominato "Banca Generali Investor Day 2018" presentato alla comunità finanziaria internazionale nel corso dell'Investor Day Banca Generali tenutosi a Londra in data 3 dicembre 2018.

Nel corso di tali sessioni si sono potuti esaminare ed approfondire collegialmente i più significativi aspetti degli obbiettivi strategici di sviluppo della Banca, allo scopo di recepire tutte le possibili indicazioni e suggerimenti di Consiglieri e Sindaci per la loro finalizzazione e successiva presentazione agli investitori.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il ruolo centrale nel sistema di governo della Società è attribuito al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua funzione di supervisione strategica, è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società ed ha facoltà di deliberare in merito a tutti gli atti rientranti nell'oggetto sociale che non siano riservati dalla vigente normativa alla competenza dell'Assemblea. Il Consiglio ha altresì competenza esclusiva a deliberare in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, di indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la firma sociale, in materia di fusione nei casi consentiti dalla legge e sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

In conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. a), c) e f) del Codice di Autodisciplina, l'articolo 18 dello Statuto sociale riserva al Consiglio le decisioni di maggior rilievo per la vita della Società e del gruppo, tra cui, in particolare, la determinazione degli indirizzi generali di gestione e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati; la determinazione dell'assetto organizzativo generale della Società, l'approvazione e le modifiche dei regolamenti interni, nonché la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento.

In dettaglio, lo Statuto sociale stabilisce la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione - fatta salva la disciplina relativa ai casi di urgenza di cui all'art. 18, comma 9, dello Statuto sociale - nelle decisioni concernenti: $(a)$ la determinazione degli indirizzi generali di gestione, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati; (b) la nomina, qualora lo ritenga opportuno, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali, dei Vice Direttori Generali, il conferimento dei relativi poteri e il loro collocamento a riposo; (c) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di revisione interna; (d) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina del Responsabile della funzione di conformità; (e) previo parere del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la determinazione dei relativi poteri e mezzi e la vigilanza sugli stessi e sul tispetto effettivo delle procedure amministrative e contebili; (O l'autorizzazione degli esponenti aziendali svolgenti funzioni di amministrazione, direzione e controllo a contrarre con la Società operazioni o obbligazioni di qualsiasi natura ovvero complere

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2018

atti di compravendita, direttamente o indirettamente; $(g)$ l'assunzione o la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario ovvero di partecipazioni di controllo o di collegamento; la cessione di aziende e/o di rami di azienda; la stipula di accordi relativi a joint venture o ad alleanze strategiche; $(h)$ l'approvazione della struttura organizzativa e le modifiche dei regolamenti interni e delle policy; (i) la verifica periodica che l'assetto dei controlli interni sia coerente con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici e che le funzioni aziendali abbiano un sufficiente grado di autonomia all'interno della struttura organizzativa, e dispongano di risorse adeguate per un corretto funzionamento; (l) la verifica che il sistema dei flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo; (m) la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società; (n) l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà; (p) la verifica nel tempo che il sistema dei flussi informativi tra gli organi aziendali sia adeguato, completo e tempestivo; $(q)$ l'approvazione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in conformità a quanto previsto dalla procedura adottata dalla Società in adempimento alla normativa vigente in materia.

Il Consiglio di Amministrazione può approvare le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza anche in presenza di un parere contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2364, comma primo, n. 5 Cod. Civ., con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla normativa vigente ed in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati. Con riferimento alle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, il Consiglio di Amministrazione ha definito in apposito regolamento (la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati ed operazioni di Maggior Rilievo) criteri generali per l'individuazione delle stesse ed uno specifico iter deliberativo, che coinvolge, in conformità alle previsioni normative vigenti, anche la funzione di Risk Management che deve esprimersi con un preventivo parere. In linea generale sono identificate quali operazioni di Maggior Rilievo: $(i)$ le emissioni di strumenti finanziari; $(ii)$ la concessione di garanzie personali e reali nell'interesse di società controllate; (iii) la concessione di finanziamenti a favore di società controllate e le operazioni di investimento e disinvestimento immobiliare, le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni, di aziende o di rami d'azienda; $(iv)$ le operazioni di fusione o scissione; $(v)$ le altre operazioni il cui controvalore sia superiore al 2,5% del patrimonio di vigilanza consolidato, che non rientrino nell'attività ordinaria della Banca e non siano concluse a condizioni di mercato o a condizioni standard.

Sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca, quale capogruppo del Gruppo Bancario, anche le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni da parte delle società controllate appartenenti al gruppo bancario nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione

delle società del gruppo bancario e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

Infine, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare applicabile alle società che svolgono servizi di investimento, è riservato al Consiglio di Amministrazione il compito di predisporre le politiche, le misure, i processi, nonché le procedure aziendali idonei a contenere il rischio ed a garantire la stabilità patrimoniale oltre ad una sana e prudente gestione. A tal fine il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto a: (i) individuare gli obiettivi, le strategie, il profilo di rischio, le soglie di tolleranza della Banca e le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, definendo le politiche di governo del rischio dell'impresa, nell'ambito del sistema degli obiettivi di rischio (Risk Appetite Framework - RAF) e determinando le politiche aziendali; verificarne periodicamente la corretta attuazione e coerenza con l'evoluzione dell'attività aziendale e dei connessi rischi, con particolare attenzione all'adeguatezza ed efficacia del Risk Appetite Framework e alla compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio; (ii) assicurare che la struttura retributiva e di incentivazione sia tale da non accrescere i rischi aziendali e sia coerente con il RAF e con le strategie di lungo periodo; (iii) con riferimento al processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP - Internal Capital Adequacy Assessment Process) e al processo di determinazione dell'adeguatezza della liquidità cosiddetto ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) definire ed approvare le linee generali del processo, assicurandone la coerenza con il Risk Appetite Framework e promuovendone il pieno utilizzo delle risultanze a fini strategici e nelle decisioni d'impresa; (iv) assicurare che il piano strategico, il Risk Appetite Framework, l'ICAAP, il budget e il sistema dei controlli interni siano fra loro coerenti, tenendo in considerazione l'evoluzione delle condizioni esterne e interne in cui opera la Società; $(v)$ approvare, con cadenza almeno annuale, il programma di attività ed esaminare le relazioni periodiche delle funzioni aziendali di controllo; (vi) nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, per quanto riguarda il personale avente qualifica dirigenziale, stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro del personale dipendente, decidendo promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti; (vii) individuare e riesaminare periodicamente gli orientamenti strategici e le politiche di governo dei rischi connessi con il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo in maniera adeguata all'entità e alla tipologia dei rischi cui è concretamente esposta la Società; e (viii) assicurare che i compiti e le responsabilità in materia di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo siano allocate in modo chiaro e appropriato garantendo che le funzioni operative e quelle di controllo siano distinte e siano dotate di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate; inoltre, approvare i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori.

Inoltre, il Regolamento del CdA dispone, inter alia:

che, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. c) del $(i)$ Codice di Autodisciplina, il Consiglio sia tenuto a valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto delle informazioni ricevute dai compe-

tenti organi sociali (art. 8.2 del Regolamento del CdA). A tal proposito, il Consiglio delibera periodicamente in merito alla struttura organizzativa della Società e verifica periodicamente i presidi atti a garantire la correttezza e l'efficacia del sistema amministrativo e contabile;

che, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. c) del $(ii)$ Codice di Autodisciplina, il Consiglio debba valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. A tal proposito il Consiglio: (a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati; (b) valuta, con cadenza almeno annuale, la adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (art. 8.3 del Regolamento del CdA). Il Consiglio approva inoltre le policy ed i regolamenti che disciplinano il funzionamento delle funzioni di controllo; approva il regolamento a presidio dei principali rischi cui è esposto il gruppo bancario e la policy in materia di conflitti di interessi del gruppo bancario, stabilendo le principali misure di gestione dei conflitti stessi:
(iii) che il Consiglio di Amministrazione debba valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati, in conformità a quanto previsto dall'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina. À tal proposito, il Consiglio verifica periodicamente l'andamento della gestione della società e del gruppo, confrontando i risultati conseguiti con le previsioni di budget ed analizzando gli eventuali scostamenti;
(iv) che il Consiglio della Società, quale capogruppo del Gruppo Bancario, assuma anche le decisioni concernenti l'acquisto e la cessione di partecipazioni nonché la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo e per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia, nell'interesse della stabilità del gruppo stesso. A tal proposito, il Consiglio ha approvato anche un apposito Regolamento di Gruppo in cui sono definite le linee guida di interazione tra le società del gruppo ed i flussi informativi tra le stesse attuati.

L'articolo 18 dello Statuto Sociale prevede inoltre la facoltà del Consiglio di conferire deleghe, stabilendo, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. d), del Codice di Autodisciplina, l'obbligo, in capo agli organi delegati, di informare con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'andamento della gestione e sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Banca Generali e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento,

nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito.

Infine, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina e della normativa di vigilanza, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone tra l'altro che il Consiglio di Amministrazione:

prima della nomina del nuovo Consiglio o in caso di cooptazione di consiglieri, identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno, portandola a conoscenza degli azionisti in tempo utile;
successivamente alla nomina del nuovo Consiglio o alla cooptazione di consiglieri, verifichi la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotti una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

L'articolo 17 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca - di regola con cadenza mensile.

In data 16 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento del CdA, da ultimo modificato nella seduta consiliare del 1º marzo 2018, allo scopo di conformare le regole di funzionamento di detto organo ai principi sanciti dal Codice di Autodisciplina e alle istruzioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia.

Detto regolamento dispone, inter alia, che:

in conformità a quanto previsto dall'art. 1, paragrafo $(i)$ 1.C.2 del Codice di Autodisciplina, ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché i limiti di cumulo di incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare, l'accettazione della carica di consigliere richieda una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (art. 5.2 del Regolamento del CdA);
(ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adoperi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con anticipo rispetto alla data della riunione consiliare (art. 4.2 del Regolamento del CdA). A questo riguardo, l'ultima revisione del Regolamento, dofiberata dal Consiglio di Amministrazione del 1° marzó 2018, al fine di migliorare ulteriormente la distribuzione della documentazione pre-consiliare, ha introdotto una nuova procedura della messa a disposizione dei documenti in vista delle riunioni consiliari per $\sqrt{\text{tipologia}}$ , secondo le seguenti linee direttrici-m via ordinaria, gli argomenti iscritti

all'ordine del giorno di carattere informativo e/o deliberativo sono inviati 5 (cinque) giorni di calendario precedenti la data fissata per la riunione; qualora si tratti di argomenti strettamente attinenti al business della Banca - e che necessitano, normalmente, di una preventiva discussione interna ai Comitati Direzionali (esoconsiliari) - si prevede per l'invio 3 (tre) giorni di calendario precedenti la data fissata per la riunione; per argomenti che presuppongono particolari ragioni di riservatezza, si prevederà 1 (uno) giorno di calendario precedente la data fissata per la riunione);

(iii) che, anche quando le scelte gestionali siano state preventivamente vagliate, indirizzate o comunque influenzate da un soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento ovvero da soggetti che eventualmente partecipano ad un patto di sindacato, ciascun Amministratore sia tenuto a deliberare in autonomia, assumendo determinazioni che, ragionevolmente, possano portare - quale obiettivo prioritario - alla creazione di valore per la generalità degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo (art. 7 del Regolamento del CdA);
(iv) che, in conformità all'art. 1, paragrafo 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, con cadenza almeno annuale, esprima una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia delle disposizioni contenute nel Regolamento del CdA (art. 10 del medesimo Regolamento).

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, di norma mensile in osservanza alle scadenze di legge e ad un calendario dei lavori, che viene definito annualmente. Nel corso dell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali si è riunito 17 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Consiglio si riunisca 11 volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione inclusa, si sono tenute 4 sedute consiliari.

La tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) fornisce, tra l'altro, informazioni circa la partecipazione dei Consiglieri di Amministrazione alle sedute consiliari tenutesi nel corso dell'esercizio 2018. I Consiglieri risultati assenti hanno fornito motivata giustificazione.

In aderenza a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione ed allo scopo di incentivare meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli Organi Sociali, ed all'interno degli stessi, idonei a realizzare obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli, il Consiglio ha approvato una apposita circolare aziendale che disciplina i flussi informativi agli Organi Sociali. Detto documento formalizza la tempistica, le forme ed i contenuti dei flussi indirizzati a detti Organi, individuando i soggetti tenuti a fornire periodicamente e/o su specifica richiesta adeguata informativa. La formale regolamentazione della struttura dei flussi informativi (in particolare, verso il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale) di fatto statuisce ufficialmente la consolidata reportistica, già in uso presso la Banca, che di norma si connota per sistematicità e ben definita articolazione per forme e contenuti, corrisponde alla necessità di una puntuale informativa al con-

sesso amministrativo sull'esercizio dei poteri delegati ed è oggetto di costante revisione per necessità di adeguamento sia a fini normativi che per esigenze di ordine operativo. Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci è assicurato preferibilmente mediante tempestiva messa a disposizione di documenti scritti, e segnatamente di relazioni. note illustrative, memoranda, presentazioni, report redatti dalle unità organizzative della Banca, altra documentazione, pubblica e non e documentazione contabile societaria di periodo destinata a pubblicazione. Le informazioni rese con le modalità di cui sopra sono integrate (e all'occorrenza sostituite, dove ragioni di riservatezza depongano in tal senso) dall'illustrazione fornita oralmente dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale o da esponenti del management della Banca in occasione delle riunioni consiliari, ovvero di specifici incontri informali aperti alla partecipazione di Consiglieri e Sindaci, organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione della Banca. Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci riguarda principalmente, oltre agli argomenti riservati all'esame e/o all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Banca ai sensi di Legge e dello Statuto: (i) il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, con l'indicazione di eventuali scostamenti dalle previsioni formulate; (ii) l'attività svolta, con particolare riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati e alle operazioni atipiche, inusuali o innovative ed i rispettivi rischi; (iii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il livello e l'esposizione della banca a tutte le tipologie di rischio rilevanti; (iv) l'andamento dei prodotti collocati ed i relativi rendimenti; $(v)$ l'andamento dell'attività creditizia; (vi) l'andamento dell'attività di investimento della banca; (vii) ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno portare all'attenzione di Consiglieri e Sindaci. Inoltre, sempre allo scopo di incentivare meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli Organi Sociali idonei a realizzare obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli, il Consiglio si è dotato dalla prima adunanza consiliare del 2013, di un applicativo informatico che ha come obiettivo la distribuzione di documenti in formato digitale e sicuro ai membri dei Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Banca Generali, su piattaforma iPad, tablet e PC. Le funzionalità della soluzione adottata permettono in via generale di evitare lo scambio di documenti via mail e la stampa su carta degli stessi, garantendo la massima sicurezza e riservatezza dei documenti posti all'ordine del giorno del Consiglio stesso. Infatti: (i) tutte le comunicazioni da e verso i dispositivi sono cifrate, (ii) il processo di autenticazione prevede l'utilizzo di un codice di identificazione personale (PIN), (iii) tutti i documenti presenti sui dispositivi (iPad, tablet e/o PC) sono crittografati e (iv) senza l'applicazione e la chiave di sicurezza i documenti non possono essere recuperati e consultati (in caso di furto o smarrimento del device).

In aderenza ai compiti allo stesso attribuiti dallo Statuto sociale e dalla normativa di vigilanza che disciplina l'attività delle banche in Italia, il Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto nei diversi capitoli della presente Relazione, nel corso delle riunioni svolte ha tra l'altro:

periodicamente deliberato in merito all'assetto orgaa) nizzativo della Società e delle funzioni della stessa che prestano la loro attività per l'intero gruppo bancario di cui la Società è capogruppo;

b) valutato trimestralmente il generale andamento della gestione, sulla base delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché confrontato, sempre trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
determinato, su proposta del Comitato per la Remu- $\mathbf{c}$ nerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i consiglieri che partecipano a comitati consiliari, nonché per le altre figure professionali in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca e per i responsabili delle funzioni di controllo.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per audioconferenza o videoconferenza e alle stesse partecipano, per agli argomenti all'ordine del giorno attinenti il loro ruolo e ambito, i Vice Direttori Generali. Qualora il Presidente lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengono alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Per quanto riguarda le società controllate da Banca Generali, al fine di assicurare anche a livello consolidato sistemi di gestione e controllo efficaci ed efficienti, le società appartenenti al gruppo bancario sono attualmente tutte integrate in modo significativo con la Capogruppo.

Tale integrazione si esplicita attraverso:

l'assetto proprietario essendo il capitale sociale delle $(i)$ società controllate interamente posseduto da Banca Generali S.p.A;
la composizione degli organi di amministrazione e di $(ii)$ controllo delle controllate, in cui sono presenti diversi esponenti della Capogruppo, in modo tale da assicurare una efficiente ed efficace trasmissione delle linee guida della capogruppo a presidio della correttezza della gestione, pur salvaguardando nel contempo l'autonomia della controllata, e garantire un'analoga sensibilità ed attenzione nella valutazione dei controlli e delle azioni a presidio dei rischi. Proprio per perseguire al meglio tale ultima finalità, periodicamente si tengono delle riunioni congiunte dei collegi sindacali delle società italiane del gruppo;
(iii) l'assetto organizzativo, amministrativo/contabile, nonché il sistema di controllo adottato per le controllate, che prevede l'accentramento di alcune importanti funzioni presso la controllante.

Banca Generali, in qualità di capogruppo, nell'ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, previsti dal codice civile e, in dettaglio, dagli artt. 59 e ss. del TUB e dal Titolo I Capitolo II della Circolare 285 della Banca d'Italia, esercita nei confronti delle società controllate appartenenti al gruppo bancario i compiti di direzione e coordinamento connessi alla direzione unitaria del gruppo, emanando le disposizioni necessarie al fine di realizzare il comune disegno imprenditoriale, attraverso le distinte unità operative che fanno parte del gruppo, pur nella salvaguardia dell'autonomia di ciascuna delle società appartenenti al gruppo bancario. La citata normativa di settore prevede che per l'organo di vigilanza il ruolo di referente, per le funzioni di vigilanza consolidate, sia attribuito alla capogruppo e pertanto sono stati adottati adeguati presidi organizzativi, che consentono l'attuazione all'interno delle società del gruppo delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia e la loro verifica.

Autovalutazione

In linea con le prescrizioni normative di riferimento, e nel rispetto di quanto previsto dalla procedura interna relativa al processo di autovalutazione codificato nell'Allegato 2 del Regolamento del CdA, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, con il supporto del professionista esterno Egon Zehnder – incaricato quale esperto indipendente per l'intero triennio di mandato (avendo previsto, in tal senso, modalità differenziate nei tre anni⁽⁴⁾) -, ha dato corso all'autovalutazione annuale relativa all'esercizio 2018 sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (anche denominata Board Review).

Il processo di autovalutazione si è svolto nei mesi di gennaio e febbraio 2019. In particolare, alla Board Review hanno partecipato tutti i nove Consiglieri in carica (e il Presidente del Collegio Sindacale) con l'obiettivo di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio e dei Comitati di Banca Generali sotto il profilo operativo e di individuare le opportunità di ulteriore miglioramento, per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e di controllo di una realtà complessa ed in continua evohrzione.

La Board Review è stata condotta attraverso:

la somministrazione di un questionario strutturato in $(i)$ base alle peculiarità della Banca e articolato con l'obiettivo di raccogliere le opinioni in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
(ii) interviste dirette, al fine di valorizzare il contributo individuale di ciascun Consigliere (in linea con quanto raccomandato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, da ultimo con lettera del 21 dicembre u.s. già portata a conoscenza del Consiglio).

Sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione è stata effettuata anche l'analisi delle best practices in materia corporate governance (anche internazionali) ed il confronto con le prassi adottate dal Consiglio di Banca Generali.

In data 1° marzo 2019, Egon Zehnder ha quindi inviato il documento recante l'analisi dei risultati, le azioni proposte e i commenti dei Consiglieri (unitamente al documento analitico del questionario in forma anonima e aggregata riportante i risultati in forma grafica dell'autovalutazione emersi dalla compilazione dei questionari). Al riguardo, il predetto documento riporta: $(a)$ la metodologia e il processo seguito; $(b)$ i soggetti coinvolti; $(c)$ le evidenze emerse, evidenziando i punti di forza e le arge di potenziale migliois, Fib ramento.

$\tilde{\eta}$ avoir

Più nello specifico, l'attività complessiva di board review è stata così predefinita: (i) attività di autovalutazion di Iniza ະສົງຕື່ກ່ວໃຈເທີ. โรอีกปหัดใส come aree di perimetro di indagine, articolandosi sui classici profite di dimensione, composizione, funzionamento del Cyndiglio Afglia allingdividuale fe possibile intervente migliorativo per gli anni successivi; (ii) follow-up di metà mandato volto a concentrarsizulte overigi all'itti .
Pilitiche ie enterskibomi e mandato volta a forme miljoazioni circa. sulle principali attività che l'organo amministrativo ha svolto in corso d'anno; (iii) hoard evoluction di il profilo quali-quantitativo del futuro consiglio.

Dal processo di autovalutazione è emerso un quadro positivo. In sintesi, gli amministratori hanno espresso piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali e dei suoi Comitati e, secondo la valutazione dell'esperto indipendente il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Autodisciplina e le migliori prassi di mercato.

4.4 Organi Delegati

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito deleghe esecutive all'Amministratore Delegato, dott. Gian Maria Mossa.

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 18 comma 6 dello Statuto, nei limiti consentiti dalla Legge e dallo Statuto medesimo, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni non esclusive ad uno o più Amministratori Delegati stabilendone le attribuzioni e la durata in carica.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018 ha attribuito all'Amministratore Delegato dott. Gian Maria Mossa i seguenti poteri:

dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Ammini- $1.$ strazione:
1. sovrintendere alla struttura organizzativa della società;
1. elaborare le indicazioni strategiche date dal Consiglio di Amministrazione, dando esecuzione alle delibere dallo stesso assunte e provvedendo all'organizzazione delle attività delle unità organizzative, con criteri funzionali che, attraverso la divisione dei compiti, consentano controlli concomitanti e conseguenti ed in ogni caso la determinazione delle singole responsabilità;
1. nel rispetto dei processi e delle procedure del Gruppo Generali, proporre agli Organi Sociali delle società controllate da Banca Generali, la nomina dei relativi esponenti aziendali;
1. implementare e garantire l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi definito dal Consiglio di Amministrazione;
determinare ed orientare, nell'ambito delle linee guida 6. stabilite dal Consiglio di Amministrazione, le politiche di gestione delle risorse umane;
$\mathbf 7$ provvedere, su proposta delle competenti funzioni aziendali, ove previsto, all'istruttoria di tutti gli atti ed affari da sottoporre, con proprio parere, ai competenti organi deliberanti;
1. assumere le decisioni in materia di investimento della proprietà, nell'ambito dei limiti di autonomia stabiliti dal Regolamento Finanza adottato dalla società;
1. sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte riguardanti gli investimenti della proprietà che eccedono le autonomie attribuite allo stesso Amministratore Delegato;
1. coordinare le strategie di comunicazione della società, curare l'immagine della società nei confronti del pubblico e le relazioni con la stampa e gli altri mezzi di informazione:
1. curare i rapporti con la pubblica amministrazione, con la Banca d'Italia, con la CONSOB e con enti ed organismi nazionali ed internazionali;
1. rappresentare la società avanti qualsiasi ufficio dell'Am-

La quasi totalità dei Consiglieri ha spontaneamente commentato l'attitudine al "continuous improvement" del Consiglio stesso e delle strutture societarie a supporto. In tal senso, ci sono temi che nel corso del primo anno di mandato hanno richiesto specifici interventi, il cui impatto è stato percepito in modo positivo.

ministrazione Finanziaria, svolgere ogni pratica riguardante imposte, tasse o tributi; contestare accertamenti e addivenire a concordati ed a transazioni;

1. vigilare sull'adeguatezza dei mezzi patrimoniali e finanziari della società secondo quanto previsto dalle normative di riferimento;
1. sottoporre al Consiglio di Amministrazione le proposte riguardanti il piano strategico, il budget annuale, il progetto di bilancio ed il bilancio consolidato elaborate dallo stesso Amministratore Delegato su proposta della Direzione Generale;
1. rappresentare la società nelle assemblee di altre società o enti, esercitando tutti i relativi diritti e rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee delle predette società ed enti;
1. agire e resistere in ogni grado e sede avanti alle giurisdizioni ordinarie, amministrative e tributarie, nazionali, comunitarie o estere, ivi comprese le magistrature superiori, con facoltà di conferire le relative procure alle liti e di revocarle, di presentare esposti, denunce e querele nonché di rimettere le stesse, di autorizzare la costituzione di parte civile, di presentare istanze di fallimento, nonché di compromettere in arbitri, rinunciare e/o transigere - con il limite di euro 500.000,00 per operazione - a tutte le predette iniziative, fatto salvo quanto previsto al successivo alinea per l'attività creditizia:
1. accertare ed autorizzare il passaggio a perdita di crediti, rinunciare totalmente o parzialmente a qualsivoglia credito concesso, con conseguente rinuncia alle garanzie acquisite ed eventuale prestazione del consenso alle annotazioni di cancellazione, surroga, restrizione, riduzione e/o postergazione di ipoteche e/o privilegi e/o altre garanzie reali, entro il limite di euro 100.000.00 per operazione, oltre interessi e spese ed in dipendenza di: esaurimento delle procedure esecutive sia individuali che concorsuali, ovvero di valutata antieconomicità della proposizione di atti giudiziari in rapporto alla situazione economico-patrimoniale dei debitori, ovvero definizione in via di stralcio di posizioni contenziose, giudicata percorribile e conveniente per la società;
inviare a perdita gli oneri derivanti alla società per errori dei dipendenti fino ad un ammontare massimo di euro 100.000,00 per operazione;
1. nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, provvedere alle spese correnti della società:
1. nell'ambito del budget approvato e con il limite di euro 700.000,00 per singolo bene, acquistare, vendere, permutare beni immobili o mobili, anche registrati, riscuotere i prezzi, delegarne in tutto o in parte il pagamento, concedere dilazioni di pagamento con o senza garanzia ipotecaria;
1. nell'ambito del budget approvato, stipulare con tutte

le clausole opportune, modificare, risolvere contratti di locazione, noleggio, manutenzione, somministrazione, assicurazione, trasporto, appalto, comodato, vigilanza e trasporto valori, mediazione, commissione, pubblicità, agenzia e deposito ed assumere impegni relativi alla fornitura di beni materiali, acquisizione di beni immateriali, prestazioni di servizi rese da terzi o prestazioni d'opera rese da consulenti o professionisti, con il limite di spesa di euro 700.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio; detto limite di spesa viene riferito al canone annuo per operazioni che comportino un impegno pluriennale, fermo restando comunque che tale impegno non potrà superare i 3 anni, fatta eccezione per i contratti di locazione o di comodato; restano esclusi da tali limiti i contratti relativi alle utenze ordinarie per il funzionamento della società (energia elettrica, telefono, fax) ovvero i pagamenti necessari in adempimento a norme di legge;

1. stipulare accordi od effettuare spese per pubblicità e/o iniziative promozionali con il limite di spesa di euro 700.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio;
1. istituire, trasferire o chiudere succursali, rappresentanze ed uffici:
1. definire, in armonia con le previsioni della Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione approvata dalla società, le politiche di remunerazione delle reti dei consulenti finanziari nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione;
1. stabilire le linee guida per la concessione di sconti, facilitazioni, abbuoni, ecc. nei confronti della clientela;
1. deliberare l'erogazione del credito, nel rispetto dei limiti tempo per tempo previsti dal Regolamento Crediti adottato dalla società;
proporre l'erogazione del credito, eccedente le proprie 27. competenze, provvedendo all'istruttoria dei relativi atti:
1. nell'ambito del budget prefissato e nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro del personale dipendente non avente qualifica dirigenziale, decidendo promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti;
1. nell'ambito del budget prefissato e nel rispetto delle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei soci, proporre al Consiglio d'Amministrazione la stipula, modifica e risoluzione dei contratti di lavoro individuali di lavoro del personale dirigenziale, proponendo anche promozioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti;
1. limitatamente all'operatività sui Conti della Società per le disposizioni aventi ad oggetto i) rapporti di fornitura di beni e servizi ii) rapporti con persone fisiche iii) rapporti con persone giuridiche extra Area SEPA, compiere tutte le operazioni sui conti della società ed effettuare in particolare prelevamenti in genere, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti a valere sulle effettive disponibilità con le modalità e nei limiti di seguito stabiliti:
con firma singola per operazioni sino ad un importo $(i)$ pari a euro 100.000,00;
con firma congiunta alternativamente con un Re- $(ii)$ sponsabile di Direzione/Area, con un Vice Direttore Generale per importi superiori a euro 100.000,00.

Resta esclusa dalle suddette modalità e dai suddetti limiti l'operatività sui Conti della Società relativa alle disposizioni aventi ad oggetto:

rapporti infragruppo; $\mathbf{z}$
rapporti con società bancarie, assicurative, SIM, $\geq$ SGR,
rapporti di clearing house; $\mathbf{r}$
rapporti inclusi nel c.d. ciclo passivo; $\rightarrow$

la quale segue i limiti e le modalità in conformità alla relativa Normativa Interna tempo per tempo vigente.

1. firmare per girata e quietanza, per qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, cambiali, assegni, vaglia, effetti e titoli analoghi, documenti rappresentativi di merci o di crediti, titoli azionari, obbligazionari e titoli all'ordine in genere;
32, nei limiti dei poteri delegati ovvero previa assunzione della relativa decisione da parte del competente organo sociale, sottoscrivere cessioni di credito, lettere contratto per apertura di rapporti bancari di qualsiasi tipo, lettere contratto per la concessione di finanziamenti, lettere di manleva in relazione allo smarrimento sottrazione e/o distruzione di titoli ed assegni, crediti di firma quali fidejussioni, depositi cauzionali, avalli ed accettazioni su cambiali;
33, emettere assegni circolari;
1. firmare per traenza e prenotazione del contante sul conto di gestione aperto presso la Banca d'Italia e sui conti di tesoreria unica di cui al modello 144 dir. della Banca d'Italia;
1. firmare tutte le operazioni previste dai modelli 145, 146, 147 e 148 dir. della Banca d'Italia relative, tra l'altro, ad operazioni di versamento e prelievo contante presso Banca d'Italia, a protesti di assegni presso le stanze di compensazione e ai sistemi di pagamento interbancari;
1. sottoscrivere, in nome e per conto della società, tutta la corrispondenza ordinaria e gli atti relativi all'esercizio dei poteri attribuiti;
1. dare concreta attuazione alle previsioni di cui alle lettere h), i), l) e p) dell'articolo 18 dello Statuto sociale;
1. esercitare ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio di Amministrazione:
1. rilasciare, anche a terzi non dipendenti, procure per il compimento di singoli atti o categorie di atti rientranti nelle attribuzioni di cui ai punti precedenti, con onere di predeterminare gli eventuali limiti.

I suddetti poteri dovranno essere esercitati nell'ambito delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione e delle previsioni di budget dallo stesso definite e verranno meno con il venir meno in capo allo stesso della carica quale Amministratore Delegato.

All'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, spetta la rappresentanza legale della società e la firma sociale per gli atti compresi nelle sue attribuzioni.

Inoltre, l'Amministratore Delegato, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare, nell'ambito dei poteri di gestione allo stesso delegati ed in conformità agli indirizzi deliberati dal Cónsigho di Amiministrazione svolge le seguenti attività:

dà attuazione alle politiche azendali, agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle positiche

di governo dei rischi d'impresa, definite dal Consiglio di Amministrazione e all'interno dei limiti operativi da quest'ultimo stabiliti, avvalendosi del contributo della funzione di gestione del rischio;

cura nel continuo l'attuazione del processo di gestione dei rischi, assicurandone la coerenza con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, in considerazione dell'evoluzione delle condizioni interne ed esterne di operatività della Banca;
agevola lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli della Banca di una cultura del rischio integrata;
assicura i flussi informativi, definiti dal Consiglio di Amministrazione, volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti, ivi inclusa la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;
predispone gli interventi necessari a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto;
attua gli eventuali e necessari interventi correttivi nel caso emergano carenze o anomalie relative a compiti e responsabilità delle strutture aziendali, sulla base delle indicazioni ricevute dal Consiglio d'Amministrazione:
assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato:
cura l'attuazione del processo di approvazione degli investimenti in nuovi prodotti e vigila sull'avvio/distribuzione di nuove attività, prodotti o servizi o l'ingresso in nuovi mercati, predisponendo i necessari interventi di adeguamento;
cura nel continuo l'attuazione dei processi di valutazione delle attività aziendali, avendo particolare riguardo agli strumenti finanziari;
dà attuazione al processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale, cosiddetto ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) curando che il medesimo sia rispondente agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle linee generali definite dal Consiglio di Amministrazione e soddisfi i requisiti previsti dalle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche:
dà attuazione al processo di determinazione dell'adeguatezza della liquidità, cosiddetto ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) curando che il medesimo sia rispondente agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle linee generali definite dal Consiglio di Amministrazione e soddisfi i requisiti previsti dalle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche:
approva, con particolare riferimento ai rischi di credito e di controparte - in linea con gli indirizzi strategici determinati dal Consiglio di Amministrazione - specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche;
$\rightarrow$ cura l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione delle funzioni aziendali;
assicura la definizione, la realizzazione e l'aggior- $\geq$ namento delle procedure interne, delle responsabi-

lità delle strutture e delle funzioni aziendali al fine di evitare il coinvolgimento inconsapevole in fatti di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; sull'argomento, tra l'altro, definisce la procedura di segnalazione di operazioni sospette e le altre procedure volte ad assicurare il tempestivo assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti dalla normativa in materia di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; definisce i flussi informativi finalizzati ad assicurare la conoscenza dei fattori di rischio a tutte le strutture aziendali coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo, approva i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori;

assicura la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo e, a fronte di anomalie rilevate, pone in atto opportune azioni nei confronti degli outsourcer del servizio affinché eseguano i necessari interventi correttivi e assume decisioni tempestive in merito a gravi incidenti di sicurezza informatica o di significativi malfunzionamenti, fornendo informazioni al Consiglio di Amministrazione;
promuove lo sviluppo, il controllo periodico del Piano $\overline{\phantom{a}}$ di Continuità Operativa e il relativo aggiornamento a fronte di rilevanti innovazioni organizzative, tecnologiche e infrastrutturali (nonché nel caso di lacune o carenze riscontrate ovvero di nuovi rischi sopravvenuti), approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina la relazione con i risultati delle relative prove, rendendo informativa al Consiglio di Amministrazione;
autorizza, sentito il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, l'assunzione da parte dei dipendenti di cariche o funzioni in altre Società;
autorizza l'istituzione, il trasferimento e la chiusura di $\geq$ succursali, rappresentanze ed uffici;
assicura la definizione ed aggiornamento del Piano di Risanamento, monitorando con il supporto della funzione di Risk Management gli indicatori di crisi definiti nel piano di Risanamento e, nel caso di apertura dello stato di crisi, cura e coordina la gestione della crisi e l'attuazione delle misure di risanamento e delle misure di comunicazione previste dal Piano di Risanamento, con il supporto del Comitato di Direzione.

Con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione e sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate, nonché sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito, attraverso un'informativa per importi globali.

In virtù dei poteri allo stesso attribuiti il dott. Mossa è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). Egli non ricopre incarichi di amministrazione in nessuna altra emittente quotata e nei suoi confronti non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.5. del Codice).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Circolare 285 della Banca d'Italia sottolinea l'importanza del ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ha la funzione di favorire la dialettica interna, di assicurare il bilanciamento dei poteri e di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato ed agli altri amministratori esecutivi. Esso si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine il Presidente, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Per svolgere in modo efficace tale importante funzione, il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

In ossequio alle citate disposizioni della Banca d'Italia, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina nello specifico le modalità con cui il Presidente svolge la propria attività di coordinamento e garanzia ai fini del regolare funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di costante circolazione delle informazioni all'interno del Consiglio.

L'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018, ha deliberato di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Giancarlo Fancel. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente, in aggiunta ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale, poteri inerenti il coordinamento delle attività degli organi sociali, di verifica dell'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione e delle determinazioni dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sorveglianza sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali, il tutto come di seguito indicato:

vigilare sul generale andamento della Società, con po-1. teri di indirizzo sulla gestione sociale, da esercitarsi di concerto con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
stabilire di concerto con l'Amministratore Delegato e $2.$ Direttore Generale le direttive generali per la trattazione degli affari sociali;
coordinare il regolare funzionamento del Consiglio di 3. Amministrazione e dell'Assemblea, favorendo la dialettica interna, assicurando il bilanciamento dei poteri nonché la circolazione delle informazioni;
sovrintendere ai rapporti con gli organismi istituzionali $\overline{4}$ . pubblici, con gli azionisti, nonché alle relazioni esterne della Società;
coordinare le strategie di comunicazione della Società, 5. curare l'immagine della società nei confronti del pubblico e le relazioni della Società con la stampa o gli altri mezzi d'informazione, il tutto nell'ambito degli indirizzi

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato nessun altro membro del Consiglio può essere considerato amministratore esecutivo. A tale riguardo si rappresenta che i Consiglieri non indipendenti non ricoprono, presso la controllante, un ruolo direttivo che riguarda anche Banca Generali forniti dal Consiglio di Amministrazione ed in linea con il piano strategico della società e con le policy del Gruppo di appartenenza in materia.

Inoltre, l'articolo 18, comma 9, dello Statuto sociale attribuisce al Presidente, in caso di assoluta ed improrogabile urgenza ed in mancanza di deleghe in materia, la facoltà di assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza legale e la firma sociale di fronte ad ogni Autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo. Parimenti, egli non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione della Società e non detiene, direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta ed in particolare:

di norma, con periodicità mensile:

sulle operazioni di maggior rilievo economico, fi- $(i)$ nanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate;
(ii) sulle decisioni assunte in tema di erogazione e gestione del credito e, in generale, sull'andamento del credito;
(iii) sull'attività di investimento della proprietà;
(iv) sull'andamento commerciale e della raccolta;
(v) sull'andamento del titolo Banca Generali;
con cadenza trimestrale:
sul generale andamento della gestione e sulla sua $(i)$ prevedibile evoluzione sia per la Società che per il gruppo e sul raffronto con le previsioni di budget;
(ii) sulle attività svolte dalla società e dal gruppo con parti correlate e soggetti collegati;
(iii) sulla tipologia e l'andamento dei prodotti di risparmio gestito collocati;
sullo scenario macroeconomico e sulla definizione $(iv)$ delle politiche di investimento dei portafogli gestiti;
sul rispetto dei limiti stabiliti per attività in conflitto di interessi in materia di gestione di portafogli;
(vi) sulla situazione del contenzioso;
(vii) sulle necessità di aggiornare eventuali fondi rischi o accantonamenti.

(più precisamente, il dott. Giancario Fancel e Favv. Cristina Rustignoli ricoprono incarichi dinettivi presso Generali Italia e nella Country Italia/alla quale Banca Generali non appartiene, essendo posta nell'ambito della struttura del Chief Investment Officer di gruppo).

4.6 Amministratori indipendenti e non esecutivi

Considerato che Banca Generali è sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da amministratori indipendenti (cinque su un totale di nove consiglieri), ai sensi di quanto previsto dall'articolo 16, comma, 1 lettera d) del Regolamento Mercati Consob.

Compito degli Amministratori indipendenti è quello di vigilare con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione (art. 12.5 del Regolamento del CdA).

Il Regolamento del CdA (art. 12.4) stabilisce, inoltre, che il Consiglio debba essere composto in prevalenza da amministratori non esecutivi.

Il predetto Regolamento, in conformità a quanto previsto dall'art. 2, paragrafo 2.C.1, del Codice di Autodisciplina, definisce gli amministratori esecutivi come segue:

$(i)$ gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti, quando ad essi siano attribuite deleghe individuali di gestione o quando svolgano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
(ii) gli Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Banca Generali.

Nel rispetto della definizione innanzi riportata, il Consiglio di Amministrazione della Società al 31 dicembre 2018 risultava composto da otto Consiglieri non esecutivi. Alla data di pubblicazione della presente Relazione, tale situazione risulta confermata.

In aderenza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il numero e l'autorevolezza dei Consiglieri non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso determinante nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli Amministratori non esecutivi forniscono il loro contributo nell'assunzione di deliberazioni conformi all'interesse sociale. Apportando le loro specifiche competenze, essi favoriscono l'adozione di decisioni collegiali meditate e consapevoli. Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede anche che gli amministratori non esecutivi si riuniscano almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.

In ottemperanza a tale adempimento gli Amministratori non esecutivi di Banca Generali si sono riuniti autonomamente in data 12 aprile 2018 e in data 23 gennaio 2019 per:

discutere in relazione ad un loro maggiore allineamen- $(i)$ to sui fatti di gestione rilevanti, sui progetti strategici ed in generale sui temi di competenza consiliare in modo da poter assumere delle decisioni maggiormente consapevoli e meditate e dare un contribuito più qualificato basato su un set informativo completo al fine di poter integrare e concorrere alla costruzione della delibera consiliare, al pari degli amministratori indipendenti i quali, in virtù della loro partecipazione ai Comitati endo-consiliari, beneficiano di un coinvolgimento preventivo all'assunzione delle decisioni:

$(ii)$ favorire il coinvolgimento e la partecipazione attiva degli Amministratori non esecutivi alla definizione degli indirizzi strategici e del Piano Strategico Triennale preventivamente alla presentazione al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione;
(iii) discutere in merito alle modalità più efficaci di gestione e ricezione della documentazione pre-consiliare.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, cinque Consiglieri non esecutivi sono anche indipendenti ai sensi di quanto previsto dall'articolo 16 comma 1 lettera d) del Regolamento Mercati Consob, che prevede che non possano essere qualificati amministratori indipendenti coloro che ricoprono la carica di amministratore nella società o nell'ente che esercita attività di direzione e coordinamento o nelle società quotate controllate da tale società o ente. nonché ai sensi di quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina (paragrafo 3.C.1 del medesimo), così come definito da Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, la quale stabilisce che i requisiti di indipendenza previsti dal Codice possono essere considerati equivalenti a quelli dell'articolo 148, comma 3, del TUF. Tali requisiti di indipendenza sono inoltre previsti anche dall'art. 13 del Regolamento del CdA, che stabilisce che un Amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
se, direttamente o indirettamente (ad esempio attrae). verso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dald) la Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
$e)$ se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;
se è socio o Amministratore di una società o di un'enti- $\Omega$ ) tà appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il Presidente dell'ente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

Il Regolamento del CdA (art. 14), in ossequio a quanto previsto dal Codice (paragrafo 3.C.4), stabilisce che gli Amministratori indipendenti si riuniscano almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.

In ottemperanza a tale adempimento, gli Amministratori Indipendenti di Banca Generali si sono riuniti autonomamente in data 11 dicembre 2018 per confrontarsi sui seguenti argomenti:

valutazioni sulla strategia e sulla traiettoria del Piano 1. Strategico:
considerazione sulla Governance. $\overline{2}$ .

In aderenza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina (art. 3, paragrafo 3.C.4), il Regolamento del CdA dispone che il Consiglio di Amministrazione sia tenuto a valutare, sulla base dei criteri indicati dal Regolamento medesimo, delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati o delle informazioni comunque a sua disposizione, la sussistenza del requisito di indipendenza in occasione

4.7 Lead Independent Director

La Società non ha provveduto a nominare un lead independent director ai sensi dell'art. 2, paragrafo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina. Tale circostanza è ritenuta congrua dalla Società in quanto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è attualmente rivestita dal dott. Giancarlo Fancel, attuale CFO di Generali Italia S.p.A. e della Country Italia.

La Società ritiene, infatti, che il ruolo ricoperto dal dott. Fancel in Generali Italia S.p.A. non comporti rischi di commistione di interessi in capo allo stesso né può cagionare la concentrazione in capo al suddetto Amministratore di della nomina di un nuovo Amministratore che si qualifichi indipendente, nonché con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori.

Il Regolamento del CdA (art. 13.8) prevede altresì che il Consiglio deve valutare l'indipendenza anche avuto riguardo dell'esame di tutti i rapporti creditizi intrattenuti con la Banca e riconducibili al consigliere ritenuto indipendente.

Inoltre, il Regolamento del CdA dispone che il Presidente abbia cura che il Collegio Sindacale sia messo nella condizione di poter verificare autonomamente l'esito di tali verifiche, ai sensi di quanto previsto dall'art. 3, paragrafo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina.

In ottemperanza a tali previsioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 7 febbraio 2019, ha svolto la periodica verifica annuale in merito al possesso dei requisiti di indipendenza, ed ha collegialmente accertato l'indipendenza degli Amministratori Giovanni Brugnoli, Anna Gervasoni, Massimo Lapucci, Annalisa Pescatori e Vittorio Emanuele Terzi ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e sulla base dei parametri indicati nei criteri applicativi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, nonché ai sensi dell'articolo 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob. Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante apposito comunicato diffuso al mercato.

In pari data, il Collegio Sindacale, previa disamina della documentazione prodotta, ha confermato l'esito delle verifiche svolte dal Consiglio di Amministrazione accertando il corretto operato da parte del Consiglio medesimo nell'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento finalizzate a valutare l'indipendenza dei Consiglieri indipendenti.

cariche senza la previsione di adeguati contrappesi. Infatti, nell'ambito di Banca Generali il dott. Fancel non è titolare di deleghe gestionali operative, bensì soltanto di compiti di supervisione e verifica del rispetto delle deliberazioni dell'Assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione e delle delibere del Consiglio stesso da parte degli organi delegati.

Il compito del dott. Fancel si estrinseca, in sostanza, nella supervisione e sorveglianza sulla coerenza della gestione della Società rispetto agli indirizzi strategici della stessa.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gli amministratori ed i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

In data 18 luglio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta dell'Amministratore Delegato, un codice di comportamento in materia di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (il "Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate"; anche il "Codice"), da ultimo modificato con delibera dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017. in attuazione: (i) delle disposizioni di cui al TUF; (ii) delle disposizioni in materia di abusi di mercato di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento MAR"); (iii) del D. Lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, normativa di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014; (iv) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al Regolamento Emittenti Consob; (v) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al vigente Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"); (vi) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui alle vigenti istruzioni al Regolamento di Borsa (le "Istruzioni al Regolamento di Borsa"); (vii) delle raccomandazioni tempo per tempo formulate da Consob in materia di informazione societaria, fra cui le Linee Guida "Gestione Informazioni Privilegiate - Consob, Ottobre 2017" ("Linee Guida Consob").

Copia del Codice è disponibile sul sito www.bancagenerali. com, sezione "Corporate Governance - Sistema di Corporate Governance - Politiche di governance".

Il Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate disciplina, con efficacia cogente, la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti Banca Generali e le società da essa controllate con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate come di seguito definite. L'obiettivo di una regolamentazione del trattamento delle Informazioni Privilegiate è quello di evitare che tale trattamento possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico. La diffusione delle Informazioni Privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'obbligo di diffondere le Informazioni Privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:

a) abusare o tentare di abusare di Informazioni Privilegiate:
$b)$ raccomandare o indurre altri ad abusare di Informazioni Privilegiate; oppure
$\epsilon$ ) comunicare ad altri Informazioni Privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio.

impedendo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Gli elementi essenziali del Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate sono brevemente illustrati di seguito.

Ai sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, costituiscono Informazioni Privilegiate quelle informazioni:

a) aventi un carattere preciso, ossia che:
$(i)$ fanno riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;
(ii) sono sufficientemente specifiche da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato. A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso;
c) che non sono state rese pubbliche;
concernenti, direttamente o indirettamente, Banca Ged) nerali o le Società Controllate; e
che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto si $e)$ gnificativo sui prezzi (price sensitive) degli strumenti finanziari (come di seguito definiti) di Banca Generali o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati, ossia, che probabilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Sono tenuti al rispetto delle disposizioni previste dal Codice per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate, gli Amministratori, i Sindaci, i dirigenti e i dipendenti di Banca Generali e delle società controllate, nonché le persone informate, per tali intendendosi coloro che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Privilegiate relative a Banca Generali o alle sue controllate (le "Persone Informate").

Nel trattamento delle informazioni riservate di cui possano venire a conoscenza nell'esercizio delle funzioni inerenti al loro incarico, gli esponenti aziendali e le persone informate sono tenuti a conservare la massima riservatezza e ad adottare ogni cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal Codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate.

In coerenza con le Media Relations Guidelines del Gruppo Banca Generali, è fatto assoluto divieto ai predetti soggetti di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Privilegiate, che non siano state inserite in comunicazioni e/o documenti già diffusi al pubblico.

Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate, in coerenza con le Media Relations Guidelines del Gruppo Banca Generali, deve essere espressamente autorizzato dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ogni rapporto con gli analisti finanziari e gli investitori istituzionali finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate dovrà avvenire esclusivamente per il tramite del Servizio Investor Relations, che garantisce l'omogeneità delle informazioni da comunicare all'esterno.

Il Codice prevede anche che il Responsabile del Servizio Investor Relations curi la stesura delle bozze dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate concernenti la Società o le Società Controllate e, con il supporto della Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, assicuri il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, provvedendo, con le modalità previste dal Regolamento Emittenti, dal Regolamento di Borsa e dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché dal Codice, alla diffusione dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate, approvati dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Banca Generali ha altresì istituito il Registro delle Persone Informate (il "Registro"), ai sensi del Regolamento MAR e la Relevant Information List ("RIL") in conformità alle Linee Guida Consob.

La responsabilità della gestione sia del Registro sia della RIL è affidata al General Counsel (il "Referente") che, avvalendosi della Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, provvede alla loro tenuta e al loro aggiornamento.

Internal Dealing

Il Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2006 ha adottato l'Internal Dealing Code (il "Codice") da ultimo modificato con delibera dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2017. Il Codice è volto a disciplinare con efficacia cogente, in conformità a quanto disposto, tra gli altri, dall'articolo 19 del Regolamento UE n. 596/2014 (il "Regolamento MAR") e, laddove applicabili, dall'articolo 114, comma 7, del TUF e dagli articoli 152-quinquies !. -152-octies del Regolamento Emittenti, gli adempimenti e i relativi flussi informativi connessi alle operazioni effettuate dai c.d. Soggetti Rilevanti (i "Soggetti Rilevanti"), nonché dalle Persone strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti (le "Persone Strettamente Legate").

Per Soggetti Rilevanti si intendono:

a) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di Banca Generali;
i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella So $b)$ cietà (quali i direttori generali o soggetti che svolgano

funzioni equivalenti), ivi inclusa la società di revisione. ed i soli dirigenti della Società (i) che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate, come definite dall'art. 7 del Regolamento MAR e dall'art. 181 del TUF, e (ii) che detengano il potere di adottare autonomamente decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, essendo inteso che - relativamente ai dirigenti - la valutazione di sussistenza di entrambe tali condizioni dovrà essere condotta caso per caso;

chiunque altro detenga una partecipazione calcolata $\circ$ secondo i criteri previsti dall'art. 118 del Regolamento Emittenti in misura almeno pari al 10 (dieci) per cento del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che detenga il controllo sulla Società ("Azionisti Rilevanti").

Il Codice individua quali Operazioni Rilevanti le operazioni aventi ad oggetto le Azioni o altri Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni, compiute per conto proprio, anche per interposta persona, da Soggetti Rilevanti o da Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti.

Segue un elenco esemplificativo e non esaustivo delle tipologie di operazioni soggette agli obblighi informativi che fanno capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli stessi:

a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;
l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, com- $\mathbf{h}$ preso un diritto di opzione concesso a Soggetti Rilevanti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;
c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;
le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, $\mathbf{d}$ comprese le operazioni con regolamento in contanti;
l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno $_{\rm e}$ strumento finanziario della Società;
l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compre $f$ ) si le opzioni put e opzioni call, e di warrant;
la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissio- $\alpha$ ) ne di titoli di credito;
le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziah) ri collegati a un titolo di credito della Società, compresi i credit default swap;
le operazioni condizionali subordinate al verificarsi $i)$ delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni;
la conversione automatica o non automatica di uno $\mathbf{i}$ strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;
le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità k) ricevute:
le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti I) derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR; $\sqrt{z}$
m) le operazioni effettuate in ázioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo/fdella Direttiva 2011/61/UE, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;
le operazioni effettane dal gestore di un FIA in cui ha $n)$ investito il Soggetto Rilevante parla persona a essa

strettamente associata, se così previsto dall'articolo 19 del Regolamento MAR;

le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un man- $\Omega$ dato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente associata;
p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.

Ai sensi dell'articolo 19, comma 7, del Regolamento MAR, le operazioni che devono essere notificate comprendono altresì.

a) la cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata;
$b)$ operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata, anche quando è esercitata la discrezionalità;
$e)$ operazioni effettuate nell'ambito di un'assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE, in cui $(i)$ il contraente dell'assicurazione è un Soggetto Rilevante o una persona a essa strettamente legata. (ii) il rischio dell'investimento è a carico del contraente e (iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall'assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.

Sono, invece, escluse dalla definizione di Operazioni Rilevanti e, dunque, non sono soggette agli obblighi informativi che fanno capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli stessi, le operazioni:

a) di importo complessivo non superiore a euro 20,000 (ventimila) in un anno civile. La soglia di euro 20.000 (ventimila) è calcolata sommando senza compensazione tutte le Operazioni poste in essere nel medesimo anno civile. Successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori euro 20.000 (ventimila) entro la fine dell'anno; per gli Strumenti Finanziari collegati derivati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;
b) effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone ad esso strettamente legate;

$\epsilon$ effettuate dalla Società e da società da essa controllate;

effettuate da un ente creditizio o da un'impresa di inved) stimento, a condizione che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale definito dall'articolo 4, par. 1, punto 86, del Regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto: $(i)$ tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making; (ii) sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini dell'attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato; e, qualora operi in qualità di market maker; (iii) sia autorizzato dallo Stato membro d'origine ai sensi della direttiva 2004/39/ CE allo svolgimento dell'attività di market making; (iv) fornisca alla Consob l'accordo di market making con la

società di gestione del mercato e/o con l'emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività; e $(v)$ notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni di un emittente azioni quotate; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la cessazione dell'attività di market making sulle medesime azioni.

Non sono, inoltre, soggette a notifica le cessioni in garanzia di strumenti finanziari, o altre garanzie analoghe, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tali cessioni in garanzia o altre garanzie analoghe siano intese a ottenere una specifica facilitazione creditizia.

Gli obblighi informativi di cui al presente Codice sussistono anche nel caso di esercizio da parte dei Soggetti Rilevanti di stock options qualora le azioni acquistate in base al diritto di opzione vengano rivendute sul mercato.

Per Persone strettamente legate al Soggetti Rilevanti si intendono:

a) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti (i "Parenti");
b) le persone giuridiche, i trust e le società di persone, in cui un Soggetto Rilevante o uno dei Parenti sia titolare, da solo o congiuntamente fra loro, della funzione di gestione:
$\mathbf{c}$ le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da un Parente;
d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di un Parente;
i $\emph{trust costituiti}$ a beneficio di un Soggetto Rilevante o $\epsilon$ di un Parente.

L'Internal Dealing Code contiene, inoltre, la disciplina del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a Operazioni Rilevanti.

Ai sensi dell'articolo 19, comma 11, del Regolamento MAR, è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni, per conto proprio oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni o ai titoli di credito della Società, o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari a essi collegati nei 30 (trenta) giorni di calendario che precedono l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell'emittente sono ammesse alla negoziazione ovvero secondo il diritto nazionale ("Blocking Period" o "Periodo di Chiusura").

Ai sensi dell'articolo 19, comma 12, del Regolamento MAR, la Società può consentire a un Soggetto Rilevante di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso di un Periodo di Chiusura:

in base a una valutazione caso per caso in presenza di a) condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di azioni; o
in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel $b)$ caso delle operazioni condotte contestualmente o in

relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l'interesse beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni.

In caso di situazioni eccezionali il Soggetto Rilevante deve essere in grado di dimostrare che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il Periodo di Chiusura. La Società effettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta del Soggetto Rilevante e autorizza la vendita immediata di azioni soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali e quindi se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non siano imputabili al Soggetto Rilevante ed esulino dal suo controllo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nei limiti di quanto consentito dalla legge applicabile e in determinati periodi dell'anno e/o in concomitanza con particolari eventi attinenti la vita della Società, potrà prevedere ulteriori ipotesi di divieto o limitazione, a tutti o ad alcuni Soggetti Rilevanti, della possibilità di effettuare tutte o alcune delle Operazioni Rilevanti.

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha individuato nel General Counsel il Referente preposto all'attuazione delle previsioni di cui all'Internal Dealing Code.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

La Circolare 285 della Banca d'Italia e il Codice di Autodisciplina raccomandano di dotarsi di determinati Comitati, interni al Consiglio di Amministrazione, che abbiano competenza in ordine a specifiche materie.

Istituiti con la finalità di migliorare le funzionalità del Consiglio, tali Comitati svolgono funzioni principalmente consultive ed eventualmente propositive.

In particolare, i suddetti provvedimenti raccomandano la costituzione di un Comitato Controllo e Rischi, di un Comitato per la Remunerazione e di un Comitato Nomine.

Il Consiglio, in conformità a dette previsioni, ha deliberato la costituzione (i) del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, (ii) del Comitato per la Remunerazione e (iii) del Comitato Controllo e Rischi, statuendo che tutti i predetti Comitati siano composti esclusivamente da Consiglieri non esecutivi e indipendenti.

7. COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

Con riferimento al principio 5.P.I. del Codice di Autodisciplina e alla "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire il Comitato Nomine. Governance e Sostenibilità, attribuendogli i compiti previsti dal Codice stesso e dalla normativa di vigilanza e nel dettaglio descritti nel seguente paragrafo.

Il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di nomine, governance e sostenibilità.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 ed ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI ALL'8 MARZO 2019) 00000000000000000000000000000000000000
Massimo Lapucci	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Giovanni Brugnoli	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Annalisa Pescatori	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente -------------------------------------

Funge da segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione Avv. Domenica Lista.

Tutti e tre i membri del medesimo Comitato sono non esecutivi ed indipendenti.

Il funzionamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità è disciplinato da apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente.

Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine governance e sostenibilità. Più in particolare, i compiti del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità consistono nel:

supportare il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione preventiva della propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale ai fini della nomina o della cooptazione dei consiglieri. In tale contesto: $(i)$ formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso; $(ii)$ esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; (iii) esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto anche della partecipazione ai diversi Comitati e considerando criteri differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo; (iv) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
formulare pareri al Consiglio in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato;
supportare il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica delle condizioni previste dall'articolo 26 del TUB;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella defini- $\geq$ zione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo;
esprimere pareri sulla designazione degli esponenti $\geq$ aziendali nelle Società controllate
esaminare preventivamente la relazione sul governo $\overline{\phantom{0}}$ societario e gli assetti proprietari;
esprimere pareri in merito all'assunzione, da parte de- $\geq$ gli esponenti aziendali, di cariche o funzioni in Società non ricomprese nel Gruppo Banca Generali;
supportare il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
monitorare l'evoluzione della normativa e delle best practices nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modifiche significative:
verificare l'allineamento del sistema di governo societa- $\overline{\phantom{0}}$ rio di cui il Gruppo Bancario risulta dotato con la normativa esterna, con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e con le best practices nazionali ed internazionali;
vigilare sui temi della sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività del Gruppo Bancario e alle dinamiche di interazione di quest'ultimo con tutti gli stakeholder, promuovendo la cultura della sostenibilità all'interno della Banca e delle società del Gruppo Bancario;
esaminare l'impostazione generale del Bilancio di So- $\geq$ stenibilità e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo Bilancio, fornendo in proposito le proprie osservazioni al Consiglio di Amministrazione chiamato ad ápprovare tale documento;
esaminare la Normativa Intérna ché risulta avere rilevanza nei confronti degli stakcholder - congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, ove talé Normativa Interna sia connessa al sistema di controllo interno e di gestione deirischi - e formulare osservazioni in merito al Consiglio di Amministraziono;
presidiare l'evoluzione delle tematiche attinenti la responsabilità sociale, ambientale e di sostenibilità del Gruppo Bancario anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia;
formulare proposte in materia di strategia ambientale e sociale del Gruppo Bancario, di obiettivi annuali e traguardi da raggiungere, e ne monitora nel tempo l'attuazione.

Le modalità di funzionamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, sono definite dal Regolamento del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile per la consultazione sul sito web dell'Emittente sub "Corporate Governance/Comitati del CdA".

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Anche l'Amministratore Delegato partecipa alle sedute del Comitato, salvo che si tratti di argomenti che lo riguardano.

Su invito del Comitato, possono inoltre partecipare alle adunanze anche soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

I membri del Comitato restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre ad un gettone di presenza.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, si è riunito undici volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca otto volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione si sono tenute [tre] riunioni del Comitato.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2018.

Nella seduta del 9 febbraio 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

$(i)$ supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica dei requisiti di legge richiesti in capo al Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto;
(ii) preliminari valutazioni circa l'attribuzione al comitato delle competenze in materia di Governance e la Sostenibilità.

Nella seduta del 20 febbraio 2018 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:

parere sulla proposta di nomina di un esponente azien-(i) dale nella società controllata Generfid.

Nella seduta del 28 febbraio 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

(ii) presentazione documento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
(iii) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione della composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione;
(iv) attribuzione al comitato delle competenze in materia di Governance e di Sostenibilità.

Nella seduta del 19 marzo 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

(i) modifica del Regolamento del Comitato per le Nomine;
(ii) approvazione Carta degli Impegni di sostenibilità di Banca Generali;
(iii) approvazione Policy per l'ambiente e il clima;
(iv) parere in merito alla proposta di nomina di alcuni esponenti aziendali delle Società del Gruppo bancario Banca Generali.

Nella seduta del 20 aprile 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

supporto al Consiglio di Amministrazione in merito $(i)$ alla verifica dei requisiti di legge richiesti in capo ai neo nominati esponenti aziendali;
supporto al Consiglio di Amministrazione in merito $(i)$ alla verifica della rispondenza quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione a seguito delle deliberazioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti.

Nella seduta del 10 maggio 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

(i) supporto al Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica dell'insussistenza delle situazioni di incompatibilità in capo agli esponenti aziendali;
(ii) proposta di assunzione del nuovo Responsabile Anti Money Laundering

Nella seduta del 5 giugno 2018 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:

(i) informativa personale rilevante.

Nella seduta del 23 luglio 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

proposta di modifiche organizzative; $(i)$
(ii) verifica dei requisiti di reputazione di cui al Regolamento Delegato (UE) 2017/1946;
(iii) all'accordo di risoluzione consensuale con la Dott.ssa Alessandra Rizzi.

Nella seduta del 31 ottobre 2018 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:

(i) presentazione piano di successione del Top Management.

Nella seduta del 21 novembre 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

(i) informativa sui Progetti di Sostenibilità;
(ii) Relazione Annuale Integrata.

Nella nella seduta del 5 dicembre 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

autovalutazione delle funzioni e delle attività del Con- $(i)$ siglio di Amministrazione.

Di tutte le riunioni, i cui lavori sono stati coordinati dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

In tutte le 11 riunioni svoltesi nell'anno 2018, erano presenti tutti i componenti del Comitato.

Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) alla presente Relazione è indicata la percentuale di partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

$\mbox{Nel}$ corso dello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget dell'esercizio in corso è stata allocata una specifica voce pari a euro 75.000.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Con riferimento al principio 6.P.3, del Codice di Autodisciplina e alle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire il Comitato per la Remunerazione, attribuendogli i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina stesso e dalla normativa di vigilanza e nel dettaglio descritti nel seguente paragrafo.

Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento

formativo della volontà della Società in materia di determinazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali appartenenti alla categoria del personale più rilevante legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente e dei responsabili delle funzioni di controllo.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 ed ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME	CARICA (DATI ALL'8 MARZO 2019)
Giovanni Brugnoli	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Anna Gervasoni	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente

Funge da segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione PAvv. Domenica Lista.

Tutti e tre i membri del medesimo Comitato sono non esecutivi ed indipendenti. Il Consiglio al momento della nomina ha accertato che la professoressa Gervasoni possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria ed il dottor Brugnoli possiede un'adeguata esperienza tanto in materia finanziaria quanto in materia di politiche retributive.

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato da apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile per la consultazione sul sito web dell'Emittente sub "Corporate Governance / Comitati del CdA".

Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per la Remunerazione:

presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato e di Direttore Generale ed agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
$2.$ esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione - in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società – esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
1. essere consultato in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante,

come individuato nella Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società;

valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza $\overline{4}$ . complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dal Direttore Generale e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
1. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;
vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle 6. regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo;
1. formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (ed. Golden parachutes); valutare gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
1. esprimersi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
$9.$ formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;
1. esprimere al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un parere in ordine alle proposte relative alla

remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società;

1. curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
1. fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione della materia di cui trattasi;
1. presenziare alle adunanze dell'Assemblea dei soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato;
1. assicurare idonei collegamenti funzionali ed operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
1. collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare, con il comitato Controllo e Rischi, incaricato di verificare che gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
1. svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.

Le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono definite dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno due volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Alle riunioni del Comitato partecipa l'Amministratore Delegato (a meno che nella riunione non vengano formulate proposte relative alla sua remunerazione). Su invito del Comitato, possono inoltre partecipare alle adunanze anche soggetti che non ne sono membri con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Gli Amministratori non partecipano alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione.

I membri del Comitato restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di amministrazione e percepiscono un compenso annuo oltre ad un gettone di presenza.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato per la Remunerazione si è riunito otto volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca otto volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione si sono tenute due riunioni del Comitato.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2018.

Nella seduta del 9 febbraio 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

documento di autovalutazione sul sistema di remune- $(i)$ razione e incentivazione;
(ii) proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per alcuni manager;
(iii) valutazioni in merito all'introduzione di un piano LTI collegato al titolo Banca Generali.

Nella seduta del 28 febbraio 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

(i) sistema di incentivazione per l'anno 2018;
(ii) piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2018;
(iii) piano LTI collegato al titolo Banca Generali.

Nella seduta del 19 marzo 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

verifica del raggiungimento dei gate di accesso e degli $(i)$ obiettivi inerenti il sistema di MBO per l'esercizio 2017 assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al Vice Direttore Generale Wealth Management Mercato e Prodotti, all'Altro personale più rilevante e ai responsabili delle funzioni di controllo e conseguente quantificazione della connessa retribuzione variabile;
verifica del raggiungimento degli obiettivi relativi $(ii)$ al consuntivo del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2015-2017;
(iii) verifica del raggiungimento degli obiettivi relativi al secondo anno del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2016-2018;
verifica del raggiungimento degli obiettivi relativi al $(iv)$ primo anno del Piano di Long Term Incentive per il triennio 2017-2019:
relazione sulla remunerazione: politiche in materia di $(v)$ remunerazione e incentivazione del gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2017:
(vi) determinazione del bonus pool 2018;
(vii) quantificazione del numero delle azioni proprie da acquistare a servizio delle politiche sulla remunerazione e incentivazione:

(viii) integrazione autovalutazione personale rilevante.

Nella seduta del 10 aprile 2018 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:

(i) ricognizione del pacchetto retributivo del personale più rilevante.

Nella seduta del 10 maggio 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

(ii) BSC 2018 personale più rilevante;
(iii) logiche di applicazione BSC a tutti i dirigenti.

Nella seduta del 5 giugno 2018 il Comitato ha esaminato le seguenti tematiche: $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

informativa personale rilevante. $(i)$
(ii) rinnovo dei trattament individuali dei Dirigenti e relativo Regolamento unilaterale aziendale concernente i trattamenti economici e normătivi întegrativi per i Dirigenti soggetti al CCNI Divigenti Credito.

Nella seduta del 23 luglio 2018/1 Comitato ha esaminato le seguenti tematiche:

regolamento del Long Term Incentive Dian di Banca $(i)$ Generali e definizione dei beneficiari e relative azioni potenziali;

(ii) proposta di rinnovo patto Vice Direttore Generale dott. Ragaini.

Nella seduta del 15 ottobre 2018 il Comitato ha esaminato la seguente tematica:

(i) BSC del nuovo Responsabile HR.

Di tutte le riunioni, i cui lavori sono coordinati dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

Per 7 delle 8 riunioni svoltesi nell'anno 2018, erano presenti

tutti i componenti del Comitato. Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) alla presente Relazione è indicata la percentuale di partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget dell'esercizio in corso è stata allocata una specifica voce pari a euro 75.000.

$\sqrt{\frac{1}{2}}$

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni richieste in relazione alla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento ai capitoli 4, 5, 6 e 7, contenuti nella "Relazione Annuale sulla Remunerazione 2019" pubblicata nell'ambito delle "Politiche in materia di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo bancario e Resoconto sull'applicazione delle Politiche stesse nell'esercizio 2018" - ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e delle previsioni di cui alla Circolare 263 della Banca d'Italia.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi, composto da quattro consiglieri, tutti non esecutivi ed indipendenti, investito di

funzioni consultive e propositive. Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 ed ha la seguente composizione:

NOME E COGNOME ######################################	CARICA (DATI ALL'8 MARZO 2019) niversitys valgualistics of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of th
Anna Gervasoni	Presidente Amministratore non esecutivo e indipendente
Massimo Lapucci	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Annalisa Pescatori	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente
Vittorio Emanuele Terzi CARAGERS CARD CARD COMMUNISTICS CONTROLS TO A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente randingsonnasanginisisingan maganginising panggalan ng panggalan ng maganging ng maganging maganging magang magang

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato che l'Ingegner Terzi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, l'Avvocato Pescatori possiede un'adeguata esperienza in materia di gestione dei rischi ed il Dottor Lapucci e la Professoressa Gervasoni possiedono un'adeguata esperienza sia in materia contabile e finanziaria che di gestione dei rischi.

Funge da segretario del Comitato il segretario del Consiglio di Amministrazione Avv. Domenica Lista.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile sul sito internet dell'Emittente sub "Corporate Governance / Comitati del CdA".

Il Comitato ha i seguenti compiti e poteri: $(i)$ supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, (ii) poteri consultivi in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla procedura approvata da Banca Generali in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati (la "Procedura per Operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati ed Operazioni di Maggior Rilievo"). (iii) poteri consultivi ed istruttori nei confronti del Collegio Sindacale, in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, (iv) nonché poteri consultivi e di supporto all'organo deliberante in materia di partecipazioni, in conformità alle previsioni della "Politica di gestione delle Partecipazioni" approvata da Banca Generali.

Per quanto riguarda il sistema del controllo interno, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche della banca e al profilo di rischio assunto nonché del suo effettivo funzionamento, assicurando altresì che i principali rischi aziendali siano identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinandone il grado di compatibilità con una gestione d'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, in collegamento con le funzioni aziendali preposte.

In tale ambito, il Comitato:

supporta il Consiglio di Amministrazione nella deter- $\left| \right|$ minazione degli indirizzi strategici, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e delle politiche di governo dei rischi, ponendo particolare attenzione per tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework e delle politiche di governo dei rischi;
$\mathbf{2}$ nell'ambito del Risk Appetite Framework svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire ed approvare gli obiettivi di rischio (Risk Appetite) e la soglia di tolleranza (Risk Tolerance):
supporta il Consiglio di Amministrazione nella defini-3) zione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
4) supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica periodica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
accerta, fermo restando le competenze del Comitato $5)$ per la Remunerazione, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF;
individua e propone avvalendosi del contributo del 6) Comitato per le Nomine - i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare e si esprime in merito all'eventuale loro revoca;
7) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni di Internal Audit, di Compliance e di Risk Management;
$\mathcal{R}$ assicura che le funzioni di Internal Audit, di Compliance e di Risk Management siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
9) esamina i programmi di attività e le relazioni annuali predisposte dai Responsabili delle funzioni di Compliance, di Internal Audit e di Risk Management, prima della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione:
10) verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee definite dal Consiglio di Amministrazione;
11) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella redazione del documento di coordinamento previsto dal Titolo IV, Capitolo 3 della Circolare 285 della Banca d'Italia;
12) esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere, valutando le eventuali proposte al riguardo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
13) contribuisce per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo nel rispetto della Circolare 285 della Banca d'Italia, Titolo IV, Cap. 3;
14) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
15) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
16) richiede alle funzione di Internal Audit, di Compliance o di Risk Management (a seconda delle diverse specifiche competenze) lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
17) riferisce sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al Consiglio di Amministrazione, in occasione delle riunioni consiliari convocate per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione finanziaria semestrale;
18) può essere consultato per la valutazione di specifiche operazioni per le quali vi sia, direttamente o indirettamente, una situazione di conflitto di interessi;
19) svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

Per quanto concerne le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, in ossequio alle disposizioni del Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato e integrato con delibera della Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 e alle nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche - Circolare 263 della Banca d'Italia, ed in conformità a quanto previsto dalla Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo adottata da Banca Generali, il Comitato:

con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza, come definite nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura, esprime un parere non vincolante e motivato sull'interesse di Banca Generali al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, come definite nella Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati: (i) è coinvolto nelle fasi delle trattative ed istruttoria dell'operazione ed ha la facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai soggetti che partecipano alle predette fasi; (ii) alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura per Operazioni con Parti Correlate

e Soggetti Collegati, esprime un parere vincolante in merito all'operazione e motivato sull'interesse di Banca Generali al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel caso un' operazione definitiva "di Maggiore Rilievo" ai sensi del 15° aggiornamento del 2 luglio 2013 della Circolare 263 della Banca d'Italia, sia anche classificata come operazione di "Maggiore Rilevanza" ai sensi della Procedura per Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, l'operazione in parola dovrà essere sottoposta oltre che all'iter del presente paragrafo, anche al parere preventivo della funzione di Risk Management.

Ove richiesto dal Collegio Sindacale, il Comitato, inoltre, assiste, con poteri e funzioni istruttori e consultivi, lo stesso Collegio Sindacale nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite in materia di revisione legale dei conti dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. In particolare, il Comitato:

ove richiesto dal Collegio Sindacale valuta le proposte $\geq$ formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nel quadro della procedura societaria di conferimento degli incarichi di revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali, con particolare riferimento all'oggetto degli incarichi stessi ed al loro contenuto economico, e riferisce al Collegio Sindacale le risultanze della valutazione svolta;
ove richiesto dal Collegio Sindacale, valuta il piano di $\overline{\phantom{a}}$ lavoro per la revisione, nonché i risultati esposti nella relazione della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti dalla medesima predisposta e riferisce al Collegio Sindacale le risultanze della valutazione svolta;
ove richiesto dal Collegio Sindacale, vigila sull'efficacia del processo di revisione legale dei conti e riferisce sull'attività svolta allo stesso Collegio Sindacale;
svolge gli ulteriori compiti che il Collegio Sindacale potrà, in seguito, attribuirgli in materia di revisione legale dei conti.

Infine per quanto concerne le partecipazioni, in conformità a quanto previsto dalla "Politica di gestione delle partecipazioni" approvata da Banca Generali, il Comitato svolge un ruolo consultivo nelle diverse fattispecie indicate esprimendo, quando richiesto, pareri preventivi in merito $(i)$ alla concessione di affidamenti rilevanti ad imprese in cui la banca detiene una partecipazione qualificata, (ii) all'acquisizione di una partecipazione qualificata in un'impresa a cui sono stati concessi finanziamenti rilevanti, (iii) all'acquisizione di partecipazioni in imprese considerate fornitori strategici e (iv) all'acquisizione di partecipazioni in imprese debitrici e finalizzate al recupero del credito.

I membri del Comitato restano in carića fino álla sçadenza del rispettivo mandato di amministrazione & percepiscono un compenso annuo oltre ad un gettone di presenza

Le riunioni del Comitato si tengono, di pégola, almano qual, tro volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano, oltre ai membri dello stesso, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci,

Su invito del Presidente, possono partecipare alle adunanze i membri dell'Alta Direzione, il Responsabile della funzione di Compliance, il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Responsabile della funzione di Risk Management, il Responsabile della funzione di Anti Money Laundering, i responsabili di altre funzioni aziendali, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile sui singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito diciassette volte; la durata media delle riunioni è stata di circa due ore a seduta. Per l'esercizio in corso è previsto che il Comitato si riunisca undici volte; dall'inizio dell'esercizio alla data della presente Relazione, si sono tenute tre sedute.

Di seguito si sintetizzano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio.

Nella seduta del 7 febbraio 2018 sono stati esaminati i seguenti temi:

$(i)$ Presentazione proposte in merito obiettivi del Risk Appetite Statement:
$(ii)$ Impairment test su avviamenti:
$(iii)$ Verifica della correttezza dei principi contabili adottati per la redazione della relazione finanziaria annuale;
(iv) Relazione semestrale sul contenzioso al 31 dicembre 2017 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione;
Tableau de bord quarto trimestre 2017, relazione an- $(v)$ nuale 2017 e piano attività 2018 della funzione di Compliance:
(vi) Tableau de bord quarto trimestre 2017 e piano attività 2018 della funzione Anti Money Laundering;
(vii) Informativa sulle procedure antiriciclaggio;
(viii) Tableau de bord quarto trimestre 2017, relazione annuale 2017 e piano attività 2018 della Direzione Risk e Capital Adequacy;
$(ix)$ Tableau de bord quarto trimestre 2017, relazione annuale 2017 e piano attività 2018 della Direzione di Internal Audit:
$(x)$ Valutazione del programma 2018 delle funzioni di controllo interno;
(xi) Informativa su operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Nella seduta del 28 febbraio 2018 sono stati esaminati i seguenti temi:

accordo di distribuzione: operazione con parte corre- $(i)$ lata;
(ii) presentazione FARG-Financial Report bilancio 2017;
(iii) relazione ai sensi dell'art. 2.2.17 del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
(iv) all'informativa Saxo Bank.

Nella seduta del 9 marzo 2018 sono stati esaminati i seguenti temi:

(i) analisi contratto di distribuzione;
(ii) accordo con Saxo Bank,

Nella seduta del 19 marzo 2018 sono stati esaminati i seguenti temi:

operazioni con parte correlata: nuovo accordo di di- $(i)$

stribuzione e contratto di gestione con Generali Italia;

comunicazione Banca d'Italia in merito ai requisiti pa- $(ii)$ trimoniali aggiuntivi;
(iii) relazione annuale sul sistema dei controlli interni e sugli accertamenti effettuati presso le società controllate:
(iv) relazioni annuali della funzione di Compliance, Anti Money Laundering e Risk Management sugli accertamenti effettuati presso le società controllate;
relazione annuale della funzione Anti Money Launde- $(v)$ ring comprensiva dell'autovalutazione;
(vi) relazione annuale del servizio Risk Management sulle gestioni:
(vii) autovalutazione delle funzioni di controllo interno;
(viii) integrazione del RAF con processo di pianificazione strategica:
revisione Policy di classificazione della clientela; $(x)$
approvazione IFRS9 Policy; $(x)$
(xi) aggiornamento sulle posizioni rilevanti a contenzioso;
(xii) sistema di MBO per l'esercizio 2017 dei Responsabili delle funzioni di controllo: verifica degli obiettivi qualitativi:
(xiii) individuazione di un nuovo responsabile del Servizio Anti Money Laundering:
(xiv) informativa sull'aumento quota di partecipazione in Tosetti Value Sim:
(xv) verifica degli obiettivi e dei livelli di performance per l'esercizio 2017 dei responsabili delle funzioni di controllo interno e conseguente quantificazione della connessa retribuzione variabile.

Nella seduta del 10 aprile 2018 sono stati esaminati i seguenti temi:

operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati $(i)$
(ii) all'Informativa su Verbale Ispettivo Generfid;
(iii) ricognizione del pacchetto retributivo di alcuni membri del Personale di Controllo.

Nella seduta del 18 aprile 2018 è stato esaminato il seguente tema:

valutazioni sulle controdeduzioni al Rapporto Ispetti- $(i)$ vo consegnato alla controllata Generfid.

Nella seduta del 20 aprile 2018 sono stati esaminati i seguenti temi:

controdeduzioni al Rapporto Ispettivo consegnato alla $(i)$ controllata Generfid:
$(ii)$ operazioni con parte correlata: contratto di gestione con Alleanza Assicurazioni;
(iii) presentazione informativa al pubblico Pillar 3;
(iv) relazione della funzione Internal Audit sui controlli svolti sulle funzioni operative importanti esternalizzate;
(v) informativa trimestrale sul contenzioso al 31 marzo 2018.

Nella seduta del 10 maggio 2018 sono state esaminate le seguenti tematiche:

proposta di nomina del nuovo Responsabile del Servi- $(i)$ zio Anti Money Laundering;
$(ii)$ BSC 2018 dei Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo:
$(iii)$ approvazione verbali sedute precedenti;
presentazione tableau de bord della Direzione Com- $(iv)$ pliance e Anti Money Laundering;
$(v)$ presentazione tableau de bord della Direzione Internal Audit:
$(v_i)$ presentazione tableau de bord della Direzione Risk e

Capital Adequacy;

(vii) aggiornamento Processo Risk Appetite Framework:
(viii) adeguamento al Regolamento Europeo n. 679/2016 in materia di protezione dei dati personali;
informativa su remediation Banca d'Italia; $(ix)$
(x) informativa operazioni con parti correlate.

Nella seduta del 5 giugno 2018 è stato esaminato il seguente tema:

(i) informativa operazioni con parti correlate.

Nella seduta del 14 giugno 2018 sono stati esaminati i seguenti temi:

informativa su follow up incontro in Bankit; $(i)$
informativa su Generfid: chiusura Report ispettivo e $(ii)$ aggiornamento vertenza Generfid/Dehò;
presentazione resoconto ICAAP e relativa revisione $(iii)$ del processo;
presentazione resoconto ILAAP e relativa revisione $(iv)$ del processo;
presentazione executive audit report ICAAP e ILAAP; $(v)$
(vi) presentazione audit report sulla valutazione della sicurezza informatica;
(vii) presentazione revisione policy in materia di gestione dei reclami:
(viii) informative su operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
(ix) adeguamento al Regolamento Europeo n. 679/2016 in materia di protezione dei dati personali: presentazione del Regolamento GDPR;
revisione del Regolamento Finanza e alla creazione $(x)$ del collegato Regolamento Limiti e Processo di Escalotion:
(xi) informativa esposto Mario Griffo.

Nella seduta del 23 luglio 2018 sono stati esaminati i seguenti temi:

verifica della correttezza dei principi contabili adotta- $(1)$ ti per la redazione del bilancio abbreviato semestrale;
relazione semestrale sul contenzioso al 30 giugno $(i)$ 2018 e proposte di accantonamento a fondi rischi e syalutazione;
(iii) informativa su valutazione indipendente sul sistema di contrasto della Banca ai rischi di frode on-line;
(iv) presentazione Internal Fraud Policy;
presentazione tableau de bord della Direzione Com- $(v)$ pliance e Anti Money Laundering;
(vi) presentazione tableau de bord della Direzione Risk e Capital Adequacy;
(vii) presentazione tableau de bord della Direzione Internal Audit;
(viii) Framework Reputational Risk:
(ix) operazione con parti correlate e soggetti collegati;
relazione ai sensi dell'art. 2.2.17 del Regolamento del $(x)$ Comitato Controllo e Rischi.

Nella seduta del 30 luglio 2018 è stata esaminata la seguente tematica:

(i) operazione con parti correlate e soggetti collegati.

Nella seduta dell'11 settembre 2018 sono stati esaminati i seguenti aspetti:

(i) informativa su comunicazione Consob avente ad oggetto una richiesta di approfondimenti in materia di servizi e attività di investimento;
(ii) assessment interazione tra CFO e CRO finalizzato alla

definizione di linee guida comuni; (iii) aggiornamento esposto Mario Griffo.

Nella seduta del 1º ottobre 2018 sono stati esaminati i seguenti aspetti:

(i) informativa su remediation Banca d'Italia;
(ii) monitoraggio operazioni ai fini antiriciclaggio: il caso Griffo:
(iii) all'impatto del rischio leve strategiche.

Nella seduta del 15 ottobre 2018 sono stati esaminati i seguenti aspetti:

informativa Comunicazione Banca d'Italia avente ad $(i)$ oggetto l'adeguatezza del comparto antiriciclaggio;
preliminari stime di Tolerance sugli indicatori primari $(i)$ del Risk Appetite Statement;
(iii) informativa su operazione con parte correlata.

Nella seduta del 31 ottobre 2018 sono stati esaminati i seguenti aspetti:

relazione trimestrale sul contenzioso al 30 settembre $(i)$ 2018 e proposte di accantonamento a fondi rischi e svalutazione:
preliminari stime di Tolerance sugli indicatori prima- $(ii)$ ri del Risk Appetite Statement;
(iii) informativa su remediation Banca d'Italia;
(iv) presentazione tableau de bord della Direzione Compliance e Anti Money Laundering;
presentazione tableau de bord della Direzione Risk e $(v)$ Capital Adequacy:
presentazione tableau de bord della Direzione Internal $(v_i)$ Audit:
(vii) informativa su rinnovo interno delibera quadro affidamenti non garantiti Dirigenti Gruppo Banca Generali.

Nella seduta del 6 dicembre 2018 sono stati esaminati i seguenti aspetti:

Aggiornamento Risk Appetite Statement; $(i)$
Preliminare analisi del Framework rischi strategici; $(ii)$
(iii) Aggiornamento Policy per la gestione delle tecniche di
attenuazione del rischio di credito (CRM); (iv) Aggiornamento Conflict Policy;
Informativa su riscontro sul rapporto ispettivo Gener- $(v)$
fid:
On Line Fraud risk Assessment; $(vi)$
(vii) Focus sul Remediation Model dell'Internal Audit;
(viii) Transfer Pricing Policy;

Di ciascuna riunione, coordinata dal Presidente, è stato redatto il relativo verbale.

In tutte le riunioni svoltesi nel corso dell'anno 2018, erano presenti tutti i componenti del Comitato.

Nella Tabella n. 2 contenuta nell'allegato sub 2) è indicata la percentuale di partecipazione effettiva di ciascun componente alle riunioni del Comitato.

Nel corso dello svolgimento delle sue funzioni di Comitato
Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle afformazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolginento dei compiti affidati e di avvalersi, sexttenuto opportuno, di consulenti esterni. Per l'assolvimento dei compiti del Comitato, nel budget dell'esercizio in corso è stata allocata una specifica voce pari a euro 75,000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha adottato un modello organizzativo del sistema di controllo interno che riguarda l'intero gruppo bancario e prevede l'accentramento presso la Capogruppo delle funzioni di controllo di c.d. secondo e terzo livello.

Tale scelta è stata motivata dall'esigenza di porre in essere, unitamente ad un forte coordinamento strategico delle società satellite attuato attraverso la presenza di esponenti della Capogruppo presso gli organi di governo e controllo, anche un altrettanto incisivo coordinamento gestionale e tecnico-operativo.

La Banca, in linea con la normativa civilistica e di vigilanza ed in coerenza con le indicazioni del Codice, si è quindi dotata di un sistema di controllo interno idoneo a presidiare nel continuo i rischi tipici dell'attività sociale.

Il sistema di controllo interno è l'insieme organico dei presidi organizzativi, procedure e regole comportamentali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema costituisce parte integrante dell'operatività ed interessa tutti i settori e le strutture aziendali, ciascuna chiamata, per quanto di propria competenza, ad assicurare un costante e continuo livello di monitoraggio dei rischi.

Il Sistema di Controllo Interno risponde quindi all'esigenza di garantire una sana e prudente gestione delle attività della Società e del gruppo bancario, conciliando, nel contempo, il raggiungimento degli obiettivi aziendali, il corretto e puntuale monitoraggio dei rischi ed un'operatività improntata a criteri di correttezza, sistema che risponde anche a quanto previsto dall'articolo 7 del Codice di Autodisciplina.

Il sistema dei Controlli Interni di Banca Generali S.p.A. è stato definito dal Consiglio di Amministrazione della Società ed è soggetto a periodiche revisioni ed aggiustamenti apportati, per adeguarsi alle previsioni della Circolare 285 della Banca d'Italia.

Il Sistema dei Controlli Interni è costituito da:

(i) controlli di linea: controlli di carattere sistematico oppure periodico su un campione di informazioni effettuati dai responsabili delle singole unità operative, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni effettuate dalle stesse strutture produttive o incorporate nelle procedure ovvero eseguite nell'ambito dell'attività di middle/back office;
(ii) controlli sulla gestione dei rischi: controlli svolti dai responsabili delle singole unità operative e dalla Direzione Risk e Capital Adequacy, connessi al processo di definizione di metodologie di misurazione del rischio, aventi ad oggetto la verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative ed il controllo della coerenza dell'operatività delle singole aree produttive raffrontati con gli obiettivi di rischio/rendimento assegnati per le singole fattispecie di rischio (credito, mercato, operativo);
(iii) controlli di conformità: controlli svolti dal Servizio Compliance sulla conformità dell'operatività alle disposizioni di legge, ai provvedimenti delle autorità di vigilanza ed alle norme di autoregolamentazione della Società;
(iv) controlli antiriciclaggio: controlli svolti dal Servizio Anti Money Laundering sulla conformità dell'operatività alle disposizioni di legge e ai provvedimenti delle autorità di vigilanza in materia di antiriciclaggio e contrasto finanziario al terrorismo, e alle conseguenti norme di autoregolamentazione della Società;
$(v)$ attività di revisione interna (cd. audit): attività svolta dalla Direzione Internal Audit, volta ad esprimere una valutazione della completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità del complessivo Sistema dei Controlli Interno e del sistema informativo ICT, presidiando, anche con verifiche il loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, nel prestare supporto agli organi aziendali, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e dell'Alta Direzione, nella definizione dell'assetto del sistema dei controlli interni, di corporate governance nonché, evidenziare possibili ambiti di miglioramento nella gestione dei rischi.

Il Sistema di Controllo Interno della Società è strutturato per assicurare una corretta informativa ed una adeguata copertura di controllo su tutte le attività del Gruppo bancario, perseguendo i valori di fairness sostanziale e procedurale e di trasparenza, assicurando l'efficienza, la conoscibilità e la verificabilità delle operazioni e, più in generale, delle attività inerenti la gestione; l'affidabilità dei dati contabili e gestionali; il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno dei clienti, della Società e dei mercati finanziari.

Regole cardine alla base del Sistema di Controllo Interno della Società sono:

la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti i singoli processi produttivi:
la tracciabilità e la costante visibilità delle scelte;
l'oggettivazione dei processi decisionali inerenti i singoli processi operativi.

La responsabilità del Sistema di Controllo Interno compete, ai sensi della vigente normativa, al Consiglio di Amministrazione, organo deputato a: (i) fissarne le linee di indirizzo, gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio, (ii) ad approvare la struttura organizzativa della banca, assicurando che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato ed a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti idoneamente, che le funzioni di controllo abbiano un grado di autonomia appropriato all'interno della struttura e siano fornite di risorse adeguate per un corretto funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, svolge un'attività di valutazio-

ne periodica della funzionalità, efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno, adottando tempestivamente eventuali misure correttive al sorgere di carenze e/o anomalie nella conduzione delle verifiche.

Ai sensi della normativa di vigilanza le funzioni di controllo interno sono indipendenti dalle altre funzioni aziendali a carattere operativo e relazionano direttamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale periodicamente in merito agli esiti della propria attività.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2003 ha provveduto a nominare, con decorrenza 1 ottobre 2003, quale Responsabile della Funzione di Internal Audit il dott. Francesco Barraco. La retribuzione di tale risorsa è annualmente esaminata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione ed il parere del Collegio Sindacale, ed è in linea con le best practices di mercato.

La Direzione Internal Audit: (i) effettua attività di assurance portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF. al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi e di consulenza di audit; (ii) comunica in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni alle funzioni aziendali; (iii) gli esiti degli accertamenti conclusi con la messa in luce di aspetti critici o che evidenzino carenze di rilievo, sono trasmessi integralmente, tempestivamente e direttamente agli organi aziendali; (iv) fornisce indicazioni ad Aree, Divisioni, Direzioni, Servizi e Unità Organizzative interessati; $(v)$ nella definizione dei piani di gestione e contenimento dei rischi aziendali, verifica il rispetto dei piani di mitigazione e le modalità concrete di gestione dei rischi, esprimendo altresì le proprie valutazioni sull'idoneità del sistema a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo; (vi) presenta al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore Delegato e al Collegio Sindacale i risultati delle attività svolte.

La Direzione Internal Audit svolge le suddette attività per Banca Generali e per le Società del Gruppo Bancario, sia nell'ambito di appositi contratti di outsourcing che regolamentano l'erogazione della funzione di audit, sia in ambito istituzionale in qualità di funzione della Capogruppo Bancaria.

La metodologia di audit su cui si basa l'attività di revisione interna è definita dal Regolamento dell'Internal Audit e dal modello di sorveglianza approvato dal Consiglio di Amministrazione e costantemente implementato alla luce dell'evoluzione delle best practices di audit (CoSO Report, standard professionali).

In conformità alla vigente normativa, il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2015 ha provveduto a nominare, con decorrenza dal 1º luglio 2015, quale Responsabile della Direzione Compliance e Anti Money Laundering, il dott. Fabio Benvenuti. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 ottobre 2017, il dott. Matteo Canali è stato nominato nuovo Responsabile della Direzione Compliance e Anti Money Laundering in sostituzione del dott. Benvenuti, destinato ad altro incarico all'interno della Banca.

In data 24 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad affidare al dott. Antonio Bucci, con decorrenza dal 1º luglio 2015, la responsabilità della Direzione Risk e Capital Adequacy.

Come già indicato, il Consiglio di Amministrazione, al fine di recepire anche in materia di controlli interni le previsioni del Codice e di adempiere alle previsioni della vigente normativa di vigilanza, ha provveduto ad istituire al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, che svolge, tra l'altro, l'attività preparatoria, finalizzata a consentire al Consiglio di svolgere al meglio le proprie funzioni in ordine alle competenze in esame (per ulteriori informazioni, cfr. supra, "Comitato Controllo e Rischi").

Inoltre, in materia di rischi, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si avvale anche del supporto consultivo del Comitato Rischi, istituito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di data 23 settembre 2008 ed avente la finalità di assicurare un presidio coordinato sul sistema di gestione e controllo dei rischi assunti dal gruppo bancario e di individuare e gestire le misure di mitigazione dei rischi stessi.

Al fine di recepire anche in materia di controlli interni le previsioni del Codice e in conformità a quanto previsto dalla normativa di vigilanza di Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento del CdA, il Consiglio:

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo $(i)$ interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati:
(ii) valuta, con cadenza almeno annuale, la adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(iii) approva i piani di lavoro predisposti dai Responsabili delle funzioni di Compliance, di Anti Money Laundering, di Internal Audit e di Risk Management ed esamina i tableau de board periodici e le relazioni annuali predisposte da dette funzioni;
valuta i risultati esposti dal revisore legale nella even- $(iv)$ tuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio inoltre, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 52-bis, comma 1, del TUB, che prevede che "le banche e le relative capogruppo adottano procedure specifiche per la segnalazione al proprio interno da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria", preso atto delle disposizioni applicative emanate dalla Banca d'Italia con la pubblicazione della Circolare 285, si è dotata della procedura per la segnalazione all'interno di Banca Generali da parte del personale di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria (Procedura di Whistleblowing).

In relazione agli adempimenti/previsti dalla suddetta procedura, è stato nominato quale Responsabile delle Segnalazioni (wistleblowing) j Rysponsabile della Direzione Com-

pliance e Anti Money Laundering dott. Matteo Canali.

Nell'ambito della attività di direzione e coordinamento del gruppo bancario di cui è capogruppo la banca esercita anche.

a) un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il gruppo opera e dei rischi incombenti sul portafoglio di proprietà. Si tratta di un controllo sia sull'espansione delle attività svolte dalle società appartenenti al gruppo sia sulle politiche di acquisizione e dismissione da parte delle società del gruppo. Il coordinamento strategico è attuato principalmente attraverso la presenza, nei Consigli di Amministrazione di ciascuna società controllata, di un certo numero di esponenti designati dal Consiglio di Amministrazione della Banca;

b) un controllo gestionale volto ad assicurare il mante-

nimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società del gruppo sia del gruppo nel suo insieme. Queste esigenze di controllo vengono soddisfatte preferibilmente attraverso la predisposizione di piani, programmi e budget (aziendali e di gruppo), e mediante l'analisi delle situazioni periodiche, dei conti infrannuali, dei bilanci di esercizio delle singole società e di quelli consolidati; ciò sia per settori omogenei di attività sia con riferimento all'intero gruppo. Il coordinamento gestionale è attuato attraverso l'intervento della Direzione Pianificazione e Controllo che cura i rapporti con gli organi/funzioni delle controllate;

un controllo tecnico-operativo finalizzato alla valuta- $_{c}$ zione dei vari profili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato l'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore Delegato definisce, per quanto non di competenza del Consiglio di Amministrazione, le politiche di gestione dell'operatività e le procedure di controllo dei rischi a questa connessi, individuando e valutando, anche sulla base degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi e presidia la valutazione della funzionalità, dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno, promuovendone di volta in volta l'adeguamento.

L'Amministratore Delegato, tra l'altro:

1. dà attuazione alle politiche aziendali, agli indirizzi strategici, al Risk Appetite Framework e alle politiche di governo dei rischi d'impresa, definite dal Consiglio di Amministrazione e all'interno dei limiti operativi da quest'ultimo stabiliti, avvalendosi del contributo della funzione di gestione del rischio;
1. cura nel continuo l'attuazione del processo di gestione dei rischi, assicurandone la coerenza con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, in considerazione dell'evoluzione delle condizioni interne ed esterne di operatività della Banca;
1. agevola lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli della Banca di una cultura del rischio integrata;
1. assicura i flussi informativi, definiti dal Consiglio di Amministrazione, volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la conoscenza dei fatti di gestione rilevanti, ivi inclusa la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework:
1. predispone gli interventi necessari a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto;
1. assicura la definizione, la realizzazione e l'aggiornamento delle procedure interne, delle responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali al fine di evitare il coinvolgimento inconsapevole in fatti di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo; sull'argomento, tra l'altro, definisce la procedura di segnalazione di operazioni sospette e le altre procedure volte ad assicurare il tempestivo assolvimento degli obblighi di comunicazione alle Autorità previsti dalla normativa in materia di riciclaggio e finanziamento al terrorismo; definisce i flussi informativi finalizzati ad assicurare la conoscenza dei fattori di rischio a tutte le strutture aziendali coinvolte e agli organi incaricati di funzioni di controllo, approva i programmi di addestramento e formazione del personale dipendente e dei collaboratori.

Il responsabile della funzione di Internal Audit riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione mentre le funzioni di controllo di secondo livello (Direzione Compliance e Anti Money Laundering e Direzione Risk e Capital Adequacy) - precedentemente allocate sotto la responsabilità diretta del Consiglio di Amministrazione - sono state poste a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, mantenendo peraltro il riporto "funzionale" al Consiglio di Amministrazione, al quale hanno accesso diretto e con il quale comunicano senza restrizioni e intermediazioni.

Egli riferisce direttamente in merito all'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi.

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2003 ha provveduto a nominare, con decorrenza 1 ottobre 2003, quale Preposto al Controllo Interno e Responsabile della Funzione di Internal Audit il dott. Francesco Barraco.

ed obiettiva, di assurance e di advisory, volta da un lato a controllare, in ottica di terzo livello e anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi e dall'altro a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli

La Direzione Internal Audit è una funzione indipendente

interni, portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework, al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi.

L'incarico conferito alla funzione di auditing è di verificare costantemente, e in modo indipendente, che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. L'Internal Audit valuta e contribuisce al miglioramento dei processi di governance, gestione del rischio e di controllo, tramite un approccio professionale sistematico.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

1. è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante; a tal fine egli verifica sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
non è responsabile di alcuna area operativa e non di- $2.$ pende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza;
a accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svol-R. gimento del proprio incarico;
dispone di mezzi adeguati allo svolgimento della funzio-4. ne assegnata;
riferisce del suo operato al Comitato Controllo e Rischi, 5. al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, predisponendo relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. In particolare, esso esprime la sua valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di par-6. ticolare rilevanza trasmettendole agli organi sopra richiamati;
verifica nell'ambito dei piani di audit l'affidabilità dei 7. sistemi;
dispone di un apposito budget da cui attinge per l'esple-8. tamento dei propri compiti ed attività e per effettuare specifica formazione, come richiesto dagli standard.

Nel corso dell'esercizio l'attività di Internal Audit ha riguardato in particolare modo i presidi associati a rischi derivanti dai processi informatici e di sicurezza, dalla privacy, dalla lavorazione delle disposizioni della clientela, dalla gestione del rischio (di credito, di liquidità, operativo, antiriciclaggio e di frode), dai servizi di investimento e dalle rilevazioni amministrativo-contabili, intervenendo in tutti i livelli di controllo con le strutture responsabili. L'Internal Audit ha provveduto altresì a monitorare i percorsi di miglioramento dei presidi, avviati a seguito delle azioni di audit passate (follow-up).

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art.123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria adottato dalla banca (di seguito, il "Sistema") fa parte del più generale Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi di cui si è dotata la Società descritto al precedente paragrafo.

Tale Sistema affronta le tematiche del controllo interno e della gestione dei rischi relative al processo di informativa finanziaria in un'ottica integrata, con lo scopo di identificare, valutare e controllare i rischi relativi (c.d. financial reporting risk: rischio di un errore che comporta una non veritiera e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria nel bilancio d'esercizio, nel bilancio semestrale abbreviato e nel consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario) cui la Società e il gruppo sono esposti.

Il Sistema è, quindi, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Tale obiettivo è stato perseguito dalla Società attraverso la definizione di un "modello di financial reporting risk" costituito da un insieme di principi e regole, volti a garantire un adeguato sistema amministrativo e contabile, anche attraverso la predisposizione di procedure ed istruzioni operative.

In tale contesto si colloca la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito "Dirigente Preposto") al quale la Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (di seguito "Legge 262") affida un ruolo fondamentale per quanto riguarda l'affidabilità dei documenti contabili e la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili degli emittenti quotati aventi l'Italia come stato membro di origine.

La definizione degli aspetti metodologici e organizzativi per l'adozione del "modello di financial reporting risk" nella Società e nel gruppo è demandata al Dirigente Preposto di Banca Generali nell'ambito dei poteri e mezzi allo stesso attribuiti, coerentemente con il disposto di cui all'art. 154-bis, comma 4, del TUF.

Il "modello di financial reporting risk" adottato si basa su di un processo definito dalla Società in coerenza con i seguenti framework di riferimento generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale: $\geq$

il CoSO (Committee of Sponsoring Organisation of the $(i)$ Treadway Commission) Internat Commission and Tramework, emesso nel 1992, che definisse le line guida per la valutazione e lo sviluppo di un sistema di controllo interno. Nell'ambito del CoSO Framawork, il modello si riferisce alla componente del sistema di
controllo interno attinente i processi di raccolta, elaborazione e pubblicazione dei flussi di informazione di carattere economico-finanziario (financial reporting);
(ii) il CObiT (Control Objective for IT and Related Technology, raccordato dall'IT Governance Institute con il CoSO Framework) che fornisce linee guida specifiche per l'area dei sistemi informativi, integrato dall'ITIL (Infor-

mation Technology Infrastructure Library, framework già adottato all'interno del Gruppo) e dall'ISO/IEC 27001 (International Organization for Standardization/ Information Electrotechnical Commission).

Nell'ambito del Gruppo, il "modello di financial reporting risk" è esteso alle società individuate come rilevanti a tali fini ("Società del Perimetro"). In particolare le Società del Perimetro adottano un "modello di financial reporting risk" coerente con quello esistente presso la Società, al fine di creare un sistema omogeneo nell'ambito del gruppo, adeguandosi alle modifiche indicate di volta in volta dal Dirigente Preposto di Banca Generali.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Si descrivono sinteticamente di seguito le principali caratteristiche relative al "modello di financial reporting risk" adottato da Banca Generali, con particolare riferimento a: (A) le diverse fasi del modello; (B) le funzioni coinvolte nel modello ed i rispettivi ruoli e i flussi informativi.

(A) Le diverse fasi del "modello di financial reporting risk"

Le diverse fasi nelle quali si articola il "modello di financial reporting risk" sono state definite dalla Società in coerenza con il framework di riferimento scelto. In particolare, il "modello di financial reporting risk" può essere suddiviso nelle seguenti fasi: (i) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, (ii) identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

(i) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Per l'identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria la Società individua le Società del Gruppo Bancario rilevanti e le informazioni significative (conti consolidati e processi aziendali), considerando sia elementi quantitativi, sia elementi qualitativi. Le Società del Perimetro sono individuate in quelle che, in applicazione dei rapporti tra gli attivi, i ricavi e i risultati economici delle singole società e i rispettivi totali consolidati, superano determinate soglie coerenti con le best practice di mercato (in particolare, con riferimento all'esercizio 2015, le Società del Perimetro rappresentano interamente il totale attivo consolidato). In relazione ai conti consolidati, la rilevanza viene determinata sulla base dei medesimi criteri generalmente utilizzati nella prassi di revisione. Per quanto riguarda i processi, sono considerati rilevanti, e quindi oggetto di analisi, quelli che hanno un potenziale impatto contabile sui conti consolidati presi in considerazione. In ogni caso sono inclusi nel perimetro dei processi da analizzare, tutti quelli che si riferiscono alle attività di chiusura di un periodo di competenza. Ogni processo rilevante deve essere oggetto di test con periodicità almeno annuale. Il perimetro di analisi viene revisionato con periodicità almeno annuale in funzione delle mutate condizioni dell'assetto del Gruppo.

(ii) Identificazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il "modello di financial reporting risk" prevede le seguen-

ti tipologie di controlli: (a) controlli a livello societario; (b) controlli a livello di processo; (c) controlli sull'information technology.

La configurazione dei controlli è strutturata in modo da consentire un'adeguata identificazione e valutazione e si basa su quattro principali caratteristiche:

il profilo temporale dell'esecuzione: i controlli possono $\left{ \right}$ essere preventivi o successivi;
$2)$ la modalità di esecuzione: manuale o automatica;
la natura (ovvero le caratteristiche strutturali): auto-3) rizzazione, riconciliazione, management review, ecc.;
4) la frequenza (ovvero l'intervallo di tempo intercorrente tra un'esecuzione e la successiva): settimanale, mensile, trimestrale, ecc..

Le analisi dei controlli si articolano nelle fasi di verifica dell'adeguatezza del disegno (ToD) e di verifica dell'effettiva applicazione (ToE), secondo specifiche modalità per ciascuna tipologia di controllo. Qualora, nell'ambito delle attività di verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione siano rilevate carenze nel presidio del financial reporting risk, vengono individuate appropriate misure/azioni correttive. Le attività di realizzazione delle azioni/misure correttive vengono costantemente monitorate dal Dirigente Preposto della Società.

(a) Controlli a livello societario

I controlli a livello societario sono finalizzati a verificare l'esistenza di un contesto aziendale organizzato e formalizzato, funzionale a ridurre i rischi di comportamenti non corretti, grazie ad elementi quali adeguati sistemi di governance, standard comportamentali improntati all'etica ed all'integrità, efficaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate policy di gestione del rischio, sistemi disciplinari del personale, efficaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi. La verifica dell'adeguatezza si concentra essenzialmente nella verifica dell'esistenza e della diffusione di idonei strumenti (quali policies, codici, regolamenti, ordini di servizio, ecc.) volti ad identificare le regole di comportamento del personale aziendale; la successiva fase di verifica dell'effettiva applicazione consiste nel riscontro dell'effettiva applicazione delle regole citate.

(b) Controlli a livello di processo

I controlli a livello di processo operano ad un livello più specifico rispetto ai controlli a livello societario e sono finalizzati alla mitigazione, attraverso attività di controllo incluse nei processi operativi aziendali, del financial reporting risk. La fase di verifica dell'adeguatezza dei controlli si realizza attraverso la rilevazione dei processi aziendali, l'individuazione dei controlli chiave a presidio del financial reporting risk e la valutazione dell'idoneità di tali controlli a mitigare detto rischio. La fase di verifica di efficacia consiste nell'accertamento dell'effettiva e corretta esecuzione dei controlli e dell'adeguatezza della relativa documentazione.

(c) Controlli sull'Information Technology (IT)

I controlli riguardanti l'Information Technology si concentrano sui processi strettamente legati alla gestione ed al trattamento delle informazioni inerenti i sistemi utilizzati per la formazione del bilancio. In particolare, formano oggetto di analisi i controlli riferiti alle attività di acquisizione

$\bigcup$

e manutenzione del software, di gestione della sicurezza fisica e logica, dello sviluppo e manutenzione delle applicazioni, di completezza e accuratezza dei dati all'interno dei sistemi, di analisi dei rischi IT e di governo dei sistemi informativi. In relazione agli applicativi utilizzati per la formazione del bilancio, relativi sia ai processi di business sia a quelli di chiusura contabile, l'analisi dei controlli si articola nella valutazione di adeguatezza degli stessi in relazione alle principali best practices e framework di riferimento adottati e nella verifica di continua operatività dei controlli, secondo metodologie standardizzate. Le analisi prevedono anche la verifica di efficacia dei controlli automatici (ITAC - IT Application Controls) effettuati dagli applicativi nell'ambito dei processi rilevanti.

(B) Le funzioni coinvolte nel modello, i rispettivi ruoli e i flussi informativi

Coerentemente con il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società, il "modello di financial reporting risk" coinvolge gli organi sociali e le strutture operative e di controllo in una gestione integrata, nel rispetto di differenti livelli di responsabilità, volti a garantire in ogni momento l'adeguatezza del modello.

Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Controllo e Rischi, assicura che il modello consenta l'identificazione, la valutazione ed il controllo dei rischi maggiormente significativi sia a livello di Società che di Gruppo, attraverso la definizione delle strategie e degli indirizzi generali in materia di controllo interno e gestione dei rischi. Inoltre il Consiglio di Amministrazione, conformemente con la normativa applicabile, garantisce al Dirigente Preposto della Società i mezzi e i poteri necessari per svolgere i compiti allo stesso assegnati dalla Legge 262.

Il Dirigente Preposto della Società è responsabile dell'attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del "modello di financial reporting risk", in conformità alle strategie definite del Consiglio di Amministrazione; ha quindi la responsabilità di valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e l'idoneità delle stesse a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo. In tale ambito il Dirigente Preposto è supportato da un'apposita funzione (Unità Organizzativa Presidio 262) alla quale è attribuito il compito di coordinare tutte le attività necessarie per il corretto svolgimento dei compiti allo stesso assegnati; in tale ambito svolge il ruolo di riferimento per tutto il Gruppo in tema di governo del rischio amministrativo-contabile, attraverso attività di indirizzo e coordinamento e gestisce le attività di test sui controlli chiave affidati a revisori indipendenti esterni.

Il Servizio Normativa e Analisi Organizzative di Banca Ge-

nerali è responsabile della mappatura dei processi aziendali e quindi anche di quelli amministrativo-contabili delle società del Gruppo; in tale ambito garantisce il costante aggiornamento del patrimonio informativo-documentale dei processi amministrativo contabili del Gruppo.

La Direzione Internal Audit svolge l'attività periodica di verifica di efficacia secondo un approccio risk oriented sulle procedure e sui controlli in esse rappresentati, con rifermento ai processi amministrativo contabili, le applicazioni IT rilevanti ai fini amministrativo contabile e i controlli ITAC (controlli automatici); fornisce semestralmente un report di assurance al Dirigente Preposto e al Comitato Controlli e Rischi.

La funzione di Compliance si occupa di controllare e valutare l'adeguatezza e l'efficacia dei processi amministrativo-contabili, verificandone l'aderenza alla normativa vigente, per garantire il rispetto delle disposizioni normative relative alla prestazione dei servizi offerti dal Gruppo Bancario e prevenire il rischio di non conformità.

I Process Owner (dirigenti delle singole Unità Organizzative della Società e del Gruppo) sono individuati quali responsabili della gestione di uno o più processi rilevanti ai fini della Legge 262; hanno il compito di garantire l'aderenza dell'impianto documentale, predisposto dalle strutture dedicate del Gruppo, all'operatività in essere, mediante la comunicazione tempestiva delle modifiche intervenute e l'implementazione delle azioni correttive conseguenti alle eventuali carenze riscontrate e assicurare l'esecuzione dei Self Test.

Inoltre, qualora all'interno di un processo siano state individuate attività e/o controlli rilevanti di competenza di una Direzione differente da quella cui fa capo il Process Owner, si è identificato un Sub-Process Owner, con il compito e la responsabilità di assicurare la corrispondenza tra l'operatività e la procedura aziendale mediante la rilevazione, formalizzazione e costante aggiornamento della porzione di propria competenza.

La Società ha definito, inoltre, attraverso apposita circolare riguardante tutte le Società del Gruppo, un sistema documentale idoneo ad assicurare che tutti gli organi e le funzioni, alle quali sono attribuiti specifici compiti nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, collaborino tra di loro per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Le attività, informazioni e documenti inerenti il "modello di financial reporting risk" sono gestiti tramite specifici strumenti informatici condivisi con le altre funzioni di controllo.

Il Dirigente Preposto della Società riferisce al Consiglio di Amministrazione, periodicamente in relazione alle attività svolte nell'esercizio delle sue funzioni.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 ha introdotto il principio della responsabilità amministrativa degli enti per taluni reati che, pur compiuti da soggetti che svolgono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione ovvero da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi ultimi, possano considerarsi direttamente ricollegabili all'ente in quanto commessi nel suo interesse o a suo vantaggio.

Il citato Decreto contempla l'esoñero da tale forma di responsabilità di quegli enti che abbigho adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire gli anzidetti reati-

L'adozione di un Modello di organizzazione e gestione (di seguito, il "Modello") non costituisce un obbligo, ma una facoltà, di cui la Società ha ritenuto doversi avvalere al fine non soltanto di riordinare e formalizzare, ove necessario, un sistema di controlli preventivi atto ad escludere condotte che comportino la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del ricordato Decreto, ma anche di garantire la propria integrità, migliorando l'efficacia e la trasparenza nella gestione delle attività aziendali.

La Banca, in coerenza con l'impegno sempre profuso nella creazione e nel mantenimento di un sistema di governance aderente agli elevati standard etici perseguiti ed, al contempo, garante di un'efficiente gestione dell'attività aziendale, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2006 ha adottato il Modello di organizzazione e gestione della Società, predisposto e implementato tenendo conto delle specificità connesse alla realtà aziendale. Detto Modello viene costantemente aggiornato, al fine di tenerlo allineato alle relative previsioni normative. Copia del Modello è disponibile sul sito www.bancagenerali.com/Chisiamo/Strutturasocietaria/BancaGenerali.

Il Modello, oltre ad essere dotato di tutte le necessarie peculiarità formali, risponde, anche nella sostanza, alla sopraindicata finalità principale che ne ha richiesto l'adozione ed è finalizzato a prevenire tutte le tipologie di reato previste dalla richiamata normativa. Il Modello è integrato dalla normativa e dalle procedure aziendali ed è costituito dall'insieme organico di principi, regole, disposizioni e schemi organizzativi relativi alla gestione ed al controllo dell'attività sociale; esso è contenuto in un documento illustrativo, contenente le norme generali idonee a prevenire la commissione del reato, salvo il caso di elusione fraudolenta.

Secondo quanto disposto dal citato Decreto, i compiti di vigilanza sull'osservanza del Modello e di aggiornamento dello stesso devono essere attribuiti ad un organismo dell'ente, indipendente e qualificato, che sia dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

A tal riguardo, la normativa applicabile alla Società fornisce una precisa disciplina relativamente all'attribuzione dell'incarico di Organismo di Vigilanza, che in precedenza era rimesso, oltre che a valutazioni interne, alle linee guida proposte dalle associazioni rappresentative di settore. Il comma 4-bis dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001, come introdotto dall'art. 14, comma 12, L. 12 novembre 2011 n. 183 (" $Di$ sposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale

11.4 Società di Revisione

L'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2015 ha deliberato di conferire alla società di revisione BDO Italia S.p.A.,

dello Stato - Legge di stabilità 2012"), ha infatti facoltizzato per le società di capitali, l'attribuzione di tale ruolo al Collegio Sindacale. Inoltre la Circolare 263 della Banca d'Italia, ha previsto che l'organo con funzione di controllo (e cioè il Collegio Sindacale nel modello di governance adottato dalla Società) svolga, di norma, le funzioni dell'organismo di vigilanza.

Anche il Codice di Autodisciplina approvato da Borsa Italiana S.p.A. manifesta un favore per l'attribuzione dei compiti dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

In virtù di tutto quanto sopra rappresentato, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali del 1° aprile 2014, ha deliberato di identificare il Collegio Sindacale quale organo cui affidare lo svolgimento delle funzioni di Organismo di Vigilanza, conferendogli contestualmente i poteri necessari allo svolgimento delle predette funzioni.

L'Assemblea degli azionisti in data 23 aprile 2015, al fine di permettere un perfetto allineamento tra i requisiti di legge richiesti per ricoprire il ruolo di componente il Collegio Sindacale di una banca quotata e quelli necessari per svolgere le funzioni di Organismo di Vigilanza nonché prevedere reciproche cause di decadenza dalla carica di Sindaco e membro dell'Organismo di Vigilanza, ha apportato le necessarie modifiche.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018, previa verifica dei requisiti di onorabilità e di professionalità e delle situazioni di incompatibilità rilevanti ai fini dell'assunzione della carica, ha affidato al Collegio Sindacale la funzione di Organismo di Vigilanza, composto quindi dagli attuali membri del Collegio Sindacale e cioè dal Presidente del Collegio Sindacale, dott. Massimo Cremona, dal Sindaco effettivo dott. Mario Francesco Anaclerio e dal Sindaco effettivo dott.ssa Flavia Daunia Minutillo.

Ai membri dell'Organismo di Vigilanza, sono stati altresì riconosciuti i seguenti compensi:

euro 20.000 lordi annui per il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, identificato nel Presidente del Collegio Sindacale:
euro 15.000 lordi annui per ciascuno degli altri membri dell'Organismo di Vigilanza, identificati nei Sindaci effettivi.

È previsto infine che l'Organismo si serva, nello svolgimento dei compiti affidatigli, del supporto delle altre funzioni aziendali ed in particolare della funzione di compliance.

l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 sino al 31 dicembre 2023.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'art. 154-bis del TUF, introdotto dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262, prevede inter alia:

a) il rilascio di una dichiarazione scritta da parte del Dirigente Preposto che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;

$b)$ il rilascio di una dichiarazione congiunta da parte del Dirigente Preposto e degli Organi amministrativi delegati allegata al bilancio di esercizio, al bilancio seme-

strale abbreviato e, ove previsto, al bilancio consolidato che attesti l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel periodo di riferimento delle procedure amministrative e contabili, che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea, la corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e del Gruppo, nonché, per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti e, per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF;

il ruolo di vigilanza affidato al Consiglio di Amministra- $\mathbf{c}$ zione sull'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto e sull'effettivo rispetto delle "procedure amministrative e contabili".

L'articolo 23 comma 3 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomini e revochi il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF stabilendone i poteri ed i mezzi.

Il comma 4 del medesimo articolo stabilisce che il Dirigente preposto è scelto tra i dirigenti in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

aver svolto per un congruo periodo di tempo, comunque non inferiore a tre anni, attività di amministrazione, direzione o controllo ovvero attività professionali nei settori bancario, assicurativo o finanziario; ovvero
aver acquisito una specifica competenza in materia di informazione contabile e finanziaria, relativa ad emittenti quotati o a loro società controllate e in materia di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturata per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della società, del gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa.

La norma prevede altresì che il Dirigente preposto deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie e che il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.

Ai sensi di quanto previsto dallo Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Tommaso Di Russo quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, previa verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dall'art. 23 dello Statuto sociale e stabilendo poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuite.

Il dott. Tommaso Di Russo è il Responsabile dell'Area CFO & Strategy - Area che coordina le attività di Pianificazione economica, commerciale e strategica, le attività nell'ambito della finanza e quelle di tipo contabile-amministrativo oltre che il Presidio 262 - ed a cui sono affidate, tra l'altro, le funzioni di assicurare la corretta e tempestiva rappresentazione dei risultati economici e patrimoniali della Società e del gruppo bancario nonché l'assolvimento dei relativi ademoimenti contabili e di vigilanza e di formulare, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, indirizzi e politiche in materia di bilancio e adempimenti fiscali.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto a conferire al dott. Di Russo, responsabile dell'Area C.F.O. & Strategy al quale è stato attribuito il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i seguenti poteri, che dovranno essere esercitati, con firma singola, in conformità alle direttive generali impartite dal Consiglio di Amministrazione e alle linee di indirizzo stabilite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché nell'ambito delle strategie del gruppo bancario di appartenenza e delle previsioni di budget e verranno meno con il venir meno in capo allo stesso del ruolo di Responsabile dell'Area CFO & Strategy e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

1. coordinare e sovrintendere alle attività delle Direzioni e dei Servizi che riportano all'Area di competenza, rispondendo all'Amministratore Delegato e Direttore Generale cui riporta dei risultati e dell'attività degli stessi;
dare esecuzione, per le attività di competenza, alle de- $2.$ libere del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle linee d'indirizzo fornite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale:
proporre, per le aree di attività di competenza, l'ottima-3. le organizzazione delle attività degli uffici, con criteri funzionali che, attraverso la divisione dei compiti, consentano controlli concomitanti e conseguenti ed in ogni caso la determinazione delle singole responsabilità;
proporre, per le attività di competenza, le attribuzioni e 4. la destinazione del personale degli uffici, in conformità agli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
supportare l'Amministratore Delegato e Direttore Ge-5. nerale nella elaborazione delle proposte riguardanti il piano strategico triennale ed il budget annuale;
supportare l'Amministratore Delegato e Direttore 6. Generale nella elaborazione delle proposte relative al progetto di bilancio e al bilancio consolidato, nonché le relazioni economiche periodiche;
quale dirigente preposto alla redazione dei documenti 7. contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF accompagnare gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale con propria dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
quale dirigente preposto alla redazione dei documenti 9. contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, attestare con apposita relazione, redatta in conformità al modello stabilito dalla Consobje allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semesti ale abbreviato e al bilancio consolidato, l'adeguatozza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al punto precedente nel

corso del periodo cui si riferiscono i documenti nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

1. attestare che i documenti siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002:
1. per il bilancio individuale e consolidato attestare che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti:
1. per il bilancio semestrale abbreviato attestare che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, del TUF.
1. compiere qualsiasi atto e/o assumere qualsiasi impegno anche di carattere economico necessari per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF;
1. ai fini dell'esercizio dei compiti e dei poteri attribuiti ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, avvalersi della collaborazione delle altre funzioni aziendali (compresa quella della Direzione Internal Audit) la cui attività dovesse ritenere necessaria o anche solo opportuna per il migliore espletamento degli stessi;
1. inviare a perdita gli oneri derivanti alla società per errori dei dipendenti fino ad un ammontare massimo di euro 10.000,00 per operazione in autonomia, salvo quanto previsto dal Regolamento Finanza tempo per tempo vigente in materia di gestione del conto errori;
1. nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, provvedere alle spese correnti della società:
1. rappresentare la società avanti qualsiasi ufficio dell'Amministrazione Finanziaria, svolgere ogni pratica riguardante imposte, tasse o tributi; contestare accertamenti e addivenire a concordati ed a transazioni;
1. nell'ambito del budget approvato e per le aree di attività di competenza, con il limite di euro 100.000,00 per singolo bene, acquistare, vendere, permutare beni mobili, anche registrati, riscuotere i prezzi, delegarne in tutto o in parte il pagamento, concedere dilazioni di pagamento con o senza garanzia ipotecaria;
1. nell'ambito del budget approvato, e per le aree di attività di competenza, stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere contratti di locazione, noleggio, manutenzione, somministrazione, assicurazione, trasporto, appalto, comodato, vigilanza e trasporto valori, mediazione, commissione, pubblicità, agenzia e deposito ed assumere impegni relativi alla fornitura di beni materiali, acquisizione di beni immateriali, prestazioni di servizi rese da terzi o prestazioni d'opera rese da consulenti o professionisti, con il limite di spesa di euro 100.000,00 per singola fornitura o prestazione di servizio; detto limite di spesa viene riferito al canone annuo per operazioni che comportino un impegno pluriennale, fermo restando comunque che tale impegno non potrà superare i 3 anni; restano esclusi da tali limiti i contratti relativi alle utenze ordinarie per il funzio-

namento della società (energia elettrica, telefono, $fax$ ) ovvero i pagamenti necessari in adempimento a norme di legge;

1. limitatamente all'operatività sui Conti della Società per le disposizioni aventi ad oggetto $(i)$ rapporti di fornitura di beni e servizi, (ii) rapporti con persone fisiche, (iii) rapporti con persone giuridiche extra Area SEPA, compiere tutte le operazioni sui conti della società ed effettuare in particolare prelevamenti in genere, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti a valere sulle effettive disponibilità con le modalità e nei limiti di seguito stabiliti:
con firma singola per operazioni sino ad un importo $\left( i\right)$ pari a euro 50.000,00;
$(i)$ con firma congiunta con un altro Responsabile di Direzione/Area per importi superiori a euro 50.000,00 e comunque non superiori a euro 100.000,00;
(iii) con firma congiunta alternativamente con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, con un Vice Direttore Generale per importi superiori a euro 100.000,00.

Resta esclusa dalle suddette modalità e dai suddetti limiti l'operatività sui Conti della Società relativa alle disposizioni aventi ad oggetto:

rapporti infragruppo;
$\geq$ rapporti con società bancarie, assicurative, SIM, SGR;
$\overline{ }$ rapporti di clearing house:
rapporti inclusi nel c.d. ciclo passivo;

la quale segue i limiti e le modalità in conformità alla relativa Normativa Interna tempo per tempo vigente.

1. per le aree di attività di competenza curare i rapporti con la Pubblica Amministrazione, con la Banca d'Italia, con la CONSOB e con enti ed organismi nazionali ed internazionali, compiere qualsiasi operazione presso il debito pubblico, la cassa depositi e prestiti, la Banca d'Italia, la Monte Titoli, le agenzie delle entrate, le Ferrovie dello Stato, l'Amministrazione Postale, le dogane, l'ENEL ed altri enti in genere, incassando e riscuotendo titoli, somme e valori con il rilascio di quietanze e ricevute:
1. previa assunzione della relativa decisione da parte del competente organo sociale, sottoscrivere cessioni di eredito, lettere contratto per apertura di rapporti bancari di qualsiasi tipo, lettere contratto per la concessione di finanziamenti, lettere di manleya in relazione allo smarrimento sottrazione e/o distruzione di titoli ed assegni, crediti di firma quali fidejussioni, depositi cauzionali, avalli ed accettazioni su cambiali;
1. emettere assegni circolari;
1. sottoscrivere, in nome e per conto della società, tutta la corrispondenza ordinaria e gli atti relativi all'esercizio dei poteri attribuiti;
1. accendere ed estinguere conti correnti e di custodia ed amministrazione titoli della società di ogni specie con banche, poste od altri depositari abilitati, depositi in gestione accentrata presso la Banca d'Italia nonché organismi di deposito centralizzato, pattuendo tutte le condizioni inerenti;
1. esigere crediti e riscuotere ogni somma o valore dovuto alla società con rilascio di quietanza a saldo e liberazione;
1. firmare per girata e quietanza, per qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma cambiali, assegni, vaglia, effetti e titoli analoghi, documenti rappresentativi di merci o di erediti, titoli azionari, obbligazionari e titoli all'ordine

in genere;

esercitare i poteri tempo per tempo attribuitigli dai Regolamenti adottati dalla banca e ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nell'ambito delle proprie competenze.

Al fine di dare concreta attuazione al dettato normativo è in essere dall'inizio del 2007 l'iniziativa progettuale FARG - Financial Accounting Risk Governance. Si rinvia in proposito al precedente paragrafo "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria".

11.6 Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Sono state previste modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di evitare sovrapposizioni e garantire un presidio completo dei diversi rischi. A tal fine, tra l'altro, si rappresenta che:

è stato istituito il Comitato Rischi, organo collegiale $(i)$ a cui partecipano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti, i Responsabili della funzioni di controllo, il Responsabile dell'Area CFO & Strategy, nonché il General Counsel;
sono previste riunioni collegiali tra il Collegio Sinda- $(ii)$ cale ed i responsabili delle funzioni di controllo, anche in occasione della predisposizione della pianificazione dell'attività;
(iii) è stata emanata un'apposita circolare relativamente al coordinamento delle attività tra Internal Audit, Compliance, Anti Money Laundering e Risk Management e le

altre funzioni di controllo, finalizzata alla realizzazione di una programmazione efficace delle attività, pur nel rispetto delle diverse autonomie:

(iv) i Collegi Sindacali delle società del gruppo periodicamente si riuniscono congiuntamente;
il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comi- $(v)$ tato Controllo e Rischi ed il Presidente del Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Nomine;
il Collegio Sindacale, dal 1° aprile 2014, ha assunto il $(v_i)$ ruolo di Organismo di Vigilanza;
su specifici progetti ed argomenti le diverse funzioni $(vii)$ di controllo svolgono congiuntamente le necessarie analisi.

Per informazioni su altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi si rinvia al capitolo II Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

In conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis Cod. Civ., al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010), alla Circolare 263 della Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di Soggetti Collegati e alla Circolare 285 della Banca d'Italia, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali ha approvato la prima versione della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e di Operazioni di Maggior Rilievo", entrata in vigore il 1° gennaio 2011 e da ultimo aggiornata con decorrenza dal 15 maggio 2017. La Procedura si propone di dare attuazione alle discipline CONSOB e Banca d'Italia introducendo, per tutte le Società del Gruppo Bancario, regole sull'operatività con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo che disciplinano le modalità istruttorie, le competenze deliberative, di rendicontazione e di informativa.

Si rappresenta in particolare che la Circolare 263 della Banca d'Italia ha introdotto nella normativa di settore alcune regole in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati (Titolo V, Capitolo 5 della suddetta Circolare). Dette disposizioni sono finalizzate a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati. potenziali danni per depositanti e azionisti.

In tale prospettiva la citata normativa individua come "parti correlate", anzitutto, gli esponenti, i principali azionisti e gli altri soggetti capaci di condizionare la gestione della banca in quanto in grado di esercitare il controllo. anche congiuntamente con altri soggetti, o una influenza notevole. Precisa poi che situazioni di conflitto di interesse possono emergere anche nei confronti di imprese, specie di natura industriale, controllate o sottoposte ad influenza notevole nei cui confronti la banca abbia significative esposizioni in forma di finanziamenti e di interessenze partecipative.

Sulla base delle richiamate disposizioni una parte correlata ed i soggetti ad essa connessi costituiscono quindi il perimetro dei "soggetti collegati", a cui si applicano le condizioni quantitative e procedurali previste dalla citata disciplina. Sotto il profilo quantitativo il presidio è costituito dalla determinazione di limiti prudenziali per le attività di rischio di una banca o di un gruppo bancario nei confronti di detti soggetti; i limiti sono differenziati in funzione delle diverse tipologie di parti correlate, in modo proporzionato all'intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione. In considerazione dei maggiori rischi inerenti ai conflitti di interesse nelle relazioni banca-industria, sono previsti limiti più stringenti per le attività di rischio nei

confronti di parti correlate qualificabili come imprese non finanziarie. La determinazione dei limiti prudenziali è integrata poi dalla necessità di adottare apposite procedure deliberative, al fine di preservare la corretta allocazione delle risorse e tutelare adeguatamente i terzi da condotte espropriative. Specifiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni, inoltre, consentono di individuare le responsabilità dei diversi organi sociali ed i compiti delle funzioni aziendali rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, nonché agli obblighi di censimento dei soggetti collegati e di controllo dell'andamento delle esposizioni.

La procedura si applica anche alle Operazioni con Parti Correlate o Soggetti Collegati:

a) poste in essere per effetto dell'attività di direzione e coordinamento della Società sulle controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ.; e
b) che, sulla base del vigente sistema di deleghe, debbono essere preventivamente esaminate o approvate dalla Società.

Devono in ogni caso essere preventivamente autorizzate dalla Società le Operazioni con Parti Correlate o Soggetti Collegati che le società controllate, ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ., italiane o estere, intendano porre in essere e che siano qualificabili come Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Ai fini di una compiuta e corretta informativa relativamente alle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo compiute, la Procedura prevede altresì che:

il Consiglio di Amministrazione della Società renda $(i)$ note, nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 Cod. Civ., le operazioni con parti correlate e soggetti collegati compiute nel corso dell'esercizio anche per il tramite di Società Controllate;
(ii) il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale siano informati, a cura dell'Organo deliberante per il tramite dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con cadenza almeno trimestrale, sull'esecuzione delle Operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate e Soggetti Collegati e delle Operazioni di Maggior Rilievo;
(iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione provveda affinché adeguate informazioni sulle Operazioni di Minore Rilevanza di competenza del Consiglio e sulle Operazione di Maggiore Rilevanza siano fornite a tutti gli Amministratori, in conformità all'art. 2381 Cod. Civ., nonché al Collegio Sindacale;
(iv) il Collegio Sindacale vigili sull'osservanza delle disposizioni di cui alla citata Procedura e ne riferisca nella relazione all'Assemblea della Società di cui all'art. 2429, secondo comma, Cod. Civ. ovvero dell'articolo 153 del TUF.

L'appartenenza di Banca Generali al Gruppo Generali, inoltre, ha determinato la necessità di identificare eventuali operazioni con parti correlate della controllante Assicurazioni Generali e di gestirle in conformità alle previsioni delle Procedure adottate da Assicurazioni Generali stessa,

che, in determinate situazioni, prevedono il preventivo vaglio da parte della Capogruppo.

La "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e di Operazioni di Maggior Rilievo" è consultabile nella sezione del sito Internet della Società (www. bancagenerali.com) denominata "Corporate Governance -Sistema di Corporate Governance - Politiche di Governance".

Al fine di dare compiuta attuazione alla suddetta normativa, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, nella riunione del 18 dicembre 2012, ha altresì approvato le "Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati". Tali Politiche sono state oggetto di ultimo aggiornamento nel Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017.

Le menzionate "Politiche" disciplinano, tra l'altro:

i livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo $\bigcirc$ strategico e le caratteristiche organizzative della banca o del gruppo bancario; la propensione al rischio è definita anche in termini di misura massima delle attività di rischio verso soggetti collegati ritenuta accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei soggetti collegati;
(ii) per quanto riguarda l'operatività con soggetti collegati, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d'interesse, fermo restando la puntuale disciplina in materia di conflitti d'interesse già precedentemente adottata da Banca Generali;
(iii) i processi organizzativi atti ad identificare e censire in modo completo i soggetti collegati e ad individuare e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto:
(iv) i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati ed a verificare il corretto disegno e l'effettiva applicazione delle politiche interne.

Obbligazioni degli esponenti aziendali ex art. 136 del TUB

Relativamente alle obbligazioni degli esponenti bancari, si ricorda che ai sensi dell'art. 136 del TUB, "chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità con l'esclusione del voto dell'esponente interessato e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate".

Banca Generali, al fine di garantire un puntuale presidio delle situazioni che potrebbero dar luogo ad un potenziale conflitto di interesse ha adottato gli opportuni accorgimenti ed in particolare tutti gli esponenti aziendali vengono direttamente e personalmente resi edotti, in occasione della nomina, dei contenuti del relativo corpus normativo, attraverso una brochure denominata "Obblighi degli esponenti bancari - Concetti Generali" che riassume la normativa vigente e le relative indicazioni interpretative, e un "Modulo di dichiarazione", che tutti gli esponenti aziendali devono compilare e che assolve congiuntamente alle discipline CONSOB e Banca d'Italia in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, e alle prescrizioni ex. art. 136 TUB.

Si ricorda, inoltre, che Banca Generali, a maggior presidio delle aree e dei rischi sopra descritti, ha adottato l'applicativo Easy Regulation, strumento che permette di: (i) censire i Soggetti Rilevanti, consentendo la gestione delle informazioni ad essi relative; (ii) identificare le operazioni della Banca che rientrano nell'ambito di applicazione delle diverse normative interne ed esterne; (iii) registrare e monitorare tali operazioni; (iv) identificare le operazioni che richiedono un iter istruttorio e supportare il processo informatizzato di governance delle operazioni che superano una predeterminata soglia di rilevanza; (v) produrre della reportistica personalizzabile.

Si evidenzia che il modello dei processi scelto da Banca Generali e supportato da Easy Regulation, realizza una gestione integrata, semplificata e multi-normativa delle operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati Operazioni di Maggior Rilievo ed Esponenti Aziendali ex art. 136 del TUB.

In ottemperanza a quanto indicato nella "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e Operazioni di Maggior Rilievo", all'interno della Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities della Banca, è stata individuata una Funzione preposta con il compito di provvedere principalmente: (i) all'aggiornamento del perimetro anagrafico sovraintendendo l'individuazione dei soggetti; (ii) alla gestione dei processi deliberativi, dei flussi informativi sulle operazioni e dei rapporti con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione; (iii) alla gestione degli obblighi di trasparenza interni ed esterni con gli Organi di Vigilanza; (iv) alla predisposizione della reportistica richiesta dalla citata normativa Consob e Banca d'Italia; (v) al coordinamento delle attività con le strutture della Capogruppo e delle Società Controllate.

13. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, le cui attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla Legge.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto i Sindaci effettivi e supplenti devono possedere i requisiti richiesti dalla Legge e sono rieleggibili. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla Legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. I Sindaci effettivi e supplenti, oltre ad essere in possesso dei requisiti di Legge previsti per gli esponenti aziendali che svolgono l'incarico di sindaco, non devono aver riportato una sentenza di condanna in relazione a un reato presupposto di cui al D. Lgs. 231/01 ovvero non devono aver riportato una sentenza di condanna per qualsiasi ulteriore delitto non colposo. Parimenti, i componenti del Collegio Sindacale, non devono essere destinatari di un decreto che dispone il giudizio per i medesimi reati e tale giudizio sia ancora in corso. La revoca per giusta causa da componente dell'Organismo di Vigilanza attuata dal Consiglio di Amministrazione, costituisce causa di decadenza dell'esponente dalla carica di componente del Collegio Sindacale. I Sindaci effettivi e supplenti decaduti o revocati dalla carica di Sindaco, anche in conseguenza del venir meno dei previsti requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, decadono anche dall'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo la procedura di seguito descritta.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista per la Società per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Attualmente tale percentuale è pari all'1%. Ogni azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 Cod. Civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste sono composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, ad eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito della stessa, gli azionisti che hanno presentato

le liste devono altresì depositare presso la Società: $(i)$ le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista; (iii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; (iv) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società. Entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, i soci sono tenuti altresì a depositare presso la Società la documentazione comprovante la titolarità della partecipazione azionaria secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il ventunesimo giorno antecedente quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Qualora alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative anche di carattere regolamentare disciplinanti la fattispecie.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà,

$\mathcal{W}$ d

nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

La presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.

In caso di morte, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Qualora il Sindaco cessato fosse Presidente del Collegio Sindacale, il sindaco subentrante

subentrerà altresì nella presidenza del Collegio Sindacale. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati e la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista sopra indicato.

I Sindaci devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività professionali o di insegnamento universitario e) di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società;
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche $f$ ) amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

A tal proposito l'art. 20 dello Statuto prevede che: (i) hanno stretta attinenza all'attività della Società tutte le materie di cui alla precedente lettera a) attinenti all'attività bancaria e alle attività inerenti a settori economici strettamente attinenti a quello bancario; (ii) sono settori economici strettamente attinenti a quello bancario quelli relativi all'ambito creditizio, parabancario, finanziario e assicurativo.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale di Banca Generali è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 12 aprile 2018.

La tabella n. 3 contenuta nell'allegato sub 3) riporta i membri del Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2018 ed altre informazioni in merito agli stessi e alla loro partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale.

L'Assemblea tenutasi in data 12 aprile 2018 ha provveduto ad eleggere i componenti il Collegio Sindacale sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. e da diversi Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, sotto l'egida di Assogestioni.

La lista dell'azionista di maggioranza Assicurazioni Generali S.p.A. indicava i seguenti candidati per la carica di sindaco effettivo: Mario Francesco Anaclerio, Flavia Daunia Minutillo e Giuseppe Alessio Vernì ed i seguenti candidati per la carica di sindaco supplente Maria Maddalena Gnudi e Corrado Giammattei.

All'esito del voto assembleare, i candidati della menzionata lista sono stati eletti con il voto favorevole del 74,544% del capitale sociale presente all'Assemblea ed avente diritto di voto ed hanno assunto le seguenti cariche: Mario Francesco Anaclerio e Flavia Daunia Minutillo, sindaci effettivi e Maria Maddalena Gnudi, sindaco supplente.

La lista presentata sotto l'egida di Assogestioni indicava il nominativo di Massimo Cremona quale unico candidato alla carica di sindaco effettivo e di Gianfranco Consorti quale candidato alla carica di sindaco supplente. All'esito del voto assembleare, i candidati sono risultati eletti con il voto favorevole del 24,968% del capitale sociale presente all'Assemblea ed avente diritto di voto ed hanno assunto le seguenti cariche: Massimo Cremona, sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale ai sensi di quanto previsto dall'art. 20, comma 10 dello Statuto sociale (la presidenza spetta al candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano, neppure indirettamente, collegati ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti), Gianfranco Consorti sindaco supplente.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta pienamente la disciplina della parità di genere di cui alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Con riferimento, in generale, all'adozione da parte della Banca di criteri e politiche di diversità in relazione alla composizione degli Organi Sociali si rinvia a quanto già rappresentato supra sub 4.2.

Di seguito viene indicato un sintetico profilo dei sindaci.

Massimo Cremona. Nato a Busto Arsizio (Va) il 3 aprile 1959, è attualmente Professore a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, facoltà di economia e commercio. E stato Professore a contratto presso l'Università Statale di Milano, facoltà di giurisprudenza.

Ha collaborato a pubblicazioni nazionali ed internazionali ed è stato Relatore a seminari nazionali e internazionali in tema di fiscalità nazionale e internazionale. Già Associato Fondatore dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati e Managing Partner dello stesso studio, attualmente svolge attività professionale in proprio. È consulente di importanti gruppi italiani ed esteri con particolare riferimento alle attività finanziarie, bancarie e assicurative. Riveste la carica di Amministratore o Sindaco in diverse società primarie quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in società appartenenti al Gruppo De Benedetti, Gruppo Bosch e Gruppo Ermenegildo Zegna.

Mario Francesco Anaclerio. Nato a Genova il 2 maggio 1973, si è laureato in economia e commercio presso l'Università Cattolica di Milano, è dottore commercialista e revisore legale. Titolare di studio professionale in Milano con specializzazione in materia di finanza, valutazioni d'azienda, pareri di congruità, perizie e operazioni straordinarie, governance, internal auditing e modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001. Riveste inoltre la carica di Sindaco in diverse società primarie appartenenti al Gruppo Atlantia, Gruppo Bindi, Gruppo Saxo Bank e Gruppo Bertola.

Flavia Daunia Minutillo. Nata a Milano il 24 maggio 1971, laureata in Economia e Commercio nel 1995, Dottore Commercialista e Revisore Legale, abilitata Mediatore Professionista. Già Socio Fondatore di Simonelli Associati. Dal 1998 ad oggi ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale in banche, società quotate, società di cartolarizzazione, società fiduciarie, società finanziarie, società di factoring, SIM e SGR, holding di partecipazioni nonché di società immobiliari. industriali, società di servizi e commerciali. In particolare è Presidente del Collegio Sindacale di Generali Real Estate SGR dal 2015; sindaco effettivo della quotata Molmed S.p.A., del Fondo Strategico Italiano Investimenti S.p.A., della quotata Mondadori S.p.A. e di Rizzoli Education S.p.A.

Maria Maddalena Gnudi. Nata a Pesaro il 13 marzo 1979, laureata a pieni voti in Economia e Commercio all'Università di Bologna, Dottore Commercialista e Revisore Legale, collabora con lo Studio Gnudi dal 2010 ed è socia dal 2011. Professionista esperta in consulenza in materia fiscale, in particolare in fiscalità internazionale e transfer pricing. È membro del Consiglio di Amministrazione di ACB Group S.p.A. e Sindaco effettivo di diverse società fra cui Intercos S.p.A. ed Intercos Europe S.p.A.

Gianfranco Consorti. Nato ad Atri (TE) il 7 luglio 1950, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "la Sapienza". È Dottore Commercialista ed iscritto al Registro dei revisori legali. Entrato a far parte della Ernst & Young S.p.A. (all'epoca Arthur Young), ufficio di Roma, nel 1976, ne diventa Socio (Partner) nel 1986. Dopo una serie di crescenti incarichi di responsabilità tra i quali socio responsabile della revisione di importanti società e gruppi di livello nazionale ed internazionale e responsabile nazionale di Reconta Ernst & Young delle attività di revisione e organizzazione contabile del settore pubblico, a

luglio 2013, per obbligo statutario, lascia la Reconta Ernst & Young e prosegue in proprio l'attività professionale di commercialista-revisore contabile e consulente aziendale.

Durante l'esercizio 2018 il Collegio Sindacale si è riunito 20 volte, la presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2018 è stata del 100,00%. Per il 2019 è previsto un numero di riunioni analogo a quello dell'esercizio precedente; dall'inizio dell'esercizio fino ad oggi sono state svolte 6 riunioni.

La normativa di vigilanza prevede, inoltre, che l'organo di controllo verifichi periodicamente la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla banca. Stabilisce anche che i componenti dell'organo di controllo devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della banca e dedicare tempo e risorse idonei per l'assolvimento dell'incarico e che, sia in occasione della nomina degli esponenti aziendali sia periodicamente, devono essere accertati e valutati il numero di incarichi ricoperti di analoga natura, ponendo particolare attenzione a quelli che richiedono un maggiore coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale. A tal fine, l'articolo 20 dello Statuto stabilisce, attraverso un rinvio alla normativa regolamentare vigente, sia il numero massimo di incarichi consentito per assumere la carica di sindaco in Banca Generali, sia i requisiti di professionalità richiesti.

Oltre ai requisiti di onorabilità ed indipendenza ed alle cause di incompatibilità e di ineleggibilità, previste dalla normativa speciale e dal Codice di Autodisciplina per le banche quotate, i sindaci devono possedere, a pena di decadenza, i seguenti requisiti di professionalità: almeno un sindaco effettivo ed un supplente (ed in ogni caso il Presidente) devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili; chi non abbia tale requisito, deve avere maturato una specifica esperienza nell'esercizio di: $(a)$ attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attività d'impresa della Società; (b) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Inoltre i componenti degli organi di controllo, per effetto della normativa di vigilanza, non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica (ovvero almeno pari al 10% del capitale sociale o del diritto di voto nell'assemblea ordinaria della società partecipata e al 5% del patrimonio consolidato del gruppo bancario).

Con riferimento alle quote di genere, lo Statuto sociale prevede che, qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati. Nell'evento di sostituzione di un Sindaco effettivo con un Sindaco supplente e in caso la procedura di sostituzione dei sindaci non assicurasse l'equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto.

La verifica del possesso dei requisiti richiesti è svolta dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di competenza, in conformità sia alle previsioni della normativa di vigilanza che di quelle del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali hanno provveduto, ciascuno per quanto di competenza, alla verifica dei requisiti di legge richiesti per i componenti effettivi del Collegio Sindacale rispettivamente in data 20 aprile e 23 aprile 2018.

I sindaci di Banca Generali sono stati scelti tra gli iscritti al registro dei revisori contabili; tutti i sindaci sono inoltre risultati indipendenti sia in base alle disposizioni del TUF che a quelle del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Analoga valutazione è stata aggiornata da ultimo, con esito positivo, nella seduta del 7 febbraio 2019.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. Gli esiti delle predette verifiche sono stati pubblicati mediante la diffusione di un comunicato stampa.

I Sindaci devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari", ai sensi del quale è fatto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" (c.d. divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili nel termine di 90 giorni dalla nomina devono comunicare l'opzione esercitata. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche. Al riguardo, è stata accertata in capo a tutti i Sindaci in carica l'insussistenza di cause di incompatibilità in materia di interlocking.

Il Sindaco che per conto proprio o di terzi ha un interesse in una determinata operazione della Società deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio circa la natura, l'origine ed i termini del proprio interesse. Analoga informativa deve essere fornita dal Sindaco che si trovi in una delle situazioni previste dall'articolo 136 del TUB ed in tal časo troverà applicazione la disciplina prevista da tale normativa.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto 1/13spetto delle disposizioni normative in materia, quanto la fistura e l'entità dei servizi diversi dall'attività di revisione degale prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete medesima.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2018 61

L'articolo 20 dello Statuto sociale, considerato che l'attività di revisione legale spetta a norma di legge ad una società di revisione, prevede il potere/dovere del Collegio Sindacale di relazionarsi con gli altri soggetti aventi incarichi di controllo; a tal fine sono state individuate forme di coordinamento continuo, attraverso la pianificazione di specifiche riunioni e lo scambio periodico di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società di revisione. Su tali tematiche il Collegio Sindacale può altresì avvalersi, se lo ritiene, del supporto consultivo del Comitato Controllo e Rischi, come previsto dal Regolamento sul funzionamento del Comitato stesso

Inoltre l'organo di controllo della capogruppo deve operare in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle controllate. Il Collegio Sindacale inoltre, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e con le funzioni di controllo (compliance, anti money laundering, internal audit e risk management). Si richiama in proposito quanto sopra rappresentato in merito ai flussi informativi ed al coordinamento tra i diversi organi della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci potessero partecipare post nomina a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. In tale contesto ha coinvolto i componenti il Collego Sindacale nella riunione di induction e negli incontri informali svoltisi nel corso dell'esercizio 2018 (per i dettagli delle riunioni si veda il paragrafo 4.2).

Nel corso dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale in autonomia, ha proceduto a numerosi e specifici incontri tematici con il management della Banca ed in particolare con i responsabili delle funzioni di controllo e con la società di revisione allo scopo di approfondire alcuni temi e favorire la piena conoscenza della realtà della Banca.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Banca.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Banca Generali ritiene conforme ad un proprio specifico interesse - oltre che ad un dovere nei confronti del mercato instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

In particolare, la Società coglie l'occasione delle assemblee per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società e sulle sue prospettive; ciò, ovviamente, nel rispetto della disciplina delle informazioni privilegiate e quindi, ove il caso ricorra, procedendo ad una contestuale diffusione al mercato di dette informazioni.

La gestione dei rapporti quotidiani con gli Azionisti è affidata alla Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities nell'ambito dell'Area General Counsel.

I rapporti con gli investitori istituzionali sono invece curati dal Servizio Investor Relations.

INVESTOR RELATIONS Giuliana Pagliari Tel. + 39 02 60765548 Fax +39 02 69 462 138 [email protected]

La Società si serve del proprio sito internet per mettere a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sulla Società, i suoi prodotti ed i suoi servizi.

Oltre alla presentazione ed alla storia della Società e del Gruppo, sul sito sono reperibili i documenti più rilevanti in materia di Corporate Governance, tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari nonché i dati finanziari e contabili.

Sempre nel sito è presente il Calendario Eventi, da cui è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea ed i Consigli di Amministrazione chiamati ad approvare il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato ed i resoconti intermedi di gestione, nonché quelle di carattere più strettamente finanziario.

Al fine di garantire la trasparenza e l'efficacia dell'informativa resa al pubblico, l'aggiornamento del sito è curato con la massima tempestività.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2018 63

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti sono disciplinati dallo Statuto sociale e dal Regolamento dell'Assemblea.

La qualità di azionista implica l'accettazione da parte dello stesso dell'atto costitutivo e dello Statuto.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità alla Legge e al presente Statuto vincolano tutti gli Azionisti, compresi quelli assenti o dissenzienti.

L'Assemblea può essere convocata presso la sede legale od in altra località, purché nel territorio dello Stato italiano. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato con le modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea viene convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge. ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.

Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea; gli azionisti che da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, in conformità alle disposizioni di legge vigenti, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista la data di una seconda e di una terza convocazione, per il caso in cui l'Assemblea non risulti legalmente costituita.

Possono intervenire in Assemblea i soggetti legittimati all'intervento in conformità alla normativa vigente, sempre che gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge e la comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle azioni e che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all'Assemblea sia stata ricevuta dalla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, oltre i termini poc'anzi indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Azionisti possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, ha designato un rappresentante per l'esercizio del diritto di voto.

Per la validità della costituzione delle Assemblee e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di Legge.

All'Assemblea riunita in sede ordinaria e straordinaria sono devolute le attribuzioni rispettivamente spettanti ai sensi dalla vigente normativa. L'Assemblea ordinaria stabilisce, tra l'altro, i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea approva altresì le politiche di remunerazione ed i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato. In merito alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, all'Assemblea sono devolute, in conformità alla procedura adottata dalla Società in materia, le competenze stabilite dalla normativa vigente. In caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, l'Assemblea, con riferimento alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati riservate alla sua competenza e che devono essere da questa autorizzate, delibera alle condizioni, nonché secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla vigente normativa e disciplinati nella predetta procedura della Società.

L'articolo 18 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza esclusiva a deliberare in tema di istituzione o soppressione di sedi secondarie, d'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza e la firma sociale, in materia di fusione nei casi consentiti dalla legge e sull'adeguamento delle disposizioni dello Statuto Sociale che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo.

In occasione dell'ultima Assemblea svoltasi in data 12 aprile 2018 erano presenti tutti i consiglieri. Nel corso di detta Assemblea il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere le decisioni di competenza con cognizione di causa. Il Comitato per la Remunerazione ha riferito agli azionisti in merito alle attività svolte dal Comitato in materia di politica retributiva.

Regolamento dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 23 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la Società incoraggia la più ampia partecipazione degli Azionisti alle adunanze assembleari.

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata in occasione della presentazione della Relazione sulla Gestione in accompagnamento al Bilancio e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché questi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In ottemperanza a quanto raccomandato nel Codice, l'Assemblea degli Azionisti si è dotata di un proprio Regolamento (da ultimo modificato con delibera dell'Assemblea

degli Azionisti in data 20 aprile 2011), in cui sono contenute le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato svolgimento dei lavori. Il Regolamento assembleare è disponibile sia presso la Sede sociale sia sul sito Internet della Società, nella sezione "Corporate Governance- Assemblea degli Azionisti - Partecipazione all'Assemblea".

Detto regolamento è volto a disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria e straordinaria, garantendo il corretto e ordinato funzionamento della stessa ed, in particolare, il diritto di ciascun socio di intervenire e di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione e costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti i soci e la corretta formazione della volontà assembleare.

In particolare, i soggetti legittimati all'intervento hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti gli stessi.

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF i soci possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche attraverso una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

I legittimati all'Intervento che intendono parlare devono farne richiesta in forma scritta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'ordine del giorno e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento cui si riferisce la richiesta di intervento.

Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano.

Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente.

Il Presidente e/o, su suo invito, gli amministratori ed i sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai legittimati all'intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. I legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore a 5 minuti. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiore a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 minuti successivi.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Per le ulteriori pratiche di governo societario si rinvia a quanto descritto nei singoli paragrafi della presente Rela-

zione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di corporate governance dopo la chiusura dell'Esercizio e fino alla

data della presente Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Si informa che in data 21 dicembre 2018, il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale, hanno ricevuto la lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance dott.ssa Patrizia Grieco, unitamente al Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Autodisciplina per le società quotate (la "Lettera").

Con riferimento quindi alle "Raccomandazioni del Comitato per il 2019" riportate in calce alla lettera della dott. ssa Grieco, si comunica che le stesse sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti e sono state considerate, anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance ovvero di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite. In particolare, si rappresenta che nel corso della riunione annuale degli amministratori non esecutivi del 23 gennaio 2019, nonché in occasione delle adunanze del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità svoltesi in data 5 dicembre 2018 e 5 febbraio 2019, sono stati trattati i temi richiamati nelle citate Raccomandazioni ed in particolare l'informativa pre-consiliare ed i tempi di messa a disposizione del materiale a favore dei consiglieri, la valutazione dei criteri di indipendenza degli amministratori e la board review.

A tale riguardo, si evidenzia che sin dal 2017, cercando di rispondere alle esigenze espresse in seno al Consiglio ed ai Comitati, con il contributo delle competenti strutture della Banca, è iniziato un percorso di miglioramento delle mo-

dalità di funzionamento delle riunioni consiliari che hanno portato alla realizzazione di alcuni interventi qui di seguito riportati a mero titolo esemplificativo:

introduzione della registrazione delle sedute allo scopo di facilitare e rendere più puntuale la redazione del verbale:
graduale anticipazione dei tempi di trasmissione a Consiglieri/Sindaci della documentazione consiliare;
Executive Summary imposto a tutte le strutture proponenti, in modo da facilitare l'analisi della documentazione da parte dei Consiglieri.

Da ultimo, considerato che Lettera e il Rapporto costituiscono un importante parametro per la valutazione del relativo grado di adesione a quelle che possono definirsi best practices, il Consiglio di Amministrazione unitamente al Collegio Sindacale, nel corso dell'adunanza consiliare svoltasi lo scorso 7 febbraio 2019, ha discusso e approfondito i temi rappresentati nelle raccomandazioni formulate nella Lettera ritenendo che Banca Generali si trovi, allo stato. per gran parte in linea con le "Raccomandazioni del Comitato per il 2019" e riportate in calce alla Lettera della dott. ssa Grieco.

Milano, 15 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Allegato 1 - Informazioni sugli assetti proprietari

Tabella N. 1 - Struttura del capitale sociale

WWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWW	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATO (INDICARE) MERCATI)/NON QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	116.851.637	100	Quotato su MTA di Borsa Italiana S.p.A.	Tutti i diritti previsti dal Cod. Civ. e dallo statuto sociale
Azioni a voto multiplo
Azioni con diritto di voto limitato
Azioni prive di diritto di voto
Altro 175000000000000000000000000000000000000

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

commodynaminintenentenentenentenentenentenentenen	QUOTATO (INDICARE) MERCATI)/NON	N° STRUMENTI QUOTATO IN CIRCOLAZIONE	CATEGORIA DI AZIONI AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE/ ESERCIZIO	N. AZIONI AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE/ ESERCIZIO
Obbligazioni convertibili			٠
Warrant 100000000000000000000000000000000000000			$\overline{a}$

Partecipanti rilevanti nel capitale

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	OUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
	Generali Italia S.p.A.	33.0109	33.0109
Assicurazioni Generali S.p.A.	Generali Vie S.A.	9.5078	9,5078
	GenertelLife S.p.A.	4,8173	4.8173
	Alleanza Assicurazioni S.p.A.	2.4008	2,4008
	Genertel S.p.A.	0.4347	0.4347

Nella tabella non sono indicati i soggetti esenti dall'obbligo di comunicazione ai sensi dell'art. 119-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Allegato 3 - Struttura del Collegio Sindacale

COLLEGIO SINDACALE (DATI ALL'8 MARZO 2019)
CARICA VRSSRIGGENSRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRRR	COMPONENTE	ANNO DI NASCITA 66006660066660000000000000000000000000	DATA DI PRIMA NOMINA*	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A ОНИМЕНЬЕМА САНДАРИЯ (СИММАЛЬНО КАРДИЛЬТАНО ПОДОЛЬНО ДА КАЛАНО ПАЛАЛИЯ
Presidente	Massimo Cremona	1959	23.04.2015(1)	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco effettivo	Mario Francesco Anaclerio	1973	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco effettivo	Flavia Daunia Minutillo	1971	23.04.2015	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco supplente	Maria Maddalena Gnudi	1979	21.04.2016	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020
Sindaco supplente	Gianfranco Consorti 69666666666666666666666666666666666666	1950	12.04.2018	12.04.2018	Ass. bilancio 31.12.2020

Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacate dell'Emittente

In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

an questa colonna è indicata la usta da cui e stato tratto ciascun omuaco (m. 1654 di maggioranza, m. 1654 di minoranza).
A** In questa colonna è indicato la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale

ve disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. $(1)$

Il dott. Cremona, nominato sindaco supplente dall'Assemblea dei Soci svoltasi il 23 aprile 2015, è subentrato al dimissionario dott. Tosi in data 30 giugno 2015 nella carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento

Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 20

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$1.011$ ****	the property of the company				the proposition of the company			.

NUMERO ALTRI INCARICHI 0 SINDACALE (DATI ALL'8 MARZO 2019) i
Santa FL COLLEGIO^*** .
. . . . . .

		33

$\sum_{\text{1514 (M/M)}\text{18}} \sum_{\text{19720}}$
m	19/20
M

Banca Generali S.p.A.

Sede legale Via Machiavelli 4 - 34132 Trieste

Capitale $\rm{social}$ Deliberato I19.378.836 euro Sottoscritto e versato 116.851.637 euro

Codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Trieste

Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. u Assicurazioni deneran esperi.
Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela Iscritta all'albo delle banche presso la Banca d'Italia al n. 5358 Dresso la Datica u Team en la Dooo
Capogruppo del Gruppo bancario Banca Generali Server who are at approximately
iscritto all'Albo dei gruppi bancari
Codice ABI 03075.9

Consulenza, coordinamento e progetto grafico Sege S.r.i. / zero $3$ zero $9$ S.r.i. Impaginazione $t_{\rm \tilde{W}t}$ Fotografie: copertina Hufton + Crow Stampa Nava Press S.r.t. (Milano)

Assemblea Ordinaria di Banca Generali Trieste, 18 aprile 2019

Relazione del Presidente, Giancarlo Fancel

Gentili signore Azioniste, Gentili signori Azionisti,

Innanzitutto un cordiale benvenuto a questa Assemblea che si riunisce per esaminare e approvare, tra gli altri, il progetto di Relazione Annuale Integrata 2018 di Banca Generali. Un documento inedito per molti versi, ancor più ricco e approfondito nel presentare i molteplici aspetti della nostra Banca.

Il 2018 è stato un anno importante per Banca Generali, perché sono state poste le basi per una nuova fase di crescita di lungo termine in un contesto sfidante e in rapido cambiamento. Le iniziative sviluppate sono state diverse: oltre alla attività legate alla crescita organica, la Banca ha presentato le nuove linee guida strategiche e finanziarie al 2021 e ha effettuato tre operazioni straordinarie che ne rafforzano significativamente le prospettive in Italia e, novità nella strategia della società, anche all'estero. Queste azioni sono maturate nella consapevolezza della sempre maggiore rilevanza delle tematiche relative alla sostenibilità e alla responsabilità sociale. Nell'anno si è proceduto infatti ad un profondo ripensamento del significato di sostenibilità per la Banca che ha portato ad una revisione della vision aziendale e della governance per poi indentificare obiettivi gestioniali concreti che – proprio in questi mesi - sono trasferiti alle diverse direzioni della Banca.

Prima di entrare nel merito di queste iniziative, che saranno poi approfondite dall'Amministratore Delegato, vorrei ricordare che - a differenza dell'anno precedente - il 2018 è stato un anno particolarmente complesso sui mercati, sia per le tensioni economiche sia per le dinamiche finanziarie. Per il settore del risparmio gestito è stato uno degli anni più difficili in assoluto, forse persino del 2008 a seguito della crisi dei mutui subprime.

Sul fronte macro, la crescita globale ha iniziato ad evidenziare segnali di rallentamento soprattutto in paesi particolarmente sensibili all'andamento delle esportazioni (Cina, Germania, Italia) e della domanda esterna, mentre gli Stati Uniti hanno potuto contare sugli effetti della riforma fiscale di Trump che ha sostenuto la tradizionale forte domanda interna. Nel corso dell'anno, le stime di crescita

del PIL mondiale per il 2018 sono state riviste progressivamente al ribasso dal 3,9% al 3,6%. Per il 2019 è atteso un rallentamento ulteriore al 3,3% (fonte OCSE, Interim report Marzo 2019). Queste dinamiche sono state acuite dalle tensioni geopolitiche, in particolare il confronto strategicocommerciale tra Stati Uniti e Cina e l'incertezza sull'assetto dell'Unione Europea di fronte all'escalation dei partiti sovranisti in diversi Paesi e la scadenza legata all'uscita del Regno Unito dai trattati europei (c.d. Brexit).

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n$

L'andamento dei mercati finanziari ha riflesso il cambiamento delle aspettative economiche con un forte aumento della volatilità e pressioni su tutte le asset-class a livello globale: dalle azioni ai bond, dall'oro al petrolio, con poche eccezioni: il Bund tedesco e il Dollaro americano percepiti come beni rifugio. In questo clima di forte avversione al rischio sono venute meno le tradizionali de-correlazioni tra le differenti asset-class, tipicamente ad esempio quando perdono le obbligazioni salgono le azioni o viceversa, esponendo dunque ancor più gli investitori alla volatilità dei mercati. A contribuire alla complessità del quadro la posizione delle Banche Centrali che avevano avviato un percorso di graduale riduzione degli stimoli monetari, e in qualche caso -come per la Federal Reserve negli Stati Uniti- a rialzare il costo del denaro. Nell'ultima parte del 2018 tuttavia, il rallentamento delle attese di crescita economica, ha indotto le Banche centrali a seguire politiche monetarie più accomodanti. Ricordo infatti che negli USA i tassi a 10 anni sono arrivati ad un picco del 3,2% nel 2018 prima di flettere nell'ultima parte dell'anno al 2,76%. Ad oggi, il Treasury a 10 anni si attesta al 2,5% e la Federal Reserve ha dichiarato che sarà 'paziente' in merito a futuri movimenti sui tassi. In Europa, le attese di una graduale normalizzazione della politica monetaria nel 2018, sono state via via disattese dai dati di crescita inferiori alle attese e ad un'inflazione strutturalmente bassa. Il decennale tedesco è sceso dallo 0,42% di inizio anno allo 0,22% e i differenziali tra i diversi paesi dell'unione sono rimasti stabili, ad eccezione dell'Italia.

L'Italia è stata infatti protagonista nel corso del 2018 di una fase di instabilità e volatilità particolarmente accentuata in occasione della presentazione e approvazione del DPEF da parte del nuovo esecutivo, con riflessi sulla dinamica del nostro debito pubblico e dello spread rispetto ai governativi tedeschi. Ricordo che lo spread dei governativi italiani rispetto al Bund tedesco a 10 anni è passato dai 155 bps di inizio del 2018 ai 258 bps di fine periodo, passando per un picco di 327 bps sulla scia delle incertezze legate all'approvazione della manovra finanziaria. Le tensioni sui nostri governativi sono in parte rientrate dopo l'accordo raggiunto con la Commissione Europea sulla legge di bilancio. Attualmente lo spread dei nostri titoli di Stato si attesta a 240 bps, ancora su livelli elevati rispetto all'inizio dello scorso anno, seppure in progressiva riduzione.

Oltre agli aspetti economici e finanziari, un ulteriore variabile che ha fatto sentire il proprio peso sul settore è stata l'evoluzione normativa. Ricordiamo infatti che lo scorso 3 gennaio 2018 è entrata in vigore in tutta Europa la direttiva MiFID 2, Market in Financial Instruments Directive, che disciplina l'attività degli intermediari e dei mercati. Di fronte a quest'importante appuntamento Banca Generali ha deciso, in anticipo sulle scadenze, di investire risorse e competenze per recepire al meglio le novità, introducendo nel proprio modello di servizio un approccio sempre più personalizzato caratterizzato da forti presidi organizzativi e informativi nella gestione e controllo delle attività di consulenza oltre che di rischio.

L'impegno nell'affrontare l'evoluzione normativa ha confermato non solo agli occhi dei clienti il ruolo della Banca come intermediario serio e affidabile, ma anche dei Regulators che ne hanno sottolineato in differenti occasioni il ruolo di riferimento nel mondo dei servizi finanziari. Il management si infatti è costantemente impegnato con le controparti in un dialogo costruttivo sulle tematiche oggetto di definizione in un clima di massima apertura, trasparenza e collaborazione.

Come si evince da queste breve analisi ci rendiamo subito conto che il 2018 non è stato un anno semplice per le società finanziarie in termini di risultati. A dispetto del contesto però Banca Generali ha proseguito con forza e decisione il proprio percorso di crescita guadagnando nuove quote di mercato. Ricordo che in termini di attivi totali gestiti e amministrati per conto della clientela, Banca Generali ha una quota di mercato dell'11,3% del suo mercato di riferimento Assoreti, quota che sale al 13,9% su basi omogenee (ovvero senza ISPB – Intesa San Paolo Private Banking), in crescita rispetto al 13,3% del 2017. Ricordo che negli ultimi cinque anni, la quota di mercato della Banca è aumentata di ben 3,5 punti percentuali.

La raccolta netta è stata pari a $65.0$ miliardi e le masse totali -gestite e amministrate per conto della clientela- nonostante le pressioni dai mercati sono salite nel corso dell'anno a €57,5 miliardi (rispetto ai $\epsilon$ 55,7 miliardi – eviterei di esplicitare il confronto).

Alla base di questo risultato emergono i fattori distintivi della banca: la qualità e il dinamismo della propria rete di consulenti, il modello di servizio personalizzato e distintivo di wealth management, e il continuo slancio verso l'innovazione tecnologica a tutti i livelli. Grazie a questi elementi la società è riuscita a trovare nuovi spazi tra la clientela diversificando i molteplici rischi provenienti dalla volatilità dei mercati. I profitti della Banca hanno raggiunto i e180 milioni e la solidità patrimoniale si è confermata su livelli di eccellenza con il Total Capital Ratio al 19%, garantendo la distribuzione

di un dividendo di €1,25 per azione e confermando dunque l'impegno ad una generosa remunerazione degli azionisti.

Oltre alla crescita per linee interne, nel corso del 2018 la Banca ha messo a segno due acquisizioni: Nextam Partners, una boutique finanziaria italiana attiva nell'asset e wealth management per rafforzare competenze e presenza nel settore della clientela High Net Worth, e Valuer Fiduciaria boutique di wealth management basata in Svizzera. Il closing delle operazioni è previsto nel 2019. A queste operazioni di acquisizione va poi aggiunta anche la partnership con il gruppo danese SAXO Bank che ha portato alla costituzione di BG SAXO la nuova società specializzata nel trading, la cui attività partirà nella prima metà del 2019. Le operazioni - oltre ad un ulteriore slancio verso la crescita - sono state concepite perché funzionali al nuovo piano di sviluppo triennale della Banca.

A dicembre, il top management della società ha infatti presentato a Londra il nuovo Piano Industriale, dal titolo 'Continuità nella discontinuità" con le linee guida strategiche e finanziarie per il triennio 2019-2021, a conferma dell'impegno nel proseguire nel percorso di crescita che la contraddistingue.

Il piano è stato accolto molto favorevolmente dalla Comunità finanziaria che ha apprezzato la concretezza degli obiettivi e l'impegno esplicito orientato ad uno sviluppo sostenibile sia in termini di modello di servizio, sia di ritorno per i diversi stakeholders. Il successo dell'Investor Day ha gradualmente riportato anche l'attenzione sul titolo della banca in Borsa dopo un 2018 che ne aveva offuscato i risultati nel panorama complessivo di un sistema creditizio associato troppo spesso indistintamente alle speculazioni riguardanti il Paese.

I dubbi degli investitori sulla congiuntura e le prospettive di crescita globali hanno infatti caratterizzato le Borse nel 2018, ed in particolare l'ultimo trimestre dell'anno. Il titolo Banca Generali non è stato immune da queste circostanze, risentendo in più come altre banche italiane della volatilità correlata ai titoli di Stato, e nel corso dell'anno ha ceduto il 34,6%. E' altresì vero che l'azione Banca Generali veniva da anni di rialzi continui e che il saldo nel medio periodo resta ampiamente positivo. Allo stesso modo i primi mesi del 2019 hanno riportato l'attenzione sui fondamentali solidi della banca che ha già recuperato circa il 30% da inizio anno (chiusura al 9 aprile 2019).

In apertura ho fatto riferimento all'approvazione quest'oggi del 'Progetto di Relazione Integrata' e non di Progetto di Bilancio, perché da quest'anno Banca Generali ha deciso di compiere un significativo passo in avanti in tema di rendicontazione. E' stato infatti deciso di integrare rendicontazione finanziaria e rendicontazione non-finanziaria in un unico documento per meglio esplicitare l'impegno verso un modello di crescita responsabile e sostenibile. Si tratta di una modifica che va ben oltre la forma. A 10 anni dal suo avvio, la Banca ha infatti rinnovato e rafforzato il suo impegno sul fronte di un modello di sviluppo responsabile e sostenibile avviando un progetto organico esteso a tutte le aree gestionali che porterà all'introduzione di una serie di parametri-chiave (KPIs) legati alla sostenibilità e ai Sustainable Development Goals (SDGs) che verranno monitori nel tempo, quali l'ampliamento dell'universo ESG investibile, ore di formazione alla rete di Consulenti su tematiche ESG, mappatura dei rischi estesa anche ai rischi non-finanziari (presidio rischio reputazionale),

A monte di questo orientamento, sono state adottate alcune importanti implementazioni a livello di Corporate Governance volte a portare una reale integrazione della Sostenibilità nella strategia e nella cultura aziendale a partire dagli organi decisionali. Il Consiglio di Amministrazione ha infatti istituito il Comitato endo-consiliare Nomine, Governance e Sostenibilità nel marzo 2018 affidando inoltre, a partire dal settembre 2018, tutte le competenze in materia di Sostenibilità all'Area General Counsel. Tra le implementazioni introdotte si segnalano, ad esempio, la nuova Carta degli Impegni di Sostenibilità e le nuove policy su Ambiente e Clima e sulla diversità per i componenti degli organi sociali.

Ad ulteriore conferma di come la sostenibilità rappresenti un valore fondamentale nella cultura della Banca, è importante ricordare che sono state lanciati nuovi servizi e soluzioni per avvicinare le famiglie e i consulenti nella costruzione di portafogli legati agli investimenti sostenibili, misurandone nel tempo il contributo concreto anche in termini sociali. I nuovi strumenti consentono una piena personalizzazione delle scelte di investimento in linea con le sensibilità individuali rispetto ai 17 Sustainable Development Goals (SDGs) dell'agenda ONU 2030. Gli obiettivi sono ambiziosi e puntano a investimenti sostenibili pari al 10% delle masse gestite finanziarie al 2021

Un punto centrale della strategia di Banca Generali è rappresentato dalla valorizzazione delle Persone, favorendo lo sviluppo delle competenze, la condivisione della cultura e degli obiettivi aziendali. Questo emerge chiaramente dalla relazione integrata, come si evince ad esempio dalla continua crescita nelle ore di formazione per i dipendenti, 40.000 nel corso del 2018, il doppio rispetto a quanto realizzato nell'anno precedente. Grande importanza è stata posta ai temi legati al bilanciamento tra lavoro e vita privata (work-life balance); in questo senso è stata avviata l'offerta di Smart Working che – iniziata ad aprile – ha già riguardato il 10% della popolazione aziendale con l'obiettivo di

arrivare al 25% nel corso del 2019. Tra le altre attività nella vita aziendale si segnalano infine diversi progetti, anche legati alla Diversity & Inclusion, con molte iniziative e percorsi dedicati: Women's leadership program (dedicato alle donne, per aumentare la consapevolezza del proprio stile di leadership) oppure il Mentoring program (per sviluppare nei Manager la capacità di valorizzare e supportare i talenti presenti nel team) o ancora il MAP - Managerial Acceleration Program volto a gestire al meglio i collaboratori, valorizzandone i punti di forza.

La sensibilità ambientale è da sempre uno dei cardini del nostro Gruppo e anche la Banca da diversi anni ha avviato numerose iniziative volte alla riduzione degli impatti diretti e indiretti dalla produzione di CO2. Nel 2018 questi sono diminuiti del 24% rispetto all'anno precedente e del 36% rispetto ai livelli del 2013. Il trasferimento di oltre 400 dipendenti della società a Milano presso la Torre Zaha Hadid a CityLife (Milano), modello all'avanguardia di edificio sostenibile, rientra negli obiettivi della banca e del Gruppo di riduzione delle emissioni.

Guardando complessivamente al contributo della banca verso la collettività, vi segnalo un dato esplicativo di tale risultati. Il VAG -Valore Aggiunto Globale – è risultato nel 2018 di €729,5 milioni, sostanzialmente in linea rispetto all'anno precedente, avendo aumentato sensibilmente il contributo delle attività a favore della collettività e ambiente (+148%) a fronte di maggiori complessità e minore contributo dai mercati finanziari.

A conferma dei crescenti riconoscimenti dell'attività svolta sui temi della sostenibilità, Banca Generali ha ottenuto una valutazione di full investment grade di merito sostenibile EE- (su una scala da EEE a F) da parte della società di rating indipendente sulla sostenibilità Standard Ethics, nonché un rating 1 sulla corporate governance (su una scala da 1 a 5, dove 1 rappresenta il livello di rischio più basso) da parte di ISS.

Prima di concludere questo mio intervento, vorrei ringraziare - anche a nome del Consiglio di Amministrazione e degli Azionisti - tutta la nostra rete di Consulenti Finanziari, i Dipendenti e il management per la dedizione e la determinazione con cui svolgono il loro lavoro consentendo alla Banca di raccogliere gli importanti risultati che anno dopo anno ci hanno reso una realtà di eccellenza e un punto di riferimento nel panorama delle società finanziarie italiane. Un ringraziamento speciale anche da parte mia ai membri del Consiglio per il costante confronto, la competenza e il contributo che assicurano alla banca, in un clima di professionalità, sintonia che unite favoriscono lo sviluppo e l'innovazione della stessa.

Vi ringrazio per l'attenzione e lascio ora la parola all'AD Gian Maria Mossa che vi illustrerà nel dettaglio la performance industriale e finanziaria della Banca e vi darà indicazioni sull'andamento di questi primi mesi del 2019,

$\theta$

Deuve Ma $\int$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\mathcal{L}$

$\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ , and $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$

$\mathbb{Z}$

$\sim$ $\sim$

$\vec{r}$

$\hat{\mathbf{r}}$

$\mathcal{O}(2\pi)$ , and $\mathcal{O}(2\pi)$

$\omega_{\rm c}$ $\sim 10$

Assemblea Ordinaria di Banca Generali Trieste, 18 aprile 2019

Relazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Gian Maria Mossa

Trieste, 18 aprile 2019

$\mathbf{1}$

CIANALIA

Slide 1

and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Company and Co

Signore e signori Azionisti di Banca Generali, buongiorno e benvenuti.

Slide₂

Iniziamo questa disamina con un quadro d'insieme di quanto realizzato nel corso del 2018.

Il 2018 è stato un altro anno di forte crescita che si è chiuso con una raccolta pari a $65,0$ mld, nonostante le condizioni di mercato poco favorevoli. Come già ricordato dal Presidente, il 2018 è stato uno degli anni più complessi di sempre per il nostro settore a seguito delle tensioni sui mercati finanziari, il ritorno di una marcata volatilità e le performance negative messe a segno dalle principali classi di investimento nell'anno.

Le masse totali sono cresciute a fine anno del 3% a $\epsilon$ 57,5 miliardi. Considerando nel perimetro anche le masse delle società in via di acquisizione (Valeur e Nextam) il livello complessivo raggiunge i €60 miliardi.

Il valore delle masse con contratto di consulenza evoluta (Advisory) a fine 2018 era pari a $\epsilon$ 2,3 miliardi, il 4% delle masse complessive, in forte crescita rispetto ai $\epsilon$ 1,3 miliardi dell'anno precedente (il 2,5% delle masse totali).

Passando ai dati di conto economico, la Banca ha chiuso il 2018 con un utile netto di €180 milioni, in diminuzione del 12% rispetto all'anno precedente che aveva beneficiato del forte contributo legato all'andamento dei mercati finanziari. Al netto però di queste voci, l'utile netto ricorrente ha mostrato una crescita del 48% a €128 milioni, a dimostrazione dell'efficacia delle molte iniziative messe in atto per aumentare la sostenibilità dei ricavi e l'efficienza operativa.

L'utile netto 2018 ha incorporato inoltre l'impatto netto di voci straordinarie derivanti dalla modifica del periodo di ammortamento degli incentivi ordinari corrisposti ai consulenti sul fronte dei ricavi parzialmente controbilanciata da oneri straordinari a livello di costi e accantonamenti. Il saldo netto delle componenti straordinarie è stato pari a $65,6$ milioni, e dunque marginale, nell'ordine del 3% dell'utile netto complessivo.

Ricordo infine gli ottimi risultati sul fronte patrimoniale con il CET 1 ratio al 17,5% e il Total Capital Ratio al 19% che ci consentono di avanzare la proposta di distribuire un dividendo di $61,25$ per azione.

Slide 3

AGENDA

Banca Generali e il settore di riferimento

Risultati economici e reddituati

Ratio di capitale, proposta di dividendo e stato patrimoniale

Prospettive per il 2019

AS PWAT

Prima di iniziare l'esame dei risultati finanziari della Banca, vorrei aggiornarvi in merito alle dinamiche di settore in cui Banca Generali sta operando.

Partiamo dall'analisi dei dati Assoreti, la nostra Associazione di riferimento che raggruppa le banche e le società d'investimento che operano attraverso reti di consulenti finanziari.

Le masse gestite e amministrate Assoreti si sono attestate a $6456$ miliardi, con un calo solo marginale rispetto allo scorso anno nonostante le tensioni dei mercati finanziari mentre la raccolta netta Assoreti è stata pari a $E$ 25,0 miliardi, con una flessione del 23% rispetto al 2017 anno in cui si erano stati realizzati volumi record di raccolta. Il dato di raccolta dell'anno resta comunque un'ottimo dato, il quarto migliore realizzato dalle reti a conferma della sempre maggiore rilevanza delle figure dei consulenti finanziari nella gestione del risparmio in Italia.

I risultati Assoreti mostrano una significativa tenuta rispetto alla dinamica del settore del risparmio gestito italiano di riferimento, riflessa nei dati di Assogestioni, che infatti ha mostrato una flessione del 6% a $\epsilon$ 1.071 miliardi delle masse totali e una raccolta netta complessiva negativa per $\epsilon$ 4,2 miliardi nell'anno.

Nel contesto appena descritto si inquadrano i risultati realizzati da Banca Generali, che al contrario ha mostrato una crescita del 3% a livello di masse complessive a $\epsilon$ 57,5 miliardi.

Al contrario, i cinque maggiori player del settore hanno mostrano una riduzione dell'1%, in linea con il trend di settore.

Negli ultimi cinque anni, Banca Generali è crescita a un tasso medio annuo composto del 16%, un livello doppio sia rispetto ai 5 maggiori player, cresciuti con un CAGR dell'8% che del settore cresciuto del 7%.

La quota di mercato di Banca Generali nel settore è passata infatti dal 10,4% del 2013 al 13,9% nel 2018, confermando la vocazione alla crescita per cui da sempre si distingue.

L'aumento dimensionale è stato accompagnato e, direi consentito, da una costante attenzione alla selezione di professionisti di alto profilo. Banca Generali ha sempre identificato nella qualità dei professionisti la sua cifra distintiva e il suo maggiore vantaggio competitivo. Questa scelta si vede ben riflessa nel trend del portafoglio medio gestito per consulente che attualmente si posiziona ai vertici assoluti del settore con un portafoglio medio pro-capite di €29,0 milioni, €6m in più del secondo miglior player del settore e €10milioni in più della media del settore.

Non è stato sempre così. Nel 2005, Banca Generali era una rete nella media, molto lontana dall'eccellenza del settore. Fu grazie alla visione strategica del dott Motta, il precedente Amministratore Delegato, che si operò una prima profonda selezione dei migliori talenti. In quel periodo (dal 2006 al 2012) il numero di consulenti scese da 2.006 a 1.453 puntando sulla qualità dei professionisti più che sulla quantità. Alla fine del periodo Banca Generali aveva già scalato la classifica imponendosi al vertice per portafoglio pro capite del consulente.

Da allora in poi la Banca ha saputo aumentare sempre di più il vantaggio rispetto al resto mercato puntando all'innovazione del modello di servizio e di offerta di prodotti e sviluppando nuovi strumenti di supporto digitali per l'attività del consulente, che si stanno rivelando sempre più un fattore distintivo di successo.

AGENDA

Banca Generali e il settore di riferimento

Risultati economici e reddituali

Ratio di capitale, proposta di dividendo e stato patrimoniale

Prospettive per il 2019

ALL CANALLES

Passiamo ad esaminare più nel dettaglio i risultati del conto economico.

is nas	31/13/3/17	11/11/2018	Mariti
dibertikan di katasan masa	43.4	40.6	$-2.88$
Poului a presidebia operatori firquebrio e la velova	1.8.3	受賞	33,3%
Murgina Anangaria	755	$41.2 -$	5.8%
läänteen kuni saakuu	Has	731.2.	42%
Czesyciclini parišse	计随意	375.5	-15%
Camarinaism Morte	370.5	16.5.5	$-3.4%$
Murgine di intermediazione	4,0,0	449.4	$-0.15$
Çantă dei persoasce	宿転房	28.63.	-5.7%
ww.grand.com/2013	1319.8	362.5	4.3%
Service Terminal	$-2.3$	$-3.3$	34.3%
apan proven salent lenni di german i	34.3	59.4	3.3%
Conti Operativa	$-187.9$	法贼客	4.6%
Musica Overere	282.2	232.8	$-2.556$
nuclee it éstattitets aéstere:	$-5.4$	$-11$	33.3%
ica an anns Ban Bandaresen an	$-1.5/3$	$-35.4$	41.6%
Littili (gurubble) çin beskiziyen (obrazibanden a partası gürgen)	$-2.7$	20.8	139.6%
Lliža žvila drigoste	2316	219.8	-7.3%
) isana katika mandang	-345	$-32.5$	33.2%
lurte Nesto	201.1	193.1	$-11.7%$

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE STABILE NONOSTANTE LA PRESSIONE DEI MERCATI FINANZIARI

Margine finanziario in creacita (+6%) grazio alla tenna del margino d'interesse per nel contesto di tassi d'interessa negativi
Commissioni lorde acorerà (ETD3 macra, +9% al nedo delle commissioni di performance) grazie ar nuovi progetti e aila flessibilità delle commissioni OSSSIVE

COSTIOPERATIVIPRESSOCHE'INVARIATI (+1%) AL NETTODI POSTENON RICORRENTI

Nel 2018 sono stas sostenuo costi non ricomenti per €7.1 milloni per. 31 operazioni di acquisizione; 2) costi di trasformento degli ufici chegional. 3) dfödelli statests: 41 corbitado shaordinario al honti bannar (1991)

ACCANTONAMENTINON RICORRENTI PER 64.7 MILIONI

Voci non ricorrenti riferito alla ricerpanizzazione della reta che porteranno una riduzione prospettiva della base di cose iscarrerea

IMPATTO TOTALE POSTESTRAORDINARIE PARI A €5,6 MILIONI (3% DELL'UTILE NETTO)

Gil oteri straordinari hanno parzialmente controbiancialo Timpatto netto positivo di C13,6 milloni delivarse dalla modeca del periodo di ammatemento degli incentri contsposti si consideral si ottere di a тессова

25 83 Au

Partiamo da una visione d'insieme e poi passeremo ad esaminare le singole voci più nel dettaglio.

Il margine d'intermediazione è rimasto sostanzialmente stabile rispetto allo scorso anno. Abbiamo infatti quasi interamente compensato il minor contributo delle commissioni di performance con la crescita delle commissioni ricorrenti e la flessibilità del modello sul fronte delle commissioni passive. Il margine d'intermediazione tiene conto della citata modifica del periodo di ammortamento degli incentivi corrisposti ai Consulenti sugli obiettivi di raccolta.

Sul fronte dei costi operativi, una volta escluse le voci straordinarie per $\epsilon$ 7,1 milioni, l'incremento è stato trascurabile pari a circa 1,1%.

Nell'anno abbiamo avuto accantonamenti di natura straordinaria per $64,7$ milioni legati alla riorganizzazione della rete fatta nel 2018. A fronte di questi oneri straordinari, ci attendiamo una riduzione dei costi ricorrenti legati alla struttura manageriale di rete negli anni a venire.

Complessivamente, l'utile nell'anno ha beneficiato di poste straordinarie per $65,6$ milioni, al netto dell'effetto fiscale - pari al 3% dell'utile totale - derivanti dal saldo di due contributi di segno opposto:

Il primo, di segno positivo per €13,6 milioni, è legato alla modifica del periodo di ammortamento degli incentivi citato precedentemente.

Il secondo, di segno negativo per €8,0 milioni, è riferibile a poste straordinarie a livello di costi e accantonamenti.

Slide 9

SCOMPOSIZIONE DELLE COMMISSIONI NETTE

Entrando più nel merito delle singole voci del conto economico, vorrei soffermarmi sulle commissioni nette del gruppo che rappresentano oltre l'80% dei ricavi della Banca.

Le commissioni nette totali hanno mostrato una lieve contrazione, interamente legata alla dinamica delle commissioni di performance che si sono più che dimezzate nel periodo scendendo da $E115$ milioni a €38,6 milioni, a causa della forte contrazione dei mercati finanziari nel periodo.

Al contrario, le commissioni di gestione lorde sono cresciute del 9% e ancor di più le commissioni bancarie e d'ingresso sono salite del 18% beneficiando delle molteplici iniziative nei servizi di diversificazione e protezione dei patrimoni.

Passiamo ora ad esaminare i costi operativi.

I costi operativi sono risultati pari a $\epsilon$ 196,6 milioni (+4,6%), di cui $\epsilon$ 7,1 milioni di natura straordinaria e più precisamente legati ad operazioni di crescita esterna, il trasferimento degli uffici amministrativi a Milano nella avveniristica 'Torre Hadid', lo sviluppo di progetti strategici e i contributi addizionali al Fondi di Risoluzione Nazionale per i pregressi salvataggi bancari. Al netto di queste voci straordinarie, i costi operativi sarebbero risultati pressoché invariati (+0,9%) dimostrando la capacità di sfruttare la leva operativa a fronte di un costante impulso alla crescita dimensionale.

La disciplina nella gestione dei costi operativi si trova riflessa nella bassa incidenza dei costi sulle masse complessive (34 bps nell'anno, 32 bps al netto dei costi straordinari), in costante riduzione negli anni.

Anche il cost/income ratio si è confermato su livelli di eccellenza al 41,7%.

Entrambi gli indicatori sono su livelli di eccellenza nell'industry pur lasciando spazio per un ulteriore miglioramento grazie alle molte iniziative in essere per aumentare ulteriormente l'efficienza della Banca in particolare tramite la digitalizzazione.

$11$

ile mil 1		31/12/2017 31/12/2018	Var %
idaqine di interesse	81.5	60.2	$-2.196$
Profits e thereke) da operazioni finanziane e Dividendi	219.9	172.8	-21.4%
Margina Finanziana	281.3	233.0	47.2%
Commissioni attiva	5003	Sex 2.	10.8%
Commissioni passive	-357.3	$-318.1$	$-2.7%$
Commissioni Nette	142.6	206.0	44.5%
Margine di Internschazione	423.9	439.1	$3.8\%$
Costo del personale	78.8	$-19.3$	0.9%
lAkse spese ærrakksbube	-1489	A23.3	9.9%
Ammutananti	-8.1	$-2.2$	14.0%
Altii proventi (creri) netti di gestione	\$3.7	系件业	9.9%
Cost Coerativi	$-1739$	$-159.5$	象部
Risultato Operašyo	246 Q	249.2	1.7%
füdtess ütakülde) (\$ valats	$-5.4$	$\rightarrow$	34.3%
Accartonamenti retti fandi fischi	$-17.5$	$-25.5$	482%
Uth (perdio) da cossiona investmenti e partecipazioni	0.0	$-13$	nm.
Ufile ante imposte	222.1	216.3	$-2.6%$
irreccie drette sul reddita	.15.7	$-13$	74.0%
Ufile Netso	206.4	189.1	-8.4%
Costincome Ratio	40.3%	41.1%	0.9p.p.
EBITIM	253.1	253.5	2.1%
Tax rate	7.1%	12.6%	5,5 p.p.

CONTO ECONOMICO INDIVIDUALE

IL MARGINE D'INTERMEDIAZIONE (+3,6%)

Aumorso legato al forte progresso delle commissioni nette (€206 millioni, +44,5%) che hanno compensato i minori dividendi dalla controllata lussemburghese per la pressione dei mercati finanziari nel periodo

COSTI OPERATIVI (+6,1%, +2,1% AL NETTO DI VOCI NON RICORRENTI

Crescita imputabile principalmente a voci non ricorrenti legate a 1) operazioni di M&A, 2) trasferimento degli uffici direzionali e facility management; 3) sviluppo di progetti strategici, 4) contributi straordinari per fondi bancari

UTILE NETTO A €189,1 MILIONI (-8,4%)

Utile netto in leggera flessione principalmento per le minori voci di ricavo variabile e i maggiori onen straordinari a livelli di
costi operativi e accantonamenti.

43 AWA

Prima di passare all'esame dei dati patrimoniali, vorrei segnalarvi i risultati del bilancio individuale anche se - data la struttura operativa del Gruppo Banca Generali - la relazione consolidata è ritenuta più rappresentativa dei risultati economici e patrimoniali rispetto agli andamenti della sola Banca. L'utile di quest'ultima si attesta a $\epsilon$ 189,1 milioni, in lieve diminuzione rispetto al 2017 a causa delle minori voci di ricavo legate ai mercati finanziari e ai maggiori oneri straordinari per costi operativi e accantonamenti.

Il margine d'intermediazione è risultato pari a $6439,1$ milioni, in crescita del 3,6% rispetto allo scorso esercizio grazie principalmente al forte progresso delle commissioni nette ( $\epsilon$ 206 milioni, +44,5%) che hanno parzialmente controbilanciato la riduzione dei dividendi erogati dalla controllata lussemburghese per la pressione dei mercati finanziari nel periodo.

I costi operativi si sono attestati a €189,8 milioni. Così come a livello consolidato, sulla voce hanno pesato oneri straordinari per la crescita esterna, il trasferimento degli uffici amministrativi, i progetti strategici in corso di realizzazione e il contributo straordinario al Fondi di Risoluzione Nazionale. Al netto di queste voci, i costi avrebbero mostrato una crescita limitata del 2,1%.

L'utile ante imposte è risultato pari a $\epsilon$ 216,3 milioni dopo aver spesato maggiori rettifiche riferite al portafoglio di titoli di Stato sulla base del principio IFRS 9 e maggiori accantonamenti di carattere straordinario per la riorganizzazione della rete, da cui è attesa prospetticamente una riduzione dei costi ricorrenti.

Slide 13

ζŢ.

AGENDA

Banca Generali e il settore di riferimento

Risultati economici e reddituali

Ratio di capitale, proposta di dividendo e stato patrimoniale

Prospettive per il 2019

CENTRUL

Passiamo ora ad esaminare i ratio patrimoniali, la proposta di dividendo e lo stato patrimoniale.

PROPOSTA DI DIVIDENDO

Nota 2013-17 dividend yield basalo sul prezzo di chiusura dell'anno, dividend yield del 2018 basalo sul prezzo al 5 febbraio (£20.1) ASK BANCA

Come già anticipato in apertura, il dividendo proposto è pari a 125 centesimi e comporta un pay-out ratio dell'80,6% sugli utili consolidati. Il dividendo distribuito implica un pay-out dell'80,6% degli utili consolidati e un dividend yield del 5,2% rispetto ai prezzi di chiusura ( $\epsilon$ 24,1) di lunedì 15 aprile, un rendimento doppio rispetto ad un titolo governativo italiano a 10 anni.

Al riguardo ritengo importante segnalare che la decisione in merito alla distribuzione del dividendo è stata come sempre ponderata con grande attenzione sulla base dei requisiti di adeguatezza patrimoniale ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process).

Un primo sguardo d'insieme è fornito dal livello e dalla dinamica dei ratio patrimoniali.

Nonostante l'elevata volatilità del mercato e l'esposizione alle dinamiche del debito sovrano, gli indici patrimoniali si confermano su livelli di eccellenza.

Il CET 1 ratio si attesta al 17,5% e il Total Capital ratio al 19,0% ampiamente superiori ai rispettivi requisiti SREP pari al 6,5% e al 10,2%, rispettivamente.

Solidi indicatori di liquidità, anche tenendo conto del forte aumento dei depositi.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
tanto		31/12/1057 31/12/2018	Virias.	Variat, %	Passivo e patrimonio netto	31/12/2017	And Gold Marie of American $-399227058$ Contractor Commercial Contractor Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial Commercial	Varias.	Vadar %
Attività finanziarte al fair value a conto economico	49.8	MANUSCRIPT total and the second state of the second of	40.3	82.0%	Passività finanziarre valutate al costo ammartizzato	7.379.8	4.675,6	795.8	10,1%
Amvilà finantiatte af fast value nella redditività comolecciva	$+612,7$	2004 1,987,3	$-2.625.4$	$-50.9%$	a) Debiti verta banthe	683.5	$-128.7$	$-553.3$	$-92.15$
Albeita Beandarie valutate al costo ammortizzato	3.831,1	standard and construction 7.265,2	3.335.1	87.1%	b) Ochai verso dientela	7,197.2	\$546.9 CAASTIC AREA	1349.5	18,3%
Crediti verso banche	22.1	155.05 123652000	511.4	55.4%	Passività Reactivile di regoriazione e copertura	o.t	MAYNA $98 - 30$ ions enceptations	0.2	36.4%
George et ao contrar	2.908,0	5.331.6	2323.6	37.1%	Participa fiscali	15.6	Connell March 1979 - Charles ING 777	-175	$-49.315$
Participationi	1.3	ALLES STATE Jack Mid $1/\varepsilon$ $5 + 11 + 11$	$-0.2$	$-8.7%$	Altrepartents	185.2	is a forma marinarini 102.2.2.	$-33.0$	$-23.2%$
Attività materiali e imesaterizis	98,4	101.8	3.5.	3,5%	Fondi a destinatione specifica-	154.2	REMARKAMENTO CALL ANNANIE 164.8	10.7	6,9%
Attività Ascali	45.7	152,8000000	7.1	15.4%	Riserve da valutazione	21.6	202010 *PARALAMENTARAN AND* ACCEPTATIONSHIPS	$-33.3$	$-153.8%$
Aitre stevets	351,4	2002335.5	$-16.3$	$-4.5%$	Riserve	348.5	MA ALL CAL CHARL $-414A$ $-1000000000000000000000000000000000000$	65.8	18.9%
Totale attivo	8.991.0				Sovrapprezn di emissione	53.2	START CAR START START 1:57.9 accord a latina a participant of .	$-0,3$	$-0.65$
		9.7359	744,9	8,3%	Capitale	116.9	$-116.2$ s santa territori	0.0	0.0%
milioni di $\epsilon$					Arioni proprie (-)	$-13.3$	20022330000 o grande la concentrat est con a rec	$-9.5$	71,2%
					Utile di periodo	204.1	American Contractor 1201223	$-24.0$	$-11.7%$
					Totale passivo e patrimonio netto	8.991.0	$-2735.9$	744.9	8,3%

Attivi fruttiferi a €9,7 miliardi (+8%), indirizzati principalmente verso attività finanziarie (€ 5,7 miliardi) con un profilo prudente: la quota investita in governativi italiani si attesta al 91% con una vita residua media di 3,5 anni e duration di 2,0 anni. Finanziamenti alla clientela (€1,8 miliardi) in moderata espansione (+3.4%) e confermando un profilo di eccellenza: il livello di

sofferenze sui totale dei finanziamenti alla clientela è parì allo 0,09% ovvero €1,7 milioni al netto delle indemnity. In aumento la liquidità detenuta, inclusi i depositi liberi presso BCE (€1,0 miliardi contro €0,5 miliardi nel 2017) per l'elevata volatilità dei mercati finanziari nell'ultimo trimestre

Vorrei evidenziare ora più nel dettaglio alcune voci dello stato patrimoniale.

Note: La voce creditiverso Banche include anche i depositi liberi presso la BCE

L'elevata volatilità dei mercati finanziari, soprattutto nell'ultima parte dell'anno, ha determinato una forte crescita della raccolta a vista della clientela e al tempo stesso un rallentamento dell'attività di investimento in strumenti finanziari.

Il totale delle attività della Banca si è attestato infatti a $\epsilon$ 9,7 miliardi, con un incremento dell'8% rispetto all'anno precedente in gran parte legato all'incremento della raccolta da clientela (+18,8%) e in particolare da giacenze di conto corrente (+19,5%). Questa forte crescita è stata alimentata dall'elevata volatilità dei mercati finanziari, soprattutto nell'ultima parte dell'anno.

Il volume degli impieghi fruttiferi si è attestato a $\epsilon$ 9,2 miliardi con un incremento dell'8,9% che si è orientato – seppure temporaneamente - verso componenti liquide ( $\epsilon$ 1,4 miliardi, +63%) per contenere l'esposizione al rischio della Banca in un contesto di elevata incertezza dei mercati, soprattutto nell'ultima parte dell'anno. Di questi, i depositi liberi presso BCE si sono infatti attestati a circa €1,0 miliardo.

SEX HANCA

Tra gli impieghi fruttiferi, le attività finanziarie sono risultate stabili a $65,7$ miliardi, caratterizzate da un profilo di investimento prudente: il portafoglio obbligazionario risultava investito al 91% in governativi italiani (era il 93% lo scorso anno) e presentava una vita residua media di 3,5 anni e una duration di 2,0 anni.

Il portafoglio di finanziamenti alla clientela è risultato pari a $\epsilon$ 1,8 miliardi, confermando l'elevata qualità del suo profilo: il livello di sofferenze sul totale dei finanziamenti alla clientela è pari allo 0,09% ovvero -in valore assoluto- solamente $\epsilon$ 1,7 milioni al netto delle indemnity.

Infine, il patrimonio netto consolidato a €735m (rispeeo ai €736 milioni del 2017) con un RoE pari al 24,5% (29,5% nel 2017).

Slide 17

×.

AGENDA

Banca Generali e il settore di riferimento

Risultati economici e reddituali

Ratio di capitale, proposta di dividendo e stato patrimoniale

Prospettive per il 2019

43 RWA

Dopo aver esaminato i risultati 2018, vorrei presentarvi le nostre iniziative per il 2019

In un contesto di mercato complesso, abbiamo organizzato il nostro Investor Day a Londra il 3 Dicembre, dove abbiamo presentato al mercato il nostro piano triennale al 2021. Nella strategia dei prossimi tre anni, puntiamo al raggiungimento di 3 chiare ambizioni:

1) Consolidare la nostra posizione di leadership nel mercato italiano grazie alla migliore rete di Consulenti finanziari e nella crescita dei portafogli
2) Essere la prima scelta per i Clienti sia per la qualità dei professionisti, che per protezione e valore del servizio e con una presenza digitale allineata alla best practice
3) Esportare selettivamente il nostro business all'estero, creando un nuovo motore di sviluppo per la Banca

Colgo l'occasione per sottolineare che il mercato ha reagito molto positivamente al nostro Investor Day: in quella giornata il nostro titolo ha raggiunto il +4%.

$\sim$ $\sim$

Abbiamo anche definito quelli che sono i sei pilastri fondamentali per continuare a crescere in modo profittevole. Colgo l'occasione per ribadire il nostro posizionamento enfatizzando i 3 pilastri chiave della strategia, che abbiamo arricchito con ulteriori 3 pilastri.

I tre pilastri continuano ad essere il cuore pulsante del nostro business. Proprio per questo il claim della nostra strategia è "discontinuità nella continuità". Entrano nello specifico di ogni pillar:

PERSONE&ORGANIZZAZIONE: In primo luogo ci focalizziamo sul nostro primo asset, $\overline{a}$ ossia le persone che compongono la Banca. Questo pilastro per me può essere suddiviso a sua volta in 3 blocchi:
o Diversity & Inclusion: bisogna riuscire a valorizzare e ampliare le diversità che vivono e creano valore nell'azienda. Nel nostro settore, accelerare su queste tematiche ci dà un vantaggio competitivo.
Talento: sia in sede che in Rete, puntiamo a mettere le persone nelle condizioni di $\Omega$ esprimere il proprio talento. Vogliamo riuscire a ridurre i meccanismi di rigidità che si ritrovano all'interno delle aziende e puntare ad una "lean organization". Abbiamo iniziato già nel corso del 2018 a promuovere delle iniziative che valorizzino i

migliori talenti (es micro stage)

$1_O$

$\circ$ Sostenibilità: si tratta di una tematica che impatta la banca nella sua interezza. Abbiamo infatti modificato la nostra Vision arricchendola come segue "Essere la prima banca private, unica per valore del servizio, innovazione e sostenibilità". La sostenibilità è una tematica che va affrontata partendo proprio dalle persone.
ECCELLENZA DELLA RETE: continueremo a puntare sull'eccellenza della rete, in coerenza con la centralità della figura del consulente nel nostro modello di business insisteremo ed investiremo sulla qualità e professionalità della rete. Grande enfasi sarà posta alla formazione e alla condivisione dei migliori casi di successo con i colleghi per una costante "contaminazione positiva" volta allo scambio di talenti. L'obiettivo è di mettere a fattor comune le varie esperienze e valorizzarle.

Inoltre punteremo maggiormente su una nuova modalità di lavoro: il team verticali e orizzontali.

APPROCCIO AL WEALTH MANAGEMENT: oltre a sottolineare l'esclusività del nostro approccio al Wealth Management, evidenzio due priorità ben chiare:
o 1) Finanziario: puntare sull'amministrato (primario, secondario, prodotti strutturati) e il mondo del Credito
$\circ$ 2) Non finanziario: supportare le PMI (30% della nostra clientela private sono imprenditori) ed essere parte attiva nel favorire gli investimenti in esse.

Le priorità nei due ambiti, saranno sviluppate in una logica di Consulenza, che diventa un pilastro strategico fondamentale e che contribuirà a popolare la voce relativa alle nuove fonti di business nel nostro conto economico.

DIGITAL MINDSET: resta un pillar centrale nello sviluppo dei progetti 2019. Continueremo a migliorare e supportare, con le nostre iniziative, la relazione tra il consulente/la banca/il cliente seguendo il principio della personalizzazione del servizio. Tuttavia, in un contesto di continuo cambiamento tecnologico, cambia il paradigma di gestione della relazione con il Cliente.

Il cambiamento sta avvenendo in modo molto limpido: il Cliente di oggi si aspetta che tutti, banche incluse, adottino una mentalità fatta di semplicità, personalizzazione e interattività. Noi crediamo che i vantaggi della digitalizzazione si concretizzino in: qualità dei servizi offerti, brand awareness e crescita dei ricavi. Per Banca Generali, il digitale non è solo una vetrina commerciale ma puntiamo a sviluppare un ecosystem approach, dove ogni componente contribuisca in modo decisivo alla creazione di una grande macchina. Con i progetti dell'ultimo anno abbiamo dimostrato di avere le competenze per integrare diverse soluzioni, adottare un approccio di open banking aumentando l'efficienza e ora puntiamo

sull'innovazione tramite l'onboarding digitale nel banking e la partnership nel trading con SAXO Bank (BG Saxo)

BRAND: non si tratta semplicemente di essere riconosciuti come un premium brand nell'ambito del private (x 6 il numero di uscite sulle testate di settore rispetto al 2014). Brand è un concetto legato alla nostra vision e la nostra mission.
INTERNAZIONALIZZAZIONE: abbiamo iniziato il nostro processo di internazionalizzazione a partire dalla Svizzera: vogliamo fornire la possibilità ai nostri Clienti di avere accesso al mercato svizzero gestito dall'Italia e svilupperemo anche la clientela svizzera.

Slide 20

25 W.

Abbiamo inoltre dichiarato al mercato quelli che sono i nostri target finanziari da raggiungere entro il 2021, che ci assicureranno una crescita profittevole e sostenibile. E' evidente che la crescita è la parola chiave per il nostro futuro. Esaminiamo nel dettaglio:

Raccolta netta cumulata con un obiettivo di raccolta non inferiore ai $\epsilon$ 14,5 miliardi nel triennio $\overline{a}$
Asset Totali a fine piano compresi tra i $\epsilon$ 76 e gli $\epsilon$ 80 miliardi
Margine d'intermediazione ricorrente superiore o uguale ai 63 bps. Il dato non include le voci variabili legate alla dinamica dei mercati finanziariz ovvero commissioni di performance e

Costi operativi 'Core' in crescita in un range compreso tra il 3% e il 5%. Anche in questo caso, l'obiettivo si riferisce al perimetro corrente
Dividend pay-out confermato in un range del 70-80%, confermando l'attenzione ad una generosa remunerazione degli azionisti
Dividendo minimo fissato a $\epsilon$ 1,25 per azione, assicurando un livello minimo di remunerazione che agli attuali livelli di prezzo offre un rendimento del 5,2%

E' doveroso ora parlare della Sostenibilità come un tema a sé. Vogliamo evitare di cadere nel tanto comune greenwashing e lavorare invece, per l'integrazione della sostenibilità nel business. Per noi la sostenibilità è una vera e propria cultura aziendale e dei vari approcci ad oggi possibili abbiamo scelto quello ESG. L'acronimo, ormai noto a tutti, sta per Enviromental, Social e Governance.

Nel corso del 2018 abbiamo già fatto una serie di iniziative, che per semplicità espositiva, sintetizzo sotto il cappello di E - S - G:

Enviromental $\rightarrow$ Nel settembre 2018 abbiamo trasferito i nostri uffici di Milano presso l'avanguardistica Torre Hadid, un edificio costruito interamente rispettando gli standard LEED 2009. Inoltre, sono stati lanciate una serie di iniziative "paperless", ossia il processo di apertura conto online 100% digitale e la digital collaboration. Infine abbiamo esteso lo smart working che va nell'ottica della diminuzione dei consumi.

Social $\rightarrow$ Sviluppo della people Strategy che punti all'integrazione della D&I e a valorizzare i migliori talenti. Sono previste aule riservate alla Rete per fornire una

Governance $\rightarrow$ La composizione del CdA – 5 consiglieri indipendenti e 4 non indipendenti, di cui solo 1 esecutivo. Inoltre, abbiamo istituito il Comitato Nomine Governance e Sostenibilità, interno al CdA.

Slide 22

Oltre ad integrare la sostenibilità nel business, ne abbiamo proprio fatto un approccio commerciale che si va ad affiancare a quello classico.

Il nuovo approccio parte dagli SDGs, che sono gli obiettivi di sviluppo sostenibile definiti dall'ONU nell'ambito dell'Agenda 2030. Si tratta di un programma di azione per le persone, il pianeta e la prosperità che punta al raggiungimento di 17 target o traguardi.

Per noi si traduce in un'ulteriore proposizione commerciale verso jlectione, in particolare verso quel target di clientela più attenta alla tematica della sostenibilità.

Attingendo del bacino di fondi di 25 asset manager, abbiamo selezionato 161 fondi, definendo così l'universo investibile. Grazie al supporto di un partner londinese che si occupa di advisory per investimenti sostenibili e ad impatto. Mainstreet, siamo in grado di effettuare uno screening completo del livello di sostenibilità che permetta di:

1. Fornire un rating sintetico del livello di sostenibilità,
1. Identificare l'ambito ESG prevalente
1. Associare il fondo agli obiettivi SDGs prevalenti
1. Calcolare e dare evidenza dei contributi promossi dai singoli prodotti sostenibili

Inoltre, abbiamo integrato tale approccio all'interno dell'applicativo utilizzato dalla Rete per la costruzione di portafogli d'investimento, ossia BG Personal Portfolio. I nostri consulenti, potranno infatti partire dalla selezione dei singoli SDGs per poi comporre un portafoglio sulle esigenze del Cliente. L'applicativo avrà anche a disposizione delle funzioni di ottimizzazione del portafoglio per massimizzare il livello di sostenibilità del portafoglio (% fondi sostenibili sul totale) e/o per ottimizzare gli SDG scelti (ovvero la combinazione ottimale per massimizzare il peso dei fondi collegati agli obiettivi specifici).

Verrà poi messa a disposizione della rete e dei Clienti una reportistica ESG per esplicitare il reale impatto dell'investimento in termini estremamente concreti (es: x bottiglie di plastica risparmiate, x litri d'acqua risparmiati).

$\mathcal{H}^{\prime}(\mathcal{A}_{\mathcal{A}}) \cong \mathcal{R}^{\prime}(\mathcal{A})$ 24 年 10 年 12

Dopo avervi parlato dei nostri obiettivi strategici e finanziaria in ottica triennale, vorrei ora dare qualche indicazione su come è partito l'anno per Banca Generali.

La raccolta netta nei primi tre mesi è stata pari a $61,4$ miliardi, un valore che poco si discosta da quanto fatto lo scorso anno $(61, 6 \text{ miliardi})$ nello stesso periodo. Il dato è dunque positivo perché il contesto in cui è stato realizzato quest'anno è stato molto diverso. La forte correzione dei mercati nel quarto trimestre 2018 ha infatti favorito il persistere di una forte avversione al rischio tra i risparmiatori italiani nelle prime settimane del nuovo anno, che solo verso la fine del trimestre ha iniziato a rientrare.

L'avversione al rischio del periodo è ben riflessa nel mix della raccolta, che vede ancora un'ampia predominanza di liquidità e amministrato (57% del totale contro il 385 dello scorso anno). Il trend vede comunque un progressivo ritorno di interesse per le soluzioni gestite, in particolare la nuova SICAV LUX IM, che a marzo ha raccolto oltre $\epsilon$ 200 milioni, $\epsilon$ 400 da inizio anno.

Mi preme inoltre sottolineare l'ottimo risultato della nostra Consulenza fivoluta. Nel trimestre è stata estesa a €700 milioni di Asset per un totale di €3,0 miliardi complessivi. Il servizio è uno dei nostri driver per aumentare la diversificazione dell'offerta e dunque delle voci di ricavo ricorrente.

La raccolta del trimestre è un dato positivo inoltre perché realizzato al 75% dai consulenti esistenti. Il contributo dei nuovi reclutati dell'anno e dell'anno precedente (al netto delle masse facenti riferimento a consulenti in uscita) è stata pari al 25% contro il 36% dello scorso anno. Questo indica un maggiore contributo della crescita organica e dunque un'elevata produttività della rete esistente, che conferma ancora una volta la qualità del profilo de consulenti della Banca.

Il numero dei nuovi reclutati è sceso a 22 professionisti, dimezzandosi rispetto allo scorso anno. E' aumentata la selettività della Banca in un contesto di mercati finanziari più volatili e di cambiamenti regolamentari importanti.

Slide 24

I risultati della Banca ci vedono ai vertici del settore di riferimento Assoreti sulla base delle classifiche dei primi due mesi, sia per Raccolta netta totale che per Raccolta netta gestita e assicurativa.

La raccolta della Banca è infatti interamente realizzata dalla rete di consulenti finanziari in Italia e pertanto è interessante confrontarlo con quello di altri player del settore depurati dai confributi offerti dalle piattaforme e dai mercati esteri.

Sulla scorta di questi dati che trovo estremamente eloquenti sulla capacità di crescifa della Banca desidero concludere il mio intervento. Sono a disposizione per le eventuali domande.

Denve St

$^{\lambda}$ $\vdash$ $^{\mathsf{u}}$ ALLEGATO
AIN. di Rep. 97119 16334

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{1}}$ dell'ordine del giorno

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell'utile dell'esercizio, presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti all'altre all'altre della contra della contra della contra della contra della contra dell
In proprio	'n°	4 per n°	6 390 Azioni	6.390 Voti	0,01 % del capitale sociale
Per delega		464 per n $^{\circ}$	91 546.226 Azioni	91.546.226 Voti	78,34 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI		468 per n°	91 552.616 Azioni	91.552.616 Voti	78,35 % del capitale sociale

Esito Votazione
FAVOREVOLI	n°	461 azionisti per n°	91.478.197 -Voti	99,91871 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	7 azionisti per n°	74.419 Voti	0.08129 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	'n°	468 azionisti per n°	91.552.616 Voti	100,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per n°	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	468 azionisti per n°	91.552.616 Voti

$1/$

a sa kalimatan sa karang sa mga sa mga sa mga sangang ng mga sangang ng mga sangang nagsing sa mga sangang ng
Mga sangang ng mga sangang ng mga sangang ng mga sangang ng mga sangang ng mga sangang ng mga sangang ng mga s

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))=\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))\left(\frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{i=1}$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ .

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\mathbf{1}$

dell'ordine del giorno

										Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO			NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
419 BONAZZA ARMANDO		410	410
421 GIORGINI FRANCESCO		1.000	1.000
225 GOLIANI MARIO		1.980	1.980
422 MASETTI ROBERTO		3.000	3.000
229 LOIZZI GERMANA		2	2
Delega a: LOIZZI CLAUDIA
234 RODINO' DEMETRIO		2	2
Delega a: TARQUINI ALESSANDRC
10 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND		16.953	16.953
Delega a: GARBUIO ROBERTA
495 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP		94.251	94.251
Delega a: GARBUIO ROBERTA
11 ABN AMRO MULTI-MANAGER FUNDS		129.122	129.122
Delega a: GARBUIO ROBERTA
242 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS
		637	637
Delega a: GARBUIO ROBERTA
243 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS		195	195
Delega a: GARBUIO ROBERTA
364 ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL MASTER FUND		6.678	6.678
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	365 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	2.446	2.446
Delega a: GARBUIO ROBERTA
425 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		32.297	32.297
Delega a: GARBUIO ROBERTA
12 ACE AMERICAN INSURANCE COMPANY		156 467	156.467
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	426 ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO GATEWA	11.601	11.601
Delega a: GARBUIO ROBERTA
13 ADVOCATE HEALTH AND HOSPITALS CORPORATION		11796	11.796
Delega a: GARBUIO ROBERTA
366 AEGON CUSTODY B.V		146.980	146.980
Delega a: GARBUIO ROBERTA
244 AFER ACTION PME		268.688	268.688
Delega a: GARBUIO ROBERTA
367 AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED		5335	5.335
Delega a: GARBUIO ROBERTA
368 AHL DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED		44.538	44.538
Delega a: GARBUIO ROBERTA
369 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED
Delega a: GARBUIO ROBERTA		17.251	17.251
370 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED
Delega a: GARBUIO ROBERTA		3.108	3.108



18/04/2019			20

is a simple polarization of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state o

$\mathcal{O}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ . If $\mathcal{O}(\mathcal{A})$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A})$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{1}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
371 AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	115.718	115,718
Delega a: GARBUIO ROBERTA
372 AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	35.643	35.643
Delega a: GARBUIO ROBERTA
373 AHL GENESIS LIMITED	20.815	20.815
Delega a: GARBUIO ROBERTA
374 AHL GLOBAL INVESTMENTS SERIES 2 LTD	303	303
Delega a: GARBUIO ROBERTA
375 AHL INSIGHT LIMITED	185	185
Delega a: GARBUIO ROBERTA 376 AHL INSTITUTIONAL SERIES 3 LTD
	5.071	5.071
Delega a: GARBUIO ROBERTA 445 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
Delega a: GARBUIO ROBERTA	89	89
215 ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC	1.310
Delega a: GARBUIO ROBERTA		1.310
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	300.000	300.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
245 ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	74.971	74.971
Delega a: GARBUIO ROBERTA
246 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE	158.758	158.758
Delega a: GARBUIO ROBERTA
3 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	3.937.278	3.937.278
Delega a: GARBUIO ROBERTA
14 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM EUROLAND	486.653	486.653
Delega a: GARBUIO ROBERTA
4 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	15.000	15.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
15 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL EUROPEAN FUND	101.487	101.487
Delega a: GARBUIO ROBERTA
247 ALLIANZ VGI 1 FONDS AGI EQUITIES	447.403	447.403
Delega a: GARBUIO ROBERTA
248 ALLIANZGI FONDS AESAN	17.600	17.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA
249 ALLIANZGI FONDS AEVN	70.000	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
250 ALLIANZGI FONDS AMEV	21.400	21.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA 251 ALLIANZGI FONDS SBNA
	21.900	21.900
Delega a: GARBUIO ROBERTA 252 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.666	6.666
253 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	17 623	17.623
496 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	1.380
Delega a: GARBUIO ROBERTA		1.380
16 ANIMA FUNDS PLC	7.200	7.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019
		20

$\bar{\gamma}$ $\sim$ $\sim 200$ $\mathcal{A}^{\text{max}}_{\text{max}}$ where the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the se $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ , $\mathcal{B}(\mathcal{A})$ , $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ , $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\sim 10^6$ $\sim 200$ $\sim 10^{12}$

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array} \end{array}$

$\cdot$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{1}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
17 ANIMA FUNDS PLC	19620	19.620
Delega a: GARBUIO ROBERTA
256 ANIMA SGR SPA	9.467	9.467
Delega a: GARBUIO ROBERTA
257 ANIMA SGR SPA	12.046	12.046
Delega a: GARBUIO ROBERTA
258 ANIMA SGR SPA - ANIMA STAR ITALIA ALTO POTENZIALE	40.500	40.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA 259 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA
	32.400	32.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA 260 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA
	186 133	186.133
Delega a: GARBUIO ROBERTA 261 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA
Delega a: GARBUIO ROBERTA	272.783	272.783
254 ANIMA SGR- ANIMA GEO ITALIA
	108.238	108.238
Delega a: GARBUIO ROBERTA
255 ANIMA SGR- ANIMA ITALIA	54.764	54.764
Delega a: GARBUIO ROBERTA
446 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	9.572	9.572
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18 AON SAVINGS PLAN TRUST	14.358	14.358
Delega a: GARBUIO ROBERTA
19 ASCENSION ALPHA FUND, LLC	25.498	25.498
Delega a: GARBUIO ROBERTA
20 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST	26 941	26.941
Delega a: GARBUIO ROBERTA
447 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD	1.540	1.540
Delega a: GARBUIO ROBERTA
427 AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO	365	365
Delega a: GARBUIO ROBERTA
448 AST WELL MGMT HEDGED EQUITY PD9Z	44.780	44.780
Delega a: GARBUIO ROBERTA
377 ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND LTD	599	599
Delega a: GARBUIO ROBERTA
262 AXA BELGIUM S A	83	83
Delega a: GARBUIO ROBERTA
449 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE	40.080	40.080
Delega a: GARBUIO ROBERTA 21 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1935	1.935
22 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	92.884	92.884
23 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	54 279	54.279
263 BAYVK A3 FONDS
Delega a: GARBUIO ROBERTA	249.000	249.000
24 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F
Delega a: GARBUIO ROBERTA	199	199


18/04/2019		20

18/04/2019

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ are the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the s

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{1}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
264 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	60.117	60.117
265 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	214.698	214.698
266 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	31.908	31.908
267 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.851	7.851
25 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.203	5.203
268 BNP PARIBAS A FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	13 3 51	13.351
269 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED Delega a: GARBUIO ROBERTA	488.391	488.391
270 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH Delega a: GARBUIO ROBERTA	80.214	80.214
271 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY Delega a: GARBUIO ROBERTA	35.965	35.965
272 BNP PARIBAS L1 Delega a: GARBUIO ROBERTA	10.433	10.433
273 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND Delega a: GARBUIO ROBERTA	824.306	824.306
450 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.000	4.000
451 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND Delega a: GARBUIO ROBERTA	42.955	42.955
452 BNYMTD FTF FRANKLIN EUROPEAN OPP FD Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.067	2.067
453 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.642	3.642
454 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA Delega a: GARBUIO ROBERTA	$\mathbf{1}$	1
455 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA Delega a: GARBUIO ROBERTA	1	1
274 BOMBARDIER TRUST(CANADA) GLOBAL EQUIT FU Delega a: GARBUIO ROBERTA	27.973	27.973
26 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION Delega a: GARBUIO ROBERTA	22.322	22.322
275 BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR ET Delega a: GARBUIO ROBERTA	20 470	20.470
218 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.627	6.627
276 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II Delega a: GARBUIO ROBERTA	244.313	244.313
277 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	262	262
278 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	46	46
18/04/2019

$\mathcal{A}=\mathcal{B}^{\mathrm{c}}$ , and $\mathcal{B}^{\mathrm{c}}$ ,

$\hat{\mathbf{v}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right)$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{1}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
279 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	57	57
Delega a: GARBUIO ROBERTA
280 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	1.311	1.311
Delega a: GARBUIO ROBERTA
281 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	138	138
Delega a: GARBUIO ROBERTA
282 C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2	1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
27 CALIFORNIA PHYSICIANS SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA	14.724	14.724
Delega a: GARBUIO ROBERTA
28 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	105.137	105,137
Delega a: GARBUIO ROBERTA
29 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	137.473	137.473
Delega a: GARBUIO ROBERTA
30 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	10.160	10.160
Delega a: GARBUIO ROBERTA
31 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	49.895	49.895
Delega a: GARBUIO ROBERTA
32 CALVERT WORLD VALUES F INC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND	58.511	58.511
Delega a: GARBUIO ROBERTA
283 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE	47.954	47.954
Delega a: GARBUIO ROBERTA
497 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI	28.000	28.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
428 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST	14.714	14.714
Delega a: GARBUIO ROBERTA
456 CE8F WILLIAM BLAIR IACG	48.148	48.148
Delega a: GARBUIO ROBERTA
429 CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING E	2.229	2.229
Delega a: GARBUIO ROBERTA
457 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS	76.007	76.007
Delega a: GARBUIO ROBERTA
378 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	2.401	2.401
Delega a: GARBUIO ROBERTA
430 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP	28.381	28.381
Delega a: GARBUIO ROBERTA 33 CHUBB EUROPEAN GROUP LIMITED
	30.441	30.441
Delega a: GARBUIO ROBERTA 431 CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN
	12 158	12.158
Delega a: GARBUIO ROBERTA 34 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYES RETIREMENT SYSTEM
Delega a: GARBUIO ROBERTA	20.970	20.970
379 CLASS N AHL ALPHA 2.5 XL EUR TRADING LIMITED
	5.495	5.495
Delega a: GARBUIO ROBERTA 41 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
	176.150	176.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA 5 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P
Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.909	4.909


18/04/2019

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\sim 3\%$ $\mathcal{F}^{\text{max}}_{\text{max}}$ , where $\sim 20$ $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$ and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of

÷,

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{1}$

$\ddot{\phantom{0}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
42 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50	5.594	5.594
Delega a: GARBUIO ROBERTA
43 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	266	266
Delega a: GARBUIO ROBERTA
458 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	45.759	45.759
284 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT	15.500	15.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
285 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND!	364.000	364.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
286 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND!	34.000	34.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
44 DELUXE CORPORATION MASTER TRUST	4.723	4.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
45 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	520.744	520.744
Delega a: GARBUIO ROBERTA
459 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	355	355
Delega a: GARBUIO ROBERTA
287 DPAM EQUITIES L	49.902	49.902
Delega a: GARBUIO ROBERTA
288 DPAM HORIZON B	13.000	13,000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
289 DPAM INVEST B	69.400	69.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA 290 DPAM INVEST B	1.151.500	1.151.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
291 DPAM INVEST B	302.723	302.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
292 DPAM INVEST B	276.561	276.561
Delega a: GARBUIO ROBERTA
293 DPAM INVEST B	83.250	83.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
294 DPAM INVEST B	148.200	148.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA
46 DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TR	9665	9.665
Delega a: GARBUIO ROBERTA
47 EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	9.654	9.654
Delega a: GARBUIO ROBERTA
460 EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP	314	314
Delega a: GARBUIO ROBERTA 461 EATON VANCE MGMT SM EATON VANCE MANAGEMENT
Delega a: GARBUIO ROBERTA	232	232
48 EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL SMALL-CAP FUND	8.109	8.109
Delega a: GARBUIO ROBERTA
462 EIR EIE WELLINGTON INT	31.210	31.210
Delega a: GARBUIO ROBERTA
380 ELEMENT CAPITAL MASTER FUND LIMITED C/O ELEMENT CAP MGMT LLC $\mathcal E$	26.565	26.565
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019		20 6

antico de la comunicación de la constitución de la comunicación de la comunicación de la contra de la comunica

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\ddot{\cdot}$

$\sim$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\overline{a}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{1}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
223 ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C	23.597	23.597
Delega a: GARBUIO ROBERTA
463 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP	130.100	130.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA 295 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.
Delega a: GARBUIO ROBERTA	35.017	35.017
464 EXCEL HOUSE	257.148	257.148
Delega a: GARBUIO ROBERTA
49 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	3.783	3.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA
296 FCP CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO OPCVM VOCATION GENERALE BNP PAM	99.899	99.899
Delega a: GARBUIO ROBERTA
297 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE	28.371	28.371
Delega a: GARBUIO ROBERTA
50 FIDELITY ADVISOR SERIES VIII FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND	13.150	13.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA
298 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY INTERNATIONAL EQUITY CENTRAL	439.584	439.584
Delega a: GARBUIO ROBERTA
299 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II	41.674	41.674
Delega a: GARBUIO ROBERTA
300 FIDELITY FUNDS SICAV	76.097	76.097
Delega a: GARBUIO ROBERTA
301 FIDELITY FUNDS SICAV	75.473	75.473
Delega a: GARBUIO ROBERTA 302 FIDELITY FUNDS SICAV	150.187
Delega a: GARBUIO ROBERTA		150.187
303 FIDELITY FUNDS SICAV	488.979	488.979
Delega a: GARBUIO ROBERTA
304 FIDELITY FUNDS SICAV	415.678	415.678
Delega a: GARBUIO ROBERTA
51 FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	547.400	547,400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
52 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND	540.400	540.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
305 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	800	800
Delega a: GARBUIO ROBERTA
306 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	983	983
Delega a: GARBUIO ROBERTA
307 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	1.368	1.368
Delega a: GARBUIO ROBERTA 308 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	144.390	144.390
465 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND	8.989	8.989
Delega a: GARBUIO ROBERTA
53 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F	83.626	83.626
Delega a: GARBUIO ROBERTA
309 FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND	5.954	5.954
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019

. We see that the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{S}$ . The set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set o

$\cdot$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{1}}$

SCHEDA NOMINATIVO	TOTALE	NUMERO DI AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
54 FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALL CAP EQUITY INSTIT TRUST	4 5 6 6	4.566
Delega a: GARBUIO ROBERTA
55 FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO	4.297	4.297
Delega a: GARBUIO ROBERTA
432 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED	3.013	3.013
Delega a: GARBUIO ROBERTA
56 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	3.985	3.985
Delega a: GARBUIO ROBERTA 57 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND
	47.971	47.971
Delega a: GARBUIO ROBERTA 58 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
	18.908	18.908
Delega a: GARBUIO ROBERTA 310 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND
	1.397	1.397
Delega a: GARBUIO ROBERTA 311 FONDS COMMUN POUR LES REGIMES DE RETRAITE DE L'UNIVERSITE LAVAL MAISON OMERS GI
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1	1
312 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
Delega a: GARBUIO ROBERTA	223.228	223.228
59 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	771	771
60 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	778	778
61 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	828	828
Delega a: GARBUIO ROBERTA
466 FPXF WILLIAM BLAIR CO	1	$\mathbf 1$
Delega a: GARBUIO ROBERTA
62 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV	2.946	2.946
Delega a: GARBUIO ROBERTA
63 FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST-FRANKL LIBERTY INT OPPORTUN ETF	4.081	4.081
Delega a: GARBUIO ROBERTA
409 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	145.622	145.622
Delega a: GARBUIO ROBERTA
410 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	67 173	67.173
Delega a: GARBUIO ROBERTA
411 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	481 141	481.141
Delega a: GARBUIO ROBERTA
412 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	12.765	12.765
Delega a: GARBUIO ROBERTA
467 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST	12.250	12,250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
313 GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP	1.803	1.803
Delega a: GARBUIO ROBERTA
433 GEORGES COURT	97.282	97.282
Delega a: GARBUIO ROBERTA
64 GMAM GROUP PENSION TRUST II	8.555	8.555
Delega a: GARBUIO ROBERTA
65 GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	19.615	19.615
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18/04/2019
		20 8/

$\mathbb{Z}_{8}$ / 20 $\sqrt{ }$

$\sim$ $\sim$ $\sigma_{\rm c}$ $\sim$ 45 $\bar{\beta}$ $\sim$ $\hat{\boldsymbol{\epsilon}}$ $\mathcal{F}(\mathcal{A})$ $\hat{\rho}$ $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ $\mathcal{F}(\mathcal{A})$ $\epsilon = \nu$ $\hat{\boldsymbol{\gamma}}$

í.

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{1}$

SCHEDA NOMINATIVO	TOTALE	NUMERO DI AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
66 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST	7.025	7.025
Delega a: GARBUIO ROBERTA
320 GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGIHT FUND	185.413	185.413
Delega a: GARBUIO ROBERTA
381 GOVERNMENT OF NORWAY	771.894	771.894
Delega a: GARBUIO ROBERTA
67 GTAA PANTHER FUND L.P	403	403
Delega a: GARBUIO ROBERTA
68 GTAA PINEBRIDGE LP	160	160
Delega a: GARBUIO ROBERTA
69 HARBOR OVERSEAS FUND	8.452	8.452
Delega a: GARBUIO ROBERTA
70 HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	115,942	115.942
Delega a: GARBUIO ROBERTA
71 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST	5.192	5.192
Delega a: GARBUIO ROBERTA
382 HORSEMAN EUROPEAN SELECT FUND LIMITED C/O HORSEMAN CAPITAL MGMT LTD	34.200	34.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA
72 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	16.287	16.287
Delega a: GARBUIO ROBERTA
468 HP INC MASTER TRUST	43	43
Delega a: GARBUIO ROBERTA
73 IAM NATIONAL PENSION FUND	7.909	7.909
Delega a: GARBUIO ROBERTA
74 IBM 401K PLUS PLAN	13 138	13.138
Delega a: GARBUIO ROBERTA
75 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	58.253	58.253
Delega a: GARBUIO ROBERTA
469 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.041
Delega a: GARBUIO ROBERTA		3.041
321 ING DIRECT
	4.932	4.932
Delega a: GARBUIO ROBERTA
76 INTERNATIONAL MONETARY FUND	392	392
Delega a: GARBUIO ROBERTA
77 INTERNATIONAL MONETARY FUND	469	469
Delega a: GARBUIO ROBERTA
78 INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.231	1.231
Delega a: GARBUIO ROBERTA
79 INTERNATIONAL MONETARY FUND	952	952
Delega a: GARBUIO ROBERTA
80 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	7.885	7.885
Delega a: GARBUIO ROBERTA
383 INTERNATIONAL RESEARCH EQUITY EXTENDED MASTER FUND (CAYMAN) L.P. C/O INTERTRUST	15 996	15.996
Delega a: GARBUIO ROBERTA
470 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	19.963	19.963
Delega a: GARBUIO ROBERTA
322 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME	52.605	52.605
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019
		-20 9/

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ are the set of the set of the set of $\mathcal{A}$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{O}{\mathbb{P}^1}(\mathcal{$

$\sim 40-20$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO NUMERO DI AZIONI TOTALE CON DIRITTO DI VOTO 323 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND 474 474 Delega a: GARBUIO ROBERTA 81 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF 279.697 279.697 Delega a: GARBUIO ROBERTA 82 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF 6.372 6.372 Delega a: GARBUIO ROBERTA 83 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF 22.915 22.915 Delega a: GARBUIO ROBERTA 84 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF 45.230 45.230 Delega a: GARBUIO ROBERTA 85 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY 1.050 1.050 Delega a: GARBUIO ROBERTA 86 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY 3.096 3.096 Delega a: GARBUIO ROBERTA 87 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF 282.334 282.334 Delega a: GARBUIO ROBERTA 88 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF 1.551 1.551 Delega a: GARBUIO ROBERTA 89 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF 12.645 12.645 Delega a: GARBUIO ROBERTA 90 ISHARES VII PLC 17.783 17.783 Delega a: GARBUIO ROBERTA 91 ISHARES VII PLC 53.460 53.460 Delega a: GARBUIO ROBERTA 92 JAPAN TRISERV BK LTD ATF STB BARING ALL EUROP EQ INC OPEN MF 16.370 16.370 Delega a: GARBUIO ROBERTA 93 JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND 28.195 28.195 Delega a: GARBUIO ROBERTA 324 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY 255 255 Delega a: GARBUIO ROBERTA 94 KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 57.641 57.641 Delega a: GARBUIO ROBERTA 95 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND 3.902 3.902 Delega a: GARBUIO ROBERTA 96 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND 27.546 27.546 Delega a: GARBUIO ROBERTA 471 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO 195.869 195.869 Delega a: GARBUIO ROBERTA 97 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND 238.330 238.330 Delega a: GARBUIO ROBERTA 98 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND 142.242 142.242 Delega a: GARBUIO ROBERTA 99 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF 30.619 30.619 Delega a: GARBUIO ROBERTA 384 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 1.267 1.267 Delega a: GARBUIO ROBERTA 100 LEGAL & GENERAL ICAV 2.363 2.363 Delega a: GARBUIO ROBERTA Z)

$$
\begin{array}{c}\n\hline\n\end{array}
$$

$\label{eq:2.1} \mathcal{A}{\mathcal{A}}=\mathcal{B}{\mathcal{A}}\left(\mathcal{A}{\mathcal{A}}\right) \otimes \mathcal{A}{\mathcal{A}}\left(\mathcal{A}{\mathcal{A}}\right) \otimes \mathcal{A}{\mathcal{A}}\left(\mathcal{A}{\mathcal{A}}\right)$ $\mathcal{F}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{F}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}$ are the second condition of the second condition of $\mathcal{F}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{A} \in \mathcal{B}^{\mathrm{op}}(\mathbb{R}^d)$ , $\mathcal{A}^{\mathrm{op}}$

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \,,\ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \,,\ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \,,\ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \,,\ \mathcal{L}_{$

$\ddot{\phantom{0}}$

Ĵ.

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{1}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
385 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	3.929	3.929
Delega a: GARBUIO ROBERTA
386 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.573	1,573
Delega a: GARBUIO ROBERTA
472 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND	142 946	142.946
Delega a: GARBUIO ROBERTA
434 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND	18.928	18.928
Delega a: GARBUIO ROBERTA
435 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND	20,395	20.395
Delega a: GARBUIO ROBERTA
473 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND	205.384	205.384
Delega a: GARBUIO ROBERTA
474 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND	381.498	381.498
Delega a: GARBUIO ROBERTA
325 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA	69 102	69.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA
101 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	6.205	6.205
Delega a: GARBUIO ROBERTA
102 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	1.146	1.146
Delega a: GARBUIO ROBERTA
475 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC	6.707	6.707
Delega a: GARBUIO ROBERTA
476 LRPF WILLIAM BLAIR	17.363	17.363
Delega a: GARBUIO ROBERTA
387 MAN AHL DIVERSIFIED MARKETS EU BEUR- WORLD TRADE CENTER	170	170
Delega a: GARBUIO ROBERTA
388 MAN FUNDS VIII ICAV-MAN AHL DIVERSIFIED.	1.677	1.677
Delega a: GARBUIO ROBERTA
389 MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	22.701	22.701
Delega a: GARBUIO ROBERTA
103 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	2.852	2.852
Delega a: GARBUIO ROBERTA
7 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND	2.917	2.917
Delega a: GARBUIO ROBERTA
104 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	76.723	76.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
105 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND	72.958	72.958
Delega a: GARBUIO ROBERTA
106 MERCER QIF CCF	58 887	58.887
Delega a: GARBUIO ROBERTA
107 MERCY HEALTH	12.921	12.921
Delega a: GARBUIO ROBERTA
108 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST	6577	6.577
Delega a: GARBUIO ROBERTA
326 METROPOLITAN RENTASTRO	136.913	136.913
Delega a: GARBUIO ROBERTA
109 MGI FUNDS PLC	4.406	4.406
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019		20

18/04/2019

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\theta.$

$\sim$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A})$

$\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and

$\label{eq:2} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{B}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A})$

$\sim$ $\sim$

$\sim 10^{11}$ eV.

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{1}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
110 MGI FUNDS PLC	130.159	130.159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
327 MOVESTIC SICAV	19.763	19.763
Delega a: GARBUIO ROBERTA
111 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	22.368	22.368
Delega a: GARBUIO ROBERTA
328 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	1 3 7 9	1.379
Delega a: GARBUIO ROBERTA
112 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.442	1.442
Delega a: GARBUIO ROBERTA
390 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	15 000	15,000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
329 NATIONAL PENSION INSURANCE FUND	1.309	1.309
Delega a: GARBUIO ROBERTA
113 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF JUPITER EUROP INC F	61431	61.431
Delega a: GARBUIO ROBERTA
114 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.122.491	1.122.491
Delega a: GARBUIO ROBERTA
330 NATIONWIDE SMALL CAP INDEX FUND	57.198	57.198
Delega a: GARBUIO ROBERTA
115 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	698	698
Delega a: GARBUIO ROBERTA
331 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	5.978	5.978
Delega a: GARBUIO ROBERTA
332 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	6536	6.536
Delega a: GARBUIO ROBERTA
116 NEW YORK STATE DEFERRED COMPENSATION PLAN	28.020	28.020
Delega a: GARBUIO ROBERTA
117 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	57 159	57.159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
118 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	3.253	3.253
Delega a: GARBUIO ROBERTA
119 NORTHERN TRUST - FULLY TAXED ACCT	8.889	8.889
Delega a: GARBUIO ROBERTA
120 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	46 724	46.724
Delega a: GARBUIO ROBERTA
121 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	408	408
Delega a: GARBUIO ROBERTA
122 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	1.439	1.439
Delega a: GARBUIO ROBERTA
391 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	237,860
Delega a: GARBUIO ROBERTA		237.860
393 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	93.283	93.283
333 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL
Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.095	4.095
477 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS
Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.550	6.550


18/04/2019		12 _l 20

$\sim 200$ $\sim$ The contribution of the second contribution of the contribution of $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ , and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ $\mu \sim \mu_{\rm c}$ $\sim 10^6$ $\sim 80-1$ $\label{eq:2.1} \begin{split} \frac{d}{dt} &\frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{1}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
123 PARK FOUNDATION INC.	4 4 6 4	4.464
Delega a: GARBUIO ROBERTA
334 PARVEST	1.076.943	1.076.943
Delega a: GARBUIO ROBERTA
478 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	15.856	15.856
Delega a: GARBUIO ROBERTA
479 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON	11.396	11.396
Delega a: GARBUIO ROBERTA
480 PHC NT SMALL CAP	5.562	5.562
Delega a: GARBUIO ROBERTA
335 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	44	44
Delega a: GARBUIO ROBERTA
124 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	201	201
Delega a: GARBUIO ROBERTA
125 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC	51	51
Delega a: GARBUIO ROBERTA
126 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	221	221
Delega a: GARBUIO ROBERTA
394 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY	2.444	2.444
Delega a: GARBUIO ROBERTA
127 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	9594	9.594
Delega a: GARBUIO ROBERTA
128 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	4.025	4.025
Delega a: GARBUIO ROBERTA
129 PRUDENTIAL BANK AND TRUST	28 147	28.147
Delega a: GARBUIO ROBERTA
130 PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	27.555	27.555
Delega a: GARBUIO ROBERTA
481 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	9.185	9.185
Delega a: GARBUIO ROBERTA
482 PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	1.161	1.161
Delega a: GARBUIO ROBERTA
131 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	101.318	101.318
Delega a: GARBUIO ROBERTA
132 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	31 102	31.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA
133 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	5.280	5.280
Delega a: GARBUIO ROBERTA
483 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1 197	1.197
Delega a: GARBUIO ROBERTA
336 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	15817	15.817
Delega a: GARBUIO ROBERTA
337 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	6.968	6.968
Delega a: GARBUIO ROBERTA
8 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD	1.628	1.628
Delega a: GARBUIO ROBERTA
395 QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FÜMD/OF OLD MUT	34.593	34.593
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019		13/ 20

18/04/2019

$\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right)$ a de la família de la calendaria de la calendaria de la calendaria de la família de la calendaria de la calend
La calendaria de la calendaria de la calendaria de la calendaria de la calendaria de la calendaria de la cale $\sim 10^{-1}$ $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\$

$\ddot{\cdot}$

アイ・ストーファイン・トラーしん

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{1}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
338 RBC EUROPEAN DIVIDEND FUND	214	214
Delega a: GARBUIO ROBERTA
436 RCB AVOIRS OPCVM	110.100	110.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA
339 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
340 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	2.086	2.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA
134 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.	2.290	2.290
Delega a: GARBUIO ROBERTA
135 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	131.494	131.494
Delega a: GARBUIO ROBERTA
437 RVN WILLIAM BLAIR	886	886
Delega a: GARBUIO ROBERTA
438 RWSF CIT EAFE	5.448	5.448
Delega a: GARBUIO ROBERTA
484 RZSF3001 NON US GE W BLAIR	29.812	29.812
Delega a: GARBUIO ROBERTA
136 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	32.265	32.265
Delega a: GARBUIO ROBERTA
137 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY	6.190	6.190
Delega a: GARBUIO ROBERTA
341 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T	70.000	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
413 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	4.850	4.850
Delega a: GARBUIO ROBERTA
414 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	143.699	143.699
Delega a: GARBUIO ROBERTA
415 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	50.000	50.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
342 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES PORTFOLIO	3.100	3.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA
343 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	13.759	13,759
Delega a: GARBUIO ROBERTA
138 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	32.847	32.847
Delega a: GARBUIO ROBERTA
139 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	66.228	66.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
140 SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF	17728	17.728
Delega a: GARBUIO ROBERTA
141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	48.794	48.794
Delega a: GARBUIO ROBERTA 142 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL
	62.726	62.726
Delega a: GARBUIO ROBERTA 143 SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP COMMON TRUST FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	201	201
144 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.038	3.038


18/04/2019		20

18/04/2019

$\label{eq:2.1} \mathcal{A}(\mathcal{A})=\mathcal{A}(\mathcal{A})=\mathcal{A}(\mathcal{A})=\mathcal{A}(\mathcal{A})$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{F}(\mathcal{F})$ and $\mathcal{F}(\mathcal{F})$ $\sim 10^6$ $\mathcal{A}=\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , where $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\mathcal{A}=\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\pm}$

Ŷ,

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{1}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
145 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.332	1.332
146 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	441	441
Delega a: GARBUIO ROBERTA
344 STATE OF CALIFORNIA SAVINGS PLUS PROGRAM MASTER TRUST	4.228	4.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
147 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	7.699	7.699
Delega a: GARBUIO ROBERTA
148 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	9.592	9.592
Delega a: GARBUIO ROBERTA
149 STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	55 733	55.733
Delega a: GARBUIO ROBERTA
345 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	6.969	6.969
Delega a: GARBUIO ROBERTA
150 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	7.077	7.077
Delega a: GARBUIO ROBERTA
151 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	73	73
Delega a: GARBUIO ROBERTA
152 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	13.072	13.072
Delega a: GARBUIO ROBERTA
346 T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST	101 889	101.889
Delega a: GARBUIO ROBERTA
347 T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC	3.433	3.433
Delega a: GARBUIO ROBERTA
416 T. ROWE PRICE FUNDS SICAV	38 503	38.503
Delega a: GARBUIO ROBERTA
348 T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU	967.047
Delega a: GARBUIO ROBERTA		967.047
153 TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	31.189
Delega a: GARBUIO ROBERTA		31.189
350 THE BOMBARDIER TRUST (UK)	31.492	31.492
Delega a: GARBUIO ROBERTA
351 THE CAR CARE PENSION PLAN
Delega a: GARBUIO ROBERTA	148	148
485 THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1
154 THE GENERAL MOTORS CANADA HOURLY PLAN TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.039	5.039
155 THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	327 414	327.414
156 THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	26.922	26.922
157 THE INCUBATION FUND, LTD
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.672	1.672
417 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
Delega a: GARBUIO ROBERTA	4779	4.779
239 THE NOMURA TRUST AND BANKING
Delega a: GARBUIO ROBERTA	135.746	135.746


18/04/2019		15/ 20

is the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set o $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , and $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , and $\mathbf{A}=\mathbf{A}^T\mathbf{A}$ and $\mathbf{A}=\mathbf{A}$ $\phi$ , $\phi$ $\sim 25$

Ĵ,

$\frac{1}{2}$

$\mathbf{v}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{1}$

SCHEDA NOMINATIVO			NUMERO DI AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
	158 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.836	1.836
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	159 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	128	128
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	160 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.388	1.388
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	161 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	273	273
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	568	568
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	163 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	42	42
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	164 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	166	166
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	9 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY	5.557	5.557
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	486 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	22.061	22.061
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	165 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II	27.257	27.257
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	166 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	9.349	9.349
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	167 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	62.068	62.068
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	168 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	9.755	9.755
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	169 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II	4.250	4.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	170 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM EUROPE SMALLER CO PTF	2.558	2.558
Delega a. GARBUIO ROBERTA
	171 THE WELLINGTON TRICO, NAT ASS MULT COMM TRIF TR, INTIRES EQ F	6.834	6.834
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	172 THE WELLINGTON TRICOM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV FITRUST	15.340	15.340
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	173 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND	4.004	4.004
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	174 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	8.216	8.216
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	175 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD	79.875	79.875
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	176 TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	27.043	27.043
Delega a: GARBUIO ROBERTA
177 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION		1.993	1.993
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	396 TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT CORPORATION	11	11
Delega a: GARBUIO ROBERTA
178 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		2.894	2.894
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019			16/ 20

a shi ne kata ta kasa kasa da kasa kata sa kasa kasa da kasa kata ta kasa kasa kasa da kasa kasa ta kasa kasa $\sim 10^{11}$ km s $^{-1}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c}\n1 \
1 \
2\n\end{array}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{1}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
179 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.865	1,865
Delega a: GARBUIO ROBERTA
180 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.346	2.346
Delega a: GARBUIO ROBERTA
181 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.963	1.963
Delega a: GARBUIO ROBERTA
182 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.504	1.504
Delega a: GARBUIO ROBERTA
183 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.057	1.057
Delega a: GARBUIO ROBERTA
418 UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1	5797	5.797
Delega a: GARBUIO ROBERTA
397 UBS (LUX) EQUITY SICAV	20.044	20.044
Delega a: GARBUIO ROBERTA
184 UBS (US) GROUP TRUST	3.600	3.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA
185 UBS ETF	1.750	1.750
Delega a: GARBUIO ROBERTA
186 UBS ETF	297	297
Delega a: GARBUIO ROBERTA
240 UBS EUROPEAN SMALL CAP EQUITY	21 749	21.749
Delega a: GARBUIO ROBERTA
398 UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	17.239	17.239
Delega a: GARBUIO ROBERTA
399 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	22.086	22.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA
400 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	16.204	16.204
Delega a: GARBUIO ROBERTA
487 ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	5.685	5.685
Delega a: GARBUIO ROBERTA
488 ULLICO INTERNATIONAL GROUP TRUST	570	570
Delega a: GARBUIO ROBERTA
489 ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	8.267	8.267
Delega a: GARBUIO ROBERTA
490 UMC BENEFIT BOARD INC	2.931	2.931
Delega a: GARBUIO ROBERTA
187 UNIVEST	11.644	11.644
Delega a: GARBUIO ROBERTA 439 UWF TROW INTL DISCOVERY
	11.387	11.387
Delega a: GARBUIO ROBERTA 188 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	28	28
189 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	124	124
190 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	344.324	344.324
353 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.278	1.278

$17/20$

$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{F}^{\mathcal{E}}{\mathcal{F}}(\mathcal{F})) = \mathcal{L}(\mathcal{F}^{\mathcal{E}}{\mathcal{F}}(\mathcal{F})) = \mathcal{L}(\mathcal{F}^{\mathcal{E}}{\mathcal{F}}(\mathcal{F}))$ $\sim 200$ $\mathcal{O}(t)$ , and $\mathcal{O}(t)$ , and $\mathcal{O}(t)$ , and $\mathcal{O}(t)$ $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ are $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ are $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ $\omega{\rm{c}}$ $\sim 10^{-2}$ $\hat{\mathcal{A}}$

)
1

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\mathbf 1$

SCHEDA NOMINATIVO

	HEDA NOMINATIVO:	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	440 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	107.975	107.975
	441 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	157.591	157.591
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	191 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	2.386	2.386
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	192 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	938	938
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	442 VANGUARD GLOBAL DIVIDEND FUND	3.083	3.083
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	354 VANGUARD GLOBAL WELLESLEY INCOME FUND	72.932	72.932
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	355 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	108.311	108.311
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	356 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	600.000	600.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	357 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	5.723	5.723
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	193 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	427	427
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	358 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	1871	1.871
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	194 VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC - VANGUARD GLOBAL EQT INC FUND	9.718	9.718
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	359 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	923 916	923.916
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	195 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	17.718	17.718
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	360 VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND OVERSEAS FUND	32 330	32.330
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	196 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERFAKTOR	17 036	17.036
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	197 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	9.210	9.210
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	402 VICTORY RS GLOBAL FUND	17.619	17.619
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	403 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND	13.182	13.182
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	404 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES	63 196	63.196
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	491 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	$\mathbf{1}$	1
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 492 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	11.119	11.119
	493 VOYA MM INTL SM CAP FND WELLINGTON
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	4412	4.412
	494 VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	13.573	13.573


18/04/2019			18/ - 20

$\sim$ $\mathcal{O}(2^{\mathcal{O}(1)}\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1/\log^2(1$ $\mathcal{O}(2\pi)$ , which is a set of the set of the set of the set of $\mathcal{O}(2\pi)$ , where $\mathcal{O}(2\pi)$ $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d} x \, \mathrm{d$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{1}$

	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	198 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	23.412	23.412
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	199 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1910	1.910
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	361 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2452	2.452
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	200 WELLINGTON HEDGED ALPHA OPPORTUNITIES FUND, L.P.	8674	8.674
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	201 WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	4.622	4.622
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	405 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP	11.548	11.548
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	202 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC	937	937
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	362 WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	56.434	56.434
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	203 WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	2.774	2.774
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	443 WESPATH FUNDS TRUST	326	326
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	204 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	650	650
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	205 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	84 429	84.429
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	206 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND	152.285	152.285
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	207 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND	168.747	168.747
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	444 WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV	6.207	6.207
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	208 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND	2.408	2.408
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	209 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ FUND	5.972	5.972
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	210 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	37 853	37.853
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	211 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	11.834	11.834
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	212 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	159.619	159.619
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	213 WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	707	707
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	363 WTC NA MULTIPLE CTF TRUST INTERNATIONAL SMALL CAP RESEARCH EQUITY PORTFOLIO	4.904	4.904
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	1 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA	2.805.373	2.805.373
	Delega a: PILATO GIOVANNI
	314 GENERALI ITALIA SPA	575.375	575.375
	Delega a: PILATO GIOVANNI
18/04/2019			19/ 20

a de la construcción de la decida de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción $\alpha$ , $\alpha$ ,

$\sim$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{1}}$

TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
634.914	634.914

300,000	300.000

37.063.480	37.063.480

11.110.00C	11.110.000

507.931	507.931

5.629.073	5 629 073

	NUMERO DI AZIONI

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOL	$n^{\circ}$	461 azionisti per n°	91.478.197 Azioni
di cui			99,91871% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	4 azionisti per n°	6.390 Azioni
			0,00698% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	457 azionisti per n°	91.471.807 Azioni
			99,91173% del capitale partecipante al voto

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}$ are the set of the set of $\mathcal{A}$ is a set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{S}$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ , we have $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\sim$

$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{1}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.667	7.667
Delega a: GARBUIO ROBERTA
36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	12.458	12.458
Delega a: GARBUIO ROBERTA
37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	15.984	15.984
Delega a: GARBUIO ROBERTA
38 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	9.241	9.241
Delega a: GARBUIO ROBERTA
39 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	16.787	16.787
Delega a: GARBUIO ROBERTA
40 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.567	4.567
Delega a: GARBUIO ROBERTA
349 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	7.715	7.715
Delega a: GARBUIO ROBERTA

Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	n°	7 azionisti per n°	74.419 Azioni
di cui			0.08129% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per nº	Azioni 0.
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	7 azionisti per n°	74.419 Azioni
			0,08129% del capitale partecipante al voto

$\sim 2$ a ta 1980 a ta 1980 a 1980 a 1980 a 1980 a 1980 a 1980 a 1980 a 1980 a 1980 a 1980 a 1980 a 1980 a 1980 a 1980 $\bar{\mathcal{A}}$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ .

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{1}$

dell'ordine del giorno

Elenco Contrari
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	'n°	0 azionisti per nº	0 Azioni
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$ antara de la familia de la califación de la familia de la familia de la familia de la familia de la familia de $\beta\in\mathcal{S}^{\mathbb{N}}$ $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{1}$

dell'ordine del giorno

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	Azioni 0
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto

In proprio	n°	0 azionisti per nº	Azioni 0.
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	Azioni 0
			0,00000% del capitale partecipante al voto

teure dit $\lambda$

$\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ . The $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$

$\mathcal{O}(2\pi)$ and $\mathcal{O}(2\pi)$

$\beta\rightarrow\gamma$

$\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ . The contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of t

$\sim 3\%$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\sim$ $\sim$

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$

$\overline{5}$

137

158

Indice

ALLEGATO Al N. di Reo.
Ĭ. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell'utile dell'esercizio, presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata: deliberazioni inerenti e conseguenti
Relazione sulla remunerazione: politiche in materia di $\mathbf{2}$ . remunerazione e incentivazione del gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2018: deliberazioni inerenti e conseguenti
Struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione: $\mathbf{3}$ . proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti
Approvazione del piano denominato "Piano LTI 2019", ai sensi 4. dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti
Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per 5. l'esercizio 2018, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti 114
Approvazione del sistema di incentivazione basato su 6. strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti
$\mathcal{I}_{\bullet}$ Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio delle politiche in materia di remunerazione: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti

ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Destinazione dell'utile dell'esercizio, presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

l'utile netto dell'esercizio è di euro 189.057.613,00. Nel sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, Vi proponiamo la seguente destinazione dell'utile di esercizio:

>	utile di esercizio	euro	189.057.613,00
>	alla riserva legale	euro	0,00
>	alla riserva indisponibile ex art. 6, comma 1, lett. a)
	D. Lgs. 38/2005	euro	2.143.423,00
	> alla riserva utili a nuovo	euro	42.007.408,00
$\geq$	attribuzione di un dividendo pari a 1,25 euro ciascuna
	alle 115.925.426 azioni ordinarie in circolazione, inclusivo
	della quota spettante alle azioni proprie ai sensi
	dell'art. 2357-ter del Codice Civile, per complessivi	euro	144.906.782,00

Si precisa che la quota di dividendi eventualmente non distribuita a fronte di azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle remunerazioni sussistono vincoli di retention, verranno girate alla riserva per utili a nuovo.

Vi proponiamo altresì di porre in pagamento il dividendo, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 22 maggio 2019 (payment date), con stacco cedola il 20 maggio (ex date) e di corrisponderlo alle azioni che in data 21 maggio (record date) risultano legittimate alla percezione del dividendo.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'As semblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018

-2

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale deliberato di 119.378.836,00 euro è sottoscritto e versato per 116.851.637 euro ed è diviso in 116.851.637 azioni da nominali 1,00 euro ciascuna e che alla data odierna figuravano tra i titoli di proprietà numero 926.211 azioni proprie;
visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che costituiscono allegato al progetto di bilancio;

delibera

$\left{ I\right}$ di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2018;

	di ripartire l'utile netto dell'esercizio 2018, pari a 189.057.613,00 euro come segue: (
	utile di esercizio	euro	189.057.613,00
	alla riserva legale	euro	0.00
	alla riserva indisponibile ex art. 6, comma 1, lett. $a)$
	D.Les. 38/2005	euro	2.143.423,00
$\overline{\phantom{a}}$	alla riserva utili a nuovo	euro	42.007.408,00
$\overline{\phantom{a}}$	attribuzione di un dividendo pari a 1,25 euro ciascuna alle
	115.925.426 azioni ordinarie in circolazione, inclusivo della

quota spettante alle azioni proprie ai sensi dell'art. 2357-ter

144,906,782,00 euro

del Codice Civile, per complessivi 3) di porre in pagamento il dividendo, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a decorrere dal 22 maggio 2019 (payment date) contro stacco cedola in data 20 maggio 2019 (ex date) della cedola numero 13 e con data di legittimazione a percepire il dividendo fissata al 21 maggio 2019 (record date);
4) di attribuire alla riserva per utili a nuovo la quota di dividendi eventualmente non distribuita a fronte di azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle remunerazioni sussistono vincoli di retention;
5) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/ Direttore Generale - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali – ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione della presente deliberazione."

Milano, 8 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Relazione sulla remunerazione: politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2018: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che la normativa emanata, in attuazione della CRD IV, dalla Banca d'Italia con la pubblicazione in data 23 ottobre 2018 del 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 2013, reca principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di; garantire la corretta elaborazione ed attuazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione; gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da parte delle autorità di vigilanza.

L'obiettivo della norma - in continuità con la regolamentazione precedente - è quello di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholders, a sistemi di remunerazione e di incentivazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema nel suo complesso.

Le suddette disposizioni contengono disposizioni che prevedono:

per il solo personale più rilevante, un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;
$\geq$ il potere per l'assemblea dei soci di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite di 2:1;
limiti alle remunerazioni variabili nel caso in cui le banche non rispettino specifici requisiti di capitale;
l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione relative (i) ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente di cui al Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604 e (ii) alla specificazione delle categorie di strumenti che riflettono in modo adeguato la qualità del credito dell'ente in modo continuativo e sono adeguati per essere utilizzati ai fini della remunerazione variabile di cui al Regolamento delegato (UE) del 12 marzo 2014, n. 527;
le regole in materia di politiche di remunerazione ed incentivazione applicabili, tra gli altri, ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede.

In tale contesto la normativa di riferimento prevede:

che sia l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale:

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE $\mathbf{5}$

ii. che all'Assemblea stessa venga assicurata un'informativa sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione.

Al tempo stesso si ricorda che, con propria delibera del 23 dicembre 2011, la CONSOB ha dettato una sistematica disciplina, che ha razionalizzato le disposizioni vigenti sulla trasparenza informativa della remunerazione degli esponenti degli emittenti titoli quotati. In tale ambito è richiesto a questi ultimi, tra l'altro, di predisporre una relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di compensi da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

Il sopra descritto quadro di riferimento è poi completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vs. Società aderisce, che recepiscono i principali contenuti delle Raccomandazioni emanate dalle autorità europee in merito al processo di definizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.

Tutto ciò premesso, siete stati convocati per deliberare sulla Relazione sulla Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Emittenti, emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione del luglio 2018. La Relazione sulla Remunerazione è redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti (e più in generale in conformità al complessivo quadro normativo e regolamentare di riferimento) e si compone di tre sezioni: la prima e la seconda illustrano la proposta di politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni ed incentivazioni; la terza offre evidenza delle modalità con le quali tale politica è stata attuata nell'esercizio 2018, dando altresì disclosure dei compensi effettivamente corrisposti.

Nel rinviare alla Relazione sulla Remunerazione per gli aspetti di dettaglio, in conformità alla richiamata normativa posta dalla Banca d'Italia e dalla Consob, sottoponiamo in particolare alla Vostra approvazione il contenuto delle sezioni Prima e Seconda della Relazione sulla Remunerazione che, come accennato, illustrano le politiche di remunerazione e incentivazione proposte dalla Società e dal Gruppo e le procedure da utilizzare per l'adozione e l'attuazione di tali politiche, mentre sui dati contenuti nella terza sezione la normativa richiede che i medesimi siano oggetto di semplice informativa assembleare.

Vi ricordiamo altresì che, ai sensi delle Disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia:

in sede di definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione, la funzione di compliance è chiamata a valutare la rispondenza delle politiche stesse al quadro normativo di riferimento, verificando, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli objettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la elientela:
la funzione di revisione interna è chiamata a verificare con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle disposizioni di vigilanza.

Vi informiamo quindi che gli esiti di dette verifiche, inerenti (i) la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo per l'anno 2019 al vigente quadro normativo di riferimento e (ii) la conformità operativa delle prassi di remunerazione alla normativa ed alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 12 aprile 2018, sono riportati, per estratto, nella Relazione sulla Remunerazione.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

visto il contenuto del Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013;
visto l'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; $\overline{\phantom{a}}$
visto l'articolo 84-quater della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e
successive modifiche ed integrazioni;

ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

$\overline{z}$ visto l'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (secondo il testo approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance);
esaminato il testo della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2 della circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013;
preso atto degli esiti delle verifiche condotte dalla funzione di internal audit e di compliance; $\geq$
$\geq$ preso atto dell'attività svolta dal Comitato per la Remunerazione in merito;
$\geq$ udito il parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale,

prende atto

dei contenuti della Terza Sezione del testo della Relazione sulla Remunerazione, inerenti all'attuazione nell'esercizio 2018 delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli azionisti del 12 aprile 2018 e

delibera

$\iota$ di approvare la Prima e la Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustrano la politica in materia di remunerazione e incentivazione della Società e del Gruppo;
$2)$ di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione alle politiche di remunerazione ed incentivazione, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare a uno dei suoi componenti la concreta realizzazione delle stesse".

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancagenerali. com, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com nel rispetto dei termini di legge, al più tardi almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno si fa, pertanto, espresso richiamo alle informazioni che saranno contenute nell'anzidetta Relazione sulla Remunerazione.

Milano, 15 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Indice

SEZIONE1 13 EXECUTIVE SUMMARY SEZIONE 2 POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO 17 18 Gli obiettivi della politica retributiva ĭ. 20 I destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione $\hat{Z}$ 20 2.1 Individuazione del personale più rilevante 2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche 22 23 2.3 Criterio di proporzionalità Gli organi coinvolti nella definizione della politica di remunera zione e incentivazione $24$ 8. 24 3.1 Assemblea degli Azionisti 24 3.2 Consiglio di Amministrazione 25 3.3 Comitato per la Remunerazione 26 3.4 Organo responsabile della gestione 26 3.5 Collegio Sindacale 27 3.6 Funzioni aziendali di controllo 27 3.7 Risorse umane e altre funzioni 28 A. La remunerazione e le modalità di collegamento con i risultati 98 4.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione 29 4.2 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente 29 4.3 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente 36 4.4 Determinazione del bonus pool 36 4.5 Soglie minime d'accesso (gate d'accesso) 4.6 Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile 36 4.7 Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione variabile 39 e remunerazione fissa 40 4.8 Meccanismi di malus e di claw-back 41 4.9 Divieto di strategie di copertura e comunicazione delle operazioni 4.10 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali 41 42. Gli ulteriori elementi del sistema di remunerazione Б. 5.1 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) 42 42 5.2 Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto e patti di non concorrenza 45 Indicatori di performance e principali parametri utilizzati €. Informazioni sulle retribuzioni per ruolo e funzioni 46 7. 46 7.1 Componenti il Consiglio di Amministrazione 46 7.2 Componenti il Collegio Sindacale 46 7.3 Personale più rilevante 48 7.3.1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche 49 7.3.2 Altro personale più rilevante 7.3.3 Dirigenti responsabili delle funzioni di Controllo 49 50 7.4 Altro personale

ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO 8

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{1}{2} \frac{d^2}{dx^2}$

	7.4.1 Altri Dirigenti 7.4.2 Altri dipendenti (quadri direttivi e aree professionali) 7.4.3 Relationship Manager 7.4.4 Gestori di portafogli	50 50 50 51
8.	I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede	52
	8.1 Informazioni sulla tipologia di rapporto 8.2 La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager	52
	8.3 Figure appartenenti al Personale più rilevante	52 54
	8.4 Istituti accessori alla remunerazione ricorrente	55
	8.5 Forme di fidelizzazione	55
	SEZIONE 3
	RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA
	DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2018	57
1.	Finalità perseguite con le politiche di remunerazione e criteri applicati	58
2.	Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni	61
	2.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione	61
	2.2 Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale	61
	2.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità
	Strategiche	61
	2.3.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale 2.3.2 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2018	61 62
	2.4 Remunerazioni per Linee di attività relative al personale più rilevante	63
	2.5 Remunerazioni per le categorie del personale più rilevante	63
	2.6 Remunerazioni per il restante personale dipendente	63
3.	Informazioni in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari	65
4.	Tabelle	67
	4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049	68
	4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia - 7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" - Capitolo 2, Politiche e prassi di
	remunerazione e incentivazione – Sezione VI – Art. 450 CRR (REG. HR 575/213)	75.

$\bigoplus_{\substack{\lambda\in\mathbb{N}}}^{\infty}$ 2. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE $\pmb{9}$

ORGANI SOCIALI al 15.03.2019

Banca Generali S.p.A. Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione
Presidente	Giancarlo Fancel
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Gian Maria Mossa
Consiglio di	Giovanni Brugnoli	Amministratore non esecutivo e indipendente
Amministrazione	Azzurra Caltagirone	Amministratore non esecutivo
	Anna Gervasoni	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Massimo Lapucci	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Annalisa Pescatori	Amministratore non esecutivo e indipendente
	Cristina Rustignoli	Amministratore non esecutivo
	Vittorio Emanuele Terzi	Amministratore non esecutivo e indipendente
Collegio Sindacale
Presidente	Massimo Cremona

Segretario del Consiglio
di Amministrazione

Domenica Lista

Flavia Minutillo

Mario Francesco Anaclerio

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Cari Azionisti,

ho il piacere di presentare la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Generali per l'anno 2019.

La definizione delle politiche per l'esercizio in corso tiene conto della mission e dei valori della Banca orientati all'inclusione, alla valorizzazione della diversità delle risorse e alla soddisfazione del cliente, del nuovo piano strategico volto alla crescita e allo sviluppo sostenibile e della struttura della Banca, mantenendo sempre come fine ultimo l'intento di creare valore nel tempo per tutti i diversi interlocutori.

Un'efficace politica di remunerazione ha consentito anche quest'anno di allineare l'interesse degli azionisti a quello del management, confermandosi nuovamente come strumento fondamentale per attrarre, motivare e trattenere professionisti di talento che condividono e rappresentano positivamente i nostri valori e che sono il vero carattere distintivo della Banca stessa.

In continuità con quanto fatto in passato e mantenendo sempre uno sguardo verso il futuro e il miglioramento continuo, le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione anche nel 2019 continueranno a rafforzare il legame tra remunerazione, rischio e profittabilità, supportando di fatto il raggiungimento dei target attesi previsti dal piano triennale.

A seguito del positivo impatto dell'introduzione del primo Long Term Incentive (LTI) interamente in azioni di Banca Generali in termini di fidelizzazione delle risorse chiave, si è deciso anche per questo anno di proseguire su questa strada valorizzando la componente variabile della remunerazione di breve e lungo periodo nel rispetto delle norme previste, con la volontà di coniugare sempre di più obiettivi di medio-lungo periodo della Banca con le performance del Top Management, per favorire la crescita sostenibile nel tempo del Gruppo bancario.

Gli obiettivi strategici fissati dal nuovo piano triennale sono ambiziosi e richiedono una sempre rinnovata tensione all'eccellenza che potrà realizzarsi solo attraverso lo sviluppo, il coinvolgimento, la consapevolezza e l'accountability di tutte le nostre persone.

Trasparenza, equità, meritocrazia e diretta correlazione con i risultati aziendali rimangono i cardini delle scelte che operiamo in materia di remunerazione, perché ci consentono di continuare a valorizzare il capitale umano, massimizzando così il vantaggio di tutti gli stakeholder coinvolti.

Colgo l'occasione per ringraziare i Consiglieri, Anna Gervasoni e Vittorio Emanuele Terzi, nonché il Presidente del Collegio Sindacale Massimo Cremona e i sindaci Flavia Minutillo e Mario Anaclerio per il prezioso contributo fornito ai lavori del Comitato.

Cordialmente,

Giovanni Brugnoli Presidente Comitato per la Remunerazione

Giovanni Brugnoli

Presidente Comitato per la Remunerazione

SEZIONE1

EXECUTIVE SUMMARY

LA MISSION

Garantire una remunerazione competitiva a fronte di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo.

Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management del Gruppo bancario possano favorire la competitività, il governo dell'impresa e il raggiungimento degli obiettivi di medio lungo periodo.

Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre, motivare e trattenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

Approccio retributivo in sintesi

Principali elementi delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione 2019

Principali driver delle politiche di remunerazione e incentivazione

Conformità alle normative

Trasparenza delle politiche. $\rightarrow$
Politiche di retribuzione coerenti con il perseguimento di una performance e di una crescita sostenibili nel tempo.
Puntuale e costante conformità alle normative.
Limitata applicazione del criterio di proporzionalità, ove consentito dalle previsioni normative e nel rispetto delle stesse.
Costante screening dei trend e delle prassi di mercato.

In funzione del rispetto dei pilastri della nostra politica retributiva, già propri delle previsioni 2018, è possibile operare una corretta definizione di livelli retributivi competitivi.

Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 della Commissione Europea del 4 marzo 2014.
Banca d'Italia "Disposizioni di vigilanza per le Banche" di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018.
Direttiva Europea sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV). $\geq$
Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
Identificazione del personale più rilevante

Benchmarking retributivo

La strutturazione delle politiche di remunerazione è effettuata assolvendo in un'unica soluzione alle disposizioni in materia previste dalla disciplina nazionale e comunitaria del settore bancario, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate.
Individuazione del personale più rilevante in linea con gli RTS (Regulatory Technical Standards) emanati dalla Commissione Europea su proposta dell'EBA come recepiti nel Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604 e in ottemperanza alle indicazioni della Banca d'Italia.
Particolare attenzione posta sulle figure appartenenti alla categoria dei Consulenti Finanziari.
Limitata applicazione dei criteri di proporzionalità, ove previsti, per gli "altri istituti". $\geq$

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni della Banca d'Italia per identificare il "personale più rilevante", la cui attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, uno strutturato processo di valutazione, basandosi sia su criteri qualitativi che quantitativi.

Partecipazione all'indagine retributiva annuale ABI.
Riguardo al personale più rilevante, effettuazione di analisi comparative delle soluzioni $\overline{ }$ adottate da un Pool di Competitor selezionati, con l'ausilio di un consulente esterno indipendente.

La politica retributiva del Gruppo bancario è definita, per quanto attiene le prassi di mercato del credito e della finanza, tenendo a riferimento le indicazioni provenienti dall'indagine retributiva annuale ABI, con l'obiettivo di disporre di indicazioni di benchmark circa la retribuzione fissa e variabile dei dirigenti del gruppo. Inoltre per quanto riguarda il personale più rilevante la definizione delle componenti del pacchetto è avvenuta anche con il supporto di specifiche indagini commissionate a un consulente esterno indipendente.

Utilizzazione di parametri volti ad apprezzare la sostenibilità nel tempo delle performance aziendali, in termini di rischi assunti e liquidità necessaria.
$\rightarrow$ Utilizzazione dei target economico/finanziari indicati nel budget relativo all'esercizio di competenza quali target per il sistema di MBO, ove consentito.
Obiettivi di performance definiti considerando le misure di correzione per il rischio più $\overline{a}$ opportune in considerazione delle attività svolte.
$\rightarrow$ Riferimento a obiettivi economico/finanziari del Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali quali target per piani di LTI.
Applicazione di gate d'accesso, logiche di malus e di claw-back. $\overline{a}$

Le forme di retribuzione variabile sono state parametrizzate a indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del Gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale, con una struttura atta alla prevenzione dell'insorgenza di conflitti di interessi.

Previsione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale.
$\mathbf{r}$ Il limite del 2:1 rappresenta il limite massimo previsto per 21 esponenti del personale più rilevante.

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto prefissato con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Quindi tale meccanismo, operante per cassa, tiene conto anche degli effetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e differiti. Per il 2019 è stato quindi proposto all'assemblea degli azionisti l'innalzamento a 2:1 del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per la determinazione del compenso di 21 soggetti (di cui 13 Manager di Rete) facenti parte del personale più rilevante.

Conferma dell'approccio a bonus pool del sistema incentivante di gruppo 2019. $\geq$
$\ddot{\phantom{1}}$ Il sistema prevede una misurazione della performance sia a livello individuale che di gruppo/banca.

E determinato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche retributive, un bonus pool complessivo, che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni di stabilità patrimoniale e di liquidità, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale.

Modalità di collegamento tra risultati e remunerazioni

SEZIONE 2

POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO

1. Gli obiettivi della politica retributiva

Il Gruppo Banca Generali, nell'applicazione della propria politica retributiva, ricerca il miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo periodo.

Si ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della Banca possano favorire la competitività, il governo dell'impresa e il raggiungimento degli obiettivi previsti dal nuovo piano strategico. Inoltre la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e trattenere in azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze e allo sviluppo dell'impresa.

Sotto questo profilo la strategia retributiva del Gruppo Banca Generali è determinata in coerenza con:

la Mission del Gruppo bancario ("Essere la prima Banca Private unica per valore del servizio, innovazione e sostenibilità"), in particolare per quanto riguarda la volontà di generare risultati sostenibili nel tempo ed eccellenti per i nostri stakeholder nel breve e nel medio-lungo termine, assicurando al contempo la sana e prudente gestione del rischio, l'equilibrio dell'impresa e l'allineamento con gli obiettivi strategici;
i valori del Gruppo bancario, e più specificatamente la responsabilità, l'affidabilità, l'impegno, l'innovazione e la capacità di realizzare quanto dichiarato nel piano strategico ai quali dev'essere improntata l'azione sia del top management che dei collaboratori nel raggiungimento degli obiettivi loro assegnati;
la governance del Gruppo bancario, quale modello societario/organizzativo e insieme $\overline{\phantom{0}}$ di regole che indirizzano l'operatività verso:
una puntuale e costante conformità alle norme,
il rispetto delle modalità con cui devono esplicitarsi le relazioni intercorrenti tra gli organi di governo e tra le diverse strutture aziendali,
l'osservanza, l'adeguatezza e la semplificazione dei processi in essere in base al sistema di controllo e gestione dei rischi vigente;
la nuova strategia lanciata con il nuovo piano triennale, tra le cui priorità vi sono:
la sostenibilità, intesa da una lato come crescita sostenibile e dall'altro come attenzione alle tematiche ESG.
la valorizzazione delle persone che lavorano nel Gruppo, riconoscendo la diversità, favorendo l'inclusione e dando rilievo al contributo individuale al successo dell'organizzazione, anche attraverso un'adeguata remunerazione e disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al rischio.

La politica retributiva così definita supporta mission, valori, governance e nuova strategia, dando vita, quindi, a una continua interazione che consente, da una parte, un costante miglioramento delle prassi retributive adottate e, dall'altra, il consolidamento degli elementi sopra considerati.

In tale contesto, obiettivo prioritario delle politiche retributive è garantire una remunerazione adeguata a fronte di una performance sostenibile. A tal fine ogni azione in materia di remunerazione è ispirata e motivata dai seguenti principi:

equità interna: la remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e capacità dimostrate. Ciò vale sia per le posizioni apicali, sia per le altre fasce di popolazione, per queste ultime coordinandosi con quanto previsto in materia dal contratto collettivo nazionale e aziendale in vigore;
competitività: il livello retributivo deve essere equilibrato rispetto a quello dei mercati di riferimento; a tale scopo è stato avviato un costante monitoraggio degli stessi e delle loro tendenze, attraverso la partecipazione a indagini retributive sia generali che di settore e alla raccolta di benchmark specifici per le posizioni di maggior rilievo;
$\overline{ }$ coerenza: intesa come capacità di accordare trasversalmente in tutto il Gruppo bancario trattamenti retributivi analoghi a figure professionali assimilabili, tenendo conto della tipologia di business per cui le medesime operano, l'area geografica di appartenenza e altri fattori che possono influenzare tempo per tempo il livello retributivo. Ciò consente altresì di promuovere la crescita delle risorse anche attraverso la mobilità:
meritocrazia: intesa come sistema volto a premiare coerentemente i risultati ottenuti

e i comportamenti posti in essere per il loro raggiungimento, che devono essere orientati verso un costante rispetto della normativa e delle procedure in essere e una puntuale valutazione dei rischi.

Sotto il profilo normativo le Politiche in materia di remunerazione e incentivazione sono elaborate in conformità ai contenuti e alle previsioni:

delle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018), applicando, in alcuni casi, il principio di proporzionalità previsto dalle medesime, tenuto conto delle caratteristiche, delle dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta dalla Banca e dal Gruppo bancario. Il presente documento contiene inoltre nella Sezione I e nella Sezione II quanto previsto dall'art.450 del CRR (REG. UE 575/213);
₿ dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (Delibera Consob 11971/99) introdotto dalla Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 che ha realizzato una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza, come previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico sulla Finanza. In tale ambito è richiesto alle società emittenti di predisporre una dettagliata relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di remunerazione da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata;
del Codice di Autodisciplina delle società quotate, da ultimo aggiornato a luglio 2018, che prevede l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Con il presente documento si intende, pertanto, assolvere in un'unica soluzione alle disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste dalla disciplina del settore bancario e dalle disposizioni regolamentari e di autodisciplina concernenti le società emittenti.

Inoltre, al fine di assicurare la coerente attuazione delle politiche di remunerazione nell'ambito del Gruppo Generali, in sede di redazione del presente documento e fatte salve le peculiarità dettate dalla normativa applicabile al settore bancario, sono stati considerati i principi e le linee guida contenute nella Group Remuneration Internal Policy redatta da Assicurazioni Generali in adempimento alla normativa di riferimento.

Il quadro normativo di riferimento

2. I destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione

2.1 Individuazione del personale più rilevante

Le Disposizioni di Banca d'Italia si riferiscono al "personale", categoria in cui rientrano i) i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e ii) i dipendenti e collaboratori. In tale ambito la Banca individua il personale più rilevante al quale devono essere applicate le regole di maggior dettaglio. Per quanto attiene i Consulenti Finanziari, legati alla società da un rapporto di agenzia, si applicano, in aggiunta ai principi generali, le previsioni di cui alla Sezione IV delle Disposizioni stesse ("La politica di remunerazione per particolari categorie").

2.1.1 Politica di identificazione del personale più rilevante

In linea con quanto previsto dalle Disposizioni, per identificare il "personale più rilevante", la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della Società è tenuto a effettuare annualmente, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, un processo di autovalutazione applicando a tal fine quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è condotto dal Consiglio di Amministrazione della Banca sulla base della Disposizioni e del Regolamento avvalendosi del supporto della Direzione Human Resources che coordina le attività a cui partecipano, per le rispettive competenze, l'Area CFO & Strategy (Direzione Amministrazione per le analisi dimensionali sottostanti le valutazioni del principio di proporzionalità e Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale per le valutazioni quali-quantitative relative ai Consulenti Finanziari), la funzione di Risk Management (Direzione Risk & Capital Adequacy) per le valutazioni sottostanti l'analisi delle unità organizzative rilevanti e l'Area General Counsel per i necessari supporti in ambito legale e societario. La conformità del processo è valutata dalla funzione di Compliance (Direzione Compliance & Anti Money Laundering).

La Banca individua e applica criteri aggiuntivi a quelli stabiliti nel citato Regolamento, se necessario per identificare ulteriori soggetti che assumono rischi rilevanti per la Banca. In particolare, in linea con le Disposizioni, sono previsti criteri aggiuntivi per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede con specifico riferimento ai principali manager di rete, come di seguito indicato.

Le conclusioni e risultanze delle attività coordinate dalla Direzione Human Resources, sono esaminate dal Comitato per le Remunerazioni e, su parere dello stesso, sottoposte al Consiglio di Amministrazione¹.

I criteri utilizzati, previsti dal Regolamento e come integrati con riferimento ai principali manager di rete, sono di due tipologie: criteri qualitativi e criteri quantitativi.

Applicazione criteri qualitativi

Al fine dell'applicazione dei criteri qualitativi di cui all'art. 3 del Regolamento vengono svolte specifiche analisi che riguardano:

le business unit a cui afferiscono le diverse categorie di personale. In tale ambito specifica analisi è riservata all'identificazione delle unità operative/aziendali rilevanti (ai sensi dell'articolo 142, paragrafo 1, punto 3, del regolamento (UE) n. 575/2013) cui è attribuito capitale interno ai sensi dell'articolo 73 della direttiva 2013/36/UE che rappresenti almeno il 2 % del capitale interno stesso;
le attività svolte dalle suddette business unit;
l'identificazione di ruoli e responsabilità assegnate ai singoli membri del personale in

In particolare, eti esiti del processe di identificazione del perconate più ritevante sono motivati e formalizzati nel Documento di Autovalurazione redatto annualmente dalla Banca e approvato dal Consiglio di Amministra zione.

relazione alle diverse business unit. Nel corso di tale analisi sono considerate, tra l'altro, le responsabilità assegnate dal Regolamento interno, la partecipazione a Comitati interni e i poteri degli stessi, i poteri e le deleghe attribuiti;

$\overline{ }$ per quanto concerne i soli Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede che sono assegnatari di incarico accessorio manageriale, la rilevanza del ruolo manageriale.

Applicazione criteri quantitativi

L'identificazione del personale più rilevante secondo i criteri quantitativi del Regolamento viene condotta considerando che un membro del personale, ai sensi del Regolamento, ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente se è soddisfatto uno qualsiasi dei seguenti criteri quantitativi:

a) gli è stata attribuita una remunerazione complessiva pari o superiore a Euro 500.000 nel precedente esercizio finanziario;
$\mathbf{b}$ rientra nello 0,3% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario;
$\epsilon$ gli è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro del personale più rilevante definito secondo alcuni dei criteri qualitativi previsti dal Regolamento.

A tal proposito:

per quanto concerne il personale dipendente:
la Banca include nel novero del personale più rilevante i soggetti che dovessero rientrare nelle fattispecie di cui alle lettere a) e b) sopra richiamate;
per quanto concerne i dipendenti con remunerazione inferiore a Euro 500.000 a cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro dell'alta dirigenza o a un soggetto che soddisfa uno dei criteri di cui all'articolo 3, punti 1), 3), 5), 6), 8), 11), 12), 13) o 14), l'inclusione degli stessi nel novero del personale più rilevante – o la esclusione da tale perimetro, nel rispetto delle disposizioni applicabili – è valutata tenendo conto di criteri qualitativi (posizionamento organizzativo, potere di impegnare la Banca, imputabilità del rischio di mercato e del rischio di credito) e dell'allocazione di capitale interno a fronte del rischio operativo riferibile a ciascun dipendente;

per quanto riguarda i Consulenti Finanziari:

la Banca include nel novero del personale più rilevante i Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a Euro 750.000,00, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 e, ove non già inclusi nei Consulenti Finanziari con remunerazione pari o superiore a tale soglia, i Consulenti Finanziari che rientrano nello 0,3% del personale, arrotondato all'unità più vicina, cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario;
per quanto attiene i Consulenti Finanziari con remunerazione maggiore o uguale a Euro 500.000 e inferiore a Euro 750.000,00, sono adottati specifici criteri quantitativi (allocazione capitale interno a fronte del rischio operativo, punteggio di rischio attribuito dalla Funzione di Controllo Rete eventualmente integrato da specifiche valutazioni, livello perdite operative imputabili a ciascun consulente) e qualitativi (posizionamento al di fuori della struttura organizzativa, non imputabilità del rischio di mercato e del rischio di credito, assenza di poteri di rappresentanza) chese rispettati, determinano, ai sensi dell'art. 4, par. 4, del Regolamento, la noțifica di esclusione all'Autorità di vigilanza in applicazione del paragrafo 2 dell'art $\mathcal A$ in relazione al criterio di cui al paragrafo 1, lettera a) del medesimo articolo, ritenendosi che, pur in presenza di una remunerazione pari o superiore a Euro 500,000 e fino a 750.000 Euro, ricorrano le condizioni di cui all'art. 4, par. 2, e dunque il membro del personale interessato possa essere escluso dal novero del personale più rilevante;
per quanto concerne i Consulenti Finanziari con remunerazione inferiore a Euro 500.000 a cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita a un membro dell'alta dirigenza o a un soggetto che soddisfa uno dei criteri di cui all'articolo 3, punti 1), 3), 5), 6), 8), 11), 12), 13) o 14), l'inclusione o l'eventuale esclusione, nel rispetto delle disposizioni applicabili, degli stessi nel novero del personale più rilevante è valutata tenendo conto dei criteri qualitativi menzionati al punto precedente e dell'allocazione di capitale interno a fronte del

rischio operativo riferibile a ciascun consulente finanziario.

Nel caso di personale con remunerazione complessiva pari o superiore a 750.000 Euro nonché con riferimento al personale che rientra nello 0.3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio la Banca ha pertanto deciso di non chiedere in nessun caso l'esclusione dal novero del personale più rilevante.

2.1.2 Principali informazioni circa gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante

In applicazione del processo descritto, l'analisi condotta ha portato a individuare quali appartenenti alla categoria del personale più rilevante per l'esercizio in corso²:

A) Consiglio di Amministrazione: membri non esecutivi compreso il Presidente (n. 8, invariati rispetto all'anno precedente);
B) Alta Direzione: Amministratore Delegato/Direttore Generale (facente parte dell'organo di gestione nella sua funzione di gestione), Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto (di seguito indicati anche come VDG) (n. 3, invariati rispetto all'anno precedente);
C) Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati (n. 11 rispetto ai 10 dell'anno precedente - causa diversa collocazione Responsabile Direzione Human Resources):
(i) i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti: Responsabile Area CFO&-Strategy, Responsabile Direzione Finanza, Responsabile Direzione Crediti, Responsabile dell'Area Asset Management (a seguire anche "AM") che ricopre anche il ruolo di Executive Director di BG FML, Amministratori Delegati/Direttori Generali di Società controllate che siano unità operative/aziendali rilevanti (allo stato attuale Direttore Generale BG FML), Alta Direzione già considerata nei punti precedenti;
(ii) i responsabili, con riporto diretto al personale del precedente punti (i) e B), che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile Area Private Relationship Manager (a seguire anche "Private" RM"), Responsabile Area Canali Alternativi e di supporto;
(iii) responsabili di funzioni elencate al punto 9) dell'art. 3 sopra citato che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile Area COO & Innovation, Responsabile Area General Counsel, Responsabile Direzione Human Resources e Responsabile Area Wealth Management;
D) Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo: Responsabile Direzione Compliance e Anti Money Laundering, Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Risk e Capital Adequacy (n. 3, rispetto ai 4 dell'anno precedente – causa diversa collocazione Responsabile Direzione Human Resources);
E) Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della banca: Sales Manager, Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/ Top Private Banker, Recruiting Manager Italia, Head of Recruiting (n. 13 rispetto ai 14 dell'anno precedente);
F) i Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a Euro 750.000,00, in coerenza con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014. (n. 41 rispetto ai 46 dell'anno precedente).

Il risultato del processo di valutazione per l'identificazione del personale più rilevante ha portato all'individuazione a livello di Gruppo bancario di un totale di 79 soggetti appartenenti al novero del personale più rilevante (inclusi anche Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede), rispetto ai complessivi 85 soggetti identificati nell'anno precedente.

Lnomi o gli identificativi individuali, i ruoli e le responsabilità di tale personale - nonché di quello escluso sono riportati, insieme a tutti i dati e te informazioni richiesti ai sensi dello Disposizioni di Vigilanza, nel citato Documento di Autovalutazione approvato dal Consiglio di Amministrazione.

2.2 Individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi della Delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, per dirigenti con responsabilità strategiche si intendono i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato. In tale contesto devono intendersi tali i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società. In coerenza con le scelte adottate dalla Società, sono ricompresi in tale categoria gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, i componenti dell'Alta Direzione come precedentemente identificati.

Si precisa che nel seguito del documento, allorché si utilizzi genericamente il termine "dirigenti" questo è da intendersi in senso tecnico e quindi non comprensivo degli amministratori e dei componenti effettivi del Collegio Sindacale; peraltro nei diversi passaggi, ove opportuno, sarà fornita apposita precisazione in tal senso.

2.3 Criterio di proporzionalità

Le Disposizioni di Banca d'Italia si applicano all'intera compagine del "personale", fatta eccezione per le regole di maggiore dettaglio, che si applicano al solo "personale più rilevante". Inoltre, in applicazione del principio di proporzionalità, le banche definiscono le politiche di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle loro caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità e complessità dell'attività svolta in modo da realizzare gli obiettivi della regolamentazione.

Ai fini dell'applicazione del principio di proporzionalità la normativa suddivide i gruppi bancari in tre categorie: le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, le banche di minori dimensioni o complessità operativa e le banche intermedie.

Banca Generali, sulla base di tale suddivisione, appartiene alla fascia delle banche intermedie (con un livello dimensionale prossimo a quello inferiore). Per tali banche, le Disposizioni prevedono che le regole di maggior dettaglio relative al personale più rilevante possano essere applicate con percentuali, periodi di differimento e di retention almeno pari alla metà di quelli stabiliti e crescenti in funzione delle caratteristiche della Banca o del Gruppo bancario.

3. Gli organi coinvolti nella definizione della politica di remunerazione e incentivazione

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica della politica in materia di remunerazione.

3.1 Assemblea degli Azionisti

In conformità a quanto richiesto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, l'Assemblea degli azionisti: i) stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati; ii) approva le politiche di remunerazione e incentivazione e i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del restante personale nonché iii) i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, Inoltre delibera sull'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, secondo quanto stabilito nella Sezione III, par. 1 delle Disposizioni.

3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina con periodicità almeno annuale, la politica in materia di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione. Esso approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del personale più rilevante e ne rivede periodicamente i relativi criteri. In particolare, tale organo, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, determina, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, acquisito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche (compresi i partecipanti ai Comitati consiliari), la retribuzione complessiva dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, degli eventuali altri componenti l'Alta Direzione, dei responsabili delle principali linee di business e dei responsabili delle funzioni di controllo; inoltre provvede anche a individuare i singoli obiettivi da conseguire per dette figure aziendali.

Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea degli azionisti, spetta poi al Consiglio di Amministrazione la definizione delle direttive per l'assunzione e l'utilizzazione del personale appartenente alla categoria dei dirigenti della Società e la verifica che i sistemi di incentivazione e retribuzione del personale rilevante tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio e siano coerenti con la Politica di remunerazione adottata dalla società, gli obiettivi di lungo periodo della Banca e del Gruppo bancario, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni. Il Consiglio di Amministrazione assicura altresì che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti a essi conformi e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone altresì annualmente all'Assemblea degli Azionisti un'informativa, corredata anche da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione. Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, nonché, ai fini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti e in particolare della Direzione Human Resources, dell'Area General Counsel, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering, dell'Area CFO&Strategy (Direzione Pianificazione e Controllo e Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale), della Direzione Risk e Capital Adequacy.

3.3 Comitato per la Remunerazione

Banca Generali ha costituito in seno al Consiglio di Amministrazione un Comitato per la Remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione svolge il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nel procedimento formativo della volontà della Società in materia di determinazione delle retribuzioni degli esponenti aziendali che ricoprono le più alte cariche e dei responsabili delle funzioni di controllo. Il predetto Comitato è attualmente composto da tre componenti non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione ed è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. L'organo di cui trattasi svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Banca.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2018 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Di seguito la descrizione della composizione vigente del Comitato:

NOME E COGNOME	CARICA
Giovanni Brugnoli	Presidente del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017
Anna Gervasoni	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017
Vittorio Emanuele Terzi	Membro del Comitato Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 16 comma 1 lett. d) Reg. Consob 20249/2017 656768887666876868888668888888888888888

I compiti del Comitato per la Remunerazione:

presentare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato e agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;

П, esprimere al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione - in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società – esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
III. essere consultato in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante, come individuato nella Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società;

esprimersi sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, com-IV. prese le eventuali esclusioni;

V. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione e Incentivazione adottata dalla Società, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

VI. monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio, formulando raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;

vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remune-VII. razione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con

l'organo con funzione di controllo;

VIII. formulare pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (cd. Golden parachutes); valutare gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari:
IX. esprimere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione del compensi;
X. formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi; monitorare l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio;
XI. esprimere al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un parere in ordine alle proposte relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle controllate aventi rilevanza strategica, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ., nonché dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle medesime società:
XII. curare la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
XIII. fornire adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci, in tempo utile per la preparazione delle riunioni convocate per la trattazione della materia di cui trattasi;
XIV. presenziare alle adunanze dell'Assemblea dei soci attraverso il suo Presidente o altro componente del Comitato;
XV. assicurare idonei collegamenti funzionali e operativi con le strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
XVI. collaborare con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare, con il comitato Controllo e Rischi, incaricato di verificare che gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
XVII, svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni.

3.4 Organo responsabile della gestione

L'individuazione degli obiettivi da attribuire ai singoli Dirigenti, diversi da quelli la cui competenza è riservata al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della politica determinata dall'Assemblea dei Soci e dei parametri individuati dal Consiglio di Amministrazione, è di competenza dell'organo responsabile della gestione (individuato in base alle deleghe attribuite), supportato dalla Direzione Human Resources, dall'Area General Counsel, dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering, dalla Direzione Pianificazione e Controllo, dalla Direzione Risk e Capital Adequacy per le parti di relativa competenza.

Il processo di assegnazione degli obiettivi il cui raggiungimento determina la corresponsione della retribuzione variabile e la determinazione dell'importo massimo della retribuzione variabile stessa è formalizzato e documentato.

3.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche; tali pareri sono forniti anche per quanto riguarda la remunerazione dell'Amministratore Delegato e della Direzione Generale.

Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo.

3.6 Funzioni aziendali di controllo

Le funzioni di controllo della Banca collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento.

In particolare:

la funzione di Compliance, assicurata dalla Direzione Compliance e Anti Money Laundering, verifica, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto sociale, nonché dell'autoregolamentazione, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea;
la funzione di Risk Management, assicurata dalla Direzione Risk e Capital Adequacy, contribuisce, tra l'altro, ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca ("RAF"), anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi;
la funzione di Internal Audit, assicurata dalla Direzione Internal Audit, verifica, tra К l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di settore. Anche in questo caso la funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive; gli esiti della verifica condotta sono inoltre portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea.

3.7 Risorse umane e altre funzioni

La Direzione Human Resources garantisce ausilio tecnico e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche e alla loro attuazione. La Direzione fornisce il proprio supporto alle attività in capo alla funzione di Compliance (vedasi paragrafo precedente), assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

La Direzione Pianificazione e Controllo e il Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale sono coinvolti in fase di definizione delle politiche retributive, rispettivamente per l'individuazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile e per la determinazione del budget di spesa, e per la definizione delle politiche attinenti ai Consulenti Finanziari.

La Direzione Governo Progetti, Outsourcing e Data Management è coinvolta per l'individuazione dei parametri qualitativi connessi ai progetti aziendali e relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

Le Società Controllate e le altre Aree/Direzioni collaborano mettendo a disposizione tutti i dati e i documenti di supporto necessari per l'individuazione e il controllo dei parametri qualitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

L'Area General Counsel e la Direzione Amministrazione inoltre svolgono funzione consulenziale per le rispettive aree di competenza in ambito legale, societario, contabile e fiscale.

4. La remunerazione e le modalità di collegamento con i risultati

Il pacchetto retributivo è costituito da componenti fisse e da componenti variabili di breve termine alle quali, per alcuni manager, si aggiunge la partecipazione a piani di Long Term Incentive, che legano la retribuzione a obiettivi di lungo termine dei Gruppo bancario e del Gruppo Assicurazioni Generali.

4.1 Il rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione

Nelle Disposizioni di Banca d'Italia sopra citate, assume particolare importanza l'introduzione, per il personale più rilevante, di un limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. La Banca, al fine di assicurare il rispetto di tale rapporto, ha previsto:

in via generale, una percentuale di remunerazione variabile al di sotto o pari a tale soglia per il personale in oggetto;
per singole e determinate figure aziendali (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttori Generali, Responsabile Area Asset Management, Responsabile Area Private Relationship Manager, Responsabile Area Canali Alternativi e di Supporto Responsabile Area Wealth Management, Area COO & Innovation, un Sales Manager, nove Area Manager, un Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, un Recruiting Manager Italia e un Head of Recruiting), la proposta motivata all'Assemblea dei Soci di derogare al rapporto 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, elevandolo fino al massimo del 2:1. Detta proposta - fondata sulle motivazioni espresse nella apposita relazione e in particolare sulla considerazione che in un contesto di mercato specialistico come quello in cui opera la Banca, in cui si trova a competere con player internazionali, un pacchetto remunerativo competitivo rispetto a quello dei competitor, per coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale o ruoli manageriali nelle strutture commerciali, consente di attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa e a garantire il conseguimento dei risultati di business – in conformità alle previsioni regolamentari vigenti, è stata trasmessa nei termini previsti alla Banca d'Italia.

Per il restante personale, il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa totale è parametrato all'ambito di attività e al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce. Per le aree professionali e i quadri direttivi non supera di regola il 40%, e può arrivare fino al 100% per determinate categorie di personale. In particolare possono arrivare:

al livello del 100% (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo e privi di minimi garantiti) le figure che operano nell'ambito di unità operative di natura commerciale;
$\geq$ al livello del 100% i "gestori di portafogli" nell'ambito delle attività di asset management, nel caso di raggiungimento pieno dei risultati assegnati.

Per quanto attiene le restanti figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede uno specifico dettaglio delle componenti del pacchetto retributivo e della loro suddivisione in logica di componenti ricorrenti e incentivanti è esposto al punto 8.2.

4.2 Componenti fisse della remunerazione del personale dipendente

Le componenti fisse si riferiscono alla remunerazione del ruolo, delle responsabilità allo stesso attribuite e delle competenze manageriali e tecniche possedute dai dipendenti nella copertura dei ruoli loro assegnati, al fine di garantire la continuità manageriale e di perseguire efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno.

Il peso della componente fissa incide sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrar-

re e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, onde scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo termine.

Tra le componenti fisse della remunerazione viene utilizzato lo strumento della c.d. Indennità di Carica, nella configurazione dei pacchetti remunerativi di alcuni manager con funzioni di controllo, della funzione risorse umane, e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. Tale strumento è una componente della retribuzione fissa in aggiunta alla tradizionale retribuzione annua lorda, è legato ad alcuni specifici ruoli (l'indennità è assegnata per compensare uno specifico ruolo e/o le relative responsabilità, può essere oggetto di rinegoziazione, anche annualmente, in base a modifiche dei requisiti specifici del ruolo, fermo restando che la stessa viene meno nel caso in cui il beneficiario sia assegnato, nell'ambito dell'azienda, a un ruolo che non prevede indennità di carica).

Nella remunerazione fissa totale del personale vengono prese in considerazione, oltre alla remunerazione annua lorda, le indennità di carica, i compensi quali amministratore, le housing allowance (o i contratti di subaffitto), la car allowance oltre alla previdenza integrativa collettiva aziendale, le garanzie sanitarie e le polizze aziendali per i casi di morte e invalidità permanente.

Una parte importante delle componenti fisse della remunerazione è infatti rappresentata dal pacchetto benefit, che assume un peso significativo in rapporto alla retribuzione fissa (per quadri direttivi e aree professionali tale rapporto si attesta al 20% circa, per i dirigenti mediamente attorno al 30% circa). In particolare per i dirigenti esso comprende l'assistenza sanitaria (che in specifiche circostanze previste da regolamenti collettivi interni può essere mantenuta anche successivamente alla chiusura del rapporto), la previdenza integrativa, le polizze vita e infortuni professionali ed extraprofessionali, l'autovettura aziendale.

Per i quadri direttivi e le aree professionali viene applicato il CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale. Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sono quindi regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e da accordi collettivi per le diverse categorie di personale.

4.3 Componenti variabili della remunerazione del personale dipendente

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La performance viene valutata con un approccio che tiene conto – a seconda della fascia di popolazione e dell'arco temporale considerati – dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano e, con particolare riferimento alle figure apicali, dei risultati dell'azienda/gruppo nel suo complesso.

Attraverso le componenti variabili ricorrenti della remunerazione e gli incentivi di lungo termine (quali ad esempio piani di long term incentive e sistemi di bonus differiti, come di seguito definiti) si persegue in maniera diretta il principio dell'allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.

Inoltre, tra le componenti variabili della remunerazione possono essere ricompresi anche: i patti di stabilità, i patti di prolungamento del preavviso e i patti di non concorrenza

(questi ultimi per la quota che eccede una annualità della remunerazione fissa);
i trattamenti una tantum specifici garantiti in fase di assunzione (cd. bonus di ingresso), oltreché gli importi riconosciuti in vista o in occasione della cessazione del rapporto,

Tutte le forme di retribuzione incentivante, collegate alla performance della Banca e del Gruppo bancario, tengono conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggo giare l'attività aziendale e sono strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi. Prevedono gate di accesso, per cui al mancato raggiungimento dei previsti indicatori di stabilità non potranno essere erogate, nonché meccanismi di malus e di clawback come successivamente illustrati.

BANCA GENERALIS PA

Incentivazione di breve termine: il "Management by Objectives" e le "Balanced Scorecards"

La componente variabile di breve periodo è basata sul meccanismo cosiddetto di Management by Objectives (M.B.O.) che persegue la coerenza con il raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento. Il sistema di Management by Objectives è collegato allo strumento delle Balanced Scorecards.

L'adozione di tale strumento è tesa a tradurre le strategie del piano industriale in un insieme di obiettivi, che tenendo attentamente conto dei rischi aziendali, siano capaci di influire in modo decisivo sulle performance globali del Gruppo bancario. Gli obiettivi vengono assegnati annualmente, in schede comunicate ai singoli destinatari. La finalità di tale strumento è quella della ricerca del massimo allineamento strategico del management, in quanto tutte le posizioni dirigenziali contribuiscono alla creazione di valore per gli shareholder, attraverso il raggiungimento di obiettivi sia quantitativi che qualitativi, ma comunque misurabili.

La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa su linee guida differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuite al dirigente, identificando l'impatto delle singole posizioni al raggiungimento dei relativi target.

Il perimetro applicativo generale

Il metodo M.B.O. è utilizzato per la definizione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, dei dirigenti e di alcuni quadri direttivi. In particolare per alcune specifiche figure aziendali (Relationship Manager e gestori di portafogli operanti nell'ambito dell'Area AM e in BG FML) al fine di utilizzare variabili per misurare la performance e i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo manager, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario a favore di obiettivi quantitativi individuali, connessi con il ruolo svolto nell'ambito del Gruppo (ferma comunque l'applicazione di cd. gate come infra descritti):

La retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi o alla valutazione su base annuale e non ricorrente di progetti speciali con alto impatto sullo sviluppo del business e della performance aziendale.

Piani di incentivazione di medio-lungo termine: Long Term Incentive

I piani in essere

La remunerazione variabile di medio-lungo termine di Banca Generali, per quanto concerne i piani in corso avviati in precedenti esercizi, si sostanzia in piani pluriennali, avviati in ciascun esercizio, basati su azioni di Assicurazioni Generali, Long Term Incentive di Gruppo Assicurazioni Generali di tempo in tempo approvati dagli organi competenti, di cui sono destinatari l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, alcuni dirigenti con responsabilità strategiche nonché altri dirigenti individuati in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo fosse rilevante anche per il Gruppo Generali. Sono attualmente in corso i piani LTI 2016 e 2017.

L'assegnazione azionaria relativa al piano LTI 2016, il cui ciclo di performance si è chiuso alla fine del 2018, avrà luogo ad aprile 2019 (v. Sezione III della presente Relazione), mentre quella relativa al piano LTI 2017 avverrà nel 2020.

A partire dal 2018 la Banca ha avviato, in ciascun esercizio, piani che prevedono il riconoscimento di azioni Banca Generali.

Píano LTI 2019

Per il 2019 è previsto un piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Banca Generali, Long Term Incentive di Gruppo Banca Generali 2019 (Piano LTI 2019).

Il piano, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché in linea con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Banca Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.

Il piano persegue infatti gli obiettivi:

di stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata a obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
di sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo; $\overline{a}$
$\overline{a}$ di contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari;
di fidelizzare il management a livello di Gruppo bancario. $\rightarrow$

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le Azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un arco temporale differito pluriennale subordinatamente al progressivo raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo Banca Generali e Gruppo Generali e alla verifica del raggiungimento dei relativi gate come di seguito dettagliato.

Il piano si basa quindi sui seguenti aspetti fondamentali:

l'incentivo collegato al raggiungimento degli obiettivi viene erogato attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.;
il diritto a ricevere le azioni è connesso alla verifica del superamento di una soglia d'accesso, definita dal Consiglio di Amministrazione e che rappresenta in tal senso una condizione sospensiva;
la valutazione complessiva della performance è determinata attraverso la valutazione di tre obiettivi di Gruppo Banca Generali (per un peso dell'80%) e di ulteriori tre obiettivi di Gruppo Generali (per un peso del 20%) come illustrato nelle tabelle sottostanti.

Beneficiari

Il perimetro dei beneficiari del piano di Long Term Incentive (LTI) comprende l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate del Gruppo Banca Generali, i responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministratore Delegato e dei Vice Direttori Generali, a esclusione delle funzioni di controllo, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali.

Struttura del piano e funzionamento

Il Piano prevede che il numero di Azioni effettivamente assegnate sia direttamente correlato al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo bancario e degli Obiettivi di Gruppo Generali.

In considerazione dell'utilizzo di azioni proprie di Banca Generali, si è ritenuto di assegnare un peso maggiore alla performance del Gruppo bancario, adottando per gli indicatori del Gruppo Banca Generali un peso dell'80% e per quelli del Gruppo Generali un peso del 20%.

Sono stati individuati complessivamente sei obiettivi:

tre Obiettivi di Gruppo bancario, legati a indicatori oggettivamente misurabili: tROE³; Recurring Net Profit⁴ e Adjusted Eva⁵, e
$\overline{ }$ tre Obiettivi di Gruppo Generali legati a indicatori oggettivamente misurabili: Net ROE medio⁶, EPS Growth⁷ e TSR relativo⁸.

Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore che matta in relazione l'utile netto con il patrimonio netto adjusted medio al netto degli intangibles.

Con riferimento al Gruppo bancario, utile Netto ricorrente depurato dalle componenti straordinarie (Utili/perdite sul Portatoglio Titoli di Proprietà. Performance Fees, componente straordinaria dei contributi ai fondi
salvabanche FITB/BRRD e, per il solo 2019, i ricavi e i costi riferibili alle operazioni straordinarie realizzate quei periodo)
Ćon riferimento al Gruppo bancario, indicatore che esprime la creazione di valore attraverso la rettifica del Recurring Net Profit (così come infra definito) dell'etemento relativo al costo del capitale
Con riterimento al Groppo Generali, ROE netto, calcolato come rapporto tra il risultato netto e il patrimonio netto IFRS (esclusa la componente "Other Comprehensive Income"
Con riferimento al Gruppo Generali, Earning Per Share Growth, variazione percentuale (media compe dell'EPS facendo riferimento al risultato nelle normalizzato da utili/nerdite da dismissione .
eroup d
Con riferimento al Gruppo Generali, Total Shareholder Return relativo, confrontato con il peri iziende selezionate di seguito indicate: Aegon; Ageas; Albanz; ASR Nederland: Aviva; Axa; Cattellica; CNP .
surances: htesa San Paolo: Mapfre: NN Group: Poste Kaliane: Powszechnego Zakladu UbezpizGzen: Sampy ga; Vienna Insurance Group; Zurich.
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE $31$

Per quanto riguarda i Gate di accesso sono previsti:

due indicatori che rappresentano delle soglie di accesso specifiche del Gruppo bancario connessi al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione delle azioni (100%). In ciascun anno del piano e alla fine del periodo di performance triennale, si effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso;
un indicatore che rappresenta una soglia di accesso del Gruppo Generali connessa al Regulatory Solvency Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione della sola parte di azioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali (20%). In ciascun anno del piano e alla fine del periodo di performance triennale, si effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso, fissata in termini di Regulatory Solvency Ratio pari al 130%⁹ o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione¹⁰.

ENTITY	SOGLIE DI ACCESSO E MECCANISMO
	SOGLIA NON RAGGIUNTA	SOGLIA RAGGIUNTA	KPI	PESO КP
Gruppo Banca Generali	Total Capital Ratio < 13,50% Liquidity Coverage Ratio < 130% L'accesso all'opportunità di maturazione non si verifica	Total Capital Ratio $\geq 13,50\%$ Liquidity Coverage Ratio ≥ 130% Accesso all'opportunità di maturazione	tROE Adjusted EVA Recurring Net	80%
Gruppo Generali	Regulatory Solvency Ratio < 130% Correttivo -20% all'opportunità di maturazione Se RSR < 150%, il CdA di Gruppo Generali considererà possibili riduzioni del numero di azioni da assegnare	Regulatory Solvency Ratio $\geq 150\%$	Net ROF medio EPS Growth

La struttura del piano è la seguente:

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione. Sono poi fatti salvi eventuali ulteriori obblighi di mantenimento ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina.

Tale percentuale verrà applicata a tutti i Piani di incentivazione outstanding.

Tate vatutazione rappresenta un meccanismo di matus in base alla quale il numero di azioni da attribuire definitivamente potrà essere ridotto o azzerato (per la quota del 20% degli obiettivi) qualora il valore di Regulatory Solvency Ratio dovesse risultare inferiore alla soglia definita. È inoltre provista la facoltà del CdA di provodere una eventuale riduzione det numero di azioni da altribuire definitivamente not caso in cui il Regulatory Solvenoy Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal RAF, pari al 150% - ma comunque superiore al 130%

32 ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 6 anni.

Nel corso del cd. vesting period, in ciascun anno del piano e alla fine del periodo triennale, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento delle soglie di accesso di Gruppo bancario, e della soglia di accesso di Gruppo Generali sopra indicata.

Appurato il superamento dei gate di accesso, viene quindi verificato il raggiungimento, nel corso di ciascun anno del Piano, di obiettivi finanziari di Gruppo bancario (peso 80%) e di Gruppo Generali (peso 20%). Tali obiettivi, individuati e fissati all'avvio del ciclo triennale del piano e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del Gruppo, sono rappresentati per il Gruppo bancario dal tROE, dal Recurring Net Profit e dall'Adjusted Eva, e per il Gruppo Generali dal Net ROE medio, dall'EPS Growth e dal TSR relativo, quest'ultimo confrontato con un peer group di aziende selezionate.

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento degli obiettivi ed è determinato con riferimento a 3 basket indipendenti per entrambi i gruppi di obiettivi. I risultati finali dei singoli basket sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare. Con specifico riferimento al TSR relativo, nessun pagamento è previsto se il posizionamento del Gruppo Generali nel ranking è sotto il primo quartile.

Il livello di performance massimo è pari al 175% complessivo per i componenti dell'Alta Direzione, mentre è pari all'87,5% complessivo per gli altri beneficiari^a.

I target di performance sono rispettivamente pari al 100% per l'Alta Direzione Dra cui l'Ammiglisti gato/Direttore Generale, infra par. 2.1.2) e al 50% per gli attri beneficiari

Attribuzione delle azioni

Il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano.

Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i membri dell'Alta Direzione, mentre è pari all'87,5% per gli altri beneficiari.

Pertanto il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus e il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio di Banca Generali e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Al termine di un periodo triennale viene effettuata la valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti. Solo al termine di tale periodo vengono attribuite le azioni progressivamente maturate nel corso del triennio. L'attribuzione delle azioni ha luogo - sempreché sia ancora in essere alla conclusione del triennio di riferimento il rapporto con la Società ovvero con altra società del Gruppo bancario, salvo condizioni espressamente previste dal regolamento del piano e salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione o soggetto da esso delegato. Le azioni attribuite sono quindi soggette, per il 50%, a un vincolo di indisponibilità della durata di due anni (come indicato nella figura che precede).

Il piano non prevede meccanismi di "dividend equivalent", in linea con la normativa e con le prassi più diffuse nel mercato bancario.

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

In presenza di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Banca Generali e/o il Gruppo bancario e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo bancario e/o di Gruppo Generali, compliance con specifiche normative di settore, modifiche ai piani strategici pluriennali, eccetera) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici.

Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione.

La Società ha la facoltà di corrispondere, nel rispetto delle normative di settore applicabili, anche a singoli beneficiari del piano, in luogo e in sostituzione totale o parziale dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di assegnazione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

L'erogazione e l'effettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione.

Patti di stabilità, di prolungamento del preavviso e patti di non concorrenza

In specifiche situazioni, soprattutto in una logica di retention, è possibile prevedere la sottoscrizione sia con dipendenti, anche appartenenti al personale più rilevante, sia con Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede, di patti di non concorrenza (vedi par. 5.2), con durata non superiore ai termini di legge e patti di stabilità e di prolungamento del preavviso, nel rispetto delle previsioni di Banca d'Italia.

Bonus d'ingresso

In via straordinaria, nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato, possono essere altresì accordati trattamenti una tantum garantiti specifici in fase di inserimento. Queste componenti, che vengono previste solo in via eccezionale, possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non sono riconosciuti più di una volta alla stessa persona, né dalla Banca né da altra società del Gruppo bancario. Gli importi riconosciuti quali Bonus di ingresso, in linea con le Disposizioni di Banca d'Italia, non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e, quando sono corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione non concorrono alla determinazione del limite del rapporto variabile/fisso.

Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita

Scopo del Programma Quadro di Fidelizzazione è quello di creare uno strumento di fidelizzazione della rete di vendita nonché di incentivazione al conseguimento degli obiettivi aziendali, assicurando ai clienti una sempre migliore assistenza, e in un'ottica di valorizzazione di Banca Generali, mediante la partecipazione, previa approvazione di anno in anno da parte degli organi sociali competenti, a un massimo di otto singoli piani che prevedono la possibilità per i relativi partecipanti di maturare il diritto all'erogazione di un premio per ciascuna effettiva singola partecipazione.

Potranno accedere a ciascun Piano i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede e i Relationship Manager di Banca Generali che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'esercizio sociale precedente a quello di riferimento del Piano in questione.

I singoli premi saranno assoggettati a un differimento nel tempo di durata crescente e chiaramente definito nell'apposito documento che regolamenta il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita, in linea con le vigenti Disposizioni.

Il Premio e, più in generale, ogni beneficio derivante dal Programma Quadro di Fidelizzazione costituirà una corresponsione di carattere straordinario, discrezionale, non contrattuale e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale remunerazione di ciascuno dei Beneficiari.

Nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali deciderà se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il riconoscimento di una parte del Premio, comunque non superiore al 50%, in azioni Banca Generali, fermo che la restante parte del Premio sarà riconosciuta in denaro.

Per l'esercizio 2019 si è deciso di riconoscere il 50% del premio in azioni (vedasi Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) relativo al Piano di Fidelizzazione della rete 2019 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione di Banca Generali.

L'erogazione e l'effettivo pagamento saranno soggetti alle clausole di malus e claw-back in essere nella Politica di Remunerazione vigente, secondo quanto previsto dal documento che regolamenta il Programma Quadro di Fidelizzazione della Rete di Vendita.

Con riferimento al Personale più Rilevante, in conformità con quanto deliberato dalla Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione, alla Data di Maturazione di ciascun Piano viene applicato, se del caso, il "meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione.

Nel 2019, il personale della Banca (con esclusione dei dirigenti con responsabilità strategi che e membri del personale più rilevante) potrebbe essere invitato a partecipare a un piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali - ove approvato dai competenti organi della capogruppo – che preveda la possibilità per i dipendenti di acquistare azioni Gonerali a condizioni agevolate, secondo i termini che saranno indicati in dettaglio pella dogamentazione pubblicata da Assicurazioni Generali ex art. 114-bis TUF (cui si rinvia).

4.4 Determinazione del bonus pool

Con cadenza annuale viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche retributive, un bonus pool complessivo, che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni di stabilità patrimoniale e di liquidità, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura aziendale.

Il livello del bonus pool complessivo non può quindi essere incrementato in funzione della performance aziendale, mentre è oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime di accesso ("gate d'accesso") di cui al paragrafo successivo.

4.5 Soglie minime d'accesso (gate d'accesso)

Per tutto il personale il diritto alla percezione di remunerazioni variabili, oltre che all'effettivo risultato raggiunto¹², è subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso di Gruppo bancario, comune, al fine (i) sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario.

Il gate d'accesso del Gruppo bancario è rappresentato dai seguenti due indicatori:

ratio patrimoniale: Total Capital Ratio¹³, al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute - soglia minima del 13,5%;
ratio di liquidità: Liquidity Coverage Ratio¹¹, al fine di aumentare la resilienza a breve $\overline{ }$ termine del profilo di rischio di liquidità della Banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni - soglia minima del 130%.

Il gate d'accesso prevede, quindi, due ratio indicativi della solidità e liquidità della Banca e di conseguenza della capacità della stessa di erogare la componente variabile della remunerazione (c.d. sostenibilità).

Per ciascun ratio viene definita una soglia on/off. La condizione d'accesso al bonus maturato nel corso dell'esercizio è che, alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio, entrambi i ratio si posizionino sopra la soglia minima stabilita. Il gate d'accesso non condiziona soltanto il bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, operando anche come malus, di esercizio in esercizio, le porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi.

4.6 Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile

In via generale e fatte salve le disposizioni più stringenti previste per il personale più rilevante e nel dettaglio specificate, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di Management by Objectives e/o su criteri discrezionali e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario che maturino nel corso dell'esercizio un bonus superiore a 75.000,00 euro è previsto un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile, per un periodo di tempo che, nell'esercizio del principio di proporzionalità, viene definito come segue:

il 60% dell'importo sarà erogato – verificato il superamento del gate d'accesso come sopra descritto – nell'esercizio successivo dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici e di solidità patrimoniale riguardanti l'esercizio cui si riferisce il bonus;

Ovvero alle diverse condizioni cui sia subordinata l'erogazione.
Total Capital Ratio inteso come Patrimonio di Vigilanza/Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte Frinformazioni sul Patrimo nio; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio).
Liquidity Coverage Ratio inteso come Rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (ciuè facilmente liquidabili sui mercati anche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centralei
e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato: viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine esercizio.

il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di so- $\overline{\phantom{a}}$ lidità patrimoniale riguardanti l'esercizio successivo e il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento dei relativi risultati di solidità patrimoniale.

Nel caso di differimento dell'erogazione del bonus maturato, sulle singole tranches corrisposte in cash e oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del gruppo Banca Generali, viene meno il diritto dei beneficiari a ricevere le tranches di bonus non ancora erogate, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo Generali (anche con mutamento del contratto da lavoro subordinato in contratto d'agenzia (quale consulente finanziario di Banca Generali) o in altro rapporto di lavoro che sottenda una prestazione professionale continuativa nei confronti della società, o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches differite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto).

Nei casi di morte e invalidità totale alla prestazione lavorativa richiesta, a parziale deroga di quanto sopra previsto, le somme dovute per bonus differiti saranno immediatamente pagate, senza attendere la verifica del raggiungimento dei gate d'accesso degli anni successivi.

Qualora il bonus effettivo maturato di cui trattasi sia invece inferiore o uguale alla soglia indicata di 75.000,00 euro sarà erogato interamente dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso del Gruppo bancario.

Per i soggetti appartenenti al personale più rilevante, il compenso variabile collegato a obiettivi di breve periodo sarà erogato per una percentuale del 25% in azioni Banca Generali con il seguente meccanismo di assegnazione e retention¹⁵:

il 60% del bonus sarà erogato di norma entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention¹⁶ di un anno;
$\geq$ il 20% del bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di un anno dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno;
il restante 20% del bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di due anni dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cashe per il 25% in azioni Banca Generali, che saranno assoggettate a un periodo di retention di un anno.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni spettanti ai percettori considera: al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'azione (calcolata come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello a cui inizia il ciclo di riferimento).

Qualora il bonus effettivo maturato anche dal personale più rilevante sia inferiore alla soglia indicata di 75.000,00 euro sarà erogato integralmente nell'esercizio successivo a quello di riferimento (parte in cash e parte in azioni), dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

Fermo in ogni caso il rispetto di eventuali ulteriori obblighi di mantening na sensi delle previsioni del Cod ce di Autodisciptina.

Periodo che decorre a partire dal termine del periodo di accrual per la prima quota azionaria e da ciascun Anno successivo a tale data rispettivamente per la seconda e rei za quota.

Nell'ambito del Gruppo bancario, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, viene fissato al 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA (EUR 433.679 Rapporto EBA 2018), l'importo particolarmente elevato preso come riferimento per la determinazione dei periodi di differimento e di percentuale di azioni impiegate per il pagamento della parte differita¹⁷. Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile che rappresenti un importo particolarmente elevato ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso delle Disposizioni di Vigilanza, saranno assicurati, nel rispetto del principio di proporzionalità, periodi di differimento e pagamenti in strumenti finanziari in linea con quanto previsto dal medesimo paragrafo (differimento complessivo non inferiore a 2,5 anni e pagamento in strumenti finanziari maggiore del 25% per la parte differita).

La regolamentazione del pagamento in azioni relativo al sistema di incentivazione

In relazione specificamente al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, a integrazione delle informazioni sopra riportate e in sintesi rispetto al Documento informativo (redatto al sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.) relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari a favore del personale del Gruppo bancario Banca Generali, si precisa quanto segue:¹⁸

Soggetti destinatari

Destinatario potenziale dell'attribuzione è il Personale più rilevante del Gruppo bancario, come individuato al precedente paragrafo 2.

Ragioni che motivano l'assegnazione delle azioni

In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza di cui al 7° aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, è previsto che il pacchetto retributivo del Personale più rilevante (come sopra individuato) sia composto da componenti fisse e variabili.

In tale contesto la normativa prevede che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione avvenga mediante l'attribuzione di strumenti finanziari. Conseguentemente si è previsto di dare applicazione alla suddetta disposizione attraverso l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali S.p.A..

Iter di approvazione e tempistica di assegnazione Le politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo Banca Generali sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del 18 aprile 2019.

Di norma gli importi maturati dal personale nell'ambito del sistema annuale di Management by Objectives non eccedono mai il predetto importo, Inditre il meccanismo adottato dalla Banca realizza un differimento superiore a quello minimo previsto dalle Disposizioni per le banche intermedie.

Tali regote trovano applicazione a quatunque remunerazione variabite da corrispondersi, in parte, in strumenti finanziari ai sensi delle Olsposizioni di Vigilanza, fatta eccezione per i Piam LTI (crogati interamente in azioni: v. par 4,3) e il Programma Quadro di Fidelizzazione per i Consulenti Finanziari (v. par. 4,3), ciascuno soggetto a una propria specifica disciplina.

La Direzione Human Resources e il Servizio Pianificazione e Controllo Commerciale, con il supporto delle funzioni operative competenti, sovraintendono all'assegnazione delle azioni ciascuna per il proprio ambito di competenza.

Per i compiti attribuiti al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per le Remunerazioni e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in merito al raggiungimento degli obiettivi e al verificarsi delle condizioni si rinvia a quanto previsto al precedente paragrafo 3.

Il meccanismo prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute da Banca Generali (con imputazione del costo alle singole società presso le quali svolge la propria attività lavorativa il dipendente destinatario delle azioni), pari al controvalore massimo spettante.

Si richiama quanto indicato al presente paragrafo 4.6 in merito alla metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni.

Le azioni saranno attribuite al singolo destinatario, verificato il diritto al pagamento del bonus o della tranche di bonus spettante, mediante registrazione sui conti dallo stesso detenuti presso la Banca e soggette a blocco fino al termine del periodo di retention previsto.

Caratteristiche degli strumenti da attribuire

La Politica in materia di remunerazione e incentivazione di Banca Generali prevede che per il Personale più rilevante una parte della remunerazione variabile (nelle diverse forme che la compongono) sia attribuita in azioni ordinarie Banca Generali al verificarsi degli obiettivi o comunque delle condizioni e dei presupposti previsti nella Politica stessa. L'attribuzione delle azioni avverrà, nel rispetto dei periodi di differimento precisati nel presente paragrafo 4.6, al verificarsi dei presupposti e condizioni previste.

Le azioni sono soggette a un periodo di retention di un anno rispetto alla conclusione del periodo di accrual. Come già sopra specificato, in caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del gruppo Banca Generali, il beneficiario perde il diritto alle tranches di bonus non ancora erogate, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo Generali (anche con mutamento del contratto da lavoro subordinato in contratto d'agenzia - quale consulente finanziario di Banca Generali – o in altro rapporto di lavoro che sottenda una prestazione professionale continuativa nei confronti della società) o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches differite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto)¹⁹.

Nei casi di morte e invalidità totale alla prestazione lavorativa richiesta, a parziale deroga di quanto sopra previsto, le tranche di azioni eventualmente differite saranno immediatamente pagate, senza attendere la verifica del raggiungimento dei gate d'accesso degli anni successivi.

4.7 Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

Per quanto attiene il rispetto dei rapporti tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile del personale più rilevante, è stato introdotto un meccanismo di "cap", volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale (comprensiva cioè di ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura non collegato al raggiungimento di risultati di performance individuali o aziendali o sottoposto per l'assegnazione a una valutazione qualitativa annuale o da altri parametri, quali di periodo di permanenza).

¹⁵ Nel caso di Sevarance l'erogazione delle Azioni ha luogo, per definizione, successivamente alla cossazione del rapporto di lavoro.

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in relazione a un determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non superi il rapporto di 1:1 (o dove espressamente autorizzato di 2:1) con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione. Quindi tale meccanismo, operante per cassa, tiene conto anche degli effetti derivanti dall'impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a quello di introduzione del cap e differiti. Nel caso di remunerazione variabile derivante da piani di fidelizzazione o da piani di incentivazione di lungo termine (LTI) con durata superiore a 4 anni considerando anche il periodo di differimento, che sia oggetto di accantonamento nell'esercizio a cui si riferisce e di pagamento differito in altro esercizio, il meccanismo del cap opera sempre per cassa al momento dell'effettivo pagamento considerando (i) quale base di calcolo della remunerazione fissa, quella corrisposta nell'esercizio di accantonamento e (ii) quale remunerazione variabile imputabile a ciascun esercizio l'importo complessivo della remunerazione variabile imputato a ogni anno del piano secondo un criterio di pro rata lineare.

Tale meccanismo si riferisce agli strumenti di remunerazione variabile attribuiti a partire dall'esercizio di introduzione del meccanismo del cap. A tal fine verranno quindi sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi anteriori all'esercizio di introduzione del cap e non ancora pagati perché differiti.

Parimenti, qualora si venisse a modificare nel corso del tempo, in senso meno favorevole, il rapporto 1:1 (o, dove espressamente autorizzato, il rapporto 2:1) tra remunerazione variabile e remunerazione fissa di uno o più soggetti, preso a riferimento l'esercizio nel quale si è verificato il cambiamento nel rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa. verranno sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in esercizi precedenti all'esercizio in oggetto e non ancora pagati perché differiti.

4.8 Meccanismi di malus e di claw-back

Con riferimento alla remunerazione variabile, è previsto l'utilizzo di apposito meccanismo di malus, per effetto del quale la stessa non viene erogata in caso di i) accertati comportamenti - inclusi comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla banca (di seguito "compliance breach") - dolosi o gravemente colposi a danno di clienti o della Banca, ii) accertati comportamenti - inclusi compliance breach (come sopra definiti) - da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, iii) provvedimento disciplinare o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento, iv) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche. Nel caso di procedimento disciplinare in corso al momento della corresponsione della remunerazione variabile, la corresponsione della stessa viene sospesa sino al completamento del procedimento disciplinare. Al termine dello stesso, ove le condotte contestate siano accertate e il soggetto interessato sia conseguentemente sanzionato, trovano applicazione i meccanismi di malus.

Inoltre, per tutto il personale, è prevista l'applicazione di una clausola di claw-back per effetto della quale la Banca ha diritto di richiedere la restituzione della remunerazione variabile fino a cinque anni dall'erogazione, in caso di i) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi - inclusi compliance breach - a danno di clienti o della Banca stessa, ii) accertati comportamenti - inclusi compliance breach - da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, iii) mancato rispetto delle norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche, iv) a completamento di procedimento disciplinare, ove all'esito dello stesso siano accertate le condotte contestate e il soggetto interessato sia conseguentemente sanzionato. Parimenti la Banca ha facoltà di chiedere la restituzione dei bonus erogati nel caso di errori materiali nella determinazione delle grandezze alla base del calcolo del gate di accesso di Gruppo.

4.9 Divieto di strategie di copertura e comunicazione delle operazioni

Il personale non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Al personale più rilevante è richiesto di comunicare, tramite procedura già in essere opportunamente integrata in linea con l'ultimo aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza, le operazioni e gli investimenti finanziari - aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da società del Gruppo bancario o dalla Capogruppo del Gruppo Assicurazioni Generali (compresi i derivati che hanno come sottostante tali strumenti) - effettuati direttamente o indirettamente che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità delle Disposizioni.

4.10 Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono ispirati anche a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori (quali ad esempio il numero di reclami), che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivante della remunerazione.

Benchmarking retributivo

Il monitoraggio delle dinamiche retributive, con riguardo ai mercati di riferimento e alle componenti fisse e variabili della remunerazione, si avvale, per le principali posizioni manageriali e professionali, degli studi di differenti consulenti esterni indipendenti. In particolare:

per il "personale più rilevante" vengono predisposte, anche su richiesta del Comitato per la Remunerazione, specifiche analisi di comparazione con un peer group, determinato tenendo in considerazione le peculiarità di Banca Generali;
per il restante personale ci si avvale dello studio di settore predisposto annualmente dall'associazione di categoria ABI.

Per quanto attiene la rilevazione della rilevanza organizzativa delle posizioni aziendali (il cd. job grading), viene applicata la metodologia Towers Watson, per comparazioni organizzative delle posizioni aziendali. Le principali posizioni manageriali sono state già oggetto di pesatura attraverso la suddetta metodologia.

Infine, per quanto attiene la definizione dei principali benefit per dirigenti, quadri e aree professionali del Gruppo (specificati, ove applicabile, nei rispettivi contratti integrativi aziendali), si è fatto riferimento alle politiche definite dal Gruppo di appartenenza.

5. GH: ulteriori olementi dol sistemu di remunerazione

5.1 Polizza di assicurazione D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance)

In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo svolgimento dell'attività d'impresa della Banca e del Gruppo, l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2007 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stipulare una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), secondo i seguenti termini di massima:

durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
massimale: 10 milioni euro per sinistro/anno, per la globalità degli assicurati, con dei sottolimiti per le richieste di risarcimento in materia di lavoro;
esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo e colpa grave.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata dalla controllante Assicurazioni Generali una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2015 estesa dal 2016 a tutte le società del gruppo assicurativo. Tale polizza rispetta i requisiti previsti dalla delibera assembleare del 24 aprile 2007.

5.2 Meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto e patti di non concorrenza

Il presente paragrafo disciplina limiti, criteri e modalità di crogazione di eventuali trattamenti economici che possono essere riconosciuti, in aggiunta al TFR e alla indennità di mancato preavviso di legge e di contratto - in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione e/o di cessazione anticipata della carica (di seguito anche la "Severance").

La Severance è definita dalla Banca in conformità con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e in applicazione dei seguenti principali criteri generali^zo (ponderati e bilanciati alla luce delle particolarità del singolo caso concreto):

durata del rapporto;
$\geq$ performance, al netto dei rischi, del soggetto interessato e relativi comportamenti individuali;
performance, al netto dei rischi, e ai livelli patrimoniali e di liquidità della banca;
$\rightarrow$ età e altre particolari condizioni del soggetto interessato;
interesse aziendale ad addivenire a una risoluzione consensuale del rapporto; $\geq$
$\rightarrow$ motivazioni alla base della risoluzione del rapporto e rischio di contenzioso nel caso alternativo di recesso unilaterale della Banca.

Nei casi di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o di collaborazione il trattamento che potrà essere riconosciuto all'interessato²¹, in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti, sarà pari a quanto previsto a titolo di preavviso dalle disposizioni normative e/o di contratto collettivo nazionale applicabili, più una eventuale indennità forfettaria omnicomprensiva di importo equivalente a un massimo di 24 mensilità di c.d. "Remunerazione Ricorrente"²² (per tale intendendosi (i) per i dipendenti la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio, e (ii) per i Consulenti Finanziari, la media della remunerazione ricorrente²² dell'ultimo periodo).

Al di fuori dalle ipotesi in cui sia determinata da un terzo indipendente (es. giudice o arbitro).
Nessun trattamento viene erogato in presenza di una giusta causa di recesso su iniziativa della Società ovvero
in caso di dimissioni votontarie/recesso (senza giusta causa) del soggetto interessato. - Cignoprio non potrà comunque superare il valore massimo di 3.5 milioni di erro
Come definita -- per i consulenti operanti in qualità di agenti -- dalle Disposizioni di Vigitanza.

Nel caso in cui una stessa persona ricopra la posizione di Amministratore Delegato e di Direttore Generale, ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato, si terrà conto dell'ammontare complessivo di quanto dovuto a titolo di retribuzione annua lorda, di compenso per la carica da amministratore e della media di quanto effettivamente percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell'ultimo triennio relativamente a ciascuna delle cariche.

L'utilizzo della Remunerazione Ricorrente per il calcolo della mensilità di Severance consente alla Banca di tenere conto – nella quantificazione della Severance stessa – delle performance conseguite nel tempo dal soggetto interessato, giacché la stessa, come sopra indicato, valorizza l'eventuale remunerazione variabile corrisposta allo stesso nei tre anni precedenti la cessazione del rapporto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, la Severance, ove determinata sulla base di formule predefinite, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa previsto per il personale più rilevante. A tal riguardo, in linea con la normativa di riferimento di tempo in tempo in vigore e nell'ambito dei criteri e dei limiti sopra indicati, la Banca ha elaborato, con riferimento al personale più rilevante (fatte salve le precisazioni che seguono), la seguente formula predefinita:

linista en 1999, al la serie del Belgera (VI

L'Importo Base è calcolato sulla base della anzianità aziendale, come segue: > fino a 2 anni: 7 mesi di Remunerazione Ricorrente: > oltre 2 anni e fino a 6 anni: 11 mesi di Remunerazione Ricorrente: > oltre 6 anni e fino a 10 anni: 15 mesi di Remunerazione Ricorrente;

oltre 10 anni e fino a 15 anni: 19 mesi di Remunerazione Ricorrente;

oltre 15 anni: 22 mesi di Remunerazione Ricorrente.

Per la sola posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale²⁴, l'Importo Base è calcolato in applicazione della seguente formula: 24 x (Remunerazione Ricorrente/12).

Anche per i Consulenti Finanziari legati alla Banca da un rapporto di agenzia e appartenenti al personale più rilevante, la Banca potrà – a suo discrezionale giudizio – decidere di applicare la formula predefinita²⁵. Ove applicata, per tali soggetti l'Importo Base è pari all'importo massimo di cui al comma 3 dell'articolo 1751 c.c. calcolato considerando quale retribuzione, in luogo delle provvigioni, la complessiva Remunerazione Ricorrente come sopra definita.

Come indicato nella formula predefinita, l'Importo Base può essere diminuito ovvero incrementato²⁶ di una determinata percentuale derivante dall'applicazione, a ciascuna Severance individualmente riconosciuta, di specifici Fattori Correttivi, relativi a:

media delle performance del soggetto degli ultimi 3 anni; $\geq$
performance della banca, con particolare riferimento ai livelli patrimoniali e di liquidità;
età anagrafica;
$\overline{a}$ eventuale avvenuta maturazione del diritto a un trattamento pensionistico;
rischio concreto di soccombenza in giudizio (anche tenendo conto di eventuali indicazioni fornite dall'autorità giudiziaria/arbitrale e/o da legali esterni);
posizione/ruolo del soggetto;
comportamenti individuali (con particolare riferimento all'eventuale presenza di c.d. $\geq$ compliance breach accertati).

La Banca disciplina in modo analitico, con apposito documento interno, i criteri di applicazione dei Fattori Correttivi, attribuendo a ciascuno un peso percentuale in diminuzione ovvero aumento dell'Importo Base.

Cocrentemente con quanto prevesto per la generalità dei dipendenti (vedasi nota 21), per l'Amminist Delegato e Direttore Ĝenerale il pagamento di Severance può essere previsto solo nell'ipotesi di op del rapporto doveta a recesso su iniziativa della Società in assenza di giusta causa ovvero di Greissioni po giusta causa (nel caso specifico, nozione in cui si intende ricompresa l'ipotesi di modifica ostanziamente peggiorativa del ruolo).

.
A ogni modo, anche ove non sia applicata la formula predefinita di cui sopra, l'ammontare della Severance eventualmente riconosciuta, in aggiunta at preavviso, rispetta i limiti massimi e roriteri generali sopra indicati (ottre a essere riconosciuta nel rispetto dell'applicabile rapporto fra remunerazione fissa e variabile, ove cor risposta a membri del "personale più rilevante"

Comunque entro il limite massimo di 24 mensilità sopra indicato.

Con riferimento ai Consulenti Finanziari sono identificati Fattori Correttivi ad hoc²⁷, puntualmente indicati e analiticamente disciplinati in un apposito documento interno.

Fermo il rispetto del limite massimo alla Severance sopra indicato, l'applicazione degli FC può determinare una variazione in aumento fino a un massimo di +50%²⁸, e/o una variazione in diminuzione fino a un massimo di - 100%²⁹ dell'ammontare complessivo della Severance.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, la Severance, ove determinata sulla base delle formule sopra indicate, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione fissa e variabile.

La Severance è corrisposta in conformità a quanto previsto dalle ricordate Disposizioni di Banca d'Italia di tempo in tempo vigenti e dalle politiche di remunerazione della Banca. In particolare, ove previsto, l'erogazione della Severance è soggetta a differimento e parte della stessa è corrisposta in strumenti finanziari³⁰.

La Severance è assoggettata a c.d. gate e meccanismi di correzione ex-post (malus e clawback) previsti nell'ambito degli accordi di uscita, a copertura, fra il resto, di eventuali comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca e del gruppo (e comunque definiti in coerenza, da un lato, col quadro regolamentare e, dall'altro con la peculiare natura e caratteristiche della Severance)³¹.

Possono inoltre essere stipulati – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto – patti di non concorrenza o di speciale riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali patti, di durata comunque limitata, è determinato, ai sensi della normativa applicabile, corrispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo bancario nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo bancario o divulgasse informazioni che (anche se non qualificabili come riservate ai sensi di legge) potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo bancario, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato. In ogni caso, tale corrispettivo, non può eccedere, quale limite massimo, l'ammontare della retribuzione ricorrente da ultimo goduta dal soggetto interessato parametrata al periodo di durata del patto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il corrispettivo dei patti di non concorrenza non è soggetto alle disposizioni di cui al presente paragrafo, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del soggetto interessato. Tale corrispettivo inoltre non concorre al calcolo del limite al rapporto fra remunerazione variabile e fissa per la quota che, per ciascuno anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del soggetto interessato.

L'accordo per la corresponsione di Severance include clausole di rinuncia in via generale a ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all'incarico di amministrazione e alla loro risoluzione, nonché a ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della società e delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con l'incarico di Amministratore Delegato e con la loro definitiva accettata cessazione. La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti e alla loro cessazione.

Anche per tenere conto delle paculiantà del rapporto giundato (di agenzia, anziché di lavoro subordinato) con gli stessi intercorrente
Salvo per quanto riguarda i Consulenti Finanziari logati alla Banca da un rapporto di agenzia, per i quali. formo ri rispetto del limite massimo alla Severance sopra indicato, tale percentuale può essere incrementata di an ulteriore 50%.

In particolare, la variazione in diminuzione può arrivare a -100% in caso di mancato superamento del gate di Gruppo ovvero in presenza di accertati comportamenti individuali di gravità tale da fondare una giusta causa di licenziamento, inoltre, l'importo riconosciuto a títolo di Severance obò essere ridotto e azzerato al verificar si di ipotesi di mafus e claw-back

Per la Severance, il prezzo dell'azione è calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti la sottoscri zione dell'accordo che preveda il riconoscimento della Severance stessa (ovvero nei tre mesi precedenti la data di cessazione del rapporto di tavoro in caso di accordi stipulati ex ante). Nel caso di corresponsione di una remonerazione variabile ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, ponto 4, terzo capoverso della Circolare, che rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), il pagamento della stessa rispetterà i criteri specificamento indicati nello Politiche di Remuneraziono (in termini

di periodo di differimento e percentuale di Azioni impiegate per il pagamento della parte differita) Sono fatte salve le eccezioni e deroghe al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, par. 2.2.3 ("Deroghe") della Circolare 285

ò,

6. Indicatori di performance e principali parametri utilizzati

Come sopra anticipato la retribuzione variabile è collegata in modo lineare al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli objettivi, in quanto il meccanismo di Management by Objectives, e in particolare delle Balanced Scorecard, che è posto alla base della componente variabile della retribuzione (di seguito anche bonus) dei dirigenti e di alcuni quadri direttivi, si basa sulla definizione e attribuzione a ciascun dirigente di obiettivi specifici e ben individuati, per i quali è definito un valore target, e a ognuno dei quali è attribuito un peso.

La definizione degli obiettivi e dei relativi target si basa sulle linee guida più avanti descritte, differenziate a seconda della sfera di attività e responsabilità attribuita al dirigente.

Una percentuale della retribuzione variabile, come di seguito puntualmente indicato, è collegata a obiettivi quantitativi (con eventuale normalizzazione della componente performance fee) attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

In particolare possono essere assegnati fra i seguenti (come ivi riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo): Obiettivi di conto economico/redditività quali Commissioni attive. Cost income, Utile netto consolidato, Return on Risk Adjustment Capital, (RoRAC), Recurring net profit, Core Net Banking Income, obiettivi di controllo costi e Obiettivi di sviluppo commerciale quali Raccolta netta, Ricavi o assimilati, Crescita commissionale, integrati da misure di correzione per il rischio.

Per la figura dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale detti obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale fino al 70%; per le Vice Direzioni Generali tali obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale di norma fino al 60% della stessa, per gli altri dirigenti e quadri direttivi fino al 35%. La stessa potrà inoltre crescere per le figure commerciali in cui gli obiettivi di sviluppo commerciale rappresentino obiettivi specifici di funzione.

Fanno eccezione a tale regola i dirigenti e quadri direttivi con mansioni di Relationship Manager dell'Area Private Relationship Manager o assimilate e i gestori dell'Area Asset Management e di BGFML o assimilate per i quali, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance e i rischi il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo manager, possono non essere previsti obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo bancario a favore di obiettivi quantitativi individuali, connessi con il ruolo svolto nell'ambito del gruppo.

La restante percentuale di retribuzione variabile di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente.

In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il dirigente è responsabile sulla base del budget aziendale dell'esercizio di riferimento.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo bancario e richiedono la collaborazione di tutti i dirigenti, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla' responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Fanno eccezione a questi criteri generali gli obiettivi assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai Responsabili delle funzioni di controllo e al Responsabile della Direzione Human Resources, che non sono collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

La remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direitore Generale è collegata a obiettivi quantitativi e qualitativi che si possono così riepilogare:

Obiettivi quantitativi (peso di almeno il 65% degli obiettivi complessivi) collegati al nuo-
vo piano strategico triennale e a obiettivi di business della Banca∕ra cui, a titolo non

BANCA GENERALLS P.A.

esaustivo, obiettivi quali il Return on Risk Adiustment Capital (RoRAC), il Recurring Net Profit e il Core Net Banking Income oltre alla raccolta per l'attività commerciale;

Obiettivi collegati alla nuova strategia (peso fino al 25% degli obiettivi complessivi) relativi alle iniziative progettuali collegate alla realizzazione della strategia del Gruppo bancario;
Obiettivi legati allo sviluppo e alla valorizzazione delle risorse (10% degli obiettivi complessivi) relativi alle iniziative di valorizzazione delle persone nell'ambito di quanto specificamente previsto dalla nuova strategia (riconoscimento e valorizzazione della diversità, favorendo l'inclusione e dando rilievo al contributo individuale al successo dell'organizzazione, disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al rischio).

Gli obiettivi quantitativi e qualitativi vengono formalizzati annualmente, in schede personali. A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi", che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del bonus e quella massima in caso di overperformance, nonché l'importo massimo del bonus raggiungibile.

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'erogazione del bonus, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance totale sulla base della quale, qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso con previsione di meccanismi che evitino taluni effetti compensativi), viene quantificato l'ammontare del bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo.

I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo bancario.

Per quanto riguarda la retribuzione variabile della maggior parte dei quadri direttivi e dei dipendenti appartenenti alle aree professionali (non rientranti in nessuna delle categorie di cui in appresso), il sistema di determinazione dei bonus, che avviene con cadenza annuale, è collegato al processo di valutazione della prestazione e deciso su base discrezionale; fanno eccezione un piano di Management by Objectives riservato ai Relationship Manager operanti nell'ambito dell'Area Private Relationship Manager e un piano di Management by Objectives riservato ai gestori di portafogli operanti nell'Area AM e in BG FML.

Per quanto riguarda gli incentivi a lungo termine e in particolare il LTI, gli obiettivi quantitativi di riferimento sono collegati a obiettivi attinenti a risultati del Gruppo bancario e del Gruppo Generali per il triennio di riferimento. Inoltre in ciascun anno del piano e alla fine del periodo triennale è effettuata una valutazione circa il superamento dei gate di accesso.

7. Informazioni sulle retribuzioni per runlo e funzioni

7.1 Componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione viene determinato in occasione della nomina dall'Assemblea dei Soci, ai sensi del primo comma dell'art. 2389 del Codice Civile, in misura fissa oltre l'eventuale rimborso delle spese sostenute per l'esercizio dell'attività, avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore in merito.

La remunerazione dei componenti non esecutivi, ivi compreso il Presidente, e indipendenti del Consiglio di Amministrazione è quindi composta esclusivamente da una componente fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico; gli stessi non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi. Per gli amministratori non muniti di deleghe esecutive (ivi compreso il Presidente) non sono contemplati nemmeno piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi - determinati in misura fissa e/o parametrata al numero di riunioni cui il consigliere presenzia – rispetto a quanto già percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse e avuto riguardo anche a rilevazioni e studi di settore, in cui vengono esaminate le retribuzioni degli amministratori e in particolare quelle degli amministratori partecipanti ai diversi Comitati.

La politica di remunerazione a favore del Presidente prevede la corresponsione di un compenso fisso annuo determinato anche sulla base di analisi comparative con figure analoghe.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato si rinvia all'apposito paragrafo.

Si precisa infine che a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O, come sopra illustrata.

7.2 Componenti il Collegio Sindacale

Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e per tutta la durata del mandato. I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile.

Ai soggetti in questione compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni. Ai componenti del Collegio Sindacale è altresì attribuito un ulteriore compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale, in conformità alle previsioni normative vigenti, dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I membri dell'organo di controllo beneficiano infine della polizza D&O, come sopra illustrata.

7.3 Personale più rilevante

Con riferimento a quanto illustrato in precedenza relativamente all'identificazione/del "personale più rilevante", di seguito vengono riepilogate, aggregate per le categorie indicate, le principali informazioni attinenti la struttura retributiva. Per quanto attiene il "personale più rilevante" appartenente alle figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede si veda il successivo punto 8.

7.3.1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per gli appartenenti a questa categoria, si prevede che la componente variabile della remunerazione sia articolata in modo tale da rispettare tutti i principi sopra enunciati e inoltre da permettere (i) il differimento di una quota sostanziale della remunerazione incentivante e (ii) che una parte della remunerazione variabile venga corrisposta in strumenti azionari.

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale sono ricoperte dalla medesima persona. La remunerazione complessiva si compone di:

un compenso fisso ricorrente in qualità di Amministratore Delegato e di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) in qualità di Direttore Generale;
una retribuzione variabile di breve termine (Short Term Incentive), collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus e del pagamento in azioni Banca Generali, e ai meccanismi di malus e di claw-back, che può arrivare fino a un massimo del 75% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto del 60% la tra remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.
una componente variabile di lungo periodo (Long Term Incentive), il cui bonus range relativo è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

In relazione alla posizione di Amministratore Delegato/Direttore Generale è stato pattuito un indennizzo e un patto di non concorrenza in caso di anticipata cessazione del rapporto di lavoro in conformità ai principi esposti al precedente punto 5.2⁹².

Con riferimento alla posizione di Direttore Generale sono previsti inoltre un piano di previdenza integrativa pari al 13% della RAL e il pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Vice Direttori Generali

La remunerazione dei Vice Direttori Generali si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL), e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, alla logica dei gate d'accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali e ai meccanismi di malus e di claw-back.

La remunerazione variabile potrà arrivare fino a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (pari al rapporto massimo dell'85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale), qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.

$\hat{\boldsymbol{\epsilon}}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{4}$ , $\frac{1}{4}$

ŽУ. $\frac{1}{2}$

La presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi commerciali (es. di raccolta/ricavo) possono portare al superamento di tale soglia ma sempre nel rispetto del rapporto massimo del 2:1 eventualmente attribuito.

In aggiunta la componente variabile della retribuzione può prevedere anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e il 175% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta ai Vice Direttori Generali, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

$^\mathrm{d}$ Net rispetto del parametri del par.5.2 il patto è della durata di sei mesi a fronte di un corrispettivo pari a sei mesi della remunerazione fissa.

I Vice Direttori Generali beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino a un massimo del 13% della RAL e del pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario. Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5,2 e 4,3,

7.3.2 Altro personale più rilevante

La remunerazione dei dirigenti appartenenti a tale categoria si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, del pagamento in azioni Banca Generali, a quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di clawback illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può arrivare a un massimo dell'80% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 65% tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per i dirigenti del Gruppo Banca Generali e può arrivare al 100% della retribuzione annua lorda (pari al rapporto massimo del 85% circa tra la remunerazione variabile di breve periodo e la remunerazione fissa totale) per posizioni commerciali e/o legate alle gestioni nell'ambito delle attività di asset management. La remunerazione variabile per la funzione HR e il Dirigente Preposto alla firma del bilancio viene mantenuta di importo contenuto in conformità con le più recenti previsioni normative.

In tutti i casi non è previsto un minimo garantito.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Il bonus range relativo a tale LTI è fissato tra lo 0% e l'87,5% del compenso fisso. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta per tali dirigenti sarà al massimo pari a 1:1; tuttavia per alcuni di detti manager, ricompresi tra l'altro personale più rilevante (e puntualmente identificati al punto 4.1), il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, potrà essere elevato al valore 2:1. Eventuali superamenti di detti rapporti saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

I dirigenti beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario. Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.2 e 4.3.

7.3.3 Dirigenti responsabili delle funzioni di Controllo

La remunerazione dei dirigenti appartenenti a tale categoria si compone di una retribuzione annua (RAL) (omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare fino a un massimo del 33,3% della remunerazione fissa totale, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito.

Per i dirigenti responsabili di funzioni di controllo gli obiettivi fissati sono egerenti goni compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Banca e sono rapprezentati

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 49

da obiettivi progettuali e di copertura del ruolo oltre che di sostenibilità aziendale.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

I dirigenti appartenenti a tale categoria beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit tempo per tempo previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5,2 e 4,3.

7.4 Altro personale

7.4.1 Altri Dirigenti

La remunerazione degli altri dirigenti si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo di circa il 20% a un massimo del 80% (elevabile al 100% in limitati casi derivanti da mobilità interna) della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale, e non prevede nessun minimo garantito fisso.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può determinare che la componente variabile della retribuzione preveda per alcuni di essi anche la partecipazione a un piano di Long Term Incentive. Su motivati presupposti, potrà essere altresì deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Essi beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

7.4.2 Altri dipendenti (quadri direttivi e aree professionali)

La remunerazione degli altri dipendenti avviene in conformità al CCNL Aziende del Credito, integrato dal Contratto Integrativo Aziendale per quanto attiene agli istituti di natura economica e dagli Accordi a Latere di pari data per quanto riguarda altri benefit di contenuto anche normativo. Inoltre, su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Per alcuni quadri direttivi, può essere prevista una retribuzione variabile di breve periodo, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso, e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo del 10% a un massimo del 40% della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito fisso.

$\frac{1}{2}$

7.4.3 Relationship Manager

Per i dipendenti appartenenti alla categoria dei Relationship Manager (dirigenti o non diri-

genti), e operanti all'interno dell'Area Private RM e assimilati è previsto un piano di Management by Objectives.

La loro remunerazione si compone quindi di una retribuzione annua fissa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento e quello dei gate di accesso illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare fino a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda (o superiore in presenza di piani di ingresso o a scadenza basati su obiettivi di raccolta/ricavo) e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention ed è diffuso l'utilizzo di patti di stabilità, patti di prolungamento del preavviso e/o di non concorrenza in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. Considerato che l'attività dei Relationship Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e di claw-back specifici.

Coloro che appartengono alla categoria e sono anche dirigenti beneficiano inoltre di una previdenza integrativa fino al 13% della RAL e del pacchetto benefit previsto per i dirigenti del Gruppo bancario.

Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è determinato ai sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo o patti di non concorrenza o di stabilità in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, oltre a quelli eventuali attualmente in essere, potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti ai precedenti punti 5.2 e 4.3.

7.4.4 Gestori di portafogli

Per i dipendenti appartenenti alla categoria dei Gestori di portafogli dell'Area AM (dirigenti o non dirigenti) e di BG Fund Management Luxembourg e assimilati è previsto uno specifico piano di Management by Objectives.

La loro remunerazione si compone quindi di una retribuzione annua fissa (RAL, omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gate di accesso e i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.

La retribuzione variabile può arrivare a un massimo del 100% della remunerazione annua lorda e non prevede nessun minimo garantito.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

S. I Consulenti Pinanziari abilitati all'offeria foori seda

8.1 Informazioni sulla tipologia di rapporto

I Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito anche i Consulenti Finanziari), ad eccezione dei Relationship Manager, sono legati alla società da un contratto di agenzia sulla base del quale il Consulente Finanziario è incaricato stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in via autonoma – per conto della società e, su indicazione della stessa, anche nell'interesse di società terze mandanti – nell'ambito della prestazione del servizio di consulenza, la promozione e il collocamento in Italia degli strumenti e servizi finanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e dei prodotti diversi indicati nel contratto stesso, come pure di curare – con tutta la diligenza richiesta allo scopo di realizzare le finalità aziendali - l'assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.

Il rapporto può avere termine (oltre che per il verificarsi degli eventi estintivi previsti dalla legge) a seguito di risoluzione consensuale o di dichiarazione di recesso di una delle due parti, nel rispetto dei previsti periodi di preavviso, salvo che non si verifichi un inadempimento di tale gravità da non consentire la prosecuzione neppure temporanea dello stesso.

Sotto la responsabilità della Vice Direzione Generale Reti commerciali, canali alternativi e di supporto operano le Reti Private Banker e Financial Planner, Wealth Management e quella dei Financial Planner Agent.

Nelle Reti Private Banker e Financial Planner i Consulenti Finanziari sono qualificati in funzione di livelli crescenti di esperienza in Junior Financial Planner, Financial Planner, Private Banker, Senior Private Banker e Top Private Banker. L'assegnazione alle diverse categorie avviene prendendo in considerazione sia l'esperienza che le masse in gestione. Il coordinamento dei Consulenti Finanziari è demandato a una struttura manageriale di secondo livello costituita dai District Manager - responsabili di singoli punti operativi di carattere locale e dei relativi gruppi di Consulenti Finanziari, che si avvalgono in taluni casi dell'ausilio di supervisori, gli Executive Manager – e a una struttura di primo livello, gli Area Manager. La rete dei Consulenti Finanziari denominata Financial Planner Agent svolge anche attività assicurativa per conto delle compagnie del Gruppo Generali, che rispondono a una struttura manageriale di secondo livello rappresentata da FPA Manager, che a loro volta riportano a una struttura manageriale di primo livello rappresentata da un Sales Manager.

Nell'ambito della Rete Wealth Management i singoli Consulenti Finanziari sono coordinati da una struttura manageriale di primo livello, gli Area Manager - Wealth Managementche si avvalgono dell'ausilio di Deputy Area Manager - Wealth Management

Queste figure professionali sono destinatarie, nell'ambito di una disciplina comune, di una specifica regolamentazione economica i cui principi generali sono di seguito enunciati.

8.2 La remunerazione dei Consulenti Finanziari e dei Manager

La remunerazione dei Consulenti Finanziari – che sono legati alla Banca non da un rapporto di lavoro subordinato ma da un autonomo contratto di agenzia – a differenza di quella dei dipendenti, non ha per definizione carattere di stabilità nel tempo e pertanto per dette figure le remunerazioni passate non rappresentano garanzia di remunerazione futura; tale affermazione è ancora più vera in presenza di piani di ingresso temporanei.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari è infatti costituita da provvigioni di diversa natura, che sono influenzate dalla tipologia di attività svolta, dalla gamma di prodotti collocati, dagli accordi di distribuzione in essere con le società prodotto.

La remunerazione del Consulente Finanziario ha natura di reddito d'impresa, nella determinazione del quale intervengono anche costi di produzione variabili o fissi (si pensi ad es. ai costi per la remunerazione di propri collaboratori), e riceve un trattamento fiscale del tutto diverso da quello del reddito di lavoro subordinato, cui è difficilmente equiparabile.

Il sistema remunerativo è stabilito in via generale e comune per tutti i Consulenti Finanziari appartenenti a una determinata categoria e non è quindi direttamente connesso all'incidenza dell'attività del singolo Consulente Finanziario sul profilo di rischio dell'intermediario. Esso deve coniugare la necessità di riconoscere ai Consulenti Finanziari una remunerazione proporzionata ai ricavi dell'azienda, in linea con quanto comunemente praticato nel mercato di riferimento, con la necessità di evitare situazioni di potenziale conflitto di interesse.

La remunerazione dei Consulenti Finanziari di Banca Generali è costituita dalle seguenti voci principali:

provvigioni di vendita: la Banca riconosce al Consulente Finanziario quota parte delle commissioni pagate dal cliente all'atto della sottoscrizione di prodotti Finanziari. Tali commissioni sono differenti in ragione delle varie tipologie di prodotto e modulabili in ragione dell'importo versato e/o del patrimonio del cliente. Di queste commissioni normalmente viene retrocessa una percentuale al Consulente Finanziario, che può variare in funzione del livello professionale ricoperto;
provvigioni di gestione e mantenimento: la Banca riconosce al Consulente Finan- $\overline{a}$ ziario su base mensile una provvigione volta a remunerare il servizio di consulenza e assistenza che il Consulente Finanziario presta al cliente nel corso del rapporto, commisurata al valore degli investimenti della clientela, differenziata sia per ruolo del Consulente Finanziario che per tipologia di prodotto;
provvigioni ricorrenti: sono simili alle precedenti, ma riferite specificamente alle commissioni di gestione pagate dai clienti relativamente alle gestioni di portafogli;
К provvigioni di consulenza: sono simili alle precedenti, ma riferite alla prestazione del servizio di consulenza specifica a pagamento.

Le provvigioni di cui trattasi hanno carattere ricorrente e pertanto non hanno valenza incentivante. Considerato che l'attività dei Consulenti Finanziari è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo in capo al Consulente Finanziario di svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Consulente Finanziario e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui il Consulente Finanziario non svolga regolarmente tale attività.

Per quanto riguarda la remunerazione dell'attività di promozione diretta svolta dai Manager vi è una ripartizione delle provvigioni analoga a quella sopra illustrata per i Consulenti Finanziari; le stesse regole generali con percentuali specifiche presiedono al calcolo delle provvigioni corrisposte per l'attività di promozione mediante supervisione da loro realizzata.

Considerato che anche l'attività dei Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine anche per i Manager sono stati introdotti obblighi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, attraverso l'obbligo di indirizzare i Consulenti Finanziari coordinati a svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti. Nel contratto che disciplina il rapporto tra il Manager e la Banca sono quindi previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni di carattere ricorrente per il caso in cui i Consulenti Finanziari coordinati non svolgano regolarmente tale attività. Inoltre, nell'ambito di un processo di progressiva responsabilizzazione dei Manager nell'attività di coordinamento e supervisione, sono previsti meccanismi economici volti a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata, anche al fine della determinazione della remunerazione di natura ricorrente.

Sono inoltre previsti per i Consulenti Finanziari e per i Manager sistemi di incentivazione basati sull'individuazione di obiettivi individuali, per i Consulenti Finanziari e di gruppo per i Manager. Tali sistemi si focalizzano sulla raccolta netta e sui servizi e prodotti che hanno l'obiettivo di contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio, distinguende in funzione dei differenti livelli di servizio attraverso cui tali finalità sono perseguito

Gli obiettivi di cui trattasi devono sempre essere realizzati nel rispetto della necessità di mantenere la correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenere i rischi legali e reputazionali.

Tutte le erogazioni delle incentivazioni vengono effettuate solamente a condizione che, alle date previste per le erogazioni stesse, il rapporto di agenzia sia regolarmente in essere, non sia in corso il periodo di preavviso e si siano verificate tutte le condizioni richieste di raggiungimento degli obiettivi di risultato stabiliti. Inoltre, considerato che l'attività è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, anche le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta e meccanismi di malus e di claw-back specifici.

Il diritto alla percezione dei bonus derivanti dai suddetti sistemi è inoltre subordinato, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, al raggiungimento del gate d'accesso di Gruppo bancario di cui al precedente punto 4.5.

Su motivati presupposti, potrà essere deliberata per i Consulenti Finanziari e i Manager anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention (vedasi anche paragrafo 8.5).

Considerate le previsioni di cui alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, per le finalità di cui al presente documento, le componenti della remunerazione di cui alle voci sub (i) usque (iv) sono assimilare alla remunerazione di natura fissa, mentre i sistemi di incentivazione previsti e l'eventuale partecipazione a piani di stock option sono assimilati alla componente di natura variabile della remunerazione del personale dipendente.

8.3 Figure appartenenti al Personale più rilevante

Come detto, il coordinamento delle reti dei Consulenti Finanziari delle Reti Private Banker e Financial Planner è affidato agli Area Manager mentre quello dei Consulenti Finanziari dell'Area Wealth Management è affidato agli Area Manager Wealth Management.

Le regole di remunerazione e di incentivazione di queste categorie manageriali sono le medesime sopra illustrate.

Tuttavia, considerata l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito agli Area Manager detti soggetti sono ricompresi tra il personale più rilevante; conseguentemente, per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate anche le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso – oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria -- illustrate in precedenza e applicate al personale più rilevante.

Su motivati presupposti anche per dette figure potrà essere deliberata la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.

Il rapporto tra componenti ricorrente e incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure, previa conforme delibera dell'Assemblea dei soci, sarà al massimo pari a 2 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

Inoltre, in base ai criteri quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, sono stati inseriti tra il personale più rilevante, con la precisazioni di cui al par. 2.1, n. 41 Consulenti Finanziari che rientrano nelle seguenti categorie:

ķ.

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una $\mathbf{L}$ remunerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a 750.000 euro e inferiore a 1.000.000 euro;
Consulenti Finanziari che al termine dell'esercizio precedente hanno percepito una re- $2.$ munerazione complessiva (tra componente ricorrente e incentivante) pari o superiore a 1.000.000 euro.

Per quanto attiene la remunerazione variabile degli stessi, collegata ai piani di incentivazione, sono applicate quindi le stesse logiche di differimento dell'erogazione del bonus, del pagamento in azioni Banca Generali, dei gate di accesso - oltre che i meccanismi di malus e di claw-back specifici previsti per la categoria -, illustrate in precedenza e applicate al personale più rilevante.

Il rapporto tra componenti ricorrente e incentivante della remunerazione corrisposta alle suddette figure sarà al massimo pari a 1 a 1; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti all'applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.

8.4 Istituti accessori alla remunerazione ricorrente

Sono riconosciuti ai Consulenti Finanziari e ai Manager una copertura assicurativa per il caso di infortunio malattia e invalidità permanente e gli istituti previdenziali e di fine rapporto previsti dalla normativa. A ciò si aggiunge una specifica polizza finalizzata a garantire un reddito minimo in caso di grave inabilità permanente (Long Term Care).

Queste misure hanno lo scopo di riconoscere a Consulenti Finanziari e Manager, accanto alla retribuzione ordinaria, una serie di protezioni e di coperture volte a consolidare il rapporto professionale con la Banca, a reciproca garanzia di continuità di risultati nel tempo e nella convinzione anche che tali tutele consentano un rapporto più efficace e sereno nei confronti della clientela.

8.5 Forme di fidelizzazione

Quali forme di fidelizzazione dei Consulenti Finanziari sono utilizzati diversi strumenti:

i bonus differiti di fidelizzazione, per effetto dei quali un importo predeterminato viene investito in una polizza di capitalizzazione e può essere erogato dopo 5 o 7 anni dalla data di ingresso e a condizione che, alla data di liquidazione, il Consulente Finanziario abbia mantenuto il suo rapporto professionale con il Gruppo bancario e abbia raggiunto un obiettivo significativo quanti-qualitativo di patrimonio;
partecipazione a un Programma Quadro di Fidelizzazione a favore dei Consulenti Finanziari a condizione che essi abbiano determinati requisiti minimi di anzianità aziendale e raggiungano annualmente dei risultati legati alla produttività. Il Programma Quadro di Fidelizzazione consente la maturazione di un premio quantificato di anno in anno, in relazione agli 8 cicli di piano con durata decrescente che potrà essere erogato solo alla scadenza del Programma Quadro stesso.

A tali forme di fidelizzazione possono aggiungersi specifici istituti di natura fidelizzante in favore delle strutture manageriali.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

SEZIONE 3

RESOCONTO SULL'APPLICAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2018

1. Finalità perseguite con le politiche di remunerazione e criteri applicati

Le Politiche in materia di remunerazione del Gruppo bancario approvato dall'assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018 sono state redatte e applicate avendo riguardo:

alle previsioni di cui alla circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, nel quale è stato inserito - nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – il Capitolo 2. Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (di seguito anche le "Disposizioni"):
alle previsioni di cui all'art. 84-quater del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti:
al Codice di Autodisciplina delle società quotate che prevede l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si è infatti inteso assolvere in un'unica soluzione sia alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione introdotte dalla disciplina del settore bancario che al Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti.

Il sistema retributivo è stato implementato in coerenza con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio della banca.

La Banca ha adottato politiche che assicurano il rispetto dei requisiti patrimoniali obbligatori disciplinati dal regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e dalla Circ. 285 del 17 dicembre 2013, anche con riferimento alle indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea (lettera del 26 Novembre 2015 ad oggetto le politiche relative alla remunerazione variabile) nonché gli Orientamenti dell'EBA su sane politiche di remunerazione del 27.06.2016.

In particolare il pacchetto retributivo è risultato costituito da componenti fisse e da componenti variabili, il cui peso è stato parametrato al peso strategico della posizione, a cui, per alcuni managers, si è aggiunta la partecipazione a piani di Long Term Incentive (LTI) relativi a obiettivi di lungo termine della società e del gruppo di appartenenza.

Tutte le forme di retribuzione variabile, sia definite su base di piani di incentivazione con obiettivi collegati alla performance della Banca e del Gruppo bancario, sia definite su base discrezionale con un processo collegato a quello di valutazione della prestazione, sono state parametrizzate a indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono state strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi mantenendo i seguenti principi:

a) Soglie minime d'accesso (c.d. gate d'accesso)

Al fine (i) sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario, per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di Management by Objectives nonché per tutto il personale destinatario di bonus su base discrezionale e per i Consulenti Finanziari e i manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario, il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è stato subordinato al raggiungimento di un gate d'accesso relativo a determinati risultati del Gruppo bancario.

Il suddetto gate d'accesso del Gruppo bancario è composto dai seguenti due indicatori: (i) al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in relazione alla rischiosità delle attività detenute è stato individuato un ratio patrimoniale, il Total Capital Ratio (soglia minima definita del 13,5%) e (ii) al fine di aumentare la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni, il Liquidity Coverage Ratio, (soglia minima definita del 130%).

Il gate d'accesso del Gruppo bancario è presente anche nei cicli dei piani di LTI con il medesimo meccanismo e le medesime soglie previste per la remunerazione variabile a breve termine.

Sempre in relazione ai cicli dei piani di LTI del Gruppo Generali è presente un gate d'accesso relativo al gruppo medesimo individuato specificamente per ciascun ciclo di LTI. I ratios del Gruppo bancario come sopra definiti sono stati tutti raggiunti per l'esercizio 2018; infatti dai dati a consuntivo al 31 dicembre 2018, si rilevano i seguenti valori:

Total Capital Ratio gruppo Banca Generali pari al 19,0% (soglia al 13,5%);

Liquidity Coverage Ratio gruppo Banca Generali pari al 393% (soglia al 130%).

Conseguentemente essi danno diritto:

alla maturazione dei bonus relativi all'esercizio in oggetto;
$\rightarrow$ al pagamento della quota di competenza 2018 dei bonus relativi agli esercizi 2016 e 2017 il cui pagamento sia stato differito nell'esercizio 2018;
alla maturazione dei cicli di LTI la cui maturazione si riferisce al superamento dei gate $\rightarrow$ per l'esercizio 2018 e in seguito dettagliati.

b) Differimento e pagamento in strumenti finanziari del compenso variabile

Per tutto il personale dipendente e per i principali manager di rete operanti all'interno del Gruppo bancario che hanno maturato nel corso dell'esercizio un bonus superiore a $\epsilon$ 75.000,00, viene applicato un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile differenziato per i) personale più rilevante (che include anche i principali manager di rete) e ii) restante personale dipendente, come di seguito descritto.

Personale più rilevante: il compenso variabile viene erogato in parte in azioni Banca Generali, con il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

il 60% del bonus viene erogato up front, per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca a) Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno;
il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il h١ 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno;
il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash $\alpha$ e per il 25% in azioni Banca Generali, assoggettate a un periodo di retention di un anno.

Qualora il bonus effettivo maturato dal personale più rilevante sia inferiore a $\epsilon$ 75.000,00 viene erogato integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in azioni Banca Generali.

Restante personale dipendente:

il 60% del bonus viene erogato up front in cash; $\geq$
il 20% sarà erogato con un differimento di un anno in cash; $\geq$
$\overline{z}$ il rimanente 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni, in cash.

In entrambi i casi il riconoscimento delle quote dilazionate sarà subordinato alla verifica del superamento dei gate di accesso.

Sulle singole tranche di bonus oggetto di differimento in cash sarà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85 punti percentuali.

PERSONALE PIÙ RILEVANTE

ANNO DI PAGAMENTO

		2017			2018			2019			2020			2021			TOTALE
	% BONUS	. DI CUI %	DI CUI %	% CASH AZIONI BONUS	DI CUI ℅ CASH	-DI CUI % AZIONI	% BONUS	. DI CUI % CASH	DI CUI % AZIONI	$\%$ BONUS	DI CUI % CASH	- DI CUI % AZIONI	-% BONUS	DI CUI %	DI CUI % CASH AZIONI BONUS	%	DI CUI CASH	% DI CUI % AZIONI
Bonus 2016	60	כ ו	25	WXXXXXXXXXXXIII SHERKSMSRSXXXSS SUOSMAKKENDOSAA 2006JAAMANHAHHH KAANAUHEKENNA MÄXXXMSRSXXXXXX 20	75	25	DESCRIPTION IN STRUCTURES ENTIRE CONTRACTOR 20	75	25							۱OO	75	12220033221000 000000000003333 10000000000 25
Bonus 2017				60	75	25	20	75	25	20	75		and a firm		an and	.oc	75	25
Bonus 2018 PURSYSTEMS/OF ORIGINAL ANGELES AND TRANSPORTERS					a kematan S		60	75	25		75	25	20	75	25	:00	75	25 ENTROLLED DESCRIPTION REPORTED YURILLIANS WATERPOOL UNIVERSITY OF A STATISTICAL INFORMATION IN TRANSPORTED DESCRIPTION OF TRANSPORTED ANDERS AND LOCATION

RESTANTE PERSONALE DIPENDENTE

								ANNO DI PAGAMENTO
		2017			2018			2019			2020			2021			TOTALE
	% BONUS	DI CUI %	DI CUI %	% CASH AZIONI BONUS 100000000000 00000000000000 0000000000	DI CUI %	DI CUI %	% CASH AZIONI BONUS	DI CUI % CASH	DI CUI %	% AZIONI BONUS	DI CUI CASH	DI CUI %	% AZIONI BONUS	DI CUI %	DI CUI % CASH AZIONI BONUS	%	DI CUI CASH	% DICUI% AZIONI
Bonus 2016	60	100			100		20	100									100	WINDOWS WARRANT ENTREACHED SERVERING CONSERVATION UNIVERSITY SOUNDAIRS REPORT ADMISSION ANTHONYMES CONSERVATION VEREINSELY
Bonus 2017				60	100		20	100		20	100				et pa	ററ	100
Bonus 2018 Inaviolantestancescussionessus volcontaciónic				100000000000000000000000000000000000000		ALCOHOL: NOVO	60	100		20	100.		20	100			100	MARGARIANA MARKARANA BENGRUNDAN TAKANGARAN MARGARIAN MARGARIAN TAGANGARAN NAJARANAN KANANGARAN SATARANGAN MANGARANGAN

c) Meccanismi di malus e di claw-back

Per il personale con retribuzione variabile basata su meccanismi di Management by Objectives e/o su criteri discrezionali, per i manager di rete e i Consulenti Finanziari operanti all'interno del Gruppo bancario sono state formalizzate apposite clausole di malus e di claw-back che prevedono il mancato pagamento e/o la restituzione dei bonus già corrisposti al verificarsi delle condizioni specificamente definite nelle politiche di remunerazione approvate.

d) Criteri di correttezza e contenimento dei rischi reputazionali

I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono stati formalizzati anche secondo criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso la previsione di specifiche clausole di malus e di claw-back, che prevedono anche la valutazione del numero di reclami imputabili all'attività del singolo Relationship Manager e del singolo Consulente Finanziario ai fini della determinazione del bonus maturato oltre che alla valutazione di situazioni particolari in presenza di provvedimenti disciplinari, ispezioni non ordinarie o danni reputazionali.

2. Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni

Di seguito vengono riepilogate, le informazioni inerenti le retribuzioni relative all'esercizio 2018, realizzate nel rispetto delle politiche di remunerazione approvare con riferimento a:

2.1 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato determinato seguendo gli iter procedurali definiti e descritti nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018. I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I dati consuntivi - ivi comprese le informazioni relative alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione – sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una polizza D&O come illustrato nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018.

2.2 Remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale

Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina. È stato altresì attribuito un ulteriore e diverso compenso, in aggiunta a quello percepito in qualità di membri dell'organo di controllo, per l'assunzione, da parte del Collegio Sindacale dei compiti e delle funzioni di Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile.

I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

A favore dei membri del Collegio Sindacale è stata stipulata una polizza D&O, come illustrata nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2018.

2.3 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2.3.1 Amministratore Delegato e Direttore Generale

La carica di Amministratore Delegato è ricoperta dal dott. Gian Maria Mossa.

La remunerazione che è stata riconosciuta per il ruolo di Amministratore Delegato è conf posta da un compenso fisso complessivo liquidato di 50.000,00 euro; non è previsto deun compenso variabile a breve termine.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE $61$

La carica di Direttore Generale è ricoperta dal dott. Gian Maria Mossa. La remunerazione riconosciuta al dott. Gian Maria Mossa per la carica di Direttore Generale, è composta da (i) una retribuzione annua lorda omnicomprensiva che nel 2018 è stata pari a 550.000,00 euro; ii) una retribuzione variabile di breve termine, maturata per effetto dei risultati raggiunti, di 348.790,87 euro e dai (iii) compensi variabili a lungo termine di seguito indicati, oltre che (iv) da altri compensi e benefit relativi alla posizione di dirigente del Gruppo bancario per complessivi 152.183,60 euro.

Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, il dott. Mossa partecipa ai seguenti piani LTI:

VARIABILE A LUNGO TERMINE A FAVORE DEL DOTT. MOSSA

		ACCANTONAMENTO N. AZIONI
PIANO	* * *** * ***** * AZIONI. 10000000000000000000000000000000000000	MAX NEL TRIENNIO	MATURATE 2018	DA INIZIO PIANO	. ANNI CONCLUSI/ ANNI RESTANTI
LTI 2016-2018	Assicurazioni Generali	62.581	20.971	61.714	3/3
LTI 2017-2019	Assicurazioni Generali	67.119	17.167	35.163	2/3
LTI 2018-2020	Banca Generali 1/2002/2020/2020/2020/2020/2020/2020/20	36.748	10.211	10 211	1/3

La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo viene assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi del terzo anno.

2.3.2 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2018

In questa categoria di personale vengono inclusi:

il dott. Andrea Ragaini, VDG Wealth Management Mercati e Prodotti;
il dott. Marco Bernardi, VDG Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto.

La loro remunerazione è composta da una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL), da una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, come di seguito illustrato e da altri compensi e benefit relativi alla posizione di dirigenti del Gruppo bancario.

La retribuzione fissa complessiva, costituita dalla retribuzione annua lorda (RAL) a essi complessivamente riconosciuta nel 2018 è stata di 461.538,39 euro.

La retribuzione variabile di breve termine, maturata per effetto dei risultati raggiunti con riferimento alla posizione di dirigente strategico, ammonta a complessivi 288,773,96 euro. La remunerazione complessiva del personale incluso in tale categoria include, inoltre, 126.566,92 euro per altri compensi e benefit diversi previsti per i dirigenti del Gruppo bancario.

Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, i dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano beneficiari di piani di LTI come di seguito indicato:

VARIABILE A LUNGO TERMINE

			ACCANTONAMENTO N. AZIONI	.		.
PIANO	AZIONI concertententententententententententententent		. BENEFICIARI MAX NEL TRIENNIO	MATURATE 2018	DA INIZIO PIANO	ANNI CONCLUSI/ ANNI RESTANTI
LTI 2016-2018	Assicurazioni Generali	1 (*)	8.761	2.936	8.639	3/3
LTI 2017-2019	Assicurazioni Generali		39.662	10.145	20.779	2/3
LTI 2018-2020	Banca Generali	$\cdots$	29.398	8.169	8.169	1/3

(*) Piano avviato quando il beneficiario, seppur personale più rilevante, non rientrava fra i dirigenti con Responsabilità Strategiche.

2.4 Remunerazioni per Linee di attività relative al personale più rilevante

In applicazione di quanto previsto dall'art. 450 del CRR (REG. UE 575/213), lettera g) le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al Personale più rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera g) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

2.5 Remunerazioni per le categorie del personale più rilevante

Le informazioni inerenti le remunerazioni per l'esercizio 2018 per le categorie del Personale più rilevante sono esposte nell'Allegato Art. 450 CRR, lettera h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante" e si riferiscono alle remunerazioni del personale che, in base al processo di autovalutazione, è stato individuato nell'ambito di tale categoria,

In particolare:

Alta Dirigenza: Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

Altro personale più rilevante: in tale ambito sono stati identificati (i) i responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business); si tratta del Responsabile dell'Area CFO & Strategy, della Direzione Finanza (carica ricoperta da nr. 2 persone nel 2018), della Direzione Crediti, Executive Director di BG FML che ricopre anche carica di Responsabile dell'Area AM e Direttore Generale di BG FML; (ii) i soggetti che riportano direttamente al personale individuato al precedente punto (i) e che, per attività/autonomie/ poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: si tratta dei Responsabile dell'Area PRM, Responsabile dell'Area Canali Alternativi e di supporto, Responsabile Area COO e Innovation, Responsabile dell'Area General Counsel e Responsabile dell'Area Wealth Management, in quanto le attività/autonomie/poteri attribuiti sono stati considerati come aventi impatto sostanziale sul rischio dell'azienda.

Dirigenti responsabili delle funzioni di controllo: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit, della Direzione Human Resources (carica ricoperta da nr. 2 risorse nel corso del 2018), e della Direzione Compliance e Anti Money Laudering.

Principali manager operanti nell'ambito delle reti di distribuzione della banca e altri Consulenti Finanziari identificati ai sensi dell'art. 4 del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014: Sales Manager Italia, Area Manager della Divisione Private Banking e della Divisione Financial Planner, Area Manager della Divisione Wealth Management, head of recruiting, Head of Business Development e Consulenti Finanziari ricompresi nel perimetro.

Le persone facenti parte del "personale più rilevante" remunerate più di I milione di euro sono complessivamente 28, di cui 21 nella fascia da 1 a 1,5 milioni di euro, 3 nella fascia da 1,5 a 2 milioni di euro e 4 nella fascia da 2 a 2,5 milioni di euro.

2.6 Remunerazioni per il restante personale dipendente

Relativamente alle remunerazioni del personale dipendente non rientrante nella categoria del personale più rilevante di seguito vengono ricpilogati i principali aggregati per le famiglie professionali dei Relationship Manager, dei Gestori (gestori dell'Area AM e di BG Exind Management Luxembourg) e del restante personale.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 63

In particolare i dati di seguito indicati si riferiscono per la parte fissa alle retribuzioni annue lorde percepite mentre per la parte variabile alla stima delle retribuzioni variabili basate su meccanismi di Management by Objectives (MBO) e della retribuzione variabile discrezionale collegata anche alla valutazione annuale per coloro che non sono destinatari di meccanismi di MBO.

	N. BENEFICIARI	RETRIBUZIONE FISSA	RETRIBUZIONE VARIABILE
TWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWW
Relationship Manager	59	5.144.416.35	1.310.840.53
Gestori	25	2.385.961.66	454.868.01
Restante personale dipendente WWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWWW	849	32.718.524.01	2.749.654.68

La retribuzione variabile dei Relationship Manager non include i piani di ingresso.

$64\,$

3. Informazioni in merito alla remunerazione dei Consulenti Finanziari

Le politiche di remunerazione dei Consulenti Finanziari sono state attuate in modo coerente, sia in termini qualitativi che quantitativi, con quanto descritto nel documento "Politiche in materia di remunerazione del Gruppo bancario", approvato dall'Assemblea degli Azioni sti del 12 Aprile 2018.

Come noto il rapporto che lega il Consulente Finanziario alla Banca è un contratto di agenzia che prevede, sinteticamente, una remunerazione variabile, direttamente correlata a varie tipologie di ricavi, con un sistema di aliquote percentuali; detta remunerazione variabile è comunque connotata da un carattere di ricorrenza, in quanto direttamente legata agli asset affidati al singolo Consulente Finanziario e all'attività di consulenza e collocamento correlata. In misura minore deriva dalle commissioni generate dai singoli atti di vendita. Essa infine è completata dai ricavi connessi ai piani di incentivazione, che l'azienda ha la discrezionalità o meno di emanare e che sono finalizzati a premiare le eccellenze nell'attività di periodo.

In via generale si informa che nell'esercizio 2018 il peso della commissioni passive (rappresentate per la quasi totalità dalle provvigioni erogate ai Consulenti Finanziari) sul totale delle commissioni attive si è attestato sui valori espressi nella tabella in calce:

	2018
757888772788878888888888888888888888888	EXEMPTING (2010) MATRIX-2010 (2010) MATRIX DEVELOPMENT PROJECTS
Pay out totale (con commissioni di performance)	45.2%
Pay out (senza commissioni di performance)	47.7%
	800000000000000000000000000000000000000

Pay out comprensivo degli accantonamenti di natura provvigionale relativi agli incentivi di reclutamento.

Per quanto riguarda la componente sostanzialmente ricorrente della remunerazione della rete sono stati confermati (i) sia i previsti meccanismi di riduzione delle provvigioni dei Consulenti Finanziari e dei rispettivi manager nei casi di mancata efficace prestazione dell'attività di assistenza post vendita nei confronti dei clienti nell'esercizio 2018, (ii) sia i previsti meccanismi adottati nell'ambito del processo di progressiva responsabilizzazione dei manager di rete nell'attività di coordinamento e supervisione e finalizzati a considerare i rischi specifici eventualmente emersi nell'ambito dell'area coordinata anche al fine della determinazione della remunerazione ricorrente.

Per quanto riguarda invece la componente provvigionale legata ai sistemi di incentivazione, basati sulla individuazione di obiettivi individuali (e di gruppo, per i manager), si conferma che essa consiste in una percentuale complessivamente modesta della remunerazione complessiva dei Consulenti Finanziari, crescente in funzione del ruolo manageriale ricoperto e che gli obiettivi commerciali premiati per i Consulenti Finanziari hanno riguardato attività di raccolta riconducibile a macro aggregati. L'utilizzo di questi ultimi consente di evitare che le politiche di incentivazione possano privilegiare la distribuzione di prodotti del Gruppo rispetto a prodotti di terzi e possano concretizzarsi in spinte alla vendita di singoli prodotti.

In particolare, relativamente ai Consulenti Finanziari attivi a fine 2018, comprensivi di coloro cui è assegnato un ruolo manageriale, gli incentivi hanno rappresentato circa il 8% del pay out complessivo.

Considerata infine l'importanza del ruolo di supervisione e coordinamento attribuito a Sales Manager e Area Manager, alla remunerazione variabile degli stessi, collegata a piani di incentivazione, è stata applicata sia la logica del gate d'accesso relativo al Gruppo bancario che quella del differimento dell'erogazione di una parte del bonus.

Conseguentemente, del compenso variabile maturato per il 2018 complessivamente pet dette figure pari a € 4.403.175, il 60% viene liquidato con competenza 2018, il 20% Arà erogato dopo la verifica del superamento del gate d'accesso per l'esercizio successivo e il

rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, sempre verificato il superamento del gate d'accesso per tale esercizio.

Per quanto concerne sia Consulenti Finanziari che Manager, la Banca non procederà all'erogazione dei benefici previsti dai piani di incentivazione nell'ipotesi di comportamenti dolosi a danno di clienti o della Banca. Inoltre la Banca si riserva la facoltà discrezionale di non procedere all'erogazione dei benefici nei casi di (i) provvedimento disciplinare comminato al Consulente Finanziario o ispezioni non ordinarie in corso di svolgimento e (ii) danni reputazionali conclamati causati alla Banca per l'operato del Consulente Finanziario stesso. Sono inoltre state previste apposite clausole di claw-back in base alle quali la Banca, in caso di comportamenti dolosi del Consulente Finanziario che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti a qualsiasi titolo da parte della Banca stessa, ha diritto di richiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d'anno nonché nell'anno precedente.

4. Tabelle

4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049

Tabella 1

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella₂

Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione. dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Schema 7-ter

Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia - 7º aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" - Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione - Sezione VI art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

Allegato art. 450 CRR, lettera g):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività relative al "personale più rilevante".

Allegato art. 450 CRR, lettera h):

Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONÉ 67

$(A)$

4.1 Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob n. 18049

$(8)$

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

$\overline{c}$

$(D)$

$(1)$

	COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	NOTE	COMPENSI FISSI	CARICHE EX 2389 COMMA ₃ COD, CIV.
	Fancel Giancarlo	Consigliere/Presidente CdA	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	5	70,000
	Mossa Gian Maria	Consigliere/Amministratore Delegato	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	1	42.233	50.000
		Direttore Generale	01.01-31.12.18		3/4
	Brugnoli Giovanni	Consigliere	01.01-31 12 18	appr. bil. 2020	$\overline{2}$	42.233
	Gervasoni Anna
$\left\vert \right\rangle$	Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	$\overline{c}$	42.233
TD.	Compensi da controllate e collegate				7	15.000
	III) Totale					57.233
	Lapucci Massimo	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	$\overline{2}$	42.233
	Pescatori Annalisa	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	2	42.233
	Terzi Vittorio Emanuele	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	$\overline{2}$	42.233
	Rustignoli Cristina	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	1	42.233
	Caltagirone Azzurra	Consigliere	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020		42.233
	Cremona Massimo	Presidente Collegio Sindacale	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	6	73.082
	Anaclerio Mario Francesco	Sindaco effettivo	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	6	50.849
	Minutillo Flavia	Sindaco effettivo	01.01-31.12.18	appr. bil. 2020	6	50.849
	Dirigenti con responsabilità Strategiche	Vicedirettori Generali (n. 2)	01.01-31.12.18
$\mathbf{I}$	Compensi nella società che redige il bilancio				3/4
ID.	Compensi da controllate e collegate				8	15.000
	III) Totale					15.000

NOTE

Riversa i compensi fissi per la carica alla società di appartenenza.

Di seguito viene presentato il dettaglio dei compensi per la partecipazione a Comitati, di competenza dell'esercizio. $\mathfrak{p}$

	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE		COMITATO PER LE NOMINE		COMITATO CONTROLLO E RISCHI
NOMINATIVO 10000000000000000000000000000000000000	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	COMPENSI FISSI	GETTONI DI PRESENZA	COMPENS! FISSI	GETTONI DI PRESENZA	TOTALE
Brugnoli Giovanni	13.616	16.000	10.000	22.000			61.616
Gervasoni Anna	10.000	16.000			17.233	24.000	67.233
Lapucci Massimo			13.616	22.000	13.616	24.000	73.233
Pescatori Annalisa	2767	8.000	7.233	12.000	13.616	24.000	67 616
Terzi Vittorio Emanuele	7.233	6.000	2.767	8.000	13.616	24.000	61.616
Totale	33.616	46.000	33.616	64.000	58.082	96.000	331.315

I compensi sono al netto dell'IVA e dei contributi alle casse previdenziali, ove dovuti.

La voce relativa ai benefici non monetari e quella relativa ad altri compensi include i versamenti di premi e contributi diversi per previdenza e assi-3 La vocale della partecipiazione a viaggi e l'utilizzo dell'autovettura aziendale.
Il totale dei bonus e altri finige benefit, tra cui la partecipiazione a viaggi e l'utilizzo dell'autovettura aziendale.
Il totale dei bonus

$\Lambda$

5 6

8 Compenso attribuito in qualità di consigliere di Generfid S.p.A., di cui 5.000 euro riversati.

Si fa presente che l'assenza di dati numerici implica che non è stato corrisposto alcun importo ai soggetti indicati.

$\mathbf{I}$

	(1)		(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
				COMPENS! VARIABILI NON EQUITY						INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI
GETTONI DI PRESENZA	RIMBORSI SPESE FORFETARI	RETRIBU- ZIONI FISSE DA LAVORO DIP. ustamenteureen suskunsonaansesussa marvoontaansestaa unemaantaansestamen	COMPENS1 PER LA PARTECIPA- ZIONE A COMITATI	BONUS EALTRI INCENTIVI	PARTECIPA- ZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	VALUE DEI EQUITY	FAIR CESSAZIONE DEL COMPENSI RAPPORTO DI LAVORO
								70.000

								92.233
	1.119	550.000		247.432		151.065	8.142	957 758	839.209
			61.616					103.849
			67.233					109 466
								15.000
			67.233					124.466
			73.233					115 466
			67.616					109.849
			61.616					103.849
								42 2 3 3
								42.233
								73.082
								50.849
								50.849

	1.808	461.538		179.242		124.759	17.108	784 455	366,462
								15.000
	1.808	461.538		179.242		124.759	17.108	799.455	366.462

$\frac{1}{4}$

Tabella 2 - Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

OPZIONI DETENUTE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO

$(1)$

	COGNOME E NOME CARICA RICOPERTA 10040000000000000000000000000000000000	PERIODO DI POSSIBILE NUMERO PREZZO DI PIANO OPZIONI ESERCIZIO ESERCIZIO
i)	Compensi nella società che redige il bilancio	- 11
ii)	Compensi da controllate e collegate
iii)	Totale	********

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PIANO (1)	TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI
MOSSA Gian Maria	Direttore Generale dal 01.04.2016	LTI 2016-2018 (2)	Az. Ord. Ass. Generali
	Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore Delegato e Direttore Generale [1] 2017-2019 (4)		Az. Ord. Ass. Generali
	Amministratore Delegato e Direttore Generale LTI 2018-2020 (5)		Az. Ord. Banca Generali
	Direttore Generale dal 01.04.2016	BSC 2016	Az. Ord. Banca Generali
	Amministratore Delegato e Direttore Generale BSC 2017		Az. Ord. Banca Generali
	Amministratore Delegato e Direttore Generale BSC 2018 (6)		Az. Ord. Banca Generali
Compensi da controllate e collegate
iii) Totale
Altri Dirigenti con responsabilità strategica (7)	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti	LTI 2017-2019 (4)	Az. Ord. Ass. Generali
	Compensi nella società che redige il bilancio Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto	LTI 2018-2020 (5)	Az. Ord. Banca Generali
	VdG Wealth Management Mercati e prodotti	BSC 2016	Az. Ord. Banca Generali
	VdG Wealth Management Mercati e prodotti	BSC 2017	Az. Ord. Banca Generali
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
	Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di
	supporto	BSC 2018 (6)	az. Ord. Banca Generali
Compensi da controllate e collegate
Totale m

NOTE

$(1)$ "Per i piani LTI:

la data di assegnazione e il prezzo di mercato all'assegnazione si riferiscono alle date di delibera assembleare di approvazione dei piani da
parte dell'assemblea di Assicurazioni Generali S.p.A. (LTI 2016-2018 delibera as del 27.04.2017).

la data di assegnazione e il prezzo di mercato all'assegnazione si riferiscono alle date di delibera assembleare di approvazione dei piani da parte dell'assemblea di Banca Generali S.p.A. (LTI 2018-2020 delibera assembleare del 12.04.2018)."

(2) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2019 a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2016-2018, incluso il numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente
distribuiti nel triennio (cd. dividend equivalent). Il valore complessivo degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.

Numero di azioni complessivamente non attribuibili a seguito della performance conseguita nel 2018.

Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2017-2019) subordinatamente al raggiungimento degli $(4)$ obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2017 e al 2018, il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi. Inoltre, come previsto dal regolamento del piano, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2018-2020) subordinatamente al raggiungimento degli $(5)$ obiettivi e ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare al 2018 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio.

Le informazioni relative agli Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio si riferiscono al numero complessivo di azioni attribuibili al
termine del periodo di vesting (2018-2020), subordinatamente al superamen $(6)$

$(7)$ qualora non rientranti nell'ambito dei dirigenti con responsabilità strategica.

	OPZIONI ASSEGNATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO					OPZIONI ESERCITATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO		OPZIONI SCADUTE	OPZIONI DETENUTE ALLA FINE DELL'ESER- CIZIO	OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESER- CIZIO
NUMERO OPZIONI	PREZZO DI ESERCIZIO	PERIODO DI POSSIBILE ESERCIZIO	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNA- ZIONE Secondario	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNA- ZIONE DELLE OPZION	NUMERO OPZIONI materialektrista (1808) STEADAY	PREZZO DI ESERCIZIO	PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SOTTOSTANTI ALL'ASSEGNA- ZIONE DELLE OPZIONI	NUMERO OPZIONI	NUMERO OPZIONI	FAIR VALUE





(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO				STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DEL- L'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI	STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO	DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI	STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DEL- L'ESERCIZIO
NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNA- ZIONE	PERIODO DI VESTING	DATA DI ASSEGNA- ZIONE(1)	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNA- ZIONE (1)	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE	FAIR VALUE
							4.062(3)	61.714	799.174	257.523
	62.010 2017-2019									275.474
		35.935	765.847		2018-2020 12.04.2018	28,57		501	10.797	234.778 2.293
738	2017-2019							738	16.280	9.968
		3.052		72.235 2018-2020 12.04.2018		28,57		1831	44.659	59.173
			838.081						870.910	839.209
	28.187 2017-2019									125.218
		28.748		612.677 2018-2020 12.04.2018		28,57				187.822
								292	6.293	1.335
	379 2017-2019							379	8.361	3.030
		2.530		59.885 2018-2020 12.04.2018		28,57		1.518	37.024	49.057
			672.562						51.677	366,462

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di
amministrazione, dei direttori generali e agli degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA
Mossa Gian Maria	Amministratore Delegato / Direttore Generale
Ë Compensi nella società che redige il bilancio

ii) Compensi da controllate e collegate
Totale -iii)
Altri Dirigenti con responsabilità strategica (**)
Compensi nella società che redige il bilancio	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti.
	Vdg Wealth Management Mercati e Prodotti. Vdg Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto
Compensi da controllate e collegate ii)
Totale

NOTE:

(*) L'importo rappresenta la quota in cash relativa alle BSC 2016, BSC 2017 e BSC 2018.
(**) Le informazioni fornite sono relative alla carica indicata in tabella. Non sono pertanto riportati variabili riconducibili ad alt

Per le retribuzioni variabili basate su Balanced Scorecards (BSC), sulle singole tranches oggetto di differimento viene riconosciuto, all'atto dell'eroga-
zione delle stesse, un rendimento calcolato utilizzando il rendimen 0,85%.

$\bigvee_{n=1}^{\infty}$

(1)		(2)			(3)		(4)
		BONUS DELL'ANNO			BONUS ANNI PRECEDENTI
		в	C	А	в
PIANO	EROGABILE/ EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO NON PIÙ EROGABILI		EROGABILI/	EROGATI ANCORA DIFFERITI	ALTRI BONUS
BSC 2016 (*)			2018-2019		37.976
BSC 2017 (*)			2019-2020		52.500	52.500
BSC 2018 (*)	156.956	104.637	2020-2021
	156.956	104.637			90.476	52.500
BSC 2016 (*)			2018-2019		22.117
BSC 2017 (*)			2019-2020		27.000	27.000
BSC 2018 (*)	130,125	86.750	2020-2021
	130.125	86.750			49.117	27.000

$\ddot{\phantom{a}}$

Schema 7-ter

Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (1)	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Fancel Giancarlo	Presidente CdA	Banca Generali	2.039	1.000	3.039
Rustignoli Cristina	Consigliere	Banca Generali	1.728		1.728
Brugnoli Giovanni	Consigliere	Banca Generali	10.000		10.000
Lapucci Massimo	Consigliere	Banca Generali	1.000		1.000
Mossa Gian Maria	Amministratore Delegato e Direttore Generale TENTROTECTERSTERSUNGSTERSTERSTERSTERSTERINGEN TROSEGERIGINGSENHALDERN ERAGEN DER ERAGEN MICHAELDERN GENERALDERN	Banca Generali	14.126	5.874	20.000 wanyata amazo nasayuwa maanawayaya waa wanayeena maanayeena waxaynee

(1) La movimentazione è relativa anche al pagamento in azioni dei bonus.

Tabella 2 - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

$2(*)$	Banca Generali WWW.Physionalanders/2000000000000000000000000000000000000	3.031	5.503		8.534
NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO A7I0N1 ACQUISTATE (1)	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO

(*) Altri dirigenti con responsabilità strategica che hanno detenuto partecipazioni: nr. 1 VdG Wealth Management Mercati e Prodotti e n. 1 VdG Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

(1) La movimentazione è relativa anche al pagamento in azioni dei bonus.

ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO 74

4.2 Tabelle redatte ai sensi delle disposizioni della Banca d'Italia -7° aggiornamento Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" – Capitolo 2. Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione – Sezione VI - art. 450 CRR (REG. UE 575/213)

Allegato art. 450 CRR, lettera g): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite
per linee di attività relative al "personale più rilevante".

SOCIETA	LINEE OF ATTIVITÀ (*) --------------------------------------	N. BENEFICIARI	RETRIBUZIONE $FISSA$ $(**)$	RETRIBUZIONE VARIABILE 2018 ${+**}$	NOTE
Banca Generali	Componente organo di gestione		752.184	356.933
Banca Generali	Funzioni di controllo	З	485.651	129 125	(2)
Banca Generali	Funzioni aziendali		1.648.682	1.095.670	(3)
Banca Generali	Investment Banking	63	32.358.307	13.135.806	(4)
Banca Generali	Retail Banking		419.729	193.049
Banca Generali/BG FML 2010/09/2010 00:00 00:00 00:00 00:00 00:00 00:00 00:00:	Asset Management unanusamaannamaanaanaanaanaanaanaanaanaanaanaa		587.665	170.908

(*) Linee di attività previste dalle raccolte dati Banca d'Italia/EBA.

(***) La voce include anche i fringe benefits.
(***) La voce include anche i fringe benefits.
cazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/una tantum diversi.

Informazioni relative al dott. Mossa, che riveste la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale.

Informazioni relative al Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Compliance e Anti Money Laundering e della Direzione Internal Audit.

Informazioni relative al Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Responsabile Area CFO & Strategy, Responsabile Area $(3)$ COO & Innovation, Responsabile Area General Counsel, Responsabile Area Wealth Management, Responsabile Direzione Human Resources (carica ricoperta da nr. 2 persone nel corso nel 2018).

Informazioni relative a: Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto, Responsabile dell'Area Private Relationship $(4)$ Manager, Responsabile della Direzione Finanza (carica ricoperta da nr. 2 persone nel corso del 2018), e ai seguenti principali manager di rete: 2 Management, 1 head of recruiting, 1 head of Busines Development e 45 Consulenti Financial Planner, 4 Area Manager della Divisione Wealth
Management, 1 head of recruiting, 1 head of Business Development e 45 Consulenti Fina

Allegato art. 450 CRR, lettera h): Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

Con indicazione di:

i) gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione fissa e variabile e il numero dei beneficiari;
ii) gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie;
iii) gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivisi in quote attribuite e non attribuite;
iv) gli importi delle remunerazioni differite riconosciuti durante l'esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performance:
v) i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto effettuati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari;
vi) gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato riconosciuto per persona.

A) Alta dirigenza

Banca Generali: Amministratore Delegato (dott. Mossa); Alta dirigenza: Direttore Generale (dott. Mossa), Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti e Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto.

		.	D RETRIBUZIONE					II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ 9456000000000000000000000000000000000000	CATEGORIA DI PERSONALE - NY6POONACOONSECOON/HASTERSUSSIEMANA DODASSUSNOM ANIMARCAMERINE NANASANA RANASANALIANALIANALIANALIANALIANALIANALIA	BENEFICIARI	$FSSA(*)$	VARIABILE 2018	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali	АΓ		50.000	$\sim$	50.000		-
Banca Generali	Alta dirigenza "Statistical designation mass material content and material material functions as a concentration		-290-289		913.208 2.203.497	703.719	209.490		WERNSTERNTERNER WEREHRENDERN REEDERIKERENDERS WARDERNERNERN CONTROLLERNERN COMMENTARY WARDERNERN WARDERNERNERN WARDERNERNERNERNERN

In relazione al LTIP 2016-2018 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati e il superamento dei gates del terzo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio pari a n. 29.916 (incluso nr. di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento, cd e di seguito "dividend equivalent") per il dott. Mossa e a n. 4.188 (inclusi dividend equivalent) per un dirigente rientrante nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2019, ovvero alla fine del triennio.

In relazione al LTIP 2017-2019 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati e il superamento dei gates del secondo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio pari a n. 17.167 per il dottor Mossa e a n. 10.145 per due dirigenti rientranti nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

In relazione al LTIP 2018-2020 la verifica del livello di raggiungimento degli objettivi fissati e il superamento dei gates del primo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Banca Generali da accantonare per l'esercizio pari rispettivamente a n. 10.211 per il dott. Mossa e a n. 8.169 per due dirigenti rientranti nell'Alta dirigenza. La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

B) Altro personale più rilevante

Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): Responsabile dell'Area CFO & Strategy, della Direzione Finanza (carica ricoperta da nr. 2 persone nel 2018), della Direzione Crediti, Executive Director di BG FML che ricopre anche carica di Responsabile dell'Area AM e Direttore Generale di BG FML, Responsabili, che per attività/ autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio aziendale: Responsabile dell'Area PRM, Responsabile dell'Area Canali Alternativi e di supporto, Responsabile Area COO e Innovation, Responsabile dell'Area General Counsel e Responsabile dell'Area Wealth Management.

			I) RETRIBUZIONE				II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ 10000000000000000000000000000000000000	BENEFICIARI	$FISSA(*)$	VARIABILE 2018	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali/BG FML (a) 10000000000000000000000000000000000000				11 2.473.425 1.233.646 3.707.071 1.011.819		-221-827

(a) I valori includono anche i) il compenso e la retribuzione variabile che viene percepito dall'Executive Director di BG FML, in virtù della carica di Responsabile dell'Area AM

In relazione al LTIP 2016-2018 la verifica del livello di raggiungimento degli objettivi fissati e il superamento dei gates del terzo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio pari a n. 16.003 (incluso dividend equivalent) a favore di nr. 2 dirigenti rientranti nella categoria dell"Altro personale più rilevante".

$\mathbf{r}^{(1)}$

$\frac{1}{2}$

	IV) REM. DIFFERITE $()()$ III) REM. DIFFERITE (***)			.		.	V) TRATTAMENTI	.	.	VI) TFR	.
ATTRIBUITE measuresmylassnessous varianithershipstotership	NON ATTRIBUITE	RICONO- SCIUTE	PAGATE	RIDOTTE	DI INIZIO	BENEFICIARI потраженными эточному сооружения постоянных постоянных постоянных расстанов сооружения постоянных постоянных постоянных постоянных постоянных постоянных постоянных постоянных постоянных	DI FINE	N. BENEFICIARI	RICONO- SCIUTO-	BENEFICIARI	IMPORTO PIÙ ELEVATO
		$\overline{\phantom{a}}$
321.826 NUMANAMANAMANAMANAMANAMANAMANAMANAMANAMA	76.000	321.826

La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata nel corso del 2019, ovvero alla fine del triennio.

In relazione al LTIP 2017-2019 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati e il superamento dei gates del secondo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Assicurazioni Generali da accantonare per l'esercizio complessivamente pari a n. 5.462 a favore di nr. 2 dirigenti rientranti nella categoria dell'Altro personale più rilevante". La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

In relazione al LTIP 2018-2020 la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi fissati e il superamento dei gates del primo esercizio ha portato alla determinazione delle azioni Banca Generali da accantonare per l'esercizio complessivamente pari a n. 5.192 a favore di nr. 3 dirigenti rientranti nella categoria dell''Altro personale più rilevante". La somma delle azioni accantonate in ciascuno dei tre anni del ciclo sarà assegnata definitivamente solo alla fine del triennio, a seguito della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno.

C) Dirigenti responsabili delle funzioni di controllo

Banca Generali: Responsabile della Direzione Risk e Capital Adequacy, della Direzione Internal Audit, della Direzione Human Resources (carica ricoperta da nr. 2 risorse nel corso del 2018), e della Direzione Compliance e Anti Money Laudering.

	.		I) RETRIBUZIONE	.		.	II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE (**)
SOCIETÀ wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww	Ν. BENEFICIARI	$FISSA$ $(*)$	VARIABILE 2018	TOTALE	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali Workenderschen Manuari in der Antikon werden der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadten der Stadt		657.023	145.792	802.815	109.344	36.448

D) PRINCIPALI MANAGER OPERANTI NELL'AMBITO DELLE RETI DI DISTRIBUZIONE DELLA BANCA

Banca Generali: 2 Sales Manager Italia, 6 Area Manager della Divisione Private Banker e Financial Planner, 4 Area Manager della Divisione Wealth Management, I Head of Recruiting, I Head of business development Top WA/PB e 45 Consulenti Finanziari.

	.		I) RETRIBUZIONE	.		II) IMPORTI E FORME COMPONENTE VARIABILE	.		. .
SOCIETÀ www.community.com/hander-community/and and www.community.com/hander-community-community-community-community-community-community-community-community-community-community-community-community-community-community-community-comm	BENEFICIARI	$FISSA(*)$	/ARIABILE 2018	ΤΟΤΑΙ Ε	CONTANTI	AZIONI	STRUMENTI COLLEGATI AD AZIONI	ALTRE TIPOLOGIE
Banca Generali 10100000000000000000000000000000000000		59 31.781.481		12.788.845 44.570.325	9 659 277	3.129.568	$\sim$	$\sim$

Per il 2018 la retribuzione fissa è rappresentata dalle retribuzioni annue lorde, emolumenti e dai fringe benefits.

Per il 2018 la componente variabile è rappresentata da: i) meccanismi di MBO applicati con la metodologia delle Balanced scorecard (BSC) con
applicazione del meccanismo di differimento ove applicabile e ii) bonus/patti/una

"Attribuite"/"Riconosciute": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2016 e del 2017 per le quali è stato accertato il superamento del gate di accesso per il pagamento e che verranno erogate nel corso del 2019 per il personale in forza "Non attribuite": quote differite della retribuzione variabile di competenza del 2017. Coerentemente alle linee guida EBA sono state indicate solo le quote differite riferite agli anni precedenti e non quelle relative all'esercizio di riferimento.

(****)Le quote presenti nella medesima voce nelle tabelle dell'esercizio precedente sono state regolarmente liquidate nel corso del 2018 nel rispetto dei termini previsti contrattualmente per il personale in forza.

Sulle singole tranches oggetto di differimento verrà riconosciuto, all'atto dell'erogazione delle stesse un rendimento calcolato utilizzando il rendimento medio dell'Euribor a 6 mesi dell'ultimo anno solare, maggiorato di uno spread di 0,85%.

$\int_0^\infty$

$\hat{\mathcal{L}}$

III) REM. DIFFERITE (***)			IV) REM. DIFFERITE $()()$	.		V) TRATTAMENTI .			VI) TFR	.
ATTRIBUITE	NON ATTRIBUITE	RICONO- SCIUTE	PAGATE	RIDOTTE	Ν. DUNIZIO BENEFICIARI	DI FINE	BENEFICIARI	RICONO- SCIUTO	BENEFICIARI	N. IMPORTO PIÙ ELEVATO
		223/221 2333/2220303999999999 34100000000000000 20000000000000000000000
3.250	3.250	3.250				356.000
										annong gagamaanganaanaa asseemaanaangan yeqqagamanga, waxamanaanaan waabbaanaanaanaa aanaanaanaanaa aanaanaanaana

	$H$ ) REM. DIFFERITE $(***)$		IV) REM. DIFFERITE $(*)$ $(**)$				V) TRATTAMENTI			VII TFR
	NON	RICONO-				N.			RICONO-	м.	IMPORTO PIÙ
ATTRIBUITE	ATTRIBUITE	SCILITE TAANAN MENGHARANGKADAK KARAKADAMANGKA KARAKADANANGKADANANGKADANANGKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARAKADANAN KARA	PAGATE	RIDOTTE	DHN1ZIO	BENEFICIARI	DI FINE	BENEFICIARI	SCIUT	BENEFICIARI	ELEVATO
.058.907	-985.	3.058.907 трого поправогорудования постоянных тогорого предледного поправленных постоянных положенных положенных положенных положения положения положения положения положения положения положения положения положения положения положен		$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	.	-		. .

Valutazione della Funzione di Compliance in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione per l'anno 2019 al quadro normativo di riferimento

Premessa

Le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (rif. circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 novembre 2013, 25^° aggiornamento del 23 Ottobre 2018), prevedono che, in sede di definizione delle suddette politiche, la Funzione di Compliance valuti la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo di riferimento. Ai sensi delle medesime disposizioni, la Funzione di Compliance è tenuta, tra l'altro, a verificare che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

Date tali premesse, la Funzione di Compliance, in sede di definizione delle politiche di remunerazione per l'anno 2019, ha verificato in via ex ante la coerenza delle medesime rispetto alle già richiamate Disposizioni di Banca d'Italia e alla normativa di etero e autoregolamentazione di riferimento. In tale contesto, oltre a considerarsi complessivamente il quadro normativo di riferimento, è stata posta specifica attenzione al sotteso processo di identificazione del personale più rilevante con particolare riferimento alle peculiarità connesse all'identificazione del personale più rilevante nell'ambito della categoria dei Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede e al processo finalizzato all'esclusione di alcuni di essi da tale categoria di personale.

La valutazione della Funzione di Compliance ha inoltre tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 84-quater ("Relazione sulla remunerazione") del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti, aggiunto con delibera n. 18049 del 23.12.2011 e poi modificato con delibera n. 18214 del 9.5.2012. Ciò in considerazione del fatto che le politiche di remunerazione proposte si propongono di assolvere in un'unica soluzione alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste per il settore bancario (Disposizioni di Banca d'Italia) e dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti.

Situazione riscontrata

In via generale si rileva che attraverso le politiche di remunerazione e incentivazione:

è attuato un bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione tenendo anche conto del ruolo ricoperto (ovvero il bilanciamento tra la parte non ricorrente e quella ricorrente per i Consulenti Finanziari). In tale ambito è prevista l'adozione di meccanismi volti ad assicurare il rispetto dei limiti normativamente previsti al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per il personale più rilevante;
risulta attivato il processo di autovalutazione volto all'individuazione del personale più rilevante dell'azienda a cui si applicano, nel rispetto del principio di proporzionalità, le previsioni di maggior dettaglio previste dalle Disposizioni di Banca d'Italia. In particolare, in ossequio a quanto indicato nel 25° aggiornamento alle Disposizioni di Banca d'Italia, la Banca si è dotata di una politica per il processo di identificazione del personale più rilevante che costituisce parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione;
ai fini dell'identificazione del personale più rilevante sono state considerate le norme tecniche di cui al Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014, n. 604 e successive modifiche;
$\mathbf{r}$ sono declinate le modalità di determinazione del bonus pool;
$\mathbf{r}$ il diritto alla percezione del bonus, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, è legato, per i soggetti identificati nella politica di remunerazione e nel rispetto delle regole vigenti, al raggiungimento di un gate d'accesso di Gruppo bancario, al fine (i) sia di parametrare a indicatori pluriennali di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese nell'ambito del Gruppo bancario;
per tutti i dipendenti con retribuzione variabile basata sul meccanismo di MBO e/o su $\overline{ }$ criteri discrezionali e per i principali manager di rete sono definite regole di differimento dell'erogazione del compenso variabile al superamento di una soglia prefissata del bonus:
$\overline{ }$ nel rispetto del principio di proporzionalità è previsto che una quota del compenso variabile sia erogata tramite azioni;
sono previsti meccanismi di malus e claw-back ispirati a criteri di correttezza;
la remunerazione della rete distributiva è ispirata anche a criteri di correttezza nelle $\geq$ relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali, attraverso l'utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili;
$\overline{a}$ risultano recepite le novità normative di cui al 25° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 novembre 2013 (in materia di divieto di hedging, comunicazione di operazioni su strumenti finanziari, severance,...)

Inoltre il sistema premiante adottato dal Gruppo bancario:

registra un adeguato bilanciamento tra obiettivi qualitativi e quantitativi;
per quanto riguarda l'attività della rete distributiva, promuove un approccio orientato al cliente che pone al centro del sistema stesso gli interessi del cliente medesimo e il soddisfacimento dei relativi bisogni;
non prevede incentivi alla distribuzione di singoli prodotti o di prodotti del Gruppo di $\sim$ appartenenza;
non prevede l'assegnazione, ai Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, di $\overline{a}$ obiettivi collegati a risultati economici della Banca e/o del Gruppo bancario.

Conclusioni

Date tali premesse, tenuto anche conto dell'applicazione del principio della proporzionalità, si rileva la coerenza e l'adeguatezza delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario rispetto alle vigenti disposizioni normative di etero e autoregolamentazione.

Trieste, 15 marzo 2019

Direzione Compliance e Anti Money Laundering

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE $81$

Estratto dell'Audit Report relativo alla verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa

\$40004454550000000000000000000000000000 Società	0128940408104084080000000000000000000000000 Banca Generali S.p.A.
Processo	Politiche di remunerazione e incentivazione
Obiettivo di audit	Verifica della rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa
Audit team	F. Barraco, L. Alemanno
Data	22.03.2019
Codice report	BG152019L 39868/00000000000000000000000000000000000

Premessa

Nel marzo del 2008, Banca d'Italia ha introdotto principi e linee applicative riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione, la struttura dei compensi, la trasparenza. Negli anni successivi, ulteriori orientamenti e direttive di livello comunitario, hanno meglio delineato indirizzi e best practice a cui banche e imprese di investimento hanno dovuto adeguarsi. Con le "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari", emanate il 30 marzo 2011, Banca d'Italia ha dato attuazione alla Direttiva 2010/76/UE del 24 novembre 2010 (cd. CRD III). La CRD III recava principi e criteri specifici a cui le banche dovevano attenersi al fine di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholders, a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati, evitando un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

Il 26 giugno 2013 la Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) ha introdotto ulteriori innovazioni da applicarsi alle remunerazioni, tra le cui novità di rilievo vi è l'introduzione di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra componente variabile e quella fissa della remunerazione, con l'attribuzione all'Assemblea degli azionisti del potere di approvare un limite più elevato nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite 2:1. Inoltre, sono state rafforzate le previsioni in materia di meccanismi di aggiustamento per i rischi ex-post (malus e claw-back) e previsti indicatori di carattere qualitativo, legati alla condotta tenuta dal personale.

Con l'approvazione del 25° aggiornamento della Circ. 285/2013 di Banca d'Italia del 23 ottobre 2018, le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione sono state adeguate agli Orientamenti dell'EBA (European Banking Authority) emanati in attuazione della CRD IV.

Finalità intervento

La funzione di Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa. Le evidenze riscontrate sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Vigilanza. Gli esiti della verifica condotta sono portati a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

Metodologia

La metodologia adottata dalla Direzione Internal Audit, in linea con le best practice di settore, si basa su un approccio risk based-process oriented, che consente alla funzione di rappresentare mediante un giudizio, il livello di adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni.

Il modello di analisi dei Rischi e dei Controlli si sviluppa attraverso l'individuazione dei rischi insistenti sui singoli processi aziendali sistematicamente mappati, la verifica nel corso degli interventi di audit dell'esistenza e adeguatezza dei controlli presenti a presidio dei rischi di ciascun processo, nonché sulla stesura finale del report.

Tramite l'attuazione di questo modello la Funzione procede a:

Definire e valutare il rischio inerente/potenziale
Valutare il Sistema dei Controlli relativamente a completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità
Determinare e valutare il Rischio Residuo/Netto $\overline{a}$

Ai fini della verifica sono state identificate tre fasi di controllo (Definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione, Applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione ed Effettiva erogazione) con l'obiettivo di pervenire alla definizione di approcci e modalità di verifica nell'ambito di un framework di controllo standardizzato, che possa essere idoneo a fornire la richiesta assurance all'Organo con funzione di supervisione strategica e all'Assemblea dei Soci nonché all'Organo di Vigilanza.

Esiti

L'analisi sul framework di controllo ha evidenziato la corretta definizione e l'allineamento delle prassi di remunerazione alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea lo scorso 12 aprile 2018 e alla vigente normativa.

In particolare:

è stato rispettato il bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della $\geq$ remunerazione
il processo di autovalutazione volto all'individuazione del "personale più rilevante" è $\geq$ stato svolto attraverso l'applicazione delle norme tecniche di regolamentazione e nel rispetto del Regolamento delegato (UE) n. 604/2014
le funzioni aziendali, anche di controllo, coinvolte nel processo hanno dimostrato un'effi- $\geq$ cace livello di integrazione e comprensione del ruolo
le forme di retribuzione incentivante sono legate al raggiungimento di un gate d'accesso $\geq$ volto a misurare la capacità patrimoniale in relazione alla rischiosità delle attività detenute e la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della Banca
le singole Balanced Scorecards garantiscono la trasparenza delle informazioni attraverso il riepilogo degli obiettivi, riportandone la descrizione dettagliata, eventuali note, gli elementi di calcolo, il responsabile e la fonte del controllo e i criteri adottati per la loro eventuale riponderazione
sono previsti meccanismi di malus e di claw-back ispirati a criteri di correttezza $\overline{ }$
è stata correttamente effettuata l'erogazione dei bonus maturati nell'esercizio di riferi- $\overline{ }$ mento e quelli riferiti agli esercizi precedenti
sono stati rispettati gli obblighi di informativa e trasmissione dei dati ai sensi della nor- $\overline{z}$ mativa di Banca d'Italia.

Internal Audit

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 83

Informativa del Comitato per la Remunerazione in merito all'attività svolta in materia di politica di remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione di Banca Generali, nel corso delle riunioni tenutesi nel corso del 2018 e per la prima parte dell'esercizio 2019 ha svolto i compiti attribuitigli dal Regolamento disciplinante lo svolgimento dell'attività del Comitato stesso.

In particolare, con riferimento al processo di definizione e attuazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione, il Comitato per la Remunerazione (i) ha partecipato al processo di verifica della corretta applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2018, adottate dalla società a favore dei consiglieri di amministrazione, del personale più rilevante sia dipendente sia in veste di collaboratore non legato alla società da rapporti di lavoro subordinato, (ii) ha fornito il proprio supporto consultivo al Consiglio di Amministrazione per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali e dei criteri per la remunerazione del restante personale; (iii) ha espresso il proprio parere in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/ Direttore Generale, delle figure professionali in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo interno; (iv) ha fornito il proprio supporto consultivo in merito all'assegnazione del Long Term Incentive Plan nel rispetto di quanto definito dalle politiche di remunerazione approvate; (v) ha verificato il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; (vi) si è espresso, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione dei dirigenti aventi responsabilità strategica e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; (vii) ha esaminato il resoconto relativo all'applicazione nell'esercizio 2018 delle politiche di remunerazione approvate. Il Comitato per la Remunerazione, ha inoltre proceduto a esaminare (i) l'autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante come definito dalle disposizioni di vigilanza, effettuata tenendo conto dei principi contenuti nel Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione inserito nella Parte I, Titolo IV "Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi" della circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e considerando quanto previsto dagli RTS dell'EBA, come recepiti nel Regolamento Delegato (UE) n. 604/204 della Commissione Europea del 4 marzo 2014 e (ii) la proposta di politiche di remunerazione e incentivazione per l'esercizio 2019, ritenendole coerenti, tenuto anche conto dell'applicazione del principio di proporzionalità, con le disposizioni di Banca d'Italia e di Consob in materia. Il Comitato ritiene che le politiche proposte perseguano la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo bancario, anche in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali.

Il Comitato per la Remunerazione

Struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione: proposta di imalzamento a 21 del rapporto tra componente variabile e compoñente fissa della remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Banca d'Italia, attraverso le Disposizioni di vigilanza in materia di prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari contenute nella circolare 285 "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" e da ultimo aggiornate in data 23 ottobre 2018, recepisce le disposizioni della Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD IV) in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione tenendo conto delle prassi applicative e delle evoluzioni del mercato in linea con gli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea su sane politiche di remunerazione. La Direttiva cd. CRD IV definisce i principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di: garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione; gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo della normativa è quello di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca ed il sistema finanziario nel suo complesso.

Le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione rilevanti ai fini della presente proposta, attengono a:

la previsione, per il solo personale più rilevante, di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;
l'attribuzione all'assemblea dei soci del potere di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni e comunque entro il limite di 2:1.

Le medesime disposizioni prevedono altresì che il Consiglio di Amministrazione trasmetta alla Banca d'Italia, almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione assembleare la relativa proposta e che, entro 30 giorni dalla assunzione della delibera, al medesimo Organo di Vigilanza venga trasmessa la decisione dell'Assemblea dei Soci con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Si sottopone quindi alla Vs. attenzione la proposta di innalzamento, per un numero fimitato di figure specificamente nel prosieguo indicate, del rapporto tra la componente variabile

la componente fissa della remunerazione, sulla base delle motivazioni e delle considerazioni di seguito indicate.

1. Funzioni aziendali a cui appartengono i soggetti interessati

La proposta prevede di approvare – per le sole figure aziendali nel prosieguo indicate – la determinazione di un rapporto pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1) tra le componenti variabili e quelle fisse della remunerazione, in conformità a quanto consentito nella Parte I Titolo IV Capitolo 2° della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

Le figure aziendali per le quali viene formulata la suddetta proposta sono:

Membri dell'Alta Direzione (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto - tre esponenti)
1. Responsabili di Area Asset Management, Area Private Relationship Manager (a seguire anche "Private RM"), Area Canali alternativi e di supporto, Area Wealth Management, Area COO & Innovation (cinque manager);
Principali manager di rete (un Sales Manager, nove Area Manager e un Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, un Recruiting Manager Italia e un Head of Recruiting).

2. Ragioni sottostanti alla proposta formulata

Le motivazioni a supporto della delibera che si propone di assumere in relazione alle diverse categorie di soggetti possono essere così riassunte:

Personale dipendente (Membri dell'Alta Direzione, Responsabili di Area Asset Management, Area Private Relationship Manager, Area Canali alternativi e di supporto, Area Wealth Management, Area COO & Innovation)

Banca Generali, attraverso l'applicazione della propria politica retributiva, persegue la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo Bancario, soprattutto in un'ottica di lungo periodo, attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali ed il perseguimento delle strategie di lungo periodo. Si ritiene infatti che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della banca possano favorire la competitività ed il governo dell'impresa. Si ricorda altresì che il sistema complessivo di remunerazione - in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale - è uno strumento per attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

La proposta di definire per gli esponenti sopra indicati un rapporto superiore rispetto all'1:1 tra componente variabile e componente fissa della remunerazione, ed in particolare di fissare tale limite nel rapporto più ampio previsto di 2:1 è supportata dalle seguenti considerazioni:

Banca Generali opera, attraverso reti di consulenti finanziari e relationship manager, in maniera largamente preponderante in specifici settori quali il private banking e l'asset management. Il posizionamento strategico la espone a confrontarsi, oltre che con le tradizionali società concorrenti (tipicamente le banche reti), anche con primari competitor internazionali operanti da lungo tempo in Italia (tipicamente banche private estere) che controllano quote significative del mercato in oggetto, e con i principali istituti bancari italiani a vocazione internazionale. In questo contesto competitivo e alla luce dei brillanti risultati ottenuti negli ultimi anni nel settore del private banking e del trend ancora di forte sviluppo previsto per il comparto, un punto di forte attenzione per Banca Generali è quello di poter disporre di un pacchetto retributivo in grado di trattenere le risorse chiave che hanno garantito in questi ultimi anni il significativo sviluppo dell'istituto e di poter attrarre nuovi manager di talento, in un mercato del lavoro di nicchia dove sono oggettivamente scarse le risorse in grado di gestire efficacemente le sfide attuali e prospettiche;

$\mathbb{C}^2$

$\sum_{i=1}^{n}$

$\overline{a}$ l'attuale pacchetto retributivo (per gli esponenti dell'alta direzione, così come peraltro per il restante personale della banca) pone al centro dell'attenzione il tema della sostenibilità,

tra le cui priorità vi sono quelle di perseguire una crescita sostenibile nel tempo e di valorizzare le persone che lavorano nel Gruppo, riconoscendo l'apporto individuale al successo dell'organizzazione, anche attraverso un'adeguata remunerazione, e disincentivando al contempo condotte che propendono verso una eccessiva esposizione al rischio. Le politiche retributive sono quindi finalizzate a garantire una remunerazione adeguata a fronte di una performance sostenibile e sono ispirate anche dai seguenti principi:
equità interna, poiché la remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e capacità dimostrate:
competitività, poiché il livello retributivo deve essere equilibrato rispetto a quello dei mercati di riferimento; a tale scopo è stato avviato ed è assicurato un costante monitoraggio degli stessi e delle loro tendenze, attraverso la partecipazione ad indagini retributive sia generali che di settore;
l'accoglimento della proposta permetterebbe inoltre:
per gli esponenti dell'Alta Direzione, di non incidere sul pacchetto retributivo applicabile che può determinare, in relazione, tra l'altro, all'assegnazione di piani di Long Term Incentive, di piani/accordi di ingresso, e/o di patti di stabilità, il superamento della soglia del 1:1 del rapporto tra remunerazione variabile e fissa, raggiungendo valori che in taluni casi possono essere attigui alla soglia del rapporto 2:1. È importante sottolineare che una quota molto significativa della remunerazione variabile totale è collegata prevalentemente a obiettivi di medio/lungo periodo dell'istituto, mediante l'utilizzazione di un meccanismo di Long Term Incentive, mentre la componente variabile della remunerazione di breve periodo è collegata al raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento, mediante l'applicazione di un meccanismo di Management by Objectives pagato in cash e in azioni;
per gli altri esponenti, sia di rispettare gli accordi contrattuali stipulati in sede di assunzione, sia di non incidere sul pacchetto retributivo applicabile che può prevedere, tra l'altro, l'assegnazione di piani di Long Term Incentive, di piani/accordi di ingresso, e/o di patti di stabilità. Si evidenzia come, nel caso in cui si verifichi l'assegnazione del suddetto piano Long Term Incentive, anche per tali manager, una quota significativa della remunerazione variabile totale sarebbe collegata ad obiettivi di medio/lungo periodo, con erogazione in azioni, mentre la componente variabile della remunerazione di breve periodo resterebbe collegata al raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati dal budget per l'esercizio di riferimento, mediante l'applicazione di un meccanismo di Management by Objectives pagato in cash e in azioni;
il pacchetto retributivo è costituito oltre che dalle componenti variabili della remunerazione anche ovviamente da componenti fisse. Il peso della componente fissa è stato predisposto in modo da incidere sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, al fine di scoraggiare l'adozione di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio-lungo termine;
la competitività del pacchetto retributivo del personale più rilevante è costantemente monitorata anche con riguardo ai mercati di riferimento, e si fonda per le principali posizioni manageriali e professionali, sulla valutazione e "pesatura" delle posizioni secondo i metodi più diffusi nel mercato di riferimento. Anche sulla base di tali confronti esterni si ritiene che la componente fissa della remunerazione sia ragionevolmente competitiva rispetto a quanto percepito dai principali competitor sul mercato di riferimento. Tale assunto comporta ulteriori importanti considerazioni:
o un taglio frontale della percentuale della remunerazione variabile, al fine unico di rispettare l'indicazione del rapporto 1:1 tra componente variabile e fissa, senza forme di compensazione, porterebbe in questo momento ad una drastica perdita di competitività e dunque di attrattività dei pacchetti retributivi offerti agli esponenti dell'alta direzione, con grave rischio di dover assistere alla possibile perdita dei soggetti che in questi anni hanno assicurato l'indiscutibile successo della Banca stessa;
o al fine di garantire un adeguato livello di retention dei manager strategici dell'istituto ed al contempo rispettare l'indicazione del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e ricorrente sarebbe allora necessario procedere ad una operazione di "riequilibratura" del pacchetto retributivo, fortemente a favore della componente fissa della remunerazione. Tale ipotesi rischia inevitabilmente di irrigidire e far aumentare la struttura dei costi collegati al pacchetto retributivo manageriale, attenuando al contempo il coerente collegamento tra performance aziendali di breve, ma soprattutto di lungo periodo, e la compensation del management, in un contesto azien dale di solido sviluppo economico e reddituale della Banca;

o il mantenimento dei pacchetti non va in alcun modo a modificare il rispetto delle regole prudenziali con riferimento particolare ai requisiti in materia dei fondi propri come di seguito illustrato.

Principali manager di rete (Sales Manager, Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, Recruiting Manager Italia e Head of Recruiting)

I manager di rete identificati sono soggetti la cui remunerazione, in ragione della sussistenza di un contratto di lavoro autonomo (contratto di agenzia) è interamente variabile. Pur essendo variabile, la remunerazione è distinta in una componente ricorrente, che rappresenta la parte stabile e ordinaria della remunerazione, ed in una componente non ricorrente, che ha una valenza incentivante, equiparabile alla parte variabile della remunerazione.

$\ddot{\phantom{a}}$

Si rappresenta che anche per questi soggetti la distinzione fra le due componenti della remunerazione è determinata ex-ante, tenendo conto delle condizioni patrimoniali, reddituali e di liquidità della Banca, prevedendo condizioni di accesso alla remunerazione incentivante (cd. "gate") che impediscono in tutto o in parte la percezione della stessa in caso di mancato raggiungimento delle condizioni previste. La componente incentivante è priva di minimi garantiti, è soggetta al differimento pluriennale ed a meccanismi correttivi (sistemi di malus o di claw-back). Inoltre i meccanismi incentivanti sono strutturati in maniera da non essere contrapposti al miglior interesse del cliente, al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti nei confronti della clientela, evitando rischi legali e reputazionali, che possano ricadere sulla Banca. Essi sono pertanto strutturati sia per prevenire il rischio di stabilità patrimoniale della banca, sia per promuovere la correttezza dell'operatività, al fine di servire al meglio l'interesse del cliente. Peraltro tali sistemi incentivanti, in caso di superamento di tutti i target in modo apprezzabile, possono determinare, per le suddette figure, il superamento del rapporto 1:1 fra remunerazione variabile e fissa. Tale struttura complessiva della remunerazione è diretta conseguenza della fase di forte sviluppo che il settore della promozione finanziaria e del Private Banking stanno attraversando, e che vede Banca Generali fra i protagonisti, con livelli di produttività pro-capite in termini di raccolta netta, sia totale che in prodotti di risparmio gestito ed assicurativo, ai vertici del mercato.

Si evidenzia come tali risultati siano il frutto, oltre che di precise scelte strategiche e commerciali effettuate dalla Banca, anche dell'attività di selezione e formazione della struttura manageriale di rete, che ha consentito nel tempo di creare un gruppo di Manager di elevata competenza tecnica e manageriale, che hanno contribuito in misura rilevante all'ottenimento di importanti risultati, in termini sia di produttività commerciale delle reti coordinate, che di reclutamento di figure provenienti da aziende terze di elevata professionalità, oltre a svolgere un'indispensabile attività di controllo sulla correttezza dei comportamenti delle reti stesse, anche al fine di assicurare che la consulenza ed il collocamento dei servizi e prodotti avvenga nel rispetto del miglior interesse della clientela. Si sottolinea che il gruppo di Manager di rete di cui trattasi ha ormai raggiunto livelli di integrazione e conoscenza dell'azienda che rappresentano la migliore garanzia di continuità nel tempo dei risultati raggiunti negli anni passati; in tale contesto l'introduzione di una riduzione della componente non ricorrente della remunerazione, al fine di rispettare il rapporto di 1:1 tra componente variabile e fissa, comporterebbe un elemento di forte instabilità, con il rischio di determinare il passaggio di tali figure alle aziende concorrenti, disposte ad offrire condizioni relative alla parte ricorrente della remunerazione molto elevate, potendo contare su figure già formate e dotate di notevole esperienza manageriale e professionale evitando in tal modo investimenti in selezione e formazione. Ciò priverebbe la Banca di figure indispensabili alla gestione, coordinamento e controllo delle reti commerciali, mettendo a rischio il raggiungimento degli obiettivi aziendali, considerata la ridotta presenza di figure manageriali di Rete di talento nel settore. Infine si deve valutare anche il rischio che tali figure manageriali, in virtù della leadership ormai loro riconosciuta nella capacità di coordinamento delle risorse assegnate, possano trascinare nel loro eventuale passaggio ad aziende concorrenti anche altre figure, vanificando i notevoli investimenti fatti dalla banca negli anni passati per il rafforzamento della rete (in termini di reclutamento, formazione, uffici, dotazioni informatiche, etc.). Di fronte a questi evidenti rischi, la Banca potrebbe essere costretta ad innalzare la componente di remunerazione ricorrente a discapito di quella incentivata, aumentando i costi fissi e riducendo l'efficacia dell'azione commerciale, con evidenti conseguenze sul conto economico e sulla capacità di continuare ad investire in prodotti, tecnologia, formazione.

3. Implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare le regole prudenziali

In relazione alle implicazioni sulla capacità della banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali con particolare riferimento ai requisiti in materia di fondi propri, di seguito viene illustrata la serie storica dei principali indicatori di riferimento seguita da un'indicazione dei dati sulla chiusura dell'esercizio 2017, con un risultato preliminare di chiusura per l'esercizio 2018 e una previsione per l'esercizio 2019 riferita ai dati di budget.

Serie storica di Tier1 ratio/ TIR e Total Capital ratio/ TCR

Totale fondi propri/Attività di rischio ponderate (Total capital ratio)	18.970%	20,890%	20.232%	18.424%	15,916%	14.173%
Capitale di classe 1 (Tier 1)/Attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio).	17.5%	19.2%	18.5%	16.7%	14.3%	12,2%
Attività di rischio ponderate	2.832.489	2.573.350	2.563.242	2.512.654	2.688.303	2.558.325
Patrimonio non impegnato	57,83%	61,70%	60,46%	56,58%	49,74%	59,07%
Eccedenza rispetto al capitale assorbito	310.716	331.696	313.543	261.915	212.812	214.173
Totale Capitale assorbito	226.599	205.868	205.059	201.012	215.064	204.666
Rischio operativo	73.274	71.914	71.914	65.863	64.254	56.615
Rischio di mercato	575	1.735	1.735	2.681	2.505	3558
Rischio di credito e di controparte	152.750	132.219	131.410	132.469	148.306	144.493
Totale Fondi propri	537.315	537.564	518.602	462.927	427.876	362.591
Capitale di classe 2 (Tier 2)	43.000	43.000	43.370	43.854	43.698	50.921
Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1)
Capitale primario di classe 1 (CET 1)	494.315	494.564	475.232	419.073	384.178	311 670
(MIGLIAIA DI EURO)	31.12.2018(*) DISP. TRANS.	01.01.2018 FTA DISP TRANS.	31.12.2017 DISP. TRANS.	31.12.2016 DISP. TRANS.	31.12.2015 DISP TRANS.	31.12.2014 DISP TRANS.

(*) Dati preliminari di chiusura.

I dati preliminari di chiusura dell'esercizio al 31/12/2018, determinati secondo le disposizioni transitorie di Basilea 3 (phase in), proiettano la seguente quantificazione:

T1R: 17,5% $\geq$

$\ddot{\phantom{0}}$ TCR: 19,0%

mentre la proiezione al 31/12/2019 quantificata in regime phase in nell'ambito della definizione del RAF in occasione dell'approvazione del budget si attesta su livelli pari a:

TIR: 15,5% (coincidente con il CET1 Ratio) $\geq$

TCR: 17.0% $\rightarrow$

Tutte le rilevazioni storiche e le stime si pongono al di sopra dei vincoli normativamente previsti (ie. 6% per il TIR e 8% per il TCR), anche quando comprensivi del capital conservation buffer e dell'eventuale coefficiente vincolante previsto per codesto Istituto dalla SREP letter (ie. nel 2019 8,8% per il TIR e 10,9% per il TCR, in attesa di prossimo aggiornamento).

Precisando che una stima più puntuale di TIR e TCR al 31/12/2019 verrà esposta all'interno della rendicontazione ICAAP da inviarsi alla Banca d'Italia entro aprile 2019, quanto sopra conferma la sostenibilità delle politiche di remunerazione in essere.

Quanto rappresentato conferma in via generale la sostenibilità della proposta, in quanto il diverso limite al rapporto tra remunerazione variabile e fissa non pregiudicherebbe il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri.

Ricordato che la normativa di Banca d'Italia sopra richiamata, sotto il profilo deliberativo, prevede che, in assenza di diverse previsioni statutarie, la proposta si intende approvata dall'assemblea ordinaria se:

l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione $\mathbf{i}$ è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale presente;
la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappre- $\mathbf{ii}$ sentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita;

e che il personale a cui la decisione assembleare si riferisce non può esercitare i diritti di voto eventualmente posseduti, direttamente o indirettamente, nella banca, si invita l'Assemblea a deliberare in merito.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste,

visto il capitolo 2, Titolo IV, Parte I della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 come aggiornata in data 23 ottobre 2018, avente ad oggetto "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";
esaminato il testo della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito all'innalzamento, per taluni soggetti, a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione, come contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:
$\geq$ preso atto dei soggetti identificati nella Relazione di cui al punto precedente e delle motivazioni sottostanti alla proposta stessa;
verificato che la proposta stessa non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri:
$\overline{ }$ considerato che l'art. 13 dello Statuto Sociale prevede la possibilità di determinare un rapporto più elevato;
$\overline{a}$ udito il parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale,

delibera

1) di fissare al limite massimo del 2:1 il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per le seguenti funzioni e soggetti aziendali:
Membri dell'Alta Direzione (Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttore Generale Wealth Management Mercati e Prodotti, Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di supporto);
Responsabili di Area Asset Management, Area Private RM, Area Canali alternativi e di supporto, Area Wealth Management, Area COO & Innovation; Principali manager di rete (Sales Manager, Area Manager, Head of Business Development Top Wealth Advisor/Top Private Banker, Recruiting Manager Italia e Head of Recruiting).
2) di conferire incarico al Consiglio di Amministrazione di dare attuazione alla deliberazione assunta, anche avvalendosi della facoltà di subdelegare ad uno dei suoi componenti la concreta realizzazione della stessa".

Milano, 7 febbraio 2019

Il Consiglio di Amministrazione

4. Approvazione del piano denominato "Piano LIII 2019", ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com).

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2019", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2019 (il "Piano").

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano sopra indicato, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Pertanto, i termini indicati con lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente relazione avranno lo stesso significato loro attribuito nel predetto Documento Informativo.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Banca Generali ("Azioni") allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneficiari a quello degli azionisti. Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:

stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata ad objettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo; $\geq$
contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componepti $\rightarrow$ variabili della remunerazione dei Beneficiari;
fidelizzare il management a livello di Gruppo Bancario. $\rightarrow$

In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei Beneficiari e le performance della Banca e del Gruppo Bancario assicurando coerenza con quelle attese secondo il piano strategico del Gruppo Generali.

Per raggiungere tali objettivi si è scelto di:

corrispondere una componente della remunerazione variabile in Azioni e solo al raggiungimento di specifici Obiettivi;
legare l'incentivo al valore dell'azione risultante dalla media del prezzo delle Azioni nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;
$\mathbf{B}$ definire un periodo di vesting triennale;
prevedere specifiche clausole di malus e claw-back.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate, i responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministrazione Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, ad esclusione della funzione di controllo, che saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2019-2021), in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo Bancario e ove tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali (i "Beneficiari").

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Piano prevede la corresponsione di un numero di Azioni o, in luogo alle stesse, di una somma sostitutiva, direttamente correlato al raggiungimento di determinati obiettivi, per tali intendendosi gli indicatori di performance sia a livello di Gruppo Bancario sia di Gruppo Generali, e indicati nella Lettera di Partecipazione.

Sono stati individuati complessivamente sei obiettivi: tre di Gruppo Bancario legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il tROE, il Recurring Net Profit e l'Adjusted Eva, che incidono sulla determinazione dell'80% del numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario, e tre obiettivi di Gruppo Generali, anch'essi legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il Relative TSR, il Net Return on Equity (ROE) Medio e l'EPS Growth, che incidono sulla determinazione del 20% del numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario.

Il numero di azioni da assegnare è direttamente correlato al livello di raggiungimento, in ciascun anno del Piano, degli Obiettivi. In particolare, al termine di un periodo triennale decorrente dalla data di avvio del Piano, viene effettuata una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti. Solo al termine di tale periodo vengono attribuitele azioni progressivamente maturate nel corso del triennio,

Anche in caso di raggiungimento degli obiettivi, Banca Generali non assegnerà ai Beneficiari le Azioni qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo Bancario Banca Generali, ossia specifiche soglie di accesso del Gruppo Bancario connesse al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio. Inoltre, Banca Generali non procederà all'assegnazione della parte di Azioni subordinata al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo Generali, qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo Generali, ossia specifiche soglie di accesso del Gruppo Generali connesse al Regulatory Solvency Ratio.

Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Le Azioni assegnate ai Beneficiari sono liberamente disponibili nei seguenti termini e con le seguenti modalità:

il 50% delle stesse sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione);
il restante 50% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di due anni. $\overline{z}$

È fatta salva una diversa determinazione dal Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, fermo restando il rispetto della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 (la "Circolare") e delle normativa applicabile.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul conto corrente intestato ai Beneficiari presso il Soggetto Incaricato.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dal Consiglio di Amministrazione) possono trovare applicazione, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi - sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.

In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione, fermo restando il rispetto della Circolare e delle normativa applicabile, ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine denoming $\overline{ }$ to "Piano LTI 2019", redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera:

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano rivolto* [agli amministratori esecutivi, vertici aziendali e manager di Banca Generali S.p.A. e/o delle società del gruppo alla stessa facente capo, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al $2.$ Piano, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere per: (i) predi-

sporre e definire il relativo regolamento di attuazione, (ii) individuare i soggetti beneficiari del Piano e gli obiettivi di performance, (iii) determinare il quantitativo di azioni Banca Generali S.p.A. attribuibili e da attribuire a ciascun beneficiario, (iv) procedere all'assegnazione delle predette azioni ovvero della somma sostitutiva nonché (v) compiere qualsivoglia atto, adempimento, formalità, deposito o comunicazione che siano necessari od opportunità ai fini della gestione e attuazione del Piano e del relativo regolamento con ampia facoltà di delegare i predetti poteri, in tutto o anche solo in parte, all'Amministratore Delegato pro tempore".

Milano, 15 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

Relativo al Piano di Incentivazione di lungo
termine denominato "Piano LTI 2019"

INDICE

	Premessa		98
	Definizioni		99
ı.		I soggetti destinatari	102
	1.1	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa
		direttamente o indirettamente controllate	102
	1.2 1.3	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti	102
		ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	102
	1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del	10 _c
		Regolamento Emittenti
2.		Ragioni che motivano l'adozione del piano	104 104
	2.1 2.2	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance , considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari	104
	2.3	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato
		su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione	104
	2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile	10 ₅
	$2.5\,$	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano	105
	2.6	Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112,	105
		della legge 24 dicembre 2003, n. 350
3.	3.1	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di	106 100
		Amministrazione al fine dell'attuazione del piano Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza	106
	3.2 3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base	10 ₆
	3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani	106
	3.5	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati	$10^{\circ}$
	$3.6\,$	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione	107
	3.7	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale
		comitato per la remunerazione	$10^{\circ}$

38 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

107

109

$111$

112

$112$

$3.9$ Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: $(i)$ detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: $(a)$ non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, $overo(b)$ già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato 107

$\Lambda$ . Caratteristiche degli strumenti attribuiti

La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su 4.1 strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (ed. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (ed. stock appreciation right) 109
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti 109 4.3 Termine del piano
109 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati 4.4 in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie 109
Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva $4.5$ attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi $110$
Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei 4.7 piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni 110
4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro 110
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso
Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei $4.14$ diritti patrimoniali 112
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile $112$
Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 4.16
4.17 Scadenza delle opzioni
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) $112$
Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, 4.19 con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio 112

112

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti $113$ finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, 113 operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

PREMESSA

Con il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca"), in conformità a quanto previsto dagli artt. 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si propone di fornire ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria adeguata informativa in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2019", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del [15] marzo 2019 ("Piano LTI 2019" o il "Piano") e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6, in prima convocazione in data [18] aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data [19] aprile 2019, e avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banca Generali agli Amministratori e a dipendenti della Banca e delle Controllate (come definite infra), come individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo Bancario, ove tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali (come definiti $infra$ ).

Al riguardo, si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), a disposizione sul sito della Banca www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance - Assemblea degli azionisti.

Il Piano è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo Bancario, elaborati assicurando coordinamento con gli obiettivi e del Gruppo Generali, nella definizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati.

Le caratteristiche del Piano LTI 2019 sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - Disposizioni di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018; la "Circolare").

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni ordinarie oggetto di assegnazione gratuita ai Beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare e disporre in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Generali in Trieste, Via Machiavelli, n. 4, presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet www.emarketstorage.com e sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance -- Assemblea degli azionisti.

DEFINIZIONI

$\rm{Ai}$ fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Amministratori	Ogni amministratore esecutivo di Banca Generali e delle Controllate.
Amministratore Delegato	L'Amministratore munito di deleghe gestorie e princi- pale responsabile della gestione di Banca Generali.
Assemblea	L'assemblea dei soci di Banca Generali.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneficiari	I beneficiari del presente Piano sono l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, i Vice Direttori Gene- rali, i Direttori Generali delle Controllate, i responsa- bili di Area/Direzione a riporto dell'Amministrazione Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Ge- nerali, ad esclusione della funzione di controllo, che saranno individuati a insindacabile giudizio del Consi- glio di Amministrazione, all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2019-2021), in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo Bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali. Il Consiglio di Ammini- strazione, dando attuazione al Piano, procederà alla specifica individuazione dei Beneficiari tra i soggetti rivestenti i predetti ruoli, determinando altresì gli Obiettivi e il numero di Azioni assegnabili.
Circolare	La Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 - Disposizioni di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e in- centivazione, aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e in- tegrazioni.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate pre- disposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Banca.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Ban- ca.
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Banca, le quali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Be- nenciari.
Data di Approvazione	La data di approvazione del presente Piano da parte dell'Assemblea.
Dipendenti	I dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un fap- porto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con Banca Generali o una Control- lata.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamen- to Emittenti.
EPS Growth	Con riferimento al Gruppo Generali, Earning Per Sha- re Growth, variazione percentuale (media composta) dell'EPS facendo riferimento al risultato netto norma- lizzato da utili/perdite da dismissione.

Adjusted EVA

Gate di Gruppo Bancario Banca Generali

Gate di Gruppo Generali

Gruppo Generali

Gruppo Bancario

Lettera di Partecipazione

Net Return on Equity (ROE)

Obiettivi

Obiettivi di Gruppo Generali

Obiettivi di Gruppo Bancario

Rapporto

Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore che esprime la creazione di valore attraverso la rettifica del Recurring Net Profit (così come definito nel seguito) dell'elemento relativo al costo del capitale.

Indicatori che rappresentano delle soglie di accesso specifiche del Gruppo Bancario connessi al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione delle Azioni. Tali parametri e le relative caratteristiche sono descritti nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneficiario, ferma restando la facoltà dei competenti organi sociali della Banca di modificarli successivamente in conformità alla disciplina applicabile.

Indicatore che rappresenta una soglia di accesso del Gruppo Generali connesso al Regulatory Solvency Ratio, al cui raggiungimento è subordinato il diritto all'assegnazione della sola parte di Azioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali. Tali parametri e le relative caratteristiche sono descritti nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneficiario, ferma restando la facoltà dei competenti organi sociali della Banca di modificarli successivamente in conformità alla disciplina applicabile.

Assicurazioni Generali S.p.A. e le società di diritto italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo della stessa, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

Il gruppo bancario Banca Generali, iscritto all'Albo dei gruppi bancari, la cui capogruppo è Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Machiavelli n. 4, iscritta all'Albo delle Banche al numero 5358.

La lettera che viene consegnata da Banca Generali ai Beneficiari (i) in cui vengono indicati gli Obiettivi; (ii) in cui vengono indicati i Gate di Gruppo Bancario Banca Generali e i Gate di Gruppo Generali; (iii) la cui sottoscrizione e consegna a Banca Generali ad opera dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.

Con riferimento al Gruppo Generali, ROE netto, calcolato come rapporto tra il risultato netto ed il patrimonio netto IFRS (esclusa la componente "Other Comprehensive Income").

Collettivamente gli Obiettivi di Gruppo Generali e gli Obiettivi di Gruppo Bancario.

Gli indicatori di performance individuati dall'organo amministrativo di Assicurazioni Generali S.p.A. e indicati nella Lettera di Partecipazione di ciascun Beneficiario, al cui raggiungimento - subordinatamente al superamento del Gate di Gruppo Generali del Gate di Gruppo Bancario Banca Generali - è condizionata l'assegnazione del 20% del totale delle Azioni che ciascun Beneficiario potrà maturare il diritto di ricevere al sensi del Piano.

$\ddot{\phantom{0}}$

Ĉ.

$\frac{1}{2}$

$\mathbb{S}^1$

$\mathbb{R}^3$

Gli indicatori di performance individuati dal Consiglio di Amministrazione e indicati in dettaglio nella Lettera di partecipazione di ciascun Beneficiario, al cui raggiungimento - subordinatamente al superamento del Gate di Gruppo Bancario Banca Generali - è condizionata l'assegnazione dell'80% del totale delle Azioni che ciascun Beneficiario potrà maturare il diritto di ricevere ai sensi del Piano.

Il rapporto di amministrazione o di lavoro in essere fra il Beneficiario e la Banca o una delle Controllate.

Regolamento Emittenti

Regulatory Solvency Ratio

Relative TSR

Relazione sulla Remunerazione

Recurring Net Profit

Soggetto Incaricato Somma Sostitutiva

tROE

TUF

Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Con riferimento al Gruppo Generali, il rapporto tra fondi propri ammissibili e il requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa Solvency II. I fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo proposto.

Con riferimento al Gruppo Generali, ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto ad una lista selezionata di peer.

La versione di tempo in tempo vigente della relazione predisposta da Banca Generali in adempimento a quanto previsto dalle disposizioni in materia previste dalla disciplina nazionale e comunitaria del settore bancario, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Autodisciplina per le società quotate.

Con riferimento al Gruppo bancario, utile Netto ricorrente depurato dalle componenti straordinarie (Utili/ perdite sul Portafoglio Titoli di Proprietà, Performance Fees, componente straordinaria dei contributi ai fondi salvabanche FITB/BRRD e, per il solo 2019, i ricavi e i costi riferibili alle operazioni straordinarie realizzate in quel periodo)

Banca Generali

La somma in denaro che Banca Generali, a sua discrezione e sulla base di una deliberazione del Consiglio di Amministrazione, può corrispondere anche a singoli Beneficiari in luogo - in tutto o in parte - delle Azioni che dovrebbero essere loro assegnate, da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario - come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. - nel mese precedente la data di assegnazione delle Azioni o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato da Banca Generali

Con riferimento al Gruppo bancario, indicatore che mette in relazione l'utile netto con il patrimonio netto adjusted medio al netto degli intangibles

Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Ad oggi (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione), fra i potenziali Beneficiari figura l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i Beneficiari del Piano sono compresi i dipendenti o collaboratori che rientrano nelle seguenti categorie: i Vice Direttori Generali, i Direttori Generali delle Controllate, i responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, ad esclusione delle funzioni di controllo, che saranno discrezionalmente selezionati, all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2019-2021) in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo Bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali.

Le informazioni richieste al riguardo saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

In particolare, ad oggi (salvo successivi mutamenti salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione), tra i Beneficiari è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano
percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile: non vi sono, tra i Beneficiari, dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni. Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Tra i Beneficiari figurano i Vice Direttori Generali, in particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti), il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti e il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

L'indicazione aggregata degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano, nel pieno rispetto della Circolare e della regolamentazione applicabile nonché in linea con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di Banca Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneficiari a quello degli azionisti.

Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:

stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti; $\overline{ }$
sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari:
$\overline{a}$ fidelizzare il management a livello di Gruppo Bancario.

Per raggiungere tali objettivi si è scelto di:

corrispondere una componente della remunerazione variabile in Azioni e solo al raggiungimento di specifici Obiettivi;
legare l'incentivo al valore dell'azione risultante dalla media del prezzo delle Azioni nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;
definire un periodo di vesting triennale;
prevedere specifiche clausole di malus e claw-back.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che il numero di Azioni effettivamente assegnate sia direttamente correlato al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Bancario e degli Obiettivi di Gruppo Generali.

Sono stati individuati complessivamente sei obiettivi: tre Obiettivi di Gruppo Bancario, legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il tROE, il Recurring Net Profit e l'Adjusted EVA, che incidono sulla determinazione dell'80% del numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario, e tre Obiettivi di Gruppo Generali, anch'essi legati a indicatori oggettivamente misurabili quali il Relative TSR, il Net Return on Equity (ROE) medio e l'EPS Growth, che incidono sulla determinazione del 20% del numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario.

Alla fine del triennio di riferimento del Piano (2019-2021), le Azioni verranno assegnate ai Beneficiari (fatto salvo in ogni caso quanto indicato ai successivi paragrafi 4.6 e 4.8).

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

I Beneficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della Circolare e della normativa applicabile.

$\mathbb{R}^2$

Fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, il numero massimo di Azioni assegnabili alla fine del triennio di riferimento del Piano (2019-2021) è calcolato in base al rapporto fra una percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente dei Bene-

ficiari variabile tra l'87,5% e il 175% (a seconda della posizione ricoperta) ed il valore dell'Azione, calcolato come media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del Piano. Il numero delle Azioni potrà ridursi fino ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente dei Beneficiari), livello sotto il quale non viene assegnata alcuna Azione.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 6 anni. Il numero di azioni da assegnare è direttamente correlato al livello di raggiungimento, in ciascun anno del Piano, degli Obiettivi. In particolare, al termine di un periodo triennale decorrente dalla data di avvio del Piano, viene effettuata una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti. Solo al termine di tale periodo vengono attribuite le azioni progressivamente maturate nel corso del triennio. L'assegnazione delle Azioni è subordinata al superamento dei Gate di Gruppo Bancario e di Gruppo Generali,

La Banca potrà non assegnare ai Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni, qualora si verifichi un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della Banca o a livello di Gruppo Bancario, accertato dal Consiglio di Amministrazione (c.d. clausola di malus). La Banca si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, qualora i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose imputabili ai Beneficiari (c.d. clausola di claw-back).

La Banca, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli Beneficiari, in luogo e in sostituzione totale o parziale dell'assegnazione delle Azioni, la Somma Sostitutiva (fermo il rispetto degli altri termini e condizioni rilevanti del Piano applicabili), sulla base di una deliberazione che il Consiglio di Amministrazione può assumere a suo insindacabile giudizio.

La Banca richiederà ai Beneficiari - attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il Piano - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano.

Resta in ogni caso fermo che, anche in caso di raggiungimento degli Obiettivi, Banca Generali non assegnerà ai Beneficiari le Azioni qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo Bancario Banca Generali. Inoltre, Banca Generali non procederà all'assegnazione della parte di Azioni subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali, qualora non venga raggiunto il Gate di Gruppo Generali.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compeñso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che iner dano sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile: il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Piano di cui si chiede all'Assemblea l'approvazione contempla l'assegnazione gratuita di Azioni ai Beneficiari sulla base delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione.

Il numero massimo di Azioni assegnabili nell'ambito del Piano è di n. 160.000

Le Azioni a servizio del Piano riverranno dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile

A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Human Resources, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Nel primo anno di riferimento del Piano, gli Obiettivi vengono individuati e fissati dal Consiglio di Amministrazione e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine della Banca, del Gruppo Bancario e del Gruppo Generali.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione può apportare al Piano, al relativo regolamento di successiva emanazione e alle Lettere di Partecipazione, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modifiche e integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata assegnazione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di influire sulle Azioni, sulla Banca e/o sul Gruppo Bancario e/o sul Gruppo Generali e/o sul Piano e/o sugli Obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie e riorganizzazioni riguardanti il Gruppo Bancario e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative delle politiche di remunerazione o al perimetro di gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), al fine di mantenere invariati, discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

ó,

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

in P

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Tra i Beneficiari del Piano vi è (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa. La deliberazione consiliare di attribuzione delle Azioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile e dall'art. 53, comma 4, del TUB.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, nella seduta del 13 marzo 2019, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltasi in data 15 marzo 2019, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il [18] marzo 2019.

L'assegnazione delle Azioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il livello di raggiungimento degli Obiettivi (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (oyvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data di approvazione della propo sta da parte del Consiglio di Amministrazione, era di Euro [22,04].

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, în quali termini e secondo quali modalită l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: $(a)$ non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonée ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Piano è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 15 marzo 2019.

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2019 e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, convocata in prima convocazione in data 18 aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2019, chiamata anche ad approvare anche il Piano.

L'Assemblea che delibera il Piano non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le decisioni inerenti la tempistica di assegnazione delle Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione.

$\ddot{\phantom{a}}$

Le Azioni non verranno assegnate immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance e la procedura di assegnazione delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

Tra i Beneficiari del Piano ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" a cui si rinvia.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUTT

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock): dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right)

Assegnazione di Azioni ai Beneficiari del Piano nella forma di restricted stock.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha attuazione dalla Data di Approvazione dello stesso.

Il Piano prevede un periodo di performance di tre anni (2019--2021) e un successivo periodo di indisponibilità delle Azioni assegnate secondo quanto descritto nel presente documento.

4.3 Termine del piano

Il periodo di vigenza del Piano è previsto fra la Data di Approvazione e la fine del triennio di riferimento del Piano.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a n. 160.000.

Il numero di Azioni assegnabili con riferimento a ogni Beneficiario è definito dal Consiglio di Amministrazione.

Il numero di Azioni effettivamente assegnate a ciascun Beneficiario è in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi.

L'assegnazione delle Azioni avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del Piano (2019-2021).

Le Azioni che saranno assegnate in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni assegnate ai Beneficiari sono liberamente disponibili nei seguenti termini e con le seguenti modalità:

il 50% delle stesse sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione);
il restante 50% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di due anni.

È fatta salva una diversa determinazione dal Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, fermo restando il rispetto della Circolare e delle normativa applicabile.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul conto corrente intestato ai Beneficiari presso il Soggetto Incaricato.

Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi - e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi - sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un Beneficiario (v. sopra, par. 2.3), il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del Rapporto prima che Banca Generali abbia ricevuto dal potenziale Beneficiario la Lettera di Partecipazione debitamente sottoscritta per accettazione ovvero prima della scadenza del triennio di riferimento del Piano (2019-2021), i Beneficiari perdono la possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate.

In caso di maturazione dei requisiti pensionistici, morte o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità che determini la cessazione del Rapporto, qualora tali eventi si verifichino dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari, o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra illustrate, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli sopra indicati, i Beneficiari perderanno la relativa qualifica, nonché la conseguente possibilità di ricevere le Azioni al realizzarsi delle condizioni sopra descritte.

In parziale deroga a quanto sopra, qualora il Rapporto sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la fine del triennio di riferimento del Piano, i Beneficiari per i quali la scadenza del Rapporto si verifichi dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, manterranno il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra descritte, in misura proporzionale al periodo di durata del Rapporto rispetto al triennio di riferimento del Piano.

Nel caso in cui una società del Gruppo Bancario cessi di far parte del medesimo, il Rapporto si considera cessato ai fini del Piano alla data in cui si verifichi tale evento. Tuttavia, i Beneficiari per i quali tale evento si sia verificato dopo il primo anno del triennio di riferimento del Piano, mantengono il diritto di ricevere le Azioni, nei termini e alle condizioni sopra previste, in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel Gruppo Bancario rispetto al triennio di riferimento del Piano.

Infine, in caso di trasferimento del Rapporto da Banca Generali o da una società del Gruppo Bancario ad un'altra società del Gruppo Bancario ovvero del Gruppo Generali e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo Bancario ovvero del Gruppo Generali, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano e della Lettera di Partecipazione.

Con particolare riguardo all'Amministratore Delegato, in caso di cessazione del suo rapporto (subordinato e/o di amministrazione) ad iniziativa della Banca (anche per effetto di mancato rinnovo) in assenza di giusta causa, è previsto che egli mantenga il diritto a ricevere la Azioni (subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi di performance e a tutti gli altri termini e condizioni di cui al relativo regolamento).

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare, fermo restando in ogni caso il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, in senso più favorevole per i Beneficiari, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Banca, delle Azioni oggetto del Piano.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere del Piano risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del Piano (2019-2021), calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere Azioni (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio di riferimento del Piano.

Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) triennale e ristimato/aggiornato ad ogni fine anno durante il periodo di maturazione contropartita alla apposita riserva patrimoniale.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

÷.

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda il paragrafo 3.3.

Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com.

Le informazioni di cui alla sezione 2 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri, n. 1, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com).

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di fidelizzazione della rete per l'anno 2019 ("Piano di Fidelizzazione 2019") nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione della Banca ("Programma Quadro di Fidelizzazione"), rivolto ai consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede della Banca che non ricoprono posizioni manageriali (e, più precisamente, i financial planner, wealth advisor, private banker, financial planner agent, gli executive manager e i financial planner agent manager) ("Consulenti Finanziari") e ai relationship manager della Banca (ivi inclusi i ed. capi team) ("Relationship Manager").

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano di Fidelizzazione 2019 sopra indicato, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Fidelizzazione 2019

Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nel cui ambito si colloca il Piano di Fidelizzazione 2019, è volto a creare uno strumento di fidelizzazione dei destinatari nonché a incentivare i medesimi al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione della Banca mediante la partecipazione a piani di incentivazione annuali.

2. Soggetti destinatari

Il Piano di Fidelizzazione 2019 è rivolto ai Consulenti Finanziari e ai Relationship Manager che avessero in essere un rapporto di agenzia o di lavoro subordinato con la Banca ("Rapporto") al 31 dicembre 2016, esclusi in ogni caso coloro i quali, a tale data, fossero in periodo di preavviso e che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre 2018.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano di Fidelizzazione 2019, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Programma Quadro di Fidelizzazione (e per l'effetto il Piano di Fidelizzazione 2019, così come tutti i piani che saranno annualmente predisposti dalla Banca ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione ("Piani")) prevede e prevedrà la corresponsione ai destinatari di un premio in denaro, salvo che il Consiglio di Amministrazione decida di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del premio, non superiore al 50%, in azioni della Banca ("Azioni").

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2019 il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi di tale facoltà, sottoponendo all'Assemblea la proposta di riconoscere 50% del premio in Azioni.

La maturazione e l'erogazione del premio sono subordinate:

a) al verificarsi di determinate condizioni di maturazione in termini di performance;
b) al raggiungimento del gate d'accesso del gruppo bancario e alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che fossero imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'Assemblea per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della Banca;
all'applicazione dei meccanismi di malus e claw back di cui alle politiche di remunerazio- $\epsilon$ ) ne adottate di tempo in tempo dalla Banca.

È previsto che il premio eventualmente maturato sia erogato, decorso un periodo di differimento (che, per quanto concerne il Piano di Fidelizzazione 2019, ha durata di 8 anni), entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio 2026. Per tutto il periodo di differimento sulla quota in denaro del premio eventualmente maturato viene riconosciuto un rendimento.

I beneficiari mantengono il diritto all'erogazione dei premi già maturati e soggetti al periodo di differimento in determinati casi di cessazione del Rapporto, con esclusione in ogni caso della partecipazione ad eventuali Piani successivi alla cessazione del Rapporto stessa.

Il Programma Quadro di Fidelizzazione disciplina anche l'ipotesi di cessazione del Rapporto del beneficiario per pensionamento, prevedendo la possibilità di erogazione di uno speciale premio (il "Premio di Non Concorrenza"), ove siano soddisfatte specifiche condizioni (illustrate nel Documento Informativo). Il riconoscimento della disciplina del Premio di Non Concorrenza è soggetto ad approvazione, di anno in anno, da parte degli organi sociali competenti e si riferisce ai soli beneficiari che soddisfano i relativi requisiti nel medesimo anno di riferimento del Piano. In relazione al Piano 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di applicare la disciplina del Premio di Non Concorrenza, di cui all'art. 19 del Programma Quadro di Fidelizzazione, nel corso dell'anno di riferimento di tale Piano.

4. Eventuale sostegno del Piano di Fidelizzazione 2019 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Programma Quadro di Fidelizzazione non riceve sostegno da parte del Fondo specialé per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Il Programma Quadro di Fidelizzazione non prevede vincoli di disponibilità, per cui, decorso il periodo di differimento e a far tempo dalla data di erogazione le Azioni saranno liberamente disponibili, fatti salvi gli ulteriori eventuali vincoli di disponibilità gravanti sul "personale più rilevante" ai sensi delle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
$\geq$ visto il documento informativo relativo al piano di fidelizzazione della rete 2019 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera:

$L$ di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del piano di fidelizzazione della rete 2019 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione per i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede di Banca Generali S.p.A. e per i relationship manager di Banca Generali S.p.A., i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
1. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato".

Milano, 15 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

Relativo al Piano di Fidelizzazione della rete 2019 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione

INDICE

	Premessa		120
	Definizioni		121
1.		I soggetti destinatari	123
	1.1	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate	123
	1.2	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente	123
	1.3	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Sistema di Incentivazione appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	123
	1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	123
			125
2.	$2.1\,$	Ragioni che motivano l'adozione del sistema di incentivazione Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati	125
	$2.2\,$	ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari	125
	2.3	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione	126
	2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione
		del valore a loro attribuibile	128
	2.5	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano	128
	2.6	Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112,
		della legge 24 dicembre 2003, n. 350	128
8.	3.1	Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di	129
	3.2	Amministrazione al fine dell'attuazione del piano Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e	129
		competenza	129
	3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base	129
	3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e- l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani	129
	3.5	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle
		caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati	130
	3.6	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la
		remunerazione	130

	3.7	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata
	3.8	dall'eventuale comitato per la remunerazione Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari	130
	3.9	su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: $(a)$ non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato	130 130
4.	4.1	Caratteristiche degli strumenti attribuiti La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale	132
	4.2	(ed. stock appreciation right) Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche	132
	4.3	ad eventuali diversi cicli previsti Termine del piano	132
	4.4	Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie	132
	4.5	Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione	132
	4.6	di tali condizioni e risultati Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo	133
	47	trasferimento alla stessa società o a terzi Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti	133
		dall'esercizio di tali opzioni	133
	4.8 4.9	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani 4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso	133 134
		è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto	134
		4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile	135
		4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a clascuno strumento del piano	135
		4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso	135
		4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali	135
		4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione	135 135
		4.17 Seadenza delle opzioni	135
		4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out )	135

$\hat{\rho}$

$\ddot{\phantom{a}}$

٠,

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato $135\,$ preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti 136 finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)
136

136

$136\,$

PREMESSA

Con il presente Documento Informativo (il "Documento Informativo"), Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca"), in conformità a quanto previsto dagli artt. 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si propone di fornire ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria adeguata informativa in merito al piano di fidelizzazione relativo all'esercizio sociale 2019, predisposto nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione (come di seguito definito), approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2019 ("Piano di Fidelizzazione 2019") e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli, n. 6, in prima convocazione in data 18 aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2019. Al riguardo, si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), a disposizione sul sito della Banca www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance - Assemblea degli azionisti.

Il programma quadro di fidelizzazione disciplina i piani di incentivazione annuale per gli esercizi sociali a partire dal 2017 sino al 2024 rivolti a consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede di Banca Generali e a "relationship manager" di Banca Generali (il "Programma Quadro di Fidelizzazione"). Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nell'ambito del quale si colloca il Piano di Fidelizzazione 2019, è finalizzato a creare uno strumento di fidelizzazione dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede di Banca Generali e dei "relationship manager" di Banca Generali nonché a incentivare i medesimi al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione di Banca Generali stessa, mediante la partecipazione ai piani di incentivazione annuali, i quali prevedranno la possibilità per i relativi partecipanti di maturare il diritto all'erogazione di un premio, come meglio illustrato nel seguito.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Assemblea	L'assemblea dei soci di Banca Generali.
AUM	Gli assets under management dei clienti assegnati al Beneficiario.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneficiari	I Destinatari che soddisfino la Condizione di Accesso.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e in- tegrazioni.
Comparti 1 e 2	I prodotti e i servizi compresi nel comparto prodotti "1", denominato "Prodotti e servizi con contributo alla diversificazione/contenimento del rischio", e nel compar- to prodotti "2", denominato "Prodotti a diversificazione base" come tempo per tempo definiti, per quanto ri- guarda i Consulenti Finanziari, nell'ambito dei piani di incentivazione annuali denominati "BG Premium" e, per quanto riguarda i Relationship Manager, nell'am- bito delle cd. Balanced Scorecard assegnate individual- mente. Nell'ipotesi di inserimento di nuovi prodotti o servizi nei comparti prodotti "1" o "2" successivamen- te all'approvazione del Programma Quadro di Fideliz- zazione, verrà di volta in volta precisata la loro even- tuale rilevanza ai fini del Programma Quadro di Fidelizzazione.
Condizione di Accesso	In relazione ai Destinatari, l'avere maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre dell'e- sercizio sociale precedente a quello di riferimento del Piano in questione (i.e. 31 dicembre 2018).
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
Consulenti Finanziari	I consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede di Banca Generali che non ricoprono posizioni manage- riali, e, più precisamente, i financial planner , i private banker, i wealth advisor (ossia i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede), i financial planner agent, gli executive manager, i financial planner agent manager.
Data di Erogazione	Decorso il Periodo di Differimento, la data che cade entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di eser- cizio 2026.
Data di Maturazione	Il 31 dicembre dell'esercizio sociale di riferimento del Piano. Per il Piano di Fidelizzazione 2019 tale data è il 31 dicembre 2019.
Destinatari	I Consulenti Finanziari e i Relationship Manager, che avessero in essere un Rapporto al 31 dicembre 2016 (esclusi in ogni caso coloro i quali, a tale data, siano in periodo di preavviso).
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sepsi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamen- to Emittenti.
Gate d'Accesso del Gruppo Bancario	Il gate d'accesso di gruppo bancario, come definito nelle Politiche di Remunerazione.
Periodo di Differimento	Periodo di differimento di durata decrescente a cui è assoggettato il Premio eventualmente maturato per ciascun Piano.
	In particolare tale periodo sarà pari, con riferimento: al Piano 2017, a 10 anni; $\, > \,$ al Piano 2018, a 9 anni; >

Piano	$\geq$ al Piano 2019, a 8 anni; al Piano 2020, a 7 anni; ⋗ $\,>\,$ al Piano 2021, a 6 anni; al Piano 2022, a 5 anni; $\, > \,$ $\, > \,$ al Piano 2023, a 4 anni; al Piano 2024, a 3 anni. $\, > \,$ Ciascuno dei piani di incentivazione annuale da avvia- re in ciascuno degli esercizi sociali a partire dal 2017 e fino al 2024 ai sensi del Programma Quadro di Fideliz- zazione.
Piano di Fidelizzazione 2019 ovvero Piano 2019	Il piano di incentivazione annuale relativo all'esercizio sociale 2019, predisposto nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione.
Politiche di Remunerazione	Le politiche di remunerazione pro tempore della Banca.
Premio	Il premio che i Destinatari possono maturare il diritto di ricevere ai sensi del Programma Quadro di Fideliz- zazione.
Programma Quadro di Fidelizzazione	Il programma quadro di fidelizzazione che contiene la disciplina dei Piani.
Raccolta Netta	La differenza tra tutte le operazioni lorde di investi- mento (cd. raccolta lorda) e il controvalore di tutte le operazioni lorde di disinvestimento (cd. disinvesti- menti) realizzate sui prodotti e servizi rilevanti ai sen- si del Programma Quadro di Fidelizzazione.
Rapporto	Un rapporto di agenzia o di lavoro subordinato con Banca Generali.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Relationship Manager	I "relationship manager" di Banca Generali, ivi inclusi i ed. "capi team".
Relazione sulla Remunerazione	La relazione predisposta dalla Banca in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

$\bar{z}$

$\hat{\epsilon}$

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Non applicabile, in quanto i Destinatari del Programma Quadro di Fidelizzazione e del Piano di Fidelizzazione 2019 predisposto nell'ambito del medesimo, sono esclusivamente determinate categorie di dipendenti e collaboratori.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I Destinatari del Piano di Fidelizzazione 2019 sono costituiti dai Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede di Banca Generali che non ricoprono posizioni manageriali e i Relationship Manager che avessero in essere un Rapporto al 31 dicembre 2016 (esclusi in ogni caso coloro i quali, a tale data, fossero in periodo di preavviso) e che abbiano maturato almeno 5 anni di anzianità aziendale entro il 31 dicembre del 2018.

Nei casi in cui un soggetto legato a Banca Generali da un Rapporto al 31 dicembre 2016 acquisisca in data successiva la qualifica di Relationship Manager o di Consulente Finanziario, ove tale soggetto soddisfi la Condizione di Accesso, potrà accedere al Piano in corso al momento della maturazione della Condizione di Accesso acquisendo la qualifica di Beneficiario.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Sistema di Incentivazione appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

b) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

c) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1,
lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile: non vi sono, tra i Destinatari, dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

d) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

b) Dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Non applicabile.

c) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

d) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali
sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio,
dirigenti, quadri, impiegati etc.).

÷,

Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nel cui ambito si colloca il Piano di Fidelizzazione 2019, in linea con la regolamentazione applicabile e con la migliore prassi in materia, è volto a perseguire l'obiettivo di creare uno strumento di fidelizzazione dei Destinatari nonché di incentivazione al conseguimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di valorizzazione di Banca Generali, assicurando ai clienti una sempre migliore assistenza attraverso l'offerta di servizi idonei a supportarli nella pianificazione dei loro investimenti, che si basino su un'ampia gamma di strumenti finanziari e prodotti, procedendo alla distribuzione di specifici servizi, strumenti e prodotti, nel rispetto delle regole di adeguatezza previste dalla normativa vigente, dalla policy commerciale adottata di tempo in tempo da Banca Generali, nonché garantendo la correttezza nelle relazioni con la clientela ed il contenimento dei rischi legali e reputazionali, mediante la partecipazione ai Piani.

In particolare, il Programma Quadro di Fidelizzazione (e i Piani di volta in volta predisposti in esecuzione del medesimo, ivi incluso il Piano di Fidelizzazione 2019) rappresentano uno strumento per coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Banca, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Banca e l'allineamento con gli interessi degli azionisti.

Per raggiungere tale obiettivo, il Programma Quadro di Fidelizzazione, e, per l'effetto, il Piano di Fidelizzazione 2019, così come tutti i Piani che saranno annualmente predisposti dalla Banca, prevedono e prevedranno di:

corrispondere ai Destinatari, al verificarsi di determinate condizioni di maturazione alla Data di Maturazione, purché i medesimi soddisfino la Condizione di Accesso, il Premio in denaro, salvo che il Consiglio di Amministrazione decida di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del Premio, non superiore al 50%, in Azioni;
erogare il Premio maturato decorso il Periodo di Differimento; $\overline{ }$
subordinare la maturazione e l'erogazione del Premio al raggiungimento del Gate d'Ac- $\rightarrow$ cesso del Gruppo Bancario e alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che fossero imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'Assemblea per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della Banca;
mantenere in capo ai Beneficiari il diritto all'erogazione dei Premi già maturati e sog- $\geq$ getti al Periodo di Differimento in determinati casi di cessazione del Rapporto, con esclusione in ogni caso della partecipazione ad eventuali Piani successivi alla cessazione del Rapporto stessa;
prevedere l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back di cui alle Politiche di Remunerazione.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano di Fidelizzazione 2019, in conformità a quanto previsto dal Programma Quadro di Fidelizzazione, individua le condizioni di maturazione al cui raggiungimento è subordinato $\angle$ il riconoscimento ai Beneficiari del Premio facendo riferimento a indicatori di performance legati ai risultati dei singoli Beneficiari. In particolare, si fa riferimento a parametri oggettivamente misurabili: il totale AUM alla Data di Maturazione e il totale AUM nei Comparti 1 e 2 alla Data di Maturazione.

Consulenti Finanziari

Ai fini della maturazione del Premio, ogni Beneficiario che sia Consulente Finanziario dovrà avere raggiunto alla Data di Maturazione un determinato ammontare totale minimo degli AUM e un determinato ammontare totale minimo degli AUM nei Comparti 1 e 2.

Per quanto concerne il Piano di Fidelizzazione 2019 tali ammontari sono pari, rispettivamente, ad Euro 20 milioni e a Euro 10 milioni.

Relationship Manager

Ai fini della maturazione del Premio, ogni Beneficiario che sia Relationship Manager dovrà aver raggiunto alla Data di Maturazione un determinato ammontare totale minimo degli AUM e un determinato ammontare totale minimo degli AUM nei Comparti 1 e 2.

Per quanto concerne il Piano di Fidelizzazione 2019 tali ammontari sono pari, rispettivamente, ad Euro 30 milioni e ad Euro 15 milioni.

Per garantire la sostenibilità del Piano, la maturazione e l'erogazione del Premio sono subordinate - così come è previsto per tutte le voci di remunerazione variabile riconosciute nell'ambito del gruppo di cui Banca Generali fa parte – al raggiungimento del Gate d'Accesso del Gruppo Bancario. Le stesse possono altresì essere subordinate alla soddisfazione di eventuali ulteriori condizioni che siano imposte dalla normativa, anche regolamentare, o indicate dalle competenti autorità di vigilanza, nonché, in ogni caso, quelle decise dall'Assemblea per garantire il rispetto delle summenzionate fonti o comunque per assicurare la liquidità o la stabilità della Banca.

Ove, alla Data di Erogazione, il Gate d'Accesso del Gruppo Bancario non sia stato raggiunto e/o tali eventuali ulteriori condizioni non siano state raggiunte, la Banca non procederà all'erogazione dei Premi maturati. A tal riguardo, previa conforme delibera dei competenti organi sociali e nel rispetto delle norme tempo per tempo vigenti, la Banca si riserva di procedere all'erogazione, in esercizio/i successivo/i, dei Premi maturati a condizione che in tale/i esercizio/i il Gate d'Accesso del Gruppo Bancario sia raggiunto e siano rispettate le eventuali ulteriori condizioni. Inoltre, ove alla Data di Maturazione il Gate d'Accesso del Gruppo Bancario relativo all'esercizio/i di riferimento non fosse stato raggiunto e/o non fossero state raggiunte le eventuali ulteriori condizioni, non saranno considerate soddisfatte le condizioni di maturazione e, pertanto, la Banca non procederà all'erogazione del Premio/i maturato/i con riferimento a tale/i esercizi.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Per ciascun Piano, il Premio eventualmente maturato sarà erogato al Beneficiario, decorso il Periodo di Differimento, entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio 2026, a condizione che non sia ancora cessato il Rapporto (fatte salve alcune eccezioni di seguito indicate). Per quanto concerne il Piano di Fidelizzazione 2019 tale periodo ha la durata di 8 anni.

Il Premio sarà corrisposto in denaro; tuttavia, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, il Consiglio di Amministrazione può decidere se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del Premio, non superiore al 50%, in Azioni, fermo restando che la restante parte del Premio sarà riconosciuta in denaro. La parte del Premio in Azioni sarà convertita in Azioni sulla base del valore normale dell'Azione (come media del prezzo dell'Azione registrato nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre dell'anno precedente a quello in cui inizia il Piano di riferimento (con approssimazione del risultato per eccesso o per difetto alla cifra intera più vicina).

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2019, il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi di detta possibilità e sottopone, dunque, all'Assemblea la proposta di riconoscere una parte del Premio, pari al 50%, in Azioni.

Per l'effetto, il Piano di Fidelizzazione 2019 costituisce un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Per tutto il Periodo di Differimento e, dunque, sino alla Data di Erogazione, la quota in denaro del Premio eventualmente maturato sarà gestita direttamente da Banca Generali e su tale quota verrà riconosciuto un rendimento annuo pari al tasso Euribor a 6 mesi (rilevato con cadenza annuale) maggiorato di uno spread pari a 0,50%. In nessun caso tale rendimento potrà superare complessivamente il valore del 3%.

La quota in Azioni del Premio eventualmente maturato sarà erogata mediante l'assegnazione delle Azioni maturate.

Consulenti Finanziari

Ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione, per ciascun Piano (ivi incluso il Piano di Fidelizzazione 2019), la misura del Premio riconosciuto al Beneficiario Consulente Finanziario che abbia soddisfatto le condizioni di maturazione viene calcolata applicando al totale AUM nei Comparti 1 e 2 alla Data di Maturazione aliquote crescenti in funzione dell'anzianità aziendale fino ad un massimo di 0,125%. Il Premio riconosciuto al Beneficiario non può comunque essere superiore ad un cap prefissato e, nell'ipotesi in cui l'applicazione delle aliquote determini un Premio di importo superiore a tale cap, è previsto che il Premio venga automaticamente ridotto al cap.

Nell'ipotesi in cui la Raccolta Netta nei Comparti 1 e 2 alla Data di Maturazione sia inferiore a zero, non verrà riconosciuto alcun Premio, fatte salve alcune eccezioni.

Relationship Manager

Ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione, per ciascun Piano (ivi incluso il Piano di Fidelizzazione 2019), la misura del Premio riconosciuto al Beneficiario Relationship Manager che abbia soddisfatto le condizioni di maturazione sarà pari ad una quota percentuale del totale AUM nei Comparti 1 e 2 alla Data di Maturazione. Il Premio riconosciuto al Beneficiario non può comunque essere superiore ad un cap prefissato e, nell'ipotesi in cui l'applicazione dell'aliquota determini un Premio di importo superiore a tale cap, è previsto che il Premio venga automaticamente ridotto al cap.

Nell'ipotesi in cui la Raccolta Netta alla Data di Maturazione sia inferiore a zero, non verrà riconosciuto alcun Premio, fatte salve alcune eccezioni.

Casi eccezionali di maturazione del Premio nonostante la Raccolta Netta negativa

Ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione, per ciascun Piano (ivi incluso il Piano di Fidelizzazione 2019), a determinate condizioni, ove il risultato della Raccolta Netta sia negativo per effetto di disinvestimenti effettuati, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento del Piano, da parte di un singolo cliente per un determinato importo, tali disinvestimenti vengono sterilizzati ai fini del calcolo della Raccolta Netta e il Premio viene in ogni caso riconosciuto purché, al netto di tale sterilizzazione, la Raccolta Netta sia pari ad un importo minimo.

Il Programma Quadro di Fidelizzazione fa comunque salva la facoltà di Banca Generali di riconoscere il Premio, a propria inderogabile discrezione, ai Beneficiari che soddisfino le condizioni di cui sopra, quando il risultato della Raccolta Netta sia negativo, anche fuori dal caso individuato. È previsto che tale facoltà possa essere esercitata da Banca Generali a favore di ciascun Beneficiario una sola volta nel corso del Programma Quadro di Fidelizzazione.

Meccanismi di correzione ex post

Ai sensi del Programma Quadro di Fidelizzazione, il Piano di Fidelizzazione 2019 prevede che la maturazione e l'erogazione del Premio siano soggette all'applicazione dei meccanismi di malus (il Premio maturato o da erogare al Beneficiario è oggetto di riduzione in caso di reclami, direttamente riconducibili all'attività svolta dal Beneficiario nel corso dell'esercizio sociale di riferimento del Piano, a fronte dei quali Banca Generali abbia corrisposto o debba corrispondere una somma a favore del reclamante di importo superiore ad una soglia determinata) e di claw back, previsti nelle Politiche di Remunerazione di tempo in tempo adottate dalla Banca.

Personale più rilevante

Il Programma Quadro di Fidelizzazione contiene disposizioni specifiche con riferimento ai Beneficiari che siano identificati da Banca Generali quali appartenenti alla categoria del "personale più rilevante". A costoro, in linea generale, viene garantito il rispetto delle disposizioni specifiche previste nelle Politiche di Remunerazione, con alcune precisazioni: $(\hat{i})$ il periodo di differimento previsto nelle Politiche di Remunerazione per il pagamento della componente variabile della remunerazione viene assorbito dal Periodo di Differimento. Resta fermo che, ove, alla Data di Erogazione, il periodo di differimento previsto nelle Politiche di Remunerazione non sia stato interamente assorbito, l'erogazione del Premio sarà posticipata sino all'esaurimento del medesimo; e (ii) il periodo di mantenimento (cd. "retention")

previsto dalle Politiche di Remunerazione con riferimento alle Azioni eventualmente attribuite si intende assorbito dal Periodo di Differimento, nella misura in cui questo sia superiore al periodo di differimento previsto nelle Politiche di Remunerazione.

Alla Data di Maturazione di ciascun Piano (e, pertanto, con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2019, alla data del 31 dicembre 2019) verrà applicato, se del caso, il "Meccanismo di «cap»" previsto dalle Politiche di Remunerazione, in conformità a quanto viene deliberato dall'Assemblea in termini di limite al rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione. In particolare il Premio riconosciuto al Beneficiario in forza del Piano verrà computato nella remunerazione variabile considerata per l'esercizio di riferimento ai fini della verifica del rispetto di tale cap. Nell'ipotesi in cui, per effetto della computazione del Premio, il cap venga ecceduto, la parte eccedente non verrà considerata ai fini sopra indicati.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile: il Programma Quadro di Fidelizzazione non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Programma Quadro di Fidelizzazione e dei Piani predisposti nell'ambito del medesimo (ivi incluso il Piano di Fidelizzazione 2019).

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile: il Programma Quadro di Fidelizzazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Programma Quadro di Fidelizzazione prevede la corresponsione al Destinatari, al verificarsi di determinate condizioni di maturazione alla Data di Maturazione, di un Premio in denaro purché i Destinatari soddisfino la Condizione di Accesso. Esso riconosce al Consiglio di Amministrazione il potere di decidere, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano, se sottoporre all'approvazione dell'Assemblea il riconoscimento di una parte del Premio, comunque non superiore al 50%, in Azioni.

Quanto precede risponde all'esigenza di garantire una maggiore flessibilità, in sede di esecuzione del Programma Quadro di Fidelizzazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di decidere se sottoporre all'Assemblea la decisione circa l'eventuale riconoscimento di una parte del Premio in Azioni e in tal caso lasciando ampia libertà in ordine all'individuazione delle modalità di approvvigionamento o emissione di Azioni al servizio del Programma Quadro di Fidelizzazione al fine di meglio rispondere a criteri di massima efficienza.

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2019 il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi di tale facoltà, sottoponendo la relativa proposta di riconoscere una parte del Premio pari al 50%, in Azioni alla approvazione dell'Assemblea, convocata in prima convocazione in data 18 aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2019.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è il soggetto incaricato per l'amministrazione del Programma Quadro di Fidelizzazione e pertanto del Piano. Annualmente il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad approvare i Piani in conformità a quanto previsto dal Programma Quadro di Fidelizzazione.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Human Resources e/o di altre funzioni competenti, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

È riconosciuto ai competenti organi sociali di Banca Generali il potere di apportare al Programma Quadro di Fidelizzazione le modifiche necessarie od opportune al fine di mantenerne quanto più possibili invariati i profili sostanziali in caso di: (i) operazioni straordinarie (quali acquisizioni, fusioni, scissioni, delisting, offerte pubbliche di scambio o acquisto, etc.); (ii) modifiche normative, regolamentari o delle Politiche di Remunerazione o indicazioni pervenute dalle autorità di vigilanza competenti; o (iii) altri eventi straordinari o inx prevedibili suscettibili di influire sui Piani e/o sul Gate di Accesso del Gruppo Bancario do sulle condizioni di maturazione.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Qualora i competenti organi sociali deliberino di riconoscere ai Beneficiari una parte del Premio in Azioni, al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse di Banca Generali, l'assegnazione di Azioni in esecuzione del Programma Quadro di Fidelizzazione avverrà secondo le determinazioni assunte.

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2019, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'approvazione dell'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, intenden-

do avvalersi della sopra indicata facoltà di riconoscere ai Beneficiari una parte del Premio in Azioni. A tal fine, l'Assemblea è invitata altresì ad approvare il rilascio dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, a servizio del Piano.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Non applicabile.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

L'adozione del Programma Quadro di Fidelizzazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2017 e successivamente approvata dall'Assemblea nel corso della riunione del 20 aprile 2017. L'Amministratore Delegato ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione, nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione, del Piano di Fidelizzazione 2019 nella riunione del 15 marzo 2019.

Sulla base della suddetta proposta, con delibera del 15 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione del Piano di Fidelizzazione 2019 e la sottoposizione dello stesso all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano di Fidelizzazione 2019 è prevista per il 18 marzo 2019. Annualmente il Consiglio di Amministrazione approverà i Piani annuali in conformità a quanto previsto dal Programma Quadro di Fidelizzazione.

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basăti i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data di approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione, era di Euro 22,04.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: $(a)$ non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonce ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Piano è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del [15] marzo 2019.

L'Assemblea che delibera il Piano di Fidelizzazione 2019 non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le Azioni non verranno assegnate immediatamente e la procedura di assegnazione delle Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

Tra i Beneficiari del Programma Quadro di Fidelizzazione e, pertanto, del Piano di Fidelizzazione 2019, non vi sono soggetti sottoposti agli obblighi previsti dalla ed. disciplina internal dealing.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna física (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right)

Il Programma Quadro di Fidelizzazione, nel cui ambito sono annualmente predisposti i Piani, prevede l'assegnazione ai Beneficiari di denaro ed eventualmente, nel limite del 50% del Premio, di Azioni.

Come sopra indicato, per il Piano di Fidelizzazione 2019, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di avvalersi di tale possibilità e ha sottoposto la relativa deliberazione di riconoscere una parte del Premio pari al 50%, in Azioni all'Assemblea.

Il diritto di percepire il Premio, al verificarsi delle relative condizioni, viene attribuito a ciascuno dei Beneficiari a titolo personale, e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Programma Quadro di Fidelizzazione prevede Piani di incentivazione annuale per ciascuno degli esercizi sociali a partire dal 2017 e fino al 2024.

L'effettivo avvio di ogni Piano è soggetto all'approvazione, di anno in anno, da parte degli organi sociali competenti.

Con riferimento al Piano di Fidelizzazione 2019, esso si riferisce all'esercizio che terminerà il 31 dicembre 2019, fermo restando che il riconoscimento del Premio avrà luogo alla Data di Erogazione.

Si rinvia ai precedenti paragrafi 3.6 e 3.7 in merito al relativo iter di approvazione.

4.3 Termine del piano

Il periodo di vigenza del Programma Quadro di Fidelizzazione è previsto sino alla fine dell'esercizio sociale 2024.

Il Piano di Fidelizzazione 2019 terminerà il 31 dicembre 2019.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Non è espressamente previsto un numero massimo di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneficiari in esecuzione del Programma Quadro di Fidelizzazione.

$\frac{1}{2}$

i
Pr

$\sim$

Tuttavia, il Premio non potrà superare determinati cap annui (cfr. paragrafo 2.3 che precede) e la quota massima di Azioni che potranno essere assegnate ai Beneficiari in esecuzione di ciascun Piano del Programma Quadro di Fidelizzazione - subordinatamente alla decisione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, convocata in prima convocazione in data 18 aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2019, tale modalità di riconoscimento del Premio nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di ciascun Piano - è pari al 50% del Premio.

Il numero di Azioni effettivamente assegnate a ogni Beneficiario è anche funzione del livello di raggiungimento delle condizioni di maturazione (cfr. paragrafi 2.2. e 2.3 che precedo $no)$ .

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Programma Quadro di Fidelizzazione non prevede vincoli di disponibilità, per cui, decorso il Periodo di Differimento e a far tempo dalla Data di Erogazione le Azioni saranno liberamente disponibili, fatti salvi gli ulteriori eventuali vincoli di disponibilità gravanti sul "personale più rilevante" ai sensi delle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il diritto al Premio è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Banca. Pertanto, in caso di cessazione del Rapporto troveranno applicazione le previsioni di seguito riportate.

La cessazione del Rapporto, per qualsivoglia ragione, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di un Piano determina la perdita del diritto di maturare il Premio in corso di maturazione.

Con riferimento ai Premi già maturati e soggetti al Periodo di Differimento, il Beneficiario manterrà il diritto alla relativa erogazione degli stessi, alla Data di Erogazione, nei seguenti casi (i "Casi di Good Leaver"): (i) cessazione del Rapporto dovuta a morte del Beneficiario ovvero a malattia o a invalidità permanente incompatibile con la prosecuzione dell'attività lavorativa; (ii) recesso dal Rapporto da parte di Banca Generali non sorretto da una giusta causa (intesa come per legge); (iii) recesso dal Rapporto da parte del Beneficiario per giusta causa (intesa come per legge) accertata con sentenza passata in giudicato; $(iv)$ cessazione del Rapporto dovuta alla maturazione dei requisiti pensionistici da parte del Beneficiario. Anche nei Casi di Good Leaver, il Beneficiario non potrà partecipare ad alcun eventuale Piano successivo alla cessazione del Rapporto.

La cessazione del Rapporto per un motivo diverso dai Casi di Good Leaver comporterà per il Beneficiario la perdita del diritto all'erogazione dei Premi maturati, ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di consentire, in via eccezionale e a propria inderogabile discrezione, il mantenimento di tale diritto.

Nel caso in cui, pur in costanza di Rapporto, il Beneficiario cambi ruolo, o posizione, nel corso dell'esercizio sociale di riferimento di un Piano, il Programma Quadro di Fidelizzazione prevede: (i) ove il cambio di ruolo o di posizione comporti il mantenimento della qualifica di Beneficiario ma l'applicazione di diverse condizioni di maturazione e di diverse modalità di calcolo del Premio, il mantenimento per il Beneficiario del diritto al riconoscimento del Premio (che verrà calcolato secondo le regole applicabili rispettivamente prima e dopo il cambio di ruolo o posizione secondo un meccanismo pro rata temporis parametrato alla permanenza nel primo e nel secondo ruolo nel corso dell'esercizio di riferimento); (ii) ove il cambio di ruolo o posizione comporti la perdita della qualifica di Beneficiario, il mantenimento per il Beneficiario del diritto al riconoscimento della parte di Premio eventualmente maturata in funzione del raggiungimento delle condizioni di maturazione sino alla data in cui è intervenuto il cambio di ruolo o posizione.

Il Programma Quadro di Fidelizzazione disciplina anche l'ipotesi di cessazione del Rapporto del Beneficiario per pensionamento (il "Beneficiario Pensionato"). In particolare, Banca Generali corrisponderà al Beneficiario Pensionato uno speciale premio (il "Premio di Non Concorrenza") in caso di riassegnazione a titolo oneroso del portafoglio clienti a lui facente capo ad un Relationship Manager ovvero ad un Consulente Finanziario abilitato all'offerta fuori sede della Banca, ove il Beneficiario Pensionato: (i) abbia partecipato ad almeno un Piano; (ii) abbia ottenuto la cancellazione dall'Albo dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e sino alla Data di Erogazione non si sia iscritto nuovamente a tale Albo; (iii) abbia consegnato a Banca Generali copia della richiesta di pensionamento presentata all'Istituto Nazionale Previdenza Sociale ed entro e non oltre 12 mesi dalla data di risoluzione del rapporto abbia presentato copia della lettera di accettazione della suddetta richiesta da parte dell'Istituto Nazionale Previdenza Sociale; e (iv) non abbia operato a qualunque titolo a favore di soggetti concorrenti di Banca Generali tra la data di cessazione del Rapporto e i 6 mesi successivi. Viene stabilito che l'importo del Premio di Non Concorrenza sia pari ai Premi che il Beneficiario avrebbe potuto maturare ove avesse partecipato ai successivi Piani ipotizzati e sia determinato tenendo conto del totale AUM nei Comparti 1 e 2 al momento della cessazione del Rapporto, in applicazione dei medesimi criteri previsti per la determinazione della misura del Premio nell'anno di pensionamento. Ai fini della determinazione dell'importo del Premio di Non Concorrenza, l'importo di ciascuno dei Premi che il Beneficiario avrebbe potuto maturare ove avesse partecipato ai successivi Piani ipotizzati sarà attualizzato ad un tasso pari al 10%, indicativo del costo dell'equity (cd. "ke") di Banca Generali. Il Premio di Non Concorrenza verrà corrisposto, insieme al trattamento economico integrativo dovuto al Beneficiario Pensionato per la valorizzazione del portafoglio, in 24 mensilità.

Il riconoscimento della disciplina del Premio di Non Concorrenza è soggetto ad approvazione, di anno in anno, da parte degli organi sociali competenti che deliberano sull'attivazione dei Piani annuali e si riferisce ai soli Beneficiari che soddisfano i requisiti qui sopra indicati nel medesimo anno di riferimento del Piano.

In relazione al Piano 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di applicare, nel corso dell'anno di riferimento di tale Piano, la disciplina del Premio di Non Concorrenza, di cui all'art. 19 del Programma Quadro di Fidelizzazione.

Il portafoglio clienti ceduto da un Beneficiario Pensionato a un Destinatario può essere considerato ai fini della maturazione e determinazione della misura del Premio a seconda che la riassegnazione abbia avuto luogo a titolo gratuito (e in tale caso anche a condizione che il Beneficiario Pensionato abbia rinunciato al Premio di Non Concorrenza) o meno.

Tutte le disposizioni sopra indicate trovano applicazione al Piano di Fidelizzazione 2019, in quanto Piano predisposto nell'ambito del Programma Quadro di Fidelizzazione.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano di Fidelizzazione 2019 ovvero del Programma Quadro di Fidelizzazione.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto al sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Banca, delle Azioni oggetto del Programma Quadro di Fidelizzazione e, pertanto, del Piano di Fidelizzazione 2019.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Non è possibile quantificare il massimo onere atteso per la Banca, al verificarsi di tutte le condizioni, alla Data di Erogazione, in quanto esso dipenderà dal numero dei Beneficiari e dalla determinazione del $cap$ a ciascun Beneficiario applicabile.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'effetto diluitivo massimo in caso di creazione della provvista di Azioni a servizio del Programma Quadro di Fidelizzazione esclusivamente attraverso aumenti di capitale non è determinabile in quanto esso dipenderà dalle determinazioni che saranno assunte relativamente a ciascun Piano in merito alla quota percentuale del Premio da riconoscere ai Beneficiari in Azioni, fermo restando il limite del 50%, e dal numero dei Beneficiari.

Per le stesse ragioni, non è possibile determinare l'effetto diluitivo massimo potenzialmente derivante dal Piano di Fidelizzazione 2019.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile: non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali. Non è prevista la percezione dei dividendi durante il periodo di retention.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

6. Approvazione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano basato su strumenti finanziari per l'anno 2019 ("Sistema di Incentivazione"), destinato al Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali (ovvero quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo Banca Generali).

Il Sistema di Incentivazione è destinato in particolare a coloro i quali siano stati identificati dalla Banca come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile.

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Sistema di Incentivazione sopra indicato, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Sistema di Incentivazione

Il Sistema di Incentivazione assolve alle seguenti finalità:

a) consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazio, ne (la "Circolare"), laddove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante, nelle diverse parti che compongono la remunerazione variabile (come definita nella citata Circolare, e, dunque sia nella sua componente tipicamente incentivante - il "Bonus" -, che nelle sue altre forme, inclusa la cd. severance - complessivamente, la "Remunerazione Variabile"1), sia per una quota corrisposta in strumenti finanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibili, in conformità a quanto previsto nelle politiche di remunerazione della Banca ("Politiche di Remunerazione");

Ai fini del presente documento suno da intendersi esclusi gli incentivi di cui ai Long Term Incentive e il Piano di idetizzazione della Rete della Banca, come disciplinati dalle Politiche di Remunerazione e da altri appositi documenti informativi ex art. 114-bis TUF.

b) consentire il migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo Banca Generali a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo.

2. Soggetti destinatari

I destinatari del Sistema di Incentivazione sono coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali ("Potenziali Beneficiari").

In particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti) tra di essi è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Generali Gian Maria Mossa, il Vice Direttore Generale Wealth Management, Mercati e Prodottie il Vice Direttore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto Marco Bernardi.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite successivamente, in fase di attuazione del Sistema di Incentivazione, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del predetto Regolamento Emittenti.

3. Modalità e clausole di attuazione del Sistema di Incentivazione, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Le Politiche di Remunerazione prevedono che una parte (il 25%²) della Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante del Gruppo Banca Generali sia erogata attraverso l'attribuzione gratuita di Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione:

per importi superiori alla soglia fissata di Euro 75.000,00:
a) il 60% del Bonus sarà erogato entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
$h)$ il 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di un anno dall'erogazione della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni;
il restante 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di due anni $\mathbf{c})$ dall'erogazione della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni3.
qualora il Bonus effettivo maturato sia inferiore a tale soglia, è previsto che lo stesso sia erogato integralmente up front (75% in cash e 25% in azioni) nell'esercizio successivo a quello di riferimento dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso.

L'assegnazione della Remunerazione Variabile (e quindi anche delle Azioni) è subordinata:

a) al raggiungimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi (ovvero al verificarsi delle ulteriori o diverse condizioni previste dalle Politiche di Remunerazio $ne⁴$ );
b) al raggiungimento alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio di un gate d'accesso del Gruppo Banca Generali;
al verificarsi ad ogni assegnazione delle condizioni di cd. malus, individuate dalle $\varrho$ Politiche di Remunerazione della Banca pro tempore vigenti;
al rispetto del meccanismo di cap volto ad assicurare che il rapporto tra remunerazione d) variabile totale e remunerazione fissa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.

Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile ai soggetti indicati nei paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare, che rappresenti an "importo particolarmento elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione). Il pagamento della stessa rispetterà i criteri specificamente indicati nelle Politiche di Remunerazione tempo (in termini di periodo di differimento e percentuale di Azioni impiegate per il pagamento della parte differita).
Regole analoghe vengono applicate, mutotis mutandis, alle altre forme di Remunerazione Vanabile (es. la od. severance). In tali casi, la prima quota viene corrisposta secondo le tempistiche previste nella relativa docu mentazione contrattuzia.
Ad esempio, in caso di Severance, in presenza dei presupposti e secondo i criteri all'uopo previsti dalle Politiche di Remunerazione.

ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

4. Eventuale sostegno del Sistema di Incentivazione da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Sistema di Incentivazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile.

6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Tutte le Azioni sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno⁵.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
visto il documento informativo relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti fi- $\geq$ nanziari, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera:

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del sistema di incen-L. tivazione basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del consiglio di amministrazione cui si rimanda;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in $\mathfrak{L}.$ via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di sub-delega a terzi (anche esterni al Consiglio), ogni più ampio potere necessario e opportuno, per dare completa ed integrale attuazione al sistema di incentivazione, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel documento informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, cui si rimanda. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile - sentito il parere del Collegio Sindacale."

Milano, 15 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Período che decorre a partire dal termine del período di accrual per la prima quota e da ciascun anno succes sivo a tale data rispettivamente per la seconda e terza quota azionaria

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

Relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari

INDICE

	Premessa	Definizioni	143
			144
ı.	1.1	I soggetti destinatari Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa	146
	$1.2\,$	direttamente o indirettamente controllate Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e	146
	1.3	delle società controllanti o controllate di tale emittente Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Sistema di Incentivazione appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	146
	1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	146
2.			146
	2.1 2.2	Ragioni che motivano l'adozione del sistema di incentivazione Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance , considerati ai	148 148
	23.	fini deil'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su	148
	2.4	strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di	149
		appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile	150
	2.5	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano	150
	2.6	Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350	150
3.		Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti
	3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di	151
		Amministrazione al fine dell'attuazione del piano	151
	3.2 3.3	Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a	151
	3.4	eventuali variazioni degli obiettivi di base Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e	151
	3.5	l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli	152
	3.6	amministratori interessati Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la	152
		remunerazione	152

Q €

37	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione
	degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione	152
3.8	Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati	153
3.9	Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati
	regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti
	in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta
	assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la
	remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi
	dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato,
	ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni-
	di mercato	153
	Caratteristiche degli strumenti attribuiti	154
4.1	Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su	154
	strumenti finanziari
4.2	Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti	154
4.3	Termine del piano	154
4,4	Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati
	in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle	154
4.5	indicate categorie Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva
	attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero
	al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione	154
	di tali condizioni e risultati Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero
4.6	sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare
	riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo
	trasferimento alla stessa società o a terzi	155
4.7	Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono
	di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati
	anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti
	dall'esercizio di tali opzioni	155 155
4.8 4.9	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani	155
	4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della
	società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli
	artt. 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione
	del rapporto di lavoro su detto riscatto	156
4.11	Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto
	delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile	156
	4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti,
	per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano	156
	4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di	156
	compenso 4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione
	dei diritti patrimoniali	156
	4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni	156
	informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile	156
	4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 4.17 Scadenza delle opzioni	156
	4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio)
	e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)	156
	4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo
	di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market
	value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a
	riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio	157

$\boldsymbol{4}$ .

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza 157 4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari
soggetti o varie categorie di soggetti destinatari $157\,$ 4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti
finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore 157 4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

157

$\ddot{\phantom{a}}$

$\vec{r}$ ίd. $\sim$ $\,$

$\ddot{\phantom{a}}$

PREMESSA

Le politiche di remunerazione del Gruppo (come definito infra) - che saranno rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione per il 2019 da sottoporre alla necessaria approvazione dell'Assemblea degli azionisti di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Banca") – prevedono, in doverosa applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, che parte della Remunerazione Variabile del "personale più rilevante^na - sia nella sua componente tipicamente incentivante (il "Bonus"), che nelle altre forme previste dalla Circolare (tra cui, a titolo meramente esemplificativo, la Severance, come infra definita) - sia corrisposta in strumenti finanziari e, in particolare, azioni.

Per tale ragione, in data 15 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Banca, previo parere positivo del Comitato per la Remunerazione e parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ha approvato - nei termini di seguito descritti - le linee guida di un piano basato su strumenti finanziari per l'anno 2019 (il "Sistema di Incentivazione"), riservato al Personale più Rilevante del Gruppo (come di seguito infra), da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6, in prima convocazione in data 18 aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2019. Al riguardo, si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), a disposizione sul sito della Banca www.bancagenerali.com, sezione Corporate Governance - Assemblea degli azionisti.

Le caratteristiche del Sistema di Incentivazione sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di vigilanza per le banche -Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018; la "Circolare").

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del Sistema di Incentivazione e, in ogni caso, appena esse dovessero essere disponibili.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Sistema di Incentivazione è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

.
U

DEFINIZIONI

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Assemblea	L'assemblea dei soci di Banca Generali.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneficiari	I Potenziali Beneficiari cui sia stato effettivamente ri- conosciuto una Remunerazione Variabile da erogarsi in parte in Azioni.
Bonus	Le Remunerazioni Variabili (come infra definite) lega- te alla performance e con funzione incentivante ricono- sciute ai Beneficiari ⁷ .
Circolare	La Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 - Disposizioni di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e in- centivazione, aggiornate da ultimo il 23 ottobre 2018.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e in- tegrazioni.
Codice di Autodisciplina	Il codice di autodisciplina delle società quotate predi- sposto dal Comitato per la Corporate Governance pro- mosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato per la Remunerazione	Il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Banca.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Banca, le quali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Po- tenziali Beneficiari.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei giorni festivi e degli altri giorni nei quali la Borsa non è, di regola, aperta sulla piazza di Milano per l'esercizio della normale attività.
Gruppo	Banca Generali e le Controllate.
Personale più Rilevante	Coloro i quali siano stati identificati dalla Banca come appartenenti alla categoria del personale più rilevan- te ai sensi della disciplina applicabile.
	Per le sole finalità di cui al presente Documento Infor- mativo, sono inclusi nella definizione anche i soggetti, diversi da quelli sopra indicati, che vengono identifica- ti come Personale più Rilevante da parte di Società Controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di set- tore.
Politiche di Remunerazione	Le politiche di remunerazione pro tempore della Banca.
Potenziali Beneficiari	Coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo che, in base alla Circolare e alle Politiche di Remunerazione, possono essere beneficiari di Re- munerazione Variabile.
Quota Azioni	La quota di Remunerazione Variabile da erogare in Azioni ai sensi della Circolare e delle Politiche di Re- munerazione.
Rapporto	Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministra- zione e/o di agenzia in essere tra i Beneficiari e la Ban- ca o una delle Controllate.

Ai Bul del presente documento sono da intendersi esclusi gli incentivi di cui al Long Term Incentive della Ban
ca e al Piano di Fidelizzazione della Rete, come disciplinati dalle Politiche di Remunerazione e da altri appos $\boldsymbol{\tau}$

$\hat{\mathcal{C}}$

	BANCA GENERALI S.P.A.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Remunerazione Variabile	Ogni remunerazione qualificabile come "remunerazio- ne variabile" ⁸ ai sensi della relativa definizione di cui alla Circolare ⁹ , ivi inclusa dunque la Severance come infra definita, da erogarsi in parte in strumenti finan- ziari ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remu- nerazione (e che la Banca, in applicazione delle Politi- che di Remunerazione, eroga in Azioni).
Severance	Gli importi pattuiti in vista o in occasione della conclu- sione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessa- zione anticipata dalla carica, in aggiunta al TFR e al preavviso, indipendentemente dal titolo, dalla qualifi- cazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti, così come definiti dalle Politi- che di Remunerazione.
Sistema di Incentivazione	Il sistema di compensi basato su strumenti finanziari per l'anno 2019 riservato al Personale più Rilevante del Gruppo.
TUB	Il D. Lgs. del 1º settembre 1993, n. 385, come successi- vamente modificato e integrato.
TUF	Il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successiva- mente modificato e integrato.

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\cdot}$

.
حوالين براير

$\ddot{\phantom{0}}$

÷.

La definizione di "remunerazione variabile" di cui alla Groolare include anche altri possibili elementi refribu-
tivi che tuttavia non sono allo stato contemplati dalle Politiche di Remunerazione della Banca.
Come sopra pr

1. I SOGGETTI DESTINATARI

I destinatari del Sistema di Incentivazione sono coloro che appartengono al Personale più Rilevante del Gruppo che, ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione, possono essere beneficiari di Bonus e/o Severance o altre forme di Remunerazione Variabile da erogarsi, in parte, in strumenti finanziari.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Ad oggi (e salvo successivi mutamenti), fra i Potenziali Beneficiari figura l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I Potenziali Beneficiari sono dipendenti e collaboratori del Gruppo (salvo possibili mutamenti che tale perimetro potrebbe subire) che rientrano nelle categorie aziendali di "responsabili di funzioni" e principali "manager" del Gruppo.

Le informazioni richieste al riguardo saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Sistema di Incentivazione appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

e) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

In particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti), tra i Potenziali Beneficiari è ricompreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

d) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1,
lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile: non vi sono, tra i Potenziali Beneficiari, dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

e) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

e) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Tra i Potenziali Beneficiari figurano, in particolare, ad oggi (e salvo successivi mutamenti), il Vice Directore Generale Wealth Management, Mercati e Prodotti e il Vice Directore Generale Reti Commerciali, Canali Alternativi e di Supporto.

L'indicazione degli effettivi Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

d) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1,
lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile.

e) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali
sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il presente piano è finalizzato a consentire alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare laddove impongono che il pacchetto retributivo del Personale più Rilevante, nelle diverse parti che compongono la Remunerazione Variabile, sia per una quota corrisposto in strumenti finanziari, subordinatamente a condizioni di performance sostenibili.

Al tempo stesso l'erogazione di parte della Remunerazione Variabile, nell'ambito del presente piano, in Azioni è funzionale al migliore allineamento degli interessi del management del Gruppo a quelli degli azionisti attraverso un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di strategie di lungo periodo. Infatti, adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della Banca possono favorire la competitività e il governo dell'impresa. Inoltre, la remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa.

A tale fine il Sistema di Incentivazione prevede che il compenso variabile collegato ad obiettivi di breve periodo nonché le altre componenti della Remunerazione Variabile siano erogati per il 25%¹⁰ in Azioni.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Le Politiche di Remunerazione prevedono che per il Personale più Rilevante una parte della Remunerazione Variabile (il $25\%$ ¹¹) sia attribuita in Azioni al verificarsi delle condizioni previste dalle Politiche di Remunerazione.

Per quanto attiene il Bonus, il relativo ammontare è collegato al grado di raggiungimento dei target stabiliti per i singoli obiettivi in quanto il Sistema di Incentivazione si basa sulla definizione e attribuzione a ciascun Potenziale Beneficiario di obiettivi specifici e ben individuati, per i quali è definito un valore target, e a ognuno dei quali è attribuito un peso¹².

Più nel dettaglio, una percentuale del Bonus è collegata ad obiettivi quantitativi attinenti ai risultati del bilancio consolidato del Gruppo come ivi riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo ("Raccolta netta Gruppo Banca Generali", "Commissioni attive", "Cost income", "Utile netto consolidato", "Risultato Operativo", "Return on Risk Adjustment Capital, (RoRAC)" "Recurring net profit", "Core Net Banking Income", integrati da misure di correzione per il rischio). Con alcune eccezioni, per l'organo/gli organi incaricati della funzione di "gestione", detti obiettivi concorrono alla determinazione del Bonus di breve termine per una percentuale di norma fino al 70%; per le "Vice Direzioni Generali" tali obiettivi concorrono alla determinazione del Bonus di breve termine per una percentuale di norma fino al 50% della stessa; per gli altri dirigenti e quadri direttivi tali obiettivi concorrono alla determinazione del Bonus di breve termine fino ad un massimo del 35%. La restante percentuale di Bonus di breve termine è collegata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente. In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il dirigente è responsabile sulla base del budget aziendale dell'eser-

Salvo quanto pravisto nella nota 6 con riferimento alla corresponsione di ed. importi particolarmente elevati ai senci delle Politiche di Remunerazione ai soggetti di cui al par. 2. I, punto 4, terzo capoverso della Circolare. Nel caso di corresponsione di una remunerazione variabile ai soggetti indicati nel paragrafo 2.1, punto 4, terzo capoverso della Circolare, che rappresenti un "importo particolarmente elevato" (come individuato nelle Politiche di Remunerazione), il pagamento della stessa rispetterà i criteri specificamente indicati nolle Politiche di Remunerazione tempo (in terman di periodo di differimento e percentuale di Azioni impiegate per il pagamento della parte differita).

Per quanto concerne invece la remunerazione variabite dei consulenti finanziari, la Severnoce e la altre forme di Remunerazione Variabile, il relativo ammontare è determinato in linea con coriteri, i limiti e le condizioni previsti dalle Politiche di Romunerazione.

cizio di riferimento.

Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono a progetti che riguardano il Gruppo e richiedono la collaborazione di tutti i dirigenti, ognuno per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di rilevanza generale.

Gli obiettivi quantitativi e qualitativi vengono formalizzati annualmente, in schede personali. A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi", che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti, la soglia minima d'accesso per l'erogazione del Bonus e quella massima in caso di overperformance, nonché l'importo massimo del Bonus raggiungibile.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione per il 2019, l'assegnazione della Remunerazione Variabile (e quindi anche delle Azioni), oltre al raggiungimento degli obiettivi di performance, è subordinata al fatto che:

alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell'esercizio sia raggiunto un gate d'accesso del Gruppo rappresentato da due indicatori: "Total Capital Ratio"¹⁸ (soglia minima del 13,5%) e "Liquidity Coverage Ratio"¹⁴ (soglia minima del 130%). Il gate d'accesso non condiziona solo il Bonus relativo all'esercizio in oggetto ma anche, di esercizio in esercizio, le porzioni di Bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli esercizi successivi;
a ogni assegnazione siano verificate le condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione;
sia rispettato il meccanismo di cap (ove applicabile) volto ad assicurare che il rapporto $\rightarrow$ tra remunerazione variabile totale e remunerazione fissa totale sia contenuto nei limiti prestabiliti.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione, è previsto che ai Beneficiari la Remunerazione Variabile sia erogata per il 25%¹⁵ in Azioni secondo il seguente meccanismo di assegnazione e retention:

il 60% del Bonus sarà erogato entro il primo semestre dell'esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;
$\stackrel{_\circ}{{\rm il}}$ 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di un anno dalla data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno;
il restante 20% del Bonus sarà erogato con un ulteriore differimento di due anni dalla $\rightarrow$ data di pagamento della prima quota: per il 75% in cash e per il 25% in Azioni, che saranno assoggettate ad un periodo di retention di un anno¹⁶.

Qualora la Remunerazione Variabile effettiva maturata dai Beneficiari sia inferiore alla soglia indicata di 75.000,00 euro, la stessa sarà erogata integralmente up front nell'esercizio successivo a quello di riferimento (parte in cash e parte in azioni), (con riferimento ai Bonus, dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l'esercizio di competenza e del superamento del gate di accesso).

La metodologia applicata per la determinazione del numero di Azioni spettanti ai Benefig ciari considera, al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'Azione (calcolato come media del prezzo dell'Azio-

Inteso come Patrimonio di Vigilanza/Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli elementi di calcolo sono di natura segnaletica e conteneri in nota integrativa di bilancio, Parte F - Informazioni sul Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d'Italia su base dati consolidata a fine escreizio).
Inteso como Rapporto tra lo slock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè facilmente liquidabili sui mercati anche in penodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e [2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato, viene considerato il dato inviato a Banca d'Éatia se base dati consolidata a fine esercizio.
Salvo quanto specificato alla nota 6 che precede.
Regole analoghe vengono applicate, mutatis mutandis, alle altre forme di Remunerazione Variabile (cs. Severance), in tail casi. la prima quota viene corrisposta secondo le tempistiche previste nella relativa documentazione contrattirale.

ne stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello in cui inizia il ciclo di riferimento)¹⁷.

Il numero di Azioni assegnate ai Beneficiari dipenderà dunque dall'ammontare delle Remunerazioni Variabili agli stessi riconosciuti.

Non applicabile: il Sistema di Incentivazione prevede l'attribuzione di Azioni di Banca Generali.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Sistema di Incentivazione.

Si precisa peraltro che i principi contabili prevedono che l'assegnazione di Azioni connesse alla remunerazione variabile del Personale più Rilevante sia contabilizzata a conto economico come costo in capo alle singole società presso le quali il Beneficiario svolge la propria attività lavorativa.

Il Sistema di Incentivazione prevede l'utilizzo di Azioni proprie detenute o che saranno detenute da Banca Generali.

Le Azioni saranno assoggettate a tassazione e contribuzione previdenziale in coerenza con la normativa vigente nel Paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Sistema di Incentivazione non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

Ĉ,

Par la Severance, il prezzo dell'azione è calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti la sottoscrizione dell'accordo che proveda il riconoscimento della Severance stessa (ovvero nei tre mesi procedenti la data di cessazione del rapporto di lavoro in caso di accordi stipulati ex onte). Per le attre forme di Remunerazione Variabile il prezzo dell'Azione è calcolato come media dei prezzi nei tre mesi precedenti il riconoscimenfo della Remunerazione Variabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Nella riunione del [15] marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, in sede ordinaria, la proposta di delibera di seguito riportata:

L'assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno:
visto il documento informativo relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
visti l'art. 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob, $\overline{ }$

delibera:

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione del sistema di $1.$ incentivazione basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del consiglio di amministrazione cui si rimanda;
1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario e opportuno, per dare completa ed integrale attuazione al sistema di incentivazione, nel rispetto dei termini e condizioni descritti nel documento informativo sul piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, cui si rimanda. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, Codice Civile - sentito il parere del Collegio Sindacale.

Le informazioni sui criteri che verranno adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle decisioni con le quali sarà data esecuzione al Sistema di Incentivazione e il contenuto di tali decisioni verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Sistema di Incentivazione prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Human Resources della Banca, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative all'amministrazione del Sistema di Incentivazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la revisione del Sistema di Incentivazione.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Le Politiche di Remunerazione prevedono, in osservanza della Circolare, che una parte della Remunerazione Variabile del Personale più Rilevante sia attribuita in Azioni di Banca Generali al verificarsi dei presupposti e delle condizioni previste.

La metodologia applicata per la determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneficiari considera, al numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al raggiungimento effettivo dei target prefissati per l'esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del prezzo dell'Azione (calcolato come media del prezzo dell'Azione stessa nei tre mesi precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione in cui vengono approvati il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello in cui inizia il ciclo di riferimento)¹⁸.

Allo scopo di dotare la Banca della provvista necessaria ad adempiere a tali previsioni, si prevede di richiedere all'Assemblea, convocata in prima convocazione in data 18 aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2019, l'autorizzazione all'acquisto di Azioni, in una o più volte, nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione all'acquisto sarà richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la deliberazione; l'autorizzazione alla disposizione delle Azioni in portafoglio sarà richiesta senza limiti temporali alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Tra i Potenziali Beneficiari del Sistema di Incentivazione vi è (salvo mutamente successivi) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca Gian Maria Mossa. La deliberazione consiliare di attribuzione delle Quote Azioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile e dall'art. 53, comma 4, del TUB.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Sistema di Incentivazione è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata il 15 marzo 2019 a seguito del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione del 13 marzo 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltasi in data 15 marzo 2019, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Sistema di Incentivazione e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Sistema di Incentivazione è prevista per il [18] marzo 2019. Successivamente, in caso di approvazione del Sistema di Incentivazione da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Sistema di Incentivazione.

t.
B

° V, note 7 e 12 per quanto riguarda le altre forme di Remunerazione Variabile, nonché le precisazioni di cui alla nota 6.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al termine della seduta di borsa di cui alla data di approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione, era di Euro 22,04.

La proposta all'Assemblea relativa all'adozione del Sistema di Incentivazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 15 marzo 2019.

L'Assemblea che delibera il Sistema di Incentivazione non è a conoscenza dei risultati consolidati del primo trimestre dell'esercizio in corso, in quanto non disponibili alla data prevista per l'Assemblea.

Le decisioni inerenti la tempistica di assegnazione delle Quote Azioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione.

Le Quote Azioni non verranno assegnate immediatamente, ma solo qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance¹⁹ e la procedura di individuazione dei Beneficiari nonché di assegnazione delle Quote Azioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

Tra i Potenziali Beneficiari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti - ai sensi della richiamata normativa - effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Potenziali Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizio ni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" a cui si rinvia.

$^\circ$ -O siano soddisfatte le diverse condizioni di cui alle Polifiche di Romunerszione (în particolare per le Remunerazioni Variabili diverse dai Bonus).

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Sistema di Incentivazione è basato sull'attribuzione di Azioni secondo le modalità illustrate al precedente paragrafo 3.4.

L'attribuzione del diritto di partecipare al Sistema di Incentivazione avverrà a titolo gratuito.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Sistema di Incentivazione è annuale, fermo restando che l'assegnazione delle Azioni avrà poi luogo anche negli esercizi successivi per effetto dei meccanismi di differimento di cui alle Politiche di Remunerazione illustrati al precedente paragrafo 2.3.

4.3 Termine del piano

Il Sistema di Incentivazione avrà scadenza alla data di cui al punto 4.2 che precede (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni che potrebbero essere assegnate dipenderà dall'ammontare di Remunerazione Variabile effettivamente riconosciute con riferimento all'esercizio 2019 e può ad oggi stimarsi in n. 385,000.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'assegnazione del Bonus (e quindi anche delle Azioni) dipende dal raggiungimento di soglie minime di accesso del Gruppo (cd. gate) e dal grado di raggiungimento degli specifici obiettivi di performance quantitativi e qualitativi assegnati a ciascun Potenziale Beneficiario ai fini della maturazione dei Bonus, come predeterminati dagli organi competenti della Banca secondo i criteri descritti nelle Politiche di Remunerazione (per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 2.2 e 2.3 che precedono) 20.

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'erogazione del Bonus, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la performance totale sulla base della quale, qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate d'accesso precedentemente indicati, determina l'insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno della soglia minima di accesso), viene quantificato l'ammontare del Bonus. In tal modo viene garantita una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell'incentivo. I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato del Gruppo.

Per quanto concerne invece la Severance e la altre forme di Remonerazione Variabile, il retativo ammontare è determinato la linea con i criteri, i limiti e le condizioni previsti dalle Politiche di Remunerazione.

Come previsto dalla Circolare e dalle Politiche di Remunerazione, la Banca si riserva di attivare i meccanismi di correzione ex post, idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance aziendale al netto dei rischi effettivamente assunti nonché a tener conto dei comportamenti individuali.

In particolare, come già illustrato al par. 2.2, ad ogni assegnazione, vengono verificate le condizioni di cd. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione.

Le Remunerazioni Variabili sono inoltre soggette a restituzione (cd. "claw back") nei casi previsti dalle Politiche Remunerazione, inclusi fra il resto i casi di incentivi erogati a soggetti che: (i) abbiano tenuto accertati comportamenti dolosi o di colpa grave a danno della Banca stessa; (ii) abbiano tenuto accertati comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca; e (iii) non abbiano rispettato le norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle politiche di remunerazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche; ogni ulteriore previsione indicata dalle Politiche di Remunerazione²¹.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Ai sensi del Sistema di Incentivazione, è previsto che una parte della Quota Azioni sia assegnata nell'esercizio successivo a quello di maturazione del Bonus²², mentre la restante parte venga assegnata in via ulteriormente differita lungo un arco temporale di due anni successivi all'erogazione della prima quota.

Tutte le Azioni assegnate sono assoggettate ad un periodo di retention di un anno²³

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con la Circolare, ai Beneficiari sarà richiesto - attraverso specifiche pattuizioni inserite o richiamate nei documenti contrattuali - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (ed. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nell'assegnazione della Quota Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o di mandato con le società del Gruppo è previsto che le tranche di Bonus non ancora erogate si perdano, fatte salve le ipotesi di pensionamento, morte o invalidità permanente, nuovo rapporto di lavoro all'interno del Gruppo o risoluzione del rapporto di lavoro da parte dell'azienda per riorganizzazioni aziendali (fatta salva in ogni caso la possibilità di prevedere il mantenimento delle tranches differite nell'ambito di accordi di risoluzione consensuale del rapporto)²⁴.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Non sono previste altre cause di annullamento del Sistema di Incentivazione.

Si vedano le previsioni di maggior dettaglio contenute al riguardo nelle Politiche di Remunerazione.
Ovvero per altro forme di Romonenazione Variabile, nella diversa tempistica prevista dalla documentazione contrattuate.
Periodo che decorre a partire dal termine del periodo di accroal per la prima quota e da ciascun anno succes-
sivo a tale data rispettivamente per la seconda e terza quota azionana
Nel caso di Severanco l'erogazione delle Azioni na chiaramento luogo, per definizione, successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro.

Il Sistema di Incentivazione non prevede un diritto di riscatto da parte di Banca Generali.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere per la Banca alla data di assegnazione è pari all'utilizzo del numero di Azioni proprie detenute, corrispondenti al controvalore del corrispettivo massimo di Bonus pagabile in Azioni al verificarsi di tutte le condizioni previste.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e $knock-out$

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile al Sistema di Incentivazione.

Le informazioni di cui alla sezione 1 del quadro 1 della Tabella 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento al piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bancagenerali.com.

7. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio delle politiche di remunerazione: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti.

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è stata redatta, in conformità allo schema n. 4 dell'Allegato 3° del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali" o la "Società") per sottoporre al Vostro esame ed approvazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), il rilascio dell'autorizzazione all'acquisto di un numero massimo di 667.419 azioni ordinarie Banca Generali, rappresentative alla data odierna dello 0,571% del capitale sociale della Società, e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, previa revoca della precedente autorizzazione del 12 aprile 2018.

1. Premessa

Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti del 12 Aprile 2018 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di massime n. 577.644 azioni ordinarie, per la durata di 18 mesi decorrenti dalla data della predetta Assemblea (con scadenza al 12 ottobre 2019).

L'autorizzazione contemplava altresì il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie per:

il pagamento in strumenti finanziari di parte della componente variabile della remunerazione per il personale più rilevante, in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 23 ottobre 2018 in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 - Disposizioni di vigilanza per le banche -Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, la "Circolare");
l'assegnazione ai beneficiari del piano di fidelizzazione rivolto alla rete di Banca Generali della componente, non superiore al 50%, in azioni del premio al raggiungimento di obiettivi determinati.

Il Consiglio di Amministrazione rende noto che la predetta autorizzazione all'acquisto è stata integralmente eseguita attraverso l'acquisto delle massime n. 577.644 azioni nel corso dell'esercizio 2018.

Ciò premesso, in considerazione delle azioni da porre in essere ai fini dell'attuazione delle politiche di remunerazione e dei piani di incentivazione della Banca nel corso del 2019, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione.

Di seguito vengono indicati brevemente i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società, che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio della relativa autorizzazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6, in prima convocazione in data 18 aprile 2019 ed occorrendo, in seconda convocazione, in data 19 aprile 2019.

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Le Politiche di remunerazione del gruppo bancario a cui Banca Generali è a capo (il "Gruppo Banca Generali"), redatte in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza di cui alla Circolare e che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevedono che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione, nonché di eventuali compensi corrisposti in vista o in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica, sia effettuata mediante l'attribuzione di strumenti finanziari a servizio di quanto segue.

Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari

Nell'ambito delle Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario è previsto che il pacchetto retributivo di coloro i quali siano stati identificati dalla Banca come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile (il "Personale più Rilevante") sia composto da componenti fisse e variabili e, nel rispetto delle previsioni normative e del principio di proporzionalità applicabili, che il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione avvenga mediante l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali, in una proporzione del 25% del compenso variabile maturato.

Tale previsione trova applicazione anche con riferimento ai soggetti, diversi da quelli sopra indicati, che vengono identificati come Personale più Rilevante da parte di società controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di normativa locale e/o di settore.

Meccanismi di indennizzo in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica

In attuazione delle politiche di remunerazione, possono essere definiti meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica. La Circolare, con riferimento al personale più rilevante, assoggetta tali meccanismi, in larga misura, alla medesima disciplina prevista per la componente variabile della remunerazione, in particolare, prevedendo, tra l'altro, che il pagamento di una quota dei compensi corrisposti in vista o in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica avvenga mediante l'attribuzione di strumenti finanziari.

Si prevede di dare applicazione alla suddetta disciplina attraverso l'attribuzione di azioni ordinarie Banca Generali.

Piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2019"

Sempre in attuazione delle politiche di remunerazione è inoltre previsto di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine, interamente in azioni, denominato "Piano LTI 2019", il quale prevede l'assegnazione ai relativi beneficiari di un numero di azioni Banca Generali direttamente correlato al raggiungimento di determinati obiettivi.

Piano di fidelizzazione della rete 2019 nell'ambito del programma quadro di fidelizzazione

In attuazione del Programma Quadro di Fidelizzazione per i "Consulenti Finanziari" e "Relationship Manager", approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 Aprile 2017, nel cui

ambito si colloca il Piano di Fidelizzazione 2019, anch'esso da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, si prevede il riconoscimento di una componente, non superiore al 50%, del premio maturato in azioni Banca Generali.

In breve, la presente autorizzazione viene quindi richiesta esclusivamente allo scopo di dotare la Società della provvista necessaria all'attuazione dei sopra richiamati strumenti di incentivazione a breve e a lungo termine e di fidelizzazione (i "Piani") nonché alla corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile de i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto.

3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'art. 2357, comma terzo, del Codice Civile

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di 1,00 euro cadauna.

Tenuto conto del numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nell'ambito dei Piani di cui sopra (pari a massime n. 930.000), e considerato che la Società detiene in portafoglio n. 926.211 azioni proprie, già acquistate negli esercizi precedenti, di cui n. 663.630 attualmente vincolate al servizio delle politiche di remunerazione e del piano di fidelizzazione degli esercizi precedenti e n. 262.581 disponibili, il numero di azioni ordinarie di cui il Consiglio richiede l'autorizzazione all'acquisto è pari a massime 667.419 azioni del valore nominale di 1,00 euro cadauna.

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, come novellato dal D.Lgs. 139/2015 e di quanto già previsto dalla Circolare Banca d'Italia 262/2015, il controvalore delle azioni proprie acquistate sarà appostato nel bilancio d'esercizio relativo all'esercizio 2019 a riduzione del patrimonio netto, nella voce 170 del Passivo dello Stato Patrimoniale.

Si ricorda altresì che al 31 dicembre 2018 Banca Generali detiene n. 929.090 azioni proprie, pari allo 0,795% del capitale sociale della Società e che le controllate di Banca Generali non detengono azioni della controllante. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto risulterebbe comunque ampiamente al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'art. 2357 del Codice Civile.

4. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate per le finalità sopra illustrate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad Euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto,

In ogni caso, ai fini della valutazione del massimo impatto sui Fondi Propri dell'operazione di acquisto di azioni proprie, la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di 33,24 euro per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali S.p.A. al 14 marzo 2019, maggiorato prudenzialmente del 50%.

Considerate le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione, con riferimento al compimento di atti di disposizione, questi consisteranno nell'assegnazione gratuita delle azioni proprie al Personale più Rilevante di Banca Generali e delle società controllate ai fini del pagamento - ove ne ricorrano i presupposti normativi e le condizioni previste - della componente variabile della remunerazione nonché della corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile, di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica e ai beneficiari del Piano LTI 2019 e ai beneficiari del Piano di Fidelizzazione della rete 2019, ricorrendone, ovviamente, i presupposti normativi e le rispettive condizioni. Si precisa che tali assegnazioni potranno altresì avere ad oggetto le azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Con riferimento al compimento di atti di disposizione, come descritto nel paragrafo 5 che precede, questi consisteranno nell'assegnazione gratuita delle azioni proprie al Personale più Rilevante di Banca Generali e delle società controllate e ai beneficiari dei Piani, ricorrendone, ovviamente, i presupposti normativi e le rispettive condizioni.

Gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie dovranno essere eseguiti nel rispetto delle previsioni di cui al Regolamento UE 596/2014 e al Regolamento Delegato UE 1052/2016, per quanto applicabili.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria presso gli uffici di Assicurazioni Generali S.p.A. in Trieste, Via Machiavelli n. 6,

visti gli artt. 114-bis e 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazio-
ni e modifiche, visti gli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio, un ammontare di azioni Banca Generali largamente inferiore alla soglia limite prevista dal terzo $\geq$ comma dell'art. 2357 del Codice Civile;
vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, testé approvato;
$\geq$ udito il parere favorevole del Collegio Sindacale; $\overline{\phantom{a}}$

$delta:$

di revocare, per quanto occorrer possa, la precedente autorizzazione del 12 aprile 2018 essendo la stessa stata integralmente eseguita e di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del $\left( \frac{1}{2} \right)$ Codice Civile, l'acquisto di massime numero 667.419 azioni ordinarie emesse da Banca Generali S.p.A., del valore nominale di 1,00 euro cadauna, ed il compimento di atti di disposizione, da effettuarsi in una o più volte, delle azioni in portafoglio, ivi incluse quelle acquistate in esecuzione della presente delibera, alle seguenti condizioni:
a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per le finalità illustrate,
b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore no- $\hat{minale}\ del\ tilolo, pari\ ad\ 1,00\ euro;\ il\ prezzo\ massimo\ d'aequisto\ non\ potr`a\ essere\ superior\$ re del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento $di$ ogni singola operazione di acquisto; in ogni caso la Società provvederà all'acquisto dei suddetti titoli entro il limite massimo di prezzo di 33,24 euro per azione, corrispondente al prezzo di chiusura del titolo Banca Generali

S.p.A. al 14 marzo 2019, maggiorato prudenzialmente del 50%;

c) l'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di diciotto mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza limiti temporali e potrà essere esercitata in una o più volte, al fine di consentire il raggiungimento delle finalità illustrate;
d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
2) di stabilire che le azioni proprie detenute da Banca Generali S.p.A. in portafoglio e quelle acquistate in esecuzione della delibera di cui al punto 1 che precede, potranno, in tutto o in parte, essere assegnate, senza limiti temporali, a titolo gratuito a coloro i quali siano stati identificati da Banca Generali S.p.A. come appartenenti alla categoria del personale più rilevante ai sensi della disciplina applicabile e che vengono identificati come personale più rilevante da parte di società controllate tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza al normativa locale e/o di settore, ai beneficiari del piano di fidelizzazione della rete 2019 e del piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2019", ricorrendone i presupposti normativi e le rispettive condizioni nonché ai fini del pagamento – ove ne ricorrano i presupposti normativi e le condizioni previste – della componente variabile della remunerazione nonché della corresponsione, nel rispetto della normativa applicabile, di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica; $\mathcal{R}$
di autorizzare l'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega:
a dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall'art. 2357-ter del Codice Civile, nell'osservanza delle disposizioni di legge, nonché di poter disporre anche delle azioni proprie già ad oggi esistenti nel patrimonio sociale per le finalità rappresentate;
di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche, e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

Milano, 15 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO AI N. di Rep. 97119 | 16334

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{2}$

dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione: politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2018: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti

In proprio	n°	5 per n°	6.790 Azioni	-6.790 Voti	0,01 % del capitale sociale
Per delega		464 per n°	91.546.226 Azioni	91.546.226 Voti	78,34 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI		469 per n°	91.553.016 Azioni	.91.553.016 Voti	78,35 % del capitale sociale

Esito Votazione
FAVOREVOLI	$n^{\circ}$	417 azionisti per n°	80.359.811 Voti	87,77407 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	$n^{\circ}$	40 azionisti per n°	5.540.755 Voti	6,05196 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	12 azionisti per n°	5.652.450 Voti	6,17396 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	469 azionisti per n°	91.553.016 Voti	100,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	469 azionisti per n°	91.553.016 Voti

$\hat{\boldsymbol{\epsilon}}$ . The second condition of the second condition of the second condition of $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal{E}$ , $\mathcal$ $\omega_{\rm c}$ $\mathcal{A}^{\text{c}}$ , and $\mathcal{A}^{\text{c}}$

$\label{eq:2.1} \left\langle \mu \right\rangle_{\rm{eff}} =$

$\hat{C}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{2}$

dell'ordine del giorno

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
419 BONAZZA ARMANDO	410	410
421 GIORGINI FRANCESCO	1.000	1.000
225 GOLIANI MARIO	1.980	1.980
422 MASETTI ROBERTO	3.000	3.000
424 ZIBERNA FABIO	400	400
229 LOIZZI GERMANA	2	2
Delega a: LOIZZI CLAUDIA
234 RODINO' DEMETRIO	2	$\overline{c}$
Delega a: TARQUINI ALESSANDRC
11 ABN AMRO MULTI-MANAGER FUNDS	129.122	129.122
Delega a: GARBUIO ROBERTA
242 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	637	637
Delega a: GARBUIO ROBERTA
243 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	195	195
Delega a: GARBUIO ROBERTA
364 ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL MASTER FUND	6.678	6.678
Delega a: GARBUIO ROBERTA
365 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.446	2.446
425 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
	32.297	32.297
Delega a: GARBUIO ROBERTA
12 ACE AMERICAN INSURANCE COMPANY	156.467	156.467
Delega a: GARBUIO ROBERTA
426 ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO GATEWA	11.601	11.601
Delega a: GARBUIO ROBERTA
13 ADVOCATE HEALTH AND HOSPITALS CORPORATION	11.796	11.796
Delega a: GARBUIO ROBERTA
366 AEGON CUSTODY B.V	146.980	146.980
Delega a: GARBUIO ROBERTA
367 AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	5335	5.335
Delega a: GARBUIO ROBERTA
368 AHL DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	44 538	44.538
Delega a: GARBUIO ROBERTA
369 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	17.251	17.251
Delega a: GARBUIO ROBERTA л
370 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	3.108	3.108
Delega a: GARBUIO ROBERTA
371 AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	115.718	115.718
Delega a: GARBUIO ROBERTA
372 AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	35 643
Delega a: GARBUIO ROBERTA		35.643
373 AHL GENESIS LIMITED
Delega a: GARBUIO ROBERTA	20.815	20.815

$\mathcal{V}$

$\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ $\mathcal{P}(\mathcal{C})$ and $\mathcal{P}(\mathcal{C})$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ , where $\mathcal{O}\mathcal{O}$ $\label{eq:2} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ are the following the contribution of the $\mathcal{A}$ $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{A})$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{2}}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
374 AHL GLOBAL INVESTMENTS SERIES 2 LTD	303	303
Delega a: GARBUIO ROBERTA
375 AHL INSIGHT LIMITED	185	185
Delega a: GARBUIO ROBERTA
376 AHL INSTITUTIONAL SERIES 3 LTD	5.071	5.071
Delega a: GARBUIO ROBERTA
445 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	89	89
Delega a: GARBUIO ROBERTA
215 ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC	1.310	1.310
Delega a: GARBUIO ROBERTA
252 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.	6.666	6.666
Delega a: GARBUIO ROBERTA
253 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	17.623	17.623
Delega a: GARBUIO ROBERTA
496 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	1.380	1.380
Delega a: GARBUIO ROBERTA
16 ANIMA FUNDS PLC	7.200	7.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA
17 ANIMA FUNDS PLC	19.620	19.620
Delega a: GARBUIO ROBERTA
256 ANIMA SGR SPA	9.467	9.467
Delega a: GARBUIO ROBERTA
257 ANIMA SGR SPA	12.046	12.046
Delega a: GARBUIO ROBERTA
258 ANIMA SGR SPA - ANIMA STAR ITALIA ALTO POTENZIALE	40.500	40.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
259 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	32.400	32.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
260 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	186.133	186.133
Delega a: GARBUIO ROBERTA
261 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	272.783	272.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA
254 ANIMA SGR- ANIMA GEO ITALIA	108.238	108.238
Delega a: GARBUIO ROBERTA
255 ANIMA SGR- ANIMA ITALIA	54.764	54.764
Delega a: GARBUIO ROBERTA
446 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	9.572	9.572
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18 AON SAVINGS PLAN TRUST	14 358	14.358
Delega a: GARBUIO ROBERTA
19 ASCENSION ALPHA FUND, LLC	25.498
Delega a: GARBUIO ROBERTA		25.498
20 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST	26.941
Delega a: GARBUIO ROBERTA		26.941
447 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.540	1.540
427 AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO.
Delega a: GARBUIO ROBERTA		365
18/04/2019		18

$\mathcal{A}={A}$ , where $\mathcal{A}={A}$ , we have $\mathcal{A}={A}$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}(1))$ and $\mathcal{O}(\mathcal{O}(1))$ . The contribution of the contribution of $\mathbf{A} = \mathbf{A}^T \mathbf{A}$ , where $\mathbf{A}$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ .

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO

$\ddot{\phantom{0}}$

	HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	448 AST WELL MGMT HEDGED EQUITY PD9Z Delega a: GARBUIO ROBERTA	44 780	44.780
	377 ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND LTD	599	599
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	262 AXA BELGIUM S A	83	83
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	449 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE	40.080	40.080
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	21 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	1.935	1.935
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	22 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	92.884	92.884
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	23 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	54.279	54.279
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	24 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	199	199
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	264 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	60.117	60.117
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	265 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	214.698	214.698
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 266 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	31.908
	Delega a: GARBUIO ROBERTA		31.908
	267 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	7.851
	Delega a: GARBUIO ROBERTA		7.851
	25 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN	5.203	5.203
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	450 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	4.000	4.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	451 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND	42.955	42.955
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	452 BNYMTD FTF FRANKLIN EUROPEAN OPP FD	2.067	2.067
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	453 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC	3.642	3.642
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	454 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	1
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	455 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	26 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	22.322	22.322
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	275 BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR EI	20.470	20.470
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	276 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II	244.313	244.313
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	277 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	262	262
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	278 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT EUND		46
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
18/04/2019			18

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ $\mathcal{L}$ $\label{eq:3.1} \left\langle \left( \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \right) \right\rangle = \left\langle \left( \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \right) \right\rangle = \left\langle \left( \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \right) \right\rangle = \left\langle \left( \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \right) \right\rangle = \left\langle \left( \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \right) \right\rangle$ $\sim$ $\omega$ ${\odot}$ $\sim 10^{10}$ km s $^{-1}$ $\mathbf{A}^{(n)}$ and $\mathbf{A}^{(n)}$ are $\mathbf{A}^{(n)}$ $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{I}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathcal{L}{\mathcal{S}}$ $\ddot{\phantom{0}}$ $\frac{1}{2}$ $\hat{\boldsymbol{\beta}}$ $\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{2}}$

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	279 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	57	57
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	280 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	1.311	1.311
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	281 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	138	138
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	282 C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2	1	$\mathbf 1$
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	27 CALIFORNIA PHYSICIANS SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA	14.724	14.724
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	28 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	105.137	105.137
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	29 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	137.473	137.473
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	30 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	10.160	10.160
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	31 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	49.895	49.895
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	32 CALVERT WORLD VALUES F INC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND
		58.511	58.511
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	497 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI	28.000	28.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	428 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST	14.714	14.714
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	456 CE8F WILLIAM BLAIR IACG	48.148	48.148
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	429 CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING E	2.229	2.229
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	457 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS	76.007	76.007
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	378 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	2.401	2.401
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	430 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP	28.381	28.381
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	33 CHUBB EUROPEAN GROUP LIMITED	30.441	30.441
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	431 CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN	12.158	12.158
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	34 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYES RETIREMENT SYSTEM	20.970	20.970
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.667	7.667
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	12.458	12.458
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	15.984	15.984
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	38 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	9.241	9.241
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
18/04/2019
			18

a katalog ay isang isang ito ng katalog sa pagkalang ng pangalang ng pag-agatang ay isang pangalang at nagalan

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

$\mathcal{A}_{\mathcal{M}}$ .

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
39 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	16.787	16.787
Delega a: GARBUIO ROBERTA
40 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.567	4.567
Delega a: GARBUIO ROBERTA
379 CLASS N AHL ALPHA 2.5 XL EUR TRADING LIMITED	5.495	5.495
Delega a: GARBUIO ROBERTA
41 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	176.150	176.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA
5 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	4.909	4.909
Delega a: GARBUIO ROBERTA
42 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50	5.594	5.594
Delega a: GARBUIO ROBERTA
43 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	266	266
Delega a: GARBUIO ROBERTA
458 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND	45.759	45.759
Delega a: GARBUIO ROBERTA
284 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT	15.500	15.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
285 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND!	364.000	364.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
286 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND!	34.000	34.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
44 DELUXE CORPORATION MASTER TRUST	4.723	4.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
45 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	520.744	520.744
Delega a: GARBUIO ROBERTA
459 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	355	355
Delega a: GARBUIO ROBERTA 287 DPAM EQUITIES L	49.902	49.902
Delega a: GARBUIO ROBERTA
288 DPAM HORIZON B	13.000	13.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
289 DPAM INVEST B	69.400	69.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
290 DPAM INVEST B	1.151.500	1 151.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
291 DPAM INVEST B	302.723	302.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
292 DPAM INVEST B	276.561	276.561
Delega a: GARBUIO ROBERTA
293 DPAM INVEST B	83.250	83.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
294 DPAM INVEST B	148.200	148.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA
46 DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION, PLAN MASTER TR	9.665	9.665
Delega a: GARBUIO ROBERTA
47 EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FUNC Delega a: GARBUIO ROBERTA	9.654	9.654
18/04/2019

a kata di kacamatan sa kasa sa sa sa sa sa sa sa sa sa sa sa sa $\mathcal{F}_{\mathcal{A}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\sim$ $\sim$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
460 EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP Delega a: GARBUIO ROBERTA	314	314
461 EATON VANCE MGMT SM EATON VANCE MANAGEMENT	232	232
Delega a: GARBUIO ROBERTA
48 EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL SMALL-CAP FUND	8.109	8.109
Delega a: GARBUIO ROBERTA
462 EIR EIE WELLINGTON INT	31 210	31.210
Delega a: GARBUIO ROBERTA
380 ELEMENT CAPITAL MASTER FUND LIMITED C/O ELEMENT CAP MGMT LLC	26.565	26.565
Delega a: GARBUIO ROBERTA
223 ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C	23.597	23.597
Delega a: GARBUIO ROBERTA
463 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP	130.100	130.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA
295 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	35.017	35.017
Delega a: GARBUIO ROBERTA
464 EXCEL HOUSE	257.148	257.148
Delega a: GARBUIO ROBERTA
49 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	3.783	3.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA
50 FIDELITY ADVISOR SERIES VIII FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND	13.150	13.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA
298 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY INTERNATIONAL EQUITY CENTRAL	439.584	439.584
Delega a: GARBUIO ROBERTA
299 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II	41.674	41.674
Delega a: GARBUIO ROBERTA
51 FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	547.400	547.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
52 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND	540.400	540.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
305 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	800	800
Delega a: GARBUIO ROBERTA
306 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	983	983
Delega a: GARBUIO ROBERTA
307 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	1.368	1.368
Delega a: GARBUIO ROBERTA 308 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	144.390	144.390
465 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	8989	8.989
53 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F	83.626	83.626
Delega a: GARBUIO ROBERTA
309 FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND	5.954	5.954
Delega a: GARBUIO ROBERTA
54 FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALL CAP EQUITY INSTITUTIOUST	4.566	4.566
Delega a: GARBUIO ROBERTA
55 FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO	4.297	4.297
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18/04/2019		18

$\sim 200$ where the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution $\mathcal{K}$

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ .

$\cdot$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO

	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
432 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED	3.013	3.013
Delega a: GARBUIO ROBERTA
56 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	3.985	3.985
Delega a: GARBUIO ROBERTA
57 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND	47.971	47.971
Delega a: GARBUIO ROBERTA
58 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC	18.908	18.908
Delega a: GARBUIO ROBERTA
310 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	1.397	1.397
Delega a: GARBUIO ROBERTA
312 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	223.228	223.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
59 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	771	771
Delega a: GARBUIO ROBERTA
60 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	778	778
Delega a: GARBUIO ROBERTA
61 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	828	828
Delega a: GARBUIO ROBERTA
466 FPXF WILLIAM BLAIR CO	1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
62 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV	2.946	2.946
Delega a: GARBUIO ROBERTA
63 FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST-FRANKL LIBERTY INT OPPORTUN ETF	4.081	4.081
Delega a: GARBUIO ROBERTA
409 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	145.622	145.622
Delega a: GARBUIO ROBERTA
410 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	67.173	67.173
Delega a: GARBUIO ROBERTA 411 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
Delega a: GARBUIO ROBERTA	481.141	481.141
412 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
Delega a: GARBUIO ROBERTA	12.765	12.765
467 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	12.250	12.250
313 GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP	1.803	1.803
Delega a: GARBUIO ROBERTA
433 GEORGES COURT	97.282	97.282
Delega a: GARBUIO ROBERTA
64 GMAM GROUP PENSION TRUST II	8.555	8.555
Delega a: GARBUIO ROBERTA
65 GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	19.615	19.615
Delega a: GARBUIO ROBERTA
66 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST	7.025	7.025
Delega a: GARBUIO ROBERTA
320 GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGIHT FUND	185.413	185.413
Delega a: GARBUIO ROBERTA
381 GOVERNMENT OF NORWAY Delega a: GARBUIO ROBERTA	771.894	71.894

$W \mathbb{Z}$ / 18

NUMERO DI AZIONI

$\sim$ $\sim$ $\sim 0.5$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{A}^{\text{max}}_{\text{max}}$ $\sim 20$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}(n^2))$ , where $\mathcal{O}(\mathcal{O}(n^2))$ and $\mathcal{O}(\mathcal{O}(n^2))$ $\Delta$

$\hat{f}$ and $\hat{f}$ are $\hat{f}$ and $\hat{f}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO

	CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	67 GTAA PANTHER FUND L.P Delega a: GARBUIO ROBERTA	403	403
	68 GTAA PINEBRIDGE LP
		160	160
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	69 HARBOR OVERSEAS FUND	8.452	8.452
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	70 HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	115.942	115.942
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	71 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST	5.192	5.192
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	382 HORSEMAN EUROPEAN SELECT FUND LIMITED C/O HORSEMAN CAPITAL MGMT LTD	34.200	34.200
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	72 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	16.287	16.287
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	468 HP INC MASTER TRUST	43	43
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	74 IBM 401K PLUS PLAN	13.138	13.138
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	75 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	58.253	58.253
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	469 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.041	3.041
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	321 ING DIRECT	4.932	4.932
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	76 INTERNATIONAL MONETARY FUND	392	392
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	77 INTERNATIONAL MONETARY FUND	469	469
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	78 INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.231	1.231
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	79 INTERNATIONAL MONETARY FUND	952	952
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	80 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	7.885	7.885
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	383 INTERNATIONAL RESEARCH EQUITY EXTENDED MASTER FUND (CAYMAN) L.P. C/O INTERTRUST	15.996	15.996
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	470 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	19.963	19.963
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	323 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	474	474
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	81 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	279.697	279.697
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	82 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	6.372	6.372
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	83 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	22.915	22.915
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	84 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF Delega a: GARBUIO ROBERTA	45.230	45.230
18/04/2019			18

$\cdot$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{2}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
85 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.050	1.050
Delega a: GARBUIO ROBERTA
86 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	3.096	3.096
Delega a: GARBUIO ROBERTA
87 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	282.334	282.334
Delega a: GARBUIO ROBERTA
88 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.551	1.551
Delega a: GARBUIO ROBERTA
89 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	12.645	12.645
Delega a: GARBUIO ROBERTA
90 ISHARES VII PLC	17.783	17.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA
91 ISHARES VII PLC	53.460	53.460
Delega a: GARBUIO ROBERTA
92 JAPAN TR SERV BK LTD ATF STB BARING ALL EUROP EQ INC OPEN MF	16.370	16.370
Delega a: GARBUIO ROBERTA
93 JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND	28.195	28.195
Delega a: GARBUIO ROBERTA
324 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY	255	255
Delega a: GARBUIO ROBERTA
94 KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	57.641	57.641
Delega a: GARBUIO ROBERTA
95 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.902	3.902
Delega a: GARBUIO ROBERTA
96 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND	27.546	27.546
Delega a: GARBUIO ROBERTA
471 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO	195,869	195.869
Delega a: GARBUIO ROBERTA
97 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND	238,330	238.330
Delega a: GARBUIO ROBERTA
98 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND	142.242	142.242
Delega a: GARBUIO ROBERTA
99 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF	30.619	30.619
Delega a: GARBUIO ROBERTA
384 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.267	1.267
Delega a: GARBUIO ROBERTA
100 LEGAL & GENERAL ICAV	2.363	2.363
Delega a: GARBUIO ROBERTA
385 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.929	3.929
386 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1,573	1.573
472 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
	142.946	142.946
Delega a: GARBUIO ROBERTA
434 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND	18.928	18.928
Delega a: GARBUIO ROBERTA
435 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DÉFENSIVE MANAGED FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	20.395	20.395
18/04/2019		18 9

a particular construction of the construction of the construction of the construction of the construction of t

$\sim 3000$

$\frac{1}{2}$

ł $\ddot{\phantom{0}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18/04/2019

NUMERO DI AZIONI

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO

	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
473 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	205.384	205.384
474 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	381.498	381.498
325 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA	69.102	69.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA
101 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.205	6.205
102 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.146	1.146
475 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC	6.707	6.707
Delega a: GARBUIO ROBERTA
476 LRPF WILLIAM BLAIR	17.363	17.363
Delega a: GARBUIO ROBERTA
387 MAN AHL DIVERSIFIED MARKETS EU BEUR- WORLD TRADE CENTER	170	170
Delega a: GARBUIO ROBERTA
388 MAN FUNDS VIII ICAV-MAN AHL DIVERSIFIED.
	1.677	1.677
Delega a: GARBUIO ROBERTA 389 MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED
	22.701	22.701
Delega a: GARBUIO ROBERTA
103 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	2.852	2.852
Delega a: GARBUIO ROBERTA
7 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND	2.917	2.917
Delega a: GARBUIO ROBERTA
104 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	76.723	76.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
105 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND	72.958	72.958
Delega a: GARBUIO ROBERTA
106 MERCER QIF CCF	58.887	58.887
Delega a: GARBUIO ROBERTA
107 MERCY HEALTH	12.921	12.921
Delega a: GARBUIO ROBERTA
108 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST	6.577	6.577
Delega a: GARBUIO ROBERTA
109 MGI FUNDS PLC	4.406	4.406
Delega a: GARBUIO ROBERTA
110 MGI FUNDS PLC	130.159	130.159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
111 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	22.368	22.368
Delega a: GARBUIO ROBERTA
328 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	1.379	1.379
Delega a: GARBUIO ROBERTA
112 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.442	1.442
Delega a: GARBUIO ROBERTA
329 NATIONAL PENSION INSURANCE FUND	1.309	1.309
Delega a: GARBUIO ROBERTA
113 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF JUPITER EUROP INC. Delega a: GARBUIO ROBERTA/:	61.431	61.431
18/04/2019		18

a da san da san san san dari san dari san san san dari san dari san san san san san dari san dalam san san san $\frac{1}{2}$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
114 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.122.491	1.122.491
Delega a: GARBUIO ROBERTA
330 NATIONWIDE SMALL CAP INDEX FUND	57.198	57.198
Delega a: GARBUIO ROBERTA
115 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	698	693
Delega a: GARBUIO ROBERTA
331 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	5.978	5.978
Delega a: GARBUIO ROBERTA
332 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	6.536	6.536
Delega a: GARBUIO ROBERTA
116 NEW YORK STATE DEFERRED COMPENSATION PLAN	28.020	28.020
Delega a: GARBUIO ROBERTA
117 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	57.159	57.159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
118 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	3.253	3.253
Delega a: GARBUIO ROBERTA
119 NORTHERN TRUST - FULLY TAXED ACCT	8.889	8.889
Delega a: GARBUIO ROBERTA
120 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	46.724	46.724
Delega a: GARBUIO ROBERTA
121 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	408	408
Delega a: GARBUIO ROBERTA
122 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	1.439	1.439
Delega a: GARBUIO ROBERTA
393 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	93.283	93.283
Delega a: GARBUIO ROBERTA
333 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	4.095	4.095
Delega a: GARBUIO ROBERTA
477 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS	6.550	6.550
Delega a: GARBUIO ROBERTA
123 PARK FOUNDATION INC	4.464	4.464
Delega a: GARBUIO ROBERTA
478 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	15,856	15.856
Delega a: GARBUIO ROBERTA
479 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON	11.396	11.396
Delega a: GARBUIO ROBERTA
480 PHC NT SMALL CAP	5.562	5.562
Delega a: GARBUIO ROBERTA
335 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	44	44
Delega a: GARBUIO ROBERTA
124 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	201	201
Delega a: GARBUIO ROBERTA
125 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC	51	51
Delega a: GARBUIO ROBERTA
126 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS Delega a: GARBUIO ROBERTA	221	221
394 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY	2.444
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18/04/2019		18

$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ . The same properties of the set of the same properties of the same properties of the same of the same $\alpha$ $\label{eq:2} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\mathcal{L}{\mathcal{S}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2}$

$\cdot$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{2}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
127 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	9.594	9.594
Delega a: GARBUIO ROBERTA
128 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	4.025	4.025
Delega a: GARBUIO ROBERTA
129 PRUDENTIAL BANK AND TRUST	28.147	28.147
Delega a: GARBUIO ROBERTA
130 PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	27.555	27.555
Delega a: GARBUIO ROBERTA
481 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	9.185	9.185
Delega a: GARBUIO ROBERTA
482 PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	1.161	1.161
Delega a: GARBUIO ROBERTA
131 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	101.318	101.318
Delega a: GARBUIO ROBERTA
132 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	31.102	31.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA
133 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	5.280	5.280
Delega a: GARBUIO ROBERTA
483 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1.197	1.197
Delega a: GARBUIO ROBERTA
336 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	15.817	15.817
Delega a: GARBUIO ROBERTA
337 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	6.968	6.968
Delega a: GARBUIO ROBERTA
8 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD	1.628	1.628
Delega a: GARBUIO ROBERTA
338 RBC EUROPEAN DIVIDEND FUND	214	214
Delega a: GARBUIO ROBERTA
436 RCB AVOIRS OPCVM	110.100	110 100
Delega a: GARBUIO ROBERTA
339 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	$\mathbf{1}$	$\mathbf{1}$
Delega a: GARBUIO ROBERTA
340 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	2.086	2.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA
134 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND. L.P	2.290	2.290
Delega a: GARBUIO ROBERTA
135 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	131.494	131.494
Delega a: GARBUIO ROBERTA
437 RVN WILLIAM BLAIR	886	886
Delega a: GARBUIO ROBERTA
438 RWSF CIT EAFE	5.448	5.448
Delega a: GARBUIO ROBERTA
484 RZSF3001 NON US GE W BLAIR	29.812	29.812
Delega a: GARBUIO ROBERTA
136 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	32.265	32.265
Delega a: GARBUIO ROBERTA
137 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.190
18/04/2019

$\mathcal{F}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}$ , $\mathcal{F}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}$ $\mathcal{S}{\mathcal{A}}$ $\sim 120$ $\sim$ $\sim 10^6$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}=\mathcal{L}^{\text{R}}\left(\mathcal{L}^{\text{R}}\right)=\mathcal{L}^{\text{R}}\left(\mathcal{L}^{\text{R}}\right)=\mathcal{L}^{\text{R}}\left(\mathcal{L}^{\text{R}}\right)=\mathcal{L}^{\text{R}}.$ $\lambda{\rm c}$ at $\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{2}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{2}\sum_{j=1}^N\left(\frac{1}{2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{2}\right)\right)^2\right)^2\left(\frac{1}{2}\sum_{i=1}^N\left(\frac{1}{2}\sum_{j=1}^N\frac{1}{2}\right)\right)^2\right)^2.$ $\hat{\boldsymbol{\gamma}}$ $\hat{\mathcal{L}}$ $\mathbb{R}^3$

$\mathcal{A}_{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathcal{L}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

NUMERO DI AZIONI

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO

	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
343 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD Delega a: GARBUIO ROBERTA	13.759	13.759
138 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	32.847	32.847
Delega a: GARBUIO ROBERTA
139 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	66.228	66.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
140 SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF	17.728	17.728
Delega a: GARBUIO ROBERTA
141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	48.794	48.794
Delega a: GARBUIO ROBERTA
142 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	62.726	62.726
Delega a: GARBUIO ROBERTA
143 SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	201	201
Delega a: GARBUIO ROBERTA
144 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	3.038	3.038
Delega a: GARBUIO ROBERTA
145 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.332	1.332
Delega a: GARBUIO ROBERTA
146 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	441	441
Delega a: GARBUIO ROBERTA
344 STATE OF CALIFORNIA SAVINGS PLUS PROGRAM MASTER TRUST	4 2 2 8	4.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
147 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	7.699	7.699
Delega a: GARBUIO ROBERTA
148 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	9.592	9.592
Delega a: GARBUIO ROBERTA
149 STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	55.733	55.733
Delega a: GARBUIO ROBERTA
150 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	7.077	7.077
Delega a: GARBUIO ROBERTA
151 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	73	73
Delega a: GARBUIO ROBERTA
152 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	13.072	13.072
Delega a: GARBUIO ROBERTA
346 T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST	101.889	101.889
Delega a: GARBUIO ROBERTA
347 T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC	3.433	3.433
Delega a: GARBUIO ROBERTA
416 T. ROWE PRICE FUNDS SICAV
Delega a: GARBUIO ROBERTA	38.503	38.503
348 T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU
Delega a: GARBUIO ROBERTA	967.047	967.047
349 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK
Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.715	7.715
153 TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA
	31.189	31.189
Delega a: GARBUIO ROBERTA 351 THE CAR CARE PENSION PLAN Delega a: GARBUIO ROBERTA	148	148
18/04/2019

at a contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o $\varphi$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
485 THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY Delega a: GARBUIO ROBERTA	1	$\mathbf 1$
154 THE GENERAL MOTORS CANADA HOURLY PLAN TRUST	5.039	5.039
Delega a: GARBUIO ROBERTA
155 THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	327.414	327.414
Delega a: GARBUIO ROBERTA
156 THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	26.922	26.922
Delega a: GARBUIO ROBERTA
157 THE INCUBATION FUND, LTD	1.672	1.672
Delega a: GARBUIO ROBERTA
417 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	4.779	4 7 7 9
Delega a: GARBUIO ROBERTA
158 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.836	1.836
Delega a: GARBUIO ROBERTA
159 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	128	128
Delega a: GARBUIO ROBERTA
160 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.388	1.388
Delega a: GARBUIO ROBERTA
161 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	273	273
Delega a: GARBUIO ROBERTA
162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	568	568
Delega a: GARBUIO ROBERTA
163 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	42	42
Delega a: GARBUIO ROBERTA
164 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	166	166
Delega a: GARBUIO ROBERTA
9 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY	5.557	5.557
Delega a: GARBUIO ROBERTA
486 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	22.061	22.061
Delega a: GARBUIO ROBERTA
165 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	27.257	27.257
Delega a: GARBUIO ROBERTA
166 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	9.349	9.349
Delega a: GARBUIO ROBERTA
167 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	62.068	62.068
Delega a: GARBUIO ROBERTA
168 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II	9.755	9.755
Delega a: GARBUIO ROBERTA
169 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	4.250	4.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
170 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM EUROPE SMALLER CO PTF	2.558	2.558
Delega a: GARBUIO ROBERTA
171 THE WELLINGTON TRICO, NAT ASSIMULT COMMITRE TR, INTIRES EQ F	6.834	6.834
Delega a: GARBUIO ROBERTA
172 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INVE TRUST	15.340	15.340
Delega a: GARBUIO ROBERTA
173 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND ⁶ Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.004	$O$ 4.004

18/04/2019		141 18

$14/18$

and the first state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state $\label{eq:2} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\alpha$ $\mathcal{F}_{\mathcal{F}}$ .

$\frac{1}{2}$

医无心性的

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
174 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	8.216	8.216
Delega a. GARBUIO ROBERTA
175 TR + CUS SERVICES BK LTD AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD	79.875	79.875
Delega a: GARBUIO ROBERTA
176 TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	27.043	27.043
Delega a: GARBUIO ROBERTA
177 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION	1.993	1.993
Delega a: GARBUIO ROBERTA 396 TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT CORPORATIO
Delega a: GARBUIO ROBERTA	11	11
178 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.894	2.894
179 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.865	1.865
180 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.346	2.346
181 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.963	1.963
182 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.504	1.504
183 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.057	1.057
418 UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1
Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.797	5.797
397 UBS (LUX) EQUITY SICAV
Delega a: GARBUIO ROBERTA	20.044	20.044
184 UBS (US) GROUP TRUST	3.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA		3.600
185 UBS ETF	1.750	1.750
Delega a: GARBUIO ROBERTA
186 UBS ETF	297	297
Delega a: GARBUIO ROBERTA
240 UBS EUROPEAN SMALL CAP EQUITY	21.749	21.749
Delega a: GARBUIO ROBERTA
398 UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG	17.239	17.239
Delega a: GARBUIO ROBERTA
399 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	22.086	22.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA
400 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	16.204	16.204
Delega a: GARBUIO ROBERTA
490 UMC BENEFIT BOARD INC	2.931	2.931
Delega a: GARBUIO ROBERTA
187 UNIVEST	11.644	11.644
Delega a: GARBUIO ROBERTA
439 UWF TROW INTL DISCOVERY	11.387	11.387
Delega a: GARBUIO ROBERTA
188 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND	28	28ء
Delega a: GARBUIO ROBERTA ^*

18/04/2019

$\begin{array}{ccc} \n\frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{$

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ $\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ , where $\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ , $\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ , $\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ are the following the contribution of the contribution of $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}(\mathbf{z})$ , and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}(\mathbf{z})$ $\mathcal{L}\mathrm{c}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
189 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	124	124
Delega a: GARBUIO ROBERTA
190 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	344.324	344.324
Delega a: GARBUIO ROBERTA
353 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	1.278	1.278
Delega a: GARBUIO ROBERTA
440 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	107.975	107.975
Delega a: GARBUIO ROBERTA
441 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	157.591	157.591
Delega a: GARBUIO ROBERTA
191 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	2.386	2.386
Delega a: GARBUIO ROBERTA
192 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	938	938
Delega a: GARBUIO ROBERTA
442 VANGUARD GLOBAL DIVIDEND FUND	3.083	3.083
Delega a: GARBUIO ROBERTA
354 VANGUARD GLOBAL WELLESLEY INCOME FUND	72.932	72.932
Delega a: GARBUIO ROBERTA
355 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	108.311	108.311
Delega a: GARBUIO ROBERTA
356 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	600.000	600.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
357 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	5.723	5.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
193 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	427	427
Delega a: GARBUIO ROBERTA
358 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	1.871	1.871
Delega a: GARBUIO ROBERTA
194 VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC - VANGUARD GLOBAL EQT INC FUND	9.718	9.718
Delega a: GARBUIO ROBERTA
359 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	923.916	923.916
Delega a: GARBUIO ROBERTA
195 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	17.718	17.718
Delega a: GARBUIO ROBERTA
360 VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND OVERSEAS FUND	32.330	32.330
Delega a: GARBUIO ROBERTA
196 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERFAKTOR	17.036	17.036
Delega a: GARBUIO ROBERTA
197 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	9.210	9.21C
Delega a: GARBUIO ROBERTA
402 VICTORY RS GLOBAL FUND	17.619	17.619
Delega a: GARBUIO ROBERTA
403 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND	13.182	13.182
Delega a: GARBUIO ROBERTA
404 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES	63.196	63.196
Delega a: GARBUIO ROBERTA
491 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
Delega a: GARBUIO ROBERTA:

$16/18$

a de la comunicación de la comunicación de la comunicación de la comunicación de la comunicación de la comunic

$\beta\in\mathcal{P}$

$\frac{1}{2}$

ł,

$\bar{\gamma}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO

	CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	492 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	11.119	11.119
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	493 VOYA MM INTL SM CAP FND WELLINGTON	4.412	4.412
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	494 VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	13.573	13.573
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	198 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	23.412	23.412
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	199 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.910	1.910
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	361 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.452	2452
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	200 WELLINGTON HEDGED ALPHA OPPORTUNITIES FUND, L.P.	8.674	8.674
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	201 WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	4.622	4.622
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	405 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP	11.548	11.548
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	202 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC	937	937
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	362 WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	56,434	56 434
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	203 WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	2.774	2.774
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 443 WESPATH FUNDS TRUST
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	326	326
	204 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	650	650
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	205 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	84.429	84.429
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	206 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND	152.285	152.285
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	207 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND	168.747	168.747
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	444 WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV	6.207	6.207
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	208 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND	2.408	2.408
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	209 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ FUND	5.972	5.972
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	210 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	37.853	37.853
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	211 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	11.834	11.834
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	212 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	159.619	159.619
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	213 WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPAN Delega a: GARBUIO ROBERTA	707
18/04/2019

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L$ $\omega_{\rm c}$ , $\omega_{\rm c}$ , $\omega_{\rm c}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO:	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
363 WTC NA MULTIPLE CTF TRUST INTERNATIONAL SMALL CAP RESEARCH EQUITY PORTFOLIO Delega a: GARBUIO ROBERTA	4,904	4.904
1 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA Delega a: PILATO GIOVANNI	2.805.373	2.805.373
314 GENERALI ITALIA SPA Delega a: PILATO GIOVANNI	575.375	575.375
315 GENERALI ITALIA SPA Delega a: PILATO GIOVANNI	634.914	634.914
316 GENERALI ITALIA SPA Delega a: PILATO GIOVANNI	300.000	300.000
317 GENERALI ITALIA SPA Delega a: PILATO GIOVANNI	37.063.480	37 063 480
420 GENERALI VIE S.A. Delega a: PILATO GIOVANNI	11.110.00C	11.110.000
318 GENERTEL S.P.A. Delega a: PILATO GIOVANNI	507.931	507.931
319 GENERTELLIFE SPA Delega a: PILATO GIOVANNI	5.629.073	5.629.073

Riepilogo favorevoli

TOTALE FAVOREVOL	n°	417 azionisti per nº	80.359.811 Azioni
di cui			87,77407% del capitale partecipante al voto
In proprio	$n^{\circ}$	5 azionisti per nº	6.790 Azioni
		0,00742% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	412 azionisti per nº	80.353.021 Azioni
			87,76666% del capitale partecipante al voto

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ . $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ are the set of the following the set of $\mathcal{A}$ is the set of the contribution of the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{E}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\,.$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{2}$

dell'ordine del giorno

Elenco Astenuti

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	300.000	300.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
245 ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	74.971	74.971
Delega a: GARBUIO ROBERTA
246 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE	158.758	158.758
Delega a: GARBUIO ROBERTA
3 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	3.937.278	3.937.278
Delega a: GARBUIO ROBERTA
14 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM EUROLAND	486.653	486.653
Delega a: GARBUIO ROBERTA
4 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	15,000	15.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
15 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL EUROPEAN FUND	101.487	101.487
Delega a: GARBUIO ROBERTA
247 ALLIANZ VGI 1 FONDS AGI EQUITIES	447.403	447.403
Delega a: GARBUIO ROBERTA
248 ALLIANZGI FONDS AESAN	17.600	17.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA
249 ALLIANZGI FONDS AEVN	70.000	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
250 ALLIANZGI FONDS AMEV	21.400	21,400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
251 ALLIANZGI FONDS SBNA	21.900	21.900
Delega a: GARBUIO ROBERTA

Riepilogo Astenuti TOTALE ASTENUTI n° 12 azionisti per nº 5.652.450 Azioni 6,17396% del capitale partecipante al voto di cui In proprio 0 azionisti per nº n° 0 Azioni 0,00000% del capitale partecipante al voto Per delega e rappresentanza $n^{\circ}$ 12 azionisti per nº 5.652.450 Azioni 6.17396% del capitale partecipante al voto $\mathcal{O}(\mathcal{O}(n))$ and $\mathcal{O}(\mathcal{O}(n))$ . The contribution of the contribution of $\mathcal{O}(\mathcal{O}(n))$ $\mathcal{O}(10^6)$ . The second constraints of the second constraints of the second constraints of the $\mathcal{O}(10^6)$ $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ are $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ . The contribution of $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ $\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) & = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{x}) \mathcal{L}_{\text{max}}(\$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{2}$

dell'ordine del giorno

Elenco Contrari

	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
10.	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	16.953	16.953
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	495 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP	94.251	94.251
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	244 AFER ACTION PME	268.688	268.688
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
263	BAYVK A3 FONDS	249.000	249.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
268	BNP PARIBAS A FUND	13.351	13.351
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
269	BNP PARIBAS B PENSION BALANCED	488.391	488.391
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
270	BNP PARIBAS B PENSION GROWTH	80.214	80.214
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
271.	BNP PARIBAS B PENSION STABILITY	35.965	35.965
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	272 BNP PARIBAS L1	10.433	10.433
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
273 -	BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND	824.306	824.306
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
274 -	BOMBARDIER TRUST(CANADA) GLOBAL EQUIT FU	27 973	27.973
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
218 -	BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE	6.627	6.627
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
283.	CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE	47 954	47.954
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
296.	FCP CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO OPCVM VOCATION GENERALE BNP PAM	99.899	99.899
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	297 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE	28.371	28.371
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	300 FIDELITY FUNDS SICAV	76.097	76.097
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	301 FIDELITY FUNDS SICAV	75.473	75.473
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	302 FIDELITY FUNDS SICAV	150.187	150.187
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	303 FIDELITY FUNDS SICAV	488.979	488.979
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	304 FIDELITY FUNDS SICAV	415.678	415.678
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
311 -	FONDS COMMUN POUR LES REGIMES DE RETRAITE DE L'UNIVERSITE LAVAL MAISON OMERS GI
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
73.	IAM NATIONAL PENSION FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.909

	18/04/2019

169

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\sim$ is the contribution of the field of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the c $\label{eq:3.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\sim 3000$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\cdot$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

$\overline{2}$

Relazione sulla remunerazione: politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario e resoconto sull'applicazione delle politiche stesse nell'esercizio 2018: deliberazioni

	inerenti e conseguenti.
	322 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME	52.605	52.605
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
326.	METROPOLITAN RENTASTRO	136.913	136.913
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
327	MOVESTIC SICAV	19.763	19.763
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
390.	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	15.000	15.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
391	OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	237.860	237.860
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	334 PARVEST	1.076.943	1.076.943
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
395.	QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD MUTI	34.593	34.593
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
341.	SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T	70.000	70.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
413.	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	4.850	4.850
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
414.	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	143.699	143.699
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
415.	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	50.000	50.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
342 -	SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES PORTFOLIO	3.100	3.100
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
345.	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	6.969	6.969
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
350	THE BOMBARDIER TRUST (UK)	31.492	31.492
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
239.	THE NOMURA TRUST AND BANKING	135.746	135.746
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
487.	ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	5.685	5.685
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
488.	ULLICO INTERNATIONAL GROUP TRUST	570	570
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
489	ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	8.267	8.267
	Delega a: GARBUIO ROBERTA

$\frac{1}{2}$

$\mathbb{R}^n$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

					Riepilogo Contrari al Indiana de la contraria de la contraria del contraria del contraria del contraria del co

$\overline{2}$

TOTALE CONTRARI	n°	40 azionisti per n°	5.540.755 Azioni
di cui			6,05196% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	40 azionisti per n°	5.540.755 Azioni
			6,05196% del capitale partecipante al voto

$\tau \to \nu$ $\ddot{\phantom{1}}$ $\mathcal{F}(\mathcal{C})$ , and $\mathcal{F}(\mathcal{C})$ $\label{eq:3.1} \mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A})\otimes\mathcal{L}(\mathcal{A})\otimes\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$ , $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathbf{A} = \mathbf{A}^T \mathbf{A}$ , where $\mathbf{A}$ $\mathcal{A}^{\text{c}}$ , and $\mathcal{A}^{\text{c}}$ , and $\mathcal{A}={1,2}$

Ĵ,

$\ddot{i}$

$\cdot$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{2}$

dell'ordine del giorno

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANT	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	Azioni 0
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
In proprio	'n°	0 azionisti per nº	Azioni n
			0.00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto

Jeure 14

$\sim$

$\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ . The $\mathcal{O}\mathcal{O}(\mathcal{O}_\mathcal{O})$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}_{\mathcal{L}}})))))$

$\mathcal{A}$ , then are not seen as the set of the second constant $\mathcal{A}$ , and the set of $\mathcal{A}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

u l ^k ALLEGATO
AIN. di Rep. 97119 16334

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{3}}$

dell'ordine del giorno

Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.

resenti Azionisti Presenti
In proprio	$n^{\circ}$	5 per $n^{\circ}$	6.790 Azioni	6.790 Voti	0,01 % del capitale sociale
Per delega	n`	464 per $n^{\circ}$	91 546 226 Azioni	91.546.226 Voti	78,34 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI		469 per $n^{\circ}$	91.553.016 Azioni	91.553.016 Voti	78,35 % del capitale sociale

Esito Votazione
FAVOREVOLI	$n^{\circ}$	469 azionisti per n°	91.553.016 Voti	100,00000 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	0 azionisti per nº	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	469 azionisti per nº	91.553.016 Voti	100,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per n°	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	469 azionisti per nº	91.553.016 Voti

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ is the contribution of the $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ $\label{eq:1} \mathcal{L}(\mathbf{u},\mathbf{u},\mathbf{v})=\mathcal{L}(\mathbf{u},\mathbf{v})\mathcal{L}(\mathbf{u},\mathbf{v})$ $\label{eq:2} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A})$

$\mathcal{L}^{\pm}$

$\bar{\mathcal{A}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{3}}$

an an anns

dell'ordine del giorno

Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

HEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
419 BONAZZA ARMANDO	410	410
421 GIORGINI FRANCESCO	1.000	1.000
225 GOLIANI MARIO	1.980	1.980
422 MASETTI ROBERTO	3.000	3.000
424 ZIBERNA FABIO	400	400
229 LOIZZI GERMANA	2	2
Delega a: LOIZZI CLAUDIA
234 RODINO' DEMETRIO	2	2
Delega a: TARQUINI ALESSANDRC
10 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	16.953	16.953
Delega a: GARBUIO ROBERTA
495 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP	94.251	94.251
Delega a: GARBUIO ROBERTA
11 ABN AMRO MULTI-MANAGER FUNDS	129.122	129.122
Delega a: GARBUIO ROBERTA
242 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	637	637
Delega a: GARBUIO ROBERTA
243 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	195	195
Delega a: GARBUIO ROBERTA
364 ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL MASTER FUND	6.678	6.678
Delega a: GARBUIO ROBERTA
365 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	2.446	2.446
Delega a: GARBUIO ROBERTA
425 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	32.297	32.297
Delega a: GARBUIO ROBERTA
12 ACE AMERICAN INSURANCE COMPANY	156.467
Delega a: GARBUIO ROBERTA		156.467
426 ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO GATEWA
Delega a: GARBUIO ROBERTA	11.601	11.601
13 ADVOCATE HEALTH AND HOSPITALS CORPORATION
Delega a: GARBUIO ROBERTA	11.796	11.796
366 AEGON CUSTODY B.V
Delega a: GARBUIO ROBERTA	146.980	146.980
244 AFER ACTION PME
Delega a: GARBUIO ROBERTA	268.688	268.688
367 AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED
Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.335	5.335
368 AHL DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED
Delega a: GARBUIO ROBERTA	44.538	44.538

369 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED 1214	17.251	17.251
Delega a: GARBUIO ROBERTA
370 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED?	3.108	3.108
Delega a: GARBUIO ROBERTA
371 AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD Delega a: GARBUIO ROBERTA	115.718	115.718

18/04/2019		20

a sa kacamatan ing Kabupatèn Sumani sa Kabupatèn Sumani yang banyak sa Sumani sa Kabupatèn Sumani yang banyak

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
372 AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	35.643	35.643
Delega a: GARBUIO ROBERTA
373 AHL GENESIS LIMITED	20.815	20.815
Delega a: GARBUIO ROBERTA
374 AHL GLOBAL INVESTMENTS SERIES 2 LTD	303	303
Delega a: GARBUIO ROBERTA
375 AHL INSIGHT LIMITED	185	185
Delega a: GARBUIO ROBERTA
376 AHL INSTITUTIONAL SERIES 3 LTD	5.071	5.071
Delega a: GARBUIO ROBERTA
445 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	89	89
Delega a: GARBUIO ROBERTA
215 ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC	1.310	1,310
Delega a: GARBUIO ROBERTA
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	300.000	300.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
245 ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	74.971	74.971
Delega a: GARBUIO ROBERTA 246 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE
	158.758	158.758
Delega a: GARBUIO ROBERTA 3 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.937.278	3.937.278
14 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM EUROLAND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	486.653	486.653
4 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
Delega a: GARBUIO ROBERTA	15.000	15,000
15 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL EUROPEAN FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	101.487	101.487
247 ALLIANZ VGI 1 FONDS AGI EQUITIES
Delega a: GARBUIO ROBERTA	447.403	447.403
248 ALLIANZGI FONDS AESAN	17.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA		17.600
249 ALLIANZGI FONDS AEVN	70.000	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
250 ALLIANZGI FONDS AMEV	21.400	21.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
251 ALLIANZGI FONDS SBNA	21.900	21.900
Delega a: GARBUIO ROBERTA
252 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.	6.666	6.666
Delega a: GARBUIO ROBERTA
253 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	17.623	17.623
Delega a: GARBUIO ROBERTA
496 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS.	1.380	1.380
Delega a: GARBUIO ROBERTA
16 ANIMA FUNDS PLC Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.200	7.200
17 ANIMA FUNDS PLC	19.620	19.620
Delega a: GARBUIO ROBERTA
1010110010

$2 / 20$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}=\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\left(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\right) \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\left(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\right)$ a sa mga kalawatan ng Kabupatèn Salamang Kabupatèn Salamang Kabupatèn Salaman sa Kabupatèn Salaman Kabupatèn S

$\sim$

$\mathcal{F}(\mathcal{B})$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{c}}{\text{c}}(\mathcal{L}^{\text{c}}{\text{c}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{c}}{\text{c}}(\mathcal{L}^{\text{c}}{\text{c}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{c}}{\text{c}}(\mathcal{L}^{\text{c}}{\text{c}}))$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
256 ANIMA SGR SPA	9.467	9.467
Delega a: GARBUIO ROBERTA
257 ANIMA SGR SPA	12.046	12.046
Delega a: GARBUIO ROBERTA
258 ANIMA SGR SPA - ANIMA STAR ITALIA ALTO POTENZIALE	40.500	40.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
259 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	32.400	32.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
260 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	186.133	186.133
Delega a: GARBUIO ROBERTA
261 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	272.783	272.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA
254 ANIMA SGR- ANIMA GEO ITALIA	108.238	108.238
Delega a: GARBUIO ROBERTA
255 ANIMA SGR- ANIMA ITALIA	54.764	54.764
Delega a: GARBUIO ROBERTA
446 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	9.572	9.572
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18 AON SAVINGS PLAN TRUST	14.358	14.358
Delega a: GARBUIO ROBERTA
19 ASCENSION ALPHA FUND, LLC	25.498	25.498
Delega a: GARBUIO ROBERTA
20 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST	26.941	26.941
Delega a: GARBUIO ROBERTA
447 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD	1.540	1.540
Delega a: GARBUIO ROBERTA
427 AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO	365	365
Delega a: GARBUIO ROBERTA
448 AST WELL MGMT HEDGED EQUITY PD9Z	44.780	44.780
Delega a: GARBUIO ROBERTA
377 ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND LTD	599	599
Delega a: GARBUIO ROBERTA
262 AXA BELGIUM S A	83	83
Delega a: GARBUIO ROBERTA
449 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE	40.080	40.080
Delega a: GARBUIO ROBERTA
21 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	1.935	1.935
Delega a: GARBUIO ROBERTA 22 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	92.884	92.884
23 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	54.279	54.279
Delega a: GARBUIO ROBERTA 263 BAYVK A3 FONDS
Delega a: GARBUIO ROBERTA	249.000	249.000
24 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SWISMALL CAP EQ INDEX F
Delega a: GARBUIO ROBERTA	199	199
264 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY MATING TIMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE
Delega a: GARBUIO ROBERTA	60.117	60.117


8/04/2019		20

$\sim 3\%$ is the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set o $\langle \cdot \rangle$ $\sim$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2}$

$\gamma_{\rm p}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\overline{\overline{3}}}$

	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	265 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	214,698	214.698
	266 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	31,908	31.908
	267 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.851	7.851
	25 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.203	5.203
	268 BNP PARIBAS A FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	13.351	13.351
	269 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED Delega a: GARBUIO ROBERTA	488.391	488.391
	270 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH Delega a: GARBUIO ROBERTA	80.214	80.214
	271 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY Delega a: GARBUIO ROBERTA	35.965	35.965
	272 BNP PARIBAS L1 Delega a: GARBUIO ROBERTA	10.433	10.43:
	273 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND Delega a: GARBUIO ROBERTA	824.306	824.306
	450 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.000	4.000
	451 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND Delega a: GARBUIO ROBERTA	42.955	42.955
	452 BNYMTD FTF FRANKLIN EUROPEAN OPP FD Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.067	2.067
	453 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.642	3.642
	454 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA Delega a: GARBUIO ROBERTA	1
	455 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA Delega a: GARBUIO ROBERTA	1
	274 BOMBARDIER TRUST(CANADA) GLOBAL EQUIT FU Delega a: GARBUIO ROBERTA	27.973	27.973
	26 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION Delega a: GARBUIO ROBERTA	22.322	22.322
	275 BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR EI Delega a: GARBUIO ROBERTA	20.470	20.470
	218 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.627	6.627
	276 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II Delega a: GARBUIO ROBERTA	244.313	244.313
	277 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	262	262
	278 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR-RETIREMENT FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	46	46
	279 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	57	57
18/04/2019			20

18/04/2019

at de la característica de la característica de la característica de la característica de la característica de
Estados de la característica

$\begin{aligned} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\lambda_i} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{\lambda_j} \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \left( \frac{1}{\lambda_j} \right)^2 \$

$\sim$ $\epsilon$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

	HEDA NOMINATIVO:	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	280 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.311	1 311
	281 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	138	138
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	282 C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2	1	$\mathbf 1$
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	27 CALIFORNIA PHYSICIANS SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA	14.724	14 724
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	28 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	105.137	105.137
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	29 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	137.473	137 473
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	30 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	10.160	10.160
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	31 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	49,895	49.895
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	32 CALVERT WORLD VALUES F INC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND	58.511	58.511
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	283 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE	47.954	47.954
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	497 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI	28.000	28.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	428 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST	14.714	14.714
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	456 CE8F WILLIAM BLAIR IACG	48.148	48.148
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	429 CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING E	2.229	2.229
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	457 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS	76.007	76.007
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	378 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	2.401	2.401
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	430 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP	28.381	28.381
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	33 CHUBB EUROPEAN GROUP LIMITED	30.441	30.441
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	431 CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN	12.158	12.158
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	34 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYES RETIREMENT SYSTEM	20.970	20.970
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.667	7.667
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	12.458	12.458
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	15.984	15.984
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	38 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	9.241	9.241
	Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019			20

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A})$ a sa mga kalawatan ng Kabupatèn Salamang Kabupatèn Salamang Kabupatèn Salamang Kabupatèn Salamang Kabupatèn Sa

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
39 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	16.787	16.787
40 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.567	4.567
Delega a: GARBUIO ROBERTA
379 CLASS N AHL ALPHA 2.5 XL EUR TRADING LIMITED	5.495	5.495
Delega a: GARBUIO ROBERTA
41 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	176.150	176.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA
5 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	4.909	4.909
Delega a: GARBUIO ROBERTA
42 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50	5.594	5.594
Delega a: GARBUIO ROBERTA
43 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	266	266
Delega a: GARBUIO ROBERTA
458 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND	45.759	45.759
Delega a: GARBUIO ROBERTA
284 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT	15.500	15.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
285 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND:	364.000	364.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
286 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND:	34.000	34,000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
44 DELUXE CORPORATION MASTER TRUST	4.723	4.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
45 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	520.744	520.744
Delega a: GARBUIO ROBERTA
459 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	355	355
Delega a: GARBUIO ROBERTA
287 DPAM EQUITIES L	49.902	49.902
Delega a: GARBUIO ROBERTA
288 DPAM HORIZON B	13.000	13.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
289 DPAM INVEST B	69.400	69.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
290 DPAM INVEST B	1.151.500	1 151 500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
291 DPAM INVEST B	302.723	302.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
292 DPAM INVEST B	276.561	276.561
Delega a: GARBUIO ROBERTA
293 DPAM INVEST B	83.250	83.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
294 DPAM INVEST B	148.200	148.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA
46 DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TR	9.665	9.665
Delega a: GARBUIO ROBERTA
47 EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FOND	9.654	9.654
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019		6 / 20

a sa kacamatan sa kasang sa kalawatan sa katalog sa kasang sa kasang mga kalawang sa kasang sa kasang sa kasan $\label{eq:2.1} \mathcal{S}=\frac{1}{2}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2}\sum_{j=1}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
460 EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP	314	314
Delega a: GARBUIO ROBERTA
461 EATON VANCE MGMT SM EATON VANCE MANAGEMENT	232	232
Delega a: GARBUIO ROBERTA
48 EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL SMALL-CAP FUND	8.109	8.109
Delega a: GARBUIO ROBERTA
462 EIR EIE WELLINGTON INT	31.210	31.210
Delega a: GARBUIO ROBERTA
380 ELEMENT CAPITAL MASTER FUND LIMITED C/O ELEMENT CAP MGMT LLC	26.565	26.565
Delega a: GARBUIO ROBERTA
223 ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C	23.597	23 597
Delega a: GARBUIO ROBERTA
463 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP	130.100	130.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA
295 ENTERGY CORP RETIREMENT PLANS MASTER TR.	35.017	35.017
Delega a: GARBUIO ROBERTA
464 EXCEL HOUSE	257.148	257.148
Delega a: GARBUIO ROBERTA
49 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	3.783	3.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA
296 FCP CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO OPCVM VOCATION GENERALE BNP PAM	99.899	99.899
Delega a: GARBUIO ROBERTA
297 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE	28.371	28.371
Delega a: GARBUIO ROBERTA
50 FIDELITY ADVISOR SERIES VIII FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND	13.150	13.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA
298 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY INTERNATIONAL EQUITY CENTRAL	439.584	439.584
Delega a: GARBUIO ROBERTA
299 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II	41.674	41.674
Delega a: GARBUIO ROBERTA
300 FIDELITY FUNDS SICAV	76.097	76.097
Delega a: GARBUIO ROBERTA
301 FIDELITY FUNDS SICAV	75.473	75.473
Delega a: GARBUIO ROBERTA
302 FIDELITY FUNDS SICAV	150.187	150.187
Delega a: GARBUIO ROBERTA
303 FIDELITY FUNDS SICAV	488.979	488.979
Delega a: GARBUIO ROBERTA
304 FIDELITY FUNDS SICAV	415,678	415.678
Delega a: GARBUIO ROBERTA
51 FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	547.400	547.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
52 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND	540.400	540.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
305 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC.5	800	800
Delega a: GARBUIO ROBERTA
306 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	933	983
Delega a: GARBUIO ROBERTA


18/04/2019		20 7/

$\sum_{\alpha\in\mathcal{S}^{\mathrm{an}}} \mathcal{P}$

a sa katika sa katika sa sa sa sa katika sa katika sa sa sa sa sa sa sa sa sa katika sa sa sa sa sa sa sa sa t
Tagairta

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{$

$\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18/04/2019

NUMERO DI AZIONI

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
307 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	1.368	1.368
Delega a: GARBUIO ROBERTA
308 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND	144.390	144.390
Delega a: GARBUIO ROBERTA
465 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND	8.989	8.989
Delega a: GARBUIO ROBERTA
53 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F	83.626	83.626
Delega a: GARBUIO ROBERTA
309 FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND	5.954	5.954
Delega a: GARBUIO ROBERTA
54 FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALL CAP EQUITY INSTIT TRUST	4.566	4.566
Delega a: GARBUIO ROBERTA
55 FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO	4.297	4.297
Delega a: GARBUIO ROBERTA
432 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED	3.013	3.013
Delega a: GARBUIO ROBERTA
56 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	3.985	3.985
Delega a: GARBUIO ROBERTA
57 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND	47.971	47.971
Delega a: GARBUIO ROBERTA
58 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC	18.908	18.908
Delega a: GARBUIO ROBERTA
310 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	1.397
Delega a: GARBUIO ROBERTA		1.397
311 FONDS COMMUN POUR LES REGIMES DE RETRAITE DE L'UNIVERSITE LAVAL MAISON OMERS GI
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1	1
312 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES
	223.228	223.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA 59 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
	771	771
Delega a: GARBUIO ROBERTA
60 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	778	778
Delega a: GARBUIO ROBERTA
61 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	828	828
Delega a: GARBUIO ROBERTA
466 FPXF WILLIAM BLAIR CO	1	$\mathbf 1$
Delega a: GARBUIO ROBERTA
62 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV	2.946	2.946
Delega a: GARBUIO ROBERTA
63 FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST-FRANKL LIBERTY INT OPPORTUN ETF	4 0 8 1	4.081
Delega a: GARBUIO ROBERTA
409 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	145.622	145.622
Delega a: GARBUIO ROBERTA
410 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	67.173	67.173
Delega a: GARBUIO ROBERTA
411 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	481.141	481.141
Delega a: GARBUIO ROBERTA
412 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	12.765	12.765
Delega a: GARBUIO ROBERTA 18/04/2019
		8 20

$\sim 3\%$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ $\sim 200$ and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of $\sim 200$ $\mathcal{A}=\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , where $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

Ŷ,

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

	CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	467 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	12.250	12 250
	313 GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP	1.803	1.803
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	433 GEORGES COURT	97.282	97.282
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	64 GMAM GROUP PENSION TRUST II	8.555	8.555
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	65 GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	19.615	19.615
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	66 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST	7.025	7025
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	320 GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGIHT FUND	185.413	185.413
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	381 GOVERNMENT OF NORWAY	771.894	771 894
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	67 GTAA PANTHER FUND L.P	403	403
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	68 GTAA PINEBRIDGE LP	160	160
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	69 HARBOR OVERSEAS FUND	8.452	8.452
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	70 HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	115.942	115,942
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	71 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST	5.192	5.192
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	382 HORSEMAN EUROPEAN SELECT FUND LIMITED C/O HORSEMAN CAPITAL MGMT LTD	34.200	34.200
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 72 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	16.287	16.287
	468 HP INC MASTER TRUST
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	43	43
	73 IAM NATIONAL PENSION FUND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.909	7.909
	74 IBM 401K PLUS PLAN	13.138	13.138
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	75 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	58.253	58.253
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	469 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.041	3.041
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	321 ING DIRECT	4.932	4.932
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	76 INTERNATIONAL MONETARY FUND	392	392
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	77 INTERNATIONAL MONETARY FUND	469	469
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	78 INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.231	1.231
	Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019			20 9

وتريعهم تدبيقه

$\mathcal{S}{\mathcal{S}}$ $\mathcal{A}^{\mathcal{B}}{\mathcal{A}}$ , and $\mathcal{A}^{\mathcal{B}}{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\mathcal{B}}{\mathcal{A}}$ $\mathcal{A}(\mathbf{x}) = \mathcal{A}(\mathbf{x})$ $\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\cdot}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
79 INTERNATIONAL MONETARY FUND	952	952
Delega a: GARBUIO ROBERTA
80 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	7.885	7.885
Delega a: GARBUIO ROBERTA
383 INTERNATIONAL RESEARCH EQUITY EXTENDED MASTER FUND (CAYMAN) L.P. C/O INTERTRUST	15.996	15.996
Delega a: GARBUIO ROBERTA 470 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL
Delega a: GARBUIO ROBERTA	19.963	19.963
322 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME
Delega a: GARBUIO ROBERTA	52.605	52.605
323 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	474	474
81 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
Delega a: GARBUIO ROBERTA	279.697	279.697
82 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF
	6.372	6.372
Delega a: GARBUIO ROBERTA 83 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
Delega a: GARBUIO ROBERTA	22.915	22.915
84 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
	45.230	45.230
Delega a: GARBUIO ROBERTA 85 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
	1.050	1.050
Delega a: GARBUIO ROBERTA 86 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
	3.096	3.096
Delega a: GARBUIO ROBERTA 87 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF
	282.334	282.334
Delega a: GARBUIO ROBERTA 88 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF
	1.551	1.551
Delega a: GARBUIO ROBERTA 89 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
	12.645	12.645
Delega a: GARBUIO ROBERTA 90 ISHARES VII PLC
	17.783	17.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA 91 ISHARES VII PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	53.460	53.460
92 JAPAN TRISERV BK LTD ATF STB BARING ALL EUROP EQ INC OPEN MF
Delega a: GARBUIO ROBERTA	16.370	16 370
93 JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	28.195	28.195
324 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY
Delega a: GARBUIO ROBERTA	255	255
94 KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
Delega a: GARBUIO ROBERTA	57.641	57.641
95 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.902	3.902
96 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	27.546	27.546
471 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
Delega a: GARBUIO ROBERTA	195,869	195.869


18/04/2019		10/ - 20

at de la terra de la calca de la terra de la calca de la terra de la calca de la calca de la calca de la calca
La calca de la calca de la calca de la calca de la calca de la calca de la calca de la calca de la calca de la

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{2}$

Ĵ,

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO			NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
97 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA		238.330	238.330
98 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND		142.242	142.242
Delega a: GARBUIO ROBERTA
99 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF		30.619
Delega a: GARBUIO ROBERTA			30.619
384 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST		1.267
Delega a: GARBUIO ROBERTA			1.267
100 LEGAL & GENERAL ICAV		2.363
Delega a: GARBUIO ROBERTA			2.363
	385 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
Delega a: GARBUIO ROBERTA		3.929	3.929
	386 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
Delega a: GARBUIO ROBERTA		1.573	1.573
472 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND
		142.946	142.946
Delega a: GARBUIO ROBERTA
434 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND		18.928	18.928
Delega a: GARBUIO ROBERTA
435 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND		20.395	20.395
Delega a. GARBUIO ROBERTA
473 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND		205.384	205.384
Delega a: GARBUIO ROBERTA
474 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND		381.498	381.498
Delega a: GARBUIO ROBERTA
325 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA		69.102	69.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA
101 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		6.205	6.205
Delega a: GARBUIO ROBERTA
102 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION		1.146	1.146
Delega a: GARBUIO ROBERTA
475 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC		6.707	6.707
Delega a: GARBUIO ROBERTA
476 LRPF WILLIAM BLAIR		17.363	17.363
Delega a: GARBUIO ROBERTA
387 MAN AHL DIVERSIFIED MARKETS EU BEUR- WORLD TRADE CENTER		170	170
Delega a: GARBUIO ROBERTA 388 MAN FUNDS VIII ICAV-MAN AHL DIVERSIFIED.
		1.677	1.677
Delega a: GARBUIO ROBERTA
389 MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED Delega a: GARBUIO ROBERTA		22.701	22.701

103 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM		2.852	2.852
Delega a: GARBUIO ROBERTA 7 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA		2.917	2.917
104 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
		76.723	76.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA 105 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA		72.958	72.958


18/04/2019			11/20

$\mathcal{L}_\mathrm{c}$ $\sim$ $\mathcal{A}$ $\hat{\boldsymbol{\beta}}$ $\sim$ $\star$ . a saka sa Tangangan
Tanggal $\hat{\rho}$ $\vec{r}$ Ŷ, $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\sim$

$\ddot{\cdot}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
106 MERCER OIF CCF		58.887	58.887
Delega a: GARBUIO ROBERTA
107 MERCY HEALTH		12.921	12.921
Delega a: GARBUIO ROBERTA
108 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST		6.577	6.577
Delega a: GARBUIO ROBERTA
326 METROPOLITAN RENTASTRO		136.913	136.913
Delega a: GARBUIO ROBERTA
109 MGI FUNDS PLC		4.406	4.406
Delega a: GARBUIO ROBERTA
110 MGI FUNDS PLC		130.159	130 159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
327 MOVESTIC SICAV		19.763	19.763
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	111 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	22.368	22.368
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	328 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B
Delega a: GARBUIO ROBERTA		1.379	1.379
	112 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
		1.442	1.442
Delega a: GARBUIO ROBERTA
390 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.		15.000	15.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
329 NATIONAL PENSION INSURANCE FUND		1.309	1.309
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	113 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF JUPITER EUROP INC F	61.431	61.431
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	114 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.122.491	1.122.491
Delega a: GARBUIO ROBERTA
330 NATIONWIDE SMALL CAP INDEX FUND		57.198	57.198
Delega a: GARBUIO ROBERTA
115 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND		698	698
Delega a: GARBUIO ROBERTA
331 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL		5.978	5.978
Delega a: GARBUIO ROBERTA
332 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL		6.536	6.536
Delega a: GARBUIO ROBERTA
116 NEW YORK STATE DEFERRED COMPENSATION PLAN		28.020	28.020
Delega a: GARBUIO ROBERTA
117 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM		57.159	57.159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
118 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND		3.253	3.253
Delega a: GARBUIO ROBERTA
119 NORTHERN TRUST - FULLY TAXED ACCT		8.889	8.889
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	120 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	46.724	46.724
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	121 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	408	408
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18/04/2019			12/ 20

a da santa da kasa kasa da santa da kasa da kasa da santa da santa da santa da kasa da santa da da santa da sa
A

$\langle \cdot \rangle$

$\ddot{\phantom{a}}$

医心情医异性血管

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	122 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.439	1.439
	391 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED Delega a: GARBUIO ROBERTA	237.860	237.860
	393 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND Delega a. GARBUIO ROBERTA	93.283	93.283
	333 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.095	4.095
	477 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.550	6.550
	123 PARK FOUNDATION INC Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.464	4 4 6 4
	334 PARVEST Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.076.943	1.076.943
	478 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	15.856	15.856
	479 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON Delega a: GARBUIO ROBERTA	11.396	11.396
	480 PHC NT SMALL CAP Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.562	5.562
	335 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	44	44
	124 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	201	201
	125 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC Delega a: GARBUIO ROBERTA	51	51
	126 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS Delega a: GARBUIO ROBERTA	221	221
	394 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.444	2.444
	127 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO Delega a: GARBUIO ROBERTA 128 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	9.594	9.594
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 129 PRUDENTIAL BANK AND TRUST	4.025	4.025
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 130 PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	28.147	28.147
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 481 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	27.555	27.555
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 482 PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	9.185	9.185
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 131 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	1.161	1.161
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 132 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	101.318	101.318
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 133 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	31.102	31.102
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.280	5.280
18/04/2019			13/ 20

antara katika da sa sa sa sa mga sa mga sa sa sa mga sa mga sa mga sa sa sa mga sa mga sa sa mga sa sa sa sa p

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{3}}$ dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	483 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1.197	1 1 9 7
Delega a: GARBUIO ROBERTA
336 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		15.817	15.817
Delega a: GARBUIO ROBERTA
337 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		6.968	6.968
Delega a: GARBUIO ROBERTA
8 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD		1.628	1.628
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	395 QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD MUTI	34.593	34.593
Delega a: GARBUIO ROBERTA
338 RBC EUROPEAN DIVIDEND FUND		214	214
Delega a: GARBUIO ROBERTA
436 RCB AVOIRS OPCVM		110.100	110.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA
339 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC		1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
340 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC		2.086	2.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	134 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.	2.290	2,290
Delega a: GARBUIO ROBERTA
135 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		131.494	131.494
Delega a: GARBUIO ROBERTA
437 RVN WILLIAM BLAIR		886	886
Delega a: GARBUIO ROBERTA
438 RWSF CIT EAFE		5.448	5.448
Delega a: GARBUIO ROBERTA
484 RZSF3001 NON US GE W BLAIR		29.812	29.812
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	136 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	32.265	32.265
Delega a: GARBUIO ROBERTA
137 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY		6.190	6.190
Delega a: GARBUIO ROBERTA
341 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T		70.000	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
413 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND		4.850	4.850
Delega a: GARBUIO ROBERTA
414 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND		143.699	143.699
Delega a: GARBUIO ROBERTA
415 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND		50.000	50.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	342 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES PORTFOLIO	3.100	3.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA
343 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD		13.759	13.759
Delega a: GARBUIO ROBERTA
	138 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	32.847	32.847
Delega a: GARBUIO ROBERTA
139 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETE Delega a: GARBUIO ROBERTA		66.228	66.228
18/04/2019			14/ 20

is the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of $\mathcal{O}(n)$ $\Delta \sim 10^{11}$ $\sim 10^{11}$ eV $^{-1}$ $\hat{\mathbf{r}}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\cdot}$

$\sim 3000$

$\label{eq:1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}))$ $\sim 10^7$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{3}}$ dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

	CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	140 SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF Delega a: GARBUIO ROBERTA	17.728	17.728
	141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	48.794
	Delega a: GARBUIO ROBERTA		48.794
	142 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	62.726	62.726
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	143 SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	201	201
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	144 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	3.038	3.038
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	145 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.332	1.332
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	146 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	441	441
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	344 STATE OF CALIFORNIA SAVINGS PLUS PROGRAM MASTER TRUST	4.228	4.228
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	147 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	7.699	7.699
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	148 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	9.592	9.592
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	149 STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	55.733	55.733
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	345 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	6.969	6.969
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	150 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	7.077	7.077
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	151 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	73	73
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	152 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	13.072	13.072
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	346 T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST	101.889	101.889
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	347 T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC	3.433	3.433
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	416 T. ROWE PRICE FUNDS SICAV	38.503	38.503
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	348 T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU	967.047	967.047
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	349 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	7.715	7.715
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	153 TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	31.189	31.189
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	350 THE BOMBARDIER TRUST (UK)	31.492	31.492
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	351 THE CAR CARE PENSION PLAN	148	148
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	485 THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY
	Delega a. GARBUIO ROBERTA

18/04/2019			15/ 20

is the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{A}$ $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ , and the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of t $\langle \hat{A} \rangle$

$\frac{1}{4}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ .

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\overline{\over$

SCHEDA NOMINATIVO
-------------------

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
154 THE GENERAL MOTORS CANADA HOURLY PLAN TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.039	5.039
155 THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	327.414	327.414
Delega a: GARBUIO ROBERTA 156 THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	26.922	26.922
157 THE INCUBATION FUND, LTD	1.672	1.672
Delega a: GARBUIO ROBERTA
417 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	4.779	4.779
Delega a: GARBUIO ROBERTA
239 THE NOMURA TRUST AND BANKING	135.746	135.746
Delega a: GARBUIO ROBERTA
158 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.836	1.836
Delega a: GARBUIO ROBERTA
159 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	128	128
Delega a: GARBUIO ROBERTA
160 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.388	1.388
161 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	273	273
Delega a: GARBUIO ROBERTA
162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	568	568
Delega a: GARBUIO ROBERTA
163 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	42	42
Delega a: GARBUIO ROBERTA
164 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	166	166
Delega a: GARBUIO ROBERTA
9 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY	5.557	5.557
Delega a: GARBUIO ROBERTA
486 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER Delega a: GARBUIO ROBERTA	22.061	22.061
165 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	27.257	27.257
Delega a: GARBUIO ROBERTA
166 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II	9.349	9.349
Delega a: GARBUIO ROBERTA
167 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	62.068	62.068
Delega a: GARBUIO ROBERTA
168 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II	9.755	9.755
Delega a: GARBUIO ROBERTA
169 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II	4.250	4.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA 170 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COMM EUROPE SMALLER CO PTF
Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.558	2.558
171 THE WELLINGTON TRICO, NAT ASSIMULT COMM TRIF TRINT RESIEQ F	6.834	6.834
Delega a: GARBUIO ROBERTA
172 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F27RUST	15.340	15.340
Delega a: GARBUIO ROBERTA
173 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND.	4.004	4.004
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019		16/ 20

a kana da san da san san san san san da da san san san san da san da san san san san san san san da san san sa $\mathbb{R}^2$ $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3} \frac{d\mu}{\mu} \left( \frac{d\mu}{\mu} \right)^2 \frac{d\mu}{\mu} \, d\mu \, d\mu \, d\mu \, d\mu \, d\mu \, d\mu \, d\mu \, d\mu$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\overline{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
174 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	8.216	8.216
Delega a: GARBUIO ROBERTA
175 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD	79.875	79.875
Delega a: GARBUIO ROBERTA
176 TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	27.043	27.043
Delega a: GARBUIO ROBERTA
177 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION	1.993	1993
Delega a: GARBUIO ROBERTA
396 TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT CORPORATIC	11	11
Delega a: GARBUIO ROBERTA
178 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.894	2.894
Delega a: GARBUIO ROBERTA
179 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.865	1.865
Delega a: GARBUIO ROBERTA
180 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.346	2.346
Delega a: GARBUIO ROBERTA
181 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.963	1.963
Delega a: GARBUIO ROBERTA
182 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.504	1.504
Delega a: GARBUIO ROBERTA
183 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.057	1.057
Delega a: GARBUIO ROBERTA
418 UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1	5.797	5.797
Delega a: GARBUIO ROBERTA
397 UBS (LUX) EQUITY SICAV	20.044	20.044
Delega a: GARBUIO ROBERTA
184 UBS (US) GROUP TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.600	3.600
185 UBS ETF
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.750	1,750
186 UBS ETF
	297	297
Delega a: GARBUIO ROBERTA 240 UBS EUROPEAN SMALL CAP EQUITY
	21.749	21.749
Delega a: GARBUIO ROBERTA
398 UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	17.239	17.239
Delega a: GARBUIO ROBERTA
399 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	22.086	22.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA
400 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	16.204	16.204
Delega a: GARBUIO ROBERTA
487 ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	5.685	5.685
Delega a: GARBUIO ROBERTA
488 ULLICO INTERNATIONAL GROUP TRUST	570	570
Delega a: GARBUIO ROBERTA
489 ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 4P.	8.267	8.267
Delega a: GARBUIO ROBERTA
490 UMC BENEFIT BOARD INC	2.931	2.931
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019
		17/ 20

an an diaranjarahasin'ilay kaominina dia 43.753° ary 2.013° amin'ny soratra desimaly. Ilay kaominina dia kaomi $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

NUMERO DI AZIONI

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
187 UNIVEST	11.644	11 644
Delega a: GARBUIO ROBERTA
439 UWF TROW INTL DISCOVERY	11.387	11.387
Delega a: GARBUIO ROBERTA
188 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND	28	28
Delega a: GARBUIO ROBERTA
189 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	124	124
Delega a: GARBUIO ROBERTA
190 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	344.324	344.324
Delega a: GARBUIO ROBERTA
353 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	1.278	1 278
Delega a: GARBUIO ROBERTA
440 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	107.975	107.975
Delega a: GARBUIO ROBERTA
441 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	157.591	157 591
Delega a: GARBUIO ROBERTA
191 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	2.386	2.386
Delega a: GARBUIO ROBERTA
192 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	938	938
Delega a: GARBUIO ROBERTA
442 VANGUARD GLOBAL DIVIDEND FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.083	3.083
354 VANGUARD GLOBAL WELLESLEY INCOME FUND
	72.932	72.932
Delega a: GARBUIO ROBERTA 355 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND
	108.311	108.311
Delega a: GARBUIO ROBERTA
356 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	600.000	600.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
357 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	5.723	5.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
193 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	427	427
Delega a: GARBUIO ROBERTA
358 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	1.871	1.871
Delega a: GARBUIO ROBERTA
194 VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC - VANGUARD GLOBAL EQT INC FUND	9.718	9718
Delega a: GARBUIO ROBERTA
359 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	923.916	923.916
Delega a: GARBUIO ROBERTA
195 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	17.718	17718
Delega a: GARBUIO ROBERTA
360 VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND OVERSEAS FUND	32.330	32.330
Delega a: GARBUIO ROBERTA
196 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERFAKTOR	17.036	17.036
Delega a: GARBUIO ROBERTA
197 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	9.210	9.210
Delega a: GARBUIO ROBERTA
402 VICTORY RS GLOBAL FUND	17.619	17.619
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019		18/ 20

$\langle \cdot \rangle$ $\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\sim$ 45 $^{\circ}$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{F}^{\mathcal{E}}{\mathcal{F}}(\mathcal{F}))=\mathcal{L}(\mathcal{F}^{\mathcal{E}}{\mathcal{F}}(\mathcal{F}))=\mathcal{F}^{\mathcal{E}}{\mathcal{F}}(\mathcal{F})$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}(\mathbf{z})$ $\sim 10^{10}$ $\mathcal{L}{\mathcal{C}}$

$\ddot{\cdot}$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\frac{d^2}{dx^2} \left( \frac{d^2}{dx^2} + \frac{d^2}{dx^2} \right) \frac{d^2}{dx^2} \, .$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r})) = \mathcal{L}_{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \,, \end{split}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{3}}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
403 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND	13.182	13.182
Delega a: GARBUIO ROBERTA
404 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES	63.196	63.196
Delega a: GARBUIO ROBERTA
491 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
492 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	11.119	11 119
Delega a: GARBUIO ROBERTA
493 VOYA MM INTL SM CAP FND WELLINGTON	4.412	4.412
Delega a: GARBUIO ROBERTA
494 VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	13.573	13.573
Delega a: GARBUIO ROBERTA
198 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	23.412	23.412
Delega a: GARBUIO ROBERTA
199 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.910	1.910
Delega a: GARBUIO ROBERTA
361 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.452	2.452
Delega a: GARBUIO ROBERTA
200 WELLINGTON HEDGED ALPHA OPPORTUNITIES FUND, L.P.	8.674	8.674
Delega a: GARBUIO ROBERTA
201 WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	4.622	4.622
Delega a: GARBUIO ROBERTA
405 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP	11.548	11.548
Delega a: GARBUIO ROBERTA
202 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC	937	937
Delega a: GARBUIO ROBERTA
362 WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	56.434	56.434
Delega a: GARBUIO ROBERTA
203 WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	2.774	2.774
Delega a: GARBUIO ROBERTA
443 WESPATH FUNDS TRUST	326	326
Delega a: GARBUIO ROBERTA
204 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	650	650
Delega a: GARBUIO ROBERTA
205 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	84.429	84.429
Delega a: GARBUIO ROBERTA
206 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND	152.285	152.285
Delega a: GARBUIO ROBERTA
207 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND	168.747	168.747
Delega a: GARBUIO ROBERTA
444 WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV	6.207	6.207
Delega a: GARBUIO ROBERTA
208 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND	2.408	2.408
Delega a: GARBUIO ROBERTA
209 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ FUND	5.972	5.972
Delega a: GARBUIO ROBERTA
210 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	37.853	37.853
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019		20 19/

$\sim$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}=\mathcal{L}^{\text{R}}\left(\mathcal{L}^{\text{R}}\right)=\mathcal{L}^{\text{R}}\left(\mathcal{L}^{\text{R}}\right)=\mathcal{L}^{\text{R}}\left(\mathcal{L}^{\text{R}}\right)=\mathcal{L}^{\text{R}}\left(\mathcal{L}^{\text{R}}\right)$ $\sim 10^{11}$ $\mathcal{O}(\mathbb{R}^2)$ . The contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of t $\mathcal{A}=\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\langle \cdot \rangle$ $\sim$ $\sim$ $\sigma_{\rm c}$ $\langle \cdot \rangle$

医子宫炎医心室

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\mathbf{3}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
211 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	11.834	11.834
Delega a: GARBUIO ROBERTA
212 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	159.619	159.619
Delega a: GARBUIO ROBERTA
213 WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	707	707
Delega a: GARBUIO ROBERTA
363 WTC NA MULTIPLE CTF TRUST INTERNATIONAL SMALL CAP RESEARCH EQUITY PORTFOLIO	4.904	4.904
Delega a: GARBUIO ROBERTA
1 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA	2.805.373	2.805.373
Delega a: PILATO GIOVANNI
314 GENERALI ITALIA SPA	575.375	575.375
Delega a: PILATO GIOVANNI
315 GENERALI ITALIA SPA	634.914	634.914
Delega a: PILATO GIOVANNI
316 GENERALI ITALIA SPA	300,000	300,000
Delega a: PILATO GIOVANNI
317 GENERALI ITALIA SPA	37.063.480	37.063.480
Delega a: PILATO GIOVANNI
420 GENERALI VIE S.A.	11.110.00C	11.110.000
Delega a: PILATO GIOVANNI
318 GENERTEL S.P.A.	507.931	507.931
Delega a: PILATO GIOVANNI
319 GENERTELLIFE SPA	5.629.073	5.629.073
Delega a: PILATO GIOVANNI

					Riepilogo favorevoli

TOTALE FAVOREVOL	$n^{\circ}$	469 azionisti per nº	91.553.016 Azioni
di cui			100,00000% del capitale partecipante al voto
in proprio	$n^{\circ}$	5 azionisti per nº	6.790 Azioni
			0,00742% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	'n°	464 azionisti per nº	91.546.226 Azioni

99,99258% del capitale partecipante al voto

$\hat{\theta}$ $\sim 50$ $\mathcal{O}(\mathbb{R}^d)$ . The contribution of the contribution of the $\mathcal{O}(\mathbb{R}^d)$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L$ $\hat{\sigma} = \hat{\sigma}^2$ $\sim 10^6$ $\hat{\mathbf{v}}$ Ĵ,

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto $\overline{3}$

dell'ordine del giorno

Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	n°	0 azionisti per nº	Azioni O.
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	Azioni 0
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per n°	Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto

$\sim$ $\sim$ $\sim 10^{11}$ m $^{-1}$ $\sim$ $\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$ and the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , where $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\sim$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{3}}$

dell'ordine del giorno

Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Contrari
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	azionisti per n° 0	0 Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto

a da san da san san san san san san darawan sa san san san san san san san san sa $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{3}$

dell'ordine del giorno

Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	Azioni
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per nº	Azioni 0
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	Azioni 0
			0,00000% del capitale partecipante al voto

Lite $P₀$ Dec

$\sim 10^{-2}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\sim$

$\sim 10^{11}$

$\bar{z}$

$\mathcal{E}^{(1)}$

$\hat{r}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{\mathbf{4}}$

dell'ordine del giorno

Approvazione del piano long term incentive 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti
In proprio	n°	4 per $n^{\circ}$	3.790 Azioni	3.790 Voti	0,00 % del capitale sociale
Per delega	'n	464 per n°	91 546 226 Azioni	91.546.226 Voti	78,34 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI		468 per $n^{\circ}$	91.550.016 Azioni	91.550.016 Voti	78,35 % del capitale sociale

Esito Votazione
FAVOREVOLI	$n^{\circ}$	415 azionisti per n°	86.613.217 Voti	94,60754 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	$n^{\circ}$	53 azionisti per n°	4.936.799 Voti	5,39246 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	'n°	468 azionisti per n°	91.550.016 Voti	100,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI n°		0 azionisti per nº	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	468 azionisti per n°	91.550.016 Voti

$1/1$

$\frac{1}{2}$

$\bar{\beta}$

$\frac{1}{2}$

a katalog ng kalawang kalawang kalawang kalawang kalawang kalawang kalawang kalawang kalawang kalawang kalawan

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{\mathbf{4}}$

dell'ordine del giorno

Approvazione del piano long term incentive 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	n°	0 azionisti per nº	Azioni
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per nº	Azioni o
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	Azioni 0
			0,00000% del capitale partecipante al voto

$\sim 3\%$ $\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$ $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ . The contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the $\label{eq:3.1} \mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A}).$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Ŷ,

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

Approvazione del piano long term incentive 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

1977 - En el estado de la propia de la propia de la componeción de la componeción de la componeción de la compo
to may an atawanan a a daoine a taona an Eirean an amin' a Dalaimed tagair is taonaich an air aich a bhaile. T
Elenco Contrari all'altres della contraria di una statistica di una statistica di una statistica di una statis
material and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of t
alan bahasa ka katalan dan sebuah salah dari serang serang kalika ini mengemungkan terminan terhada berkenaran

********

$\overline{\mathbf{4}}$

	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	10 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	16.953	16.953
	495 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP Delega a: GARBUIO ROBERTA	94.251	94.251
	242 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS Delega a: GARBUIO ROBERTA	637	637
	243 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS Delega a: GARBUIO ROBERTA	195	195
	244 AFER ACTION PME Delega a: GARBUIO ROBERTA	268.688	268.688
	445 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION Delega a: GARBUIO ROBERTA	89	89
	268 BNP PARIBAS A FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	13.351	13.351
	269 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED Delega a: GARBUIO ROBERTA	488.391	488.391
	270 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH Delega a: GARBUIO ROBERTA	80.214	80.214
271	BNP PARIBAS B PENSION STABILITY Delega a: GARBUIO ROBERTA	35.965	35.965
	272 BNP PARIBAS L1 Delega a: GARBUIO ROBERTA	10.433	10.433
	273 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND Delega a: GARBUIO ROBERTA	824.306	824.306
	274 BOMBARDIER TRUST(CANADA) GLOBAL EQUIT FU Delega a: GARBUIO ROBERTA	27.973	27.973
	283 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE Delega a: GARBUIO ROBERTA	47.954	47.954
429.	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING E Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.229	2.229
42.	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.594	5.594
296	FCP CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO OPCVM VOCATION GENERALE BNP PAM Delega a: GARBUIO ROBERTA	99.899	99.899
297 -	FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE Delega a: GARBUIO ROBERTA	28.371	28.371
	300 FIDELITY FUNDS SICAV Delega a: GARBUIO ROBERTA	76.097	76.097
30 F	FIDELITY FUNDS SICAV Delega a: GARBUIO ROBERTA	75.473	75.473
302	FIDELITY FUNDS SICAV- Delega a. GARBUIO ROBERTA	150.187	150.187
303	FIDELITY FUNDS SICAV Delega a GARBUIO ROBERTA	488.979	488.979
	304 FIDELITY FUNDS SIGAV	415.678	415.678
	18/04/2019		1/3

$\mathcal{L}(\mathcal{F})$ , where $\mathcal{L}(\mathcal{F})$ $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ are $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ . We also also also also also also also also $\mathcal{O}(\mathbb{R}^2)$ . The contribution of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{O}(\mathbb{R}^2)$ $\sim$ $\sim 10^{10}$ $\rm{M}_{\odot}$

$\mathcal{A}^{\pm}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

	Esito della votazione sul punto 4
	dell'ordine del giorno
	Approvazione del piano long term incentive 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998:
	conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
311	Delega a: GARBUIO ROBERTA FONDS COMMUN POUR LES REGIMES DE RETRAITE DE L'UNIVERSITE LAVAL MAISON OMERS GI
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	1	1
60	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	778	778
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
61	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	828	828
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
73	IAM NATIONAL PENSION FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.909	7.909
74.	IBM 401K PLUS PLAN	13.138	13.138
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
321.	ING DIRECT	4.932	4.932
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
76.	INTERNATIONAL MONETARY FUND	392	392
78	Delega a: GARBUIO ROBERTA INTERNATIONAL MONETARY FUND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.231	1.231
	322 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME	52.605	52.605
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
95	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.902	3.902
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
326.	METROPOLITAN RENTASTRO	136.913	136.913
327.	Delega a: GARBUIO ROBERTA MOVESTIC SICAV	19.763	19.763
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
111	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	22.368	22.368
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	334 PARVEST	1.076.943	1.076.943
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	483 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO Delega a: GARBUIO ROBERTA	1,197	1.197
	140 SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF	17.728	17.728
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	48.794	48.794
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	142 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	62.726	62.726
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 143 SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	201	201
144.	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	3.038	3.038
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	145 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.332	1.332
146.	Delega a: GARBUIO ROBERTA SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	441	441
350.	THE BOMBARDIER TRUST (UK)	31.492	31.492
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
239	THE NOMURA TRUST AND BANKING	135.746	135.746
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	487 ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND TP Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.685	5.685
	488 ULLICO INTERNATIONAL GROUP TRUST	570	570

	18/04/2019		2/3

at de la participa de la participa de la participa de la participa de la participa de la patriot de la partici $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$

	Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria
	18 APRILE 2019
	Esito della votazione sul punto 4
	dell'ordine del giorno

	Approvazione del piano long term incentive 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti. Delega a: GARBUIO ROBERTA
489.	ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	8.267	8.267
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
198.	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	23.412	23.412
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
199.	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.910
204	Delega a: GARBUIO ROBERTA WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	650	1.910 650

Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	n°	53 azionisti per nº	4.936.799 Azioni
di cui			5,39246% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	azionisti per nº 0	0 Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	53 azionisti per n°	4.936.799 Azioni
			5,39246% del capitale partecipante al voto

$\sim$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\label{eq:2.1} \mathcal{F}^{(k)}{\mathcal{F}}(x) = \mathcal{F}^{(k)}{\mathcal{F}}(x) \mathcal{F}^{(k)}{\mathcal{F}}(x) = \mathcal{F}^{(k)}{\mathcal{F}}(x)$ $\sim$ $\langle \cdot \rangle$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\mathbf{A}=\mathbf{A}^{\mathrm{H}}$ , where $\mathbf{A}$ $\tau \sim \sigma$ $\mathcal{L}_{\mathcal{S}}$ $\sim 2.5 \times 10^4$ $\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{4}}$

dell'ordine del giorno

Approvazione del piano long term incentive 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	n°	0 azionisti per nº	Azioni
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per nº	Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto

$1/1$

a de la contrada de la construcción de la contrada de la construcción de la construcción de la construcción de

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{4}}$

dell'ordine del giorno

Approvazione del piano long term incentive 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO

	HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	419 BONAZZA ARMANDO	410	410
	421 GIORGINI FRANCESCO	1.000	1.000
	225 GOLIANI MARIO	1.980	1.980
	424 ZIBERNA FABIO	400	400
	229 LOIZZI GERMANA	2	$\boldsymbol{z}$
	Delega a: LOIZZI CLAUDIA 234 RODINO' DEMETRIO	2	2
	Delega a: TARQUINI ALESSANDRC
	11 ABN AMRO MULTI-MANAGER FUNDS	129.122	129.122
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	364 ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL MASTER FUND	6.678	6.678
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	365 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	2.446	2.446
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	425 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	32.297	32.297
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	12 ACE AMERICAN INSURANCE COMPANY	156.467	156,467
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	426 ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO GATEWA	11.601	11.601
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	13 ADVOCATE HEALTH AND HOSPITALS CORPORATION	11.796	11.796
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	366 AEGON CUSTODY B.V	146.980	146.980
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	367 AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	5.335	5.335
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	368 AHL DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	44 538	44.538
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	369 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	17.251	17.251
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	370 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	3.108	3.108
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	371 AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	115.718	115.718
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	372 AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	35.643	35.643
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	373 AHL GENESIS LIMITED	20.815	20.815
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	374 AHL GLOBAL INVESTMENTS SERIES 2 LTD	303	303
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	375 AHL INSIGHT LIMITED	185	185
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 376 AHL INSTITUTIONAL SERIES 3 LTD
		5.071	5.071
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
18/04/2019			18 1

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{F}^{\mathcal{E}}{\mathcal{F}}) = \mathcal{L}(\mathcal{F}^{\mathcal{E}}{\mathcal{F}}) \otimes \mathcal{F}^{\mathcal{E}}{\mathcal{F}}$ $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ are the set of the set of the set of $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{L}=\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\sim 10^{11}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{4}}$

SCHEDA NOMINATIVO

TOTALE CON DIRITTO DI VOTO 215 ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC 1,310 1.310 Delega a: GARBUIO ROBERTA 2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS 300.000 300.000 Delega a: GARBUIO ROBERTA 245 ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC 74.971 74.971 Delega a: GARBUIO ROBERTA 246 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE 158.758 158.758 Delega a: GARBUIO ROBERTA 3 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND 3.937.278 3.937.278 Delega a: GARBUIO ROBERTA 14 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM EUROLAND 486,653 486.653 Delega a: GARBUIO ROBERTA 4 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL 15.000 15.000 Delega a: GARBUIO ROBERTA 15 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL EUROPEAN FUND 101.487 101.487 Delega a: GARBUIO ROBERTA 247 ALLIANZ VGI 1 FONDS AGI EQUITIES 447.403 447.403 Delega a: GARBUIO ROBERTA 248 ALLIANZGI FONDS AESAN 17.600 17.600 Delega a: GARBUIO ROBERTA 249 ALLIANZGI FONDS AEVN 70.000 70.000 Delega a: GARBUIO ROBERTA 250 ALLIANZGI FONDS AMEV 21.400 21.400 Delega a: GARBUIO ROBERTA 251 ALLIANZGI FONDS SBNA 21,900 21.900 Delega a: GARBUIO ROBERTA 252 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T. 6.666 6.666 Delega a: GARBUIO ROBERTA 253 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST 17.623 17.623 Delega a: GARBUIO ROBERTA 496 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS 1.380 1.380 Delega a: GARBUIO ROBERTA 16 ANIMA FUNDS PLC 7.200 7.200 Delega a: GARBUIO ROBERTA 17 ANIMA FUNDS PLC 19.620 19.620 Delega a: GARBUIO ROBERTA 256 ANIMA SGR SPA 9.467 9.467 Delega a: GARBUIO ROBERTA 257 ANIMA SGR SPA 12.046 12.046 Delega a: GARBUIO ROBERTA 258 ANIMA SGR SPA - ANIMA STAR ITALIA ALTO POTENZIALE 40.500 40.500 Delega a: GARBUIO ROBERTA 259 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA 32.400 32.400 Delega a: GARBUIO ROBERTA 260 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA 186.133 186.133 Delega a: GARBUIO, ROBERTA 261 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA 272.783 272.783 Delega a GARBUIO ROBERTA 18/04/2019	CHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI

















































				2/ 18

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}).$ $\sim$ where the first particle is a second state of the state of the state of the state $\mathcal{L}_\text{c}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \,$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{4}}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
254 ANIMA SGR- ANIMA GEO ITALIA	108.238	108.238
Delega a: GARBUIO ROBERTA
255 ANIMA SGR- ANIMA ITALIA	54.764	54.764
Delega a: GARBUIO ROBERTA
446 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	9.572	9.572
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18 AON SAVINGS PLAN TRUST	14,358	14.358
Delega a: GARBUIO ROBERTA
19 ASCENSION ALPHA FUND, LLC	25.498	25.498
Delega a: GARBUIO ROBERTA
20 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST	26.941	26.941
Delega a: GARBUIO ROBERTA
447 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD	1.540	1.540
Delega a: GARBUIO ROBERTA
427 AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO	365	365
Delega a: GARBUIO ROBERTA
448 AST WELL MGMT HEDGED EQUITY PD9Z	44.780	44.780
Delega a: GARBUIO ROBERTA
377 ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND LTD	599	599
Delega a: GARBUIO ROBERTA
262 AXA BELGIUM S A	83	83
Delega a: GARBUIO ROBERTA
449 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE	40.080	40.080
Delega a: GARBUIO ROBERTA
21 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	1.935	1.935
Delega a: GARBUIO ROBERTA
22 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	92.884	92.884
Delega a: GARBUIO ROBERTA
23 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	54.279	54,279
Delega a: GARBUIO ROBERTA
263 BAYVK A3 FONDS	249.000	249.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
24 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	199	199
Delega a: GARBUIO ROBERTA
264 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	60.117	60.117
Delega a: GARBUIO ROBERTA
265 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	214.698	214.698
Delega a: GARBUIO ROBERTA
266 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	31.908	31.908
Delega a: GARBUIO ROBERTA
267 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	7.851	7.851
Delega a: GARBUIO ROBERTA
25 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT BLAN	5.203	5.203
Delega a: GARBUIO ROBERTA
450 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	4.000	4.000
Delega à: GARBUIO ROBERTA
451 BNYMTCIL (LZRD PAN EURO SMLL CAP END Delega á GARBUIO ROBERTA	42.955	42.955
18/04/2019		3/ 18

a terminal de la contrada de la construcción de la contrada de la construcción de la construcción de la constr
En la construcción $\label{eq:2.1} \begin{array}{l} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\,,\[1.5ex] \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\,,\[1.5ex] \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\,,\[1.5ex] \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\,,\[1.5ex] \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{$

$\left\langle \cdot \right\rangle _{1}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\boldsymbol{4}$

SCHEDA NOMINATIVO NUMERO DI AZIONI TOTALE CON DIRITTO DI VOTO 452 BNYMTD FTF FRANKLIN EUROPEAN OPP FD 2.067 2.067 Delega a: GARBUIO ROBERTA 453 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC $3642$ 3.642 Delega a: GARBUIO ROBERTA 454 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA $\overline{1}$ 1 Delega a: GARBUIO ROBERTA 455 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA 1 1 Delega a: GARBUIO ROBERTA 26 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION 22.322 22.322 Delega a: GARBUIO ROBERTA 275 BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR EI 20.470 20.470 Delega a: GARBUIO ROBERTA 218 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE 6.627 6.627 Delega a: GARBUIO ROBERTA 276 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II 244.313 244.313 Delega a: GARBUIO ROBERTA 277 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND 262 262 Delega a: GARBUIO ROBERTA 278 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND 46 46 Delega a: GARBUIO ROBERTA 279 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND 57 57 Delega a: GARBUIO ROBERTA 280 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND 1.311 $1.311$ Delega a: GARBUIO ROBERTA 281 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND 138 138 Delega a: GARBUIO ROBERTA 282 C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2 1 1 Delega a: GARBUIO ROBERTA 27 CALIFORNIA PHYSICIANS SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA 14.724 14.724 Delega a: GARBUIO ROBERTA 28 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 105.137 105.137 Delega a: GARBUIO ROBERTA 29 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 137.473 137.473 Delega a: GARBUIO ROBERTA 30 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 10.160 10.160 Delega a: GARBUIO ROBERTA 31 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 49.895 49.895 Delega a: GARBUIO ROBERTA 32 CALVERT WORLD VALUES F INC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND 58.511 58.511 Delega a: GARBUIO ROBERTA 497 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI 28.000 28.000 Delega a: GARBUIO ROBERTA 428 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST 14.714 14.714 Delega a: GARBUIO ROBERTA 456 CE8F WILLIAM BLAIR IACG 48.148 48.148 Delega a GARBUIO ROBERTA 457 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS 76.007 76.007 Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019

41 18 . The first power of the second contribution of the second contribution of the second contribution $\mathcal{S}$ , we have $\mathcal{S}$

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\pi} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt$ $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{4}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
378 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.401	2401
430 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP	28.381	28.381
Delega a: GARBUIO ROBERTA
33 CHUBB EUROPEAN GROUP LIMITED	30.441	30.441
Delega a: GARBUIO ROBERTA 431 CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN	12.158	12.158
Delega a: GARBUIO ROBERTA
34 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYES RETIREMENT SYSTEM	20.970	20.970
Delega a: GARBUIO ROBERTA
35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.667	7.667
Delega a: GARBUIO ROBERTA
36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	12.458	12.458
Delega a: GARBUIO ROBERTA
37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	15,984	15.984
Delega a: GARBUIO ROBERTA
38 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	9.241	9.241
Delega a: GARBUIO ROBERTA
39 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	16,787	16.787
Delega a: GARBUIO ROBERTA
40 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.567	4.567
Delega a: GARBUIO ROBERTA
379 CLASS N AHL ALPHA 2.5 XL EUR TRADING LIMITED	5.495	5.495
Delega a: GARBUIO ROBERTA
41 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	176,150	176.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA
5 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	4.909	4.909
Delega a: GARBUIO ROBERTA
43 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	266	266
Delega a: GARBUIO ROBERTA
458 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND	45.759	45.759
Delega a: GARBUIO ROBERTA
284 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT	15.500	15.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
285 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFONDS	364.000	364.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA 286 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND!
Delega a: GARBUIO ROBERTA	34.000	34.000
44 DELUXE CORPORATION MASTER TRUST	4.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA		4.723
45 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	520.744	520.744
Delega a: GARBUIO ROBERTA
459 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	355	355
Delega a: GARBUIO ROBERTA
287 DPAM EQUITIES L.	49.902	49.902
Delega a: GARBUIO ROBERTA
288 DPAM HORIZON B 42 로욜6 Delega a GARBUIO ROBERTA	13.000	13.000
18/04/2019		5/ 18

and the second control of the second control of the second control of the second control of the second second c $\mathcal{L} \in \mathcal{L}^{\infty}(\mathbb{R}^d)$

$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
289 DPAM INVEST B	69.400	69.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA 290 DPAM INVEST B Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.151.500	1.151.500
291 DPAM INVEST B	302.723	302.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA 292 DPAM INVEST B	276.561	276.561
Delega a: GARBUIO ROBERTA 293 DPAM INVEST B	83.250	83.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA 294 DPAM INVEST B	148.200	148.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA 46 DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TR	9.665	9.665
Delega a: GARBUIO ROBERTA 47 EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	9.654	9.654
Delega a: GARBUIO ROBERTA 460 EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP	314	314
Delega a: GARBUIO ROBERTA 461 EATON VANCE MGMT SM EATON VANCE MANAGEMENT	232	232
Delega a: GARBUIO ROBERTA 48 EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL SMALL-CAP FUND	8.109	8.109
Delega a: GARBUIO ROBERTA 462 EIR EIE WELLINGTON INT	31.210	31.210
Delega a: GARBUIO ROBERTA 380 ELEMENT CAPITAL MASTER FUND LIMITED C/O ELEMENT CAP MGMT LLC	26.565	26.565
Delega a: GARBUIO ROBERTA 223 ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C	23.597	23.597
Delega a: GARBUIO ROBERTA 463 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP	130.100	130.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA 295 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	35.017	35.017
Delega a: GARBUIO ROBERTA 464 EXCEL HOUSE	257.148	257.148
Delega a: GARBUIO ROBERTA 49 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	3.783	3.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA 50 FIDELITY ADVISOR SERIES VIII FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND	13.150	13.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA 298 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY INTERNATIONAL EQUITY CENTRAL	439.584	439.584
Delega a: GARBUIO ROBERTA 299 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II	41.674	41.674
Delega a: GARBUIO ROBERTA 51 FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	547.400	547.400
52 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	540.400	540.400
305 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC Delega a GARBUIO ROBERTA	800	800
18/04/2019		6 18

a katalog ay isang pag-ag-ag-ag-ag-ag-ag-ag-ag-ag-ag-ag-ag-a $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\$ $\epsilon_{\rm{eff}}$

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}_{\text{max}}(\mathbf{r}) \end{split}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{4}$

	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	306 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	983	983
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	307 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	1.368	1.368
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	308 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND	144.390	144.390
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	465 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND	8.989	8.989
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 53 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	83.626	83.626
	309 FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND	5.954	5.954
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	54 FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALL CAP EQUITY INSTIT TRUST	4.566	4.566
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	55 FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO	4.297	4.297
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	432 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED	3.013	3.013
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	56 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	3.985	3.985
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	57 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND	47.971	47.971
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	58 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC	18.908	18.908
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	310 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	1.397	1.397
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	312 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	223.228	223.228
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	59 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	771	771
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	466 FPXF WILLIAM BLAIR CO	1	$\mathbf{1}$
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	62 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV	2.946	2.946
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 63 FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST-FRANKL LIBERTY INT OPPORTUN FTF
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.081	4.081
	409 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	145.622	145.622
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	410 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	67.173	67.173
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	411 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	481.141	481.141
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	412 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	12.765	12.765
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	467 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST	12.250	12.250
	Delega a: GARBUIO-ROBERTA
	313 GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP Delega a. GARBUIO ROBERTA	1.803	1.803
18/04/2019			7/18

,我们也不能不能会有一个人的人,我们也不能会有一个人的人,我们也不能会有一个人的人,我们也不能会有一个人的人。
第24章我们的人,我们的人,我们的人,我们的人,我们的人,我们的人,我们的人,我们的人,

$\mathcal{S}$

Ĵ.

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\$

$\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{4}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO:	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
433 GEORGES COURT	97.282	97,282
Delega a: GARBUIO ROBERTA
64 GMAM GROUP PENSION TRUST II	8.555	8.555
Delega a: GARBUIO ROBERTA
65 GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	19.615	19.615
Delega a: GARBUIO ROBERTA
66 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST	7.025	7.025
Delega a: GARBUIO ROBERTA
320 GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGIHT FUND	185.413	185.413
Delega a: GARBUIO ROBERTA
381 GOVERNMENT OF NORWAY	771.894	771.894
Delega a: GARBUIO ROBERTA
67 GTAA PANTHER FUND L.P	403	403
Delega a: GARBUIO ROBERTA
68 GTAA PINEBRIDGE LP	160	160
Delega a: GARBUIO ROBERTA
69 HARBOR OVERSEAS FUND	8.452	8.452
Delega a: GARBUIO ROBERTA
70 HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	115.942	115.942
Delega a. GARBUIO ROBERTA
71 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST	5.192	5.192
Delega a: GARBUIO ROBERTA
382 HORSEMAN EUROPEAN SELECT FUND LIMITED C/O HORSEMAN CAPITAL MGMT LTD	34.200	34.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA
72 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	16.287	16.287
Delega a: GARBUIO ROBERTA
468 HP INC MASTER TRUST	43	43
Delega a: GARBUIO ROBERTA
75 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	58.253	58.253
Delega a: GARBUIO ROBERTA
469 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.041	3.041
Delega a: GARBUIO ROBERTA
77 INTERNATIONAL MONETARY FUND	469	469
Delega a: GARBUIO ROBERTA
79 INTERNATIONAL MONETARY FUND	952	952
Delega a: GARBUIO ROBERTA
80 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	7.885	7.885
Delega a: GARBUIO ROBERTA
383 INTERNATIONAL RESEARCH EQUITY EXTENDED MASTER FUND (CAYMAN) L.P. C/O INTERTRUST	15 996	15.996
Delega a: GARBUIO ROBERTA
470 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	19.963	19.963
Delega a: GARBUIO ROBERTA
323 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	474	474
Delega a: GARBUIO ROBERTA
81 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	279.697	279.697
Delega a: GARBUIO ROBERTA
82 ISHARES CORE MSCLEAFE IMINDEX ETP	6.372	6.372
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019
		8/ 18

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\hat{\boldsymbol{\theta}}$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sigma_{\rm c}$ $\sim 10^{11}$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ , where $\mathcal{O}\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ and $\mathcal{O}\mathcal{O}(\mathcal{O}_\mathcal{O})$

$\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \frac{1}{N} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \end{split}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

Î, ,

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{4}}$

SCHEDA NOMINATIVO

	CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	83 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF Delega a: GARBUIO ROBERTA	22.915	22.915
	84 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	45.230	45.230
	85 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.050	1.050
	86 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	3.096	3.096
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	87 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	282.334	282.334
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	88 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.551	1.551
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	89 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	12.645	12.645
	90 ISHARES VII PLC
		17.783	17.783
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 91 ISHARES VII PLC
		53.460	53.460
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	92 JAPAN TR SERV BK LTD ATF STB BARING ALL EUROP EQ INC OPEN MF	16,370	16.370
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	93 JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND	28.195	28.195
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	324 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY	255	255
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	94 KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	57.641	57.641
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	96 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND	27.546	27.546
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	471 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO	195.869	195.869
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	97 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND	238.330	238.330
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	98 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND	142.242	142.242
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	99 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF	30.619	30.619
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	384 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.267	1.267
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	100 LEGAL & GENERAL ICAV	2 3 6 3	2,363
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	385 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	3.929	3.929
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	386 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.573	1.573
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	472 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND	142.946	142.946
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	434 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND	18.928	18.928
18/04/2019	Delega a GARBUJO ROBERTA		18 9

a series de la completa de la completa de la completa de la completa de la completa de la completa de la compl
La completa de la completa de la completa de la completa de la completa de la completa de la completa de la co

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{4}}$

	HEDA NOMINATIVO:	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	435 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	20.395	20.395
	473 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	205.384	205.384
	474 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	381.498	381.498
	325 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA Delega a: GARBUIO ROBERTA	69.102	69.102
	101 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.205	6.205
	102 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.146	1.146
	475 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.707	6.707
	476 LRPF WILLIAM BLAIR Delega a: GARBUIO ROBERTA	17.363	17.363
	387 MAN AHL DIVERSIFIED MARKETS EU BEUR- WORLD TRADE CENTER Delega a: GARBUIO ROBERTA	170	170
	388 MAN FUNDS VIII ICAV-MAN AHL DIVERSIFIED. Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.677	1.677
	389 MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED Delega a: GARBUIO ROBERTA	22.701	22.701
	103 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.852	2.852
	7 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.917	2.917
	104 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	76.723	76.723
	105 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	72.958	72.958
	106 MERCER QIF CCF Delega a: GARBUIO ROBERTA	58.887	58.887
	107 MERCY HEALTH Delega a: GARBUIO ROBERTA	12.921	12.921
	108 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.577	6.577
	109 MGI FUNDS PLC Delega a: GARBUIO ROBERTA 110 MGI FUNDS PLC	4.406	4.406
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 328 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	130.159	130.159
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 112 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.379	1.379
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 390 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	1.442 15.000	1.442
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 329 NATIONAL PENSION/INSURANCE FUND	1.309	15.000 1.309
18/04/2019	Delega a: GARBUIO ROBERTA:		10/ -18

$\mathcal{O}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}})$ is the set of the state of the same space of the state of the state of the state of the state of $\mathcal{E}_\text{c}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}(\mathbf{A})$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}(\mathcal{L})$

$\mathcal{P}_{\mathcal{A}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

Ĵ.

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{4}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
113 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF JUPITER EUROP INC F	61.431	61.431
Delega a: GARBUIO ROBERTA
114 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.122.491	1.122.491
Delega a: GARBUIO ROBERTA
330 NATIONWIDE SMALL CAP INDEX FUND	57.198	57.198
Delega a: GARBUIO ROBERTA
115 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	698	698
Delega a: GARBUIO ROBERTA
331 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	5.978	5.978
Delega a: GARBUIO ROBERTA
332 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	6.536	6.536
Delega a: GARBUIO ROBERTA
116 NEW YORK STATE DEFERRED COMPENSATION PLAN	28.020	28.020
Delega a: GARBUIO ROBERTA
117 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	57.159	57.159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
118 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	3.253	3.253
Delega a: GARBUIO ROBERTA
119 NORTHERN TRUST - FULLY TAXED ACCT	8.889	8.889
Delega a: GARBUIO ROBERTA
120 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	46.724	46,724
Delega a: GARBUIO ROBERTA
121 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	408	408
Delega a: GARBUIO ROBERTA
122 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	1.439	1.439
Delega a: GARBUIO ROBERTA
391 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	237.860	237.860
Delega a: GARBUIO ROBERTA
393 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	93.283	93.283
Delega a: GARBUIO ROBERTA
333 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	4.095	4.095
Delega a: GARBUIO ROBERTA
477 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS	6.550	6.550
Delega a: GARBUIO ROBERTA
123 PARK FOUNDATION INC	4.464	4.464
Delega a: GARBUIO ROBERTA
478 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	15.856	15.856
Delega a: GARBUIO ROBERTA
479 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON	11.396	11.396
Delega a: GARBUIO ROBERTA
480 PHC NT SMALL CAP	5.562	5.562
Delega a: GARBUIO ROBERTA
335 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND.	44	44
Delega a: GARBUIO ROBERTA
124 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	201	201
Delega a: GARBUIO ROBERTA
125 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC	51	51
Delega a: GARBUIO ROBERTA

191010010

$11/18$

and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of th

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\boldsymbol{4}$

SCHEDA NOMINATIVO NUMERO DI AZIONI TOTALE CON DIRITTO DI VOTO 126 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS 221 221 Delega a: GARBUIO ROBERTA 394 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY $244$ 2.444 Delega a: GARBUIO ROBERTA 127 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 9.594 9.594 Delega a: GARBUIO ROBERTA 128 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 4.025 4.025 Delega a: GARBUIO ROBERTA 129 PRUDENTIAL BANK AND TRUST 28.147 28.147 Delega a: GARBUIO ROBERTA 130 PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY 27.555 27.555 Delega a: GARBUIO ROBERTA 481 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT 9.185 9.185 Delega a: GARBUIO ROBERTA 482 PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL 1.161 1.161 Delega a: GARBUIO ROBERTA 131 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO 101.318 101.318 Delega a: GARBUIO ROBERTA 132 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO 31.102 31.102 Delega a: GARBUIO ROBERTA 133 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO 5.280 5.280 Delega a: GARBUIO ROBERTA 336 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO 15.817 15.817 Delega a: GARBUIO ROBERTA 337 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO 6.968 6.968 Delega a: GARBUIO ROBERTA 8 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD 1.628 1.628 Delega a: GARBUIO ROBERTA 395 QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD MUTI 34.593 34.593 Delega a: GARBUIO ROBERTA 338 RBC EUROPEAN DIVIDEND FUND 214 214 Delega a: GARBUIO ROBERTA 436 RCB AVOIRS OPCVM 110.100 110.100 Delega a: GARBUIO ROBERTA 339 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC 1 1 Delega a: GARBUIO ROBERTA 340 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC 2.086 2.086 Delega a: GARBUIO ROBERTA 134 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. 2.290 2.290 Delega a: GARBUIO ROBERTA 135 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 131.494 131.494 Delega a: GARBUIO ROBERTA 437 RVN WILLIAM BLAIR 886 886 Delega a: GARBUIO ROBERTA 438 RWSF CIT EAFE 5.448 5.448 Delega a: GARBUIO ROBERTA 484 RZSF3001 NON US GE W BLA/R 29.812 29.812 Delega a: GARBUIO ROBERT) 18/04/2019 12/ 18

医精神病医血管下颌医心包结医皮肤性的医血管下颌医内脏医骨盆医精神性医心包医血管下垂医心包医心包的医血管下垂医单位

$\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right)$

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{4}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
136 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	32.265	32.265
Delega a: GARBUIO ROBERTA
137 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY	6.190	6.190
Delega a: GARBUIO ROBERTA
341 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T	70.000	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
413 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	4.850	4.850
Delega a: GARBUIO ROBERTA
414 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	143.699	143.699
Delega a: GARBUIO ROBERTA
415 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	50.000	50.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
342 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES PORTFOLIO	3.100	3.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA
343 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	13.759	13.759
Delega a: GARBUIO ROBERTA
138 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	32.847	32.847
Delega a: GARBUIO ROBERTA
139 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	66.228	66.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
344 STATE OF CALIFORNIA SAVINGS PLUS PROGRAM MASTER TRUST	4 2 2 8	4.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
147 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	7.699	7.699
Delega a: GARBUIO ROBERTA
148 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	9.592	9.592
Delega a: GARBUIO ROBERTA
149 STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	55.733	55.733
Delega a: GARBUIO ROBERTA
345 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	6.969	6.969
Delega a: GARBUIO ROBERTA
150 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	7.077	7.077
Delega a: GARBUIO ROBERTA
151 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	73	73
Delega a: GARBUIO ROBERTA
152 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	13.072	13.072
Delega a: GARBUIO ROBERTA
346 T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST	101.889	101.889
Delega a: GARBUIO ROBERTA
347 T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC.	3.433	3.433
Delega a: GARBUIO ROBERTA ⁷
416 T. ROWE PRICE FUNDS SICAV	38.503	38.503
Delega a: GARBUIO ROBERTA
348 T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU	967.047	967.047
Delega a: GARBUIO ROBERTA
349 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	7.715	7.715
Delega a: GARBUIO ROBERTA
153 TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	31 189	31.189
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019

$13/18$

a that is the first season of the season of the season of the season of the season of the season of the season $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=$

$\sim$

e v

$\ddot{\phantom{0}}$

Ì.

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{4}}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
351 THE CAR CARE PENSION PLAN	148	148
Delega a: GARBUIO ROBERTA
485 THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY Delega a: GARBUIO ROBERTA	1	1
154 THE GENERAL MOTORS CANADA HOURLY PLAN TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.039	5.039
155 THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	327.414	327.414
156 THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	26.922	26.922
Delega a: GARBUIO ROBERTA 157 THE INCUBATION FUND, LTD
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.672	1.672
417 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	4.779	4.779
Delega a: GARBUIO ROBERTA
158 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.836	1.836
Delega a: GARBUIO ROBERTA
159 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	128	128
Delega a: GARBUIO ROBERTA
160 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.388	1.388
Delega a: GARBUIO ROBERTA
161 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	273	273
Delega a: GARBUIO ROBERTA
162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	568	568
Delega a: GARBUIO ROBERTA
163 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	42	42
Delega a: GARBUIO ROBERTA
164 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	166	166
Delega a: GARBUIO ROBERTA
9 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.557	5.557
486 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	22.061	22.061
Delega a: GARBUIO ROBERTA
165 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II	27.257	27.257
Delega a: GARBUIO ROBERTA
166 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	9.349	9.349
Delega a: GARBUIO ROBERTA
167 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	62.068	62.068
Delega a: GARBUIO ROBERTA
168 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	9.755	9.755
Delega a: GARBUIO ROBERTA
169 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	4.250	4.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
170 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM EUROPE SMALLER CO PTF	2.558	2.558
Delega a: GARBUIO ROBERTA
171 THE WELLINGTON TR CO, NAT ASS MULT COMM TRETE, INT RESEQ F	6.834	6.834
Delega a: GARBUIO ROBERTA
172 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV FURUST. Delega a: GARBUIO ROBERTA	15.340	15.340

18/04/2019		14/ 18

$\sim$ $\mathcal{L} = { \mathcal{L} }$ , $\mathcal{L} = { \mathcal{L} }$ $\mathcal{O}(\mathcal{O})$ $\mathcal{A}$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{M})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{M})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{M})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{M})$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\mathcal{A}^{\pm}$ $\sim 200$ km s $^{-1}$ $\hat{\theta}$ $\tau$ , $\omega$ $\hat{\mathcal{L}}$ $\hat{\mathbf{r}}$

Î,

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\bf{4}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
173 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND	4.004	4.004
Delega a: GARBUIO ROBERTA
174 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	8.216	8.216
Delega a: GARBUIO ROBERTA
175 TR + CUS SERVICES BK LTD.AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD	79.875	79.875
Delega a: GARBUIO ROBERTA
176 TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	27.043	27.043
Delega a: GARBUIO ROBERTA 177 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.993	1.993
396 TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT CORPORATIC	11
Delega a: GARBUIO ROBERTA		11
178 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.894	2.894
Delega a: GARBUIO ROBERTA
179 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.865	1.865
Delega a: GARBUIO ROBERTA
180 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.346	2.346
Delega a: GARBUIO ROBERTA
181 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.963	1.963
Delega a: GARBUIO ROBERTA
182 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.504	1.504
Delega a: GARBUIO ROBERTA
183 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.057	1.057
Delega a: GARBUIO ROBERTA
418 UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1	5.797	5.797
Delega a: GARBUIO ROBERTA
397 UBS (LUX) EQUITY SICAV	20.044	20.044
Delega a: GARBUIO ROBERTA
184 UBS (US) GROUP TRUST	3.600	3.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA
185 UBS ETF	1.750	1.750
Delega a: GARBUIO ROBERTA
186 UBS ETF	207	297
Delega a: GARBUIO ROBERTA
240 UBS EUROPEAN SMALL CAP EQUITY Λ	21.749	21.749
Delega a: GARBUIO ROBERTA
398 UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	17.239	17.239
Delega a: GARBUIO ROBERTA
399 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	22.086	22.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA
400 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	16.204	16.204
Delega a: GARBUIO ROBERTA 490 UMC BENEFIT BOARD INC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.931	2.931
187 UNIVEST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	11.644	11.644
439 UWF TROW INTL DISCOVERY
Delega a: GARBUIO ROBERTA	11.387	11.387


18/04/2019		15/19

$\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ are the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{A}$ $\sim$ $\sigma$ $\sim$ $\star$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ . The $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ $\sim 20$ $\mathcal{O}(\mathbb{R}^2)$ , and $\mathcal{O}(\mathbb{R}^2)$ , the following properties of the space of $\mathcal{O}(\mathbb{R}^2)$

$\sim$ $\sim$

$\overline{\phantom{a}}$

$\begin{array}{c}\n1 \
1\n\end{array}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{4}$

	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	188 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND	28	28
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	189 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	124	124
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	190 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	344.324	344.324
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	353 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	1.278	1.278
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	440 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	107.975	107.975
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	441 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	157.591	157.591
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	191 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	2.386	2.386
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	192 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	938	938
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	442 VANGUARD GLOBAL DIVIDEND FUND	3.083	3.083
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	354 VANGUARD GLOBAL WELLESLEY INCOME FUND	72.932	72.932
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	355 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	108.311	108.311
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	356 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	600.000	600.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	357 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	5.723	5.723
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	193 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	427	427
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	358 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	1.871	1.871
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	194 VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC - VANGUARD GLOBAL EQT INC FUND	9.718	9.718
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	359 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	923.916	923.916
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	195 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	17.718	17.718
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	360 VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND OVERSEAS FUND	32.330	32.330
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	196 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERFAKTOR	17 036	17.036
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	197 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	9.210	9.210
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	402 VICTORY RS GLOBAL FUND	17.619	17.619
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	403 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND	13.182	13.182
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	404 VICTORY RS INTERNATIONAL VIPISERIES Delega a: GARBUIO ROBERTA	63.196	63.196


18/04/2019			16/18

a de la Reina de Maria de la califación de la califación de la califación de la califación de la califación de
En la califación

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\right)\frac{d\mu}{2\pi}d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{4}}$

SCHEDA NOMINATIVO

	CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	491 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	1	1
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	492 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	11.119	11.119
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	493 VOYA MM INTL SM CAP FND WELLINGTON	4.412	4.412
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	494 VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	13.573	13.573
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	361 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.452	2.452
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	200 WELLINGTON HEDGED ALPHA OPPORTUNITIES FUND, L.P.	8.674	8.674
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	201 WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	4.622	4.622
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	405 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP	11.548	11.548
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	202 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC	937	937
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	362 WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	56.434	56.434
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	203 WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	2.774	2.774
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	443 WESPATH FUNDS TRUST	326	326
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	205 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	84 4 29	84.429
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	206 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND	152.285	152.285
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	207 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND	168.747	168,747
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	444 WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV	6.207	6.207
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	208 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND	2.408	2.408
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	209 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EO FUND	5.972	5.972
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	210 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	37.853	37.853
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	211 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	11.834	11.834
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	212 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	159.619	159.619
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	213 WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	707	707
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	363 WTC NA MULTIPLE CTF TRUST INTERNATIONAL SMALL CAP BESEARCH EQUITY PORTFOLIO	4.904	4.904
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	1 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA	2.805.373	2.805.373
	Delega a: PILATO GIOVANNI

18/04/2019
			18 17/

a sa karang katalog ng pag-agalang nagalang nagalang ng pag-agalang nagalang nagalang nagalang nagalang nagala
Tagapang $\mathcal{L}^{\text{c}}(\mathcal{A})$ , $\mathcal{A}^{\text{c}}(\mathcal{A})$ $\vec{r}$ $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{4}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
314 GENERALI ITALIA SPA	575.375	575.375
Delega a: PILATO GIOVANNI
315 GENERALI ITALIA SPA	634.914	634.914
Delega a: PILATO GIOVANNI
316 GENERALI ITALIA SPA	300.000	300.000
Delega a: PILATO GIOVANNI
317 GENERALI ITALIA SPA	37.063.480	37.063.480
Delega a: PILATO GIOVANNI
420 GENERALI VIE S.A.	11.110.000	11.110.000
Delega a: PILATO GIOVANNI
318 GENERTEL S.P.A.	507.931	507.931
Delega a: PILATO GIOVANNI
319 GENERTELLIFE SPA	5.629.073	5.629.073
Delega a: PILATO GIOVANNI

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOL	n°	415ء
di cui In proprio	n°	1 s
Per delega e rappresentanza	n°	411 ล

415 azionisti per n°	86.613.217 Azioni
	94,60754% del capitale partecipante al voto
4 azionisti per nº	3.790 Azioni
	0,00414% del capitale partecipante al voto
411 azionisti per n°	86.609.427 Azioni
	94,60340% del capitale partecipante al voto

18 18/

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathbb{R}^{n})$ , $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathbb{R}^{n})$ , $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathbb{R}^{n})$ $\hat{\boldsymbol{\beta}}$ $\bar{\mathcal{A}}$ $\bar{\beta}$ $\hat{\epsilon}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\overline{C}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto 5

dell'ordine del giorno

Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti
in proprio	'n°	4 per n°	3.790 Azioni	3.790 Voti	0.00 % del capitale sociale
Per delega	n۳	464 per n $^{\circ}$	91 546 226 Azioni	91.546.226 Voti	78.34 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI		468 per $n^{\circ}$	91.550.016 Azioni	91,550,016 Voti	78,35 % del capitale sociale

Esito Votazione
FAVOREVOLI	n°	205 azionisti per n°	73.316.674 Voti	80,08374 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	251 azionisti per n°	12.580.892 Voti	13,74210 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	n°	12 azionisti per n°	5.652.450 Voti	6.17417 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	468 azionisti per n°	91.550.016 Voti	100,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	468 azionisti per n°	91.550.016 Voti	S.

$\sim$ $\label{eq:2.1} \mathcal{F}^{(k)}{\mathcal{F}}(t) = \mathcal{F}^{(k)}{\mathcal{F}}(t) + \mathcal{F}^{(k)}_{\mathcal{F}}(t)$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ . The set of $\mathcal{O}(\log n)$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ and $\mathcal{A}=\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , where $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\sqrt{2}$ , where $\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO:			NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	419 BONAZZA ARMANDO	410	410
	421 GIORGINI FRANCESCO	1.000	1.000
	225 GOLIANI MARIO	1.980	1.980
	424 ZIBERNA FABIO	400	400
	229 LOIZZI GERMANA	2	$\overline{2}$
	Delega a: LOIZZI CLAUDIA
	234 RODINO' DEMETRIO	$\overline{2}$	$\overline{2}$
	Delega a: TARQUINI ALESSANDRC
	364 ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL MASTER FUND	6.678	6.678
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	12 ACE AMERICAN INSURANCE COMPANY	156.467	156.467
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	367 AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	5.335	5.335
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	368 AHL DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	44.538	44.538
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	369 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	17.251	17.251
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	370 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	3.108	3.108
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	371 AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	115.718	115.718
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	372 AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	35.643	35.643
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	373 AHL GENESIS LIMITED	20.815	20.815
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	374 AHL GLOBAL INVESTMENTS SERIES 2 LTD	303	303
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	375 AHL INSIGHT LIMITED	185	185
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	376 AHL INSTITUTIONAL SERIES 3 LTD	5.071	5.071
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	253 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	17.623	17.623
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	496 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	1.380	1.380
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	448 AST WELL MGMT HEDGED EQUITY PD9Z	44.780	44.780
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	377 ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND LTD	599	599
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	262 AXA BELGIUM S A	83	83
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	21 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	1.935	1.935
	Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019			9

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}} = \mathcal{L}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}} \mathcal{L}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}} = \mathcal{L}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}} \mathcal{L}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}} = \mathcal{L}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}} \mathcal{L}_{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}}$ $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ are $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ . If $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ is a $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ $\sim$ $\mathcal{A}={f}$ or $\sim$

$\ddot{\cdot}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$5\phantom{a}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
22 BARING INVESTMENT FUNDS PLC Delega a: GARBUIO ROBERTA	92.884	92.884
23 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	54.279	54.279
Delega a: GARBUIO ROBERTA
24 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	199	199
Delega a: GARBUIO ROBERTA
264 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	60.117	60.117
265 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE
Delega a: GARBUIO ROBERTA	214.698	214.698
266 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE
Delega a: GARBUIO ROBERTA	31.908	31.908
267 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE
	7.851	7.851
Delega a: GARBUIO ROBERTA 450 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD
	4.000	4.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
274 BOMBARDIER TRUST(CANADA) GLOBAL EQUIT FU	27.973	27.973
Delega a: GARBUIO ROBERTA
275 BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR ET	20.470	20.470
Delega a: GARBUIO ROBERTA
276 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II	244.313	244.313
Delega a: GARBUIO ROBERTA
277 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	262	262
Delega a: GARBUIO ROBERTA
280 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	1 3 1 1	1.311
Delega a: GARBUIO ROBERTA
282 C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2	$\mathbf 1$	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
28 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	105.137	105.137
Delega a: GARBUIO ROBERTA
29 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	137.473	137.473
Delega a: GARBUIO ROBERTA
30 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	10.160	10.160
Delega a: GARBUIO ROBERTA
31 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	49.895	49.895
Delega a: GARBUIO ROBERTA
457 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS	76.007	76.007
Delega a: GARBUIO ROBERTA
378 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	2.401	2.401
Delega a: GARBUIO ROBERTA
33 CHUBB EUROPEAN GROUP LIMITED	30.441	30.441
Delega a: GARBUIO ROBERTA
379 CLASS N AHL ALPHA 2.5 XL EUR TRADING LIMITED	5.495	5.495
Delega a: GARBUIO ROBERTA
41 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	176.150	176.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA
43 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	266	266
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18/04/2019

a sa karang tanggal sa karang sa mga bangay na mga bangay na mga bangay na mga bangay na mga bangay na mga ban
Mga bangay

$\mathcal{O}(\frac{1}{2})$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{5}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
458 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND	45,759	45.759
Delega a: GARBUIO ROBERTA
284 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT	15.500	15,500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
285 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND! Delega a: GARBUIO ROBERTA	364.000	364,000
286 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND!	34.000	34.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
287 DPAM EQUITIES L	49.902	49.902
Delega a: GARBUIO ROBERTA
288 DPAM HORIZON B	13.000	13.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
289 DPAM INVEST B	69.400	69.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
290 DPAM INVEST B	1 151,500	1.151.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
291 DPAM INVEST B	302.723	302.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
292 DPAM INVEST B	276.561	276.561
Delega a: GARBUIO ROBERTA
293 DPAM INVEST B	83.250	83.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
294 DPAM INVEST B	148.200	148.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA 462 EIR EIE WELLINGTON INT
Delega a: GARBUIO ROBERTA	31.210	31 210
295 ENTERGY CORP RETIREMENT PLANS MASTER TR.
Delega a: GARBUIO ROBERTA	35.017	35.017
50 FIDELITY ADVISOR SERIES VIII FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND	13.150	13 150
Delega a: GARBUIO ROBERTA
298 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY INTERNATIONAL EQUITY CENTRAL	439.584	439.584
Delega a: GARBUIO ROBERTA
300 FIDELITY FUNDS SICAV	76.097	76.097
Delega a: GARBUIO ROBERTA
301 FIDELITY FUNDS SICAV	75.473	75.473
Delega a: GARBUIO ROBERTA
302 FIDELITY FUNDS SICAV	150.187	150.187
Delega a: GARBUIO ROBERTA
303 FIDELITY FUNDS SICAV	488.979	488.979
Delega a: GARBUIO ROBERTA
304 FIDELITY FUNDS SICAV	415.678	415.678
Delega a: GARBUIO ROBERTA
51 FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	547.400	547.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA 52 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA ²	540.400	540.400
305 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC
Delega a:/GARBUIO ROBERTA 18/04/2019	800	800

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}} = \mathcal{L}{\mathcal{A}} \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right) \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right) \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right) \left( \mathcal{L}{\mathcal{A}} \right)$ $\sim 20$ $\sim$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{5}}$

SCHEDA NOMINATIVO

	HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	306 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC Delega a: GARBUIO ROBERTA	983	983
	307 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.368	1.368
	308 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND	144.390
	Delega a: GARBUIO ROBERTA		144.390
	465 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND	8.989	8.989
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	54 FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALL CAP EQUITY INSTIT TRUST	4.566	4.566
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	313 GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP	1.803	1.803
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	64 GMAM GROUP PENSION TRUST II	8.555	8.555
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	65 GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	19.615	19.615
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	66 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST	7.025	7.025
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	381 GOVERNMENT OF NORWAY	771.894	771.894
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	69 HARBOR OVERSEAS FUND	8.452	8.452
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	70 HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	115.942	115.942
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	382 HORSEMAN EUROPEAN SELECT FUND LIMITED C/O HORSEMAN CAPITAL MGMT LTD	34.200	34.200
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	469 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.041	3.041
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	77 INTERNATIONAL MONETARY FUND	469	469
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	79 INTERNATIONAL MONETARY FUND	952	952
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	80 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	7.885	7.885
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	383 INTERNATIONAL RESEARCH EQUITY EXTENDED MASTER FUND (CAYMAN) L.P. C/O INTERTRUST	15.996	15.996
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	470 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	19.963	19.963
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	323 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	474	474
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	81 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	279.697	279.697
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	82 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	6.372	6.372
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 83 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
		22.915	22.915
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 84 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	45.230	45.230

18/04/2019
			-9 41

$\label{eq:2.1} \mathcal{A}{\mathcal{A}}(x,y) = \mathcal{A}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}}(x,y) = \mathcal{A}{\mathcal{A}}(x,y) \mathcal{A}{\mathcal{A}}(x,y)$ $\sim$ $\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ . The contribution of the contribution of the contribution of $\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}^{(1)}(\mathcal{L}^{(1)}) = \mathcal{L}^{(1)}(\mathcal{L}^{(1)}) = \mathcal{L}^{(1)}(\mathcal{L}^{(1)}) = \mathcal{L}^{(1)}(\mathcal{L}^{(1)})$ $\mathcal{P}^{\pm}$ $\sim 10^{-10}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$5\phantom{.0}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
85 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.050	1.050
Delega a: GARBUIO ROBERTA
86 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	3.096	3.096
Delega a: GARBUIO ROBERTA
87 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	282.334	282.334
Delega a: GARBUIO ROBERTA
88 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.551	1.551
Delega a: GARBUIO ROBERTA 89 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF
	12.645	12.645
Delega a: GARBUIO ROBERTA 90 ISHARES VII PLC
	17.783	17.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA 91 ISHARES VII PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	53.460	53.460
92 JAPAN TR SERV BK LTD ATF STB BARING ALL EUROP EQ INC OPEN MF	16.370
Delega a: GARBUIO ROBERTA		16.370
93 JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND	28.195	28.195
Delega a: GARBUIO ROBERTA
94 KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	57.641	57.641
Delega a: GARBUIO ROBERTA
96 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND	27.546	27.546
Delega a: GARBUIO ROBERTA
325 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA	69.102	69.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA
387 MAN AHL DIVERSIFIED MARKETS EU BEUR- WORLD TRADE CENTER	170	170
Delega a: GARBUIO ROBERTA
388 MAN FUNDS VIII ICAV-MAN AHL DIVERSIFIED.	1.677	1.677
Delega a: GARBUIO ROBERTA
389 MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	22.701	22.701
Delega a: GARBUIO ROBERTA
328 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	1.379	1.379
Delega a: GARBUIO ROBERTA
329 NATIONAL PENSION INSURANCE FUND	1.309	1.309
Delega a: GARBUIO ROBERTA
114 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.122.491	1.122.491
Delega a: GARBUIO ROBERTA
330 NATIONWIDE SMALL CAP INDEX FUND	57.198	57.198
Delega a: GARBUIO ROBERTA
115 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	698	698
Delega a: GARBUIO ROBERTA
332 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	6.536	6.536
Delega a: GARBUIO ROBERTA
116 NEW YORK STATE DEFERRED COMPENSATION PLAN	28.020	28.020
Delega a: GARBUIO ROBERTA
117 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	57.159	57.159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
119 NORTHERN TRUST - FULLY TAXED ACCT Delega a: GARBUIO ROBERTA	8.889	8.889

18/04/2019		5/9

$\sim$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}))=\mathcal{L}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}))=\mathcal{L}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}})))$ $\mathcal{O}(10^{-10})$ . We can consider the following the constant $\mathcal{O}(10^{-10})$ , where $\mathcal{O}(10^{-10})$ $\mathcal{F}^{\mathcal{G}}{\mathcal{G}}(\mathcal{F})$ $\sim$ $\sim$ $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$

ł,

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{5}}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
391 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	237.860	237.860
Delega a: GARBUIO ROBERTA
333 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	4.095	4.095
Delega a: GARBUIO ROBERTA
123 PARK FOUNDATION INC	4.464	4.464
Delega a: GARBUIO ROBERTA
479 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON	11.396	11.396
Delega a: GARBUIO ROBERTA
130 PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	27.555	27.555
Delega a: GARBUIO ROBERTA
481 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	9.185	9.185
Delega a: GARBUIO ROBERTA
482 PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	1.161	1.161
Delega a: GARBUIO ROBERTA
131 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	101.318	101.318
Delega a: GARBUIO ROBERTA
132 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	31.102	31.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA
133 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	5.280	5.230
Delega a: GARBUIO ROBERTA
336 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
Delega a: GARBUIO ROBERTA	15.817	15.817
337 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
	6.968	6.968
Delega a: GARBUIO ROBERTA
395 QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD MUTI	34.593	34.593
Delega a: GARBUIO ROBERTA
339 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	$\mathbf{1}$	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
340 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	2.086	2.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA
135 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	131.494	131.494
Delega a: GARBUIO ROBERTA
343 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	13.759	13.759
Delega a: GARBUIO ROBERTA
138 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	32.847	32.847
Delega a: GARBUIO ROBERTA
139 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	66.228	66.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
344 STATE OF CALIFORNIA SAVINGS PLUS PROGRAM MASTER TRUST	4.228	4.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
150 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	7.077	7.077
Delega a: GARBUIO ROBERTA
151 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	73	73
Delega a: GARBUIO ROBERTA
152 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND-	13.072	13.072
Delega a: GARBUIO ROBERTA
153 TEACHERS'S RETIREMENT'SYSTEM OF OKLAHOMA	31.189	31.189
Delega a: GARBUIO ROBERTA


18/04/2019

$6/9$

an di sebagai kecamatan di sebagai kecamatan dalam kecamatan di kecamatan dalam kecamatan dan berasal dalam ke
Kecamatan $\frac{1}{2}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{5}}$

dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
350 THE BOMBARDIER TRUST (UK)	31.492	31.492
Delega a: GARBUIO ROBERTA 351 THE CAR CARE PENSION PLAN
	148	148
Delega a: GARBUIO ROBERTA 154 THE GENERAL MOTORS CANADA HOURLY PLAN TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.039	5.039
155 THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	327.414	327.414
156 THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	26.922	26.922
157 THE INCUBATION FUND, LTD
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.672	1.672
239 THE NOMURA TRUST AND BANKING	135.746
Delega a: GARBUIO ROBERTA		135.746
165 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	27.257	27.257
Delega a: GARBUIO ROBERTA
166 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	9.349	9.349
Delega a: GARBUIO ROBERTA
167 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	62.068	62.068
Delega a: GARBUIO ROBERTA
168 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	9.755	9.755
Delega a: GARBUIO ROBERTA
169 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II	4.250	4.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
170 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM EUROPE SMALLER CO PTF	2.558	2.558
Delega a: GARBUIO ROBERTA
171 THE WELLINGTON TRICO, NAT ASS MULT COMM TRIF TR, INTIRES EQ F	6.834	6.834
Delega a: GARBUIO ROBERTA
172 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F TRUST	15.340	15.340
Delega a: GARBUIO ROBERTA
176 TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	27.043	27.043
Delega a: GARBUIO ROBERTA
396 TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT CORPORATIC	11	11
Delega a: GARBUIO ROBERTA
418 UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1	5.797	5.797
Delega a: GARBUIO ROBERTA
397 UBS (LUX) EQUITY SICAV	20.044	20.044
Delega a: GARBUIO ROBERTA
184 UBS (US) GROUP TRUST	3.600	3.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA
185 UBS ETF	1.750	1.750
Delega a: GARBUIO ROBERTA
186 UBS ETF	297	297
Delega a: GARBUIO ROBERTA
240 UBS EUROPEAN SMALL CAP EQUITY	21.749	21.749
Delega a: GARBUIO ROBERTA
398 UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AGA	17.239	17.239
Delega a: GARBUIO ROBERTÂ

18/04/2019		7/9

$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$ $\mathcal{O}(2^{\log n} \log n)$ , where $\mathcal{O}(2^{\log n})$ $\boldsymbol{\beta}$ $\sim$ $\epsilon$ $\mathcal{L}{\mathcal{S}}$ $\sim$ $\mathcal{L}{\mathcal{C}}$ $\epsilon$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

NUMERO DI AZIONI

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{\mathbf{5}}$

SCHEDA NOMINATIVO

	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
399 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	22.086	22.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA 400 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	16.204	16.204
Delega a: GARBUIO ROBERTA 490 UMC BENEFIT BOARD INC	2.931	2.931
Delega a: GARBUIO ROBERTA 189 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	124	124
Delega a: GARBUIO ROBERTA 190 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	344.324	344.324
Delega a: GARBUIO ROBERTA 353 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.278	1.278
440 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	107.975	107.975
441 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	157.591	157.591
191 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.386	2.386
192 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF Delega a: GARBUIO ROBERTA	938	938
442 VANGUARD GLOBAL DIVIDEND FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.083	3.083
354 VANGUARD GLOBAL WELLESLEY INCOME FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	72.932	72.932
355 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	108.311	108.311
356 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	600.000	600.000
357 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.723	5.723
193 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	427	427
358 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.871	1.871
194 VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC - VANGUARD GLOBAL EQT INC FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	9.718	9.718
359 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	923.916	923.916
195 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	17.718	17.718
360 VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND OVERSEAS FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	32.330	32.330
361 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.452	2.452
200 WELLINGTON HEDGED ALPHA OPPORTUNITIES FUND LT. Delega a: GARBUJÓ ROBERTA:	8.674	8.674
201 WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA) Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.622	4.622
18/04/2019		8/9

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}).$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}=\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\left(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\right) \left(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\right) \left(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\right)$ $\sim 200$ $\sim 200$ $\sim 10^6$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ $\sim$ $\mu$ $\mathcal{A}^{\mathcal{C}}$ $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\sim$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
405 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP	11.548	11.548
Delega a: GARBUIO ROBERTA
202 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC	937	937
Delega a: GARBUIO ROBERTA
362 WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	56.434	56.434
Delega a: GARBUIO ROBERTA
443 WESPATH FUNDS TRUST	326	326
Delega a: GARBUIO ROBERTA
363 WTC NA MULTIPLE CTF TRUST INTERNATIONAL SMALL CAP RESEARCH EQUITY PORTFOLIO	4.904	4.904
Delega a: GARBUIO ROBERTA
1 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA	2.805.373	2.805.373
Delega a: PILATO GIOVANNI
314 GENERALI ITALIA SPA	575.375	575.375
Delega a: PILATO GIOVANNI
315 GENERALI ITALIA SPA	634.914	634.914
Delega a: PILATO GIOVANNI
316 GENERALI ITALIA SPA	300.000	300.000
Delega a: PILATO GIOVANN!
317 GENERALI ITALIA SPA	37.063.480	37.063.480
Delega a: PILATO GIOVANNI
420 GENERALI VIE S.A.	11.110.000	11.110.000
Delega a: PILATO GIOVANNI
318 GENERTEL S.P.A.	507.931	507.931
Delega a: PILATO GIOVANNI
319 GENERTELLIFE SPA	5.629.073	5.629.073
Delega a: PILATO GIOVANNI

$\bar{\gamma}$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ , where $\mathcal{O}\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ a sa mga kalawatan ng Kabupatèn Salamang Kabupatèn Salaman ng Kabupatèn Salaman Salaman Kabupatèn Salaman sa $\omega{\rm c}$ as $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\cdot$ $\overline{\phantom{a}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

	the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o
.
	Elenco Astenuti and a structure of the structure of the structure of the structure of the structure of the structure of the structure of the structure of the structure of the structure of the structure of the structure o
	・

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	300.000	300.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
245 ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	74.971	74.971
Delega a: GARBUIO ROBERTA
246 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE	158.758	158.758
Delega a: GARBUIO ROBERTA
3 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	3.937.278	3.937.278
Delega a: GARBUIO ROBERTA
14 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM EUROLAND	486.653	486.653
Delega a: GARBUIO ROBERTA
4 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	15.000	15.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
15 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL EUROPEAN FUND	101.487	101.487
Delega a: GARBUIO ROBERTA
247 ALLIANZ VGI 1 FONDS AGI EQUITIES	447.403	447.403
Delega a: GARBUIO ROBERTA
248 ALLIANZGI FONDS AESAN	17.600	17.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA
249 ALLIANZGI FONDS AEVN	70.000	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
250 ALLIANZGI FONDS AMEV	21.400	21.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
251 ALLIANZGI FONDS SBNA	21.900	21.900
Delega a: GARBUIO ROBERTA

$\mathcal{A}$ and $\mathcal{A}$ are the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ are $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ . Then $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ are $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ $\label{eq:3.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}^{\mathcal{A}})$ $\sim 10$ $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\bar{\beta}$

$\ddot{\cdot}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→→
Elenco Contrari de Castro de Castro de Castro de Castro de Castro de Castro de Castro de Castro de Castro de C

	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	10 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	16.953	16.953
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 495 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP
		94.251	94.251
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 11 ABN AMRO MULTI-MANAGER FUNDS	129.122	129.122
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	242 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	637	637
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	243 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	195	195
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	365 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	2.446	2.446
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	425 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	32.297	32.297
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	426 ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO GATEWA	11.601	11.601
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	13 ADVOCATE HEALTH AND HOSPITALS CORPORATION	11.796	11.796
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	366 AEGON CUSTODY B V	146.980	146.980
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	244 AFER ACTION PME	268.688	268.688
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	445 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	89	89
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	215 ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC	1.310	1.310
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	252 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.	6.666	6.666
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	16 ANIMA FUNDS PLC	7.200	7.200
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
17	ANIMA FUNDS PLC	19.620	19.620
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
256	ANIMA SGR SPA Delega a: GARBUIO ROBERTA	9.467	9.467
257.	ANIMA SGR SPA
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	12.046	12.046
258	ANIMA SGR SPA - ANIMA STAR ITALIA ALTO POTENZIALE	40.500	40.500
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
259.	ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	32.400	32.400
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
260	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	186.133	186.133
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
261	ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	272.783	272.783
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 254 ANIMA SGR-ANIMA GEO ITALIA	108.238	108.238

	18/04/2019		1 / 11

. The constraint of the same space of the constraints of the same space of the space of the same space $\mathcal{L}_\text{c}$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ .

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

	Banca Generali S.p.A.
	Assemblea Ordinaria
	18 APRILE 2019
	Esito della votazione sul punto 5
	dell'ordine del giorno
	Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 255 ANIMA SGR- ANIMA ITALIA
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	54.764	54.764
	446 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	9.572	9.572
18	Delega a: GARBUIO ROBERTA AON SAVINGS PLAN TRUST	14.358	14.358
19.	Delega a: GARBUIO ROBERTA ASCENSION ALPHA FUND, LLC	25.498	25.498
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
20.	ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	26.941	26.941
	447 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD	1.540	1.540
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 427 AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO	365	365
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
449.	BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE Delega a: GARBUIO ROBERTA	40.080	40.080
263 -	BAYVK A3 FONDS	249.000	249.000
25	Delega a: GARBUIO ROBERTA BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN	5.203	5.203
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
268	BNP PARIBAS A FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	13.351	13.351
269.	BNP PARIBAS B PENSION BALANCED	488.391	488.391
270 -	Delega a: GARBUIO ROBERTA BNP PARIBAS B PENSION GROWTH	80.214	80.214
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	271 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY Delega a: GARBUIO ROBERTA	35.965	35.965
	272 BNP PARIBAS L1	10.433	10.433
273.	Delega a: GARBUIO ROBERTA BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND	824.306	824.306
451	Delega a: GARBUIO ROBERTA BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	42.955	42.955
	452 BNYMTD FTF FRANKLIN EUROPEAN OPP FD Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.067	2.067
	453 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC	3.642	3.642
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 454 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	455 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA Delega a: GARBUIO ROBERTA	1	$\mathbf{1}$
26.	BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	22.322	22.322
218	Delega a: GARBUIO ROBERTA BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE	6.627	6.627
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
278 -	BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	46	46
279.	BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR/INSURANCE FUND	57	57
281.	Delega a: GARBUIO ROBERTA / 2 / BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUNDS	138	138
	18/04/2019		2 / 11

$\label{eq:2} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm{d} \mu \, \mathrm$

$\frac{1}{2}$

ĵ.

ţ,

$\ddot{\phantom{0}}$

ł,

ł.

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

	18 APRILE 2019
--	-----------------------	--	--	--

	Esito della votazione sul punto 5
	dell'ordine del giorno
	Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del
	D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	27 CALIFORNIA PHYSICIANS SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA	14.724	14.724
32.	Delega a: GARBUIO ROBERTA CALVERT WORLD VALUES F INC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	58.511	58.511
283	CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE	47.954	47.954
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
497	CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI	28.000	28.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
428	CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST	14,714	14.714
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
456	CE8F WILLIAM BLAIR IACG	48.148	48.148
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
429	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING E	2.229	2.229
430.	Delega a: GARBUIO ROBERTA CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	28.381	28.381
431	CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN	12.158	12.158
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
34	CITY OF MILWAUKEE EMPLOYES RETIREMENT SYSTEM	20.970	20.970
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
35.	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	7.667	7.667
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
36.	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	12.458	12.458
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	15.984	15.984
38.	Delega a: GARBUIO ROBERTA CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	9.241	9.241
39.	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	16.787	16.787
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	40 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.567	4.567
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	4.909	4.909
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
42.	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50	5.594	5.594
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	DELUXE CORPORATION MASTER TRUST	4.723	4.723
45	Delega a: GARBUIO ROBERTA DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	520.744	520.744
459 -	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	355	355
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
46	DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TR	9.665	9.665
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
47	EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	9.654	9.654
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
460.	EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP	314	314
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
461.	EATON VANCE MGMT SM EATON VANCE MANAGEMENT	232	232
48	Delega a: GARBUIO ROBERTA EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL SMALL-CAP FUND
		8.109	8.109
	18/04/2019		3/ 11

$\mathcal{L}(\mathbf{z})$ and $\mathcal{L}(\mathbf{z})$ and $\mathcal{L}(\mathbf{z})$ are $\mathcal{L}(\mathbf{z})$ . In the $\mathcal{L}(\mathbf{z})$ $\sim$ $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ is the contribution of the contribution of the contribution of $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , where $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ is the set of $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ , $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ $\sim 10^{11}$ km s $^{-1}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,.$ $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$

$\frac{1}{2}$

Î, $\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

	Esito della votazione sul punto 5
	dell'ordine del giorno
	Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del
	D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti. Delega a: GARBUIO ROBERTA
	380 ELEMENT CAPITAL MASTER FUND LIMITED C/O ELEMENT CAP MGMT LLC	26.565	26.565
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	223 ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C	23.597	23.597
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
463.	ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP	130.100	130.100
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
464.	EXCEL HOUSE Delega a: GARBUIO ROBERTA	257.148	257.148
49	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	3.783	3.783
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
296.	FCP CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO OPCVM VOCATION GENERALE BNP PAM	99.899	99.899
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	297 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE	28.371	28.371
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	299 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II	41.674	41.674
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
53.	FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F	83.626	83.620
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
309.	FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND	5.954	5.954
55.	Delega a: GARBUIO ROBERTA FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO	4.297	4.297
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	432 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED	3.013	3.013
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
56.	FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	3.985	3.985
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	57 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND	47.971	47.971
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
58.	FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC	18.908	18.908
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 310 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.397	1.397
	311 FONDS COMMUN POUR LES REGIMES DE RETRAITE DE L'UNIVERSITE LAVAL MAISON OMERS GI
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	312 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	223.228	223.228
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
59.	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	771	771
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
60	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	778	778
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
61	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	828	828
466.	FPXF WILLIAM BLAIR CO	1	1
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	62 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV	2.946	2.946
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
63.	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST-FRANKL LIBERTY INT OPPORTUN ETF	4.081	4.081
	Delega a: GARBUIO ROBERTA-
409.	FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	145.622	145.622
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	410 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	67 173	67.173
	18/04/2019
			4/ 11

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ $\mathcal{O}(\frac{1}{2} \log \log \log \log n)$ $\sim 10^6$ $\mathcal{L}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}{\text{max}}$ $\mathcal{O}(10^{-10})$ . The second constant is a set of $\mathcal{O}(10^{-10})$ , $\mathcal{O}(10^{-10})$ $\mathcal{P}^{\mathcal{C}}$ $\sim 10^7$

プレインド

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

	Esito della votazione sul punto 5
	dell'ordine del giorno
	Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 411 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	481.141	481.141
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	412 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	12.765	12.765
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	467 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST	12.250	12.250
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
433.	GEORGES COURT	97.282	97.282
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
320.	GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGIHT FUND	185.413	185.413
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
67	GTAA PANTHER FUND L.P	403	403
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
68.	GTAA PINEBRIDGE LP	160	160
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
71	HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUST	5.192	5.192
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
72	HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	16.287	16.287
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
468	HP INC MASTER TRUST	43	43
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
73	IAM NATIONAL PENSION FUND	7.909	7.909
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
74	IBM 401K PLUS PLAN	13.138	13.138
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
75.	ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	58.253	58.253
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
321	ING DIRECT	4.932	4.932
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
76	INTERNATIONAL MONETARY FUND	392	392
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
78	INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.231	1.231
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	322 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME	52.605	52.605
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	324 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY	255	255
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
95	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.902	3.902
471	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO	195.869	195.869
97.	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	238.330	238.330
98.	LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	142.242	142.242
99	LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	30.619	30.619
384	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.267	1.267
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
100	LEGAL & GENERAL ICAV	2.363	2.363
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	385 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT-LIMITÉD	3.929	3.929

	18/04/2019

$\label{eq:2.1} \mathcal{A}(\mathcal{A})=\mathcal{A}(\mathcal{A})=\mathcal{A}(\mathcal{A})=\mathcal{A}(\mathcal{A})=\mathcal{A}(\mathcal{A})$ $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ are $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ . And $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ is a simple is a set of $\mathcal{O}(\mathbb{R}^d)$ . The contribution of the set of the set of $\mathcal{O}(\mathbb{R}^d)$ $\Delta \sim 200$ km s $^{-1}$

$\mathcal{L}$

ŀ,

$\ddot{\cdot}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

		18 APRILE 2019
--	--	-----------------------	--	--	--	--

	Esito della votazione sul punto 5
	dell'ordine del giorno
	Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 386 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.573	1.573
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	472 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND	142.946	142.946
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
434	LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND	18.928	18.928
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
435	LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND	20.395	20.395
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
473.	LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND	205.384	205.384
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
474.	LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND	381.498	381.498
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
101	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	6.205	6.205
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	102 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	1.146	1.146
475.	Delega a: GARBUIO ROBERTA LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.707	6.707
476.	LRPF WILLIAM BLAIR
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	17.363	17.363
103.	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	2.852
	Delega a: GARBUIO ROBERTA		2.852
7.	MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND	2.917	2.917
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
104	MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	76.723	76.723
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
105	MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND	72.958	72.958
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
106	MERCER QIF CCF	58.887	58.887
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
107.	MERCY HEALTH	12.921	12.921
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
108	MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST	6.577	6.577
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	326 METROPOLITAN RENTASTRO	136.913	136.913
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
109	MGI FUNDS PLC	4.406	4.406
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	110 MGI FUNDS PLC	130.159	130.159
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
327	MOVESTIC SICAV	19.763	19.763
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
111	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	22.368	22.368
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	112 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.442	1.442
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	390 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	15.000	15.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 113 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF JUPITER EUROP INCE
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	61.431	61.431
331	NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
		5.978	5.978
	18/04/2019		6 / 11

a kana di sanggunian sa kana sa sa sa sa sa sa sa sa sa sa sa sa sa

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{d}{dt} \int_{\mathbb{R}^d} \left| \frac{d}{dt} \, \left( \frac{d}{dt} \, \frac{d}{dt} \, \right) \right| \, dt \, dt \, dt \, dt \, dt \, dt \, dt \, dt \, dt \, dt \, dt \, dt \, dt \$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria

18 APRILE 2019

	Esito della votazione sul punto 5
	dell'ordine del giorno
	Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del
	D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
118.	Delega a: GARBUIO ROBERTA NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.253	3.253
120	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	46,724	46.724
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
121	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	408	408
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
122 ₂	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.439	1.439
393.	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	93.283	93.283
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
477	ONFF WILLIAM BLAIR NONUS	6.550	6.550
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 334 PARVEST
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.076.943	1.076.943
	478 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	15,856	15.856
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
480.	PHC NT SMALL CAP	5.562	5.562
335.	Delega a: GARBUIO ROBERTA PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	44	44
124	PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	201	201
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
125	PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC	51	51
126	Delega a: GARBUIO ROBERTA PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	221	221
394.	POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY	2.444	2.444
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
127	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	9.594	9.594
128	Delega a: GARBUIO ROBERTA POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.025	4.025
	129 PRUDENTIAL BANK AND TRUST	28.147	28.147
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
483	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1.197	1.197
8	Delega a: GARBUIO ROBERTA PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD	1.628	1.628
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
338.	RBC EUROPEAN DIVIDEND FUND	214	214
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
436.	RCB AVOIRS OPCVM Delega a: GARBUIO ROBERTA	110.100	110.100
134	ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.	2.290	2.290
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
437.	RVN WILLIAM BLAIR	886	886
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
438.	RWSF CIT EAFE Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.448	5.448
	484 RZSF3001 NON US GE W BLAIR	29.812	29.812
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
136 -	SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	32.265	32.265
	18/04/2019
			7 / 11

at a contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract of t
The second contract of the second contract of the second contract of the second contract of the second contract

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathbb{E}[\mathbf{u}^{(1)}{\mathbf{u}}] &= \mathbb{E}[\mathbf{u}^{(1)}{\mathbf{u}}] \ &= \mathbb{E}[\mathbf{u}^{(1)}{\mathbf{u}}] &= \mathbb{E}[\mathbf{u}^{(1)}{\mathbf{u}}] \ &= \mathbb{E}[\mathbf{u}^{(1)}{\mathbf{u}}] &= \mathbb{E}[\mathbf{u}^{(1)}{\mathbf{u}}] \ &= \mathbb{E}[\mathbf{u}^{(1)}{\mathbf{u}}] &= \mathbb{E}[\mathbf{u}^{(1)}{\mathbf{u}}] \ &= \math$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\cdot$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

	Esito della votazione sul punto 5
	dell'ordine del giorno
	Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del
	D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
137	SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY	6.190	6.190
341.	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T Delega a: GARBUIO ROBERTA	70.000	70.000
413	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	4.850	4850
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
414	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	143.699	143.699
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
415	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	50.000	50.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
342	SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES PORTFOLIO Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.100	3.100
140	SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF	17.728	17.728
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
141	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	48.794	48.794
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	142 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	62.726	62.726
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
143	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP COMMON TRUST FUND	201	201
144	Delega a: GARBUIO ROBERTA SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.038	3.038
145	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.332	1.332
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
146	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	441	441
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	147 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	7.699	7.699
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	148 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	9.592	9.592
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 149 STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	55.733	55.733
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	345 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	6.969	6.969
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
346.	T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST	101.889	101.889
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
347	T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC	3.433	3.433
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	416 T. ROWE PRICE FUNDS SICAV Delega a: GARBUIO ROBERTA	38.503	38.503
348.	T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU	967.047	967.047
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
349.	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	7.715	7715
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
485	THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY		1
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	417 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV	4.779	4.779
	Delega a: GARBUIO ROBERTA. 158 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
	Delega a: GARBUIO ROBERTA,	1.836	1.836
	159 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	128	128

	18/04/2019		8 11

$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ , $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ $\sim$ $\mathcal{L}{\mathcal{C}}$ $\sim$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\sim 10^{11}$ $\sim 40$ $\mathcal{O}(10^{-10})$ $\hat{\rho}^{\dagger}$ $\sim 10^6$ $\Delta{\rm c}$ $\mathcal{A}^{\mu}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

	Esito della votazione sul punto 5
	dell'ordine del giorno
	Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del
	D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
160.	Delega a: GARBUIO ROBERTA THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.388	1.388
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
161	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	273	273
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
162.	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	568	568
163.	Delega a: GARBUIO ROBERTA THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	42	42
164.	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	166	166
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
9.	THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY	5.557	5.557
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
486.	THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	22.061	22.061
173.	Delega a: GARBUIO ROBERTA THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND	4.004
	Delega a: GARBUIO ROBERTA		4.004
174.	THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	8.216	8.216
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
175	TR + CUS SERVICES BK LTD AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD	79.875	79.875
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	177 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION	1.993	1.993
178.	Delega a: GARBUIO ROBERTA UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.894	2.894
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
179.	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.865	1.865
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
180	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.346	2.346
181	Delega a: GARBUIO ROBERTA UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.963	1.963
	182 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.504	1.504
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	183 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.057	1.057
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
487.	ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	5.685	5.685
488	Delega a: GARBUIO ROBERTA ULLICO INTERNATIONAL GROUP TRUST
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	570	570
439	ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	8.267	8.267
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
187	UNIVEST	11.644	11.644
439.	Delega a: GARBUIO ROBERTA UWF TROW INTL DISCOVERY
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	11.387	11.387
188	VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND	28	28
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	196 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERFAKTOR	17.036	17 036
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	197 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I Delega a GARBUIO ROBERTA	9.210	9.210
	402 VICTORY RS GLOBAL FUND
		17.619	17.619
	18/04/2019		9 11

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

	Esito della votazione sul punto 5
	dell'ordine del giorno
	Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del
	D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	403 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND	13.182	13.182
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
404.	VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES	63.196	63.196
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
491.	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	1	1
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	492 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	11.119	11.119
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
493	VOYA MM INTL SM CAP FND WELLINGTON	4412	4412
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	494 VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	13.573	13.573
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
198.	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	23.412	23.412
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
199.	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.910	1.910
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
203.	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	2.774	2.774
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	204 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	650	650
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
205	WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	84.429	84.429
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
206	WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND	152.285	152.285
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
207.	WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND	168.747	168,747
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
444 -	WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV	6.207	6.207
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
208	WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND	2.408	2.408
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
209.	WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ FUND	5.972	5.972
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	210 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	37 853	37 853
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 211 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND
		11.834	11.834
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
212	WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	159.619	159.619
213.	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	707	707

$10/$ $11$

$\sim 2\%$ $\mathcal{A}^{\pm}$ . We show that the same state in the same state in the same state in the same state $\alpha$ $\sim$ $\sim$

化二十二十

$\begin{array}{c} \mathcal{L} \ \mathcal{L} \end{array}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	$n^{\circ}$	251 azionisti per nº	12.580.892 Azioni
di cui			13,74210% del capitale partecipante al voto
In proprio	'n°	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	251 azionisti per n°	12.580.892 Azioni
			13,74210% del capitale partecipante al voto

$11$ $11/$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{\mathbf{5}}$

dell'ordine del giorno

Approvazione di un piano di fidelizzazione della rete per l'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	n°	0 azionisti per nº	Azioni
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
in proprio	n°	0 azionisti per n°	Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per n°	Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto

$\bigotimes \bigotimes \mathbb{Z}^n$

$1/1$

Davie 211 $\overline{\mathscr{O}}$ enardi
Sergi

$\bar{\beta}$

$\mathcal{F}{\mathcal{F}}(x)$ and $\mathcal{F}{\mathcal{F}}(x)$

$\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$ is the contribution of the contribution of $\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ are $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ . The contribution of the contribution of $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\cdot$

Banca Generali S.p.A. AIN. di Rep. 97119 16334 Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto $6\phantom{a}$

dell'ordine del giorno

Approvazione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti dell'Instituzione di Constituzione di Constituzione di Constituzione di Constituzione di Co
In proprio	'n°	5 per $n^{\circ}$	4.790 Azioni	4.790 Voti	0,00 % del capitale sociale
Per delega	'n	464 per n $^{\circ}$	91 546 226 Azioni	91.546.226 Voti	78,34 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI		469 per n $^{\circ}$	91.551.016 Azioni	91.551.016 Voti	78,35 % del capitale sociale

Esito Votazione
FAVOREVOLI	n°	448 azionisti per n°	88.233.584 Voti	96,37641 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	$n^{\circ}$	21 azionisti per n°	3.317.432 Voti	3,62359 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	n°	469 azionisti per n°	91.551.016 Voti	100,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI n°		0 azionisti per nº	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	469 azionisti per n°	91.551.016 Voti

$\label{eq:2} \frac{d^2\mathcal{D}^2}{d\mathcal{D}^2}\sum_{i=1}^n\frac{d^2\mathcal{D}^2}{d\mathcal{D}^2}\sum_{i=1}^n\frac{d^2\mathcal{D}^2}{d\mathcal{D}^2}\sum_{i=1}^n\frac{d^2\mathcal{D}^2}{d\mathcal{D}^2}\sum_{i=1}^n\frac{d^2\mathcal{D}^2}{d\mathcal{D}^2}\sum_{i=1}^n\frac{d^2\mathcal{D}^2}{d\mathcal{D}^2}\sum_{i=1}^n\frac{d^2\mathcal{D}^2}{$

is a set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{E}_\text{c}$

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ are all $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ . In the contribution of

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\sim$ $\sim$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$6\phantom{1}6$

سمعان

dell'ordine del giorno

Approvazione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO

	HEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	419 BONAZZA ARMANDO	410	410
	6 FURLAN ALESSANDRO	1.000	1.000
	421 GIORGINI FRANCESCO	1.000	1.000
	225 GOLIANI MARIO	1,980	1.980
	424 ZIBERNA FABIO	400	400
	229 LOIZZI GERMANA	2	2
	Delega a: LOIZZI CLAUDIA
	234 RODINO' DEMETRIO	$\overline{c}$	2
	Delega a: TARQUINI ALESSANDRC
	11 ABN AMRO MULTI-MANAGER FUNDS	129.122	129.122
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	242 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	637	637
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	243 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	195	195
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	364 ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL MASTER FUND	6.678	6.678
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	365 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND,LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	2.446
	Delega a: GARBUIO ROBERTA		2.446
	425 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
		32.297	32.297
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 12 ACE AMERICAN INSURANCE COMPANY
		156.467	156.467
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	426 ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO GATEWA	11.601	11.601
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	13 ADVOCATE HEALTH AND HOSPITALS CORPORATION	11.796	11.796
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	366 AEGON CUSTODY B.V	146.980	146.980
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	367 AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	5.335	5.335
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	368 AHL DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	44.538	44 538
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	369 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	17.251	17.251
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	370 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	3.108	3.108
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	371 AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	115.718	115 718
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	372 AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	35.643	35.643
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	373 AHL GENESIS LIMITED	20.815	20.815
	Delega a: GARBUIO, ROBERTA
	374 AHL GLOBAL INVESTMENTS SERIES 2 LTD	303	303
	Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019
			1 / 19

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{F}{\mathcal{F}}^{\mathcal{F}}) = \mathcal{L}(\mathcal{F}{\mathcal{F}}^{\mathcal{F}}) \mathcal{F}{\mathcal{F}}^{\mathcal{F}}(\mathcal{F}{\mathcal{F}}^{\mathcal{F}})$ is the set of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of $\mathcal{A}=\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}$ $\mathcal{A}$

$\frac{1}{2}$

$\cdot$

$\frac{1}{2}$

するしょうこく

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6\phantom{a}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
375 AHL INSIGHT LIMITED	185	185
Delega a: GARBUIO ROBERTA
376 AHL INSTITUTIONAL SERIES 3 LTD	5.071	5.071
Delega a: GARBUIO ROBERTA
445 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	89	39
Delega a: GARBUIO ROBERTA
215 ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC	1.310	1.310
Delega a: GARBUIO ROBERTA
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	300.000	300.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
245 ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	74.971	74.971
Delega a: GARBUIO ROBERTA
246 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE	158.758	158.758
Delega a: GARBUIO ROBERTA
3 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	3.937.278	3.937.278
Delega a: GARBUIO ROBERTA
14 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM EUROLAND	486.653	486.653
Delega a: GARBUIO ROBERTA
4 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	15,000	15.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
15 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL EUROPEAN FUND	101.487	101.487
Delega a: GARBUIO ROBERTA
247 ALLIANZ VGI 1 FONDS AGI EQUITIES	447.403	447.403
Delega a: GARBUIO ROBERTA
248 ALLIANZGI FONDS AESAN	17.600	17.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA
249 ALLIANZGI FONDS AEVN	70.000	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
250 ALLIANZGI FONDS AMEV	21.400	21.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
251 ALLIANZGI FONDS SBNA	21.900	21.900
Delega a: GARBUIO ROBERTA
252 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.	6.666	6.666
Delega a: GARBUIO ROBERTA
253 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	17.623	17.623
Delega a: GARBUIO ROBERTA
496 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	1.380	1.380
Delega a: GARBUIO ROBERTA
16 ANIMA FUNDS PLC	7.200	7.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA
17 ANIMA FUNDS PLC	19.620	19.620
Delega a: GARBUIO ROBERTA
256 ANIMA SGR SPA	9.467	9.467
Delega a: GARBUIO ROBERTA
257 ANIMA SGR SPA	12.046	12.046
Delega a: GARBUIO ROBERTA
258 ANIMA SGR SPA - ANIMA STAR ITALIA ALTO POTENZIALE	40.500	40.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA


18/04/2019		$\overline{2}$ 19

is a set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of $\sim 200$ $\sim$ 4

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{6}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
259 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA	32.400	32.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
260 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	186.133	186.133
Delega a: GARBUIO ROBERTA
261 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	272.783	272.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA
254 ANIMA SGR- ANIMA GEO ITALIA	108.238	108.238
Delega a: GARBUIO ROBERTA
255 ANIMA SGR- ANIMA ITALIA	54.764	54.764
Delega a: GARBUIO ROBERTA
446 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	9.572	9.572
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18 AON SAVINGS PLAN TRUST	14.358	14.358
Delega a: GARBUIO ROBERTA
19 ASCENSION ALPHA FUND, LLC	25,498	25.498
Delega a: GARBUIO ROBERTA
20 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST	26.941	26.941
Delega a: GARBUIO ROBERTA
447 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD	1.540	1.540
Delega a: GARBUIO ROBERTA
427 AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO	365	365
Delega a: GARBUIO ROBERTA
448 AST WELL MGMT HEDGED EQUITY PD9Z	44.780	44.780
Delega a: GARBUIO ROBERTA
377 ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND LTD	599	599
Delega a: GARBUIO ROBERTA
262 AXA BELGIUM S A	83	83
Delega a: GARBUIO ROBERTA
449 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE	40.080
Delega a: GARBUIO ROBERTA		40.080
21 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.935	1.935
22 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	92.884	92.884
23 BARING INVESTMENT FUNDS PLC
	54.279	54.279
Delega a: GARBUIO ROBERTA 263 BAYVK A3 FONDS
	249.000	249.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
24 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	199	199
Delega a: GARBUIO ROBERTA
264 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	60.117	60.117
Delega a: GARBUIO ROBERTA
265 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	214.698	214.698
Delega a: GARBUIO ROBERTA
266 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	31.908	31.908
Delega a: GARBUIO ROBERTA
267 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE	7.851	7.851
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019		19 3

18/04/2019

at de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6\overline{6}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
25 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN	5.203	5.203
Delega a: GARBUIO ROBERTA
450 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	4.000	4.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
451 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND	42.955	42.955
Delega a: GARBUIO ROBERTA
452 BNYMTD FTF FRANKLIN EUROPEAN OPP FD	2.067	2.067
Delega a: GARBUIO ROBERTA
453 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC	3.642	3.642
Delega a: GARBUIO ROBERTA
454 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
455 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	$\mathbf{f}$
Delega a: GARBUIO ROBERTA
274 BOMBARDIER TRUST(CANADA) GLOBAL EQUIT FU	27.973	27.973
Delega a: GARBUIO ROBERTA
26 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	22.322	22.322
Delega a: GARBUIO ROBERTA
275 BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR EI	20.470	20.470
Delega a: GARBUIO ROBERTA 218 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.627	6.627
276 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II
	244.313	244.313
Delega a: GARBUIO ROBERTA 277 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	262	262
278 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	46
Delega a: GARBUIO ROBERTA		46
279 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	57	57
Delega a: GARBUIO ROBERTA
280 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	1.311	1.311
Delega a: GARBUIO ROBERTA
281 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	138	138
Delega a: GARBUIO ROBERTA
282 C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2	-1	-1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
27 CALIFORNIA PHYSICIANS SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA	14.724	14.724
Delega a: GARBUIO ROBERTA
28 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	105.137	105.137
Delega a: GARBUIO ROBERTA
29 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	137.473	137.473
Delega a: GARBUIO ROBERTA
30 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	10.160	10.160
Delega a: GARBUIO ROBERTA
31 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	49.895	49.895
Delega a: GARBUIO ROBERTA
32 CALVERT WORLD VALUES FINC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	58.511	58.511
18/04/2019		19 4 /

with the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the stat $\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ $\mathcal{A}={A_1,\ldots,A_n}$ , where $\mathcal{A}={A_1,\ldots,A_n}$ , $\mathcal{A}={A_1,\ldots,A_n}$ , and

$\label{eq:3.1} \left\langle \left( \mathbf{q}^{\dagger} \right) \left( \mathbf{q}^{\dagger} \right) \left( \mathbf{q}^{\dagger} \right) \left( \mathbf{q}^{\dagger} \right) \left( \mathbf{q}^{\dagger} \right) \right\rangle$

ik
S

$\label{eq:2.1} \left\langle \left\langle \psi_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\mathcal{A}} = \left\langle \left\langle \psi_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\mathcal{A}} = \left\langle \left\langle \psi_{\alpha} \right\rangle \right\rangle_{\mathcal{A}} = \left\langle \psi_{\alpha} \right\rangle_{\mathcal{A}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO NUMERO DI AZIONI TOTALE CON DIRITTO DI VOTO 497 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI 28.000 28.000 Delega a: GARBUIO ROBERTA 428 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST 14.714 14.714 Delega a: GARBUIO ROBERTA 456 CE8F WILLIAM BLAIR IACG 48 148 48.148 Delega a: GARBUIO ROBERTA 429 CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING E 2.229 2.229 Delega a: GARBUIO ROBERTA 457 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS 76.007 76.007 Delega a: GARBUIO ROBERTA 378 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II 2.401 2.401 Delega a: GARBUIO ROBERTA 430 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP 28.381 28.381 Delega a: GARBUIO ROBERTA 33 CHUBB EUROPEAN GROUP LIMITED 30.441 30.441 Delega a: GARBUIO ROBERTA 431 CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN 12.158 12.158 Delega a: GARBUIO ROBERTA 34 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYES RETIREMENT SYSTEM 20.970 20.970 Delega a: GARBUIO ROBERTA 35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 7.667 7.667 Delega a: GARBUIO ROBERTA 36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 12.458 12.458 Delega a: GARBUIO ROBERTA 37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 15.984 15 984 Delega a: GARBUIO ROBERTA 38 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 9.241 9.241 Delega a: GARBUIO ROBERTA 39 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 16.787 16.787 Delega a: GARBUIO ROBERTA 40 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 4.567 4.567 Delega a: GARBUIO ROBERTA 379 CLASS N AHL ALPHA 2.5 XL EUR TRADING LIMITED 5.495 5.495 Delega a: GARBUIO ROBERTA 41 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 176.150 176.150 Delega a: GARBUIO ROBERTA 5 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P 4.909 4.909 Delega a: GARBUIO ROBERTA 42 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 5.594 5.594 Delega a: GARBUIO ROBERTA 43 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY 266 266 Delega a: GARBUIO ROBERTA 458 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND 45.759 45.759 Delega a: GARBUIO ROBERTA 284 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT 15.500 15.500 Delega a: GARBUIO ROBERTA 285 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFONDS 364.000 364.000 Delega a: GARBUIO ROBERTA

ta terminal dan berasal dan berasal dari berasal dan berasal dalam berasal dan berasal dan berasal dalam beras
Persekali dalam berasal dalam berasal dalam berasal dalam berasal dalam berasal dalam berasal dalam berasal da

$\ddot{\cdot}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6\phantom{a}$

SCHEDA NOMINATIVO

	CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	286 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND! Delega a: GARBUIO ROBERTA	34.000	34.000
	44 DELUXE CORPORATION MASTER TRUST	4.723	4.723
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	45 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	520.744	520.744
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	459 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	355	355
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	287 DPAM EQUITIES L	49.902	49.902
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	288 DPAM HORIZON B	13.000	13.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	289 DPAM INVEST B	69.400	69.400
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	290 DPAM INVEST B	1.151.500	1.151.500
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	291 DPAM INVEST B	302.723	302.723
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	292 DPAM INVEST B	276.561	276.561
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	293 DPAM INVEST B	83.250	83.250
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	294 DPAM INVEST B	148,200	148.200
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	46 DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TR	9.665	9.665
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	47 EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	9.654	9.654
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	460 EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP	314	314
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	461 EATON VANCE MGMT SM EATON VANCE MANAGEMENT	232	232
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	48 EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL SMALL-CAP FUND	8.109	8.109
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	462 EIR EIE WELLINGTON INT	31.210	31.210
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	380 ELEMENT CAPITAL MASTER FUND LIMITED C/O ELEMENT CAP MGMT LLC	26.565	26.565
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	223 ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C	23.597	23.597
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	463 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP	130.100	130.100
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	295 ENTERGY CORP RETIREMENT PLANS MASTER TR	35.017	35.017
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	464 EXCEL HOUSE	257.148	257.148
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	49 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	3.783	3.783
	Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019
			19 6

a sa kacamatan ing Kabupatèn Sumani Kabupatèn Sumani Kabupatèn Sumani Kabupatèn Sumani Kabupatèn Sumani Kabupa $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$ $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\ddot{\ddot{\cdot}}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{6}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
50 FIDELITY ADVISOR SERIES VIII FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND	13.150	13.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA 298 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY INTERNATIONAL EQUITY CENTRAL	439.584	439.584
Delega a: GARBUIO ROBERTA 299 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II	41.674	41.674
Delega a: GARBUIO ROBERTA 300 FIDELITY FUNDS SICAV	76.097	76.097
Delega a: GARBUIO ROBERTA 301 FIDELITY FUNDS SICAV	75.473	75.473
Delega a: GARBUIO ROBERTA 302 FIDELITY FUNDS SICAV Delega a: GARBUIO ROBERTA	150.187	150.187
303 FIDELITY FUNDS SICAV Delega a: GARBUIO ROBERTA	488.979	488.979
304 FIDELITY FUNDS SICAV Delega a: GARBUIO ROBERTA	415.678	415.678
51 FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	547.400	547.400
52 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	540.400	540.400
305 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC Delega a: GARBUIO ROBERTA	800	800
306 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC Delega a: GARBUIO ROBERTA	983	983
307 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.368	1,368
308 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	144.390	144.390
465 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	8.989	8.989
53 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F Delega a: GARBUIO ROBERTA	83.626	83.626
309 FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.954	5.954
54 FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALL CAP EQUITY INSTIT TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.566	4.566
55 FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.297	4.297
432 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.013	3.013
56 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.985	3.985
57 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	47.971	47.971
58 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC	18.908	18,908
Delega a: GARBUIO ROBERTA 310 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.39	1.397
18/04/2019

$7/19$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A})$ . The first constraints of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of

$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{6}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
312 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	223.228	223.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
59 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	771	771
Delega a: GARBUIO ROBERTA
60 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	778	778
Delega a: GARBUIO ROBERTA
61 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	828	828
Delega a: GARBUIO ROBERTA
466 FPXF WILLIAM BLAIR CO	1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
62 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV	2.946	2.946
Delega a: GARBUIO ROBERTA
63 FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST-FRANKL LIBERTY INT OPPORTUN ETF	4.081	4.081
Delega a: GARBUIO ROBERTA
409 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	145.622	145.622
Delega a: GARBUIO ROBERTA
410 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	67.173	67.173
Delega a: GARBUIO ROBERTA
411 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	481.141	481.141
Delega a: GARBUIO ROBERTA
412 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	12.765	12.765
Delega a: GARBUIO ROBERTA
467 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST	12.250	12.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
313 GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP	1.803	1.803
Delega a: GARBUIO ROBERTA
433 GEORGES COURT	97.282	97.282
Delega a: GARBUIO ROBERTA
64 GMAM GROUP PENSION TRUST II	8.555	8.555
Delega a: GARBUIO ROBERTA
65 GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	19.615	19.615
Delega a: GARBUIO ROBERTA
66 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST	7.025	7.025
Delega a: GARBUIO ROBERTA
320 GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGIHT FUND	185.413	185.413
Delega a: GARBUIO ROBERTA
381 GOVERNMENT OF NORWAY	771.894	771.894
Delega a: GARBUIO ROBERTA
67 GTAA PANTHER FUND L.P	403	403
Delega a: GARBUIO ROBERTA
68 GTAA PINEBRIDGE LP	160	160
Delega a: GARBUIO ROBERTA
69 HARBOR OVERSEAS FUND	8.452	8.452
Delega a: GARBUIO ROBERTA
70 HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HES FUND	115.942	115.942
Delega a: GARBUIO ROBERTA ⁵
71 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K/PLAN TRUST	5.192	5.192
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019		8/ -19

. For the constraint of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state $\alpha$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ . $\sim 100$

Ĵ.

$\ddot{\cdot}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6\phantom{a}$

SCHEDA NOMINATIVO

	CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	382 HORSEMAN EUROPEAN SELECT FUND LIMITED C/O HORSEMAN CAPITAL MGMT LTD Delega a: GARBUIO ROBERTA	34.200	34.200
	72 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	16.287	16.287
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	468 HP INC MASTER TRUST	43	43
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	74 IBM 401K PLUS PLAN	13.138	13.138
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	75 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	58.253	58.253
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	469 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.041	3.041
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	321 ING DIRECT	4.932	4.932
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	76 INTERNATIONAL MONETARY FUND	392	392
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	77 INTERNATIONAL MONETARY FUND	469	469
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	78 INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.231	1.231
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	79 INTERNATIONAL MONETARY FUND	952	952
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	80 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	7.885	7.885
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	383 INTERNATIONAL RESEARCH EQUITY EXTENDED MASTER FUND (CAYMAN) L.P. C/O INTERTRUST	15.996	15.996
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	470 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	19,963	19.963
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	323 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	474	474
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	81 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	279.697	279.697
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	82 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	6.372	6.372
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	83 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	22.915	22.915
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	84 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	45.230	45.230
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	85 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.050	1.050
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	86 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	3.096	3.096
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	87 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	282.334	282.334
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	88 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.551	1.551
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	89 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETP	12.645	12.645
	Delega a: GARBUIO ROBERTA


18/04/2019			19 9

a kata sa kacamatan ing kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Ing

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6 \overline{6}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
90 ISHARES VII PLC	17.783	17.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA
91 ISHARES VII PLC	53.460	53.460
Delega a: GARBUIO ROBERTA
92 JAPAN TRISERV BK LTD ATF STB BARING ALL EUROP EQ INC OPEN MF	16.370	16.370
Delega a: GARBUIO ROBERTA
93 JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND	28.195	28.195
Delega a: GARBUIO ROBERTA
324 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY	255	255
Delega a: GARBUIO ROBERTA
94 KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	57.641	57 641
Delega a: GARBUIO ROBERTA
95 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.902	3.902
Delega a: GARBUIO ROBERTA
96 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND	27.546	27.546
Delega a: GARBUIO ROBERTA
471 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO	195.869	195.869
Delega a: GARBUIO ROBERTA
97 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND	238.330	238.330
Delega a: GARBUIO ROBERTA
98 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND	142.242	142.242
Delega a: GARBUIO ROBERTA
99 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF	30.619	30.619
Delega a: GARBUIO ROBERTA
384 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.267	1.267
Delega a: GARBUIO ROBERTA
100 LEGAL & GENERAL ICAV	2.363	2.363
Delega a: GARBUIO ROBERTA
385 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	3.929	3.929
Delega a: GARBUIO ROBERTA
386 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.573	1.573
Delega a: GARBUIO ROBERTA
472 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND	142.946	142.946
Delega a: GARBUIO ROBERTA
434 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND	18.928	18.928
Delega a: GARBUIO ROBERTA
435 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND	20.395	20.395
Delega a: GARBUIO ROBERTA
473 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND	205.384	205.384
Delega a: GARBUIO ROBERTA
474 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND	381.498	381.498
Delega a: GARBUIO ROBERTA
325 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA	69.102	69.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA
101 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	6.205	6.205
Delega a: GARBUIO ROBERTA
102 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	1.146
Delega a: GARBUIO ROBERTA		1.146


18/04/2019		10/ - 19

$\label{eq:2.1} \mathcal{A}{\mathcal{A}}(x,y) = \mathcal{A}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}}(x,y) = \mathcal{A}_{\mathcal{A}}(x,y)$ $\sim$ $\mathcal{O}(\mathcal{S})$ , where $\mathcal{O}(\mathcal{S})$ is a subset of the set of $\mathcal{O}(\mathcal{S})$ $\label{eq:3.1} \mathcal{L}=\mathcal{L}(\mathcal{L}^{(1)}\otimes\mathcal{L}^{(2)})\otimes\mathcal{L}^{(1)}\otimes\mathcal{L}^{(2)}\otimes\mathcal{L}^{(1)}$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathbf{z})=\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathbf{z})$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathbf{z})$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6\phantom{a}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
475 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.707	6.707
476 LRPF WILLIAM BLAIR Delega a: GARBUIO ROBERTA	17.363	17.363
387 MAN AHL DIVERSIFIED MARKETS EU BEUR- WORLD TRADE CENTER	170	170
Delega a: GARBUIO ROBERTA
388 MAN FUNDS VIII ICAV-MAN AHL DIVERSIFIED.	1.677	1.677
Delega a: GARBUIO ROBERTA
389 MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	22.701	22.701
Delega a: GARBUIO ROBERTA
103 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	2.852	2.852
Delega a: GARBUIO ROBERTA
7 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND	2.917	2.917
Delega a: GARBUIO ROBERTA 104 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	76.723	76.723
105 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	72.958	72.958
106 MERCER QIF CCF
Delega a: GARBUIO ROBERTA	58.887	58.887
107 MERCY HEALTH	12.921
Delega a: GARBUIO ROBERTA		12.921
108 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST	6.577	6.577
Delega a: GARBUIO ROBERTA
109 MGI FUNDS PLC	4 4 0 6	4.406
Delega a: GARBUIO ROBERTA
110 MGI FUNDS PLC	130.159	130.159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
111 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	22.368	22.368
Delega a: GARBUIO ROBERTA
328 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	1.379	1.379
Delega a: GARBUIO ROBERTA
112 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.442	1.442
Delega a: GARBUIO ROBERTA
390 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	15.000	15.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
329 NATIONAL PENSION INSURANCE FUND	1.309	1.309
Delega a: GARBUIO ROBERTA
113 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF JUPITER EUROP INC F	61.431	61431
Delega a: GARBUIO ROBERTA
114 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.122.491	1.122.491
Delega a: GARBUIO ROBERTA 330 NATIONWIDE SMALL CAP INDEX FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	57.198	57.198
115 NEW ENGLAND CARPENTERS RENSION FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	698	698
331 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.978	5.978


18/04/2019		11/19

$11/19$

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ are $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ . The contribution of $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ $\sim 10^6$ and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of $\sim$ $\sim$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{6}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
332 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	6.536	6.536
Delega a: GARBUIO ROBERTA
116 NEW YORK STATE DEFERRED COMPENSATION PLAN	28.020	28.020
Delega a: GARBUIO ROBERTA
117 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	57.159	57.159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
118 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	3.253	3.253
Delega a: GARBUIO ROBERTA
119 NORTHERN TRUST - FULLY TAXED ACCT	8.889	8.889
Delega a: GARBUIO ROBERTA
120 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	46.724	46.724
Delega a: GARBUIO ROBERTA
121 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	408	408
Delega a: GARBUIO ROBERTA
122 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	1.439	1.439
Delega a: GARBUIO ROBERTA
391 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	237.860	237.860
Delega a: GARBUIO ROBERTA
393 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	93.283	93.283
Delega a: GARBUIO ROBERTA
333 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	4.095	4.095
Delega a: GARBUIO ROBERTA
477 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS	6.550	6.550
Delega a: GARBUIO ROBERTA
123 PARK FOUNDATION INC	4.464	4.464
Delega a: GARBUIO ROBERTA
478 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	15.856
Delega a: GARBUIO ROBERTA		15.856
479 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON	11,396
Delega a: GARBUIO ROBERTA		11.396
480 PHC NT SMALL CAP
Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.562	5.562
335 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	44	44
124 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
	201	201
Delega a: GARBUIO ROBERTA
125 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC	51	51
Delega a: GARBUIO ROBERTA
126 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	221	221
Delega a: GARBUIO ROBERTA
394 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY	2.444	2.444
Delega a: GARBUIO ROBERTA
127 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	9.594	9.594
Delega a: GARBUIO ROBERTA
128 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	4.025	4.025
Delega a: GARBUIO ROBERTA
129 PRUDENTIAL BANK AND TRUST/ Delega a: GARBUIO ROBERTA	28.147	28.147
18/04/2019		12/ -19

$\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right)$ is the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set o

$\frac{1}{2}$

$\mathbf{r}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6²$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
130 PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY Delega a: GARBUIO ROBERTA	27.555	27.555
481 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	9.185	9.185
Delega a: GARBUIO ROBERTA
482 PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	1.161	1.161
Delega a: GARBUIO ROBERTA
131 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	101,318	101.318
Delega a: GARBUIO ROBERTA
132 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	31.102	31.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA
133 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	5.280	5.280
Delega a: GARBUIO ROBERTA
483 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1.197	1.197
Delega a: GARBUIO ROBERTA
336 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	15.817	15.817
Delega a: GARBUIO ROBERTA
337 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	6.968	6.968
Delega a: GARBUIO ROBERTA
8 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD	1.628	1.628
Delega a: GARBUIO ROBERTA
395 QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD MUTI	34.593	34 593
Delega a: GARBUIO ROBERTA
338 RBC EUROPEAN DIVIDEND FUND	214	214
Delega a: GARBUIO ROBERTA
436 RCB AVOIRS OPCVM	110.100	110.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA 339 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC
	$\blacktriangleleft$	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA 340 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.086	2.086
134 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.
Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.290	2.290
135 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	131.494	131.494
437 RVN WILLIAM BLAIR	886	886
Delega a: GARBUIO ROBERTA
438 RWSF CIT EAFE	5.448	5.448
Delega a: GARBUIO ROBERTA
484 RZSF3001 NON US GE W BLAIR	29.812	29.812
Delega a: GARBUIO ROBERTA
136 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	32.265	32.265
Delega a: GARBUIO ROBERTA
137 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY	6.190	6.190
Delega a: GARBUIO ROBERTA
341 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T	70.000	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA/
413 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND.	4.850	4.850
Delega a: GARBUIO ROBERTA ⁶

18/04/2019		13/ -19

$\sim 10^6$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ . The set of $\mathcal{O}\mathcal{O}$ $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ and , where the simple probability is a simple polarization of the simple $\mathcal{E}^{\mathcal{E}}$ , and

ł,

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2/3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2/3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2/3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2/3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2/3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6\overline{6}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
414 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	143.699	143.699
Delega a: GARBUIO ROBERTA
415 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	50.000	50.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
342 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES PORTFOLIO	3.100	3.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA
343 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	13.759	13.759
Delega a: GARBUIO ROBERTA
138 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	32.847	32.847
Delega a: GARBUIO ROBERTA
139 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	66.228	66.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
140 SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF	17.728	17.728
Delega a: GARBUIO ROBERTA
141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	48.794	48.794
Delega a: GARBUIO ROBERTA
142 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	62.726	62.726
Delega a: GARBUIO ROBERTA
143 SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING OP COMMON TRUST FUND	201	201
Delega a: GARBUIO ROBERTA
144 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	3.038	3.038
Delega a: GARBUIO ROBERTA
145 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.332	1.332
Delega a: GARBUIO ROBERTA
146 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	441	441
Delega a: GARBUIO ROBERTA
344 STATE OF CALIFORNIA SAVINGS PLUS PROGRAM MASTER TRUST	4.228	4.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
147 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	7.699	7.699
Delega a: GARBUIO ROBERTA
148 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	9.592	9.592
Delega a: GARBUIO ROBERTA
149 STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	55.733	55.733
Delega a: GARBUIO ROBERTA
345 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	6.969	6.969
Delega a: GARBUIO ROBERTA
150 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	7.077	7.077
Delega a: GARBUIO ROBERTA
151 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	73	73
Delega a: GARBUIO ROBERTA
152 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	13.072	13.072
Delega a: GARBUIO ROBERTA
346 T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST	101.889	101.889
Delega a: GARBUIO ROBERTA 347 T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.433	3.433
416 T. ROWE PRICE FUNDS SICAV	38.503
Delega a: GARBUIO ROBERTA		38.503

18/01/2010

14/ 19

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}=\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}})))$ a de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la constru

$\mathcal{L}_{\mathcal{C}}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{6}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
348 T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU	967.047	967.047
Delega a: GARBUIO ROBERTA
349 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	7.715	7.715
Delega a: GARBUIO ROBERTA
153 TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	31.189	31.189
Delega a: GARBUIO ROBERTA
350 THE BOMBARDIER TRUST (UK)	31.492	31.492
Delega a: GARBUIO ROBERTA
351 THE CAR CARE PENSION PLAN	143	148
Delega a: GARBUIO ROBERTA
485 THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY	1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
154 THE GENERAL MOTORS CANADA HOURLY PLAN TRUST	5.039	5.039
Delega a: GARBUIO ROBERTA
155 THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	327.414	327.414
Delega a: GARBUIO ROBERTA
156 THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	26.922	26.922
157 THE INCUBATION FUND, LTD
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.672	1.672
417 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.779	4.779
239 THE NOMURA TRUST AND BANKING	135.746	135.746
Delega a: GARBUIO ROBERTA
158 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.836	1.836
Delega a: GARBUIO ROBERTA
159 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	128	128
Delega a: GARBUIO ROBERTA
160 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.388	1.388
Delega a: GARBUIO ROBERTA
161 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	273	273
Delega a: GARBUIO ROBERTA
162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	563	568
Delega a: GARBUIO ROBERTA
163 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	42	42
Delega a: GARBUIO ROBERTA
164 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	166	166
Delega a: GARBUIO ROBERTA
9 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY	5.557	5.557
Delega a: GARBUIO ROBERTA
486 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	22.061	22.061
Delega a: GARBUIO ROBERTA
165 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II	27.257	27.257
Delega a: GARBUIO ROBERTA
166 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FIRUST II	9.349	9.349
Delega a: GARBUIO ROBERTA
167 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	62.068	62.068
Delega a: GARBUIO ROBERTA

15/ 19

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathbf{A}) = \mathcal{L}(\mathbf{A}) \mathcal{L}(\mathbf{A}) = \mathcal{L}(\mathbf{A}) \mathcal{L}(\mathbf{A}) = \mathcal{L}(\mathbf{A}) \mathcal{L}(\mathbf{A})$ and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of th $\sim 10^{11}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{6}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
168 THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II Delega a: GARBUIO ROBERTA	9.755	9.755
169 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	4.250	4.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA 170 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COMM EUROPE SMALLER CO PTF	2.558	2.558
Delega a: GARBUIO ROBERTA 171 THE WELLINGTON TR CO, NAT ASS MULT COMM TR F TR, INT RES EQ F	6.834	6.834
Delega a: GARBUIO ROBERTA 172 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F TRUST	15.340	15.340
Delega a: GARBUIO ROBERTA 173 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND	4.004	4.004
Delega a: GARBUIO ROBERTA 174 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	8.216	8.216
Delega a: GARBUIO ROBERTA 175 TR + CUS SERVICES BK LTD AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD	79.875	79.875
Delega a: GARBUIO ROBERTA 176 TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	27.043	27.043
Delega a: GARBUIO ROBERTA 177 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION	1.993	1.993
Delega a: GARBUIO ROBERTA 396 TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT CORPORATIC Delega a: GARBUIO ROBERTA	11	11
178 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.894	2.894
179 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	1865	1.865
180 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.346	2.346
Delega a: GARBUIO ROBERTA 181 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.963	1.963
182 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.504	1.504
183 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.057	1.057
418 UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1 Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.797	5.797
397 UBS (LUX) EQUITY SICAV	20.044	20.044
Delega a: GARBUIO ROBERTA 184 UBS (US) GROUP TRUST	3.600	3.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA 185 UBS ETF Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.750	1.750
186 UBS ETF Delega a: GARBUIO ROBERTA	297	297
240 UBS EUROPEAN SMALL CAP EQUITY Delega a: GARBUIO ROBERTA	21.749	21.749
398 UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG Delega a: GARBUIO ROBERTA	17.239	17.239
18/04/2019		16/ 19

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A}) \mathcal{L}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\sim$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})=\mathcal{L}(\mathcal{A})$ , where $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ are $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ . In the $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L$

$\mathcal{L}^{(1)}$

$\mathcal{A}=\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , and

$\sim$ $\sim$

$\begin{array}{c} \n\cdot \
\cdot \
\cdot\n\end{array}$

$\bar{\bar{z}}$

Ŷ.

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
399 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	22.086	22.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA
400 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	16.204	16.204
Delega a: GARBUIO ROBERTA
490 UMC BENEFIT BOARD INC	2.931	2.931
Delega a: GARBUIO ROBERTA
187 UNIVEST	11.644	11.644
Delega a: GARBUIO ROBERTA
439 UWF TROW INTL DISCOVERY	11.387	11.387
Delega a: GARBUIO ROBERTA
188 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND	28	28
Delega a: GARBUIO ROBERTA
189 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	124	124
Delega a: GARBUIO ROBERTA
190 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	344.324	344.324
Delega a: GARBUIO ROBERTA
353 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	1.278	1.278
Delega a: GARBUIO ROBERTA
440 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	107.975	107.975
Delega a: GARBUIO ROBERTA
441 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	157.591	157.591
Delega a: GARBUIO ROBERTA
191 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	2.386	2.386
Delega a: GARBUIO ROBERTA
192 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	938	938
Delega a: GARBUIO ROBERTA
442 VANGUARD GLOBAL DIVIDEND FUND	3.083	3.083
Delega a: GARBUIO ROBERTA
354 VANGUARD GLOBAL WELLESLEY INCOME FUND	72.932	72.932
Delega a: GARBUIO ROBERTA
355 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	108.311	108.311
Delega a: GARBUIO ROBERTA
356 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	600.000	600.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
357 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	5.723	5.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
193 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	427	427
Delega a: GARBUIO ROBERTA
358 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	1.871	1.871
Delega a: GARBUIO ROBERTA
194 VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC - VANGUARD GLOBAL EQT INC FUND	9.718	9.718
Delega a: GARBUIO ROBERTA
359 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	923.916	923.916
Delega a: GARBUIO ROBERTA
195 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	17.718	17.718
Delega a: GARBUIO ROBERTA
360 VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND OVERSEAS FUND	32.330	32.330
Delega a: GARBUIO ROBERTA


18/04/2019		17/19

$\label{eq:R1} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right)$ a de la contra la propia del caso de la contra la contra la construcción de la contra la contra la construcció
La contra la contra la contra la contra la contra la contra la contra la contra la contra la contra la contra

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
196 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERFAKTOR Delega a: GARBUIO ROBERTA	17.036	17.036
197 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I
	9.210	9.210
Delega a: GARBUIO ROBERTA 402 VICTORY RS GLOBAL FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	17.619	17.619
403 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	13.182	13.182
404 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES	63.196
Delega a: GARBUIO ROBERTA		63.196
491 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
Delega a: GARBUIO ROBERTA	$\mathbf 1$	1
492 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	11.119
Delega a: GARBUIO ROBERTA		11.119
493 VOYA MM INTL SM CAP FND WELLINGTON
Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.412	4.412
494 VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	13.573	13.573
198 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	23.412
Delega a: GARBUIO ROBERTA		23.412
199 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.910
Delega a: GARBUIO ROBERTA		1.910
361 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.452
Delega a: GARBUIO ROBERTA		2.452
200 WELLINGTON HEDGED ALPHA OPPORTUNITIES FUND, L.P.	8.674
Delega a: GARBUIO ROBERTA		8.674
201 WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	4.622
Delega a: GARBUIO ROBERTA		4.622
405 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP	11.548	11.548
Delega a: GARBUIO ROBERTA
202 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC	937	937
Delega a: GARBUIO ROBERTA
362 WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	56.434	56.434
Delega a: GARBUIO ROBERTA
203 WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	2.774	2.774
Delega a: GARBUIO ROBERTA
443 WESPATH FUNDS TRUST	326	326
Delega a: GARBUIO ROBERTA
204 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	650	650
Delega a: GARBUIO ROBERTA
205 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	84.429	84 429
Delega a: GARBUIO ROBERTA
206 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND	152.285	152.285
Delega a: GARBUIO ROBERTA
207 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND!	168.747	168.747
Delega a: GARBUIO ROBERTA
444 WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.207	6.207
18/04/2019		18/ - 19

$\sim$ $\sigma$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathbf{z}) = \mathcal{L}(\mathbf{z}) + \mathcal{L}(\mathbf{z}) = \mathcal{L}(\mathbf{z}) + \mathcal{L}(\mathbf{z}) = \mathcal{L}(\mathbf{z})$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathbf{z}) = \mathcal{L}(\mathbf{z}) + \mathcal{L}(\mathbf{z}) = \mathcal{L}(\mathbf{z}) + \mathcal{L}(\mathbf{z}) = \mathcal{L}(\mathbf{z}) + \mathcal{L}(\mathbf{z})$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{H}{\mathcal{F}}^{\mathcal{F}}(\mathcal{F}))=\mathcal{L}(\mathcal{F}{\mathcal{F}}^{\mathcal{F}}(\mathcal{F}))=\mathcal{F}_{\mathcal{F}}^{\mathcal{F}}(\mathcal{F})$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$6\phantom{a}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
208 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND	2.408	2.408
Delega a: GARBUIO ROBERTA
209 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ FUND	5.972	5.972
Delega a: GARBUIO ROBERTA
210 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	37.853	37.853
Delega a: GARBUIO ROBERTA
211 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	11.834	11.834
Delega a: GARBUIO ROBERTA
212 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	159.619	159.619
Delega a: GARBUIO ROBERTA
213 WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	707	707
Delega a: GARBUIO ROBERTA
363 WTC NA MULTIPLE CTF TRUST INTERNATIONAL SMALL CAP RESEARCH EQUITY PORTFOLIO	4.904	4.904
Delega a: GARBUIO ROBERTA
1 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA	2805.373	2.805.373
Delega a: PILATO GIOVANNI
314 GENERALI ITALIA SPA	575.375	575.375
Delega a: PILATO GIOVANNI
315 GENERALI ITALIA SPA	634.914	634.914
Delega a: PILATO GIOVANNI
316 GENERALI ITALIA SPA	300.000	300.000
Delega a: PILATO GIOVANNI
317 GENERALI ITALIA SPA	37.063.480	37.063.480
Delega a: PILATO GIOVANNI
420 GENERALI VIE S.A.	11.110.000	11.110.000
Delega a: PILATO GIOVANNI
318 GENERTEL S.P.A.	507.931	507.931
Delega a: PILATO GIOVANNI
319 GENERTELLIFE SPA	5 629 073	5.629.073
Delega a: PILATO GIOVANNI

Riepilogo favorevoli TOTALE FAVOREVOL $n^{\circ}$ 448 azionisti per n° 88.233.584 Azioni 96,37641% del capitale partecipante al voto di cui In proprio $n^{\circ}$ 5 azionisti per nº 4.790 Azioni $\sigma$ 0,00523% del capitale partecipante al voto Per delega e rappresentanza 443 azionisti per n° $n^{\circ}$ 88.228.794 Azioni 96,3718% del capitale partecipante al voto 18/04/2019 19/ 19 $\sim$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\sim$ $\hat{\boldsymbol{\gamma}}$ $\sim 200$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ , and $\mathcal{O}(\mathcal{O}_\mathcal{O})$ $\sim$ $\mathcal{A}^{\pm}$ $\mathcal{A}=\mathcal{B}^{\mathrm{c}}$ , and $\mathcal{B}^{\mathrm{c}}$ , $\sim 20$ $\sim$ $\epsilon$

$\frac{1}{2}$

计可变性 ý

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

Approvazione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	'n°	0 azionisti per n°	Azioni n.
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
in proprio	$\mathbf{n}^{\circ}$	0 azionisti per nº	Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	Azioni
		---------------------------------------

0,00000% del capitale partecipante al voto

$\mathcal{L}(\mathcal{F})$ , $\mathcal{F}(\mathcal{F})$ , $\label{eq:2.1} \mathcal{L}=\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\left(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\left(\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}\right)\right).$ $\label{eq:2.1} \frac{d\mathbf{r}}{dt} = \frac{1}{2} \left[ \mathbf{r} \cdot \mathbf{r} + \mathbf{r} \cdot \mathbf{r} \right] \mathbf{r} + \frac{1}{2} \left[ \mathbf{r} \cdot \mathbf{r} + \mathbf{r} \cdot \mathbf{r} \right] \mathbf{r} + \frac{1}{2} \left[ \mathbf{r} \cdot \mathbf{r} + \mathbf{r} \cdot \mathbf{r} \right]$ $\mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}_{\text{max}})$ $\sim$ $\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

Approvazione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Contrari

$6\phantom{a}$

SCHEDA NOMINATIVO

	HEDA NOMINATIVO:	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	10 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	16.953	16 953
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	495 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP	94.251	94.251
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
244	AFER ACTION PME	268.688	268.688
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
268	BNP PARIBAS A FUND	13.351	13.351
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
269	BNP PARIBAS B PENSION BALANCED	488.391	488 391
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
270	BNP PARIBAS B PENSION GROWTH	80.214	80 214
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
271	BNP PARIBAS B PENSION STABILITY	35.965	35 965
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
272.	BNP PARIBAS L1
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	10.433	10433
273	BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND
		824,306	824 306
283	Delega a: GARBUIO ROBERTA CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE
		47.954	47 954
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
296	FCP CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO OPCVM VOCATION GENERALE BNP PAM	99.899	99.899
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
297	FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE	28.371	28 371
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	311 FONDS COMMUN POUR LES REGIMES DE RETRAITE DE L'UNIVERSITE LAVAL MAISON OMERS GI	1	1
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
73	IAM NATIONAL PENSION FUND	7.909	7.909
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
322	IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME	52.605	52.605
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
326	METROPOLITAN RENTASTRO	136.913	136.913
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
327	MOVESTIC SICAV	19.763	19763
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	334 PARVEST	1.076.943	1.076.943
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
487	ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	5.685	5.685
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
488	ULLICO INTERNATIONAL GROUP TRUST	570	570
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
489	ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	8.267	8.267
	Delega a: GARBUIO ROBERTA

$1/2$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

Approvazione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	'n°	21 azionisti per nº	3.317.432 Azioni
di cui			3,62359% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	21 azionisti per nº	3.317.432 Azioni
			3,62359% del capitale partecipante al voto

at de la companya de la final de la terra de la companya de la final de la terra de la companya de la companya
La companya $\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}) = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N_{\text{max}}} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}) \,, \end{split}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\mathcal{F}^{\mathcal{A}}_{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$ is a subset of the set of $\mathcal{A}$

$\mathcal{L}$

$\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$6\phantom{a}$

dell'ordine del giorno

Approvazione del sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANT	'n°	0 azionisti per n°	Azioni Ð
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
In proprio	'n°	0 azionisti per nº	Azioni n
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto

$\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n
\n$

Dander 26

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , where $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ is the following the contribution of $\mathcal{A}$

$\mathcal{A}={1,2,3,4,5,6}$

$\hat{y}$

$\hat{\beta}=\hat{\varphi}$

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ . The integral properties of $\mathcal{A}(\mathcal{A})$

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ .

$\sim$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

医单体

$\cdot$

Banca Generali S.p.A. AIN: di Rep. 97119/16334 Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto $\overline{7}$

dell'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio delle politiche in materia di remunerazione: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti

In proprio	n"	5 per n°	4 790 Azioni	-4.790 Voti	0,00 % del capitale sociale
Per delega		464 per n°	91.546.226 Azioni	91.546.226 Voti	78,34 % del capitale sociale
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$	469 per n°	91.551.016 Azioni	.91.551.016 Voti	78,35 % del capitale sociale

Esito Votazione
FAVOREVOLI	'n°	432 azionisti per n°	89.892.265 Voti	98,18817 % del capitale partecipante al voto
CONTRARI	n°	37 azionisti per n°	1.658.751 Voti	1,81183 % del capitale partecipante al voto
ASTENUTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI	$\mathbf{n}^{\circ}$	469 azionisti per n°	91.551.016 Voti	100,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI nº		0 azionisti per nº	0 Voti	0,00000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE PRESENTI	n°	469 azionisti per nº	91.551.016 Voti

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \ \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) \end{split}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{7}$

dell'ordine del giorno

Elenco Favorevoll

SCHEDA NOMINATIVO

	HEDA NOMINATIVO:	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	419 BONAZZA ARMANDO	410	410
	6 FURLAN ALESSANDRO	1.000	1.000
	421 GIORGINI FRANCESCO	1.000	1.000
	225 GOLIANI MARIO	1.980	1.980
	424 ZIBERNA FABIO	400	400
	229 LOIZZI GERMANA	2	2
	Delega a: LOIZZI CLAUDIA
	234 RODINO' DEMETRIO	$\overline{2}$	2
	Delega a: TARQUINI ALESSANDRC
	495 AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP	94.251	94.251
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	11 ABN AMRO MULTI-MANAGER FUNDS	129.122	129.122
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	364 ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL MASTER FUND	6.678	6.678
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	365 ACADIAN GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC	2.446	2.446
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	425 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	32.297	32.297
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	12 ACE AMERICAN INSURANCE COMPANY	156.467	156.467
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	426 ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO GATEWA	11.601	11.601
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	13 ADVOCATE HEALTH AND HOSPITALS CORPORATION	11.796
	Delega a: GARBUIO ROBERTA		11.796
	366 AEGON CUSTODY B.V
	Delega a: GARBUIO ROBERTA	146,980	146.980
	244 AFER ACTION PME
		268.688	268.688
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 367 AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED
		5.335	5.335
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	368 AHL DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	44.538	44.538
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	369 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	17.251	17.251
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	370 AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	3.108	3.108
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	371 AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	115.718	115.718
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	372 AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICE \$ LIMITED	35.643	35.643
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	373 AHL GENESIS LIMITÉD.	20.815	20.815
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
18/04/2019			1 / 19

ta a shekarar 1990 a shekarar 1990 a shekarar ta 1990 a ta 1990 a ta 1990 a ta 1990 a ta 1990 a ta 1990 a ta 1
'Yan wasan ƙwallon ƙafa ta 1990 a 1991 a 1992 a 1992 a 1992 a 1992 a 1992 a 1992 a 1992 a 1992 a 1992 a 1992 a $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}(\mathcal{B})$ $\sim$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO:		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
374 AHL GLOBAL INVESTMENTS SERIES 2 LTD	303	303
Delega a: GARBUIO ROBERTA
375 AHL INSIGHT LIMITED	185	185
Delega a: GARBUIO ROBERTA
376 AHL INSTITUTIONAL SERIES 3 LTD	5.071	5.071
Delega a: GARBUIO ROBERTA
215 ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC	1.310	1.310
Delega a: GARBUIO ROBERTA
2 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	300.000	300.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
245 ALLIANZ GI FONDS QUONIAM SMC	74.971	74.971
Delega a: GARBUIO ROBERTA
246 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE	158.758	158.758
Delega a: GARBUIO ROBERTA
3 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	3 937.278	3.937.278
Delega a: GARBUIO ROBERTA
14 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM EUROLAND	486.653	486.653
Delega a: GARBUIO ROBERTA
4 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	15.000	15.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
15 ALLIANZ UK+EUROPEAN INV FDS-ALLIANZ CONTINENTAL EUROPEAN FUND	101.487	101.487
Delega a: GARBUIO ROBERTA
247 ALLIANZ VGI 1 FONDS AGI EQUITIES	447.403	447.403
Delega a: GARBUIO ROBERTA
248 ALLIANZGI FONDS AESAN	17.600	17.600
Delega a: GARBUIO ROBERTA
249 ALLIANZGI FONDS AEVN	70.000	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
250 ALLIANZGI FONDS AMEV	21.400	21.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
251 ALLIANZGI FONDS SBNA	21.900	21.900
Delega a: GARBUIO ROBERTA
252 ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.	6.666	6.666
Delega a: GARBUIO ROBERTA
253 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	17.623	17.623
Delega a: GARBUIO ROBERTA
496 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	1.380	1.380
Delega a: GARBUIO ROBERTA
16 ANIMA FUNDS PLC	7.200	7.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA
17 ANIMA FUNDS PLC	19.620	19.620
Delega a: GARBUIO ROBERTA
256 ANIMA SGR SPA	9.467	9.467
Delega a: GARBUIO ROBERTA
257 ANIMA SGR SPA	12.046	12.046
Delega a: GARBUIO ROBERTA
258 ANIMA SGR SPA - ANIMA STAR ITALIA ALTO POTENZIALE	40.500	40.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019		-10

$\mathcal{L}^{\text{c}}(\mathcal{F})$ and $\mathcal{F}^{\text{c}}(\mathcal{F})$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ . The contribution of the contribution of $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ $\mathcal{O}(2\pi\log n)$ , where $\mathcal{O}(2\pi\log n)$ $\frac{1}{2}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\overline{\phantom{a}}$

ł,

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO

	HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	259 ANIMA SGR SPA - GESTIELLE PRO ITALIA Delega a: GARBUIO ROBERTA	32 400	32.400
	260 ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA Delega a: GARBUIO ROBERTA	186.133	186.133
	261 ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA Delega a: GARBUIO ROBERTA	272.783	272.783
	254 ANIMA SGR-ANIMA GEO ITALIA Delega a: GARBUIO ROBERTA	108.238	108.238
	255 ANIMA SGR-ANIMA ITALIA Delega a: GARBUIO ROBERTA	54.764	54.764
	446 AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	9.572	9.572
	18 AON SAVINGS PLAN TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	14.358	14.358
	19 ASCENSION ALPHA FUND, LLC Delega a: GARBUIO ROBERTA	25 498	25.498
	20 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	26.941	26.941
	447 AST GS MULTI ASSET PORT PA EQ PDHD Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.540	1.540
	427 AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO Delega a: GARBUIO ROBERTA	365	365
	448 AST WELL MGMT HEDGED EQUITY PD9Z Delega a: GARBUIO ROBERTA	44.780	44.780
	377 ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND LTD Delega a: GARBUIO ROBERTA	599	599
	262 AXA BELGIUM S A Delega a: GARBUIO ROBERTA	83	83
	449 BANK OF AMERICA PENSION PLAN OECHSLE	40.080	40.080
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 21 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	1.935	1.935
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 22 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	92.884	92.834
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 23 BARING INVESTMENT FUNDS PLC	54.279	54.279
	Delega a: GARBUIO ROBERTA 263 BAYVK A3 FONDS Delega a: GARBUIO ROBERTA	249.000	249.000
	24 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F Delega a: GARBUIO ROBERTA	199	199
	264 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N:A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	60.117	60.117
	265 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	214.698	214.698
	266 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	31.908	31.908
	267 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENE Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.85	7.851
18/04/2019			3 / 19

18/04/2019

$3 / 19$

a de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la construc
En la construcción

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|{\mathcal{H}^1}^2} \leq \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|{\mathcal{H}^1}^2} \leq \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|{\mathcal{H}^1}^2} \leq \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|{\mathcal{H}^1}^2} \leq \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\text{max}}(P^{\text{max}}{\text{max}},\mathcal{L}_{\text{max}})$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto $\overline{7}$ dell'ordine del giorno

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
25 BLUE SHIELD OF CALIFORNIA EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN Delega a: GARBUIO ROBERTA	5 2 0 3	5.203
268 BNP PARIBAS A FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	13.351	13.351
269 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED	488.391	488.391
Delega a: GARBUIO ROBERTA 270 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH	80.214	80.214
Delega a: GARBUIO ROBERTA 271 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY	35.965	35.965
Delega a: GARBUIO ROBERTA 272 BNP PARIBAS L1	10.433	10.433
Delega a: GARBUIO ROBERTA 273 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND	824.306	824.306
Delega a: GARBUIO ROBERTA 450 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	4.000	4.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA 451 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND	42.955	42.955
Delega a: GARBUIO ROBERTA 452 BNYMTD FTF FRANKLIN EUROPEAN OPP FD	2.067	2.067
Delega a: GARBUIO ROBERTA 453 BOA FBO SKL INVESTMENT GRP LLC	3.642	3.642
Delega a: GARBUIO ROBERTA 454 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	1	$\mathbf{1}$
Delega a: GARBUIO ROBERTA 455 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA 26 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	22.322	22.322
Delega a: GARBUIO ROBERTA 275 BROWN BROTHERS HARRIMAN + CO, BOSTON CUSTODIAN FOR FIDELITY GROUP TRUST FOR EI	20.470	20,470
Delega a: GARBUIO ROBERTA 218 BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE	6.627	6.627
Delega a: GARBUIO ROBERTA 276 BUMA-UNIVERSAL-FONDS-II	244.313	244.313
Delega a: GARBUIO ROBERTA 277 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	262	262
Delega a: GARBUIO ROBERTA 278 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	46	46
Delega a: GARBUIO ROBERTA 279 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	57	57
Delega a: GARBUIO ROBERTA 280 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	1.311	1.311
Delega a: GARBUIO ROBERTA 281 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUNDS	138	138
Delega a: GARBUIO ROBERTA 282 C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2		1
Delega a: GARBUIO ROBERTA 27 CALIFORNIA PHYSICIANS SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF CALIFORNIA Delega a: GARBUIO ROBERTA	14.724	14.724
18/04/2019		4 / 19

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ , and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ , and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ $\sim 200$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ . As $\sim$ $\sim$ $\hat{\boldsymbol{\gamma}}$

$\sim$ $\sim$

$\omega_{\rm{F}}^{\rm{max}}$ , and

$\bar{\beta}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO NUMERO DI AZIONI TOTALE CON DIRITTO DI VOTO 28 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 105 137 105.137 Delega a: GARBUIO ROBERTA 29 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 137.473 137.473 Delega a: GARBUIO ROBERTA 30 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 10.160 10.160 Delega a: GARBUIO ROBERTA 31 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 49.895 49.895 Delega a: GARBUIO ROBERTA 32 CALVERT WORLD VALUES F INC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND 58.511 58.511 Delega a: GARBUIO ROBERTA 283 CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE 47.954 47.954 Delega a: GARBUIO ROBERTA 497 CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI 28.000 28.000 Delega a: GARBUIO ROBERTA 428 CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST 14.714 14.714 Delega a: GARBUIO ROBERTA 456 CE8F WILLIAM BLAIR IACG 48.148 48.148 Delega a: GARBUIO ROBERTA 457 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS 76.007 76.007 Delega a: GARBUIO ROBERTA 378 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II 2.401 2.401 Delega a: GARBUIO ROBERTA 430 CHI OPERATING INVESTMENT PROGRAM LP 28.381 28.381 Delega a: GARBUIO ROBERTA 33 CHUBB EUROPEAN GROUP LIMITED 30.441 30 441 Delega a: GARBUIO ROBERTA 431 CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN 12.158 12.158 Delega a: GARBUIO ROBERTA 34 CITY OF MILWAUKEE EMPLOYES RETIREMENT SYSTEM 20.970 20.970 Delega a: GARBUIO ROBERTA 35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 7.667 7.667 Delega a: GARBUIO ROBERTA 36 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 12.458 12.458 Delega a: GARBUIO ROBERTA 37 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 15.984 15.984 Delega a: GARBUIO ROBERTA 38 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 9.241 9.241 Delega a: GARBUIO ROBERTA 39 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 16.787 16.787 Delega a: GARBUIO ROBERTA 40 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 4.567 4.567 Delega a: GARBUIO ROBERTA 379 CLASS N AHL ALPHA 2.5 XL EUR TRADING LIMITED 5.495 5.495 Delega a: GARBUIO ROBERTA 41 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 176.150 176.150 Delega a: GARBUIO ROBERTA 5 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P 4.964 4.909 Delega a: GARBUIO ROBERTA

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\otimes\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\otimes\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\otimes\mathcal{L}_{\mathcal{A}}(\mathcal{A}).$ is a set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{A}$

$\mathcal{O}(\mathcal{O}_\mathcal{O})$

$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\cdot}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
43 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	266	266
Delega a: GARBUIO ROBERTA 458 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND	45.759	45.759
Delega a: GARBUIO ROBERTA
284 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT Delega a: GARBUIO ROBERTA	15.500	15.500

285 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND! Delega a: GARBUIO ROBERTA	364.000	364,000
286 DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFOND!	34.000	34.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
44 DELUXE CORPORATION MASTER TRUST	4 7 2 3	4.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
45 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	520.744	520.744
Delega a: GARBUIO ROBERTA
459 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	355	355
Delega a: GARBUIO ROBERTA
287 DPAM EQUITIES L	49.902	49.902
Delega a: GARBUIO ROBERTA
288 DPAM HORIZON B	13,000	13.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
289 DPAM INVEST B	69.400	69.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
290 DPAM INVEST B	1.151.500	1.151.500
Delega a: GARBUIO ROBERTA
291 DPAM INVEST B	302.723	302.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA
292 DPAM INVEST B	276.561	276.561
Delega a: GARBUIO ROBERTA 293 DPAM INVEST B
Delega a: GARBUIO ROBERTA	83.250	83.250
294 DPAM INVEST B	148.200	148.200
Delega a: GARBUIO ROBERTA
46 DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TR	9.665	9.665
Delega a: GARBUIO ROBERTA
47 EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	9.654 ⊿	9.654
Delega a: GARBUIO ROBERTA
460 EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP	314	314
Delega a: GARBUIO ROBERTA
461 EATON VANCE MGMT SM EATON VANCE MANAGEMENT	232	232
Delega a: GARBUIO ROBERTA
48 EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL SMALL-CAP FUND	8.109	8.109
Delega a: GARBUIO ROBERTA
462 EIR EIE WELLINGTON INT	31.210	31.210
Delega a: GARBUIO ROBERTA
380 ELEMENT CAPITAL MASTER FUND LIMITED C/O ELEMENT CAP MGMT	26.565	26.565
Delega a: GARBUIO ROBERTA 223 ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C
Delega a: GARBUIO ROBERTA	23.597/	23.597

$\sim 800$ $\mathcal{A}$ is the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO

$\overline{a}$

IEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
463 ENSIGN PEAK FISHER SMALL CAP Delega a: GARBUIO ROBERTA	130.100	130.100
295 ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	35.017	35.017
Delega a: GARBUIO ROBERTA
464 EXCEL HOUSE	257.148	257.148
Delega a: GARBUIO ROBERTA
49 EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPL	3.783	3.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA
296 FCP CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO OPCVM VOCATION GENERALE BNP PAM	99.899	99.899
Delega a: GARBUIO ROBERTA
297 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE	28 371	28.371
Delega a: GARBUIO ROBERTA
50 FIDELITY ADVISOR SERIES VIII FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND	13.150	13.150
Delega a: GARBUIO ROBERTA
298 FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY INTERNATIONAL EQUITY CENTRAL	439.584	439.584
Delega a: GARBUIO ROBERTA
299 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II	41.674	41.674
Delega a: GARBUIO ROBERTA
51 FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	547.400	547.400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
52 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND	540.400	540,400
Delega a: GARBUIO ROBERTA
305 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	800	800
Delega a: GARBUIO ROBERTA
306 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	983	983
Delega a: GARBUIO ROBERTA
307 FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	1.368	1.368
Delega a: GARBUIO ROBERTA
308 FIDELITY PURITAN TF LOW PRICE STOCK FUND	144.390	144.390
Delega a: GARBUIO ROBERTA
465 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK K6 FUND	8.989	8.989
Delega a: GARBUIO ROBERTA
53 FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F	83.626	83.626
Delega a: GARBUIO ROBERTA
309 FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND	5.954	5.954
Delega a: GARBUIO ROBERTA 54 FIDELITY SELECT GLOBAL PLUS ALL CAP EQUITY INSTIT TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.566	4.566
55 FIREMEN'S ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO	4 2 9 7
Delega a: GARBUIO ROBERTA		4.297
432 FIRST INITIATIVES INSURANCE LIMITED	3.013	3.013
Delega a: GARBUIO ROBERTA
56 FISHER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	3.985	3.985
Delega a: GARBUIO ROBERTA
57 FISHER INVESTMENTS GLOBAL SMALL CAP UNIT TRUST FUND	47.971	47.971
Delega a: GARBUIO ROBERTA
58 FISHER INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC.	18,908	18.908
Delega a: GARBUIO ROBERTA

8/04/2019
		7/19

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ , where $\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ , $\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ , and $\mathcal{O}(\mathbb{R}^3)$ $\sim$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ , $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ , $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ is a set of $\mathcal{A}$ . The set of the set of $\mathcal{A}$ $\sim$ $\sim$ $\beta\rightarrow\gamma$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
310 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.397	1.397
311 FONDS COMMUN POUR LES REGIMES DE RETRAITE DE L'UNIVERSITE LAVAL MAISON OMERS GI	1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
312 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	223.228	223.228
Delega a: GARBUIO ROBERTA
59 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	771	771
Delega a: GARBUIO ROBERTA
466 FPXF WILLIAM BLAIR CO	1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
62 FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV	2.946	2.946
Delega a: GARBUIO ROBERTA
63 FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST-FRANKL LIBERTY INT OPPORTUN ETF	4.081	4.081
Delega a: GARBUIO ROBERTA
409 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	145.622	145.622
Delega a: GARBUIO ROBERTA
410 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	67.173	67.173
Delega a: GARBUIO ROBERTA
411 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	481.141	481.141
Delega a: GARBUIO ROBERTA
412 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	12.765	12.765
Delega a: GARBUIO ROBERTA
467 GENERAL MILLS INVESTMENT TRUST	12.250	12.250
Delega a: GARBUIO ROBERTA
313 GENERAL MOTORS PENSIOENFONDS OFP	1.803	1,803
Delega a: GARBUIO ROBERTA
433 GEORGES COURT	97.282	$97.282 -$
Delega a: GARBUIO ROBERTA
64 GMAM GROUP PENSION TRUST II	8.555	8.555
Delega a: GARBUIO ROBERTA
65 GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	19.615	19.615
Delega a: GARBUIO ROBERTA
66 GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST	7.025	7.025
Delega a: GARBUIO ROBERTA
320 GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGIHT FUND	185.413	185.413
Delega a: GARBUIO ROBERTA
381 GOVERNMENT OF NORWAY	771.894	771.894
Delega a: GARBUIO ROBERTA
67 GTAA PANTHER FUND L.P	403	403
Delega a: GARBUIO ROBERTA
68 GTAA PINEBRIDGE LP	160	160
Delega a: GARBUIO ROBERTA
69 HARBOR OVERSEAS FUND	8.452	8.452
Delega a: GARBUIO ROBERTA
70 HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HESTUND	115.942	115.942
Delega a: GARBUIO ROBERTA
71 HEWITT ASSOCIATES LLC 401K PLAN TRUS	5.192	5.192
Delega a: GARBUIO ROBERTA

$8/19$

$\label{eq:2.1} \mathcal{F}^{(1)}{\mathcal{F}}(x) = \mathcal{F}^{(1)}{\mathcal{F}}(x) \mathcal{F}^{(1)}{\mathcal{F}}(x) = \mathcal{F}^{(1)}{\mathcal{F}}(x)$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ are the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the s $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}{\mathcal{A}}) = \mathcal{L}(\mathcal{L}{\mathcal{A}}) = \mathcal{L}(\mathcal{L}{\mathcal{A}})$ $\sim$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
382 HORSEMAN EUROPEAN SELECT FUND LIMITED C/O HORSEMAN CAPITAL MGMT LTD Delega a: GARBUIO ROBERTA	34.200	34.200
72 HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	16.287	16.287
Delega a: GARBUIO ROBERTA
468 HP INC MASTER TRUST	43	43
Delega a: GARBUIO ROBERTA
75 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	58.253	58.253
Delega a: GARBUIO ROBERTA
469 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.041	3.041
Delega a: GARBUIO ROBERTA
77 INTERNATIONAL MONETARY FUND	469	469
Delega a: GARBUIO ROBERTA
79 INTERNATIONAL MONETARY FUND	952	952
Delega a: GARBUIO ROBERTA
80 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	7.885	7.885
Delega a: GARBUIO ROBERTA
383 INTERNATIONAL RESEARCH EQUITY EXTENDED MASTER FUND (CAYMAN) L.P. C/O INTERTRUST	15.996	15.996
Delega a: GARBUIO ROBERTA
470 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	19,963	19.963
Delega a: GARBUIO ROBERTA 322 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME
Delega a: GARBUIO ROBERTA	52.605	52.605
323 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	474	474
81 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	279.697	279.697
Delega a: GARBUIO ROBERTA
82 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	6.372	6.372
Delega a: GARBUIO ROBERTA
83 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	22.915	22.915
Delega a: GARBUIO ROBERTA
84 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	45.230	45.230
Delega a: GARBUIO ROBERTA
85 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.050	1.050
Delega a: GARBUIO ROBERTA
86 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	3.096	3.096
Delega a: GARBUIO ROBERTA
87 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	282.334	282.334
Delega a: GARBUIO ROBERTA
88 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	1.551	1.551
Delega a: GARBUIO ROBERTA
89 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	12.645	12.645
Delega a: GARBUIO ROBERTA
90 ISHARES VII PLC	17.783	17.783
Delega a: GARBUIO ROBERTA 91 ISHARES VII PLC	53.460	53.460
Delega a: GARBUIO ROBERTA
92 JAPAN TR SERV BK LTD ATF STB BARING ALL EUROP EQ INC OPEN MF	16.370	16.370
Delega a: GARBUIO ROBERTA

8/04/2019		9/ -19

$\sim$ $\sim$ $\mathcal{L}i$ $\sim$ $\mathcal{A}=\mathcal{B}(\mathcal{A})$ , and $\mathcal{B}^{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\tau \sim \omega_0$ $\mathcal{I}\mathcal{S}$ $\hat{\omega}$

$\sim 10^6$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}$

$\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$

$\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{M}{\text{max}})) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}})) \end{split}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
93 JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	28 195	28.195
324 JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES TRUSTS - CRA TREATY	255	255
Delega a: GARBUIO ROBERTA
94 KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	57.641	57.641
Delega a: GARBUIO ROBERTA
96 LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND	27.546	27.546
Delega a: GARBUIO ROBERTA
471 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO	195.869	195.869
Delega a: GARBUIO ROBERTA
97 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND	238.330	238.330
Delega a: GARBUIO ROBERTA
98 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND	142.242	142.242
Delega a: GARBUIO ROBERTA
99 LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF	30.619	30.619
Delega a: GARBUIO ROBERTA
384 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.267	1.267
Delega a: GARBUIO ROBERTA
100 LEGAL & GENERAL ICAV	2.363	2.363
Delega a: GARBUIO ROBERTA
385 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	3.929	3.929
Delega a: GARBUIO ROBERTA
386 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.573	1.573
Delega a: GARBUIO ROBERTA
472 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE ABSOLUTE GROWTH FUND	142.946	142.946
Delega a: GARBUIO ROBERTA
434 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE CAUTIONS MANAGED FUND	18.928	18.928
Delega a: GARBUIO ROBERTA
435 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE DEFENSIVE MANAGED FUND	20 395	20.395
Delega a: GARBUIO ROBERTA
473 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE GLOBAL GROWTH FUND	205.384	205.384
Delega a: GARBUIO ROBERTA
474 LIONTRUST SUSTAINABLE FUTURE MANAGED FUND	381.498	381.498
Delega a: GARBUIO ROBERTA
325 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA	69 102	69.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA 101 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.205	6.205
102 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
Delega a: GARBUIO ROBERTA	1146	1.146
475 LOUISIANA STATE ERS GOLDMAN INTL SC	6.707
Delega a: GARBUIO ROBERTA		6.707
476 LRPF WILLIAM BLAIR	17 363	17.363
Delega a: GARBUIO ROBERTA
387 MAN AHL DIVERSIFIED MARKETS EU BEUR- WORLD TRADE CENTER	170	170
Delega a: GARBUIO ROBERTA
388 MAN FUNDS VIII ICAV-MAN AHL DIVERSIFIED.	1.677	1.677
Delega a: GARBUIO ROBERTA

18/04/2019
		10/ 19

$\mathcal{F}_{\mathcal{G}}$ $\sim$ $\mathcal{A}^{\prime}$ $\mathcal{A}$ $\hat{\psi}$ as $\mathbb{C}$ $\mathcal{L}$ $\frac{1}{2}$ ł,

$\ddot{\phantom{0}}$

$\phi$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
389 MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	22.701	22.701
Delega a: GARBUIO ROBERTA
103 MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	2.852	2.852
Delega a: GARBUIO ROBERTA
7 MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND	2.917	2.917
Delega a: GARBUIO ROBERTA
104 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	76.723	76.723
Delega a: GARBUIO ROBERTA 105 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	72.958	72.958
106 MERCER QIF CCF	58.887
Delega a: GARBUIO ROBERTA		58.887
107 MERCY HEALTH	12.921	12.921
Delega a: GARBUIO ROBERTA
108 MERCY HEALTH RETIREMENT TRUST	6.577	6.577
Delega a: GARBUIO ROBERTA
326 METROPOLITAN RENTASTRO	136.913	136.913
Delega a: GARBUIO ROBERTA
109 MGI FUNDS PLC	4.406	4.406
Delega a: GARBUIO ROBERTA
110 MGI FUNDS PLC	130.159	130.159
Delega a: GARBUIO ROBERTA
327 MOVESTIC SICAV	19.763	19.763
Delega a: GARBUIO ROBERTA
328 MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	1.379	1.379
Delega a: GARBUIO ROBERTA
112 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.442	1.442
Delega a: GARBUIO ROBERTA
390 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	15.000	15.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
329 NATIONAL PENSION INSURANCE FUND	1.309	1.309
Delega a: GARBUIO ROBERTA
113 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TR OF JUPITER EUROP INC F	61.431	61.431
Delega a: GARBUIO ROBERTA
114 NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.122.491	1.122.491
Delega a: GARBUIO ROBERTA
330 NATIONWIDE SMALL CAP INDEX FUND	57.198	57.198
Delega a: GARBUIO ROBERTA
115 NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND	698	698
Delega a: GARBUIO ROBERTA
331 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	5.978	5.978
Delega a: GARBUIO ROBERTA
332 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	6.536	6.536
Delega a: GARBUIO ROBERTA
116 NEW YORK STATE DEFERRED COMPENSATION PLAN	28.020	28.020
Delega a: GARBUIO ROBERTA
117 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM Delega a: GARBUIO ROBERTA	57.159	57.159

18/04/2019		11/19

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}).$ a sa mga kalawatan ng kabupatèn Kabupatèn Bangung Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn Kabupatèn $\label{eq:2.1} \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r}) = \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}(\mathbf{r},\mathbf{r})$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \,$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO

	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
118 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	3.253	3.253
Delega a: GARBUIO ROBERTA
119 NORTHERN TRUST - FULLY TAXED ACCT	8.889	8.889
Delega a: GARBUIO ROBERTA
120 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	46.724	46.724
Delega a: GARBUIO ROBERTA
121 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	408	408
Delega a: GARBUIO ROBERTA
122 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND	1.439	1.439
Delega a: GARBUIO ROBERTA
391 OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	237 860	237.860
Delega a: GARBUIO ROBERTA
393 OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	93.283	93.283
Delega a: GARBUIO ROBERTA
333 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	4 0 9 5	4.095
Delega a: GARBUIO ROBERTA
477 ONFF WILLIAM BLAIR NONUS	6.550	6.550
Delega a: GARBUIO ROBERTA
123 PARK FOUNDATION INC	4.464	4.464
Delega a: GARBUIO ROBERTA
334 PARVEST	1.076.943	1.076.943
Delega a: GARBUIO ROBERTA
478 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	15.856
Delega a: GARBUIO ROBERTA		15.856
479 PFI GLB MULTI STRATEGY WELLINGTON	11.396	11,396
Delega a: GARBUIO ROBERTA
480 PHC NT SMALL CAP	5.562
Delega a: GARBUIO ROBERTA		5.562
335 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	44
Delega a: GARBUIO ROBERTA		44
124 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	201	201
125 PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA	51	51
126 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
	221	221
Delega a: GARBUIO ROBERTA 394 POINT72 ASSOCIATES LLC - FSEU C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
	2.444	2.444
Delega a: GARBUIO ROBERTA
127 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	9.594	9.594
Delega a: GARBUIO ROBERTA
128 POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO.	4.025	4.025
Delega a: GARBUIO ROBERTA
129 PRUDENTIAL BANK AND TRUST	28.147	28.147
Delega a: GARBUIO ROBERTA
130 PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	27.555	27.555
Delega a: GARBUIO ROBERTA
481 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	9.185	9.185
Delega a: GARBUIO ROBERTA

1010101010

$12/19$

NUMERO DI AZIONI

$\mathcal{A}(\mathcal{C})$ , and $\mathcal{C}(\mathcal{C})$ a sa karang matanggal sa karang sa mga matanggal na mga sanggunian ng mga matanggal na may nagsing sa mga mga $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))\leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO	TOTALE	NUMERO DI AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
482 PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	1 1 6 1	1.161
Delega a: GARBUIO ROBERTA
131 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	101.318	101.318
Delega a: GARBUIO ROBERTA
132 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	31 102	31.102
Delega a: GARBUIO ROBERTA
133 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	5.280	5.280
Delega a: GARBUIO ROBERTA
336 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	15.817	15.817
Delega a: GARBUIO ROBERTA
337 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	6.968	6.968
Delega a: GARBUIO ROBERTA
8 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD	1,628	1.628
Delega a: GARBUIO ROBERTA
395 QUILTER INVESTORS EUROPE (EX UK) SMALL/MID-CAP EQUITY FUND A SUB FUND OF OLD MUTI	34 593	34.593
Delega a: GARBUIO ROBERTA
338 RBC EUROPEAN DIVIDEND FUND	214	214
Delega a: GARBUIO ROBERTA
436 RCB AVOIRS OPCVM	110.100	110.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA
339 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	1	1
Delega a: GARBUIO ROBERTA
340 REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC	2.086	2.086
Delega a: GARBUIO ROBERTA
134 ROTHKO BROAD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.	2 2 9 0	2.290
Delega a: GARBUIO ROBERTA
135 RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	131.494	131.494
Delega a: GARBUIO ROBERTA
437 RVN WILLIAM BLAIR	886	886
Delega a: GARBUIO ROBERTA 438 RWSF CIT EAFE
Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.448	5.448
484 RZSF3001 NON US GE W BLAIR
Delega a: GARBUIO ROBERTA	29.812	29.812
136 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	32.265	32.265
137 SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY
Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.190	6.190
341 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE T	70.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA		70.000
413 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	4.850	4.850
Delega a: GARBUIO ROBERTA
414 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	143.699	143.699
Delega a: GARBUIO ROBERTA
415 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	50.000	50.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
342 SCHRODER INTERNATIONAL SMALL COMPANIES PORTROLIO	3.100	3.100
Delega a: GARBUIO ROBERTA

a sa mga bayang sa pag-alawang mga bayang sa pag-alawang mga bayang sa pag-alawang mga bayang mga pag-alawang
Mga bayang mga bayang mga bayang mga bayang mga bayang mga bayang mga bayang mga bayang mga bayang mga bayang

$\overline{\phantom{a}}$ $\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{1}{2}$

$\cdot$

$\frac{1}{2}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO
-------------------	--	--	--	--

	HEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	343 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD Delega a: GARBUIO ROBERTA	13.759	13.759
	138 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF Delega a: GARBUIO ROBERTA	32.847	32.847
	139 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF Delega a: GARBUIO ROBERTA	66.228	66.228
	344 STATE OF CALIFORNIA SAVINGS PLUS PROGRAM MASTER TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.228	4.228
	147 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.699	7.699
	148 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D Delega a: GARBUIO ROBERTA	9.592	9.592
	149 STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO Delega a: GARBUIO ROBERTA	55.733	55.733
	345 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.969	6.969
	150 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.077	7.077
	151 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	73	73
	152 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	13.072	13.072
	346 T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	101.889	101.889
	347 T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC Delega a: GARBUIO ROBERTA	3.433	3.433
	416 T. ROWE PRICE FUNDS SICAV Delega a: GARBUIO ROBERTA	38.503	38.503
	348 T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU Delega a: GARBUIO ROBERTA	967.047	967.047
	349 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK Delega a: GARBUIO ROBERTA	7.715	7.715
	153 TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA Delega a: GARBUIO ROBERTA	31.189	31.189
	351 THE CAR CARE PENSION PLAN Delega a: GARBUIO ROBERTA	148	148
	485 THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY Delega a: GARBUIO ROBERTA	$\mathbf 1$	1
	154 THE GENERAL MOTORS CANADA HOURLY PLAN TRUST Delega a: GARBUIO ROBERTA	5.039	5.039
	155 THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	327.414	327.414
	156 THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA	26.922	26.922
	157 THE INCUBATION FUND, LTD Delega a: GARBUIO ROBERTA	1.672	1.672
	417 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.779	4.779
18/04/2019			14/ 19

$\label{eq:2.1} \mathcal{A}{\mathcal{A}}(x,y) = \mathcal{A}{\mathcal{A}}^{\mathcal{A}}(x,y) = \mathcal{A}{\mathcal{A}}(x,y) \mathcal{A}{\mathcal{A}}(x,y)$ $\mathcal{O}(10^6)$ and $\mathcal{O}(10^6)$ . The following the simulation of the simulation of $\mathcal{O}(10^6)$ $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ are the second condition of the second condition $\mathcal{O}(\mathcal{A})$ $\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{$

Î,

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c} \frac{1}{2} \ \frac{1}{2} \end{array}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO

HEDA NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
158 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1836	1.836
Delega a: GARBUIO ROBERTA
159 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	128	128
Delega a: GARBUIO ROBERTA
160 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.388	1.388
Delega a: GARBUIO ROBERTA
161 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	273	273
Delega a: GARBUIO ROBERTA
162 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	568	568
Delega a: GARBUIO ROBERTA 163 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
	42	42
Delega a: GARBUIO ROBERTA 164 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
	166	166
Delega a: GARBUIO ROBERTA 9 THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGILL UNIVERSITY
	5.557	5.557
Delega a: GARBUIO ROBERTA
486 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	22.061	22.061
Delega a: GARBUIO ROBERTA
165 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II	27.257	27.257
Delega a: GARBUIO ROBERTA
166 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II	9349	9.349
Delega a: GARBUIO ROBERTA 167 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INVIFITRUST II
	62.068	62.068
Delega a: GARBUIO ROBERTA 168 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II
Delega a: GARBUIO ROBERTA	9755	9.755
169 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV FITRUST II
Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.250	4.250
170 THE WELLINGTON TRICO NAT ASS MULT COMM EUROPE SMALLER CO PTF
Delega a: GARBUIO ROBERTA	2.558	2.558
171 THE WELLINGTON TRICO, NAT ASS MULT COMMITRIFITR, INTIRES EQ F
Delega a: GARBUIO ROBERTA	6.834	6.834
172 THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA	15.340	15,340
173 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA	4.004	4.004
174 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO
Delega a: GARBUIO ROBERTA	8.216	8.216
175 TR + CUS SERVICES BK LTD AS TRU FOR FISHER GLBL SMALL CAP EQFD
Delega a: GARBUIO ROBERTA	79.875	79.875
176 TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	27.043
Delega a: GARBUIO ROBERTA		27.043
177 TRUTH INITIATIVE FOUNDATION	1.993
Delega a: GARBUIO ROBERTA		1.993
396 TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT CORPORATIO	11	11
Delega a: GARBUIO ROBERTA
178 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.894	2.894
Delega a: GARBUIO ROBERTA


18/04/2019		15/ 19

$\frac{1}{2}$

Ĵ,

ł,

de la componencia de la componencia de la componencia de la componencia de la componencia de la componencia de

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO

TOTALE CON DIRITTO DI VOTO 179 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 1.865 1.865 Delega a: GARBUIO ROBERTA 180 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 2.346 2.346 Delega a: GARBUIO ROBERTA 181 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 1.963 1.963 Delega a: GARBUIO ROBERTA 182 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 1.504 1.504 Delega a: GARBUIO ROBERTA 183 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 1.057 1.057 Delega a: GARBUIO ROBERTA 418 UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1 5.797 5.797 Delega a: GARBUIO ROBERTA 397 UBS (LUX) EQUITY SICAV 20.044 20.044 Delega a: GARBUIO ROBERTA 184 UBS (US) GROUP TRUST 3.600 3.600 Delega a: GARBUIO ROBERTA 185 UBS ETF 1.750 1.750 Delega a: GARBUIO ROBERTA 186 UBS ETF 297 297 Delega a: GARBUIO ROBERTA 240 UBS EUROPEAN SMALL CAP EQUITY 21749 21.749 Delega a: GARBUIO ROBERTA 398 UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. 17.239 17.239 Delega a: GARBUIO ROBERTA 399 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA 22.086 22.086 Delega a: GARBUIO ROBERTA 400 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII 16.204 16.204 Delega a: GARBUIO ROBERTA 490 UMC BENEFIT BOARD INC 2.931 2.931 Delega a: GARBUIO ROBERTA 187 UNIVEST 11.644 11.644 Delega a: GARBUIO ROBERTA 439 UWF TROW INTL DISCOVERY 11.387 11.387 Delega a: GARBUIO ROBERTA 188 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND 28 28 Delega a: GARBUIO ROBERTA 189 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND 124 Delega a: GARBUIO ROBERTA 190 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 344 324 344.324 Delega a: GARBUIO ROBERTA 353 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF 1.278 1.278 Delega a: GARBUIO ROBERTA 440 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND 107.975 107.975 Delega a: GARBUIO ROBERTA 441 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX-FUND 157.591 157.591 Delega a: GARBUIO ROBERTA 191 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF 2.386 2.386 Delega a: GARBUIO ROBERTA	CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI





























124

$\sqrt{ }$

16/ 19

18/04/2019

$\mathcal{O}(10^{-10})$ . We can consider the following the second constant $\mathcal{O}(10^{-10})$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L$ $\sim$ $\omega$ $\sim 40\%$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\mathcal{L}_i$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\mathcal{F}_{\mathcal{F}}$

$\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n)^{1/2})$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$ $\sim 10^{12}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	192 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	938	938
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	442 VANGUARD GLOBAL DIVIDEND FUND	3.083	3.083
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	354 VANGUARD GLOBAL WELLESLEY INCOME FUND	72.932	72.932
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	355 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	108 311	108.311
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	356 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	600.000	600.000
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	357 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	5723	5.723
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	193 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	427	427
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	358 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	1871	1.871
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	194 VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC - VANGUARD GLOBAL EQT INC FUND	9.718	9.718
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	359 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	923.916	923.916
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	195 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	17.718	17.718
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	360 VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND OVERSEAS FUND	32.330	32.330
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	196 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERFAKTOR	17.036	17.036
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	197 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	9.210	9.210
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	402 VICTORY RS GLOBAL FUND	17.619	17.619
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	403 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND	13.182	13.182
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	404 VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES	63.196	63.196
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	491 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	-1
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	492 VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	11.119	11.119
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	493 VOYA MM INTL SM CAP FND WELLINGTON	4 4 1 2	4.412
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	494 VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	13.573	13.573
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	361 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.452	2.452
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	200 WELLINGTON HEDGED ALPHA OPPORTUNITIES FUND, LR	8.674	8.674
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	201 WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND CANADA	4.622	4.622
	Delega a: GARBUIO ROBERTA

101011010

$17/19$

and the second control of the second control of the second control of the second control of the second control $\beta \sim \rho$ $\sim 10^{10}$ $\vec{A}$

ŗ.

$\hat{\mathcal{A}}$

$\ddot{\cdot}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18/04/2019

Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

SCHEDA NOMINATIVO

CHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
405 WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY LLP Delega a: GARBUIO ROBERTA	11.548	11.548
202 WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC	937	937
Delega a: GARBUIO ROBERTA
362 WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	56.434	56.434
Delega a: GARBUIO ROBERTA
203 WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	2 7 7 4	2.774
Delega a: GARBUIO ROBERTA
443 WESPATH FUNDS TRUST	326	326
Delega a: GARBUIO ROBERTA
205 WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	84 429	84.429
Delega a: GARBUIO ROBERTA
206 WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH FUND	152.285	152.285
Delega a: GARBUIO ROBERTA
207 WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND	168.747	168.747
Delega a: GARBUIO ROBERTA
444 WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV	6.207	6.207
Delega a: GARBUIO ROBERTA
208 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND	2.408	2.408
Delega a: GARBUIO ROBERTA
209 WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ FUND	5972	5.972
Delega a: GARBUIO ROBERTA
210 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	37.853	37.853
Delega a: GARBUIO ROBERTA
211 WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	11 8 34	11.834
Delega a: GARBUIO ROBERTA
212 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	159.619	159.619
Delega a: GARBUIO ROBERTA
213 WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	707	707
Delega a: GARBUIO ROBERTA
363 WTC NA MULTIPLE CTF TRUST INTERNATIONAL SMALL CAP RESEARCH EQUITY PORTFOLIO	4.904	4.904
Delega a: GARBUIO ROBERTA
1 ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA	2.805.373	2.805.373
Delega a: PILATO GIOVANNI 314 GENERALI ITALIA SPA
	575 375	575.375
Delega a: PILATO GIOVANNI 315 GENERALI ITALIA SPA
Delega a: PILATO GIOVANNI	634.914	634.914
316 GENERALI ITALIA SPA
Delega a: PILATO GIOVANN!	300.000	300.000
317 GENERALI ITALIA SPA
五日 Delega a: PILATO GIOVANNI	37.063.480	37.063.480
420 GENERALI VIE S.A.	11.110.00C
Delega a: PILATO GIOVANNI		11.110.00C
318 GENERTEL S.P.A.	507.931
Delega a: PILATO GIOVANNI		507.931
319 GENERTELLIFE SPA	5.629.073	5.629.073
Delega a: PILATO GIOVANNI

18/04/2019
		18/ 19

$\sim 40$ $\mathcal{O}(10^{-10})$ , where $\mathcal{O}(10^{-10})$ and $\mathcal{O}(10^{-10})$ . We also also also also also be a set of $\mathcal{O}(10^{-10})$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L$ $\beta = \varphi$

$\hat{\mathcal{A}}_i$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

		Banca Generali S.p.A.
		Assemblea Ordinaria
		18/04/2019
Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno	7
SCHEDA NOMINATIVO			NUMERO DI AZIONI TOTALE CON DIRITTO DI VOTO
Riepllogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOL di cui	$n^{\circ}$	432 azionisti per n°	89.892.265 Azioni 98,18817% del capitale partecipante al voto
In proprio	$n^{\circ}$	5 azionisti per nº	4.790 Azioni 0,00523% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	'n°	427 azionisti per n°	89.887.475 Azioni

98,18294% del capitale partecipante al voto

$\not\Vdash$

. As a set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set o $\mathcal{L}^{\text{c}}(\mathcal{A})$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{L}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{L}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}}(\mathcal{L}^{\mathcal{A}}{\mathcal{A}})) = 0.$ $\beta_{\rm eff}$ and $\langle \cdot \rangle$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}(\log n))$ and

$\ddot{\cdot}$

ł,

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{7}$

dell'ordine del giorno

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	n°	0 azionisti per nº	Azioni o.
di cui			0,00000% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per nº	Azioni
			0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per n°	Azioni
		- -------- -- ---

0,00000% del capitale partecipante al voto

$\mathcal{A}$ and the second contribution of the second contribution $\mathcal{A}$ and the second contribution $\mathcal{A}$ and $\mathcal{A}$ $\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right)$

$\mathcal{A}=\mathcal{A}$ .

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{7}$

dell'ordine del giorno

					Elenco Contrari

	SCHEDA NOMINATIVO	NUMERO DI AZIONI TOTALE	CON DIRITTC DI VOTO
10	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	16.953	16.953
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	242 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	637	637
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	243 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	195	195
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	445 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	89	89
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
274 -	BOMBARDIER TRUST(CANADA) GLOBAL EQUIT FU	27.973	27.973
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
429.	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING E	2.229	2.229
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	42 COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50	5.594	5.594
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
300	FIDELITY FUNDS SICAV	76.097	76.097
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
301	FIDELITY FUNDS SICAV	75.473	75 473
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	302 FIDELITY FUNDS SICAV	150.187	150.187
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	303 FIDELITY FUNDS SICAV	488.979	488 979
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	304 FIDELITY FUNDS SICAV	415.678	415.678
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
60.	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	778	778
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
61.	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	828	828
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	73 IAM NATIONAL PENSION FUND	7.909	7.909
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	74 IBM 401K PLUS PLAN	13.138	13 138
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
321.	ING DIRECT	4.932	4.932
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	76 INTERNATIONAL MONETARY FUND	392	392
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	78 INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.231	1.231
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	95 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.902	3.902
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	111 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	22.368	22.368
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	483 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1.197	1.197
	Delega a: GARBUIO ROBERTA

	18/04/2019		$\overline{2}$

$\vec{s}$ at a company of the second company of the second company of the second control of the second company

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

dell'ordine del giorno

$\overline{7}$

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime al servizio delle politiche in materia di remunerazione: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e $-45$

	conseguenti.
140	SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF	17.728	17.728
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	141 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	48.794	48.794
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	142 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	62.726	62.726
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
143.	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	201	201
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	144 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	3.038	3.038
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
145	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1 3 3 2	1.332
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
146.	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	441	441
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
350	THE BOMBARDIER TRUST (UK)	31.492	31.492
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
239	THE NOMURA TRUST AND BANKING	135,746	135.746
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
	487 ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	5.685	5.685
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
488	ULLICO INTERNATIONAL GROUP TRUST	570	570
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
489.	ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	8.267	8.267
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
198.	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	23.412	23.412
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
199.	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.910	1.910
	Delega a: GARBUIO ROBERTA
204.	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	650	650
	Delega a: GARBUIO ROBERTA

$\mathcal{M}(\mathcal{C})$ and $\mathcal{M}(\mathcal{C})$ is the same of $\mathcal{C}(\mathcal{C})$ $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ , $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ . We can consider the following the $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ $\beta\rightarrow\gamma$ $\mathbf{v}$ $\sim$ $\bar{\gamma}$ $\mathbf{Y}^{(n)}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Banca Generali S.p.A. Assemblea Ordinaria 18 APRILE 2019

Esito della votazione sul punto

$\overline{7}$

dell'ordine del giorno

n°	0 azionisti per nº	Azioni
		0,00000% del capitale partecipante al voto
n°	0 azionisti per n°	Azioni
		0,00000% del capitale partecipante al voto
n°	0 azionisti per nº	Azioni

0,00000% del capitale partecipante al voto

Danvie Litt

$\mathcal{Q}$

$\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}$

$\hat{\psi}$

$\label{eq:2.1} \frac{d\mathbf{r}}{dt} = \frac{1}{2} \left[ \frac{d\mathbf{r}}{dt} + \frac{d\mathbf{r}}{dt} \right] \left[ \frac{d\mathbf{r}}{dt} + \frac{d\mathbf{r}}{dt} \right] \left[ \frac{d\mathbf{r}}{dt} + \frac{d\mathbf{r}}{dt} \right] \, ,$

$\mathcal{L}^{\mathcal{P}}_{\mathcal{P}}$

ł,

$\varphi$

$\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ , where $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ , where $\mathcal{O}(\mathcal{O}_\mathcal{O})$

$\mathcal{L}$

COPIA CONFORME NOTARILE DIGITALE

DI ATTO

FORMATO SU SUPPORTO ANALOGICO

La presente, che consta di un file, è copia conforme all'atto ai miei rogiti formato in origine su supporto analogico, firmato a norma di legge. Si rilascia in carta semplice per gli usi fiscali consentiti. Trieste, 8 maggio 2019.

AI assistant

Banca Generali — Audit Report / Information 2018

4184_agm-r_2019-05-16_fc5f04c6-9c35-4c4a-aeab-dc321bc52c4d.pdf

ALLEGATI DI BILANCIO

Allegato 1

Nota

Allegato?

Resoconto sulla Transizione ai Principi contabili internazionali IFRS 9 e IFRS 15

La Transizione al Principio contabile IFRS 9

Le disposizioni normative

Il progetto di adozione dell'IFRS 9

Classificazione e Misurazione

Impairment

Impatti sui sistemi informativi e organizzativi

IFRS 9 Policy

Gli effetti della prima applicazione (FTA) dell'IFRS 9

Raccordo tra prospetti contabili pubblicati nel bilancio 2017 e prospetti contabili IFRS 9 al 1° gennaio 2018 (Circ. 262/2015 5° aggiornamento)

Riconciliazione fra lo stato patrimoniale al 31 dicembre 2017 e lo stato patrimoniale al 1º gennaio 2018

Prospetto di raccordo dello stato patrimoniale al 1º gennaio 2018 – valori IAS 39

Prospetto di raccordo dello stato patrimoniale al 1º gennaio 2018 - effetti IFRS 9

Prospetto di riconciliazione degli effetti patrimoniali

Gli impatti sui Fondi propri e sui requisiti patrimoniali

La Transizione al Principio contabile IFRS 15

Effetti complessivi della transizione all'IFRS 9 e all'IFRS 15

Prospetti contabili consolidati al 1º gennaio 2018

Banca Generali S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2018

SOMMARIO

Glossario

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Mission societaria

1.2 Il modello di corporate governance

Consiglio di Amministrazione

Comitati endoconsiliari

Assemblea

Collegio Sindacale

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-bis DEL TUF) ALLA DATA DEL 15 MARZO 2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti che sono noti alla Società (ex art. 123-bis comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis comma 1, lettera m), TUF)

1) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera 1), TUF)

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Autovalutazione

4.4 Organi Delegati

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Informativa al Consiglio

4.6 Amministratori indipendenti e non esecutivi

4.7 Lead Independent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7. COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

pliance e Anti Money Laundering dott. Matteo Canali.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art.123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Premessa

(A) Le diverse fasi del "modello di financial reporting risk"

(i) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Banca Generali Audit Report / Information 2018

Raccordo tra prospetti contabili pubblicati nel bilancio 2017 e prospetti contabili IFRS 9 al 1^° gennaio 2018 (Circ. 262/2015 5° aggiornamento)

Slide₂