Banca Generali — AGM Information 2018

Mar 2, 2018

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione degli emolumenti: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito ai Sindaci della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2015 per il triennio 2015/2017.

Nel rivolgere un sentito ringraziamento ed apprezzamento ai membri dell'organo di controllo per la proficua attività fin qui svolta nell'interesse della Società, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Supplenti.

Il nuovo Collegio Sindacale rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2020.

Ai sensi della richiamata disciplina statutaria, la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna delle due sezioni delle liste è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa applicabile.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazione di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

Inoltre i Sindaci devono possedere i requisiti stabiliti dalla legge.

Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino complessivamente almeno l'1,00% del capitale sociale.

Ciascun azionista (nonché (i) gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) possono concorrere a presentare una sola lista, in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data.

In tale caso, sono legittimati alla presentazione di liste gli azionisti che, da soli od assieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno lo 0,50% del capitale sociale.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e dalla seguente documentazione:

• a) il curriculum vitae dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi nonché sulle competenze maturate dagli stessi nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
• b) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
• c) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna ove nominato – ad accettare la carica ed attesta, altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società.

Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa sin d'ora che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147 ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla predetta Comunicazione Consob n. DEM/9017893.

Le certificazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta, alla data del deposito della lista, devono pervenire alla Società entro il 21 marzo 2018.

Alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come delineato all'art. 20, commi 8, 9 e 10 dello Statuto Sociale. Risulteranno quindi eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza"); risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della Lista di Minoranza. Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge applicabili, si procederà, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati. Nell'ipotesi in cui venga presentata un'unica lista, tutti i componenti del Collegio Sindacale saranno tratti dalla stessa.

La presidenza spetta al Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso di presentazione di un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 20 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 20 dello Statuto Sociale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, si rende altresì necessario deliberare in ordine al compenso annuale dei componenti l'organo di controllo.

Al riguardo, si fa presente che, allo stato, il compenso previsto per il Collegio Sindacale della Società è stabilito in euro 40.000,00 lordi annui per il Presidente ed in euro 30.000,00 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese a piè di lista incontrate per lo svolgimento dell'incarico.

In relazione a quanto precede, i competenti organi amministrativi della Società hanno compiuto un'analisi di mercato, compiendo altresì un approfondimento in termini di benchmarking rispetto al settore. All'esito dell'analisi eseguita si propone di attribuire per tutto il triennio di durata in carica del Collegio Sindacale, e pertanto sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2020, il compenso di euro 60.000,00 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale e di euro 40.000,00 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico.

Si invita, quindi a determinare, per tutto il triennio di durata in carica del Collegio Sindacale nominato dall'odierna Assemblea degli Azionisti e pertanto sino alla data di effettiva approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2020, il compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale ed il compenso spettante a ciascun Sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese a piè di lista incontrate per lo svolgimento dell'incarico.

Il testo della deliberazione assembleare rifletterà l'esito della decisione che sarà assunta dall'Assemblea stessa.

Milano, 1 marzo 2018 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE