Baiyin Nonferrous Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 30, 2023

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2023-临023 号

白银有色集团股份有限公司

关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2023年4月17日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2023 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023 年4 月17 日15 点00 分 召开地点：甘肃省白银市白银区友好路 96 号白银有色集团股份有限公司办 公楼一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023 年4 月17 日

至2023 年4 月17 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	2023 年日常关联交易预计的提案	√
1.01	公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下 属子公司的日常关联交易	√
1.02	公司与甘肃靖煤晶虹能源有限公司的日常关联 交易	√
1.03	公司与青海中信国安锂业发展有限公司、中信重 工机械股份有限公司和中信银行股份有限公司 的分支机构中信银行股份有限公司兰州分行日 常关联交易	√
1.04	公司与拉萨海鼎缘物资有限公司及甘肃省新业	√

	资产经营有限责任公司的关联交易
2	2023 年度对外担保计划的提案	√
3	2023 年向各金融机构申请综合授信的提案	√
4	2023 年度套期保值计划的提案	√
累积投票议案
5.00	关于换届选举第五届董事会非独立董事的提案	应选董事（8）人
5.01	选举王普公为公司非独立董事的提案	√
5.02	选举乔梁为公司非独立董事的提案	√
5.03	选举彭宁为公司非独立董事的提案	√
5.04	选举许齐为公司非独立董事的提案	√
5.05	选举王萌为公司非独立董事的提案	√
5.06	选举王彬为公司非独立董事的提案	√
5.07	选举王樯忠为公司非独立董事的提案	√
5.08	选举马晓平为公司非独立董事的提案	√
6.00	关于换届选举第五届董事会独立董事的提案	应选独立董事（6）人
6.01	选举王玉梅为公司独立董事的提案	√
6.02	选举孙积禄为公司独立董事的提案	√
6.03	选举尉克俭为公司独立董事的提案	√
6.04	选举满莉为公司独立董事的提案	√
6.05	选举刘力为公司独立董事的提案	√
6.06	选举杨鼎新为公司独立董事的提案	√
7.00	关于换届选举第五届监事会非职工监事的提案	应选监事（5）人
7.01	选举杜明为公司非职工监事的提案	√
7.02	选举武威为公司非职工监事的提案	√
7.03	选举王磊为公司非职工监事的提案	√
7.04	选举姚思斯为公司非职工监事的提案	√
7.05	选举王立勇为公司非职工监事的提案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

提案 1 、 2 、 3 、 4 已经白银有色集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会 议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，提案 5 、 6 已经第四届董事会第 四十五次会议审议通过，提案 7 已经第四届监事会第二十三次会议审议通过， 具体内容详见公司于 2023 年 3 月 14 日、 2023 年 3 月 31 日在《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.see.com.cn ）披露的相关公告。 上述提案将于股东大会召开 5 日前在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 披露。

2 、 特别决议议案：无

3 、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6、7

对影响中小投资者利益的重大事项提案，将在股东大会决议中单独说明中小投资者（除 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股 东）对该提案的表决情况和表决结果

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 2023 年日常关联交易预计的提案 应回避表决的关联股东名称：提案 1.01 中信国安集团有限公司、中国中信集

• 团有限公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有 限责任公司、甘肃省经济合作有限公司回避表决。

• 提案 1.03 中信国安集团有限公司、中国中信集团有限公司回避表决。 提案 1.04 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营

• 有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司回避表决。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东 账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络 投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户 下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其 全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别 以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

• (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

• (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601212	白银有色	2023/4/12

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托 书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。 （二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人 持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理 参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路96 号白银有色集团股份有限公司 办公楼一楼会议室

• （四） 登记时间：2023 年4 月17 日（下午 14:30-15:00）

（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：尹琪

六、 其他事项

（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会 2023 年 3 月 31 日

附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

白银有色集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023 年4 月17 日召开的贵公司2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	2023 年日常关联交易预计的 提案
1.01	公司与白银有色产业集团有 限责任公司及其下属子公司 的日常关联交易
1.02	公司与甘肃靖煤晶虹能源有 限公司的日常关联交易
1.03	公司与青海中信国安锂业发 展有限公司、中信重工机械股 份有限公司和中信银行股份 有限公司的分支机构中信银 行股份有限公司兰州分行日

	常关联交易
1.04	公司与拉萨海鼎缘物资有限 公司及甘肃省新业资产经营 有限责任公司的关联交易
2	2023 年度对外担保计划的提 案
3	2023 年向各金融机构申请综 合授信的提案
4	2023 年度套期保值计划的提 案

序号	累积投票议案名称	投票数
5.00	关于换届选举第五届董事会非 独立董事的提案
5.01	选举王普公为公司非独立董事 的提案
5.02	选举乔梁为公司非独立董事的 提案
5.03	选举彭宁为公司非独立董事的 提案
5.04	选举许齐为公司非独立董事的 提案
5.05	选举王萌为公司非独立董事的 提案
5.06	选举王彬为公司非独立董事的 提案
5.07	选举王樯忠为公司非独立董事 的提案
5.08	选举马晓平为公司非独立董事

	的提案
6.00	关于换届选举第五届董事会独 立董事的提案
6.01	选举王玉梅为公司独立董事的 提案
6.02	选举孙积禄为公司独立董事的 提案
6.03	选举尉克俭为公司独立董事的 提案
6.04	选举满莉为公司独立董事的提 案
6.05	选举刘力为公司独立董事的提 案
6.06	选举杨鼎新为公司独立董事的 提案
7.00	关于换届选举第五届监事会非 职工监事的提案
7.01	选举杜明为公司非职工监事的 提案
7.02	选举武威为公司非职工监事的 提案
7.03	选举王磊为公司非职工监事的 提案
7.04	选举姚思斯为公司非职工监事 的提案
7.05	选举王立勇为公司非职工监事 的提案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事选举、独立董事选举、监事选举作为议案组分别进行编号。 投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿 进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不 同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××

4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举监事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50