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Baiyin Nonferrous Group Co., Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
2026 年第三次临时股东会
会议资料
股票简称：白银有色
股票代码：601212
二〇二六年五月
目录
白银有色2026年第三次临时股东会现场会议规则...1
白银有色2026年第三次临时股东会会议议程...4
白银有色关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案...7
白银有色关于换届选举第六届董事会非独立董事的提案...13
白银有色关于换届选举第六届董事会独立董事的提案...17
白银有色集团股份有限公司
2026 年第三次临时股东会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司2026年第三次临时股东会现场会议规则明确如下：
一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2026年5月29日（下午14:30-15:00）。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，请携带本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人请携带本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议主持人的许可。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。
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六、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过3分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。
九、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
十、投票表决相关事宜
- 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
- 现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）本次会议提案采取非累积投票制和累积投票制方式表决，采取非累积投票制的参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。
（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师和股东代表的监督下进行现场表决票统计。
3. 网络投票方式
网络投票方式详见2026年5月14日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《白银有色集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。
- 公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由北京德恒律师事务所见证并出具法律意见书。
白银有色集团股份有限公司
2026 年第三次临时股东会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一) 会议召集人：公司董事会
(二) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(三) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月29日15点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼会议室
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月29日至2026年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(六) 涉及公开征集股东投票权：无
二、会议出席对象
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(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
|---|---|---|---|
| A股 | 601212 | 白银有色 | 2026/5/26 |
（二）公司董事、高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
三、会议议程安排
（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、高管人员及其他与会代表签到（2026年5月29日14:30—15:00）。
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东会开始。
（四）确定会议监票人、计票人。
（五）审议会议提案
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 非累积投票提案 | |
| 1 | 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案 |
| 累积投票提案 | |
| 2.00 | 关于换届选举第六届董事会非独立董事的提案 |
| 2.01 | 选举王彬为公司董事的提案 |
| 2.02 | 选举李志磊为公司董事的提案 |
| 2.03 | 选举王鑫为公司董事的提案 |
| 2.04 | 选举王萌为公司董事的提案 |
| 2.05 | 选举彭宁为公司董事的提案 |
|---|---|
| 2.06 | 选举范晓为公司董事的提案 |
| 2.07 | 选举王文广为公司董事的提案 |
| 2.08 | 选举马晓平为公司董事的提案 |
| 3.00 | 关于换届选举第六届董事会独立董事的提案 |
| 3.01 | 选举孙积禄为公司独立董事的提案 |
| 3.02 | 选举尉克俭为公司独立董事的提案 |
| 3.03 | 选举满莉为公司独立董事的提案 |
| 3.04 | 选举刘力为公司独立董事的提案 |
| 3.05 | 选举杨鼎新为公司独立董事的提案 |
（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。
（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决结果。
（十）律师发表律师见证意见。
（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事和董事会秘书签署会议决议等文件。
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白银有色集团股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案
为进一步完善白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理。根据《上市公司治理准则》相关要求，公司结合实际，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，对薪酬管理、薪酬标准、薪酬发放、支付追索、薪酬调整等方面进行了规定。
现提请股东会审议。
附件：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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白银有色集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于建立完善上市公司高管薪酬制度的指导意见》《甘肃省省属国有企业负责人薪酬管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平原则。收入水平与公司规模和业绩相符，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）统一原则。薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）发展原则。薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）并重原则。薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与集团公司激励约束机制挂钩。
第二章 薪酬管理
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会职责如下：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员薪酬方案、考核标准；
（二）负责审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其进行年度绩效考核考评；
（三）负责监督公司董事、高级管理人员薪酬方案的执行情况。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。实施中长期激励的，应符合国家相关法律法规及监管部门的规定。
第八条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事。实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况确定或调整，并遵照股东会审议通过的津贴标准执行。除此之外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担。
（二）非独立董事。在公司任职的非独立董事按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，不单独发放董事津贴。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。
（三）高级管理人员。根据其在公司担任的具体经营管理职务和具体岗位，按公司薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，结
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合上级部门相关要求，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，健全薪酬与绩效挂钩机制，将经营业绩、岗位职责履行及个人贡献作为薪酬分配的重要依据，切实体现多劳多得、优绩优酬。
第四章 薪酬发放
第十条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，全年分两次发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司上级部门要求以及内部薪酬管理制度执行，其中中长期激励收入应实行递延支付机制，原则上不少于3年，递延支付速度应当不快于等分比例。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从个人应发薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金应由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第十四条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从公司获得的薪酬情况。
第五章 止付追索
第十五条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第十八条 本制度所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师、总经济师、总法律
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顾问及由董事会认定的其他高级管理人员。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，或与国家法律法规、有关规章、规范性文件或《公司章程》规定不一致时，按照有关法律法规、有关规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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白银有色集团股份有限公司
关于换届选举第六届董事会非独立董事的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司将按程序进行董事会换届选举。
经向甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中信集团有限公司、中信国安实业集团有限公司、甘肃省新业资产经营有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司征询董事候选人员意见，公司股东提名推荐王彬先生、王萌先生、李志磊先生、王鑫先生、彭宁女士、范晓先生、王文广先生、马晓平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
董事会提名委员会对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，认为其符合非独立董事任职资格，
上述非独立董事候选人经股东会审议通过后，将成为公司第六届董事会成员，任期自股东会审议通过之日起三年。通过对非独立董事候选人的个人情况、教育背景、工作经历、兼职情况等进行审核，董事会未发现其存在《公司法》和证监会及交易所相关规定中关于不得担任公司董事的情形，上述非独立董事候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
根据有关规定，为了确保董事会的工作正常开展，第五届董事会董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责直至第六届董事会产生。
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现提请股东会审议。
附件：第六届非独立董事候选人简历
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第六届非独立董事候选人简历
王彬，男，1974年生，研究生学历。历任：白银有色铜业公司党委书记、经理，白银有色副总工程师，党委常委、副总经理、党委副书记、总经理、董事，兰州兰石集团有限公司党委书记、董事长。现任：白银有色党委书记、董事长。
王萌，男，1976年生，大学学历。历任：中国中信集团有限公司风险管理部业务一处高级主管，法律合规部风险管理处高级主管，战略发展部业务三处负责人、处长，战略发展部总监。现任：中信国安实业集团有限公司副总经理，中信国安信息产业股份有限公司董事长，青海中信国安科技发展有限公司董事，海南国安新材料科技有限公司执行董事兼总经理，中国互联网投资基金管理有限公司董事，北京古道宏盛物流有限公司经理、董事，广西齐安集协国际物流有限公司副董事长，白银有色董事、副董事长。
李志磊，男，1973年生，大学学历，工程硕士。历任：酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部部长、总经理助理，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司总工程师、总经理、党委委员、董事，甘肃润源环境资源科技有限公司党委书记、董事长，金川集团股份有限公司副总经理。现任白银有色党委副书记、总经理、董事。
王鑫，男，1983年生，研究生学历。历任：国华国际工程承包公司人力资源部助理主管，中信建设有限责任公司人力资源部职员、总经理助理、副总经理。现任：中信国安实业集团有限公司人力资源部总经理、党委组织部部长。
彭宁，女，1974年生，大学学历。历任：世纪企业集团会计主管，邮电国际旅游集团财务主管，中信国安总公司财务部主任科员，中信
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国安集团公司财务部经理助理，中信国安集团有限公司财务部经理助理、副经理、经理、总经理，中信国安实业集团有限公司资金财务部总经理，国园安林（北京）城市科技有限公司董事。现任：中信国安实业集团有限公司副总会计师兼任资金财务部总经理，国安（北京）旅游投资有限责任公司董事，北京国开亚奥酒店管理有限责任公司董事长、经理、财务负责人，青海中信国安锂业发展有限公司董事，中信国安城市发展控股有限公司董事，白银有色董事。
范晓，男，1989年生，研究生学历。历任：中信国安集团有限公司战略发展部副主任科员、中信国安实业集团有限公司战略发展部团队主管、总监、董事会监事会办公室副主任。现任：中信国安实业集团有限公司战略发展部副总经理、中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事、白银有色董事。
王文广，男，1968年生，研究生学历。历任：白银有色产业集团有限责任公司党委书记、董事长、高级会计师。现任甘肃省新业资产经营有限责任公司党委书记、董事长，白银有色产业集团有限责任公司董事，甘肃稀土新材料股份有限公司董事，中资环电池综合利用（甘肃）有限公司副董事长，白银有色董事。
马晓平，男，1969年生，博士研究生学历。历任：中国信达信托投资公司经理，中国信达资产管理公司经理、高级副经理、高级经理，西山煤电（集团）有限责任公司董事，神华准格尔能源有限责任公司董事，幸福人寿保险公司总裁助理，中国信达资产管理股份有限公司业务管理部总经理助理。现任：中国信达资产管理股份有限公司业务管理部副总经理、白银有色董事。
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白银有色集团股份有限公司
关于换届选举第六届董事会独立董事的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司将按程序进行董事会换届选举。
公司第五届董事会推荐以下5名人员为公司第六届董事会独立董事候选人，分别为孙积禄先生、尉克俭先生、满莉女士、刘力女士、杨鼎新先生。董事会提名委员会对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，认为其符合独立董事任职资格。
上述独立董事候选人经股东会审议通过后，将成为公司第六届董事会成员，任期自股东会审议通过之日起三年。通过对上述独立董事候选人的个人情况、教育背景、工作经历、兼职情况等进行审核，董事会未发现其存在《公司法》和证监会及交易所相关规定中关于不得担任公司董事的情形，上述独立董事候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
根据有关规定，为了确保董事会的工作正常开展，第五届董事会董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责直至第六届董事会产生。
现提请股东会审议。
附件：第六届独立董事候选人简历
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第六届独立董事候选人简历
孙积禄，男，1961年生，研究生学历。历任：中国政法大学副教授、北京外交学院国际法系教授。现任：白银有色独立董事、宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事。
尉克俭，男，1960年生，大学学历。历任：北京有色冶金设计研究总院助工、工程师、高工、教授级高工、冶化所副总工、院副总工程师；中国有色工程设计研究总院副总工程师、总工办主任；中国恩菲工程技术有限公司副总工程师、总工程师、高级专家、专家办主任，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事。现任：白银有色独立董事、纽浩普（北京）人力资源管理有限公司高级顾问。
满莉，女，1971年生，博士研究生学历。历任：南京审计学院审计学、经济学（会计审计方向）副教授，中国小微金融研究院院长助理，财政部财政科学研究所博士后流动站工作。现任：中国财政学会公私合作研究专业委员会委员、副秘书长，深圳市中财公私合作研究院副院长，北京华夏新供给经济学研究院兼职特约研究员，白银有色独立董事。
刘力，女，1968年生，博士研究生学历。现任：中国政法大学法学教授，白银有色独立董事。
杨鼎新，男，1969年生，研究生学历。历任：甘肃联合大学经管学院讲师，南开大学国际商学院访问学者，甘肃联合大学经管学院副教授，兰州文理学院财务处副处长，兰州文理学院电信工程学院副院长。现任：兰州文理学院会计学教授，白银有色独立董事。
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