Baiyin Nonferrous Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 9, 2018

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临003 号

白银有色集团股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年1月26日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年1 月26 日15 点00 分 召开地点：甘肃省白银市白银区友好路 68 号白银市红鹭宾馆会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018 年1 月26 日

至2018 年1 月26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于本次交易符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的提案	√
2.00	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的提案	√
2.01	本次交易方案概要	√
2.02	标的资产评估值及作价	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产的简要情况	√
2.04	发行股份募集配套资金安排	√
2.05	过渡期损益与滚存利润安排	√
2.06	发行股份购买资产的股份锁定安排	√
2.07	发行股份募集配套资金的股份锁定安排	√
2.08	调价机制之价格调整方案对象	√
2.09	调价机制之价格调整方案生效条件	√

2.10	调价机制之可调价期间	√
2.11	调价机制之触发条件	√
2.12	调价机制之调价基准日	√
2.13	调价机制之发行价格调整机制	√
2.14	调价机制之发行股份数量调整	√
2.15	调价机制之调价基准日至发行日期间除权、除 息事项	√
3	关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》及其摘要的提案	√
4	关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》的提案	√
5	关于与中非发展基金有限公司签署《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》的提案	√
6	关于本次交易不构成重大资产重组的提案	√
7	关于本次交易不构成重组上市的提案	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的提案	√
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条规定的提案	√
10	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题》第四条规定的提案	√
11	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交的法律文件有效性的提案	√
12	关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报 告和资产评估报告等文件的提案	√
13	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法和评估目的相关性以及评估定价的 公允性的提案	√
14	关于本次交易定价的依据及公平合理性的提 案	√
15	关于前次募集资金使用情况报告的提案	√
16	关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报 措施的提案	√
17	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易 相关事宜的提案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述提案经公司第三届董事会第十九次会议及第三届董事会第二十次会议审 议通过，相关公告详见公司分别于 2017 年 10 月 31 日、 2018 年 1 月 10 日刊 登在相关信息披露媒体及上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn ) 上的相关公 告。

2 、 特别决议议案：全部议案

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601212	白银有色	2018/1/23

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代 表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出 席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。

（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理 人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办 理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

• （三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路 68 号白银市红鹭宾馆会议室

• （四） 登记时间：2018 年1 月26 日（下午14:00-15:00）

• （五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：尹琪

六、 其他事项

• （一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会 2018 年 1 月 10 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

白银有色集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年1 月26 日召开的贵公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于本次交易符合发行股份 及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的提案
2.00	关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案 的提案
2.01	本次交易方案概要
2.02	标的资产评估值及作价
2.03	发行股份及支付现金购买资

	产的简要情况
2.04	发行股份募集配套资金安排
2.05	过渡期损益与滚存利润安排
2.06	发行股份购买资产的股份锁 定安排
2.07	发行股份募集配套资金的股 份锁定安排
2.08	调价机制之价格调整方案对 象
2.09	调价机制之价格调整方案生 效条件
2.10	调价机制之可调价期间
2.11	调价机制之触发条件
2.12	调价机制之调价基准日
2.13	调价机制之发行价格调整机 制
2.14	调价机制之发行股份数量调 整
2.15	调价机制之调价基准日至发 行日期间除权、除息事项
3	关于《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及其摘要的提案
4	关于与交易对方签署附生效 条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议》的提案
5	关于与中非发展基金有限公 司签署《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》的

	提案
6	关于本次交易不构成重大资 产重组的提案
7	关于本次交易不构成重组上 市的提案
8	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十 一条规定的提案
9	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四 十三条规定的提案
10	关于本次交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干 问题》第四条规定的提案
11	关于本次交易履行法定程序 完备性、合规性及提交的法律 文件有效性的提案
12	关于批准本次交易有关审计 报告、备考审阅报告和资产评 估报告等文件的提案
13	关于评估机构独立性、评估假 设前提合理性、评估方法和评 估目的相关性以及评估定价 的公允性的提案
14	关于本次交易定价的依据及 公平合理性的提案
15	关于前次募集资金使用情况 报告的提案
16	关于本次交易摊薄公司即期

	回报及填补回报措施的提案
17	关于提请股东大会授权董事 会办理本次交易相关事宜的 提案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。