Baiyin Nonferrous Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jan 24, 2022

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2022—临002 号

白银有色集团股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 1 月 13 日通过 电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第三十五次 会议的通知。公司第四届董事会第三十五次会议于 2022 年 1 月 24 日以通讯方式 召开。会议应出席董事 13 名，实际出席董事 13 名。

本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序 符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会 议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司独立董事的提案》

根据相关规定，公司独立董事满莉女士因任职满6年而申请辞去公司独立董 事及董事会下设专门委员会相关职务。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关 于独立董事辞职的公告》（公告编号：2021-临038号）。

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，拟 提名孙积禄先生作为公司独立董事候选人，在股东大会审议通过后，拟增补为董 事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。任期自股东大会审议通过 之日起至第四届董事会届满之日止。孙积禄先生简历如下：

孙积禄，男，1961年9月出生，中国政法大学硕士研究生学历，现任北京外 交学院国际法系教授、硕士生导师。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

1

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订公司章程等相关制度的提案》

根据甘肃省政府国资委下发的相关制度，公司结合实际，对《公司章程》等 相关制度进行了修订。其中,《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。其余制度经董事会审议通过 后实施。

《公司章程》相关修订内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于修改<公 司章程>的公告》（公告编号：2022-临004号）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《 2022 年度向各金融机构申请综合授信的提案》

为满足生产经营及项目建设的融资需求，公司2022年度拟向非关联的金融机 构续申请综合授信额度455亿元 (或等值外币)，主要用于流动资金贷款、固定资 产贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函、黄金租赁、人民币 利率掉期业务、债券发行及承销和国际商业转贷款等各类银行融资业务。以上拟 申请的授信额度最终以各金融机构授信的批复金额及币种为准。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《 2022 年度日常关联交易预计的提案》

1、关于公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属子公司之间的日常 关联交易预计事项，关联董事王普公、夏桂兰、杜军、王樯忠、王彬、王萌、柏 薇回避表决。非关联董事对本事项进行审议并表决通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司与甘肃晶虹储运有限责任公司之间的日常关联交易预计事项， 关联董事王普公回避表决。非关联董事对本事项进行审议并表决通过。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

3、关于公司与青海中信国安锂业发展有限公司、中信重工机械股份有限公 司和中信银行兰州分行之间的日常关联交易预计事项，关联董事夏桂兰、杜军、 王萌、柏薇回避表决。非关联董事对本事项进行审议并表决通过。

2

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、关于公司与格尔木安昆物流有限公司之间的日常关联交易预计事项，不 涉及回避表决。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

5、关于公司与甘肃省新业资产经营有限责任公司、拉萨海鼎缘物资有限公 司之间的日常关联交易预计事项，关联董事王普公、王彬、王樯忠回避表决。非 关联董事对本事项进行审议并表决通过。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。公司独立董事认为：

（1）公司预计2022年度日常关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章 程》的规定，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交 易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（2）公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司 持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

综上所述，独立董事同意将《2022年度日常关联交易预计的提案》提交公司 第四届董事会第三十五次会议审议表决。

公司独立董事对《2022年度日常关联交易预计的提案》发表了独立意见，认 为公司本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发 生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及 股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回 避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定，表决程序合法。独立董事同意本次日常关联交易预计事项，并同意将 该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.s se.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的 公告》（公告编号：2022-临005号）。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《 2022 年度对外担保计划的提案》

独立董事对公司2022年度对外担保计划（不含对合并报表范围内子公司提供

3

担保）发表了独立意见，公司2022年度对外担保计划中对下属参股公司提供担保， 是为满足下属公司项目建设、生产经营及业务发展的需要，公司是按持股比例提 供担保，同时有反担保措施，有助于防范公司担保风险，不存在损害上市公司利 益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独 立董事同意本次担保计划，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.s se.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2022年度担保计划的公告》（公 告编号：2022-临006号）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于调整 2021 年度工资总额预算的提案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《 2022 年度投资计划的提案》

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于实施第一黄金公司 Gedex 矿山资源回收项目的提案》 表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的提案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.s se.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股 东大会的通知》（公告编号：2022-临007号）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会 2022 年 1 月 24 日

4