BAIMTEC MATERIAL CO.,LTD. — Governance Information 2025

Nov 20, 2025

证券简称：航材股份

公告编号： 2025-046

证券代码： 688563

北京航空材料研究院股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理 工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年 11月20日召 开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消 监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订、 制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公 司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程 指引（2025）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不 再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京航空材料 研究院股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律 法规及规范性文件的要求继续履行职权，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》及其附件的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（20 25）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定， 并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《 董事会议事规则》进行修订，其中《公司章程》具体修订情况如下：

修订前 修订后 第一条 为维护北京航空材料研究院股份 第一条 为维护北京航空材料研究院股 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 份有限公司（以下简称“公司”）、股东 、职 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 “《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

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修订前	修订前	修订前		修订后	修订后
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）和其他有关规定，制~~订~~ 本 章程。				《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）和其他有关规 定，制定 本章程。
第四条公司以发起设立方式设立，在北 京市注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为911100007226033647。				第四条公司以发起设立方式设立，在 北京市市场监督管理局 注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 911100007226033647。
第九条董事长为	~~公司的法定代表人~~ 。			第九条代表公司执行事务的董事为公 司法定代表人。 董事长为代表公司执行事 务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人 。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
				表人。
——				第十条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全~~部资产~~ 对公司的债务承担责任。				第十一 条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产 对公司的债务承 担责任。
第十~~四~~ 条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、~~监事、~~ 高级管理人员具有法律约束力~~的文件~~ 。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、~~监事、总经理和其他~~ ~~高~~级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事~~、监事、总经理~~ 和~~其他~~ ~~高~~级管理人 员。				第十五 条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十~~五~~ 条本章程所称~~其他~~ ~~高~~级管理人员 是指公司的常务副总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他 人员。				第十六 条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、 常务副总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书及公司董事会 认定的其他人员。
第十~~九~~ 条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同~~种类~~ 的每一股份~~应当~~ 具有同等权利。 同次发行的同~~种类股票~~ ~~，~~每股的发行条 件和价格~~应当~~ 相同；~~任何单位或者个人~~ 所认 购的股份，每~~股应当~~ 支付相同价额。				第二 十条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别 的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同类别股份 ，每股的发行 条件和价格相同；认购人 所认购的股份， 每股支付相同价额。
第二十条公司发行的 明面值。		~~股票~~ ~~，~~以人民币标		第二十一 条公司发行的 民币标明面值。	面额股 ，以人
第二十~~二~~ 条公司设立时，由各发起人以				第二十三 条公司设立时，由各发起人

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修订前 修订后 其持有的原北京航空材料研究院有限公司的 以其持有的原北京航空材料研究院有限公 股权所对应的净资产值折股认购公司股份， 司的股权所对应的净资产值折股认购公司 注册资本在公司设立时全部缴足。 股份，注册资本在公司设立时全部缴足。 公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。 第二十 四 条 公司已发行的股份数为 第二十 ~~三~~ 条 ~~公司股份总数为 450,000,000~~ 450,000,000 股，公司的股本结构为：普通 ~~股，均为境内人民币普通股~~ 。 股 450,000,000 股，其他类别股 0 股 。 第二十 ~~四~~ 条 公司或公司的子公司（包括 第二十五条 公司或公司的子公司（包 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 ~~补偿或贷~~ 款等形式， ~~对购买或者拟购买公司~~ 保、 借 款等形式， 为他人取得本公司或者 ~~股份的人提供任何资助~~ 。 其母公司的股份提供财务资助。 第二十 ~~五~~ 条 公司根据经营和发展的需 第二十六条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经 ~~股东大会~~ 分 要，依照法律、法规的规定，经分别作出 别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 决议，可以采用下列方式增加资本: （一 ~~）公开~~ 发行股份； （一） 向不特定对象 发行股份； （二 ~~）非公开~~ 发行股份； （二） 向特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国 监会会 ~~批准~~ 的其他方式。。 证监会 规定 的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会会 ~~批准~~ 的其他方式。。 第二十 ~~七~~ 条 ~~公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份~~ ： （一）减少公司注册资本；

第二十 八 条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外 ： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

（二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对 ~~股东大会~~ 作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 ~~除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。~~

第二十九条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。

第二十 ~~八~~ 条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十 ~~七~~ 条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。

公司因本章程第二十 八 条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。

第 ~~二十九~~ 条 公司因本章程第二十 ~~七~~ 条第 一款第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经 ~~股东大会~~ 决议。公司因 本章程第二十 ~~七~~ 条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公

第三十条 公司因本章程第二十 八 条第 一款第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经 股东会 决议。公司 因本章程第二十 八 条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购

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	修订前	修订前	修订后	修订后	修订后
	司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十~~七~~ 条第一款的规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起~~10~~ 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在~~6~~ 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总~~额~~ 的~~10%~~ ，并应当在~~3~~ 年内转让或者注 销。		本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八 条第一款的 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数 的百分之十 ，并 应当在三 年内转让或者注销。
	第三十条公司的股~~份~~	~~可以~~ 依法转让。	第三十一 条公司的股份 让。	应当 依法转
	第三十~~一~~ 条公司不接受本公司的股~~票~~ 作 为质押权的标的。		第三十二 条公司不接受本公司的股份 作为质押权的标的。
	第三十~~二~~ 条~~发起人持有的本公司股份，~~ ~~自公司成立之日起~~ ~~1~~ ~~年内不得转让。~~ ~~公~~司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起~~1~~ 年内不得转 让。公司股东承诺锁定其所持股份的，锁定 期内不得转让其所持股份。 公司董事、~~监事、~~ 高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的~~25%~~ ~~；~~所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起~~1~~ ~~年~~内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。		第三十三 条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一 年内不得转让。公司股东承 诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让 其所持股份。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及变动情况， 在就任时确定的 任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别 股份总 数的百分之二十五 ；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
	第三十~~三~~ 条公司持有~~5%~~ 以上股份的股 东、董事、~~监事、~~ ~~高~~级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后~~6~~ ~~个~~月内卖出，或者在卖出后~~6~~ 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有~~5%~~ 以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、~~监事、~~ ~~高~~级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在~~30~~ ~~日~~内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。		第三十四 条公司持有百分之五 以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出 后六 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五 以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
	第三十~~四~~ 条公司依据证券登记机构提供		第三十五 条公司依据证券登记		结算 机

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	修订前		修订后
	的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。公司股东按其持 有股份的~~种~~ 类~~和份额~~ 享有权利，承担义务； 持有同一~~种类~~ 股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。		构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。公司 股东按其持有股份的类别 享有权利，承担 义务；持有同一类别 股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
	第三十~~五~~ 条公司召开~~股东大会~~ 、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或~~股东大会~~ 召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。		第三十六 条公司召开股东会 、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会 召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
	第三~~十六~~ ~~条~~公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加~~股东大会~~ ~~，~~并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册~~、公司债~~ ~~券存根~~ 、~~股东大会~~ ~~会~~议记录、董事会会议决 议、~~监事会会议决议、~~ 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对~~股东大会~~ 作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。		第三十七 条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召开、 召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股东 会 ，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者 质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制 本章程、股东名册 股东会 会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证 ； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会 作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
	——		第三十八条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向 人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

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修订前 修订后 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用前四款的规定。 第三十九条 公司 股东会 、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会 、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 ~~股东提出查阅、复制前条所~~ 决议作出之日起 六十 日内，请求人民法院 撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。董事会、股东等 相关方对股东会决议的效力存在争议的， 、董事会决议内容违反法 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高 、董事会的会议召集程序、表 级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 日内，请求人民法院撤销。 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。

第三十 ~~七~~ 条 ~~股东提出查阅、复制前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。~~

公司 ~~股东大会~~ 、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。

~~股东大会~~ 、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 ~~60~~ 日内，请求人民法院撤销。

一 第四十条有下列情形之 的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 一 第四十 条 审计委员会成员以外的 董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 一 造成损失的，连续 百八十 日以上单独或 一 合计 持有公司 百分之 以上股份的股东有 权书面请求 审计委员会 向人民法院提起诉 讼； 审计委员会 执 行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。

第 ~~三十八~~ 条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 ~~180 日~~ 以上 单独 ~~或合并~~ 持有公司 ~~1%~~ 以上股份的股东有权 书面请求 ~~监事会~~ 向人民法院提起诉讼； ~~监事 会~~ 执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

审计委员会 、董事会收到前款规定的

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	修订前		修订后	修订后	修订后
	讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯 公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。		股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会 或监事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
	第四十条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 ~~纳股金~~ ； （三）除法律、法规规定的情形外，不 ~~得退股~~ ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。		第四十三 条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款 ； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本 ； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
	~~第四十一条~~ ~~持有公司~~ ~~5%~~ ~~以上有表决权~~ ~~股份的股东，将其持有的股份进行质押的，~~ ~~应当自该事实发生当日，向公司作出书面报~~ ~~告。~~			—	—
	~~第四十二条~~ ~~公司的控股股东、实际控制~~ ~~人员不得利用其关联关系损害公司利益。违~~ ~~反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔~~ ~~偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司和公~~ ~~司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格~~ ~~依法行使出资人的权利，控股股东不得利用~~ ~~利润分配、资产重组、对外投资、资金占~~ ~~用、借款担保等方式损害公司和社会公众股~~ ~~股东的合法权益，不得利用其控制地位损害~~ ~~公司和公司社会公众股股东的利益。~~			—	—
	——				第二节控股股东和实际控制人
	——			第四十五条公司控股股东、实际控制

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		修订前		修订后
				人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
	——			第四十六条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
	——			第四十七条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
	——			第四十八条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
	第四十~~三~~ 条~~股东大会~~ 是公司的权力机 构，依法行使下列职权: ~~（一）决定公司的经营方针和投资计~~ ~~划；~~ （~~二~~ ）选举和更换非由职工代表担任的 董事~~、监事~~ ，决定有关董事~~、监事~~ ~~的~~报酬事 项；			第四十九 条公司股东会由全体股东组 成。股东会 是公司的权力机构，依法行使 下列职权: （一 ）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二 ）审议批准董事会的报告； （三 ）审议批准公司的利润分配方案

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		修订前		修订后
	~~（三~~ ）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会的报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方~~ ~~案、决算方案；~~ （~~六~~ ）审议批准公司的~~利润分配政策、~~ 利润分配方案和弥补亏损方案； （~~七~~ ）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； ~~（八~~ ）对发行公司债券作出决议； （~~九~~ ）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； ~~（十~~ ）修改本章程； （~~十一~~ ）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （~~十二~~ ）审议批准第~~四十四~~ 条规定的担 保事项； （十~~三~~ ）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 ~~30%~~ 的事项； （十~~四~~ ）审议批准变更募集资金用途事 项； （十~~五~~ ）审议股权激励计划等中长期激 励计划和员工持股计划； （十~~六~~ ）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由~~股东大会~~ ~~决~~定的其他 事项。 上述~~股东大会~~ 的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。~~股~~ ~~东会可以授权董事会对发行公司债券作出决~~ ~~议。~~			和弥补亏损方案； （四 ）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五 ）对发行公司债券作出决议； （六 ）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七 ）修改本章程； （八 ）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的 会计师事务所作出决议； （九 ）审议批准第五十 条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十 的事项； （十一 ）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二 ）审议股权激励计划等中长期 激励计划和员工持股计划； （十三 ）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会 决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外， 上述股东 会 的职权不得通过授权的形式由董事会或 者 其他机构和个人代为行使。
	第~~四十四~~ 条公司发生对外担保行为时， 应当经公司董事会审议通过。公司下列对外 担保行为，须~~经股东大会~~ 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产~~10%~~ 的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产~~50%~~ 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过~~70%~~ ~~的~~担保对 象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的~~30%~~ 以后提供的任何担 保； （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产~~30%~~ 的担保； （六）~~按照担保金额连续~~ ~~12~~ ~~个月内累计~~ ~~计算原则，超过公司最近一期经审计总资产~~ ~~的~~ ~~30%~~ ~~的担保；~~ ~~（七）~~ 对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 ~~股东大会~~ 审议前款第（~~六~~ ）项担保事项			第五十 条公司发生对外担保行为时， 应当经公司董事会审议通过。公司下列对 外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十 的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十 以后提 供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供 担保 的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。股东会 审议前款第（五 ） 项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东会 审议 前款第（六 ）项担保事项时，该股东、受

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	修订前		修订后
	时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 ~~股东大会~~ 审议前款第（~~七~~ ）项担保事项 时，该股东、受该实际控制人支配的股东或 其他关联股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席~~股东大会~~ ~~的~~其他股东所持表决权的 半数~~以上~~ 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项 至第三项的规定。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保，且反担保的提供方 应具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人 提供的担保，包括公司对控股子公司提供的 担保；公司及控股子公司的对外担保总额， 是指包括公司对控股子公司在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。		该实际控制人支配的股东或其他关联股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会 的其他股东所持表决权的过 半数通 过。公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，不 损害公司利益的，可以豁免适用本条第一 款第一项至第三项的规定。公司应当在年 度报告和半年度报告中汇总披露前述担 保。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保，且反担保的 提供方应具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他 人提供的担保，包括公司对控股子公司提 供的担保；公司及控股子公司的对外担保 总额，是指包括公司对控股子公司在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。
	第~~四十五~~ 条公司发生的交易（公司提供 担保除外）达到下列标准之一的，应当提交 ~~股东大会~~ 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的~~50%~~ 以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 ~~50%~~ 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的~~50%~~ 以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的~~50%~~ 以上，且超过 ~~5,000~~ 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的~~50%~~ ~~以~~上，且超过 ~~500~~ 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的~~50%~~ ~~以~~上，且超过~~50~~ ~~0~~ 万元。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或 出售资产（不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资 （购买银行理财产品的除外）；转让或受让 研发项目；签订许可使用协议；提供担保；		第五十一 条公司发生的交易（公司提 供担保、提供财务资助 除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之五十 以 上； （二）交易的成交金额占公司市值的 百分之五十 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的百分之 五十 以上； （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十 以 上，且超过五千 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十 以 上，且超过五百 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十 以 上，且超过五百 万元。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或 出售资产（不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内）；对

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	修订前			修订后
	租入或者租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重 组；提供财务资助；公司董事会及上海证券 交易所认定的其他交易。 除提供担保、委托理财等上海证券交易 所业务规则另有规定事项外，公司进行前述 的同一类别且与标的相关的交易时，应当按 照连续~~12~~ 个月累计计算的原则计算相应交易 的决策程序。但是，已经按照本章程的要求 履行~~股东大会~~ 审议程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照本条的规定履行~~股东大会~~ 审 议程序。		外投资（购买低风险 银行理财产品的除 外）；转让或受让研发项目；签订许可使 用协议；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者 受赠资产；债权、债务重组；提供财务资 助（含有息或者无息借款、委托贷款 等） ；放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认购权等）； 公司董事会及上海证券交 易所认定的其他交易。 除提供担保、提供财务资助、 委托理 财等上海证券交易所业务规则另有规定事 项外，公司进行前述的同一类别且与标的 相关的交易时，应当按照连续十二 个月累 计计算的原则计算相应交易的决策程序。 但是，已经按照本章程的要求履行股东会 审议程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 财务 资助等，可免于按照本条的规定履行 股东会 审议程序。
	第~~四十六~~ 条公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）占公司最近一期经审计 总资产或市值~~1%~~ ~~以~~上的交易，且超过~~3,00~~ ~~0~~ 万元的，应当将该交易提交~~股东大会~~ 审议。 本条所称“关联人发生的交易”，指公司 或者其合并报表范围内的子公司等其他主体 与公司关联人之间发生的交易，包括第~~四十~~ ~~五~~ ~~条~~所称“交易”和日常经营范围内发生的可 能引致资源或者义务转移的事项。 第~~四十五~~ 条、第~~四十六~~ ~~条~~规定的需经~~股~~ ~~东大会~~ 审议的交易，如交易标的为公司股 权，公司应当提供~~具有执行证券、期货相关~~ ~~业务资格的会计师事务所，按照企业会计准~~ ~~则对~~ ~~交~~易标的最近一年又一期~~的~~ ~~财~~务~~会计~~ 报 告~~出具~~ ~~审~~计报告，~~6~~ ~~审计截止日距审议该交~~ ~~易事项的股东大会召开日不得超过~~ ~~6~~ ~~个月~~ ； 若交易标的为股权以外的其他非现金资产， 公司应当提供~~具有执行证券、期货相关业务~~ ~~资格的资产评估事务所出具的~~ 评估报告，评 估基准日距审议该交易事项的~~股东大会~~ 召开 日不得超过~~1~~ ~~年~~。但是，与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 计或评估。		第五十二 条公司与关联人发生的交易 金额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值百分之一 以上的交易， 且超过三千 万元的，应当将该交易提交股 东会 审议。 本条所称“关联人发生的交易”，指公司 或者其合并报表范围内的子公司等其他主 体与公司关联人之间发生的交易，包括本 章程 第五十一 条所称“交易”和日常经营范围 内发生的可能引致资源或者义务转移的事 项。
			第五十三条 第五十一 条、第五十二 条 规定的需经股东会 审议的交易，如交易标 的为公司股权，公司应当提供交易标的最 近一年又一期财务报告的 审计报告，经审 计的财务报告截止日距离审计报告使用日 不得超过六个月 ；若交易标的为股权以外 的其他非现金资产，公司应当提供评估报 告，评估基准日距审议该交易事项的股东 会 召开日不得超过一 年。但是，与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或评估。 前款规定的审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构出 具。
			具。
	第~~四十八~~ 条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起~~2~~ 个月以内召开临时~~股东大~~ ~~会~~ ：		第五十五 条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两 个月以内召开临时股 东会 ：

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修订前 修订后 （一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定 数或者本章程所定人数的 ~~2/3~~ 时； 人数或者本章程所定人数的 三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达 ~~实收股~~ 本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 额 ~~1/3~~ 时； 三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司 ~~10%~~ 以上 （三）单独或者合计持有公司 百分之 股份的股东请求时； 十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五 ~~）监事会~~ 提议召开时； （五） 审计委员会 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或 章程规定的其他情形。 者 本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开 ~~股东大会~~ 时将聘请律 第五十七条 公司召开 股东会 时将聘请 师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符 法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程 的规定 ； （二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人 格是否合法有效； 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是 合法有效； 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出 的法律意见。 具的法律意见。 第五十八条 董事会 应当在规定的期限 第五 ~~十一条条~~ 董事 ~~会负责~~ 召集 ~~股东大会~~ 。 内按时 召集 股东会 。

第五 ~~十一条条~~ 董事 ~~会负责~~ 召集 ~~股东大会~~ 。 经 ~~独立董事专门会议审议通过~~ ，独立董 事有权向董事会提议召开临时 ~~股东大会~~ 。对 独立董事要求召开临时 ~~股东大会的~~ 提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 ~~10 日~~ 内提出同意或不同意 召开临时 ~~股东大会~~ 的书面反馈意见。

经 全体独立董事过半数同意 ，独立董 事有权向董事会提议召开临时 股东会 。对 独立董事要求召开临时 股东会 的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后 十 日内提出同意或 者 不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时 ~~股东大会~~ 的，将在 作出董事会决议后的 ~~5 日~~ 内发出召开 ~~股东大 会~~ 的通知；董事会不同意召开临时 ~~股东大会~~ 的， ~~将~~ 说明理由并公告。

董事会同意召开临时 股东会 的，将在 作出董事会决议后的 五 日内发出召开 股东 会 的通知；董事会不同意召开临时 股东会 的，说明理由并公告。

第五十九条 审计委员会 有权向董事会 提议召开临时 股东会 ，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提 议 后 十 日内提出同意或 者 不同意召开临时 股东会 的书面反馈意见。

第五十 ~~二~~ 条 ~~监事会~~ 有权向董事会提议召 开临时 ~~股东大会~~ ，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提 ~~案~~ 后 ~~10~~ 日内提出同 意或不同意召开临时 ~~股东大会~~ 的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时 股东会 的，将在 作出董事会决议后的 五 日内发出召开 股东 会 的通知，通知中对原提议的变更，应征 得 审计委员会 的同意。

董事会同意召开临时 ~~股东大会~~ 的，将在 作出董事会决议后的 ~~5 日~~ 内发出召开 ~~股东大 会~~ 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 ~~监事会~~ 的同意。

董事会不同意召开临时 股东会 ，或者 在收到提 议 后 十 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集 股东会 会 议职责， 审计委员会 可以自行召集和主 持。

董事会不同意召开临时 ~~股东大会，~~ 或者 在收到提 ~~案~~ 后 ~~10~~ 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集 ~~股东大会~~ 会议 职责 ~~，监事会~~ 可以自行召集和主持。

第 ~~五十三~~ 条 单独或者合计持有公司 ~~10%~~ 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 ~~股东大会~~ ，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

第六十条 单独或者合计持有公司 百分 之十 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时 股东会 ，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规

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修订前 修订后 程的规定，在收到请求后 ~~10~~ 日内提出同意或 和本章程的规定，在收到请求后 十 日内提 不同意召开临 ~~时股东大会~~ 的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时 股东会 的书面反 董事会同意召开临时 ~~股东大会~~ 的，应当 馈意见。 在作出董事会决议后的 ~~5 日~~ 内发出召开 ~~股东~~ 董事会同意召开临时 股东会 的，应当 ~~大会的~~ 通知，通知中对原请求的变更，应当 在作出董事会决议后的 五 日内发出召开 股 征得相关股东的同意。 东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 董事会不同意召开临时 ~~股东大会，~~ 或者 当征得相关股东的同意。 在收到请求后 ~~10~~ 日内未作出反馈的，单独或 董事会不同意召开临时 股东会 ，或者 者合计持有公司 ~~10%~~ 以上股份的股东有权向 在收到请求后 十 日内未作出反馈的，单独 ~~监事会~~ 提议召开临时 ~~股东大会~~ ，并应当以书 或者合计持有公司 百分之十 以上股份的股 面形式向 ~~监事会~~ 提出请求。 东有权向 审计委员会 提议召开临时 股东 ~~监事会~~ 同意召开临时 ~~股东大会~~ 的，应在 会 ，并应当以书面形式向 审计委员会 提出 收到请求 ~~5~~ 日内发出召开 ~~股东大会的~~ 通知， 请求。 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 审计委员会 同意召开临时 股东会 的， 的同意。 ~~监事会~~ 未在规定期限内发出 ~~股东大~~ 应在收到请求 五 日内发出召开 股东会 的通 ~~会~~ 通知的，视为 ~~监事会~~ 不召集和主持 ~~股东大~~ 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 ~~会~~ ，连续 ~~90~~ 日以上单独或者合计持有公司 关股东的同意。 ~~10%~~ 以上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会 未在规定期限内发出 股东

审计委员会 未在规定期限内发出 股东 会 通知的，视为 审计委员会 不召集和主持 股东会 ，连续 九十 日以上单独或者合计持 有公司 百分之十 以上股份的股东可以自行 召集和主持。

一 第六十 条 审计委员会 或 者 股东决定 自行召集 股东会 的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。

第 ~~五十四~~ 条 ~~监事会~~ 或股东决定自行召集 ~~股东大会~~ 的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。

在 ~~股东大会决~~ 议公告前，召集股东持股 比例不得低于 ~~10%~~ 。 ~~监事会或召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。~~

在 股东会 决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 百分之十 。 第六十二条 对于 审计委员会 或 者 股东 自行召集的 股东会 ，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。

第 ~~五十五~~ 条 对于 ~~监事会或~~ 股东自行召集 的 ~~股东大会~~ ，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。

第六十三条 审计委员会 或 者 股东自行 召集的 股东会 ，会议所必需的费用由本公 司承担。

第 ~~五十六~~ 条 ~~监事会~~ 或股东自行召集的 ~~股 东大会~~ ，会议所必需的费用由本公司承担。

~~第五十八条~~ 公司召开 ~~股东大会~~ ，董事 会、 ~~监事会~~ 以及单独或者合并持有公司 ~~3%~~ 以 上股份的股东，有权向公司提出提案，本章 程另有规定的按其规定。

第 六十五 条 公司召开 股东会 ，董事 会、 审计委员会 以及单独或者合并持有公 一 司 百分之 以上股份的股东，有权向公司 提出提案，本章程另有规定的按其规定。

单独或者合计持有公司 ~~3%~~ 以上股份的股 东，可以在 ~~股东大会~~ 召开 ~~10~~ 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 ~~2~~ 日内发出 ~~股东大会补~~ 充通知，公告临 时提案的内容。

一 单独或者合计持有公司 百分之 以上 股份的股东，可以在 股东会 召开 十 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 两 日内发出 股东会 补充通 知，公告临时提案的内容 ，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外 。

除前款规定的情形外，召集人在发出 ~~股 东大会~~ 通知后，不得修改 ~~股东大会通~~ 知中已 列明的提案或增加新的提案。

~~股东大会~~ 通知中未列明或不符合本章程 第 ~~五十七~~ 条规定的提案， ~~股东大会不~~ 得进行

除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会 通知后，不得修改 股东会 通知中已

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	修订前	修订后
	表决并作出决议。	列明的提案或增加新的提案。 股东会 通知中未列明或者 不符合本章 程第六十四 条规定的提案，股东会 不得进 行表决并作出决议。
	第六十条~~股东大会~~ 的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东~~（含表决权恢复的优先股股东）~~ 均有权 出席~~股东大会~~ ，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席~~股东大会~~ 股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 ~~股东大会~~ 通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 ~~拟讨论的事项需要独立董事发表意见~~ ~~的，发布股东大会通知或补充通知时将同时~~ ~~披露独立董事的意见及理由。~~ ~~股东大会~~ 网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场~~股东大会~~ 召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场~~股东大会~~ ~~召~~开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场~~股东大~~ ~~会~~ 结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第六十七 条股东会 的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东会 ，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会 股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者 其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会 通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。股东 会 网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会 召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会 召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会 结束当日 下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
	第六十~~一~~ 条~~股东大会~~ ~~拟~~讨论董事~~、监事~~ 选举事项的，~~股东大会~~ 通知中将充分披露董 事~~、监事~~ 候选人的详细资料。至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与~~本~~ 公司或~~本~~ 公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三~~）披露~~ 持有~~本~~ 公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事~~、监事~~ 外， 每位董事~~、监事~~ 候选人应当以单项提案提 出。	第六十八 条股东会 拟讨论董事选举事 项的，股东会 通知中将充分披露董事候选 人的详细资料。至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
	第六十~~二~~ 条发出~~股东大会~~ ~~通~~知后，无正 当理由，~~股东大会~~ ~~不~~应延期或取消，~~股东大~~ ~~会~~ 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少~~2~~ 个工作日公告并说明原因。	第六十九 条发出股东会 通知后，无正 当理由，股东会 不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者 取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两 个工作日公告并说明原因。

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修订前 修订后 第 ~~六十四~~ 条 股权登记日登记在册的所有 一 第七十 条 股权登记日登记在册的所 普通股股东 ~~（含表决权恢复的优先股股东）~~ 有普通股股东或 者 其代理人，均有权出席 或其代理人，均有权出席 ~~股东大会，~~ 并依照 股东会 ，并依照有关法律、法规和规范性 有关法律、法规和规范性文件及本章程的规 文件及本章程的规定行使表决权。 定行使表决权。 股东可以亲自出席 股东会 ，也可以委 股东可以亲自出席 ~~股东大会~~ ，也可以委 托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。 第 ~~六十五~~ 条 个人股东亲自出席会议的， 第 七十二 条 个人股东亲自出席会议 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或 者 其他能够表明 有效证件或证明 ~~、股票账户卡~~ ； ~~委托~~ 代理他 其身份的有效证件或证明；代理他人出席 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 股东授权委托书。 授权委托书。

第 七十二 条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或 者 其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

第七十三条 股东出具的委托他人出席 股东会 的授权委托书应当载明下列内容: （一） 委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量 ；

第 ~~六十六~~ 条 股东出具的委托他人出席 ~~股 东大会~~ 的授权委托书应当载明下列内容: （一 ~~）代理人的姓名~~ ；

（二） 代理人姓名或者名称 ；

• （二 ~~）是否具有表决权~~ ；

（三） 股东的具体指示，包括对列入 一 股东会议程的每 审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等 ；

（三） ~~分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示~~ ； （四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或 者 盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人

• 为法人股东的，应加盖法人单位印章。

~~第六十七条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。~~

——

第 ~~六十八~~ 条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

第七十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。

~~委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。~~

第七十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册可载明参 加会议人员姓名（或 者 单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或 者 单位名称）等事 项。

第 ~~六十九~~ 条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册可载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

第七十六条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册

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修订前 修订后 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 共同对股东资格的合法性进行验证，并登 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 记股东姓名（或 者 名称）及其所持有表决 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议的股东和代理人人数及所持有表决权 会议登记应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。 ~~一~~ 第七十 条 ~~股东大会召开时，本公司全~~ 第七十七条 股东会要求董事、高级管 ~~体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，~~ 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 ~~总经理和其他高级管理人员应当列席会议~~ 。 应当列席并接受股东的质询 。

第七十 ~~二~~ 条 ~~股东大会由~~ 董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或不履行 职务 ~~时~~ ，由 ~~半数以上~~ 董事共同推举的一名董 事主持。

~~监事会~~ 自行召集的 ~~股东大会~~ ，由 ~~监事会 主席主~~ 持。 ~~监事会主席~~ 不能履行职务或不履 行职务时，由 ~~半数以上监事~~ 共同推举的一名 ~~监事~~ 主持。

股东自行召集的 ~~股东大会~~ ，由召集人推 举代表主持。

召开 ~~股东大会~~ 时，会议主持人违反议事 规则使 ~~股东大会~~ 无法继续进行的，经现场出 席 ~~股东大会~~ 有表决权过半数的股东同意， ~~股 东大会~~ 可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第七十 ~~三~~ 条 公司制定 ~~股东大会~~ 议事规 则，详细规定 ~~股东大会~~ 的召开和表决程序以 及 ~~股东大会~~ 对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。 ~~股东大会~~ 议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定 ~~，股东大会~~ 批准。

第 ~~七十四~~ 条 在年度 ~~股东大会~~ 上，董事 会 ~~、监事会~~ 应当就其过去一年的工作向 ~~股东 大会作~~ 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。

第 ~~七十五~~ 条 董事、 ~~监事、高~~ 级管理人员 在 ~~股东大会~~ 上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第 ~~七十七~~ 条 ~~股东大会应~~ 有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；

（二）会议主持人以及 ~~出席或~~ 列席会议 的董事、 ~~监事、总经理和其他~~ 高级管理人员 姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

第七十八条 股东会 由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长 （如有） 主持；副董事长不能履行 职务或不履行职务 或者公司未设置副董事 长的 ，由 过半数的 董事共同推举的一名董 事主持。

审计委员会 自行召集的 股东会 ，由 审 计委员会召集人 主持。 审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由 过半数 的审计委员会成员 共同推举的一名 审计委 员会成员 主持。股东自行召集的 股东会 ， 由召集人 或者其 推举代表主持。

召开 股东会 时，会议主持人违反议事 规则使 股东会 无法继续进行的，经现场出 席 股东会 有表决权过半数的股东同意， 股 东会 可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第七十 九 条 公司制定 股东会 议事规 则，详细规定 股东会 的 召集、 召开和表决 程序 ，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及 股东会 对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东会 议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定， 股东会 批准。

第八十条 在年度 股东会 上，董事会应 当就其过去一年的工作向 股东会 作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。

一 第八十 条 董事、高级管理人员在 股 东会 上就股东的质询和建议作出解释和说 明。

第八十三条 股东会 应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或 者 名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言

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修订前 修订后 点和表决结果； 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或 者 建议以及 的答复或说明； 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录 其他内容。 的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录 第 ~~七十八~~ 条 召集人应当保证会议记录内 内容真实、准确和完整。出席 或者列席 会 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 ~~监~~ 议的董事、董事会秘书、召集人或 者 其代 ~~事、董~~ 事会秘书、召集人或其代表、会议主 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 并保存，保存期限不少于 ~~10~~ 年。 于 十 年。

~~一~~ 第八十 条 下列事项由 ~~股东大会~~ 以普通 决议通过:

（一）董事会 ~~和监事会~~ 的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；

（三）董事会 ~~和监事会成~~ 员的任免及其 报酬和支付方法；

~~（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；~~

（ ~~六~~ ）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

第八十 ~~二~~ 条 下列事项由 ~~股东大会~~ 以特别 决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解 ~~散、~~ 清算 ~~或者变更公司形式~~ ；

（三 ~~）修改~~ 本章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 ~~30%~~ 的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及 ~~股东大会以~~ 普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

第 ~~八十四~~ 条 ~~股东大会审~~ 议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数； ~~股东大会~~ 决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。

~~股东大会~~ 审议关联交易事项，有关联关 系股东的回避和表决程序如下：

（一） ~~股东大会~~ 审议的某项事项与某股 东有关联关系，该股东应当在 ~~股东大会~~ 召开 之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） ~~股东大会~~ 在审议有关关联交易事

第八十七条 下列事项由 股东会 以普通 决议通过:

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法；

（ 四 ）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第八十八条 下列事项由 股东会 以特别 决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解 散 和 清算； （三）本章程 的修改 ； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者 向他人提供 担保 的 金额超过公司 最近一期经审计总资产 百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或 者 本章程规 定的，以及 股东会 以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

第九十条股东会 审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数； 股东会 决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。

股东会 审议关联交易事项，有关联关 系股东的回避和表决程序如下：（一） 股 东会 审议的某项事项与某股东有关联关 系，该股东应当在 股东会 召开之日前向公 司董事会披露其关联关系；

（二） 股东会 在审议有关关联交易事

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		修订前			修订后
	项时，~~大会~~ 主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）关联股东在~~股东大会~~ 表决时，应 当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主 动回避并放弃表决权，~~大会~~ 主持人应当要求 关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席 ~~股东大会~~ 的非关联股东有表决权的股份数的 过半数通过；形成特别决议，必须由出席~~股~~ ~~东大会~~ 的非关联股东有表决权的股份数的~~2/~~ ~~3~~ 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行回避表决的，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。			项时，会议 主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （三）关联股东在股东会 表决时，应 当主动回避并放弃表决权。如关联股东未 主动回避并放弃表决权，会议 主持人应当 要求关联股东回避，由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出 席股东会 的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过；形成特别决议，必须由出 席股东会 的非关联股东有表决权的股份数 的三分之二 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行回避表决的，有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决。
	第~~八十五~~ 条除公司处于危机等特殊情况 外，非经~~股东大会~~ ~~以~~特别决议批准，公司将 不与董事、~~总经理和其它~~ 高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。			第九十一 条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会 以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
	第~~八十六~~ 条董事~~、监事~~ ~~候~~选人名单以提 案的方式提请~~股东大会~~ 表决。 ~~股东大会~~ 就选举董事~~、监事~~ 进行表决 时，根据本章程的规定或者~~股东大会~~ 的决 议，可以实行累积投票制。当公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在~~30~~ ~~％~~ 及以上的，应当采用累积投票制。公司~~股东~~ ~~大会~~ ~~选~~举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制，中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 前款所称累积投票制是指~~股东大会~~ 选举 董事~~或者监事~~ 时，每一股份拥有与应选董事 ~~或者监事~~ 人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 ~~股东大会~~ 采用累积投票制选举董事~~或监~~ ~~事~~ 时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选 出的董事~~或监事~~ 人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事候选人~~或监事候选人~~ 之间分 配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人； （二）股东投给董事候选人~~或监事候选~~ ~~人~~ ~~的~~表决权数之和不得超过其对董事候选 人~~、监事候选人~~ 选举所拥有的表决权总数， 否则其投票无效； （三）按照董事候选人~~或监事候选人~~ 得 票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事 ~~或监事~~ 人数，由得票较多者当选，并且当选 董事~~或监事~~ 职务的每位候选人的得票数应超 过出席~~股东大会~~ 的股东（包括股东代理人）			第九十二 条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会 表决。 股东会 就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会 的决议，可以实 行累积投票制。当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上的，应当采用累积投票制。公司股 东会 选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制，中小股东表决情况应当单独 计票并披露。前款所称累积投票制是指股 东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 股东会 采用累积投票制选举董事时， 应按下列规定进行：（一）每一有表决权 的股份享有与应选出的董事人数相同的表 决权，股东可以自由地在董事候选人之间 分配其表决权，既可分散投于多人，也可 集中投于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权 数之和不得超过其对董事候选人选举所拥 有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事人数，由 得票较多者当选，并且当选董事职务的每 位候选人的得票数应超过出席股东会 的股 东（包括股东代理人）所持有表决权股份 总数的半数； （四）当两名或两名以上董事候选人 得票数相等，且其得票数在董事候选人中

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修订前 修订后 所持有表决权股份总数的半数； 为最少时，如其全部当选将导致董事人数 （四）当两名或两名以上董事候选人 ~~或~~ 超过该次 股东会 应选出的董事人数的，该 ~~监事候选人~~ 得票数相等，且其得票数在董事 等董事候选人视为未能当选董事职务，且 候选人 ~~或监事候选人~~ 中为最少时，如其全部 公司应将该等董事候选人提交下一次 股东 当选将导致董事 ~~或监事~~ 人数超过该次 ~~股东大~~ 会 进行选举； ~~会~~ 应选出的董事 ~~或监事~~ 人数的，该等董事候 （五）如当选的董事人数少于该次 股 选人 ~~、监事候选人视~~ 为未能当选董事 ~~或监事~~ 东会 应选出的董事人数的，公司应按照本 职务，且公司应将该等董事候选人 ~~或监事候~~ 章程的规定，在以后召开的 股东会 上对缺 ~~选人~~ 提交下一 ~~次股东大会~~ 进行选举； 额的董事进行选举。 （五）如当选的董事 ~~或监事~~ 人数少于该 董事会、单独或 合计 持有公司已发行 一 次 ~~股东大会~~ 应选出的董事 ~~或监事人~~ 数的，公 股份 百分之 以上的股东有权提名董事 司应按照本章程的规定，在以后召开的 ~~股东~~ （包括独立董事） 候选人。依法设立的投 ~~大会~~ 上对缺额的董 ~~事或监事~~ 进行选举。 资者保护机构可以公开请求股东委托其代 董事会、 ~~监事会、~~ 单独或 ~~合并~~ 持有公司 为行使提名独立董事的权利。提名人应事 已发行股份 ~~3%~~ 以上的股东有权提名董事 ~~或监~~ 先征得候选人同意并提供下列资料： ~~事~~ 候选人 ~~；公司董事会、监事会、单独或者~~ （ 1 ）提名股东的身份证明、持股凭 ~~合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以~~ 证； ~~提出独立董事候选人~~ 。依法设立的投资者保 （2）被提名人的身份证明； 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 （3）被提名人简历和基本情况说明； 名独立董事的权利。提名人应事先征得候选 （4）被提名人任职资格声明； 人同意并提供下列资料： （ 5 ）本章程规定需要提交的其他资 （1）提名股东的身份证明、持股凭证； 料。 （2）被提名人的身份证明； （3）被提名人简历和基本情况说明； （4）被提名人任职资格声明； （5）本章程规定需要提交的其他资料。 ~~由公司职工选举的监事，其提名、选举 程序依照公司职工有关民主管理的规定执 行。~~

第 ~~八十七~~ 条 除累积投票制外， ~~股东大会~~ 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致 ~~股东大 会~~ 中止或不能作出决议外， ~~股东大会~~ 将不会 对提案进行搁置或不予表决。

第 ~~八十八~~ 条 ~~股东大会审~~ 议提案时，不得 对提案进行修改， ~~否则，有关~~ 变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次 ~~股东大会~~ 上进 行表决。

第 ~~八十九~~ 条 ~~股东大会采~~ 取记名方式投票 表决，同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 ~~股东大会~~ 对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。

~~股东大会~~ 对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表 ~~与监事代表~~ 共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。

第九十三条 除累积投票制外， 股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会 中止或 者 不能作出决议外， 股东会 将不会对提案进行搁置或 者 不予表决。

第九十四条 股东会 审议提案时，不得 对提案进行修改， 若 变更 ，则 应当被视为 一个新的提案，不能在本次 股东会 上进行 表决。

第九十五条 股东会 采取记名方式投票 表决，同一表决权只能选择现场、网络或 者 其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十 六 条 股东会 对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会 对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。通过网络或 者 其他方式投票的公

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	修订前	修订前		修订后	修订后	修订后
	通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。			司股东或者 其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
	第九十~~一~~ 条~~股东大会~~ ~~现~~场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，~~股东大会~~ 现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、~~主要~~ 股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。			第九十七 条股东会 现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
		第一节董事			第一节董事	的一般规定
	第~~九十八~~ 条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，~~执行期满未逾~~ ~~5~~ ~~年，~~ 或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾~~5~~ 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾~~3~~ 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾~~3~~ 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （~~七~~ ）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。			第一百〇四 条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年 ； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭 之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人 ； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八 ）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将 解除其职务， 停止其履职 。
	第~~九十九~~ 条董事由~~股东大会~~ 选举或更 换，并可在任期届满前由~~股东大会~~ ~~解~~除其职 务（~~但是，除出现本章程第九十八条及《公~~ ~~司法》中规定的不得担任董事的情形外；~~ ~~独~~ 立董事被提前解除职务的，公司应当及时披 露具体理由和依据）。任期三年，任期届满 可连选连任；独立董事每届任期与公司其他 董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。在公司连续任			第一百〇五 条董事由股东会 选举或更 换，并可在任期届满前由股东会 解除其职 务（独立董事被提前解除职务的，公司应 当及时披露具体理由和依据）。任期三 年，任期届满可连选连任；独立董事每届 任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过六年。在公司连续任职独立董事已满六 年的，自该事实发生之日起三十六 个月内

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修订前 修订后 职独立董事已满 ~~6~~ 年的，自该事实发生之日 不得被提名为公司独立董事候选人。首次 起 ~~36 个~~ 月内不得被提名为公司独立董事候选 公开发行上市前已任职的独立董事，其任 人。首次公开发行上市前已任职的独立董 职时间连续计算。 事，其任职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 和本章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 董事可以由 ~~总经理或者其他~~ 高级管理人 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 员兼任，但兼任 ~~总经理或者其他高~~ 级管理人 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 数的 二分之一 。 总计不得超过公司董事总数的 ~~1/2。~~

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，

对公司负有下列忠实义务：

~~（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产；~~

~~（二~~ ）不得挪用公司资金；

• （ ~~三~~ ）不得将公司 ~~资产或者~~ 资金以其个

• 人名义或者其他个人名义开立账户存储；

~~（四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；~~

~~（五）不得违反本章程的规定或未经董 事会或股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；~~

~~（六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；~~

（七）不得 ~~将~~ 与公司交易的佣金归为己 有；

（八） ~~保守商业秘密，不得泄露尚未披 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法 利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 务~~ ；

（九） ~~维护公司及全体股东利益，不得 为实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益，~~ 不得利用其关 联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程 的规定 ， 对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。

董事 对公司负有下列忠实义务： （ 一 ）不得 侵占公司财产、 挪用公司 资金；

（ 二 ）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外；

（六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务；

（七）不得 接受他人 与公司交易的佣 金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密 ；

（九）不得利用其关联关系损害公司 利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理

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修订前 修订后 人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行 第一百〇 ~~一~~ 条 董事应当遵守法律、行政 政法规和本章程 的规定 ， 对公司负有勤勉 法规和本章程， 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨 到管理者通常应有的合理注意。 慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 董事 对公司负有下列勤勉义务： 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 不超过营业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 （三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围； 况 ~~，及时向董事会报告相关问题和风险，不~~ （二）应公平对待所有股东； ~~得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了~~ （三）及时了解公司业务经营管理状 ~~解为由主张免除责任~~ ； 况；

（四）应当对 ~~证券发行文件和~~ 公司定期 报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向 ~~监事会~~ 提供有关情况 和资料，不得妨碍 ~~监事会或者监事 行~~ 使职 权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公 司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， 因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选 择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 确，不得全权委托；

（七）积极推动公司规范运行，督促公 司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司 的违规行为，支持公司履行社会责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇 ~~三~~ 条 董事 ~~、监事和高级管理人 员~~ 可以在任期届满以前 ~~提出辞职。~~ 董事 ~~、监 事和高级管理人员辞职~~ 应当提交书面辞职报 告，公司将在 ~~2~~ 日内披露有关情况。

如因董事的 ~~辞职~~ 导致公司董事会低于法 定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其 专门委员会中独立董事所占比例低于法律、 行政法规和《公司章程》规定的最低要求， 或者独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定继续 履行董事职务。因丧失独立性或不满足担任 公司董事的资格而 ~~辞职 和~~ 被依法免职的除 外。

~~除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。~~ 第一百 ~~〇四~~ 条 董事 ~~辞职生~~ 效或者任期届

（四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向 审计委员会 提供有 关情况和资料，不得妨碍 审计委员会 行使 职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益；原则上应当亲自出席董事会 会议，因故授权其他董事代为出席的，应 当审慎选择受托人，授权事项和决策意向 应当具体明确，不得全权委托；

（七）积极推动公司规范运行，督促 公司履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司的违规行为，支持公司履行社会责 任；

（八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事可以在任期届满以 前 辞任 。董事 辞任 应当 向公司 提交书面辞 职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生 效， 公司将在 两个交易 日 内披露有关情 况。

如因董事的 辞任 导致公司董事会低于 法定最低人数、独立董事辞职导致董事会 或其专门委员会中独立董事所占比例低于 法律、行政法规和《公司章程》规定的最 低要求，或者独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定继续履行董事职务。因丧失独立 性或不满足担任公司董事的资格而 辞任 和 被依法免职的除外。

一 一 第 百 十条公司建立董事离职管理

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	修订前	修订前		修订后
	满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在~~本章程规定的合理期限内~~ ~~仍~~ 然有效。 ~~董事离职后对其在任期内获得的公司商~~ ~~业秘密仍负有保密义务，直至该商业秘密成~~ ~~为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司~~ ~~和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公~~ ~~司和股东利益相冲突的活动。~~			制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事 辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在 其任期结束后两年内 仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
	——			第一百一十一条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
	第一百~~〇六~~ 条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。			第一百一十三 条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者 本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百~~〇九~~ ~~条~~董事会由~~9~~ 名董事组成， 其中~~3~~ 名为独立董事。			第一百一十六 条董事会由九 名董事组 成，其中三 名为独立董事，一名为职工董 事 。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。
	第一百一十条董事会行使下列职权: （一）召集~~股东大会~~ ，并向~~股东大会~~ 报 告工作； （二）执~~行股东大会~~ 的决议； （三）决定公司的~~中长期发展规划、~~ 经 营计划和投资方案； （四）~~制订~~ ~~公~~司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在~~股东大会~~ 授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠、新业务培育、银行授信融资等债务管理 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经 理、副总经理、财务总监等高级管理人员，			第一百一十七 条董事会行使下列职权: （一）召集股东会 ，并向股东会 报告 工作； （二）执行股东会 的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）审议批准 公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会 授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠、新业务培育、银行授信融资等债 务管理等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常

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	修订前		修订后
	并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向~~股东大会~~ 提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）根据相关规定决定职工工资总 额及其分配相关事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过~~股东大会~~ 授权范围的事项，应当提 ~~交股东大会~~ 审议。		务副总经理、副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会 提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）根据相关规定决定职工工资 总额及其分配相关事项； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东会 授权范围的事项，应当提 交股东会 审议。
	第一百~~一十三~~ 条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报~~股东大~~ ~~会~~ 批准。 （一）对外担保事项 未达到~~股东大会~~ 审议标准的对外担保事 项，均应由公司董事会审议批准；董事会审 议对外担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意~~并经全体独立~~ ~~董事三分之二以上同意~~ 。 （二）同类交易事项 公司发生的交易事项（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的~~10%~~ 以上； 2、交易的成交金额占公司市值的~~10%~~ 以 上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的~~10%~~ 以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的~~10%~~ 以上，且绝对金额 超过~~1,000~~ ~~万~~元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的~~10%~~ 以上，且绝对金额超过 ~~100~~ 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的~~10%~~ 以上，且绝对金额 超过~~100~~ 万元。 （三）关联交易事项		第一百二十 条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会 批准。 （一）对外担保事项 未达到股东会 审议标准的对外担保事 项，均应由公司董事会审议批准；董事会 审议对外担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 （二）同类交易事项 公司发生的交易事项（提供担保、提 供财务资助 除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之十 以上； 2、交易的成交金额占公司市值的百分 之十 以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的百分之十 以 上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之十 以上， 且绝对金额超过一千 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十 以上，且绝 对金额超过一百 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十 以上，且 绝对金额超过一百 万元。 （三）关联交易事项

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修订前

公司发生的关联交易事项（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会 审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在 ~~30~~ 万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值 ~~0.1%~~ 以上的交 易，且超过 ~~300~~ 万元。 公司上述对外担保事项、同类交易事 项、关联交易事项，按《公司章程》规定还 ~~需股东大会~~ 批准的，由董事会审议通过后提 ~~交股东大会~~ 审议批准。公司日常生产经营活 动所需的授权按公司内部各项控制制度执 行。

上述除由 ~~股东大会~~ 、董事会审议批准的 交易事项由董事长决定或经董事长授权后由 总经理决定。上述董事会职权范围外的日常 生产经营活动所涉及的授权由董事长决定， 并可在公司内部控制制度规定的授权范围内 授予总经理决定。

公司董事会应组织经理层制定公司各项 内部控制制度，属于公司基本制度的由董事 会审议批准后执行，其中涉 ~~及股东大会~~ 职权 的还须提 ~~交股东大会~~ 审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。

第一百 ~~一十四条~~ 董事会设董事长 ~~1~~ 人， 设副董事长 ~~1 人~~ ，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

第一百 ~~一十六~~ 条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长代为履行；副 董事长不能履行或者不履行职务的，由 ~~半数 以上~~ 董事共同推举一名董事履行职务。

第一百 ~~一十七~~ 条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集和主持，于会议召开 ~~10~~ 日以前书面通知全体董 ~~事和监事~~ 。

第一百 ~~一十八~~ 条 代表 ~~1/10 以~~ 上表决权的 股东、 ~~1/3 以~~ 上董事、 ~~1/2~~ 以上独立董事、 ~~监 事会以~~ 及董事长，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 ~~10~~ 日内，召 集和主持董事会会议。

第一百 ~~一十九~~ 条 董事会召开临时董事会 会议，应当提前 ~~5~~ 日发出书面通知，通过专 人送达、传真、信函、电子邮件或者其他方 式提交全体董 ~~事、监事~~ 以及其他与会人员。

紧急需要召开董事会会议时，会议通知 可以不受上述时间和方式限制，但需要在会 议召开前征得全体董事的一致同意或确认， 召集人应当在会议上作出相应说明，并载入

修订后

公司发生的关联交易事项（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议：

• 1、与关联自然人发生的成交金额在 三

• 十 万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值 百分之零点 一 以上的交易，且超过 三百 万元。

公司上述对外担保事项、同类交易事 项、关联交易事项，按《公司章程》规定 还需 股东会 批准的，由董事会审议通过后 提交 股东会 审议批准。公司日常生产经营 活动所需的授权按公司内部各项控制制度 执行。

上述除由 股东会 、董事会审议批准的 交易事项由董事长决定或经董事长授权后 由总经理决定。上述董事会职权范围外的 日常生产经营活动所涉及的授权由董事长 决定，并可在公司内部控制制度规定的授 权范围内授予总经理决定。

公司董事会应组织经理层制定公司各 项内部控制制度，属于公司基本制度的由 董事会审议批准后执行，其中涉及 股东会 职权的还须提交 股东会 审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。

一 一 第一百二十 条 董事会设董事长 一 人， 公司可根据需要 设副董事长 人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长 （如有） 代为履行；副董事长不能履行或者不履行 职务的 或者公司未设置副董事长的 ，由 过 半数 董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集和主持，于会议 召开 十 日以前书面通知全体董事。

一 第一百二十五条 代表 十分之 以上表 一 决权的股东、 三分之 以上董事、 二分之 一 以上独立董事、 审计委员会 以及董事 长，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 十 日内，召集和主持 董事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事 会会议，应当提前 五 日发出书面通知，通 过专人送达、传真、信函、电子邮件或者 其他方式提交全体董事以及其他与会人 员。

紧急需要召开董事会会议时，会议通 知可以不受上述时间和方式限制，但需要 一 在会议召开前征得全体董事的 致同意或

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	修订前		修订后	修订后	修订后
	董事会会议记录。		确认，召集人应当在会议上作出相应说 明，并载入董事会会议记录。
	第一百二十~~二~~ 条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足~~3~~ 人的，应将该 事项提交~~股东大会~~ 审议。		第一百二十九 条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事 不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议 的无关联董事人数不足三 人的，应当 将该事项提交股东会 审议。
	第一百~~二十三~~ 条董事会决议表决方式 为：举手表决和书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式（包括视频、 网络、电话、传真、信函等方式）进行并作 出决议，并由参会董事签字。		第一百三十 条董事会召开会议可以采 用现场、通讯或者现场与通讯相结合的方 式。 董事会决议表决方式为：举手表决和 书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式（包括视 频、网络、电话、传真、信函等方式）进 行并作出决议，并由参会董事签字。
	第一百~~二十四~~ 条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，独立董事不得委托非 独立董事代为出席，在审议关联交易事项 时，非关联董事不得委托关联董事代为出席 会议，一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。		第一百三十一 条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，独立董事不得 委托非独立董事代为出席，在审议关联交 易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议，一名董事不得在一次董事 会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。
	~~第一百二十七条~~ ~~经公司股东大会批准，~~ ~~公司在董事会下设审计委员会、战略委员~~ ~~会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门~~ ~~委员会对董事会负责，依照本章程和董事会~~ ~~授权履行职责，提案应当提交董事会审议决~~ ~~定。各专门委员会成员全部由公司董事组~~ ~~成，其中审计委员会成员应当为不在公司担~~ ~~任高级管理人员的董事，其中独立董事应当~~ ~~过半数，并由独立董事中会计专业人士担任~~ ~~召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中~~ ~~独立董事占多数并担任召集人。~~ ~~董事会负责制定专门委员会工作规程，~~ ~~规范专门委员会的运作。~~			——
	——				第三节独立董事
	——		第一百三十四条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所

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修订前		修订后
		和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
——		第一百三十五条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
——		第一百三十六条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知

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修订前		修订后
		识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
——		第一百三十七条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
——		第一百三十八条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
——		第一百三十九条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。

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修订前			修订后	修订后
——		第一百四十条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十八条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
——				第四节董事会专门委员会
——		第一百四十一条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
——		第一百四十二条审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
——		第一百四十三条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
——		第一百四十四条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委

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	修订前		修订后
			员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
——			第一百四十五条公司董事会设置战略 与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作细则由董事会负 责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。但是国务院有关主管部门对专门委 员会的召集人另有规定的，从其规定。
——			第一百四十六条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
——			第一百四十七条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第六章	~~总经理及其他~~ 高级管理人员		第六章高级管理人员

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	修订前	修订前	修订前	修订前	修订前	修订前			修订后
	第一百~~二~~ 十八条公司设总经理~~1~~ 名，由 董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理、副总经理若干 名，同时设财务总监、董事会秘书。常务副 总经理、副总经理、财务总监由总经理提 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董 事长提名，由董事会聘任或解聘~~。~~ ~~公司总经理、常务副总经理、副总经~~ ~~理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理~~ ~~人员~~ 。							第一百四 十八条公司设总经理一 名， 由董事长提名， 董事会决定 聘任或者 解 聘。 公司设常务副总经理、副总经理若干 名，同时设财务总监、董事会秘书。常务 副总经理、副总经理、财务总监由总经理 提名，由董事会决定 聘任或解聘。董事会 秘书由董事长提名，由董事会决定 聘任或 解聘。
	第一百~~二~~ 十九条本章程第~~九十八~~ 条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程~~第一百条~~ 关于董事的忠实义务和 ~~第一百〇一条（四）～（六）关于~~ ~~勤~~勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。							第一百四 十九条本章程第一百〇四 条 关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定 ，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
	第一百~~三~~ 十四条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会~~、监事会~~ 的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。							第一百五 十四条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百~~三~~ 十八条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。							第一百五 十八条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者 本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
	第一百~~三~~ 十九条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。							第一百五 十九条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
			~~第七~~		~~监事会~~			——
				~~第一~~		~~监事~~		——
	~~第一百四十条~~ ~~本章程第九十八条关于不~~ ~~得担任董事的情形，同时适用于监事。~~ ~~董事、总经理和其他高级管理人员不得~~ ~~兼任监事。~~	~~第一百四十~~						——
	~~第一百四十一条~~ ~~监事应当遵守法律、行~~ ~~政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤~~ ~~勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非~~ ~~法收入，不得侵占公司的财产。~~							——

	修订前	修订前	修订前	修订前	修订前	修订前			修订后
	第一百~~二~~ 十八条公司设总经理~~1~~ 名，由 董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理、副总经理若干 名，同时设财务总监、董事会秘书。常务副 总经理、副总经理、财务总监由总经理提 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董 事长提名，由董事会聘任或解聘~~。~~ ~~公司总经理、常务副总经理、副总经~~ ~~理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理~~ ~~人员~~ 。							第一百四 十八条公司设总经理一 名， 由董事长提名， 董事会决定 聘任或者 解 聘。 公司设常务副总经理、副总经理若干 名，同时设财务总监、董事会秘书。常务 副总经理、副总经理、财务总监由总经理 提名，由董事会决定 聘任或解聘。董事会 秘书由董事长提名，由董事会决定 聘任或 解聘。
	第一百~~二~~ 十九条本章程第~~九十八~~ 条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程~~第一百条~~ 关于董事的忠实义务和 ~~第一百〇一条（四）～（六）关于~~ ~~勤~~勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。							第一百四 十九条本章程第一百〇四 条 关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定 ，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
	第一百~~三~~ 十四条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会~~、监事会~~ 的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。							第一百五 十四条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百~~三~~ 十八条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。							第一百五 十八条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者 本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
	第一百~~三~~ 十九条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。							第一百五 十九条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
			~~第七~~		~~监事会~~			——
				~~第一~~		~~监事~~		——
	~~第一百四十条~~ ~~本章程第九十八条关于不~~ ~~得担任董事的情形，同时适用于监事。~~ ~~董事、总经理和其他高级管理人员不得~~ ~~兼任监事。~~	~~第一百四十~~						——
	~~第一百四十一条~~ ~~监事应当遵守法律、行~~ ~~政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤~~ ~~勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非~~ ~~法收入，不得侵占公司的财产。~~							——

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			修订前	修订前	修订后
	~~第一百四十二条~~ ~~监事的任期每届为~~ ~~3~~ ~~年。监事任期届满，连选可以连任。~~		~~第一百四十二条~~		——
	~~第一百四十三条~~ ~~监事任期届满未及时改~~ ~~选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员~~ ~~低于法定人数或职工代表监事比例低于三分~~ ~~之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍~~ ~~应当依照法律、行政法规和本章程的规定，~~ ~~履行监事职务。~~				——
	~~第一百四十四条~~ ~~监事应当保证公司披露~~ ~~的信息真实、准确、完整，并对定期报告签~~ ~~署书面确认意见。~~				——
	~~第一百四十五条~~ ~~监事可以列席董事会会~~ ~~议，并对董事会决议事项提出质询或者建~~ ~~议。~~				——
	~~第一百四十六条~~ ~~监事不得利用其关联关~~ ~~系损害公司利益，若给公司造成损失的，应~~ ~~当承担赔偿责任。~~				——
	~~第一百四十七条~~ ~~监事执行公司职务时违~~ ~~反法律、行政法规、部门规章或本章程的规~~ ~~定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责~~ ~~任。~~				——
				~~第二节监事会~~	——
	~~由~~	~~5~~	~~第一百四十八~~		——
	~~第一百四十九条~~ ~~监事会行使下列职权：~~ ~~（一）应当对董事会编制的证券发行文~~ ~~件和公司定期报告进行审核并提出书面审核~~ ~~意见，监事应当签署书面确认意见；~~ ~~（二）检查公司财务；~~ ~~（三）对董事、高级管理人员执行公司~~ ~~职务的行为进行监督，对违反法律、行政法~~ ~~规、本章程或者股东大会决议的董事、高级~~ ~~管理人员提出罢免的建议；~~ ~~（四）当董事、高级管理人员的行为损~~ ~~害公司的利益时，要求董事、高级管理人员~~ ~~予以纠正；~~ ~~（五）提议召开临时股东大会，在董事~~ ~~会不履行《公司法》规定的召集和主持股东~~ ~~大会职责时召集和主持股东大会；~~ ~~（六）向股东大会提出提案；~~				——

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		修订前		修订后
	~~（七）依照《公司法》第一百五十一条~~ ~~的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；~~ ~~（八）发现公司经营情况异常，可以进~~ ~~行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、~~ ~~律师事务所等专业机构协助其工作，费用由~~ ~~公司承担；~~ ~~（九）法律法规、规范性文件、部门规~~ ~~章和本章程规定或股东大会授予的其他职~~ ~~权。~~
	~~第一百五十条~~ ~~监事会每~~ ~~6~~ ~~个月至少召开~~ ~~一次会议。监事可以提议召开临时监事会会~~ ~~议。~~ ~~监事会决议应当经半数以上监事通过。~~		——
	~~第一百五十一条~~ ~~监事会制定监事会议事~~ ~~规则，明确监事会的议事方式和表决程序，~~ ~~以确保监事会的工作效率和科学决策。~~ ~~监事会议事规则应规定监事会的召开和~~ ~~表决程序，作为章程的附件，由监事会拟~~ ~~定，提交股东大会批准。~~		——
	~~第一百五十二条~~ ~~监事会应当将所议事项~~ ~~的决定做成会议记录，出席会议的监事和记~~ ~~录人员应当在会议记录上签名。~~ ~~监事有权要求在记录上对其在会议上的~~ ~~发言作出某种说明性记载。监事会会议记录~~ ~~作为公司档案至少保存~~ ~~10~~ ~~年。~~		——
	~~第一百五十三条~~ ~~监事会会议通知应当至~~ ~~少包括以下内容~~ ~~:~~ ~~（一）举行会议的日期、地点和会议期~~ ~~限；~~ ~~（二）事由及议题；~~ ~~（三）发出通知的日期。~~ ~~监事会召开会议的通知采用书面方式，~~ ~~通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方~~ ~~式提交全体监事以及其他与会人员。监事会~~ ~~定期会议和临时会议应当分别在监事会会议~~ ~~召开~~ ~~10~~ ~~日前和~~ ~~5~~ ~~日前通知全体监事及其他与~~ ~~会人员。~~ ~~情况紧急需要召开监事会会议时，会议~~ ~~通知可以不受上述时间和方式限制，但需要~~ ~~在会议召开前征得全体监事的一致同意或确~~ ~~认，召集人应当在会议上作出相应说明，并~~ ~~载入监事会会议记录。~~		——
	第一百~~五十五~~ 条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。		第一百六十一 条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出机 构 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。

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修订前 修订后 第一百 ~~五十六~~ 条 公司除法定的会计账簿 第一百六十二条 公司除法定的会计账 外，将不另立会计账簿。公司的 ~~资产~~ ，不以 簿外，将不另立会计账簿。公司的 资金 ， 任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百 ~~五十七~~ 条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 ~~10%~~ 列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 ~~50%~~ 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经 ~~股东大会~~ 决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 ~~股东大会~~ 违反 ~~前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的~~ ，股东 ~~必须~~ 将违反规定分配的利润退还公 司。

公司持有的本公司股份不参与分配利 润。

第一百 ~~五十八~~ 条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 ~~但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。~~

法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 ~~25%~~ 。

第一百 ~~五十九~~ 条 公司 ~~股东大会~~ 对利润分 配方案作出决议后， ~~公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发事项~~ 。

第一百六十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配 政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，公司优先采用现金分红的利润分 配方式。

（二）利润分配形式：公司可以采用现 金、股票或现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配股利。

（三）公司现金分红的具体条件为：1、 在符合现金分红的条件下，公司每个年度以 现金方式累计分配的利润（包括中期已分配 的现金红利）不少于当年实现的可分配利润 的 ~~10%或~~ 连续三年以现金方式累计分配的利

第一百六十三条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 百分之十 列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 百分之五十 以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金 后，经 股东会 决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会 违反 《公司法》向股东分配利 润的 ，股东 应当 将违反规定分配的利润退 还公司 ；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任 。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为 增加注册 资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 百分之二十五 。

第一百六十五条 公司 股东会 对利润分 配方案作出决议后， 或者公司董事会根据 一 年度股东会审议通过的下 年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或者股份）的派发事项 。 第一百六十六条 公司的利润分配政策

为：

（一）利润分配原则：公司的利润分 配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展，公司优先采用现金分红 的利润分配方式。

（二）利润分配形式：公司可以采用 现金、股票或现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配股利。 （三） 公司现金股利政策目标为最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于公 司最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。

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修订前 修订后 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 （四） 公司现金分红的具体条件为： ~~30%~~ 。 1、在符合现金分红的条件下，公司每 2、董事会应当综合考虑所处行业特点、、董事会应当综合考虑所处行业特点、 个年度以现金方式累计分配的利润（包括 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 中期已分配的现金红利）不少于当年实现 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 的可分配利润的 百分之十 或连续三年以现 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的现金分红政策： 的年均可分配利润的 百分之三十 。

2、董事会应当综合考虑所处行业特点、、董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：

2、董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 ~~80%~~ ；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 ~~40%~~ ；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 百分之八十 ； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 百分之四十 ；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 ~~20%~~ 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 百分之二十 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。

（ ~~四~~ ）发放股票股利的条件：若公司营 业收入快速成长，且董事会认为公司股票价 格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现 金分红的情况下，提出实施股票股利分配预 案，经董事会 ~~、监事会~~ 审议通过后，提交 ~~股 东大会~~ 审议批准。公司股利分配不得超过累 计可供分配利润的范围。

（ 五 ）发放股票股利的条件：若公司 营业收入快速成长，且董事会认为公司股 票价格与股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金分红的情况下，提出实施股票股 利分配预案，经董事会审议通过后，提交 股东会 审议批准。公司股利分配不得超过 累计可供分配利润的范围。

（ ~~五~~ ）利润分配时间间隔：在满足上述 条件下，公司原则上每年度进行一次分红。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及资金需求状况， 提议公司进行中期利润分配。

~~（六~~ ）利润分配的审议程序

（ 六 ）利润分配时间间隔：在满足上 述条件下，公司原则上每年度进行一次分 红。公司董事会可以根据公司当期的盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及资金需 求状况，提议公司进行中期利润分配。

1、公司每年利润分配方案由董事会结合 本章程的规定、盈利状况、资金供给和需求 情况拟定。董事会审议现金分红方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整条件及其决策程序等事 宜 ~~，独立董事应当发表明确意见，~~ 董事会通 过后提交 ~~股东大会~~ 审议。

（ 七 ）利润分配的审议程序

1、公司每年利润分配方案由董事会结 合本章程的规定、盈利状况、资金供给和 需求情况拟定。董事会审议现金分红方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整条件及其决 策程序等事宜，董事会通过后提交 股东会 审议。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。

~~股东大会~~ 在审议董事会提交的利润分配 方案特别是现金分红方案前，应当通过公开 渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，应当在董事会决议公告和年报中披露未 进行现金分红或现金分红低于规定比例的原 因，以及公司留存收益的确切用途，经独立

独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会 在审议董事会提交的利润分配

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	修订前		修订后
	董事发表意见后提~~交股东大会~~ 审议。 ~~3~~ 、公司因特殊情况而无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，应当在年报中披露具体原因 ~~以及独立董事的明确意见~~ 。公司当年利润分 配方案应当经出席~~股东大会~~ 的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 （~~七~~ ）公司利润分配政策的变更：公司 应严格执行本章程确定的利润分配政策，公 司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。 如根据自身生产经营情况、投资计划和长期 发展的需要、外部经营环境的变化以及中国 证监会和上海证券交易所的监管要求，有必 要对公司章程确定的利润分配政策作出调整 或者变更的，相关议案需经公司董事会充分 论证，并听取独立董事~~、监事会~~ ~~和~~中小股东 的意见，经董事会审议通过后提交~~股东大会~~ 批准~~，独立董事对此发表独立意见~~ ~~。股东大~~ ~~会~~ 审议该议案时应当经出席~~股东大会~~ 的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 （~~八~~ ）利润分配政策的披露：公司应当 在定期报告中详细披露利润分配政策的制定 及执行情况，说明是否符合《公司章程》的 规定或者~~股东大会~~ ~~决~~议的要求；现金分红标 准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序 和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益 是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。		方案特别是现金分红方案前，应当通过公 开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、当公司最近一年审计报告为带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见或资产负债率高于百分之七十的，可 以不进行利润分配。 3、 公司因特殊情况而不进行现金分红 时，应当在董事会决议公告和年报中披露 未进行现金分红或现金分红低于规定比例 的原因，以及公司留存收益的确切用途， 经独立董事发表意见后提交股东会 审议。 4 、公司因特殊情况而无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的，应当在年报中披露具 体原因。公司当年利润分配方案应当经出 席股东会 的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （八 ）公司利润分配政策的变更：公 司应严格执行本章程确定的利润分配政 策，公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性。如根据自身生产经营情况、投资 计划和长期发展的需要、外部经营环境的 变化以及中国证监会和上海证券交易所的 监管要求，有必要对公司章程确定的利润 分配政策作出调整或者变更的，相关议案 需经公司董事会充分论证，并听取独立董 事和中小股东的意见，经董事会审议通过 后提交股东会 批准。股东会 审议该议案时 应当经出席股东会 的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 （九 ）利润分配政策的披露：公司应 当在定期报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，说明是否符合《公司章 程》的规定或者股东会 决议的要求；现金 分红标准和比例是否明确和清晰；相关的 决策程序和机制是否完备；独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会；中小 股东的合法权益是否得到充分保护等。如 涉及利润分配政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。
	第一百六十~~一~~ 条公司实行内部审计制 度，~~并根据公司实际情况设立专门的内部审~~ ~~计机构，配备专职审计人员，对公司财务收~~ ~~支和经济活动进行内部审计监督。~~		第一百六十七 条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
	——		第一百六十八条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财

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	修订前	修订前		修订后	修订后
				务信息等事项进行监督检查。
	——			第一百六十九条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
	——			第一百七十条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
	——			第一百七十一条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
	第一百~~六~~ 十二条~~公司内部审计制度和审~~ ~~计人员的职责，应当经董事会批准后实施。~~ ~~审计负责人向董事会负责并报告工作~~ 。			第一百七 十二条 部审计负责人的考核	审计委员会参与对内 。
					。
	第一百~~六~~ 十四条公司聘用会计师事务所 必须由~~股东大会~~ 决定，董事会不得在~~股东大~~ ~~会~~ 决定前委任会计师事务所。			第一百七 十四条公司聘用、解聘 会计 师事务所必须由股东会 决定，董事会不得 在股东会 决定前委任会计师事务所。
	第一百~~七~~ ~~十~~二条公司党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 论和决定公司重大事项。重大经营管理事项 须经党委研讨讨论后，再由董事会或者经理 层做出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政 治站位，强化政治引领，增强政治能力，防 范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习 近平总书记党中央的核心、全党的核心地 位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色 社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保 证党中央的重大决策部署和上级党组织的决 议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使 命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全 面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持~~股东大会~~ ~~、~~董事会~~、监事会~~ 和经理 层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把 关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责 任，领导、支持纪检监察机构履行监督责 任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落 实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别 是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍			第一百八 十二条公司党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规定 讨论和决定公司重大事项。重大经营管理 事项须经党委研讨讨论后，再由董事会或 者经理层做出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高 政治站位，强化政治引领，增强政治能 力，防范政治风险，教育引导全体党员坚 决维护习近平总书记党中央的核心、全党 的核心地位，坚决维护党中央权威和集中 统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特 色社会主义思想，贯彻执行党的方针政 策，保证党中央的重大决策部署和上级党 组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司 担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家 重大战略，全面履行经济责任、政治责 任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会 、董事会和经理层依法行 使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和 把关，抓好领导班子建设和人才队伍建 设； （五）履行公司全面从严治党主体责 任，领导、支持纪检监察机构履行监督责 任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格

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	修订前		修订后	修订后	修订后
	建设，团结带领职工群众积极投身公司改革 发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政 治工作、精神文明建设、统一战线公司，领 导公司工会、共青团等群体组织。		落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特 别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队 伍建设，团结带领职工群众积极投身公司 改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想 政治工作、精神文明建设、统一战线公 司，领导公司工会、共青团等群体组织。
	第一百~~七~~ 十三条坚持和完善双向进入、 交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委 班子成员可以通过法定程序进入董事会~~、监~~ ~~事会~~ ~~、~~经理层，董事会~~、监事会~~ ~~、~~经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。		第一百八 十三条坚持和完善双向进 入、交叉任职的领导体制，符合条件的公 司党委班子成员可以通过法定程序进入董 事会、经理层，董事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。
	~~第一百八十一条~~ ~~公司召开监事会的会议~~ ~~通知，以电话通知、专人送达、挂号邮件、~~ ~~电子邮件或传真等方式进行。~~		——
	第一百~~八十四~~ 条~~公司通过在~~ ~~证~~券交易场 所~~的~~ ~~网~~站和符合中国证监会规定条件的媒体 ~~向股东发出公告和进行信息披露~~ 。 董事会有权调整公司信息披露的媒体， 但应保证所指定的信息披露媒体符合相关法 律法规的规定。		第一百九十三 条公司指定上海 证券交 易场所网站和符合中国证监会规定条件的 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体 。 董事会有权调整公司信息披露的媒 体，但应保证所指定的信息披露媒体符合 相关法律法规的规定。
	第一百~~八十八~~ 条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起~~10~~ 日 内通知债权人，并于~~30~~ 日内在指定报纸上公 告。		第一百九十七 条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十 日内通知债权人，并于三十 日内在指定 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公 告。
	第一百九十条公司~~需要~~ 减少注册资本 时，~~必须~~ 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起~~10~~ 日内通知债权人，并于~~30~~ 日内在指定 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起~~3~~ ~~0~~ 日内，未接到通知书的自公告之日起~~45~~ 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的~~ ~~最低限额~~ 。		第一百九十九 条公司减少注册资本 时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十 日内通知债权人，并于三十 日内在 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系 统 公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外 。
	——		第二百条公司依照本章程第一百六十 四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十九条第二款的规定，

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		修订前		修订后
				但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在指定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
	—	—		第二百〇一条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
	—	—		第二百〇二条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
	~~第一百九十二~~ ~~条~~公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二~~）股东大会~~ 决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权~~10%~~ ~~以~~上的股东，可以请求人民法院解散 公司。			第二百〇四 条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会 决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十 以上表决权 的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
				息公示系统予以公示。
	第~~一百九十三~~ 条公司有本章程第~~一百九~~ ~~十二~~ ~~条~~第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席~~股~~ ~~东大会~~ 会议的股东所持表决权的~~2/3~~ 以上通 过。			第二百〇五 条公司有本章程第二百〇 四 条第（一）项、第（二）项 情形，且尚 未向股东分配财产 的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的 ，须经出席股东会 会议的股东 所持表决权的三分之二 以上通过。
	第~~一百九十四~~ 条公司因本章程第~~一百九~~ ~~十二~~ ~~条~~第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起~~15~~ 日内成立清算组~~，开始~~ 清 算。 清算组由董事~~或者股东大会确定的人员~~ 组成。 ~~逾期不成立清算组进行清算的，债权人~~ ~~可以申请人民法院指定有关人员组成清算组~~ ~~进行清算~~ 。			第二百〇六 条公司因本章程第二百〇 四 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人， 应当在解散 事由出现之日起十五 日内成立清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议 另选他人的除外 。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任 。

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		修订前			修订后
	第~~一百九十五~~ 条清算组在清算期间行使 下列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）~~处理~~ ~~公~~司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。			第二百〇七 条清算组在清算期间行使 下列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配 公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
	第~~一百九十六~~ 条清算组应当自成立之日 起~~10~~ 日内通知债权人，并于~~60~~ 日内在指定 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起~~30~~ ~~日~~内，未接到通知书的自公告之日起 ~~45~~ 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。			第二百〇八 条清算组应当自成立之日 起十 日内通知债权人，并于六十 日内在指 定报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十 日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
	第~~一百九十七~~ 条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当~~制~~ ~~定~~ 清算方案，并报~~股东大会~~ 或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不~~能~~ 开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。			第二百〇九 条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订 清算方案，并报股东会 或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得 开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
	第~~一百九十八~~ 条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申~~请宣告破产~~ 。 ~~公司经人民法院裁定宣告破产后~~ ~~，~~清算 组应当将清算事务移交给人民法院。			第二百一十 条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算 。 人民法院受理破产申请后 ，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人 。
	第~~一百九十九~~ 条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报~~股东大会~~ ~~或~~者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记~~，公告公司终止~~ 。			第二百一十一 条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会 或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
	第二百条清算组成员~~应当忠于职守，依~~ ~~法履行清算义务~~ 。 ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或者~~ ~~其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组~~ ~~成员因故意或者重大过失给公司或者债权人~~			第二百一十二 条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务 。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应

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	修订前		修订后
	~~造成损失的，应当承担赔偿责任~~ 。		当承担赔偿责任 。
	第二百~~〇二~~ 条有下列情形之一的，公司 ~~应当~~ 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三~~）股东大会~~ 决定修改章程。		第二百一十四 条有下列情形之一的， 公司将 修改章程： （一）《公司法》或者 有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的 ； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的 ； （三）股东会 决定修改章程的 。
	第二百~~〇六~~ 条由于公司的业务涉及军工 行业，公司必须遵循以下特别条款： （一）接受国家军品订货，并保证国家 军品科研生产任务按规定的进度、质量和数 量等要求完成； （二）严格执行国家安全保密法律法 规，建立保密工作制度、保密责任制度和军 品信息披露审查制度，落实涉密股东、董 事、~~监事、~~ 高级管理人员及中介机构的保密 责任，接受有关安全保密部门的监督检查， 确保国家秘密安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管理 法规，加强军工关键设备设施登记、处置管 理，确保军工关键设备设施安全、完整和有 效使用； （四）严格遵守武器装备科研生产许可 管理法规； （五）按照国防专利条例规定，对国防 专利的申请、实施、转让、保密、解密等事 项履行审批程序，保护国防专利； （六）修改或批准新的公司章程涉及有 关特别条款时，应经国务院国防科技工业主 管部门同意后再履行相关法定程序； （七）执行《中华人民共和国国防法》 《中华人民共和国国防动员法》的规定，在 国家发布动员令后，完成规定的动员任务； 根据国家需要，接受依法征用相关资产； （八）公司发生以下情形的，应向国务 院国防科技工业主管部门履行审批或备案申 报程序： （1）控股股东发生变化前，公司、原控 股股东和新控股股东应分别向国务院国防科 技工业主管部门履行审批程序； （2）董事长、总经理发生变动，军工科 研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司 需向国务院国防科技工业主管部门备案； （3）公司选聘境外独立董事或聘用外籍 人员，需事先报经国务院国防科技工业主管 部门审批； （4）如发生重大收购行为，收购方独立 或与其他一致行动人合并持有公司~~5%~~ ~~以~~上 （含~~5%~~ ）股份时，收购方须向国务院国防科		第二百一十八 条由于公司的业务涉及 军工行业，公司必须遵循以下特别条款： （一）接受国家军品订货，并保证国 家军品科研生产任务按规定的进度、质量 和数量等要求完成； （二）严格执行国家安全保密法律法 规，建立保密工作制度、保密责任制度和 军品信息披露审查制度，落实涉密股东、 董事、高级管理人员及中介机构的保密责 任，接受有关安全保密部门的监督检查， 确保国家秘密安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管 理法规，加强军工关键设备设施登记、处 置管理，确保军工关键设备设施安全、完 整和有效使用； （四）严格遵守武器装备科研生产许 可管理法规； （五）按照国防专利条例规定，对国 防专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利； （六）修改或批准新的公司章程涉及 有关特别条款时，应经国务院国防科技工 业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七）执行《中华人民共和国国防 法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定的动 员任务；根据国家需要，接受依法征用相 关资产； （八）公司发生以下情形的，应向国 务院国防科技工业主管部门履行审批或备 案申报程序： （1）控股股东发生变化前，公司、原 控股股东和新控股股东应分别向国务院国 防科技工业主管部门履行审批程序； （2）董事长、总经理发生变动，军工 科研关键专业人员及专家的解聘、调离， 公司需向国务院国防科技工业主管部门备 案； （3）公司选聘境外独立董事或聘用外 籍人员，需事先报经国务院国防科技工业 主管部门审批； （4）如发生重大收购行为，收购方独

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	修订前	修订后
	技工业主管部门备案。 （九）国家以资本金注入方式投入的军 工固定资产投资形成的资产，作为国有股 权、国有债权或国有独享资本公积，由投入 方持有。	立或与其他一致行动人合并持有公司百分 之五 以上（含百分之五 ）股份时，收购方 须向国务院国防科技工业主管部门备案。 （九）国家以资本金注入方式投入的 军工固定资产投资形成的资产，作为国有 股权、国有债权或国有独享资本公积，由 投入方持有。
	第二~~百〇七~~ 条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额~~50%~~ ~~以上~~ 的股东；持有股份的 比例虽然~~不足~~ ~~50%~~ ，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对~~股东大会~~ 的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指~~虽不是公司的~~ ~~股东，但~~ 通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为~~的人~~ 。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、~~监事、~~ 高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百一十九 条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过百分之五十 的股东； 持有股份的比例虽然未超过百分之五十 ， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织 。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
	第二百~~〇八~~ 条董事会可依照章程的规 定，制~~订~~ 章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。	第二百二十 条董事会可依照章程的规 定，制定 章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
	第二百~~〇九~~ 条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记注册的工商行政部门最近 一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百二十一 条本章程以中文书写， 其他任何语种或者 不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在公司登记注册的工商行 政部门最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
	第二百~~一十~~ 条本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“低于”、“超过”，不含本 数。	第二百二十二 条本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“以外” “低于”、 “多于”、 “超过”，不含本数。
	第二百~~一十三~~ 条本章程附件包括~~股东大~~ ~~会~~ 议事规则~~、~~ 董事会议事规则~~和监事会议事~~ ~~规则~~ 。	第二百二十五 条本章程附件包括 会 议事规则和 董事会议事规则。		股东

修订前		修订后
第五十一条董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出		第五十一条董事会负责召集股东大会。 经独立董事专门会议审议通过， 独立董事有 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

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	修订前	修订后
	董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。
	第八十六条…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的 ，应当采用累积投票制。 …… 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份3%以上的股东有权提名董事或监事候 选人；公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，提名人应事先征得候选人 同意并提供下列资料： ……	第八十六条…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的 ，应当采用累积投票制。公司股东大会选举 两名以上独立董事的，应当实行累积投票制 ，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份3%以上的股东有权提名董事或监事 候选人；公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 提名人应事先征得候选 人同意并提供下列资料： ……
	第九十九条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务（但 是，除出现本章程第九十八条及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外；独立董事 被提前解除职务的，公~~司应将其作为特别事~~ ~~项予以披露~~ ）。任期三年，任期届满可连选 连任；独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。 ……	第九十九条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务（但 是，除出现本章程第九十八条及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外；独立董事 被提前解除职务的，公司应当及时披露具体 理由和依据 ）。任期三年，任期届满可连选 连任；独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。在公司连续任职独立 董事已满6年的，自该事实发生之日起36个 月内不得被提名为公司独立董事候选人。首 次公开发行上市前已任职的独立董事，其任 职时间连续计算。 ……
	第一百〇二条…… 独立董事连续~~三次~~ 未亲自出席董事会会议 的，~~由董事会提请股东大会予以撤换。~~	第一百〇二条…… 独立董事连续两次 未亲自出席董事会会议 的，也不委托其他独立董事出席董事会会议 的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董事职 务。
	第一百〇三条董事、监事和高级管理人员可 以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告， 公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致独立董事~~人数少~~ ~~于董事会成员的三分之一~~ ~~或~~者独立董事中没 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前	第一百〇三条董事、监事和高级管理人员可 以在任期届满以前提出辞职。董事、监事和 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告， 公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门 委员会中 独立董事所占比例低于法律、行政 法规和《公司章程》规定的最低要求 ，或者

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	修订前		修订后
	，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。		独立董事中没有会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定继续履行董 事职务。因丧失独立性或不满足担任公司董 事的资格而辞职和被依法免职的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
	第一百二十七条经公司股东大会批准，公司 在董事会下设审计委员会、战略委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。各 专门委员会成员全部由公司董事组成，其中 ~~审计委员会、~~ ~~提~~名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集~~人，审计委~~ ~~员会的召集人为会计专业人士~~ ~~。~~ 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。		第一百二十七条经公司股东大会批准，公司 在董事会下设审计委员会、战略委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。各 专门委员会成员全部由公司董事组成，其中 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。

注：如相关条款仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”以及数字表示形式由阿拉伯数字 改为汉字的，该等修改未在上述表格中一一列示。

董事会授权董事长或其授权人士于本议案经2025年第三次临时股东大会审 议批准后及时办理工商登记、章程备案等事宜，以上内容最终以工商登记机关 核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、公司部分治理制度修订及制定情况

为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法 权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》修订情况， 公司结合实际情况修订、制定了公司部分治理制度。具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股 东大会审议
1	《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》	修订	否
2	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
3	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
4	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
5	《独立董事工作制度》	修订	是
6	《独立董事专门会议制度》	修订	否

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序号	制度名称	变更情况	是否需要股 东大会审议
7	《总经理工作细则》	修订	否
8	《董事会秘书工作细则》	修订	否
9	《关联交易管理制度》	修订	是
10	《对外投资管理办法》	修订	是
11	《对外担保管理制度》	修订	是
12	《信息披露管理办法》	修订	否
13	《募集资金管理办法》	修订	是
14	《投资者关系管理办法》	修订	否
15	《重大信息内部报告管理办法》	修订	否
16	《内幕信息知情人登记管理办法》	修订	否
17	《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》	修订	否
18	《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 办法》	修订	否
19	《内部审计制度》	修订	否
20	《董事会授权管理办法》	修订	否
21	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	否
22	《会计师事务所选聘制度》	制定	否

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，

其中部分治理制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。《董事 会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事 会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工 作制度》《独立董事专门会议制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办 法》《募集资金管理办法》《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记管 理办法》《内部审计制度》将于同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) ，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2025年11月21日

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