BAIMTEC MATERIAL CO.,LTD. — Governance Information 2025

Nov 20, 2025

北京航空材料研究院股份有限公司 独立董事专门会议制度

1 总则

1.1 目的

为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专 业咨询等职能，进一步完善北京航空材料研究院股份有限公司 (以下简称“公司”)的治理结构，保护中小股东及利益相关者 的利益，促进公司的规范运作，制定本制度。 1.2 术语定义

独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股 东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

1.3 引用规章及文件

• （1）《中华人民共和国公司法》

• （2）《中华人民共和国证券法》

• （3）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》

• （4）《上市公司独立董事管理办法》

• （5）《北京航空材料研究院股份有限公司章程》

1.4 独立董事专门会议的召开

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公司独立董事专门会议应根据所须审议事项定期或者不定 期召开。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1 名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独 立董事可以自行召集并推举1 名代表主持。

1.5 独立董事的职权

独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会 议讨论后，方可行使：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查；

• （2）向董事会提议召开临时股东会；

• （3）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体 独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

• （1）应当披露的关联交易；

• （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取

• 的措施；

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（4）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公 司《章程》规定的其他事项。

除审议本制度1.5 独立董事的职权明确列举的事项外，独 立董事还可以根据需要召开专门会议研究讨论其他事项。

1.6 独立董事专门会议的记录

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留 意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确 说明理由、无法发表意见的障碍。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条 件。管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。

1.7 独立董事专门会议的通知

独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会 议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式

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同时进行的方式召开。

独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前3 日发出会 议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约 束，但召集人应当在会议上做出说明。

独立董事决定召集专门会议时，公司董事会办公室负责按 照前条规定的期限发出会议通知。

独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （1）会议召开时间、地点；

（2）会议期限；

（3）会议需要讨论的议题；

（4）会议联系人及联系方式； （5）会议通知的日期。

1.8 独立董事专门会议的表决

专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。如有需要， 公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列 席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可 以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委 托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持 人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主

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持人。

会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会 议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。 专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签 到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与 会独立董事签字确认的会议记录等，由公司负责保存。专门会 议会议档案的保存期限为10 年。

1.9 附则

本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公 司《章程》的规定执行；本制度与有关法律法规和公司《章程》 的规定不一致时，按照法律法规和公司《章程》执行。 本制度由董事会负责解释。

本制度经董事会审议通过后生效。

北京航空材料研究院股份有限公司 2025年11月

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