BAIMTEC MATERIAL CO.,LTD. — Governance Information 2024

Mar 28, 2024

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-008

北京航空材料研究院股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制 度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3 月 28 日召开第一届董事会第十六次会议（定期会议），审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议 事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交 易管理制度>的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》《关于修订< 提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案 》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，具体情况如下：

一、 公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定 ，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订。具体修订内容如下：

修订前 修订后 第五十一条 董事会负责召集股东大会。 第五十一条 董事会负责召集股东大会。 经独立董事专门会议审议通过， 独立董事 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对 大会。 对独立董事要求召开临时股东大会 独立董事要求召开临时股东大会的提议， 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 和本章程的规定，在收到提议后10日内提 的规定，在收到提议后10日内提出同意或 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 的，将说明理由并公告。

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修订前 修订后 …… 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， …… 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 第八十六条 可以实行累积投票制。当公司单一股东及 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 其一致行动人拥有权益的股份比例在30％ 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 及以上的，应当采用累积投票制。 公司股 可以实行累积投票制。当公司单一股东及 东大会选举两名以上独立董事的，应当实 其一致行动人拥有权益的股份比例在30％ 行累积投票制，中小股东表决情况应当单 及以上的，应当采用累积投票制。 …… 独计票并披露。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已 …… 董事会、监事会、单独或合并持有公司已 发行股份3%以上的股东有权提名董事或监 发行股份3%以上的股东有权提名董事或监3%以上的股东有权提名董事或监以上的股东有权提名董事或监 事候选人；公司董事会、监事会、单独或 事候选人；公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东1%以上的股东以上的股东 可以提出独立董事候选人，提名人应事先 可以提出独立董事候选人人 。依法设立的投 征得候选人同意并提供下列资料： …… 资者保护机构可以公开请求股东委托其代

…… 董事会、监事会、单独或合并持有公司已 发行股份3%以上的股东有权提名董事或监3%以上的股东有权提名董事或监以上的股东有权提名董事或监 事候选人；公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东1%以上的股东以上的股东 可以提出独立董事候选人人 。依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 提名人应事 先征得候选人同意并提供下列资料： ……

第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务 （但是，除出现本章程第九十八条及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外； 独立董事被提前解除职务的，公司 应当及 时披露具体理由和依据 ）。 任期三年，任 期届满可连选连任；独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该 事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公 司独立董事候选人。首次公开发行上市前 已任职的独立董事，其任职时间连续计算 。 ……

第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务 （但是，除出现本章程第九十八条及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外； 独立董事被提前解除职务的，公 ~~司 应将其 作为特别事项予以披露~~ ）。 任期三年，任 期届满可连选连任；独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。 ……

…… 第一百〇二条 独立董事连续 两次 未亲自出席董事会会议 的， 也不委托其他独立董事出席董事会会 议的，公司董事会应当在该事实发生之日 起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董 事职务。

…… 第一百〇二条

独立董事连续 ~~三次 未~~ 亲自出席董事会会议 的 ~~， 由董事会提请股东大会予以撤换。~~

第一百〇三条 董事、监事和高级管理人员 可以在任期届满以前提出辞职。董事、监 事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职 报告，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事辞职导致 董事会或其 专门委员会中 独立董事 所占比例低于法律 、行政法规和《公司章程》规定的最低要 求 ，或者独立董事中没有会计专业人士时 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

第一百〇三条 董事、监事和高级管理人员 可以在任期届满以前提出辞职。董事、监 事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职 报告，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事辞职导致独立董 ~~事 人 数少于董事会成员的三分之一~~ 或者独立董 事中没有会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

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	修订前		修订后
	法规、部门规章和本章程规定继续履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。		依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定继续履行董事职务。因丧失独立性或 不满足担任公司董事的资格而辞职和被依 法免职的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
	第一百二十七条 经公司股东大会批准，公 司在董事会下设审计委员会、战略委员会 、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。各专门委员会成员全部由公司董 事组成，其~~中审计委员会、~~提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集~~人，审计委员会的召集人为会计专~~ ~~业人士。~~ 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。		第一百二十七条 经公司股东大会批准，公 司在董事会下设审计委员会、战略委员会 、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。各专门委员会成员全部由公司董 事组成，其中审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。

董事会授权董事长或其授权人士于本议案经2023年度股东大会审议批准后 及时办理工商登记、章程备案等事宜，以上内容最终以工商登记机关核准的内 容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

二、 公司治理制度制定及修订情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部 管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》 等相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况修订并制定了公司部分治 理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股 东大会审议
1	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	修订	是
2	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	修订	是
3	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	修订	是
4	《关于修订<关联交易管理制度>的议案》	修订	是
5	《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》	修订	否

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序号	制度名称	变更情况	是否需要股 东大会审议
6	《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》	修订	否
7	《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》	修订	否
8	《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》	制定	否

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第一届董事会第十六次会议（定期 会议）审议通过，其中《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董 事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订< 关联交易管理制度>的议案》议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。修订及 制定后的制度将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ，敬请投资 者注意查阅 。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会 2024年3月29日

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