BAIMTEC MATERIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2024

Dec 30, 2024

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-049

北京航空材料研究院股份有限公司 关于对外投资暨关联交易进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资暨关联交易概述

公司基于长期经营战略发展考虑，为发挥航空新材料产业平台作用，进一步 拓展公司在先进铝合金材料制品的布局，拟以自有资金人民币6,000.00万元对核 兴航材（天津）科技有限公司（以下简称“核兴航材”）进行增资，核兴航材原 股东放弃同比例增资的优先认购权。增资完成后，核兴航材新增注册资本 498.201803万元，全部由公司认缴，公司持有核兴航材注册资本498.201803万元 ，占核兴航材总注册资本的34.1655%，为第二大股东。

核兴航材为公司控股股东中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”） 实际控制的企业。本次增资前，航材院持有核兴航材80%的股权，且公司董事唐 斌担任核兴航材的董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关 规定，航材院及核兴航材为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资事项经公司第一届独立董事专门会议第三次会议、第一届审计委员 会第十八次会议、第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十七次会议审议 通过，关联董事回避表决。具体内容详见公司于2024年12月12日披露的《北京航 空材料研究院股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024040）。

二、对外投资暨关联交易进展情况

公司于近日收到《中国航空发动机集团关于核兴航材（天津）科技有限公司 增资的批复》（航发资〔2024〕571号），同意公司以现金6,000万元对核兴航材

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增资，增资价格为12.0433125元/注册资本，增资完成后核兴航材注册资本由960 万元增加至1,458.201803万元，公司持股比例为34.1655%。

2024年12月27日，公司与核兴航材及其股东航材院与中核（天津）机械有限 公司签订了《核兴航材（天津）科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议 ”）。增资协议的主要条款如下：

（一） 合同主体

甲方：核兴航材（天津）科技有限公司

乙方：中国航发北京航空材料研究院

丙方：中核（天津）机械有限公司

丁方：北京航空材料研究院股份有限公司

（二） 投资金额

甲方进行增资扩股，将公司注册资本由人民币960万元（大写：玖佰陆拾万 圆整）增加至人民币1,458.201803万元（大写：壹仟肆佰伍拾捌万贰仟零拾捌圆 零叁分），丁方实际投资总额人民币6,000万元（大写：陆仟万圆整），其中，计 入注册资本人民币498.201803万元（大写：肆佰玖拾捌万贰仟零拾捌圆零叁分） ，占增资后甲方注册资本34.1655%；计入公司的资本公积5,501.798197万元（大写 ：伍仟伍佰零壹万柒仟玖佰捌拾壹圆玖角柒分）。

2、本次增资前，甲方的股权结构为：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国航发北京航空材料研 究院	768	80
2	中核（天津）机械有限公 司	192	20
合计		960	100
增资扩股完成后，甲方股权结构为：
序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国航发北京航空材料研 究院	768	52.6676
2	中核（天津）机械有限公 司	192	13.1669

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序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
3	北京航空材料研究院股份 有限公司	498.201803	34.1655
合计		1,458.201803	100

（三） 增资价格

各方同意甲方此次增资价格以11,561.58万元（不低于经备案的国有资产评估 值）为依据，本次增资价格为12.0433125元/注册资本。

（四） 增资价款的支付

在增资协议及核兴航材公司章程生效之日起10个工作日内将货币增资价款 一次性支付至核兴航材指定账户。

（五） 增资扩股的税收和费用

增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定负担并缴纳。

增资扩股中涉及的有关费用，有规定的按规定负担；没有规定的，由各方自 行承担。

（六） 增资后的利润分配

增资后，公司按照持股比例34.1655%获取核兴航材弥补亏损和提取公积金后 所余可分配利润。

（七） 增资后公司治理结构安排

增资后核兴航材组建董事会，由5名董事组成。其中，航材院委派3名，中核 （天津）机械有限公司委派1名，公司委派1名。董事长由航材院委派的董事履行 公司章程规定的程序后担任。核兴航材不设监事，其职责由董事会审计与风险委 员会、内部审计机构承担。核兴航材高管团队不变。

（八） 增资协议生效条件及生效时间

增资协议自各方签字、盖章之日起生效。

（九） 违约责任

• 1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

• 2、经本协议各方协商，也可约定其他赔偿方式。

• 3、甲、乙、丙、丁方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商

不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、后续安排

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公司将与各相关方积极推进后续工商变更登记的办理工作，并根据相关法律 法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会 2024年12月31日

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