AZUL S.A. — Share Issue/Capital Change 2026

May 22, 2026

AZUL S.A.
Companhia aberta
CNPJ n° 09.305.994/0001-29
NIRE 35.300.361.130

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
21 DE MAIO DE 2026

1. Data e Hora: Aos 21 (vinte e um) dias do mês de maio de 2026, às 10:30 horas, de forma exclusivamente digital.

2. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 do Estatuto Social da Azul S.A. (“Companhia”), diante da manifestação escrita da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Membros do Conselho de Administração: David Gary Neeleman, Sérgio Eraldo de Salles Pinto, Gilberto de Almeida Peralta, Daniella Marques Consentino, Renata Faber Rocha Ribeiro, Patrick Wayne Quayle e John Peter Rodgerson.

3. Mesa: David Gary Neeleman - Presidente; Edson Massuda Sugimoto - Secretário.

4. Ordem do Dia: Deliberar sobre:

(i) a emissão e alienação, conforme recomendação do Comitê Estratégico da Companhia, de uma nova série de bônus de subscrição pela Companhia, nos termos do art. 77 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), a serem alienados à American Airlines, Inc. (ou uma de suas afiliadas), à United Airlines Inc. (ou uma de suas afiliadas) e a determinados credores antigos da Companhia (“Bônus de Subscrição – Série 4”), em observância aos compromissos assumidos pela Companhia no plano de reestruturação e seus documentos relacionados apresentados pela Companhia e suas subsidiárias no âmbito do Chapter 11 do United States Bankruptcy Code, perante o United States Bankruptcy Court - Southern District of New York, no Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, e determinados Amended and Restated Warrant Agreements celebrados pela Companhia (conforme alterados de tempos em tempos, os “Documentos do Plano do Chapter 11”);

(ii) conforme recomendação do Comitê Estratégico, a celebração de quaisquer acordos, aditamentos de série e outros documentos que sejam necessários ou convenientes para viabilizar o depósito, no programa de American Depositary Shares da Companhia, de quaisquer ações ordinárias emitidas pela Companhia, de tempos em tempos, em decorrência do exercício de quaisquer bônus de subscrição, opções ou ações restritas outorgadas no âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia; e

(iii) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos e firmar todos os documentos necessários à implementação e formalização das deliberações aqui tratadas.

---

1. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos por escrito e sem quaisquer ressalvas ou restrições, o quanto segue:

(i) Aprovar, conforme recomendação do Comitê Estratégico, a emissão e alienação dos Bônus de Subscrição – Série 4, em observância às obrigações assumidas pela Companhia no âmbito dos Documentos do Plano do Chapter 11.

Os Bônus de Subscrição - Série 4 serão alienados à American Airlines, Inc. (ou uma de suas afiliadas), à United Airlines, Inc. (ou uma de suas afiliadas) e a determinados credores antigos da Companhia (conforme delimitados nos Documentos do Plano do Chapter 11), os quais, caso exercidos, conferirão o direito de subscrever até 6.929.564 (seis milhões, novecentas e vinte e nove mil, quinhentas e sessenta e quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme os termos e condições que integram o Anexo I da presente e com as seguintes principais características:

Preço de Subscrição Unitário dos Bônus: R$ 0,000001

Percentual com relação ao Capital Social da Companhia (desconsiderando ações em tesouraria): 1,89286535145%

Data-base para o Exercício do Direito de Preferência: 26 de maio de 2026

Início do Prazo de Exercício do Direito de Preferência: 27 de maio de 2026

Encerramento do Prazo de Exercício do Direito de Preferência: 26 de junho de 2026

Preço de Exercício Unitário: USD$ 3,14082431894516, a ser convertido para reais nos termos do Anexo I

Período de Exercício: 1 (um) ano contado da data de entrega dos Bônus de Subscrição – Série 4

Nos termos do art. 171, § 3º, da LSA e do Estatuto Social da Companhia, os acionistas da Companhia terão direito de preferência na subscrição dos Bônus de Subscrição, direito de preferência esse que deverá ser exercido dentro de um período de até 30 (trinta) dias (“Direito de Preferência”). A aprovação da emissão dos Bônus de Subscrição aqui prevista terá como data-base o final do pregão do dia 26 de maio de 2026. Assim, o período de trinta (30) dias para o exercício do Direito de Preferência em relação aos Bônus de Subscrição – Série 4 deverá ser iniciado a partir de 27 de maio de 2026.

Conforme previsto no Anexo I da presente ata, a quantidade de Bônus de Subscrição – Série 4 a ser efetivamente emitida após encerramento do período de 30 (trinta) dias acima será variável e corresponderá ao total de Bônus de Subscrição – Série 4 efetivamente subscritos, levando em consideração (i) as subscrições pelos respectivos adquirentes indicados acima (até o limite de valor e conforme previstos nos

---

Documentos do Plano do Chapter 11); e (ii) as subscrições pelos acionistas da Companhia aptos a exercer o Direito de Preferência, dentro do respectivo prazo legal, considerando as restrições existentes sob os Documentos do Plano do Chapter 11 aplicáveis a certos acionistas, os quais encontram-se proibidos por tais documentos de exercer, ceder, transferir, alienar, negociar ou de outra forma dispor de seu Direito de Preferência. Para fins de esclarecimento, todos os acionistas que tenham recebido ações da Companhia no âmbito da oferta pública de capitalização de créditos liquidada em 9 de janeiro de 2026 ou através da oferta subsequente liquidada em 20 de fevereiro de 2026, ou que estejam sujeitos aos Documentos do Plano do Chapter 11, não terão direito de exercer, ceder, transferir, alienar, negociar ou de outra forma dispor de qualquer Direito de Preferência em relação ao Bônus de Subscrição – Série 4.

O limite máximo de emissão (conforme descrito na Seção “Quantidade de Bônus de Subscrição” do Anexos I) foi fixado pela Companhia de modo a acomodar (i) as subscrições pelos adquirentes indicados acima e (ii) a eventual subscrição, mediante exercício do Direito de Preferência, pela parcela do capital social cujos titulares de ações estejam, na presente data, aptos a exercer tal direito, conforme os Documentos do Plano do Chapter 11.

Encerrado o prazo para o exercício do Direito de Preferência, a Companhia apurará as subscrições recebidas e fixará o número final de Bônus de Subscrição – Série 4 a serem emitidos, limitado ao montante efetivamente subscrito, sendo certo que eventual parcela não subscrita não será emitida. Assim, não haverá sobras de Bônus de Subscrição – Série 4 a serem rateadas ou vendidas em bolsa, para os fins do art. 171, §7º, da LSA.

A Companhia manterá, oportunamente e em conformidade com a legislação aplicável, seus acionistas e o mercado devidamente informados acerca da emissão dos Bônus de Subscrição – Série 4 e de quaisquer outras informações relevantes relacionadas, incluindo a homologação da quantidade de Bônus de Subscrição – Série 4 após o exercício do Direito de Preferência pelos acionistas da Companhia;

(ii) Conforme recomendação do Comitê Estratégico, aprovar a celebração de quaisquer acordos, aditamentos de série e outros documentos que sejam necessários ou convenientes para viabilizar o depósito, no programa de American Depositary Shares da Companhia, de quaisquer ações ordinárias emitidas pela Companhia, de tempos em tempos, em decorrência do exercício de quaisquer bônus de subscrição, opções ou ações restritas outorgadas no âmbito do Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia; e

(iii) Aprovar a autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações ora aprovadas, sendo ratificados pelo Conselho de Administração os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido.

1. Encerramento e Lavratura: Mesa: David Gary Neeleman - Presidente; Edson Massuda Sugimoto – Secretário. Membros do Conselho de Administração signatários: David Gary Neeleman, Sérgio Eraldo de Salles Pinto, Gilberto de Almeida Peralta, Daniella Marques Consentino, Renata Faber Rocha Ribeiro, Patrick Wayne Quayle e John Peter Rodgerson.

---

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio

Barueri, SP, 21 de maio de 2026.

Edson Massuda Sugimoto
Secretário

---

ANEXO I

TERMOS E CONDIÇÕES DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO – SÉRIE 1

---

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

Termos e Condições do Bônus de Subscrição – Série Única

1. Emissora. Azul S.A., sociedade por ações, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários do Brasil (“CVM”) sob o nº 02411-2, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 8º andar, Ed. Jatobá, Parque Comercial Condomínio Castelo Branco, Tamboré, CEP 06.460-040, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 09.305.994/0001-29 (“Azul” ou “Companhia”).

2. Objeto. Cada bônus de subscrição conferirá ao seu titular o direito de subscrever um determinado número de Novas Ações (conforme abaixo definido), durante o Período de Exercício (abaixo definido), mediante o pagamento do Preço de Exercício (abaixo definido), de acordo com os termos e condições para tal exercício (“Bônus de Subscrição”).

3. Distribuição. Os Bônus de Subscrição serão alienados pela Companhia, nos termos do art. 77 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”), por um Preço de Aquisição total e agregado de R$ 6,93 (seis reais e noventa e três centavos).

Será assegurado aos atuais acionistas da Companhia o direito de preferência na subscrição dos Bônus de Subscrição, nos termos do artigo 171, § 3º, da LSA, a ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias. Todos os acionistas que tenham subscrito ações da Companhia no âmbito da oferta pública de capitalização de créditos liquidada em 9 de janeiro de 2026 ou através da oferta subsequente liquidada em 20 de fevereiro de 2026, ou que estejam sujeitos ao Documentos do Plano do Chapter 11, não terão direito de exercer, ceder, transferir, alienar, negociar ou de outra forma dispor de quaisquer direitos de preferência em relação aos Bônus de Subscrição.

1. Quantidade de Bônus de Subscrição. Serão emitidos até 6.929.564 (seis milhões, novecentos e vinte e nove mil, quinhentos e sessenta e quatro) Bônus de Subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

2. Preço de Aquisição. O preço de aquisição total e agregado devido pela aquisição da totalidade dos Bônus de Subscrição será de R$ 6,93 (seis reais e noventa e três centavos), a ser pago, em dinheiro, na data de emissão dos Bônus de Subscrição em favor dos respectivos titulares (“Preço de Aquisição”).

Independentemente do número de Bônus de Subscrição adquiridos, o Preço de Aquisição mínimo a ser pago por cada titular será de R$ 0,01 (um centavo de real), sendo certo que os respectivos titulares reconhecem que tal pagamento mínimo poderá resultar em um aumento dos valores agregados recebidos pela Companhia referentes à alienação dos Bônus de Subscrição.

---

1. Quantidade de Novas Ações. Cada Bônus de Subscrição concederá a seu titular o direito de subscrever 1 (uma) nova ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal, de emissão da Companhia ("Novas Ações"), respeitados eventuais ajustes, para cima ou para baixo, conforme aqui previsto ("Quantidade de Novas Ações").

2. Forma. Os Bônus de Subscrição terão a forma nominativa e escritural, mantidos em contas de depósito, em nome de seus titulares, pela Instituição Escrituradora.

3. Instituição Escrituradora. Os Bônus de Subscrição serão escriturados pela Instituição Escrituradora.

4. Certificados. Não serão emitidos certificados dos Bônus de Subscrição.

5. Comprovação de titularidade. A titularidade dos Bônus de Subscrição será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pela Instituição Escrituradora. Caso os Bônus de Subscrição estejam custodiados na B3, o extrato emitido em nome do titular pela B3 servirá como comprovante de titularidade.

6. Negociação. A Companhia solicitará à B3 o respectivo registro de negociação dos Bônus de Subscrição no mercado secundário, no segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3, disciplinado pelo Regulamento do Nível 2, observado o disposto nos itens “Período de Exercício” e “Solicitação de Exercício” abaixo.

7. Preço do Exercício. O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição será USD$ 3,14082431894516 por Bônus de Subscrição, convertido em reais (exceto se de outra forma acordado pela Companhia) com base na PTAX do Dia Útil imediatamente anterior à data em que os Bônus de Subscrição forem exercidos pelo respectivo titular (“Preço de Exercício”).

O Preço de Exercício foi fixado conforme o plano de reestruturação e seus documentos relacionados apresentados pela Companhia e suas subsidiárias no âmbito do Chapter 11 do United States Bankruptcy Code, perante o United States Bankruptcy Court - Southern District of New York, no Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América (os “Documentos do Plano do Chapter 11”).

1. Período de Exercício. Sujeito às condições estabelecidas na Cláusula 22 abaixo, os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos no intervalo que se inicia na data da entrega dos Bônus de Subscrição e se encerra após 1 (um) ano contado de tal data de entrega dos Bônus de Subscrição (“Período de Exercício”).

2. Extinção dos Bônus de Subscrição não exercidos. Expirado o Período de Exercício, os Bônus de Subscrição não exercidos serão cancelados e extintos de pleno direito, sem qualquer pagamento, compensação ou indenização devido aos titulares.

---

1. Procedimento de Exercício. Os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos, durante o Período de Exercício, observados os procedimentos da Instituição Escrituradora ou da B3, ou, ainda, de outra forma acordado pela Companhia, a exclusivo critério de seu titular, mediante solicitação de exercício e pagamento do Preço de Exercício, sujeitos aos termos e condições descritos na Cláusula 16 abaixo.

2. Solicitação de Exercício. O pedido de exercício será feito por escrito à Instituição Escrituradora, por meio do agente de custódia no âmbito da B3 ou de outra forma acordada pela Companhia, conforme o caso, durante o Período de Exercício, observados os procedimentos da Instituição Escrituradora e da B3.

3. Pagamento do Preço de Exercício. O Preço de Exercício será pago em moeda corrente nacional (reais) obedecidas as regras e procedimentos próprios da Instituição Escrituradora e da B3, conforme o caso, exceto se de outra forma acordado pela Companhia.

4. Emissão das Novas Ações e Homologação do Aumento de Capital. O Conselho de Administração homologará, de tempos em tempos, o aumento do capital social da Companhia e a emissão das Novas Ações resultantes do exercício dos Bônus de Subscrição ("Reunião de Homologação do Conselho"). Uma Reunião de Homologação do Conselho deverá ocorrer (i) sempre que uma Parcela Relevante dos Bônus de Subscrição for exercida e (ii) ao final do Período de Exercício.

Para fins deste instrumento, "Parcela Relevante" significará qualquer quantidade de Bônus de Subscrição exercidos que exceda 15% (quinze por cento) do número total de Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia.

Nenhuma Reunião de Homologação do Conselho será realizada se não houver exercício de Bônus de Subscrição durante o Período de Exercício.

1. Data de Conversão. Para todos os fins legais, os Bônus de Subscrição que forem exercidos durante o Período de Exercício somente serão considerados convertidos em Novas Ações na data da respectiva Reunião de Homologação do Conselho ("Data de Conversão").

2. Crédito das Novas Ações: As Novas Ações subscritas em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição serão emitidas e creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três) dias úteis da Data de Conversão.

3. Ajustes. Para evitar a diluição dos direitos concedidos pelos Bônus de Subscrição, (i) o Preço de Exercício e (ii) o número de Novas Ações a serem emitidas em decorrência do exercício de cada Bônus de Subscrição estarão sujeitos a ajustes de tempos em tempos, conforme previsto abaixo:

(a) Desdobramento ou Grupamento de Ações Ordinárias. No caso de a quantidade de ações ordinárias em circulação ser aumentada ou reduzida em decorrência de grupamento (por meio de grupamento de ações ou reclassificação) ou desdobramento (por meio de qualquer desdobramento

---

de ações ou reclassificação) das ações ordinárias, ou ainda em virtude de qualquer distribuição, pela Companhia, de ações ordinárias adicionais a todos os titulares de ações ordinárias (“Ações Ordinárias Adicionais”), na data de eficácia de tal grupamento, desdobramento ou distribuição, a Quantidade de Novas Ações será aumentada ou reduzida, conforme o caso, proporcionalmente a tal aumento ou redução no número das ações ordinárias em circulação. Sempre que a Quantidade de Novas Ações a serem subscritas mediante o exercício dos Bônus de Subscrição for ajustada na forma aqui prevista, o Preço de Exercício por Nova Ação será ajustado (arredondado ao centésimo de milésimo de dólar dos Estados Unidos (USD$ 0,000001)), mediante a multiplicação do referido Preço de Exercício vigente imediatamente antes de tal ajuste por uma fração cujo (i) numerador corresponderá ao número de ações ordinárias em circulação imediatamente antes do referido grupamento, desdobramento ou distribuição, e (ii) denominador corresponderá ao número de ações ordinárias em circulação imediatamente após o respectivo evento.

(b) Distribuições. Se a Companhia, a qualquer tempo após a emissão dos Bônus de Subscrição, mas antes do término do Período de Exercício, fixar uma data para a realização de uma distribuição a todos os detentores de ações ordinárias de valores mobiliários, títulos de dívida, ativos, dinheiro, direitos ou bônus de subscrição, em cada um desses casos o Preço de Exercício em vigor antes da referida data será ajustado com base na seguinte fórmula:

$$
EP_1 = EP_0 \times (CP_0 - FV)/CP_0
$$

Onde:

• $EP_1$ = o Preço de Exercício em vigor imediatamente após a aplicação dos ajustes desta Cláusula 21(b);
• $EP_0$ = o Preço de Exercício em vigor imediatamente antes da aplicação dos ajustes desta Cláusula 21(b);
• $CP0$ = o Preço de Venda Atual das ações ordinárias no último dia de negociação anterior à primeira data em que as ações ordinárias forem negociadas regularmente, sem direito de receber tal distribuição; e
• $FV$ = o montante, em USD$, em dinheiro e/ou o valor justo de mercado dos valores mobiliários, títulos de dívida, ativos, direitos ou bônus de subscrição a serem distribuídos em relação a uma ação ordinária, conforme determinado de forma razoável e de boa-fé pelo Conselho de Administração.

Tal ajuste será realizado sucessivamente sempre que uma for fixada uma data de registro desse tipo (um “Evento de Ajuste”). Em referido Evento de Ajuste, o número de Novas Ações a serem

---

subscritas mediante o exercício de cada Bônus de Subscrição será aumentado para o número obtido pela divisão de (x) o produto de (1) o número de Novas Ações a serem subscritas mediante o exercício de cada Bônus de Subscrição antes de tal ajuste e (2) o Preço de Exercício vigente imediatamente antes do ajuste, por (y) o novo Preço de Exercício imediatamente após referido ajuste. Caso tal distribuição não venha a ser efetivamente realizada, o Preço de Exercício e o número de Novas Ações a serem subscritas mediante o exercício dos Bônus de Subscrição então vigentes serão reajustados, com efeitos a partir da data em que o Conselho de Administração deliberar por não realizar a distribuição das referidas ações, títulos representativos de dívida, ativos, direitos, dinheiro ou bônus de subscrição, conforme o caso, de modo que o Preço de Exercício e o número de Novas Ações passem a ser aqueles que estariam em vigor caso a respectiva data de registro não tivesse sido fixada.

(c) Oferta de Recompra de Ações Ordinárias. Se a Companhia, a qualquer tempo, após a emissão dos Bônus de Subscrição, mas antes do término do Período de Exercício, realizar uma Oferta de Recompra de ações ordinárias, então o Preço de Exercício será reduzido com base na seguinte fórmula:

$$
\mathrm{EP}_1 = \mathrm{EP}_0 \times \left(\frac{\mathrm{OS}_0 \times \mathrm{CP}_0}{}\right) - \mathrm{AP}
$$

$$
(\mathrm{OS}_0 - \mathrm{SP}) \times \mathrm{CP}_0
$$

Onde:

$\mathrm{EP}_1$ = o Preço de Exercício em vigor imediatamente após a aplicação dos ajustes desta Cláusula 21(c) (mas em nenhum caso maior que $\mathrm{EP}_0$);

$\mathrm{EP}_0$ = o Preço de Exercício em vigor imediatamente antes da aplicação dos ajustes desta Cláusula 21(c);

$\mathrm{OS}_0$ = o número de ações ordinárias, em bases totalmente diluídas, em circulação imediatamente antes da consumação da Oferta de Recompra;

$\mathrm{CP}_0$ = o Preço de Venda de uma ação ordinária no dia de negociação imediatamente anterior ao primeiro anúncio público, pela Companhia ou qualquer uma de suas afiliadas, sobre a intenção de efetuar tal Oferta de Recompra;

$\mathrm{AP}$ = o preço agregado de compra, em USD$ (incluindo o valor justo de mercado, conforme razoavelmente determinado de boa-fé pelo Conselho de Administração, de qualquer contraprestação não monetária incluída), pago pelas ações ordinárias na Oferta de Recompra; e

$\mathrm{SP}$ = o número de ações ordinárias recompradas na referida Oferta de Recompra.

---

Nesse caso, as Novas Ações a serem emitidas mediante o exercício de cada Bônus de Subscrição serão aumentadas para o número obtido pela divisão de (x) o produto de (1) as Novas Ações a serem emitidas mediante exercício de cada Bônus de Subscrição antes de tal ajuste, e (2) o Preço de Exercício em vigor imediatamente antes do ajuste, por (y) o novo Preço de Exercício imediatamente após referido ajuste. Para evitar dúvidas, nenhum aumento no Preço de Exercício ou diminuição das Novas Ações a serem subscritas mediante o exercício dos Bônus de Subscrição deverá ser feito com fundamento nesta Cláusula 21(c).

1. Condições para Exercício. O exercício dos Bônus de Subscrição por cada titular estará condicionado à obtenção por tal titular, conforme aplicável, de todas as aprovações necessárias das Autoridades Governamentais competentes, incluindo, conforme aplicável, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

2. Direitos das Novas Ações. As Novas Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos a outros titulares de ações ordinárias emitidas pela Companhia.

3. Tratamento de Frações de Ações. A Companhia não estará obrigada a emitir qualquer fração de ação de seu capital social em decorrência do exercício de quaisquer Bônus de Subscrição. Na hipótese de um titular de Bônus de Subscrição fazer jus ao recebimento de fração de ação em razão do exercício de tal Bônus de Subscrição, a Companhia, por ocasião do respectivo exercício, emitirá ou providenciará a emissão apenas do maior número inteiro de ações ordinárias passível de subscrição em decorrência de tal exercício (sendo a fração de ação desconsiderada, de modo que o respectivo titular não fará jus a qualquer direito ou deverá receber qualquer pagamento decorrente de tal fração).

4. Alterações das Características do Bônus de Subscrição. Eventuais alterações dos termos e condições dos Bônus de Subscrição originalmente aprovados pelo Conselho de Administração, serão plenamente eficazes em relação a todos os Bônus de Subscrição então existentes, desde que deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia e aprovadas pelos titulares de Bônus de Subscrição representantes de mais de 97% (noventa e sete por cento) do total de Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia, representados em assembleia especial de titulares de Bônus de Subscrição especialmente convocada para tal fim.

5. Normas aplicáveis. Os Bônus de Subscrição serão regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.

6. Definições. Além dos demais termos definidos acima, os seguintes termos, quando iniciados em maiúsculas, deverão ter os seguintes significados a eles atribuídos:

"Autoridade Governamental" significa qualquer (i) governo, (ii) autoridade governamental ou para-governamental de qualquer natureza (incluindo qualquer agência, órgão, departamento, autoridade, funcionário ou entidade governamental e qualquer juízo, tribunal ou outro órgão jurisdicional) ou (iii) órgão

---

que exerça, ou esteja habilitado a exercer, quaisquer poderes ou autoridades de natureza administrativa, executiva, judicial, legislativa, policial, regulatória ou tributária, em cada caso, seja em âmbito federal, estadual, local, municipal, estrangeiro, supranacional ou de qualquer outra jurisdição.

“B3” significa B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

"Dia Útil" significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou qualquer outro dia em que (i) a B3 esteja fechada para negociação ou (ii) instituições bancárias na Cidade de Nova York, Estado de Nova York, Estados Unidos da América ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, estejam autorizadas ou obrigadas a fechar.

“Instituição Escrituradora” significa a instituição financeira contratada pela Companhia para prestar serviços de escrituração de valores mobiliários, sendo atualmente Itaú Corretora de Valores S.A.

“Oferta de Recompra” significa qualquer oferta de aquisição de ações ordinárias pela Companhia ou por qualquer de suas afiliadas, nos termos de (i) qualquer oferta pública de aquisição (tender offer) ou oferta de troca (exchange offer) sujeita à Seção 13(e) ou 14(e) do Exchange Act ou ao Regulation 14E editado sob ele, ou (ii) qualquer outra oferta disponibilizada a substancialmente todos os titulares de ações ordinárias (sujeita ao cumprimento de quaisquer condições de participação nela previstas, tais como aquelas relacionadas a percentuais mínimos de participação detida ou ao status de investidor qualificado/accredited), para adquirir ou trocar suas ações ordinárias, em ambos os casos “(i)” ou “(ii)”, seja por dinheiro, ações do capital social da Companhia, outros valores mobiliários da Companhia, títulos de dívida da Companhia ou de qualquer outra pessoa, ou qualquer outra propriedade (incluindo, sem limitação, ações do capital social, outros valores mobiliários ou títulos de dívida de uma controlada), ou qualquer combinação dos itens anteriores, realizada enquanto os Bônus de Subscrição estiverem em circulação; e inclui, sem limitação, qualquer (A) resgate de ações ordinárias de acordo com seus termos ou de outra forma, e (B) qualquer outra oferta de recompra realizada pela própria Companhia (self-tender offer); excluindo-se, em qualquer caso, qualquer oferta pública feita aos acionistas com o objetivo de reduzir o número de acionistas constantes de seus registros (e.g., grupamento de ações).

"Preço de Venda" das ações ordinárias da Companhia em qualquer data determinada significa:

(a) se as ações ordinárias da Companhia estiverem listadas na Bolsa de Valores brasileira nessa data, o preço médio de fechamento de venda por ação ordinária (ou, caso não seja divulgado preço de fechamento de venda, a média entre o preço de compra no fechamento (closing bid) e o preço de venda no fechamento (closing ask) ou, se houver mais de um em qualquer dos casos, a média entre a média do preço de compra no fechamento e a média do preço de venda no fechamento) para o dia de negociação na referida data de apuração, conforme divulgado pela Bolsa de Valores brasileira.

---

(b) se as ações ordinárias da Companhia não estiverem listadas na Bolsa de Valores brasileira nessa data, mas estiverem listadas em uma bolsa de valores nacional ou regional dos Estados Unidos, o preço médio de fechamento de venda por ação ordinária (ou, caso não seja divulgado preço de fechamento de venda, a média entre o maior preço de compra (high bid) e o menor preço de venda (low asked) ou, se houver mais de um em qualquer dos casos, a média entre a média do maior preço de compra e a média do menor preço de venda) para o dia de negociação na referida data de apuração, conforme divulgado em transações compostas (composite transactions) para tal bolsa de valores (ou, se houver mais de uma, a principal bolsa de valores na qual as ações ordinárias forem negociadas);

(c) se as Ações Ordinárias não estiverem listadas nem na Bolsa de Valores brasileira nem em uma bolsa de valores nacional ou regional dos Estados Unidos, o preço médio da última cotação de venda (last quoted sale price) das ações ordinárias (ou, caso não seja divulgado preço de venda, a média entre o maior preço de compra (high bid) e o menor preço de venda (low asked) nessa data) para a referida data de apuração, no mercado de balcão (over-the-counter), conforme divulgado pela OTC Markets Group Inc. ou por outra organização similar; ou

(b) em todos os demais casos, conforme determinado de boa-fé pelo Conselho de Administração.

O Preço de Venda Corrente será determinado sem considerar negociações realizadas no pré-mercado, no pós-mercado ou em horário estendido de negociação.

****