AZUL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 09.305.994/0001-29
NIRE 35.300.361.130

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE, OBJETO E FORO

Artigo 1° – Azul S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”) e pelo Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (“Regulamento do Nível 2”).

Parágrafo Único – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da B3, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Nível 2.

Artigo 2° – A Companhia possui prazo de duração indeterminado.

Artigo 3° – A sede social e foro da Companhia localizam-se no município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 8º andar, Edifício Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office Park, Bairro Tamboré, CEP 06460-040.

Parágrafo Único – Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos para a realização das atividades da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 4° – A Companhia tem por objeto social deter participação direta ou indireta em outras sociedades de qualquer tipo que tenham como atividades: (a) a exploração dos serviços de transporte aéreo regular e não regular de passageiros, cargas ou malas postais, em âmbito nacional e internacional, de acordo com as concessões outorgadas pelas autoridades competentes; (b) exploração de atividades complementares de serviço de transporte aéreo por fretamento de passageiros, cargas e malas postais; (c) prestação de serviços de manutenção e reparos de aeronaves, motores, partes e peças, próprias ou de terceiros; (d) prestação de serviços de hangaragem de aviões; (e) prestação de serviço de atendimento de pátio e pista, abastecimento de comissária de bordo e limpeza de aeronaves; (f) a aquisição e arrendamento de aeronaves e outros ativos relacionados; (g) o desenvolvimento e gerenciamento de programa de fidelização de clientes, próprio ou

de terceiros; (h) a comercialização de direitos de resgate de prêmios no âmbito do programa de fidelização de clientes; (i) a exploração do ramo de Agências de Viagens e Turismo; (j) o desenvolvimento de outras atividades conexas, incidentais, complementares ou relacionadas às atividades anteriores; e (k) participação em outras sociedades.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º – O capital social da Companhia, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$21.756.852.177,39 (vinte e um bilhões, setecentos e cinquenta e seis milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil e cento e setenta e sete reais e trinta e nove centavos), dividido em 364.872.345 (trezentas e sessenta e quatro milhões, oitocentas e setenta e duas mil, trezentas e quarenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

§ 1º – Todas as ações da Companhia são nominativas, sendo facultada a adoção da forma escritural, hipótese em que serão mantidas em contas de depósito abertas em nome de seus titulares, em instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 2º – Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas.

§ 3º – Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, nos termos do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações e observado o prazo fixado pela Assembleia Geral, não inferior a 30 (trinta) dias.

§ 4º – Na hipótese de retirada de acionistas, o montante a ser pago pela Companhia, a título de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos autorizados pela Lei das Sociedades por Ações, deverá corresponder ao Valor Econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de avaliação aceito pela Lei das Sociedades por Ações, sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil apurado de acordo com o artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 5º – É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.

Artigo 6º – A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, e conforme recomendado pelo Comitê Estratégico, a aumentar o seu capital social, independentemente de

reforma estatutária, no montante total de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais). O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.

§ 1º – A Companhia poderá, no limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas, outorgar opção de compra de ações a seus diretores e empregados ou a indivíduos que prestem serviços à Companhia ou a companhias sob o seu Controle.

§ 2º – A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o § 4º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 7º – Todo acionista que adquirir ações de emissão da Companhia é obrigado a efetuar as divulgações previstas no artigo 12 da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, e eventuais alterações, quando tais divulgações sejam aplicáveis. Sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da CVM, o acionista que descumprir esta obrigação poderá ter suspensos seus direitos, na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 11, item “XVIII”, deste Estatuto Social, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação.

CAPÍTULO III

ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 8º – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas, em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.

Parágrafo Único – As Assembleias Gerais serão convocadas, nos termos do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, e instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por qualquer membro do Conselho de Administração ou, ainda, na ausência destes, por qualquer diretor da Companhia presente, escolhido pelos Acionistas. Caberá ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário, o qual poderá ser acionista ou não da Companhia.

Artigo 9º – Ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas em lei, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes na respectiva Assembleia Geral, observadas as restrições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

§ 1° – As atas da Assembleia Geral de Acionistas serão lavradas, salvo decisão em contrário do Presidente da Assembleia, na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas e serão publicadas com omissão das assinaturas dos acionistas, observado o disposto no § 1° do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 2° – Os acionistas em Assembleia Geral de Acionistas somente poderão deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 10 – Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos, quando aplicável, devendo o acionista depositar na Companhia, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, contadas da realização da respectiva assembleia, instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social. Os acionistas ou seus respectivos representantes legais deverão comparecer à Assembleia Geral munidos de documentos que comprovem sua identidade ou seus poderes de representação, conforme o caso.

Parágrafo Único – Sem prejuízo do disposto acima, o procurador ou representante legal que comparecer à assembleia geral munido dos documentos referidos no caput deste dispositivo, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.

Artigo 11 – Os acionistas terão o direito de, em Assembleia Geral, aprovar ou adotar as seguintes medidas, observados os quóruns previstos neste Estatuto Social e na legislação aplicável:

I. tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social;

II. examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal quando instalado e outros documentos, nos termos da regulamentação aplicável;

III. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, observado o quanto disposto no Artigo 13, §1°, e o Artigo 19, item “XIV”;

IV. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, do Comitê Estratégico e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, desde que, em qualquer caso, a remuneração não seja diversa da contemplada nos planos anuais de negócios ou no orçamento da Companhia;

V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

VI. reformar o Estatuto Social;

VII. aprovar planos de incentivo lastreados em ações aos seus administradores e empregados, bem como para as sociedades Controladas da Companhia, ou ainda a indivíduos que prestem serviços à Companhia ou às suas sociedades Controladas, podendo a competência para sua alocação ser delegada ao Comitê Estratégico;

VIII. deliberar sobre: (i) o aumento do capital social, que exceda o limite do capital autorizado, ou sua redução; e (ii) a avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;

IX. deliberar sobre fusão, cisão, transformação, incorporação, ou incorporação de ações envolvendo a Companhia, bem como transferência de parte substancial dos ativos da Companhia que gere a descontinuidade de suas atividades;

X. deliberar sobre emissão de ações ou de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, definição do respectivo preço de emissão e da quantidade de ações, observado o disposto no Artigo 6 deste Estatuto Social, ou outros valores mobiliários, conforme o caso;

XI. deliberar sobre resgate, amortização, desdobramento ou grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia;

XII. deliberar sobre recompra e/ou negociação pela Companhia de ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nelas referenciados, quando caracterizada uma das hipóteses em que a eficácia da deliberação esteja sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral, nos termos das normas editadas pela CVM;

XIII. deliberar sobre a recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou requerimento de sua falência;

XIV. deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia, ou cessação do seu estado de liquidação, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá atuar no período de liquidação;

XV. deliberar sobre a distribuição de dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório ou o pagamento de juros sobre capital próprio acima do contemplado nos planos anuais de negócios ou no orçamento da Companhia;

XVI. escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2, conforme o previsto no CAPÍTULO VII deste Estatuto Social, dentre as empresas recomendadas pelo Conselho de Administração;

XVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê Estratégico; e

XVIII. suspender os direitos de um ou mais acionistas específicos, nos limites e conforme previsto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão; e

XIX. praticar os atos ou tomar as decisões que, nos termos da legislação aplicável, devam ser praticados ou tomadas pelos acionistas (e não pelo Conselho de Administração, pela administração ou outro órgão).

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração, um Comitê Estratégico e uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

§ 1º – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, nos termos do item 5.4 do Regulamento do Nível 2.

§ 2º – Os acionistas deverão aprovar a remuneração global dos administradores da Companhia, em Assembleia Geral, competindo ao Conselho de Administração o estabelecimento da remuneração individual de cada membro do Conselho de Administração, do Comitê Estratégico e da Diretoria.

§ 3º – A investidura nos cargos da administração far-se-á mediante a assinatura de Termo de Posse, lavrado em livro próprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição, ficando dispensada qualquer garantia para o exercício de suas funções.

§ 4º – A posse dos membros do Conselho de Administração, do Comitê Estratégico e da Diretoria ficará condicionada à (i) prévia subscrição do Termo de Anuência, conforme exigido pelo Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis; e (ii) anuência aos dos Documentos de Reestruturação da Companhia.

§ 5º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso (observado, no caso dos membros do Conselho de Administração, o §1º do Artigo 13, e, no caso dos membros do Comitê Estratégico, o §1º do Artigo 17).

§ 6º – Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável, os órgãos da administração reunir-se-ão com a presença da maioria de seus respectivos membros, e suas deliberações serão consideradas válidas pelo voto da maioria dos presentes.

Seção I

Conselho de Administração

Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, acionistas da Companhia ou não, residentes no Brasil ou não, e até igual número de

suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

§ 1º – Não obstante o quanto previsto no caput do Artigo 13 acima, os membros eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia na Data de Eficácia deste Estatuto Social estarão sujeitos às seguintes regras transitórias: (i) os respectivos mandatos iniciais serão unificados de 2 (dois) anos, e (ii) não poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, exceto se por Justa Causa devidamente comprovada e fundamentada por escrito pelo Comitê Estratégico, sendo certo que (a) as restrições previstas neste §1º não deverão, em qualquer hipótese, restringir os poderes atribuídos ao Comitê Estratégico nos termos deste Estatuto Social, e (b) uma decisão do Comitê Estratégico determinando a ocorrência de Justa Causa com relação a um membro do Conselho de Administração configurará impedimento para que este membro participe e vote nas reuniões do Conselho de Administração até que uma decisão final seja tomada pela Assembleia Geral com relação à destituição deste membro. O disposto neste §1º deverá ser considerado válido e produzir efeitos apenas até o 2º (segundo) aniversário da Data de Eficácia deste Estatuto Social, deixando, portanto, de ser eficaz automaticamente a partir desta data, sem que seja necessária qualquer resolução neste sentido pelos acionistas em sede de Assembleia Geral.

§ 2º – No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Também serão considerado(s) como Conselheiro(s) Independente(s) aquele(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

§ 3º – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no §2º deste artigo, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Nível 2.

§ 4º – O membro do Conselho de Administração (bem como seu respectivo suplente) deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, e/ou tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer o direito de voto caso configure, supervenientemente à eleição, conflito de interesse com o da Companhia, conforme determinado pelo Comitê Estratégico após consulta realizada com os assessores internos e, conforme aplicável, externos da Companhia.

§ 5º – O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões do Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.

§ 6° – Será permitida também a participação de terceiro admitido pelo Conselho de Administração em suas reuniões na qualidade de "Observador", mediante a assinatura de termo de confidencialidade apropriado e conforme exigido nos termos dos Documentos de Reestruturação. Qualquer do(s) Observador(es) estará(ão) sujeito(s) à aprovação pela maioria dos membros do Conselho de Administração (salvo se referido Observador se fizer necessário nos termos do Plano de Reestruturação), não terá direito de voto, não será considerado para cômputo no quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração e estará sujeito à observância e ao cumprimento do quanto previsto no § 4° e § 5° deste Artigo 13. O(s) Observador(es) estará(ão) sujeito(s) a critérios de seleção usuais, não podendo ser admitido(s) em reuniões do Conselho de Administração convocadas para deliberar sobre matérias com relação às quais reste configurado conflito de interesse, descumprimento de dever fiduciário ou políticas de governança da Companhia. O Conselho de Administração poderá analisar a identidade de qualquer Observador a cada período de 2 (dois) anos contados da data de nomeação do Observador em questão, bem como poderá determinar se o Observador em questão deverá ou não se manter em referido cargo.

§ 7° – Caso, por qualquer motivo, um cargo de membro efetivo do Conselho de Administração fique vago, referido membro deverá ser substituído por seu suplente, que exercerá o mandato pelo período remanescente até o término do mandato unificado. Para os fins deste parágrafo, ocorrerá a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

§ 8° – Os membros do Conselho de Administração não poderão se afastar do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos, sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração. Em caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, o conselheiro temporariamente impedido ou ausente deverá ser substituído por seu suplente interinamente.

§ 9° – O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos pela Assembleia Geral, quando da eleição dos membros do Conselho de Administração.

§ 10 – O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho de Administração.

§ 11 – No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho de Administração, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha o seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.

Artigo 14 – As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, ordinariamente, a cada trimestre, podendo, entretanto, ser realizadas sempre que necessário para as atividades sociais, mediante convocação

do Presidente do Conselho de Administração ou de quaisquer 2 (dois) outros membros do Conselho de Administração conjuntamente, por meio de uma notificação por escrito com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) dias. A notificação poderá ser enviada por qualquer meio permitido com aviso de recebimento, inclusive e-mail, contendo o local, data e hora da reunião, bem como um sumário da ordem do dia.

§ 1º – As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer por meio de videoconferência ou conferência telefônica. Neste caso, o Conselheiro que participar remotamente da reunião deverá expressar, inequivocamente, seu voto de forma verbal, sendo facultado o envio de carta ou correio eletrônico.

§ 2º – Para ser devidamente instalada e adotar resoluções válidas, ao menos a maioria dos membros do Conselho de Administração em exercício deve estar presente às reuniões. Em qualquer caso, será considerada devidamente convocada a reunião do Conselho de Administração na qual todos os seus membros em exercício tenham comparecido, independentemente do cumprimento das formalidades para convocação previstas neste Estatuto Social.

§ 3º – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, as reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer Conselheiro escolhido pela maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração que, neste caso, não terá voto de desempate.

§ 4º – Os diretores e Auditores Independentes poderão ser convocados a participar das reuniões do Conselho de Administração, a fim de prestar eventuais esclarecimentos que sejam necessários.

§ 5º – Exceto se de outra forma previsto neste Estatuto Social, as decisões do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto afirmativo de, pelo menos, a maioria dos membros presentes à reunião.

§ 6º – As atas das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas em livro competente, assinadas por todos os Conselheiros presentes. Deverão ser arquivadas no registro público de empresas mercantis e publicadas de acordo com o artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 15 – O Conselho de Administração poderá instituir Comitês, integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia, para assessorá-lo no desempenho de suas atividades. Exceto se de outra forma prevista neste Estatuto Social, o escopo, composição e funcionamento de cada Comitê serão definidos pelo Conselho de Administração, após consulta com o Comitê Estratégico, na deliberação que aprovar sua criação. Cada Comitê deverá ser composto por, pelo menos, 1 (um) membro independente do Conselho de

Administração. Membros do Comitê Estratégico poderão participar nos Comitês, conforme exigido nos termos dos Documentos de Reestruturação da Companhia.

Artigo 16 – O Conselho de Administração terá as seguintes atribuições:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a determinação das metas e estratégias de negócios a serem atingidas pela Companhia;
II. eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores;
III. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos correlatos;
IV. convocar a Assembleia Geral da Companhia;
V. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
VI. autorizar a emissão de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6 deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o exercício do direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
VII. escolher e substituir os Auditores Independentes, os quais elaborarão informações para o Conselho de Administração, mediante solicitação do Conselho de Administração e no limite da sua competência, podendo o Conselho de Administração pedir esclarecimentos sempre que entender necessário, sendo certo que o Conselho de Administração poderá escolher e substituir auditores independentes não expressamente definidos neste Estatuto Social se assim recomendado pelo Comitê Estratégico;
VIII. eleger e destituir os membros do Comitê Estratégico, observadas as restrições previstas neste Estatuto Social e nos Documentos de Reestruturação da Companhia (incluindo o mandato inicial unificado);
IX. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2;
X. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) o preço da oferta pública de aquisição; (ii) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (iii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iv) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à

Companhia; (v) a descrição das alterações relevantes na situação financeira da Companhia, ocorridas desde a data das últimas demonstrações financeiras ou informações trimestrais divulgadas ao mercado; (vi) demais aspectos relevantes para a decisão do acionista; (vii) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

XI. deliberar sobre a recompra e/ou negociação pela Companhia de ações de emissão da própria Companhia ou derivativos nelas referenciados, exceto pelo disposto no Artigo 11, item “XII” deste Estatuto Social, conforme recomendação proferida pelo Comitê Estratégico;

XII. opinar sobre a distribuição de dividendos acima do dividendo mínimo obrigatório e deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, nos termos do Artigo 34, §3º, deste Estatuto Social, ainda que excedam o valor estabelecido para o dividendo mínimo obrigatório da Companhia, em ambos os casos conforme recomendação proferida pelo Comitê Estratégico;

XIII. deliberar sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio, nos termos do Artigo 35 deste Estatuto Social, mesmo que este exceda o valor contemplado no plano de negócios anual ou orçamento da Companhia, conforme recomendação proferida pelo Comitê Estratégico;

XIV. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus de subscrição, conforme recomendação proferida pelo Comitê Estratégico; e

XV. aprovar o regimento interno (e quaisquer futuros aditivos) do Conselho de Administração, conforme recomendação proferida pelo Comitê Estratégico.

§1º – Na medida em que qualquer matéria seja de competência exclusiva do Conselho de Administração nos termos da lei aplicável, o Conselho de Administração deverá ter poderes exclusivos para decidir sobre tal matéria, independentemente se o Comitê Estratégico recomendou sua aprovação. Na medida em que quaisquer outras matérias sejam decididas pelo Comitê Estratégico nos termos deste Estatuto Social, o Conselho de Administração não deverá ter autoridade para desconsiderar uma decisão do Comitê Estratégico.

§2º – Especificamente no que se refere à matéria prevista no item “VI” do Artigo 16 acima, eventual deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia em sentido contrário à recomendação do Comitê Estratégico apenas deverá prevalecer caso a decisão proferida pelo Conselho de Administração tenha sido tomada de forma unânime pela totalidade de seus membros.

Seção II

Comitê Estratégico

Artigo 17 – O Comitê Estratégico, órgão colegiado autônomo, independente e com poderes deliberativos, criado nos termos do artigo 160 da Lei das Sociedades por Ações, será composto por até 5 (cinco) membros,

acionistas da Companhia ou não, residentes no Brasil ou não, e até igual número de suplentes, todos eleitos pelo Conselho de Administração nos termos dos Documentos de Reestruturação da Companhia, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

§ 1º – Não obstante o quanto previsto no caput do Artigo 17 acima, os membros eleitos para compor o Comitê Estratégico na Data de Eficácia deste Estatuto Social estarão sujeitos às seguintes regras transitórias: (i) os respectivos mandatos iniciais serão unificados de 3 (três) anos (“Período de Transição”), e (ii) não poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração durante o Período de Transição, exceto se por Justa Causa devidamente comprovada e fundamentada por escrito pelo Comitê Estratégico, sendo certo que uma decisão do Comitê Estratégico determinando a ocorrência de Justa Causa com relação a um membro do Comitê Estratégico configurará impedimento para que este membro participe e vote nas reuniões do Comitê Estratégico até que uma decisão final seja tomada pelo Conselho de Administração. Este § 1º deverá ser considerado válido e produzir efeitos apenas até o 3º (terceiro) aniversário da Data de Eficácia deste Estatuto Social, deixando, portanto, de ser eficaz automaticamente a partir desta data, sem que seja necessária qualquer resolução neste sentido pelos acionistas em sede de Assembleia Geral ou pelos membros do Conselho de Administração em sede de reunião do Conselho de Administração.

§ 2º – O membro do Comitê Estratégico deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, e/ou tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia. O membro do Comitê Estratégico não poderá exercer o direito de voto caso configure, supervenientemente à eleição, conflito de interesse com o da Companhia, conforme determinado pelos demais membros do Comitê Estratégico após consulta realizada com os assessores internos e, conforme aplicável, externos da Companhia.

§ 3º – O membro do Comitê Estratégico não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões do Comitê Estratégico relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.

§ 4º – Caso, por qualquer motivo, um cargo de membro efetivo do Comitê Estratégico fique vago, referido membro deverá ser substituído por seu suplente, que exercerá o mandato pelo período remanescente até o término do mandato unificado. Para os fins deste parágrafo, ocorrerá a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

§ 5º – Os membros do Comitê Estratégico não poderão se afastar do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos, sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Comitê Estratégico. Em caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do

Comité Estratégico, o membro temporariamente impedido ou ausente deverá ser substituído por seu suplente interinamente.

Artigo 18 – As reuniões do Comité Estratégico serão realizadas, ordinariamente, a cada trimestre, podendo, entretanto, ser realizadas sempre que necessário para as atividades sociais, mediante convocação de quaisquer 2 (dois) membros do Comité Estratégico conjuntamente, ou pelo diretor presidente da Companhia, em todos os casos por meio de uma notificação por escrito com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) dias. Em nenhuma hipótese o Comité Estratégico se reunirá com frequência inferior à do Conselho de Administração. A notificação poderá ser enviada por qualquer meio permitido com aviso de recebimento, inclusive e-mail, contendo o local, data e hora da reunião, bem como um sumário da ordem do dia.

§ 1º – As reuniões do Comité Estratégico poderão ocorrer por meio de videoconferência ou conferência telefônica. Neste caso, o membro que participar remotamente da reunião deverá expressar, inequivocamente, seu voto de forma verbal, sendo facultado o envio de carta ou correio eletrônico.

§ 2º – Para ser devidamente instalada e adotar resoluções válidas, ao menos a maioria dos membros do Comité Estratégico em exercício deve estar presente às reuniões. Em qualquer caso, será considerada devidamente convocada a reunião do Comité Estratégico na qual todos os seus membros em exercício tenham comparecido, independentemente do cumprimento das formalidades para convocação previstas neste Estatuto Social.

§ 3º – As reuniões do Comité Estratégico serão presididas por qualquer membro escolhido pela maioria dos votos dos demais membros do Comité Estratégico presentes à reunião e secretariadas por quem o presidente da reunião em questão indicar. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão ser convocados a participar das reuniões do Comité Estratégico a fim de prestar eventuais esclarecimentos que sejam necessários, sem que tenham, contudo, direito de voto com relação a qualquer das matérias incluídas na ordem do dia e apreciadas pelos membros do Comité Estratégico (exceto na medida em que eventual membro do Conselho de Administração em questão também seja um membro do Comité Estratégico).

§ 4º – Exceto por deliberação em contrário neste Estatuto Social, as decisões do Comité Estratégico serão tomadas pelo voto afirmativo de, pelo menos, a maioria dos membros presentes à reunião.

§ 5º – As atas das reuniões do Comité Estratégico serão lavradas em livro competente, assinadas por todos os membros presentes.

Artigo 19 – O Comitê Estratégico terá plenos e exclusivos poderes para apreciar e deliberar sobre as seguintes matérias, as quais serão de sua competência exclusiva e não poderão ser desconsideradas por qualquer outro órgão social:

I - aprovar o orçamento de operações e de capital anual, plano de negócios anual (ou plurianual), planos estratégicos e projetos de expansão da Companhia, incluindo, mas não se limitando, o plano de crescimento denominado Available Seat Kilometers (ASK);

II - aprovar a contratação de quaisquer endividamentos (incluindo leasing de aeronaves) em montante que exceda o valor a ser determinado, de tempos em tempos, nos termos do regulamento do Comitê Estratégico;

III - aprovar acordos para a aquisição ou a aquisição de qualquer ativo físico de longo prazo ou ativo fixo para condução das atividades da Companhia (cada qual uma despesa de capital (CAPEX)) em montante que exceda o valor a ser determinado, de tempos em tempos, nos termos do regulamento do Comitê Estratégico;

IV - aprovar acordos ou a celebração de contratos (incluindo, mas não se limitando a, memorando de entendimentos e carta de intenção) para aquisição ou arrendamento de aeronaves ou motores de aeronaves em montante que exceda o valor a ser determinado, de tempos em tempos, nos termos do regulamento do Comitê Estratégico;

V - aprovar a celebração de acordos para formação de parcerias estratégicas de qualquer natureza com terceiros (incluindo, mas não se limitando a, memorando de entendimentos e carta de intenção) em montante que exceda o valor a ser determinado, de tempos em tempos, nos termos do regulamento do Comitê Estratégico;

VI - aprovar a aquisição, venda ou transferência de quaisquer ativos da Companhia e a concessão de garantias, em cada caso em montante que exceda o valor a ser determinado, de tempos em tempos, nos termos do regulamento do Comitê Estratégico;

VII - aprovar a constituição de ônus de qualquer natureza, real ou pessoal, sobre quaisquer ativos da Companhia, em montante que exceda o valor a ser determinado, de tempos em tempos, nos termos do regulamento do Comitê Estratégico;

VIII - organizar, administrar e interpretar planos de incentivos lastreados em ações aprovados pela Assembleia Geral, resolver situações não previstas nos referidos planos ou conflitos relacionados a eles, bem como aprovar as outorgas aos administradores, empregados e prestadores de serviços no âmbito de planos de incentivo de longo prazo da Companhia ou de suas sociedades Controladas, respeitados os termos e condições aprovados pela Assembleia Geral, conforme aplicável;

IX - recomendar ao Conselho de Administração os membros a serem eleitos para compor a ou eventuais membros a serem destituídos da, conforme aplicável, Diretoria da Companhia, bem como suas respectivas atribuições, nos termos do Artigo 20, §8º, deste Estatuto Social;

X - recomendar à Diretoria da Companhia o ingresso de qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia, incluindo, mas não se limitando a, qualquer procedimento a ser iniciado

nos termos do Title 11 of the United States Code, observado o quanto previsto no artigo 122, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações;

XI - aprovar ou autorizar qualquer gasto ou assunção de obrigação em valores superiores a em montante que exceda o valor a ser determinado, de tempos em tempos, nos termos do regulamento do Comitê Estratégico, exceto nos casos em que a aprovação ou autorização da celebração da obrigação ou despesa em questão seja de competência exclusiva da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia nos termos da Lei das Sociedades por Ações ou deste Estatuto Social;

XII - apresentar ao Conselho de Administração recomendações com relação às matérias descritas no Artigo 16 deste Estatuto Social;

XIII - manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral;

XIV - apresentar (a) ao Conselho de Administração, lista de candidatos para eleição à Diretoria da Companhia, nos termos do Artigo 16, item "II", deste Estatuto Social, e para eleição ao Comitê Estratégico, nos termos do Artigo 16, item "VIII" deste Estatuto Social; e (b) à Assembleia Geral, lista de candidatos para eleição ao Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Artigo 11, item "III" deste Estatuto Social;

XV - autorizar a Companhia a oferecer garantias a obrigações de terceiros em valores superiores a uma porcentagem da receita líquida verificada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia do último exercício fiscal, que deverá ser determinada, de tempos em tempos, nos termos do regulamento do Comitê Estratégico, exceto quando se tratar de garantias do tipo incorrido por companhias no setor de atuação da Companhia no curso regular de seus negócios;

XVI - apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

XVII - aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer bens intangíveis;

XVIII - aprovar a Política de Transações com Partes Relacionadas, bem como a realização de quaisquer transações envolvendo Partes Relacionadas que, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, exijam sua aprovação;

XIX - aprovar qualquer reestruturação financeira envolvendo direta ou indiretamente a Companhia ou suas Controladas;

XX - aprovar o Código de Ética e Conduta da Companhia;

XXI - aprovar quaisquer outras matérias que lhe seja submetida pela Diretoria;

XXII - aprovar a celebração de acordo (incluindo, mas não se limitando a, memorando de entendimentos e carta de intenção) cuja natureza ou finalidade não esteja contemplada em quaisquer outros itens deste Artigo 19 ou em qualquer outro Artigo deste Estatuto Social, em montante que exceda o valor a ser determinado, de tempos em tempos, nos termos do regulamento do Comitê Estratégico;

XXIII - deliberar sobre eventual conflito de interesses com a Companhia de um membro do Conselho de Administração ou um membro do Comitê Estratégico e determinar, portanto, se seus direitos de voto não poderão ser exercidos em tal matéria específica;

XXIV - deliberar se um membro do Conselho de Administração (neste caso sujeito a ratificação pela

Assembleia Geral) ou um membro do Comitê Estratégico deverá ser destituído de sua posição por Justa Causa; e

XXV - aprovar o regimento interno (e quaisquer futuros aditivos) da Diretoria, do Conselho Fiscal e de quaisquer Comitês do Conselho de Administração, incluindo o Comitê de Auditoria Estatutário, o Comitê de Remuneração e o Comitê de ESG, e apresentar recomendações ao Conselho de Administração sobre seu regimento interno (e quaisquer futuros aditivos).

§ 1º – Para os fins do quanto previsto no Artigo 19, item “XIV”, deste Estatuto Social, especificamente com relação à lista de potenciais candidatos para eleição ao Conselho de Administração da Companhia pela Assembleia Geral, o Comitê Estratégico deverá apresentar apenas candidatos qualificados nos termos da lei aplicável e deste Estatuto Social, sendo garantido a cada membro do Comitê Estratégico o direito de nomear 1 (um) candidato, e quaisquer potenciais candidatos remanescentes deverão ser nomeados pela maioria dos membros do Comitê Estratégico. Para fins do Artigo 19, inciso “XIV”, deste Estatuto Social, especificamente em relação à lista de potenciais candidatos a serem nomeados para o Comitê Estratégico pelo Conselho de Administração, os membros empossados do Comitê Estratégico deverão apresentar os candidatos para eleição ao Conselho de Administração, sendo garantido a cada membro do Comitê Estratégico o direito de indicar 1 (um) candidato, e quaisquer potenciais candidatos remanescentes deverão ser nomeados pela maioria dos membros do Comitê Estratégico, exceto durante o Período de Transição, hipótese em que tal(is) potencial(is) candidato(s) remanescente(s) deverá(ão) ser indicado(s), por unanimidade, pelos membros remanescentes do Comitê Estratégico (na medida em que um membro do Comitê Estratégico não indique um candidato ou o Comitê Estratégico passe a ter assentos vagos).

§ 2º – O Comitê Estratégico poderá, de tempos em tempos e a seu exclusivo critério, definir e/ou reavaliar os limites aplicáveis a cada um dos itens descritos no caput do Artigo 19, de forma a delegar à Diretoria da Companhia a competência para deliberar sobre determinadas matérias atualmente de competência exclusiva do Comitê Estratégico.

§ 3 - Não obstante o previsto no §2º acima, os Diretores da Companhia estarão autorizados a tomar as providências necessárias com relação a qualquer dos itens descritos no caput do Artigo 19 desde que expressamente previsto e dentro dos limites descritos no plano de negócios e/ou no orçamento anual aprovado pelo Comitê Estratégico.

§ 4 – Nos termos do Artigo 19, inciso “XIV” deste Estatuto Social, o Comitê Estratégico deverá ser exclusivamente responsável pelo recrutamento de candidatos e pela submissão ao Conselho de Administração de (i) uma lista de candidatos elegíveis para eleição dos membros da Diretoria e do Comitê Estratégico, e (ii) uma proposta de chapa de candidatos para os cargos de membros do Conselho de Administração a ser recomendada aos acionistas da Companhia para eleição. O Conselho de Administração não deverá selecionar qualquer membro da Diretoria ou do Comitê Estratégico, ou propor qualquer chapa

de candidatos para membros do Conselho de Administração, de forma inconsistente com a recomendação do Comitê Estratégico.

Seção III

Diretoria

Artigo 20 – A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 7 (sete) membros, acionistas ou não, todos residentes no Brasil, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo necessariamente 1 (um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e até 4 (quatro) Diretores, com ou sem designação específica, sendo permitida a cumulação de cargos.

§ 1º – Os Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, para um mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo, em livro próprio, observado o disposto no Artigo 12, § 4º deste Estatuto Social. A Diretoria deverá ser constituída por profissionais de comprovada experiência e capacidade de atuação em sua respectiva área de responsabilidade, devendo tais profissionais atender aos requisitos estabelecidos na lei e no Estatuto Social para o exercício de suas funções.

§ 2º – Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Qualquer Diretor que seja também um membro do Conselho de Administração e que participe de reunião para deliberar sobre sua destituição do cargo de Diretor ou de qualquer outro cargo da Companhia deverá, em razão da configuração de conflito de interesse, abster-se de votar e não participar de referida reunião. Uma vez implementada a sua destituição da Diretoria da Companhia, referido Diretor deverá também apresentar sua renúncia ao cargo ocupado no Conselho de Administração ou qualquer outro órgão da Companhia, conforme aplicável. Uma vez destituído um Diretor, o Conselho de Administração, no prazo de 10 (dez) dias contados da vacância, deverá eleger o substituto pelo restante do prazo de mandato. No mesmo sentido, ocorrendo impedimento ou ausência temporária de qualquer membro da Diretoria superior a 60 (sessenta) dias, deverá o Conselho de Administração reunir-se imediatamente e eleger o substituto para completar o mandato deixado vago. Caberá ao Diretor-Presidente exercer as funções do respectivo membro da Diretoria até o seu retorno ou a posse do substituto, conforme aplicável.

§ 3º – A Diretoria de Relações com Investidores poderá ser exercida por um Diretor de Relação com Investidores, ou, cumulativamente, por qualquer outro membro da Diretoria.

§ 4º – O Conselho de Administração, com a recomendação do Comitê Estratégico, designará entre os diretores da Companhia aquele incumbido das funções de Diretor de Relações com Investidores, a quem caberá divulgar os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da Companhia, bem como incumbir-se

do relacionamento da Companhia com todos os participantes do mercado e com as entidades reguladoras e fiscalizadoras.

§ 5° – Compete ao Diretor-Presidente coordenar as atividades da Diretoria e supervisionar todas as atividades da Companhia.

§ 6° – Compete ao Diretor Vice-Presidente Financeiro executar as atividades de análise, acompanhamento e avaliação do desempenho financeiro da Companhia, conforme orientação da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Comitê Estratégico, e o Plano de Negócios, fornecer informações relativas ao desempenho da Companhia periodicamente à Assembleia Geral, ao Conselho de Administração e ao Comitê Estratégico, coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento.

§ 7° – Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) representar a Companhia, privativamente, perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (ii) planejar, coordenar e orientar o relacionamento e a comunicação entre a Companhia e seus investidores, a CVM e as entidades onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; (iii) propor diretrizes e normas para as relações com os investidores da Companhia; (iv) observar as exigências estabelecidas pela legislação do mercado de capitais em vigor e divulgar ao mercado as informações relevantes sobre a Companhia e seus negócios, na forma requerida em lei; (v) guardar os livros societários e zelar pela regularidade dos assentamentos neles feitos; (vi) supervisionar os serviços realizados pela instituição financeira depositária das ações relativas ao quadro acionário, tais como, sem se limitar, o pagamento de dividendos e bonificações, compra, venda e transferência de ações; (vii) zelar pelo cumprimento e execução das regras de governança corporativa e das disposições estatutárias e legais relacionadas ao mercado de valores mobiliários; e (viii) seja em conjunto ou isoladamente, praticar os atos normais de gestão da Companhia.

§ 8° – Sem prejuízo das atribuições que o Conselho de Administração vier a designar para os demais diretores, o Diretor-Presidente poderá fixar outras atribuições para os mesmos.

Artigo 21 – A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor-Presidente ou por qualquer membro da Diretoria, sempre que os interesses sociais o exigirem, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrônica. A presença de todos os diretores permitirá a regular realização das reuniões da Diretoria independentemente de convocação. As reuniões serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, sendo as respectivas deliberações tomadas

pelo voto da maioria dos membros presentes, ressalvado que no caso de empate, será atribuído ao Diretor-Presidente o voto qualificado para aprovar ou rejeitar a matéria em discussão.

§ 1º – As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor-Presidente.

§ 2º – As reuniões da Diretoria poderão ocorrer por meio de videoconferência ou conferência telefônica. Neste caso, o Diretor que participar remotamente da reunião deverá expressar, inequivocamente, seu voto de forma verbal, sendo facultado o envio de carta ou correio eletrônico. Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas em livro competente, assinadas por todos os Diretores presentes.

Artigo 22 – Compete à Diretoria a representação da Companhia, a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto Social atribuída competência à Assembleia Geral, ao Conselho de Administração ou ao Comitê Estratégico. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração.

Artigo 23 – Compete, ainda, à Diretoria:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração, do Comitê Estratégico e da Assembleia Geral;

II. representar a Companhia, ativa e passivamente, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral;

III. deliberar sobre abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do exterior;

IV. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos Auditores Independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

V. elaborar e propor ao Comitê Estratégico os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, bem como o orçamento anual;

VI. elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes;

VII. propor alterações no Código de Ética e Conduta da Companhia ao Comitê Estratégico, quando necessárias e com apoio do Comitê de ESG;

VIII. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração ou do Comitê Estratégico, bem como sobre divergências entre seus membros;

IX. preparar anualmente, antes do início de cada exercício social, um plano de negócios por escrito para a Companhia, que incluirá como anexos orçamentos operacionais por rubrica (line item operating) e

orçamentos de dispêndio de capital (capex) para o exercício social a seguir, bem como margens para a remuneração da Diretoria; e

X. apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração e ao Comitê Estratégico, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas Controladas.

Artigo 24 – A representação da Companhia, em qualquer ato que crie responsabilidade para a Companhia ou libere terceiros de obrigações perante a Companhia, incluindo a representação da Companhia em juízo, ativa ou passivamente, compete: (i) ao Diretor-Presidente isoladamente; (ii) a quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto, ou (iii) a 1 (um) procurador com poderes especiais, isoladamente, desde que tal procurador tenha sido nomeado pelo Diretor-Presidente, na forma do Artigo 25 deste Estatuto Social.

Parágrafo Único – A Companhia pode ser representada por um único Diretor ou procurador: (i) nas assembleias gerais ou reuniões de sócios de sociedades das quais ela participe; (ii) em atos ou operações da Companhia no exterior; (iii) perante órgãos de qualquer esfera de governo, conselhos ou associações profissionais ou sindicatos de trabalhadores; e (iv) em quaisquer atos ordinários que não criem responsabilidade para a Companhia.

Artigo 25 – As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia pelo Diretor-Presidente isoladamente, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas com a cláusula ad judicia, terão um período de validade limitado ao máximo de 1 (um) ano, observados os limites estipulados pelo Conselho de Administração, pelo Comitê Estratégico, por este Estatuto Social ou pela lei.

Parágrafo Único – Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Companhia, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 1 (um) ano.

Artigo 26 – São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou empregado que envolvam a Companhia em obrigações e negócios ou operações estranhos ao seu objeto social.

Seção IV

Comitês de Assessoramento

Comitê de Auditoria Estatutário

Artigo 27 – O Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração. Dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário: (i) ao menos 1 (um) conselheiro independente; e (ii) ao menos 1 (um) membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade

societária. O Conselho de Administração aprovará o regulamento aplicável ao Comité de Auditoria Estatutário, o qual estipulará, dentre outras matérias, regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões do Comité de Auditoria Estatutário, prazo dos mandatos e requisitos de qualificação de seus membros.

Artigo 28 – Compete ao Comité de Auditoria Estatutário, entre outras matérias:

I. opinar sobre a contratação e destituição do Auditor Independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;
II. supervisionar as atividades dos Auditores Independentes, a fim de avaliar: (a) a sua independência; (b) a qualidade dos serviços prestados; e (c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia;
III. supervisionar as áreas de controles internos e auditoria interna da Companhia;
IV. supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;
V. monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia;
VI. monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia;
VII. monitorar a qualidade e integridade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras da Companhia;
VIII. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia;
IX. avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com Partes Relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidencições; e
X. elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os Auditores Independentes e o Comité de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

Comitê de Remuneração

Artigo 29 – O Comité de Remuneração, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, será composto por 3 (três) membros a serem indicados pelo Conselho de Administração. Dos membros do Comité de Remuneração, ao menos 1 (um) dos membros deverá ser conselheiro independente.

§ 1 – Compete ao Comitê de Remuneração assessorar o Comitê Estratégico na organização, na administração e na interpretação dos planos de incentivo baseados em ação da Companhia, incluindo no que se refere a qualquer medida que venha a ser tomada pelo Comitê Estratégico em situações não expressamente previstas em referidos planos, ou em relação a eventuais conflitos relacionados.

Comitê de ESG

Artigo 30 – O Comitê de Environmental, Social & Governance, ou simplesmente “Comitê de ESG”, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, será composto por 4 (quatro) membros indicados pelo Conselho de Administração. Dos membros do Comitê de ESG, ao menos 1 (um) dos membros deverá ser conselheiro independente. O Conselho de Administração aprovará o regulamento aplicável ao Comitê de ESG, o qual estipulará regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões do Comitê de ESG, prazo dos mandatos e requisitos de qualificação de seus membros, entre outras matérias.

Artigo 31 – Compete ao Comitê de ESG:

I - Elaborar e realizar a contínua avaliação do plano e estratégia de ESG instituído pela Companhia (“Plano de ESG”), verificando a consolidação dos planos de ação orquestrados, bem como outras propostas e iniciativas que envolvem a temática em questão, elaborando o modelo organizacional em referência alinhado aos procedimentos internos a serem tomados e às estruturas organizacionais necessárias para a implementação do Plano de ESG;

II - Analisar e apoiar a Diretoria nas atualizações, alterações e inovações do Código de Ética e Conduta da Companhia;

III - Realizar o acompanhamento dos compromissos de natureza ambiental, social e econômica e de governança corporativa assumidos pela Companhia, por meio do monitoramento das ações dos grupos de trabalho voltados para ESG, bem como recomendar ao Conselho de Administração a aprovação de normas e procedimentos corporativos referentes às questões de ESG e a adoção de ações para a sua divulgação e para o monitoramento do seu cumprimento;

IV - Revisar o painel de metas e indicadores do Plano de ESG da Companhia, bem como identificar e propor melhorias à estrutura, aos mecanismos e às práticas de governança da Companhia, de forma a manter em conformidade com a legislação aplicável e com as melhores práticas do mercado;

V - Incentivar o acompanhamento das tendências dos temas relacionados à sustentabilidade do negócio e propor a adoção, pela Companhia, de políticas globais, nacionais, regionais ou locais referentes à sustentabilidade empresarial;

VI - Identificar, abordar e tratar situações que envolvam temas e abordagens de ESG que possam ter o potencial de impactar a imagem, reputação e o patrimônio da Companhia, pelo fato de possuírem aspectos que possam causar um relevante impacto nos negócios, nos relacionamentos e na imagem da Companhia,

mitigando, dessa maneira, os riscos eventuais;

VII - Analisar os relatórios gerenciais advindos do Canal de Denúncia de Companhia, bem como acompanhar o andamento das apurações e investigações demandadas pelo Comitê de Ética e Conduta, e revisar e propor atualizações no Código de Ética e Conduta da Companhia, quando necessário;

VIII - Recomendar a adoção, adesão, ingresso, manutenção ou a continuidade da Companhia em “Protocolos”, “Princípios”, “Acordos”, “Pactos”, “Iniciativas” e “Tratados” nacionais ou internacionais, direta ou indiretamente relacionados com ESG;

IX - Recomendar ao Conselho de Administração, quando pertinente, a implementação de programas de desenvolvimento ou aprimoramento para os membros da administração, executivos ou colaboradores, no intuito de promover o treinamento e difundir os conhecimentos de ESG, bem como promover o fortalecimento da cultura de ESG na Companhia;

X - Participar da elaboração e atualização de relatórios que demonstrem o desempenho ESG da Companhia às partes interessadas (stakeholders); e

XI - Prestar suporte e apoio na manutenção da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, sempre que cabível, nos termos Política de Transações com Partes Relacionadas.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Artigo 32 – A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente composto por 3 (três) membros e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral que deliberar sua instalação, que fixará também a remuneração de seus membros, respeitado o limite legal. O Conselho Fiscal poderá ser instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação dos acionistas, em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações aplicáveis.

§ 1º – Quando instalado, o Conselho Fiscal terá as atribuições que lhe são conferidas por lei.

§ 2º – A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio.

§ 3º – A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 4º – Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

§ 5° – Além dos impedimentos previstos em lei, não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de controlador (caso aplicável) ou Controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de controlador (caso aplicável) ou Controlada de concorrente.

§ 6° – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto no § 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 33 – Quando instalado, o Conselho Fiscal reunir-se-á, nos termos da lei, sempre que necessário, e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

§ 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º – O Conselho Fiscal manifestar-se-á por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

§ 3º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, LUCROS E DIVIDENDOS

Artigo 34 – O exercício social coincidirá com o ano do calendário, tendo início em 1º de janeiro e encerrando em 31 de dezembro de cada ano.

§ 1º – Ao final de cada exercício social, a Diretoria deverá preparar um balanço geral, bem como as demais demonstrações financeiras devidas, conforme as disposições legais vigentes e o Regulamento do Nível 2.

§ 2º – Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício social encerrado, o Conselho de Administração deverá submeter à Assembleia Geral Ordinária, para aprovação, a proposta de alocação do lucro líquido, de acordo com as previsões deste Estatuto Social.

§ 3º – O Conselho de Administração poderá solicitar que a Diretoria prepare balanços a qualquer tempo e aprovar a distribuição de dividendos intercalares com base nos lucros verificados, observadas as previsões

legais aplicáveis. A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá também decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou reserva de lucros, observadas as previsões legais aplicáveis. Quando distribuídos, estes dividendos poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 35 – A Companhia poderá pagar a seus acionistas, com a aprovação do Conselho de Administração, juros sobre capital próprio, nos termos do artigo 9, § 7º, da Lei nº 9.249/95 e das demais leis e regulamentações aplicáveis, os quais podem ser deduzidos do dividendo mínimo obrigatório. Qualquer pagamento em conformidade com este artigo deverá integrar, para todos os fins, o valor dos dividendos distribuídos pela Companhia.

Artigo 36 – Quaisquer prejuízos acumulados e reservas de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido deverão ser deduzidos dos resultados do exercício social, antes do pagamento de qualquer participação.

§ 1º – Os lucros líquidos calculados conforme o caput deste Artigo 36 serão aplicados como segue:

I. 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

II. valor para a formação de reservas de contingência e a reversão dessas mesmas reservas constituídas em anos anteriores;

III. 0,1% (zero vírgula um por cento) do saldo do lucro líquido, após as deduções referidas nas previsões anteriores e o ajuste previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, deverá ser distribuído aos acionistas como dividendo obrigatório; e

IV. o saldo remanescente, após a eventual retenção de lucros, com base em orçamento de capital aprovado em assembleia geral, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, será distribuído como dividendo.

§ 2º – O dividendo mínimo obrigatório não deverá ser pago aos acionistas com relação ao exercício social em que a administração da Companhia informar à Assembleia Geral que tal pagamento é incompatível com a situação financeira da Companhia, desde que atendido o previsto no artigo 202, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

§ 3° – Os dividendos, salvo deliberação em contrário, serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberação de sua distribuição e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Artigo 37 – Dividendos e juros sobre o capital próprio não percebidos no prazo de 3 (três) anos da data de sua disponibilização aos acionistas serão revertidos à Companhia.

CAPÍTULO VII

ALIENAÇÃO E AQUISIÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NÍVEL 2

Artigo 38 – Caso a Companhia possua um Acionista Controlador, a Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações e demais valores mobiliários conversíveis em ações detidas pelos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2.

Parágrafo Único – A oferta pública de que trata este Artigo 38 será exigida ainda (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 39 – Caso a Companhia possua um Acionista Controlador, aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 38 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 40 – A Companhia não registrará: (i) quaisquer transferências de propriedade de suas ações para o Adquirente ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, conforme aplicável, a que alude o Regulamento

do Nível 2; e (ii) em sua sede Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores referidos no item “i” acima.

Artigo 41 – Qualquer pessoa ou grupo de pessoas que, direta ou indiretamente, atingir participação em valor superior a 20% (vinte por cento) de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Participação Acionária Relevante”), seja através de uma única transação ou através de uma série de transações, estará obrigado a efetivar oferta pública de aquisição da totalidade das ações e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia remanescentes. Para fins de esclarecimento, as operações expressamente previstas nos Documentos de Reestruturação da Companhia não ensejarão a realização de oferta pública obrigatória, conforme estabelecido neste Artigo 41.

Parágrafo Único – O preço por ação a ser ofertado aos titulares de ações ordinárias será o maior dentre os seguintes preços: (i) o preço mais alto pago por ação pelo acionista adquirente nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, (ii) o preço mais alto de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia nos 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ou (iii) o Valor Econômico das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme determinado por instituição ou empresa especializada de primeira linha (nos termos do Artigo 44 deste Estatuto Social), em todos os casos, conforme aplicável, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.

Artigo 42 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 44 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 43 – A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa deverá ser (i) aprovada pela Assembleia Geral; e (ii) comunicada à B3 por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias.

Parágrafo Único – Caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador (conforme aplicável) deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico a ser apurado em laudo de

avaliação elaborado nos termos do Artigo 44 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 44 – O laudo de avaliação mencionado neste Estatuto Social, deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou Controladores, conforme aplicável, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do artigo 8º, § 1º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no artigo 8º, § 6º da Lei das Sociedades por Ações. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, devendo ser respeitado o quórum estabelecido no artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Os custos de elaboração do laudo deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

Artigo 45 – O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no Parágrafo Único do Artigo 43 deste Estatuto Social se a Companhia sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da B3 denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.

Artigo 46 – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Parágrafo Único do Artigo 43 acima.

§ 1º – A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2° – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 47 – A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 44 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1° – O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo.

§ 2° – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3° – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2.

Artigo 48 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste CAPÍTULO VII, no Regulamento do Nível 2 ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 49 – Os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista neste CAPÍTULO VII, no Regulamento do Nível 2 ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro. O acionista não se exime da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que seja concluída, com observância das regras aplicáveis.

Parágrafo Único – Não obstante o previsto no CAPÍTULO VII deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas nos referidos artigos.

CAPÍTULO VIII

ARBITRAGEM

Artigo 50 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Comitê Estratégico e do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível 2.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO IX

LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO

Artigo 51 – A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei ou mediante decisão da Assembleia Geral de Acionistas.

Parágrafo Único – A Assembleia Geral nomeará o liquidante e o Conselho Fiscal deverá funcionar no período de liquidação.

CAPÍTULO X

DEFINIÇÕES

Artigo 52 – Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados, sem prejuízo de outros termos nele definidos:

(a) “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia, conforme aplicável;

(b) “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a

Alienação de Controle da Companhia, conforme aplicável;

(c) “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es) o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia;

(d) “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, independentemente de espécie ou classe, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, conforme aplicável, por pessoas a ele vinculadas, conforme aplicável, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Em caso de realização de oferta pública para aquisição de Participação Acionária Relevante, esta definição deverá também incluir os acionistas respostáveis pela condução de referida oferta pública;

(e) “Aditivos ao Plano de Reestruturação” significa quaisquer aditivos ao Plano de Reestruturação.

(f) “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia;

(g) “Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle, conforme aplicável;

(h) “Auditor Independente” significa uma das seguintes empresas de auditoria: (i) Grant Thornton, (ii) PricewaterhouseCoopers, (iii) Ernst & Young, (iv) KPMG, ou (v) Deloitte Touche Tohmatsu.

(i) "Conselheiro Independente" terá o significado atribuído no Regulamento do Nível 2.

(j) “Bônus de Subscrição”, significa determinados bônus de subscrição, a serem celebrados entre a Companhia e certos titulares no âmbito do Plano de Reestruturação e dos Aditivos ao Plano de Reestruturação;

(k) "Controle" (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle”, “Controlador”, “sob Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante;

(l) “Data de Eficácia” significa a data em que o Plano de Recuperação Judicial se tornar eficaz, observado o quanto disposto e nos termos previstos no Plano de Recuperação Judicial;

(m) “Documentos de Reestruturação” significa o Plano de Reestruturação, os Aditivos ao Plano de Reestruturação e o Bônus de Subscrição;

(n) “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (iii) que estejam sob Controle comum;

(o) “Justa Causa” significa (i) a condenação ou a confissão de culpa por crime ou nolo contendere; (ii) qualquer violação dolosa e relevante das políticas relevantes da Companhia que resulte em

prejuízo econômico ou reputacional relevante à Companhia; (iii) negligência dolosa e intencional no desempenho de suas funções, ou a falha ou recusa intencional e reiterada em desempenhar tais funções, em ambos os casos que resulte em prejuízo econômico ou reputacional relevante à Companhia; (iv) descumprimento relevante de qualquer obrigação de não concorrência, não aliciamento, confidencialidade ou não depreciação em relação à Companhia, que resulte em dano econômico ou reputacional material para a Companhia;

(p) “Plano de Reestruturação” significa o Revised Joint Chapter 11 Plan of Reorganization of Azul S.A. and Its Debtor Affiliates, incluindo todos os seus anexos e complementos, conforme alterado de tempos em tempos.

(q) “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 53 - Sem prejuízo dos demais direitos de fiscalização previstos na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia envidará esforços comercialmente razoáveis para fornecer, mediante solicitação expressa por qualquer acionista (e seus acionistas diretos e indiretos), as informações necessárias para a apresentação de declarações de natureza tributária e/ou regulatória que se fizerem necessárias nos termos da lei aplicável.

Artigo 54 - Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e pelo Regulamento do Nível 2.

AI assistant

AZUL S.A. Governance Information 2026

52842_rns_2026-04-22_89cb079a-7ca7-4e37-abf3-642a198ca737.pdf

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

CAPÍTULO III

ASSEMBLEIAS GERAIS

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO

Seção I

Conselho de Administração

Seção II

Comitê Estratégico

Seção III

Diretoria

Seção IV

Comitês de Assessoramento

Comitê de Auditoria Estatutário

Comitê de ESG

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, LUCROS E DIVIDENDOS

CAPÍTULO VII

ALIENAÇÃO E AQUISIÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NÍVEL 2

CAPÍTULO VIII

ARBITRAGEM

CAPÍTULO IX

LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO

CAPÍTULO X

DEFINIÇÕES

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES GERAIS

AI assistant

AZUL S.A. — Governance Information 2026

52842_rns_2026-04-22_89cb079a-7ca7-4e37-abf3-642a198ca737.pdf

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

CAPÍTULO III

ASSEMBLEIAS GERAIS

CAPÍTULO IV

ADMINISTRAÇÃO

Seção I

Conselho de Administração

Seção II

Comitê Estratégico

Seção III

Diretoria

Seção IV

Comitês de Assessoramento

Comitê de Auditoria Estatutário

Comitê de ESG

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, LUCROS E DIVIDENDOS

CAPÍTULO VII

ALIENAÇÃO E AQUISIÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NÍVEL 2

CAPÍTULO VIII

ARBITRAGEM

CAPÍTULO IX

LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO

CAPÍTULO X

DEFINIÇÕES

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES GERAIS

More from AZUL S.A.

AZUL S.A. Governance Information 2026