Azimut Holding — Share Issue/Capital Change 2025

Mar 11, 2025

BESTBE HOLDING S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

predisposto ai sensi dell'Allegato IX del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017, come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 (il "Regolamento Prospetto")

RELATIVO

all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di n. 65.663 azioni ordinarie BBH (le "Nuove Azioni BBH") rivenienti dall'esecuzione progressiva di un aumento di capitale deliberato in data 27 dicembre 2024 ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario di massimi Euro 6,3 milioni convertendo in azioni ordinarie BBH riservato ad investitori professionali (il "POC") la cui emissione è stata deliberata in data 27 dicembre 2024 dal Consiglio di Amministrazione della Bestbe Holding S.p.A. ("BBH" o "Emittente" o "Società"), in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024.

Il presente Documento Informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi del Regolamento Prospetto ed è stato depositato in data 11 marzo 2025 presso la Consob e messo contestualmente a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, sul sito internet dell'Emittente www.bestbeholding.it nonché sul meccanismo di stoccaggio emarket storage all'indirizzo .

Il Documento Informativo non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto e non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione della Consob, Autorità competente dello Stato membro di origine.

BESTBE HOLDING S.P.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (MI), Corso XXII marzo n. 19, capitale sociale Euro 9.020.129,85 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi n. 00723010153

1. DENOMINAZIONE DELL'EMITTENTE, CODICE LEI, PAESE IN CUI HA SEDE ^E SITO WEB

Ai sensi dell'art. 1 del vigente statuto sociale di BBH (lo "Statuto"), la denominazione dell'Emittente alla data del Documento Informativo è "Bestbe Holding S.p.A.". L'Emittente è costituita in Italia, nella forma giuridica di società per azioni, opera in base alla legislazione italiana e ha sede legale in Milano (MI), Corso XXII marzo n. 19, capitale sociale Euro 9.020.129,85 i.v., Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi n. 00723010153, codice LEI 815600B6FCC29FEC5087. Il sito internet dell'Emittente è www.bestbeholding.it.

2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del presente Documento Informativo, dichiara che le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

3. AUTORITÀ COMPETENTE DELLO STATO MEMBRO DI ORIGINE. DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE IL DOCUMENTO NON COSTITUISCE UN PROSPETTO AI SENSI DEL REGOLAMENTO PROSPETTO ^E CHE NON ^È STATO SOTTOPOSTO AL CONTROLLO ^E ALL'APPROVAZIONE DELL'AUTORITÀ COMPETENTE DELLO STATO MEMBRO DI ORIGINE

La Consob è l'Autorità competente ai sensi dell'art. 20 del Regolamento Prospetto.

Il presente Documento Informativo non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto e non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione della Consob, autorità competente dello Stato membro di origine.

Il Documento Informativo è stato redatto e pubblicato in quanto necessario per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni BBH in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo, sulla base del disposto dell'art. 1, comma 4, lett. (a), e comma 5, lett. (b-bis), del Regolamento Prospetto, trattandosi (i) di offerta riservata ad investitori qualificati (tra l'altro di importo aggregato totale inferiore ad Euro 8.000.000, con conseguente esenzione anche ai sensi dell'art.3, par. 2, lett. (b) del Regolamento Prospetto e dell'art. 34-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, c.d. "Regolamento Emittenti") e (ii) di titoli fungibili con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi precedenti l'ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni BBH e risultando soddisfatte tutte le condizioni ivi previste.

In particolare, in merito alle condizioni di cui al precedente punto (ii), si conferma che: (i) le Nuove Azioni BBH non sono state emesse in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione; (ii) l'Emittente non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza; e (iii) il presente Documento Informativo, in data 11 marzo 2025, è stato depositato in formato elettronico presso la Consob, nonché reso disponibile al pubblico con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

4. DICHIARAZIONE ATTESTANTE IL COSTANTE RISPETTO DEGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE ^E DI SEGNALAZIONE

L'Emittente dichiara che per tutto il periodo di ammissione alla negoziazione sul mercato regolamentato delle proprie azioni rilevante ai sensi del Regolamento Prospetto ha rispettato gli obblighi di comunicazione e di segnalazione, compresi gli obblighi di cui alla Direttiva 2004/109/CE e al Regolamento (UE) n. 596/2014.

5. LUOGO IN CUI SONO DISPONIBILI LE INFORMAZIONI PREVISTE DALLA REGOLAMENTAZIONE PUBBLICATE DALL'EMITTENTE IN CONFORMITÀ DEGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE CONTINUATIVA ^E DEL LUOGO IN CUI ^È REPERIBILE IL PROSPETTO PIÙ RECENTE

Le informazioni previste dalla regolamentazione e pubblicate dall'Emittente in conformità degli obblighi di comunicazione continuativa sono disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (www.bestbeholding.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio emarket storage ().

Si precisa che BBH, in data 21 dicembre 2023, ha pubblicato un prospetto relativo all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i) delle n. 402.857.142 azioni ordinarie già emesse e non quotate a suo tempo recanti codice ISIN IT0005383317 e (ii) delle n. 732.101.503 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, rinvenienti dai tre aumenti di capitale riservati deliberati dall'Assemblea straordinaria della Società in data 30 novembre 2023. Il prospetto in parola, consultabile sul sito internet della Società, è stato depositato presso la Consob in data 21 dicembre 2023, a seguito del provvedimento di approvazione dell'Autorità di Vigilanza avvenuto con note n. 0111572/23 e n. 0111573/23.

6. I^N CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI, DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE AL MOMENTO DELL'OFFERTA ^L'EMITTENTE COMUNICHERÀ TEMPESTIVAMENTE LE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ^A NORMA DEL REGOLAMENTO (UE) ^N. 596/2014

Non applicabile. Il Documento Informativo non ha ad oggetto l'offerta pubblica di titoli.

7. RAGIONI DELL'EMISSIONE ^E IMPIEGO DEI PROVENTI

Il Documento Informativo è redatto e pubblicato in relazione all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle Nuove Azioni BBH, secondo quanto previsto dall'art. 1, paragrafo 5, lettera (b-bis) del Regolamento Prospetto.

Le Nuove Azioni BBH sono rivenienti dalla quarta richiesta di conversione parziale della seconda tranche del POC di cui al comunicato stampa diffuso in data odierna, 11 marzo 2025, in cui viene dato atto del fatto che BBH ha ricevuto, in pari data, da parte di Tenet Securities Ltd ("Tenet" o l'"Investitore") la quarta richiesta di conversione di n. 6 obbligazioni convertende della seconda tranche del POC, per un controvalore complessivo di Euro 15.000, che danno diritto a Tenet di sottoscrivere complessive n. 65.663 azioni ordinarie BBH di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione, che verranno emesse a valle dell'espletamento, da parte della Società, degli adempimenti previsti dall'art. 1, par. 5, lett. (b-bis) del Regolamento Prospetto (i.e. deposito presso Consob e pubblicazione al mercato del presente Documento Informativo).

L'emissione delle Nuove Azioni BBH avviene pertanto nel contesto del POC deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 dicembre 2024 ed i proventi relativi alla integrale liberazione di dette Nuove Azioni BBH (pari ad Euro 15.000) sono stati acquisiti dalla Società in data 5 febbraio 2025 in occasione dell'erogazione della seconda tranche del POC (del valore complessivo di Euro 200.000,00) e sono funzionali a presidiare la continuità aziendale della Società, secondo quanto rappresentato al mercato sin dal 27 dicembre 2024.

8. FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELL'EMITTENTE

8A) RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE ^E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

8A 1) RISCHI CONNESSI ALL'ANDAMENTO REDDITUALE ^E ALLE PROSPETTIVE DI CONTINUITÀ AZIENDALE DELL'EMITTENTE ^E DEL GRUPPO

La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo BBH è strettamente legata al POC la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 dicembre 2024 in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024.

Alla data del presente Documento Informativo, il Gruppo BBH svolge una limitata attività caratterizzata da una redditività negativa. Il business aziendale della controllata totalitaria Bestbe non beneficia di alcuna storia operativa in quanto è in fase di start-up e per il relativo sviluppo occorre il reperimento di ulteriori risorse finanziarie rispetto a quelle reperite con il POC (e necessarie per garantire la continuità aziendale senza sviluppo del business BestBe), per Euro 2 milioni circa, mentre la cessione del ramo Education rappresentato dalle partecipazioni totalitarie nelle controllate RR Brand S.r.l. e HRD Training Group S.r.l. (insieme le "Società HRD" o la "Divisione Education"), che ha ridotto i fabbisogni di liquidità a quanto garantito dal POC, si è perfezionata in data 9 settembre 2024 in attuazione del nuovo accordo concluso in data 8 agosto 2024 con il precedente socio di controllo Believe S.r.l., nonché con gli ex Amministratori Luigi Stefano Cuttica, Irene Cioni e Lorenzo Marconi, di cui è stata fornita ampia comunicazione al mercato con i comunicati stampa dell'8 agosto 2024 e del 9 settembre 2024 e con il documento informativo pubblicato in data 14 agosto 2024, reperibili sul sito internet dell'Emittente (www.bestbeholding.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio emarket storage ().

Nel semestre chiuso al 30 giugno 2024 e nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Gruppo ha realizzato perdite pari rispettivamente ad Euro 3.713 migliaia (influenzata principalmente dalle perdite della capogruppo BBH per effetto della svalutazione delle attività nette della Divisione Education e delle perdite operative) ed Euro 10.525 migliaia (influenzata principalmente dalla svalutazione di Euro 8.188 mila del valore dell'avviamento derivante dalla operazione di reverse acquisition).

Si segnala che in data 27 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di BBH ha dovuto prendere atto dell'emersa sostanziale indisponibilità dell'obbligazionista Global Corporate Finance Opportunities 23 ("GCFO23"), al quale è stato riservato il prestito obbligazionario convertibile cum warrant deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio 2024 in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024 (il "POC ABO"), a proseguire nell'erogazione delle tranches del POC ABO su base mensile (di importo di Euro 125.000 per tranche sino a dicembre 2024 e di Euro 150.000 per tranche a partire da gennaio 2025), impegno che GCFO23 aveva assunto nel mese di settembre 2024 in occasione della emissione – avvenuta il 18 settembre 2024 in waiver rispetto alle ordinarie condizioni contrattuali – della seconda tranche del POC ABO, e che GCFO23 aveva ulteriormente confermato con apposita financing confirmation letter del 30 settembre 2024 (con la quale GCFO23 si è impegnata a continuare a finanziare la Società "on a monthly basis" attraverso "the drawdown of three further tranches of notes of a principal amount of at least one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000) each, followed by, depending on the market conditions at the time of issuance of such tranches, further tranches of a principal amount of one hundred fifty thousand

Euros (EUR 150,000) each for the following twelve (12) months", secondo i termini e le condizioni del relativo accordo di investimento, che prevedono espressamente la facoltà di GCFO23 di derogare alle condizioni di emissione delle tranches, come puntualmente già avvenuto con la tranche di settembre scorso).

Si segnala che le interlocuzioni prontamente avviate dalla Società con l'obbligazionista GCFO23 non hanno purtroppo consentito di addivenire a soluzioni percorribili per la Società (avendo tra l'altro GCFO23 richiesto di applicare, per proseguire con l'erogazione mensile delle tranches del POC ABO, una aggiuntiva waiver fee del 10% dell'importo di ciascuna tranche a carico della Società e un significativo incremento dello share loan a carico del socio di controllo non sostenibile per quest'ultimo), costringendo pertanto la Società a sospendere ex art. 1460 del codice civile la conversione delle obbligazioni e ad individuare una soluzione alternativa al POC ABO per continuare a preservare la propria continuità aziendale, messa a rischio dall'inadempimento di GCFO23 a dar corso all'impegno di effettuare versamenti su base mensile delle tranches del POC ABO.

Si rappresenta che, all'esito dell'acquisizione delle informazioni comunicate da GCFO23 sull'operatività della medesima sulle azioni BBH, anche il socio di controllo della Società, Ubilot S.r.l., ha contestato a GCFO23 un indebito utilizzo delle originarie 45.000.000 di azioni BBH prestate in garanzia a GCFO23 (del valore originario di Euro 500.000). Da ultimo, in data 24 dicembre 2024 GCFO23 ha invocato la risoluzione dell'accordo di investimento con la Società, che era comunque divenuto non più operativo attesa la emersa indisponibilità di GCFO23 a proseguire a dar seguito al relativo programma di sottoscrizione su base mensile delle tranches del POC ABO senza aggravi di oneri non sostenibili per la Società e per il relativo socio di controllo.

La Società ha pertanto tempestivamente esplorato soluzioni alternative al POC ABO funzionali a preservare la propria continuità aziendale ed ha individuato un nuovo investitore qualificato, Tenet Securities Ltd, maggiormente allineato con i programmi di sviluppo del Gruppo BBH, col quale ha in data 27 dicembre 2024 sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento Tenet") che sostituisce il precedente concluso con GCFO23.

L'Accordo di Investimento Tenet ha struttura, importo e condizioni migliorative rispetto al precedente accordo di investimento con GCFO23 e al POC ABO, come diffusamente illustrato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in osservanza degli artt. 2441, comma 6 del codice civile e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti e della Comunicazione Consob n. 1/23, che è stata messa a disposizione unitamente al parere di congruità rilasciato dalla società di revisione sin dal 27 dicembre 2024 sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo , a cui si rinvia.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 dicembre 2024 ha quindi deliberato (i) di modificare il POC ABO in funzione della risoluzione dell'accordo di investimento con GCFO23 (riducendo ad Euro 925.000,00 l'importo massimo del POC ABO e del corrispondente aumento di capitale di compendio della conversione delle obbligazioni) e (ii) di dare esecuzione all'Accordo di Investimento Tenet sottoscritto in pari data, approvando l'emissione del POC da emettere in più tranches fino a un massimo di Euro 6,3 milioni convertendo in azioni BBH e il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-ter, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a Euro 6,3 milioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, sempre in esercizio della richiamata delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024.

Si precisa che il POC emesso il 27 dicembre 2024 supporta il mantenimento della continuità aziendale della Società, la quale ha anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, a sostegno della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime 16 tranches per un importo complessivo di almeno Euro 2.000.000 da erogare progressivamente su base mensile entro il mese di marzo 2026, e Tenet ha confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione secondo i termini dell'Accordo di Investimento Tenet.

La prima tranche del POC, composta da n. 78 obbligazioni del valore complessivo di Euro 195.000, è stata tirata in data 27 dicembre 2024, ed è stata integralmente incassata – detratte la prima rata da Euro 50.000 della commitment fee (da complessivi Euro 300.000) e un contributo spese legali di Euro 20.000 – per Euro 125.000 in data 30 dicembre 2024. La seconda tranche del POC, composta da complessive n. 80 obbligazioni del valore complessivo di Euro 200.000 (tenuto conto dell'incremento di Euro 20.000 richiesto dalla Società), è stata sottoscritta ed integralmente incassata – detratta la seconda rata da Euro 50.000 della commitment fee (da complessivi Euro 300.000) – per Euro 150.000 in data 5 febbraio 2025. La terza tranche del POC, composta da complessive n. 64 obbligazioni del valore complessivo di Euro 160.000 (tenuto conto dell'incremento di Euro 20.000 richiesto dalla Società a valere sulla seconda tranche), è stata sottoscritta ed integralmente incassata – detratta la terza rata da Euro 50.000 della commitment fee (da complessivi Euro 300.000, già pagata per Euro 150.000) – per Euro 110.000 in data 4 marzo 2025.

Ciò considerato, ove BBH non fosse in grado di reperire risorse finanziarie necessarie per coprire il fabbisogno finanziario netto del Gruppo BBH per i 12 mesi successivi alla data del Documento Informativo, e/o l'andamento gestionale/reddituale del Gruppo BBH divergesse in negativo, in misura significativa, la prospettiva della continuità

aziendale dell'Emittente e del Gruppo BBH verrebbe meno. Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che, qualora, successivamente ad un investimento in azioni BBH, il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle azioni BBH potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

La relazione di revisione contabile relativa al bilancio consolidato semestrale del Gruppo BBH al 30 giugno 2024 rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. contiene un richiamo di informativa in relazione all'informativa sulla continuità aziendale contenuta nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società, pur senza esprimere rilievi con riferimento a tale aspetto.

L'Emittente, infine, è soggetto ad obblighi di informativa su base mensile ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), in ottemperanza alla richiesta di Consob del 17 marzo 2010 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti.

8A 2) RISCHI CONNESSI ALL'ACCORDO DI INVESTIMENTO TENET ^E AL POC

L'Accordo di Investimento Tenet prevede l'impegno di Tenet a sottoscrivere complessive n. 2.520 obbligazioni del valore nominale pari a Euro 2.500 ciascuna convertende in azioni BBH (le "Obbligazioni") in un numero variabile di tranches per un impegno complessivo pari a Euro 6.300.000, in un periodo di 36 mesi, prorogabile sino a 60 mesi su richiesta di BBH, decorrenti dalla data di conclusione dell'Accordo di Investimento Tenet (il "Periodo di Commitment").

L'Accordo di Investimento Tenet prevede che le tranches del Nuovo POC siano costituite come segue:

• la prima tranche è costituita da n. 78 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 195.000;

• le successive cinque tranches sono costituite dal maggiore tra (a) n. 70 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 175.000 per ciascuna tranche e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per 2.500 Euro, arrotondato per eccesso all'unità;

• le successive tranches sono costituite dal maggiore tra (a) n. 50 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 125.000 per ciascuna tranche e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per Euro 2.500, arrotondato per eccesso all'unità.

Resta in ogni caso fermo che la Società ha il diritto di richiedere una tranche composta da un numero inferiore di Obbligazioni e che, a meno che non vi sia il consenso di Tenet, il valore nominale di una tranche non potrà superare l'importo complessivo di Euro 500.000 corrispondente a complessive n. 200 Obbligazioni.

L'obbligo di Tenet di sottoscrivere le tranches del POC è subordinato al soddisfacimento da parte dell'Emittente (o alla rinuncia da parte di Tenet) di talune condizioni, quali:

• (i) il rispetto da parte di BBH di taluni covenants 1 ;
• (ii) l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie 2 rilasciate dalla Società nel contesto

¹ Ai sensi dell'Accordo di Investimento Tenet, per covenants si intende il rispetto di talune condizioni da parte dell'Emittente, tra cui:

⁽i) conformarsi e agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità con tutte le disposizioni anche regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan e non abbia ricevuto sanzioni rilevanti da Consob che possano determinare conseguenze sulla quotazione del titolo BBH;

⁽ii) fare quanto necessario, e far fare quanto necessario alle proprie controllate, per preservare e mantenere le rispettive esistenze giuridiche ed i relativi diritti assolvendo tempestivamente al pagamento di tutte le loro imposte (salvo i casi di contestazione in buona fede e salvi i piani di rateizzazione dei debiti fiscali);

⁽iii) non essere parte di operazioni di fusioni, escluse quelle in cui la società riveniente dalla fusione sia l'Emittente stesso e non vi sia un cambio di controllo della Società, restando inteso che BBH potrà effettuare aumenti di capitale mediante conferimenti in natura di aziende o rami d'azienda;

⁽iv) non cedere, trasferire o liquidare tutti (o sostanzialmente tutti) i propri assets presenti e futuri in un'unica operazione (o in una serie di operazioni tra loro collegate), salvo che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato;

⁽v) BBH non dovrà trovarsi in una delle situazioni contemplate dagli artt. 2446 e 2447 del cod. civ., né in altre situazioni di patrimonio netto negativo, e non dovrà essere sottoposto a procedure concorsuali ordinarie o stragiudiziali o ad altri strumenti di composizione negoziata della crisi aziendale;

⁽vi) finché le Obbligazioni saranno in circolazione, procurare e garantire l'emissione di un numero sufficiente di azioni per garantire la conversione delle Obbligazioni anche, se del caso, scambiando le azioni non quotate risultanti dalle conversioni con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate (inclusa Ubilot);

⁽vii) salvo diverso accordo con l'Investitore, non sottoscrivere altri prestiti convertibili in un numero variabile di azioni, a meno che l'elemento di variabilità legato alle azioni (emissione di nuove azioni, rimborso in azioni, etc.) possa aver luogo dopo la successiva tra il termine del Periodo di Commitment e la data di conversione di tutte le Obbligazioni emesse durante il Periodo di Commitment, fermo restando in ogni caso il diritto dell'Emittente di contrarre nuovi finanziamenti e prestiti, di contrarre ulteriori indebitamenti e di effettuare aumenti di capitale per supportare il business dell'Emittente e delle sue controllate;

⁽viii) non contrarre, creare o incorrere, senza la previa approvazione scritta dell'Investitore, in alcun indebitamento senior (in termini di pagamento di interessi e capitale) di importo superiore ad euro 5 milioni diverso dalle Obbligazioni, dall'indebitamento contratto per supportare il business dell'Emittente e delle sue controllate, dai debiti già esistenti alla data di emissione della prima tranche del POC e dai debiti connessi a contratti di sale and lease back riguardanti le proprietà immobiliari;

⁽ix) non comunicare alcuna informazione privilegiata ex art. 7 MAR all'Investitore o all'Obbligazionista;

⁽x) adempiere correttamente agli obblighi informativi in relazione al Nuovo POC nel rispetto della normativa vigente.

² Si precisa in particolare che BBH, nell'Accordo di Investimento Tenet, ha rilasciato dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazione, tra cui l'Emittente ha

dell'Accordo di Investimento Tenet non corrette o non veritiere;

• (iii) il mancato verificarsi di una c.d. "Material Adverse Change" 3 ;
• (iv) la mancata opposizione da parte di qualsiasi Autorità competente (incluse Borsa Italiana e Consob) in merito all'emissione delle Obbligazioni o alla loro conversione;
• (v) il mancato verificarsi di c.d. Event of Default 4 ;

dichiarato:

• (vii) che ha sostanzialmente rispettato (a) tutte le disposizioni legali e regolamentari applicabili e che (b) l'Assemblea degli azionisti concederà un'autorizzazione specifica, sia (a) che (b), per l'emissione delle Obbligazioni e per l'ammissione alla negoziazione su Euronext delle Azioni che potranno essere emesse a seguito della conversione delle Obbligazioni;

• (viii) che ad esclusione della presente operazione, nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento MAR è stata comunicata dall'Emittente all'Investitore;

• (xvi) che i documenti societari dell'Emittente disponibili al pubblico sono sostanzialmente accurati, completi e aggiornati alla data in cui sono stati presentati;

• (xvii) che non è stato avviato alcun procedimento giudiziario, arbitrale o amministrativo nei confronti dell'Emittente, dei suoi dirigenti o di una delle sue società controllate dinanzi a un tribunale, a un tribunale arbitrale o a una qualsiasi autorità, il cui esito, se fosse sfavorevole, costituirebbe individualmente una material adverse change; e
• (xviii) che le Obbligazioni costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate, non garantite e non subordinate dell'Emittente e, in ogni momento, fintanto che una Obbligazione o un suo sostituto sia in circolazione, avranno pari rango tra di loro e pari passu con tutti gli altri titoli di debito presenti o futuri non garantiti e non subordinati dell'Emittente. In caso di procedura concorsuale, l'Investitore non sarà in ogni caso considerato un azionista, ma trattato come tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati; se le azioni dell'Emittente rimangono quotate, le Obbligazioni continueranno a essere convertite in Azioni su richiesta dell'Investitore.

3 Intendendosi con tale termine un cambiamento avverso, straordinario e imprevedibile, delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, che pregiudichi in modo sostanziale e definitivo o che, in buona fede, si possa ragionevolmente ritenere possa pregiudicare in modo sostanziale e definitivo il buon esito dell'Operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni e delle azioni di compendio o la negoziazione delle azioni su Euronext, quali una grave crisi del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita dell'Italia dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti fluttuazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, o anche moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle autorità competenti.

⁴ Per evento di default si intende il verificarsi di uno dei seguenti eventi:

• (i) un inadempimento da parte dell'Emittente nella debita esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi dell'Accordo di Investimento Tenet, in particolare per quanto riguarda la tempestiva emissione di Azioni quotate e liberamente trasferibili in caso di conversione di Obbligazioni da parte dell'Investitore, che non sia sanato entro due giorni lavorativi dalla data in cui l'Investitore notifica all'Emittente tale inadempimento;
• (ii) il delisting o la sospensione delle Azioni BBH da Euronext;
• (iii) si sia verificato o sia stato comunicato al mercato un cambio di controllo in BBH;
• (iv) qualsiasi rifiuto di revisionare il bilancio da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia sanato entro sessanta giorni dalla data in cui tale revisione è stata richiesta ai revisori;
• (v) si sia verificato un Material Adverse Change;
• (vi) se non concordato con o accettato dall'Investitore, il mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi indebitamento superiore a Euro 1.000.000 e suscettibile di provocare una procedura concorsuale o qualsiasi altro strumento di risoluzione di crisi aziendale ai sensi del D. Lgs. 136/2024, alla scadenza o entro qualsiasi periodo di tolleranza applicabile o il mancato rispetto o adempimento da parte dell'Emittente di qualsiasi termine, patto o accordo contenuto in qualsiasi accordo o strumento da cui sia vincolato, che dimostri o garantisca tale indebitamento per un periodo di tempo tale da causare o consentire l'anticipazione della scadenza dello stesso, salvo che tale indebitamento sia contestato in buona fede dall'Emittente;
• (vii) salvo accordo o accettazione da parte dell'Investitore, l'Emittente sospenda volontariamente o cessi sostanzialmente tutte le proprie attività, liquidi sostanzialmente tutti i propri beni, o venga avviata da o nei confronti dell'Emittente una procedura fallimentare, di moratoria, di insolvenza o simile, che non sia stata estinta entro sei mesi se non comporta la sospensione del titolo; e
• (viii) una sentenza definitiva di condanna al pagamento di una somma superiore a Euro 1.000.000,00 e suscettibile di provocare una procedura concorsuale o qualsiasi altro strumento di risoluzione della crisi d'impresa ai sensi del D. Lgs. 136/2024, e l'Emittente non ne dia esecuzione o non provveda alla sua estinzione in conformità ai suoi termini o non ne ottenga la sospensione dell'esecuzione entro sessanta (60) giorni dalla data della sua pronuncia ed entro tale

⁽i) di avere pieni poteri per stipulare l'Accordo di Investimento Tenet e per adempiere a tutti gli obblighi che ne derivano;

⁽ii) che la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Tenet e l'adempimento delle obbligazioni che ne derivano non siano in violazione di alcuna disposizione del proprio Statuto o di precedenti impegni contrattuali con altre parti che non siano già stati risolti e/o non siano in corso di risoluzione o contestazione in buona fede da parte dell'Emittente;

⁽iii) che l'assunzione e l'adempimento da parte dell'Emittente delle proprie obbligazioni ai sensi dell'Accordo di Investimento Tenet non sia in contrasto con, o causa di inadempimento ai sensi di qualsiasi contratto o strumento finanziario vincolante stipulato dall'Emittente che non sia già stato risolto e/o non sia in corso di risoluzione o contestazione in buona fede da parte dell'Emittente;

⁽iv) che esiste da più di due anni, in relazione ai quali la Società ha redatto bilanci oggetto di revisione legale senza formulazione di rilievi da parte dei revisori legali e regolarmente approvati nel contesto delle Assemblee degli azionisti dell'Emittente;

⁽v) che il suo capitale sia interamente versato;

⁽vi) tutte le informazioni relative all'Emittente riportate nell'Accordo di Investimento Tenet siano veritiere sotto tutti gli aspetti sostanziali;

⁽ix) che nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del MAR è stata comunicata dall'Emittente ad alcun Obbligazionista;

⁽x) che né l'emissione delle Obbligazioni né le Azioni a seguito della conversione delle Obbligazioni saranno soggette a diritti di prelazione o simili; (xi) che le Azioni emesse a seguito della conversione delle Obbligazioni saranno quotate su Euronext Milano e liberamente negoziabili o le Azioni non quotate

risultanti dalle conversioni saranno scambiate con Azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate (inclusa Ubilot);

⁽xii) che ad eccezione della necessaria approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente per l'emissione delle Obbligazioni e delle Azioni necessarie a servizio della conversione delle Obbligazioni e da parte di Borsa Italiana per la quotazione delle Azioni su Euronext a seguito della conversione delle Obbligazioni, né l'Emittente né alcuna società controllata sono tenuti ad ottenere alcun consenso, né l'Emittente né alcuna società controllata sono tenute ad ottenere alcun consenso, rinuncia, autorizzazione o ordine da, o ad effettuare alcun deposito o registrazione presso, qualsiasi tribunale o altra autorità governativa o regolamentare o altro soggetto in relazione all'esecuzione, consegna, quotazione ed esecuzione da parte dell'Emittente del presente Contratto, all'emissione di qualsiasi Obbligazione o Azione. Alla prima data di conversione, tutti i consensi e le approvazioni necessari saranno ottenuti e saranno in pieno vigore;

⁽xiii) che non è in corso alcuna procedura concorsuale, giudiziale o stragiudiziale (ivi inclusa qualsiasi azione, causa, avviso di violazione, procedimento o indagine notificata all'Emittente) che (a) riguardi o metta in discussione la legalità, la validità o l'applicabilità dell'Accordo di Investimento Tenet o (b) possa, singolarmente o complessivamente, ragionevolmente pregiudicare materialmente la capacità dell'Emittente di adempiere pienamente e tempestivamente alle proprie obbligazioni ai sensi dell'Accordo di Investimento Tenet;

⁽xiv) che ha predisposto un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche al fine di individuare tempestivamente una crisi aziendale e la perdita della continuità aziendale, e di agire senza indugio in tali casi, mettendo in atto gli strumenti giuridici idonei a superare la crisi e a recuperare la continuità aziendale;

⁽xv) che tutte le informazioni fornite all'Investitore dall'Emittente e dalle sue società controllate prima della data del presente Contratto e successivamente siano accurate, complete e aggiornate in tutti i loro aspetti significativi alla data in cui sono state fornite o, se del caso, alla data a cui si riferiscono e non inducano in errore l'Investitore su alcun punto significativo, a causa di un'omissione, del verificarsi di fatti nuovi o a seguito di informazioni comunicate o non comunicate;

• (vi) il Periodo di Commitment non sia scaduto;
• (vii) le azioni della Società (a) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e (b) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana;
• (viii) l'Emittente dovrà alternativamente (i) avere una capacità sufficiente per emettere azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall'articolo 1, par. 5, lett. (a)-(b) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o (ii) predisporre un documento informativo per la quotazione delle azioni derivanti dalle conversioni di cui all'articolo 1, par. 5, lettera (b-bis) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o, se necessario, (iii) avere un prospetto informativo in corso di validità approvato dalla Consob.

Si precisa che l'Investitore avrà il diritto discrezionale di rinunciare all'adempimento totale o parziale di una qualsiasi delle suddette condizioni, con la sola eccezione della condizione sospensiva di cui al punto (iv).

Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, una material adverse change o un evento di default, Tenet ha il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in danaro tutte le Obbligazioni emesse e in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale (l'"Opzione Put") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo.

Tenet potrà, a sua discrezione, risolvere l'Accordo di Investimento Tenet qualora si verifichi un evento di default. Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni già emesse.

BBH potrà, a sua discrezione, risolvere l'Accordo di Investimento Tenet a condizione che acquisti le Obbligazioni in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale e che venga eseguita qualsiasi conversione già in essere.

Si precisa che le Obbligazioni del POC: (i) sono cartolari e nominative e non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun mercato o sede di negoziazione; (ii) hanno una durata di 18 (diciotto) mesi dalla loro data di emissione, sono convertibili in ogni tempo, durante la loro durata, a semplice richiesta dell'obbligazionista; (iii) in caso di mancata conversione, alla scadenza le Obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società (salvo che l'obbligazionista non abbia esercitato – al verificarsi di un cambio di controllo, di una material adverse change o un evento di default – l'Opzione Put entro 10 giorni dalla data di scadenza delle Obbligazioni); (iv) hanno un rapporto di conversione in azioni BBH pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione (i.e. Euro 2.500) e il 92% del più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati ("Daily VWAP" ovvero Volume Weighted Average Price) delle azioni BBH nel corso dei 10 (dieci) giorni di mercato aperto consecutivi precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni ("Pricing Period"), con arrotondamento per difetto all'unità inferiore e con la precisazione che il prezzo di conversione sarà troncato dopo la sesta cifra decimale e che se il Daily VWAP più basso all'interno del Pricing Period è rappresentato da una giornata di negoziazione in cui l'obbligazionista abbia negoziato più del 25% del volume giornaliero del titolo BBH, verrà preso in considerazione il secondo Daily VWAP più basso; (v) le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite esclusivamente a soggetti affiliati a Tenet (intendendosi per tali le persone che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo con la stessa) o a terzi diversi da un affiliato che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetto che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, dell'Australia, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi titolare di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e a tutti gli obblighi derivanti dall'Accordo di Investimento Tenet del 27 dicembre 2024.

Il POC non prevede la sussistenza in capo all'Investitore/obbligazionista di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up" e/o prestito titoli.

Il POC comporta il rischio di un effetto diluitivo, ad oggi comunque non calcolabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali Azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità di esecuzione della stessa, e in particolare, dal numero di azioni che verranno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale

periodo di sessanta (60) giorni (o il periodo più lungo durante il quale l'esecuzione di tale sentenza sarà stata sospesa) presenti appello e faccia sì che l'esecuzione della stessa sia sospesa durante tale appello;

⁽ix) l'Emittente non abbia rispettato i covenants dell'Accordo (come individuati nella nota che precede) o qualora le informazioni relative ai punti (vii), (xi) e (xiii) delle dichiarazioni e garanzie (come individuate nella nota che precede) non siano risultate veritiere.

della Società effettivamente sottoscritta dall'obbligazionista, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.

Il POC comporta altresì il rischio relativo al potenziale effetto di deprezzamento sul titolo azionario BBH nel caso di vendita sul mercato delle azioni sottoscritte o ricevute in conversione da parte dell'obbligazionista.

Si segnala, in ogni caso, che la conclusione del POC, a supporto della continuità aziendale di BBH, è stata ritenuta coerente con l'interesse sociale di BBH anche in considerazione del fatto che il POC è un'operazione che presenta caratteristiche di convenienza economica e flessibilità rispetto all'indebitamento bancario, consentendo alla Società di stabilizzare l'acquisizione delle risorse reperite tramite il POC e di migliorare la propria struttura patrimoniale e finanziaria alla scadenza delle Obbligazioni tramite la conversione delle stesse in azioni BBH.

8A 3) RISCHI CONNESSI AL PIANO INDUSTRIALE

Nella riunione del 7 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il piano industriale e finanziario 2023-2027, che era stato costruito integrando alla struttura dell'Emittente i flussi economici e patrimoniali derivanti dal Piano Industriale 2023-2027 della controllata Bestbe S.r.l., tenendo conto: (i) della dinamica reddituale prospettica del ramo d'azienda Bestbe, (ii) degli elementi di aggiornamento rispetto alle ipotesi del piano industriale Bestbe 2023-2027, legati all'avvio atteso dell'operatività e alla distribuzione temporale dei ricavi, (iii) dell'attesa di operatività della Divisione Education fino alla relativa cessione al Gruppo Believe, da realizzarsi entro la fine del primo trimestre 2024 con un incasso di Euro 5,3 milioni in favore della Società (rappresentante la principale fonte di finanziamento del piano industriale), (iv) della dinamica attesa dei costi di struttura di BBH.

Come già rappresentato dalla Società in precedenti comunicati stampa, a causa del protrarsi delle trattative per il trasferimento delle quote sociali nelle Società HRD (perfezionatosi solo in data 9 settembre 2024) e del mancato incasso della liquidità per Euro 5,3 milioni riveniente dalla cessione delle Divisione Education, il piano industriale del 7 dicembre 2023 non è più considerato realizzabile nei tempi ipotizzati, nonostante possa comunque essere eseguito con effetti equivalenti traslati nel tempo a causa della partenza ritardata della attività di Bestbe per effetto del necessario reperimento di ulteriori risorse finanziarie sostitutive di quelle originariamente previste. Conseguentemente, i dati prospettici comunicati al mercato a dicembre 2023 non sono più validi.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene opportuno procedere ad elaborare un nuovo business plan che abbia una visione prospettica aggiornata dell'andamento del business sotto il proprio controllo.

Fermo quanto precede, si rappresenta che i flussi di cassa in entrata previsti dall'attuale piano di cassa a 12 mesi della Società sono rivenienti dal POC emesso dalla Società in data 27 dicembre 2024, avendo la Società anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, a sostegno della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime 16 tranches per un importo complessivo di almeno Euro 2.000.000 da erogare progressivamente su base mensile entro il mese di marzo 2026, e avendo Tenet confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione secondo i termini dell'Accordo di Investimento Tenet sopra indicati.

8A 4) RISCHI CONNESSI ALL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO DEL GRUPPO BBH ^E AL POC

La sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo è strettamente legata al POC, nonché alla capacità del Gruppo BBH di generare flussi di cassa e margini reddituali congrui e temporalmente coerenti rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento e/o, laddove il Gruppo BBH non fosse in grado di rimborsare i debiti alle scadenze, di negoziare nuovi piani di rientro con i propri debitori o di reperire sul mercato, mediante la sottoscrizione di appositi contratti di finanziamento e/o l'emissione di ulteriori strumenti di debito, nuove risorse e, pertanto, rifinanziare l'indebitamento esistente alle relative date di scadenza.

Il Gruppo BBH è esposto al rischio che in futuro non riesca a negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli a scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dagli attuali creditori, con conseguenti effetti negativi significativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Si rileva che l'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo BBH al 31 gennaio 2025, determinato conformemente a quanto previsto dal documento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 - Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento Prospetto, ammonta ad Euro 2.196 mila (escludendo l'indebitamento della Divisione Education ceduta il 9 settembre 2024).

Si precisa inoltre che il totale dei debiti scaduti della BBH alla data del 31 gennaio 2025 è pari a Euro 1.478 mila. Non si segnalano allo stato sospensioni delle forniture rilevanti nei confronti dell'Emittente.

Come anticipato la Società ha anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, a sostegno della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime 16 tranches per un importo complessivo di almeno Euro 2.000.000 da erogare progressivamente su base mensile entro il mese di marzo 2026, e Tenet ha confermato il proprio impegno a

procedere a tale erogazione secondo i termini dell'Accordo di Investimento Tenet.

Il rimborso dell'indebitamento finanziario del Gruppo BBH dipenderà anche dalla capacità del Gruppo BBH di generare adeguati flussi di cassa positivi.

8B) RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE

8B 1) RISCHI CONNESSI ALL'ELEVATA CONCORRENZA DEL SETTORE IN CUI IL GRUPPO BBH OPERA

Il mercato di riferimento in cui il modello di business di Bestbe S.r.l. si colloca è il settore dell'e-commerce. I modelli di business in ambito commerciale sono fortemente concorrenziali in quanto subiscono costanti cambiamenti a causa dell'evoluzione della tecnologia. Il Gruppo BBH, inoltre, competerà con operatori del settore che detengono una quota di mercato particolarmente ampia i quali potrebbero utilizzare nuove tecnologie di accesso. Non si può escludere, inoltre, che i competitors futuri dell'Emittente e del Gruppo BBH introducano nuovi prodotti/servizi sul mercato che siano migliorativi di quelli che il Gruppo BBH fornirà in termini sia di prezzo, sia di standard qualitativi, ovvero incrementino la gamma dei servizi offerti, anche a prezzi inferiori.

L'inasprimento del contesto competitivo in cui l'Emittente e il Gruppo BBH operano potrebbe produrre effetti negativi sulla capacità degli stessi di sviluppare il business e/o di adeguarlo alle future esigenze e caratteristiche competitive del settore; inoltre, la mancata accurata e tempestiva previsione delle tendenze di mercato o il mancato successo degli investimenti in termini di tecnologia potrebbe determinare l'incapacità della Società di competere nel settore nel quale opererà rispetto ai propri concorrenti. Tale circostanza influirebbe negativamente sulla posizione di mercato del Gruppo BBH con conseguenti perdite di clienti ed impatti negativi rilevanti sui risultati e sulle prospettive di crescita. Tali eventi potrebbero comportare effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulle prospettive di rendimento dell'investimento nelle azioni dell'Emittente.

8B 2) RISCHI CONNESSI ALL'EVOLUZIONE TECNOLOGICA

Il settore dell'high-tech e dell'intelligenza artificiale è caratterizzato da continui cambiamenti tecnologici e da una conseguente rapida obsolescenza dei prodotti e servizi commercializzati. Tali fattori rendono necessario un costante aggiornamento e un continuo miglioramento dei prodotti e servizi che saranno offerti da parte dell'Emittente e del Gruppo BBH che, altrimenti, rischierebbero di diventare obsoleti in un lasso di tempo relativamente breve, da un punto di vista sia tecnologico, sia di contenuti, perdendo il loro potenziale commerciale.

I ritardi nello sviluppo dei prodotti o nell'adeguamento all'evoluzione tecnologica comporterebbero il mancato conseguimento degli obiettivi di vendita previsti o il mancato mantenimento dei ricavi conseguiti. Quanto precede potrebbe produrre un impatto negativo rilevante sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale della Società e del Gruppo BBH.

In aggiunta, gli investimenti in ricerca e sviluppo potrebbero non dare i risultati previsti in termini di numero di prodotti e/o servizi sviluppati e/o di ricavi tratti da tali prodotti e/o servizi, ovvero potrebbero determinare costi più elevati di quanto preventivato.

Inoltre, l'attività del ramo d'azienda Bestbe S.r.l. nel settore dell'e-commerce è ancora nella sua fase di start-up e l'Emittente non ha esperienza pregressa in tale settore; ciò comporta sfide significative, quali la capacità di sottoscrivere contratti importanti con i fornitori e il mantenimento dei rapporti commerciali con i clienti. Inoltre, sussiste un rischio legato all'obsolescenza tecnologica, che potrebbe richiedere investimenti costanti per rimanere competitivi con le ultime innovazione del settore e-commerce.

Un ulteriore rischio connesso alla fase di start-up riguarda l'eventuale ritardo nell'acquisizione di esercenti per il posizionamento dei totem e aziende vendor: acquisire i primi clienti business potrebbe richiedere più tempo del previsto, e richiedere costi maggiori di quelli preventivati. Infine, in riferimento alla reputazione e alla percezione del marchio, la possibilità di un lento posizionamento del brand Bestbe potrebbe influenzare negativamente la fiducia dei clienti e dei partner commerciali.

Un'altra sfida significativa è rappresentata dalla competizione intensa all'interno del settore dell'e-commerce; la presenza di numerosi concorrenti, infatti, può rendere difficile l'acquisizione di clienti e la creazione di una base di clientela fedele. Pertanto, il risultato è fortemente influenzato dalla strategia di marketing e di fidelizzazione della clientela.

Per quanto riguarda l'offerta commerciale proposta da Bestbe in ambito pubblicitario/ambient media, gestita tramite piattaforma collegata ai totem kiosk posizionati presso gli esercizi commerciali, il rischio è rappresentato dalla possibilità che il mercato recepisca con lentezza il carattere innovativo del modello proposto. In aggiunta, alcuni clienti potrebbero decidere di affidarsi ad altri soggetti concorrenti, in grado di mettere immediatamente a disposizione tali tecnologie innovative, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

L'eventuale incapacità di innovare i prodotti e servizi offerti da parte del Gruppo BBH e, quindi, di assecondare le esigenze della clientela che tempo per tempo possono mutare, potrebbe comportare effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo BBH.

8B 3) RISCHI CONNESSI ALL'ANDAMENTO DEI PREZZI DELLE COMPONENTI TECNOLOGICHE

Per l'attività di realizzazione dei prodotti tecnologici, il Gruppo BBH necessita di componenti elettriche ed elettroniche il cui prezzo e reperibilità sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, che non sono oggetto di contratti di copertura del rischio.

In particolare, sussiste il rischio che il fornitore di tali componenti incontri difficoltà nel reperire materie prime e componentistica per la produzione degli hardware o che non abbia disponibilità circa componenti essenziali per il funzionamento degli hardware utilizzati dall'Emittente; i rischi legati all'approvvigionamento di tali componenti potrebbero generare ritardi nelle forniture e, in caso di ritardi delle forniture, l'Emittente potrebbe avere difficoltà nel fornire i propri servizi.

Infine, non si può escludere che taluni fornitori operino mediante tecnologie che potrebbero risultare obsolete e ciò potrebbe comportare la necessità di test e interventi di manutenzione, nonché il rischio di possibili interruzioni nell'erogazione dei servizi.

8C) RISCHI CONNESSI ^A FATTORI AMBIENTALI, SOCIALI ^E DI GOVERNANCE

8C 1) RISCHI CONNESSI AL RAPPORTO CON PERSONALE SPECIALIZZATO

Il Gruppo BBH, con l'avvio dell'operatività della controllata strategica Bestbe S.r.l., opererà nel settore dell'e-commerce, caratterizzato dall'esigenza di avvalersi di personale ad alto livello di specializzazione e dotato di elevate competenze tecniche e professionali; pertanto, la capacità del Gruppo BBH di generare valore dipende anche dalla capacità di attrarre, formare e trattenere personale con il livello di specializzazione e le competenze tecniche e professionali richieste.

L'eventuale difficoltà del Gruppo BBH di attrarre e mantenere i rapporti con il proprio personale qualificato e con figure chiave del Gruppo BBH, nonché di sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale potrebbe determinare un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita dell'Emittente e del Gruppo BBH e condizionarne gli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Documento Informativo sussiste il rischio che l'Emittente non riesca a: (i) reperire figure che abbiano già esperienza nel mercato di riferimento in cui il Gruppo avvierà la propria attività o che possano rapidamente essere formate in relazione alle peculiarità di tale mercato; (ii) mantenere i rapporti con il proprio personale qualificato e/o (iii) attrarre nuovi talenti.

8C 2) RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ^E ALLA MANCATA ADOZIONE DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

La mancata adesione da parte della Società al Codice di Corporate Governance e, per l'effetto, l'assenza degli ulteriori presidi di governance previsti dal Codice di Corporate Governance, tra i quali in particolare la mancata istituzione di alcuni comitati interni al Consiglio di Amministrazione, potrebbero potenzialmente determinare una minore trasparenza e tutela per gli Azionisti di minoranza rispetto a quella che caratterizza generalmente i processi decisionali delle società quotate su un mercato regolamentato che adottano il Codice di Corporate Governance e fanno ricorso agli ulteriori presìdi di governance ivi previsti.

Fermo restando quanto precisato, l'Emittente – per quanto l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione che vede la presenza di un solo Consigliere Indipendente non consenta l'istituzione di comitati endoconsiliari – ha comunque adottato sistemi di controllo interno che consentono adeguata trasparenza nei riguardi dell'azionariato e un adeguato monitoraggio dei principali rischi aziendali. A titolo esemplificativo, l'Emittente ha adottato una apposita procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate che prevede il coinvolgimento dell'Amministratore Indipendente e del Collegio Sindacale nel contesto di dette operazioni, i quali sono chiamati a rilasciare motivati pareri preventivi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione.

8D) RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE ^E NORMATIVO

8D 1) RISCHI CONNESSI AL QUADRO NORMATIVO IN CUI OPERERÀ IL GRUPPO BBH

L'Emittente, con l'avvio dell'operatività della controllata strategica BestBe S.r.l., opererà in un contesto normativo complesso, soggetto ad una regolamentazione in continua evoluzione; tale complessità è enfatizzata dalle

caratteristiche del mercato dell'intelligenza artificiale che negli ultimi anni ha registrato tassi di crescita particolarmente elevati.

In data 13 giugno 2024 è stato approvato il "Regolamento (UE) 2024/1689 del Parlamento Europeo e del Consiglio che stabilisce regole armonizzate sull'intelligenza artificiale e modifica i regolamenti (CE) n, 300/2008, (UE) n, 167/2013, (UE) n, 168/2013, (UE) 2018/858, (UE) 2018/1139 e (UE) 2019/2144 e le direttive 2014/90/UE, (UE) 2016/797 e (UE) 2020/1828 (regolamento sull'intelligenza artificiale)", il cui scopo è quello di migliorare il funzionamento del mercato interno istituendo un quadro giuridico uniforme in particolare per quanto riguarda lo sviluppo, l'immissione sul mercato, la messa in servizio e l'uso di sistemi di intelligenza artificiale (c.d. "sistemi di IA") nell'Unione Europea, in conformità ai valori dell'Unione Europea, nonché di promuovere la diffusione di un'intelligenza artificiale antropocentrica e affidabile, garantendo nel contempo un livello elevato di protezione della salute, della sicurezza e dei diritti fondamentali sanciti dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea.

La regolamentazione del settore in cui opererà il Gruppo BBH può subordinare lo sviluppo delle attività imprenditoriali della Società all'adeguamento dei propri sistemi informatici, degli standard etici, delle proprie procedure interne, delle policy e al rispetto del GDPR, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo BBH.

Il sistema Bestbe utilizza nuove tecnologie, quali la rilevazione biometrica attraverso applicativi di intelligenza artificiale, per veicolare annunci pubblicitari rispondenti al target. La webcam apposta sul totem viene utilizzata per catturare un'immagine e scansionare il volto ai fini della rilevazione biometrica. I dati personali trattati riguardano una serie di caratteristiche della persona come l'immagine, il sesso, le caratteristiche del volto, l'espressione facciale, al fine fornire all'utente un'esperienza d'acquisto personalizzata permettendo al software di intelligenza artificiale di interagire con lui, mostrare all'utente offerte commerciali di suo potenziale interesse, generare dati statistici anonimi per analisi di marketing, analizzare le reazioni degli utenti alle offerte commerciali. Gli utilizzatori della piattaforma potrebbero andare incontro a rischi di (i) divulgazione non autorizzata (perdita di riservatezza) dei dati personali, (ii) alterazione non autorizzata (perdita di integrità) dei dati personali e (iii) distruzione o perdita non autorizzata (perdita di disponibilità) di dati personali.

Sebbene, il Gruppo BBH adotti opportuni presìdi allo scopo di evitare che soggetti non interessati all'utilizzo del servizio entrino nel raggio d'azione delle telecamere apposte sui totem, si segnala che permane, comunque, il rischio che tali soggetti non interessati possano essere captati a causa di una loro casuale vicinanza ai totem. Per tali ragioni, ne consegue che, qualora gli utenti non siano correttamente informati, nonché nell'ipotesi più grave in cui eventuali passanti non siano adeguatamente avvertiti della presenza di webcam che potrebbero riprenderli e conseguentemente trasmettere i loro dati personali senza aver fornito previo adeguato consenso, l'Emittente potrebbe incorrere nel rischio di contenziosi derivanti dalla violazione della normativa sulla privacy e sul trattamento dei dati personali.

Nonostante, alla data del presente Documento Informativo l'Emittente e/o il Gruppo BBH non sia/siano coinvolto/i in procedimenti giudiziari connessi al rispetto della normativa in materia di privacy, non può essere escluso che, in futuro, il Gruppo BBH debba sostenere spese straordinarie per azioni promosse nei confronti del Gruppo BBH stesso per problematiche in tema di privacy e/o sia tenuto ad investimenti significativi per ottemperare agli obblighi previsti dalla normativa in materia, con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo BBH.

In ottemperanza agli obblighi previsti dalla normativa in materia di tutela dell'ambiente e di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, il Gruppo BBH pone in essere gli investimenti necessari per garantire una gestione sicura e responsabile delle produzioni e un ambiente sicuro per i lavoratori.

Nonostante, alla data del presente Documento Informativo l'Emittente e/o il Gruppo BBH non sia/siano coinvolto/i in procedimenti giudiziari connessi al rispetto della normativa in materia ambientale e di sicurezza sui luoghi di lavoro e ritenga di adempiere alle applicabili normative in tema ambientale e di salute e sicurezza dei lavoratori, non può essere escluso che, in futuro, il Gruppo BBH debba sostenere spese straordinarie per azioni promosse nei confronti del Gruppo BBH stesso per problematiche in tema ambientale e di salute e sicurezza sul lavoro e/o sia tenuto ad investimenti significativi per ottemperare agli obblighi previsti dalla normativa in materia con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo BBH.

8D 2) RISCHI CONNESSI ALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE EX D. LGS. 231/2001

Alla data del presente Documento Informativo, BBH ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001, allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa. L'adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude comunque l'applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa dell'ente, l'autorità giudiziaria è

chiamata a valutare tali modelli, e la loro concreta attuazione, con conseguente potenziale applicazione di sanzioni derivanti da un'eventuale valutazione di inadeguatezza dei modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati.

In particolare, il D. Lgs. 231/2001 prevede una responsabilità amministrativa degli enti quale conseguenza di alcuni reati commessi da amministratori, dirigenti e dipendenti/collaboratori nell'interesse e/o a vantaggio dell'ente medesimo. Tale normativa prevede, tuttavia, che l'ente sia esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione degli illeciti considerati. Pertanto, qualora l'autorità giudiziaria ritenga che i modelli adottati non siano idonei o tali modelli non siano stati efficacemente attuati, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento da parte dell'organismo a ciò appositamente preposto, l'ente verrebbe comunque assoggettato a sanzioni.

In considerazione di quanto precede, sussiste in ogni caso il rischio che il Modello 231 adottato da BBH non sia considerato adeguato dall'autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica di fattispecie contemplate nella citata normativa, con conseguente applicazione di sanzioni pecuniarie e/o interdittive, da cui possano eventualmente derivare danni reputazionali, con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dal Gruppo BBH.

9. CARATTERISTICHE DEI TITOLI (COMPRESO IL RELATIVO ISIN)

Le Nuove Azioni BBH hanno le medesime caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti, patrimoniali ed amministrativi, delle azioni in circolazione alla data del Documento Informativo. Alle Nuove Azioni BBH è attribuito l'ISIN IT0005611642, ossia lo stesso delle azioni in circolazione alla data del Documento Informativo e negoziate sul mercato Euronext Milan.

Si segnala che, alla data del Documento Informativo, l'Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

10. NEL CASO DI AZIONI, DILUIZIONE ^E ASSETTO AZIONARIO DOPO ^L'EMISSIONE

Il Documento Informativo ha ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle Nuove Azioni BBH.

Le Nuove Azioni BBH sono rivenienti dalla quarta richiesta di conversione parziale della seconda tranche del POC di cui al comunicato stampa pubblicato in data 11 marzo 2025.

Si rammenta che, secondo il criterio fissato dalla delibera consiliare del 27 dicembre 2024 di emissione del POC, a fronte di ciascuna nuova azione emessa nel contesto della conversione delle obbligazioni emesse nell'ambito del POC, il capitale sociale di BBH sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al prezzo di conversione, come definito nel regolamento di detto prestito, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo.

In conseguenza del criterio sopra riportato, l'emissione delle n. 65.663 Nuove Azioni BBH comporterà un incremento del capitale sociale della Società da Euro 9.021.060,78, suddiviso in 3.966.112 azioni ordinarie BBH, ad Euro 9.021.717,41, suddiviso in n. 4.031.775 azioni ordinarie BBH (variazione +1,6556% circa).

L'emissione delle suindicate Nuove Azioni BBH nel contesto del POC comporta pertanto una diluizione in termini di percentuale di partecipazione per gli attuali Azionisti pari a circa -1,6286%.

Si rappresenta che ad esito dell'emissione delle Nuove Azioni BBH, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, Ubilot continuerà a controllare BBH ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, con una partecipazione di n. 1.934.261 azioni ordinarie BBH, corrispondenti al 47,9754% circa del capitale sociale della Società.

11. I^N CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI, ^I TERMINI ^E LE CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Non applicabile. Il Documento Informativo non ha ad oggetto l'offerta pubblica di titoli.

Si rammenta, infatti, che le Nuove Azioni BBH rivengono dalla conversione delle obbligazioni sottoscritte dall'investitore qualificato Tenet nel contesto del POC, le cui obbligazioni sono riservate ad investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetto, tra cui Tenet.

12. OVE APPLICABILE, INDICAZIONE DEI MERCATI REGOLAMENTATI ^O DEI MERCATI DI CRESCITA PER LE PMI IN CUI I TITOLI FUNGIBILI CON I TITOLI CHE DEVONO ESSERE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO SONO GIÀ AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE

Le Nuove Azioni BBH sono fungibili con le azioni ordinarie BBH in circolazione. Alla data del Documento Informativo le azioni ordinarie BBH sono quotate e ammesse alle negoziazioni esclusivamente sul mercato su Euronext Milan.

Alla data del Documento Informativo le azioni BBH non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato, mercato di crescita per le PMI ovvero mercato equivalente, italiano o estero.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Gianlorenzo Scippa, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del TUF, che l'informativa contabile nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.