Azimut Holding - AGM Information 2026

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Informazione Data/Ora Inizio Diffusione Regolamentata n. Euronext Milan 19 Maggio 2026 09:54:11 0718-19-2026 Societa' : AZIMUT HOLDING Utenza - referente : AZIMUTN07 - Soppera Alex Tipologia : 3.1 Data/Ora Ricezione : 19 Maggio 2026 09:54:11 Data/Ora Inizio Diffusione : 19 Maggio 2026 09:54:11 Oggetto : Azimut Holding: Verbale Assemblea 2026

Testo del comunicato Vedi allegato

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Repertorio n. 90338 Raccolta n. 20536

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventitre aprile duemilaventisei, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sottoscritta Manuela Agostini, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile del Distretto di Milano, su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato dall'assemblea della "AZIMUT HOLDING S.P.A."

Registrato a Milano TP3 il 08/05/2026 n. 45860 serie 1T esatti euro 356,00

con sede in Milano (MI), via Cusani n. 4, capitale Euro 32.324.091,54, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 03315240964, R.E.A. MI-1665509, C.F. 03315240964, P.IVA 03315240964, tenutasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in data odierna, a cui ho assistito nella sede legale della società in Milano, via Cusani n. 4, tramite la piattaforma di videoconferenza messa a disposizione dalla società.

Oggi ventitre aprile duemilaventisei, alle ore 11,05, il presidente del consiglio di amministrazione PIETRO GIULIANI (nato a Tivoli (TV) il 29 ottobre 1956), collegato in videoconferenza, ai sensi dell’art. 15 dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea della "AZIMUT HOLDING S.P.A.", mi chiede di redigere il verbale di quanto deliberato dall’assemblea e dichiara:

che, con avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket Storage e per estratto sul quotidiano Italia Oggi Sette in data 23 marzo 2026, è stata convocata per il giorno 23 aprile 2026 alle ore 11 in unica convocazione l'assemblea della AZIMUT HOLDING S.p.A. per deliberare sul seguente

ordine del giorno:

"Parte Ordinaria

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e relativi allegati. Presentazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024. 2. Destinazione dell’utile di esercizio al 31 dicembre 2025. 3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie. 4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/1998:

4.1 proposta di approvazione della “prima sezione” della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

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4.2 proposta di approvazione della “seconda sezione” della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. Parte Straordinaria

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.";
che, come previsto nell'avviso di convocazione:
l’intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato;
l’assemblea si svolge esclusivamente da remoto con mezzi di teleconferenza;
che la società ha nominato COMPUTERSHARE S.P.A. quale rappresentante designato, al quale posso essere altresì conferite sub-deleghe ai sensi dell’art. 135- novies del TUF, in deroga all’art. 135- undecies , comma 4 del TUF.

Il presidente dichiara:

che la presente assemblea, validamente convocata a seguito del richiamato avviso di convocazione, è regolarmente costituita essendo rappresentate, tramite COMPUTERSHARE S.P.A. in persona del signor Savino Leo, collegato in videoconferenza, azioni che costituiscono il 53,51% circa del capitale sociale; l'elenco nominativo dei partecipanti, con il numero delle rispettive azioni detenute, verrà allegato al verbale dell’assemblea; - che, per il consiglio di amministrazione, oltre ad egli stesso, intervengono in videoconferenza i signori Alessandro Zambotti, Giorgio Medda, Fiorenza Dalla Rizza, Marcello Luigi Foa, Paola Ciaccio, Monica Liverani, Anna Doro e Carlo Bonomi; - che, per il collegio sindacale, intervengono in videoconferenza il presidente Stefano Fiorini e i sindaci effettivi Marco Lori e Maria Catalano; - che ha giustificato la propria assenza il consigliere Vittoria Scandroglio.

Prima di trattare gli argomenti all'ordine del giorno, il presidente provvede a dare all'assemblea le seguenti informazioni:

ad oggi il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 32.324.091,54 ed è suddiviso in n. 143.254.497 azioni senza valore nominale espresso;
è stata accertata la legittimazione ad intervenire

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all'assemblea degli azionisti ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe conferite; - tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, comma secondo, del TUF e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, possessori di azioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato sono i seguenti: * TIMONE FIDUCIARIA S.R.L. con n. 29.885.864 azioni costituenti il 20,862% circa del capitale sociale; * HELIKON INVESTMENTS LIMITED con n. 8.340.946 azioni costituenti il 5,822% del capitale sociale.

Il presidente precisa che la società detiene n. 1.435.659 azioni proprie pari all’1,002% del capitale sociale.

Il presidente informa, ai sensi del Regolamento UE 2016/679, che i dati degli intervenuti all’assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il presidente comunica di essere a conoscenza dell'esistenza di un accordo fra gli azionisti di cui all'art. 122 del TUF concernente l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni della società, relativamente al quale sono state espletate tutte le formalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Il presidente chiede al rappresentante designato di dichiarare l’eventuale carenza di legittimazione al voto di alcuno dei deleganti ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto.

Il rappresentante designato dichiara di non aver ricevuto segnalazioni circa carenze di legittimazione al voto da parte dei deleganti.

Il presidente comunica che sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari e, in particolare, che i documenti e le relazioni inerenti i punti all’ordine del giorno sono stati depositati presso la sede legale della società e presso Borsa Italiana S.p.A. (tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato e-market Storage) e pubblicati sul sito internet della società nei termini di legge. Tenuto conto dell’assolvimento degli obblighi informativi previsti, il presidente omette la lettura della predetta

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documentazione.

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Il presidente informa che sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF da parte dell’azionista Marco Bava che, unitamente alle relative risposte, sono state pubblicate sul sito internet della società in data 20 aprile 2026; il presidente informa infine che nessuno degli aventi diritto ha presentato richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare o ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.

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Il presidente passa alla trattazione del primo e del secondo argomento della parte ordinaria dell'ordine del giorno: 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e relativi allegati. Presentazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024. 2. Destinazione dell’utile di esercizio al 31 dicembre 2025.

Il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione presenta all’assemblea il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, corredati dalle relative relazioni, e precisa che la società EY S.p.A., alla quale è stato conferito l’incarico di revisione dei predetti bilanci, ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025, sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 2 aprile 2026. Il presidente comunica che non è pervenuta alcuna osservazione da parte della CONSOB.

Il presidente pone ai voti la proposta del consiglio di amministrazione di approvare il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 di AZIMUT HOLDING S.p.A., corredato delle relazioni degli amministratori, del collegio sindacale e della società di revisione e degli allegati, nonché della rendicontazione consolidata di sostenibilità.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto del rappresentante designato, il presidente dichiara che il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 risulta approvato a maggioranza .

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Il presidente pone ai voti la proposta del consiglio di amministrazione:

a) di destinare l’utile d’esercizio , ammontante ad euro 516.827.067, nel seguente modo:

• euro 6.729.276, corrispondente all’1% dell’utile lordo consolidato, a favore della Fondazione Azimut EFTS ai sensi dell’articolo 32 del vigente Statuto;

• euro 2,00 lordi in denaro per ogni azione detenuta, con esclusione delle azioni proprie eventualmente detenute in portafoglio dalla Società il giorno precedente alla data di stacco dividendo;

• euro 52,57 per ogni Strumento Finanziario Partecipativo detenuto dai “Top Key People” al momento dell’approvazione del pagamento del dividendo, corrispondente allo 0,00001% dell’utile consolidato, ai sensi dell’art. 32 del vigente Statuto;

il restante utile di esercizio a riserve di utili;

b) di porre in pagamento il dividendo a partire dal 20 maggio 2026, con data di stacco cedola il 18 maggio 2026 e “ record date ” 19 maggio 2026.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto del rappresentante designato, il presidente dichiara che la proposta di destinazione dell’utile d’esercizio risulta approvata a maggioranza .

Il presidente passa alla trattazione del terzo argomento della parte ordinaria dell’ordine del giorno:

3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie.

Il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione propone di autorizzare, nei limiti e con le modalità indicate nella relativa relazione, l’acquisto e la disposizione di azioni proprie, previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell’autorizzazione deliberata dall’assemblea ordinaria del 30 aprile 2025.

Il presidente informa che, in applicazione del c.d. whitewash previsto dall’art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento

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CONSOB n. 11971/1999, ove la proposta fosse approvata con le maggioranze previste dal suddetto art. 44-bis, le azioni proprie acquistate dalla società in esecuzione della delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 del TUF, con conseguente efficacia esimente dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Il presidente pone ai voti, omettendone la lettura, il testo di deliberazione contenuto nella relazione del consiglio di amministrazione che di seguito si trascrive:

“ L’Assemblea,

- vista ed esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione; - visto il bilancio dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2025; DELIBERA

- di revocare , a far tempo dalla data della presente delibera, la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dall’Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2025;

- di autorizzare , ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 c.c., l’ acquisto , in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla presente delibera, fino ad un massimo di n. 14.000.000 azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. , pari al 9,77% dell’attuale capitale sociale, da utilizzare per finalità quali: (i) operazioni di successiva rivendita sul mercato; (ii) costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato, restando inteso che a tale specifica finalità potrà essere destinato, entro il suddetto numero massimo complessivo, fino ad un numero massimo di 7.000.000 azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 4,89% dell’attuale capitale sociale; (iii) corrispettivo nell’ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie; (iv) impiego al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società; (v) sostegno della liquidità e costituzione del c.d. magazzino titoli; (vi) annullamento delle azioni subordinatamente all’approvazione della relativa proposta di cui al punto 1 all’ordine del giorno parte straordinaria, nonché per ogni altro scopo utile, ai fini del perseguimento dell’oggetto sociale, consentito dalle vigenti disposizioni normative; - di stabilire che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. acquistabili ai sensi delle presenti autorizzazioni, si terrà conto del numero di azioni proprie già possedute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, in

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conformità a quanto previsto dall’art. 2357, terzo comma, c.c.; – di stabilire che il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in ogni caso entro un corrispettivo minimo unitario non inferiore al valore contabile implicito dell’azione Azimut Holding S.p.A. e un corrispettivo massimo unitario non superiore a Euro 50; - di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso agli amministratori delegati, anche in via disgiunta, di procedere all’acquisto di azioni Azimut Holding S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, tenuto conto della posizione finanziaria netta della Società, nonché secondo le modalità consentite dalla normativa vigente e in particolare secondo ciascuna delle modalità prescritte dall’art. 144 bis, comma 1 e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/99, ad esclusione dell’acquisto e della vendita di strumenti derivati di cui all’art. 144 bis, comma 1, lett.c), in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998, e comunque nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR) e dalle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016, nonché, ove applicabili, in conformità alle prassi ammesse dalla CONSOB in attuazione dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, anche approvando e dando esecuzione a programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR) e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso gli amministratori delegati, anche in via disgiunta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 ter c.c., a disporre, senza limiti temporali, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle proprie azioni in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto; - di attribuire al Consiglio, e per esso agli amministratori delegati, anche in via disgiunta, la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni delle alienazioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l’alienazione delle azioni potrà avvenire per un controvalore minimo non inferiore al valore contabile implicito delle stesse; - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso gli amministratori delegati, anche in via disgiunta, a compiere ogni atto, nel rispetto della legge, occorrente per dare

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esecuzione alle deliberazioni che precedono, con facoltà altresì di procedere alle formalità all’uopo necessarie e di ottemperare a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti; - di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all’art. 44-bis, secondo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista . ”.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto del rappresentante designato, il presidente dichiara che la proposta sopra riportata risulta approvata a maggioranza .

Il presidente passa alla trattazione del quarto argomento della parte ordinaria dell'ordine del giorno: 4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/1998:

4.1 proposta di approvazione della “prima sezione” della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998; 4.2 proposta di approvazione della “seconda sezione” della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il presidente sottopone all’assemblea la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il presidente pone ai voti la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3- bis, del D.Lgs. 58/1998.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto del rappresentante designato, il presidente dichiara che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti risulta approvata a maggioranza .

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Il presidente pone ai voti la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto del rappresentante designato, il presidente dichiara che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti risulta approvata a maggioranza .

Il presidente passa alla trattazione dell'unico argomento della parte straordinaria dell'ordine del giorno:

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione propone all’assemblea:

1) di annullare fino ad un massimo di tutte le azioni proprie che verranno eventualmente acquisite in base all’autorizzazione rilasciata in sede ordinaria e di conferire a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione a (i) determinare l’effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento, (ii) procedere al relativo annullamento in via frazionata ovvero in un’unica soluzione comunque entro e non oltre 18 (diciotto) mesi dalla presente delibera, e (iii) compiere ogni atto necessario od opportuno a tal fine;

2) di procedere a detto annullamento senza variazione del capitale sociale, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra loro, a modificare l’art. 6, primo comma, dello Statuto Sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, aggiornando il numero di tali azioni ad esito dell’annullamento delle azioni proprie; 3) di inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti, un nuovo comma nell’art. 6 dello Statuto sociale avente il seguente testo: "L’Assemblea degli Azionisti parte straordinaria del 23 aprile 2026 ha approvato l’annullamento delle azioni proprie acquistate in forza dell’autorizzazione all’acquisto di azioni

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proprie conferita dalla medesima Assemblea degli Azionisti parte ordinaria, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione ad eseguire tale annullamento, anche in via frazionata ovvero in unica soluzione, comunque entro e non oltre 18 (diciotto) mesi dalla delibera."; 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l’iscrizione nel Registro delle Imprese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per l’attuazione di leggi e regolamenti; (iii) provvedere al deposito al Registro delle Imprese del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra.

Il presidente pone ai voti la proposta.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto del rappresentante designato, il presidente dichiara che la proposta sopra formulata risulta approvata a maggioranza .

Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11,25.

- - Vengono allegati al presente atto: - sotto la lettera " A ", l'elenco dei partecipanti all'assemblea; - sotto la lettera " B ", il prospetto analitico delle votazioni, da cui risultano i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole o contrario e che si sono astenuti;
sotto la lettera " C ", il testo aggiornato dello statuto, inviato a me notaio ai fini del deposito previsto dall'art. 2436, ultimo comma, codice civile.

Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per dieci facciate di cinque fogli. Sottoscritto alle ore 15,30 Firmato: Manuela Agostini notaio

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Allegato “C” al n. 90338/20536 di rep.

STATUTO

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA Articolo l) E' costituita una Società per Azioni con la denominazione: "AZIMUT HOLDING S.p.A." Articolo 2)

La Società ha per oggetto:

l'assunzione e gestione di Partecipazioni in altre Società o enti, facenti parte dello stesso gruppo nel quale la Società partecipa, nonchè il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle stesse società od enti, con esclusione di ogni attività nei confronti del pubblico;
la prestazione, anche in favore delle società controllate e/o collegate, di opera di assistenza gestionale, consistente nella pianificazione finanziaria, ristrutturazione aziendale, ricerca di mercato e marketing, raccolta ed elaborazione di dati ed informazioni econometriche;
l'assunzione di rappresentanze, di agenzie e subagenzie di assicurazione;
la gestione e la valorizzazione del marchio Azimut. Essa può svolgere tutte le attività commerciali e immobiliari, ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale ed infine può semprechè tali attività non assumano il carattere della prevalenza, non siano svolte “nei confronti del Pubblico" e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo Sociale:
acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in società ed enti aventi oggetto affine, analogo o comunque connesso al proprio e
prestare fidejussioni ed in genere garanzie reali o personali a favore di terzi.

E' escluso lo svolgimento delle seguenti attività: - la raccolta di denaro fra il pubblico e l'esercizio del credito, di cui al D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385;

l'attività di intermediazione mobiliare di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Articolo 3)

La Società ha sede in Milano.

La Società potrà istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, succursali, direzioni, uffici, agenzie e rappresentanze e sopprimerle.

Articolo 4)

Il domicilio dei Soci per quel che concerne i loro rapporti con la Società è quello risultante dall'ultima annotazione sul Libro soci.

La qualità di azionista comporta l’adesione incondizionata allo statuto. Articolo 5) .

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata.

CAPITALE

`Articolo 6)`

Il capitale sociale è di Euro 32.324.091,54 (trentaduemilionitrecentoventiquattromilanovantuno virgola cinquantaquattro), rappresentato da numero 143.254.497 (centoquarantatremilioniduecentocinquantaquattromilaquattrocentonovantasette) azioni ordinarie.

Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti in natura.

Se le azioni della società sono quotate in un mercato regolamentato, il diritto d’opzione è escluso nel limite del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale. L’Assemblea degli Azionisti parte straordinaria del 23 aprile 2026 ha approvato l’annullamento delle azioni proprie acquistate in forza dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie conferita dalla medesima Assemblea degli Azionisti parte ordinaria, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, ad eseguire tale annullamento, anche in via frazionata ovvero in unica soluzione, comunque entro e non oltre 18 (diciotto) mesi dalla delibera.

`Articolo 7)`

Il Capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi.

Articolo 8)

I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 9)

Le azioni sono nominative indivisibili e liberamente trasferibili.

Articolo 9 bis) La società può emettere strumenti finanziari partecipativi con delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti, salvo che l’emissione avvenga nell’ambito delle operazioni di cui agli artt. 2447- bis e seguenti cod. civ., nel qual caso la deliberazione è adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti. *

Delibera del 29 aprile 2010 in merito agli “Strumenti Finanziari Partecipativi 2010” .

Con delibera del 29 aprile 2010 l’Assemblea ha deliberato l’emissione, ai sensi dell’art. 2346, comma 6, cod. civ., in una o più tranche ed entro e non oltre il 31/12/2012, di un

2 .

numero massimo di 1.500.000 strumenti finanziari partecipativi non quotati (gli “Strumenti”) riservati ai soli promotori finanziari, dipendenti e managers delle società del Gruppo Azimut che siano individuati dall’organo amministrativo come destinatari dell’emissione.

Gli Strumenti saranno emessi a fronte di un apporto di denaro da effettuarsi, a cura dei destinatari, al momento della consegna degli Strumenti stessi. La quantificazione dell’apporto richiesto sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione al momento dell’emissione, in base al “ fair value” degli Strumenti stessi.

Ciascuno Strumento attribuirà al titolare dello stesso (il “Titolare”) il diritto patrimoniale di ricevere ogni anno una parte dell’utile di esercizio della Società nella misura stabilita dal successivo articolo 32, purché risultino verificate tutte le seguenti Condizioni Generali e Speciali:

“Condizioni Generali” (da verificare in relazione alla Società):

(i) l’Assemblea dei soci della Società abbia deliberato il pagamento di un dividendo agli azionisti (a prescindere dalla misura di quest’ultimo);

(ii) l’utile consolidato dell’esercizio di riferimento (al netto di eventuali plusvalenze da cessione di partecipazioni e attività materiali ed immateriali), quale risultante dal conto economico del bilancio consolidato della Società (l’“Utile Consolidato”) sia superiore a 88.320 migliaia di Euro;

“Condizione Speciale ” (da verificare in relazione al singolo Titolare dello Strumento):

(i) il Titolare abbia, nell’esercizio di riferimento, i requisiti di appartenenza alla categoria di “ top key-people ”, come individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 maggio dello stesso esercizio in relazione a ciascuna categoria di Titolari (promotori, dipendenti e managers ).

La verifica circa la sussistenza delle suddette Condizioni Generali e Speciali è affidata all’insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione. Gli Strumenti sono incorporati in titoli nominativi e non sono trasferibili ad alcun titolo, salvo quanto segue:

(i) è fatta salva la possibilità che gli Strumenti formino oggetto di intestazione fiduciaria, a condizione che i soggetti fiduciante e fiduciario comunichino alla Società l’esistenza del mandato fiduciario, ferma restando l’intrasferibilità sostanziale della posizione del Titolare; in caso di intestazione fiduciaria, la sussistenza della Condizione Speciale sopra indicata verrà accertata in capo al soggetto fiduciante; (ii) è inoltre fatta salva la possibilità che gli Strumenti siano trasferiti alla Società: in questo caso, i diritti patrimoniali attribuiti dagli Strumenti di proprietà della So3 .

cietà restano sospesi, senza alcun diritto di accrescimento a favore degli altri Titolari. Il Consiglio di Amministrazione potrà disporre degli Strumenti di cui sia titolare la Società. L’intestazione fiduciaria e il trasferimento alla Società degli Strumenti è soggetta alle formalità previste dall’art. 2355, comma 3, cod. civ.. L’identità dei Titolari degli Strumenti (con indicazione dell’eventuale intestazione fiduciaria) e il numero di Strumenti di cui ciascuno di essi è titolare verranno registrati sull’apposito “Libro degli Strumenti Finanziari Partecipativi 2010” , tenuto a cura del Consiglio di Amministrazione. Le risultanze di tale Libro faranno fede anche al fine dell’esercizio dei diritti patrimoniali attribuiti dagli Strumenti.

Gli Strumenti non attribuiscono ai possessori alcun diritto amministrativo (incluso il diritto di voto nell’assemblea degli azionisti); i titolari degli Strumenti non godranno di alcun diritto in relazione all’approvazione delle delibere dell’Assemblea della Società, né costituiranno alcuna assemblea speciale.

Gli Strumenti avranno durata sino alla liquidazione della Società.

Gli Strumenti Finanziari sono emessi senza obbligo per la Società di rimborso dell’apporto effettuato dai sottoscrittori, salvo il diritto a partecipare al riparto del patrimonio sociale residuo in sede di liquidazione, secondo quanto stabilito dall’articolo 35 dello Statuto.

In caso di perdite, queste andranno a ridurre l’importo rimborsabile ai Titolari degli Strumenti in sede di scioglimento, ai sensi dell’art. 35 dello Statuto, prima del capitale sociale e della riserva legale. Nel caso in cui le perdite abbiano azzerato il predetto importo rimborsabile, gli Strumenti si intenderanno come immediatamente ed integralmente estinti.

Gli Strumenti non attribuiscono il diritto di recesso, né alcun diritto di opzione su azioni, obbligazioni e altri strumenti finanziari emittendi dalla Società.

ASSEMBLEA

`Articolo 10)`

L’Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla Legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L’Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o in uno dei Paesi membri della Unione Europea. L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, 4 .

qualora ricorrano le condizioni previste dall'articolo 2364, secondo comma, del Codice Civile.

`Articolo 11)`

Ogni azione dà diritto ad un voto.

`Articolo 12)`

Le convocazioni delle assemblee sono fatte ai sensi di legge con la pubblicazione dell’avviso contenente l’ordine del giorno sul sito Internet della Società e secondo le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti. L'avviso di convocazione deve contenere il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora e il luogo per l'adunanza di seconda e di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di stabilire, indicandolo nell'avviso di convocazione, che all'assemblea che si tenga a seguito dell'unica convocazione si applichino direttamente le maggioranze stabilite dalla legge: - in caso di assemblea ordinaria per le convocazioni successive alla prima; - in caso di assemblea straordinaria per le convocazioni successive alla seconda.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine la facoltà di non designare il soggetto al quale gli aventi diritto ad intervenire all'assemblea possono conferire la delega per l'intervento, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

`Articolo 13)`

L'Assemblea è costituita, funziona e delibera ai sensi di legge. Possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto legittimati secondo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Articolo 14) Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona ai sensi di legge. La delega può essere notificata alla Società tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, con invio della stessa all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell’Assemblea verificare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento.

`Articolo 15)`

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in caso di sua assenza o impedimento, dai Vice Presidenti, se nominati, in ordine di anzianità ovvero in caso di loro assenza o impedimento, dagli Amministratori, in ordine di anzianità ov5 .

vero, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona nominata dall’Assemblea a maggioranza dei presenti.

`Articolo 16)`

Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, designato dal Presidente stesso e nominato da parte dell’Assemblea a maggioranza dei presenti.

Le deliberazioni delle assemblee sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell’Assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un Notaio. Articolo 17) L’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 18)

La Società adotta per la propria Amministrazione e per il controllo, il sistema tradizionale di cui agli articoli da 2380 a 2409 - septies del Codice Civile. L’Amministrazione della Società può essere affidata, secondo quanto deliberato dall’Assemblea ordinaria, a un Consiglio composto da 5 a 18 Amministratori, anche non soci.

Essi durano in carica per il periodo stabilito al momento della nomina, nei limiti del disposto dell’art. 2383 secondo comma Cod. Civ., decadono e si sostituiscono a norma di legge e sono rieleggibili.

Gli amministratori vengono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il quarantesimo del capitale sociale o, se inferiore, la diversa misura stabilita dall’art. 144 quater del Regolamento Emittenti Consob e pubblicata dalla Consob ai sensi dell’art. 144 septies del medesimo Regolamento. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell’emittente, non possono presentare, neppure

6 .

per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto avente i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, d.lgs 58/1998 e di almeno due soggetti per il caso che l’Assemblea determini il numero dei consiglieri superiore a sette.

In ciascuna lista devono essere indicati candidati di entrambi i generi tranne per le liste che presentino un numero di candidati inferiori a tre.

Nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società deve metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti. Le liste devono essere corredate di (i) informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall’art. 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99 con questi ultimi; (ii) un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica, con indicazione dell’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

All’elezione degli amministratori si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; 7 .
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere nella persona del candidato elencato al primo posto della lista.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in maniera tale da garantire l’indipendenza in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e l’equilibrio tra generi previsto dall’art. 147 ter comma 1 ter TUF.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore (o di due nel caso in cui l’Assemblea determini il numero degli amministratori superiore a sette) in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148 comma 3 d.lgs 58/1998 si procederà come segue:

a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148 comma 3 d.lgs 58/1998; b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri: (i) il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148 comma 3 d.lgs 58/1998; (ii) il secondo amministratore sarà eletto sulla base di quanto previsto alla lettera a) che precede; c) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri e con un unico amministratore nominato avente i requisiti citati eletto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si procederà per la nomina del secondo come descritto alla lettera b)(i) che precede.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia raggiunto l’equilibrio tra generi previsto dall’art. 147 ter comma 1 ter TUF si procederà come segue: a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell’equilibrio tra generi;

b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell’equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l’equilibrio tra generi richiesto dall’art. 147 ter comma 1

8 .

ter TUF il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell’equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. Qualora così procedendo non si raggiunga l’equilibrio tra generi previsto dall’art. 147 ter comma 1 ter TUF il candidato che risulterà eletto per ultimo sarà sostituito dal primo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell’equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l’equilibrio tra generi richiesto dall’art. 147 ter comma 1 ter TUF il candidato che risulterà eletto per penultimo sarà sostituito dal secondo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell’equilibrio tra generi.

Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione composto rispettivamente fino a sette o da più di sette membri, non risulti rispettivamente eletto uno o due amministratori in possesso dei requisiti richiesti dall’art. 148 comma 3 d. lgs n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate, il candidato o i due candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base all'ordine progressivo della lista e tratti dall'unica lista presentata sono sostituiti, rispettivamente, dal primo o dai primi due candidati di ordine progressivo inferiore dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima lista.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voto si procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

L’amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Nel caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di un amministratore tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti:

il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2386 cod. civ., nominando Consigliere il primo dei

9 .

candidati non eletti nella lista alla quale apparteneva l’amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica e fermo restando l’obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti e l’equilibro tra generi previsto dall’art. 147 ter comma 1 ter TUF;

l’Assemblea provvede alla sostituzione dell’amministratore cessato a maggioranza, scegliendo il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un amministratore tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall’unica lista presentata, quelli rimasti in carica provvedono alla sua sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2386 cod. civ., fermo restando l’obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del dlgs 58/1998 e l’equilibro tra generi previsto dall’art. 147 ter comma 1 ter TUF.

La nomina assembleare dell’amministratore in sostituzione dell’amministratore cessato è liberamente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l’obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del dlgs 58/1998.

Articolo 19)

Gli Amministratori sono tenuti all'osservanza del divieto di cui all’art. 2390 del Codice Civile.

`Articolo 20)`

Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve convocarsi senza ritardo l'Assemblea per la nomina di tutti gli amministratori.

Articolo 21)

Il Consiglio elegge fra i suoi componenti un Presidente, e può nominare fra i suoi componenti uno o più Vice Presidenti, uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo e/o conferire speciali incarichi a singoli Amministratori, delegando agli stessi i propri poteri. Il Consiglio può pure nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.

Articolo 22)

Il Consiglio è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede della Società, purché in Italia o in un paese dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due dei suoi componenti o da almeno due Sindaci Effettivi. 10 .

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche in “teleconferenza” o "videoconferenza" purchè risulti garantita l’identificazione dei partecipanti e la possibilità che gli stessi possano seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell’esame e della deliberazione. Verificandosi questi requisiti, l'adunanza del Consiglio di Amministrazione si considererà tenuta nel luogo ove si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale, al fine di consentire la redazione e la sottoscrizione del relativo verbale nel relativo libro.

`Articolo 23)`

Il Consiglio viene convocato dal Presidente almeno cinque giorni prima dell’adunanza e nei casi di urgenza almeno 24 ore prima di tale adunanza mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di un telegramma, telefax, telex o di un messaggio di posta elettronica.

In difetto di formale convocazione sono valide, tuttavia, le adunanze ove siano presenti tutti gli amministratori ed i Sindaci Effettivi.

`Articolo 24)`

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Di ogni adunanza del Consiglio viene redatto processo verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio fanno prova a ogni effetto di legge.

`Articolo 25)`

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge. Sono, inoltre, attribuite all'organo amministrativo le deliberazioni concernenti:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;

b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; 11 .

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; g) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la società abbia emesso azioni senza valore nominale.

L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nonché di emettere obbligazioni anche convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, con le modalità, nei limiti e nei termini di cui agli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile.

Articolo 26)

La rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano in via disgiunta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti e agli Amministratori delegati, se nominati. La firma sociale e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetteranno altresì alle altre persone cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, nei limiti della delega stessa.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti, Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega, nonché uno o più Direttori Generali designandoli anche fra i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, a un Comitato Esecutivo formato da Amministratori, determinandone la composizione, i poteri e la remunerazione.

Il Comitato esecutivo - tramite il suo Presidente - e gli amministratori delegati rendono periodicamente conto, ai sensi di legge, al Consiglio delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

Gli organi delegati, inoltre, forniscono al Consiglio di Amministrazione e ai sindaci adeguata informativa ai sensi di legge ed anche sulle operazioni atipiche, inusuali o con le parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.

Per il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le stesse norme previste per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati. 12 .

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale di regola oralmente in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni in cui essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Articolo 27)

I compensi, in qualsivoglia forma, ai membri del Consiglio di Amministrazione, e del Comitato Esecutivo se nominato, sono stabiliti dall'Assemblea, anche mediante determinazione di un importo complessivo ai sensi dell’art. 2389 del Codice Civile. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché quella del Segretario, qualora nominato, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

COLLEGIO SINDACALE REVISIONE LEGALE

Articolo 28)

L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti, e determina per tutta la durata dell'incarico il relativo compenso.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Alle minoranze è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di uno supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il quarantesimo del capitale sociale o, se inferiore, la diversa misura stabilita dall’art. 144 quater del Regolamento Emittenti Consob e pubblicata dalla Consob ai sensi dell’art. 144 septies. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'a13 .

zionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell’emittente, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste e, se eletti, decadono dall’ufficio i candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, e che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Inoltre non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dagli articoli 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/98 e 144 terdecies del regolamento Consob n. 11971.

Nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società le deve metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Le liste devono essere corredate di (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall’art. 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99 con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica, e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il

14 .

quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente; - dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Se i due membri effettivi tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono dello stesso genere il restante membro effettivo deve essere di genere diverso.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voto si procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Qualora venga presentata un’unica lista l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e i tre membri effettivi e i due membri supplenti risultano eletti in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle due sezioni della lista.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo di voto per lista il numero dei candidati eletti risulti inferiore a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall’Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco effettivo subentrerà il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.

L’Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà nel seguente modo:

in caso di sindaco cessato, per qualsiasi causa, tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti l’Assemblea provvede alla sua sostituzione a maggioranza scegliendo il sostituto tra i candidati della stessa lista e sezione che abbiano preventivamente accettato la sostituzione; - in caso di sindaco cessato, per qualsiasi causa, tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall’unica lista presentata, la nomina del sostituto è liberamente effettuata con le maggioranze di legge. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori strettamente attinenti all'attività della Società quelli elencati al precedente articolo 2 nonché quelli inerenti il diritto bancario, il diritto commerciale, il diritto tributario, il settore finanziario, creditizio e assicurativo. Articolo 29) 15 .

La revisione legale è esercitata da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge. L’incarico di revisione legale è conferito dall’Assemblea, approvandone il compenso, su proposta motivata dell’organo di controllo nelle forme e modalità di legge e di regolamento.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

`Articolo 29 bis)`

Il Consiglio di amministrazione nomina previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili che abbia i requisiti di professionalità di cui all’art. 13 del D.Lgs. n. 58/98. Il Consiglio conferisce al dirigente preposto adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento.

RECESSO

Articolo 30)

Il diritto di recesso non compete nelle ipotesi previste dalle lettere a) e b) del secondo comma dell’art. 2437 del Codice Civile.

BILANCIO E UTILI

Articolo 31)

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo, procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge. Il bilancio dovrà essere certificato da società di revisione legale debitamente autorizzata.

Articolo 32)

La Società destina una somma pari all’1% dell’utile lordo consolidato, purché in presenza di un utile netto positivo della Società una volta dedotta la suddetta somma, ad uno stanziamento a favore della ONLUS denominata “Fondazione Azimut”. Gli utili netti risultanti dal bilancio sociale, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell’Assemblea, nel rispetto di quanto di seguito previsto. In ogni caso in cui l’Assemblea deliberi il pagamento di un dividendo a favore degli azionisti (a prescindere dalla misura di quest’ultimo), ai Titolari degli Strumenti previsti all’articolo 9- bis del presente Statuto per i quali risultino soddisfatte le Condizioni (Generali e Speciali) previste dal medesimo articolo dovrà essere riservata la distribuzione di una parte degli utili di esercizio della Società pari allo 0,00001% dell’Utile Consolidato (come definito all’articolo 9- bis ) relativo all’esercizio di riferimento, per ogni Strumento detenuto al momento dell’approvazione del pagamento del dividendo. Resta inteso che la parte di utili di esercizio riconosciuta ai Titolari degli Strumenti in base al presente articolo non potrà in alcun caso eccedere l’ammontare degli utili 16 .

di esercizio della Società dedotta la quota da destinare a riserva legale.

Articolo 33) Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge. Articolo 34) I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della Società.

SCIOGLIMENTO

`Articolo 35)`

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l’Assemblea stabilisce le modalità e i criteri in base ai quali deve essere svolta la liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i soggetti a cui spetta la rappresentanza. Una volta pagati tutti i creditori sociali, il patrimonio sociale residuo sarà ripartito come segue:

verranno rimborsati gli azionisti sino a concorrenza del valore nominale dei titoli da ciascuno detenuti; - verrà corrisposto ai Titolati degli Strumenti un importo pari all’apporto effettuato in sede di sottoscrizione degli Strumenti stessi, al netto delle perdite ai sensi dell’articolo 9- bis dello Statuto; - l’eventuale residuo sarà suddiviso a favore degli azionisti in proporzione alle rispettive partecipazioni. Firmato: Manuela Agostini notaio 17 .

Fine Comunicato n.0718-19-2026 Numero di Pagine: 174

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*

*

Il presidente passa alla trattazione dell'unico argomento della parte straordinaria dell'ordine del giorno:

CAPITALE

`Articolo 6)`

`Articolo 7)`

`Articolo 10)`

`Articolo 11)`

`Articolo 12)`

`Articolo 13)`

`Articolo 15)`

`Articolo 16)`

AMMINISTRAZIONE

`Articolo 20)`

`Articolo 23)`

`Articolo 24)`

`Articolo 25)`

`Articolo 29 bis)`

RECESSO

`Articolo 35)`

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Il presidente passa alla trattazione dell'unico argomento della parte straordinaria dell'ordine del giorno:

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Articolo 6)

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Articolo 12)

Articolo 13)

Articolo 15)

Articolo 16)

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`Articolo 25)`

`Articolo 29 bis)`

`Articolo 35)`