Azimut Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 18, 2016

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla nomina dell'organo amministrativo, previa determinazione del numero dei membri, della durata in carica e dei compensi. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Integrazione emolumenti Amministratori

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31/12/2015 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2013.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei componenti, la durata in carica nei limiti di legge, ed i compensi.

A tale proposito, alla luce delle richieste formulate alla Società in materia di governance da Banca d'Italia in conseguenza dell'accertamento ispettivo svolto nel periodo dal 1/10/2014 al 13/02/2015, si propone di modificare la composizione del Consiglio di Amministrazione con un numero di amministratori indipendenti pari a tre, oltre al Presidente, il cui ruolo sarà separato da quello di Amministratore Delegato, e di prevedere quindi un numero di componenti pari a 12, aggiungendo ulteriori due consiglieri rispetto all'attuale composizione.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla Legge 12/07/2011 n. 120.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 15 (quindici) membri, che devono possedere i requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1,0% del capitale sociale, così come previsto dalla Delibera Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto avente i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs 58/1998 e di almeno due soggetti per il caso che l'Assemblea determini il numero dei consiglieri superiore a sette.

In ciascuna lista devono essere indicati candidati di entrambi i generi tranne per le liste che presentino un numero di candidati inferiori a tre.

Nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società deve metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Le liste devono essere corredate di (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99 con questi ultimi; (ii) un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
• dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere nella persona del candidato elencato al primo posto della lista.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in maniera tale da garantire l'indipendenza in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147ter comma 1ter TUF.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore (o di due nel caso in cui l'Assemblea determini il numero degli amministratori superiore a sette) in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 D.Lgs 58/1998 si procederà come segue:

• a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 D.Lgs 58/1998;
• b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri: (i) il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 D.Lgs 58/1998; (ii) il secondo amministratore sarà eletto sulla base di quanto previsto alla lettera a) che precede;
• c) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri e con un unico amministratore nominato avente i requisiti citati eletto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si procederà per la nomina del secondo come descritto alla lettera b)(i) che precede.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia raggiunto l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147ter comma 1 ter TUF si procederà come segue:

• a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi;
• b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147ter comma 1ter TUF il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

Qualora così procedendo non si raggiunga l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147ter comma 1ter TUF il candidato che risulterà eletto per ultimo sarà sostituito dal primo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147ter comma 1ter TUF il candidato che risulterà eletto per penultimo sarà sostituito dal secondo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione composto rispettivamente fino a sette o da più di sette membri, non risulti rispettivamente eletto uno o due amministratori in possesso dei requisiti richiesti dall'art. 148 comma 3 D. Lgs n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate, il candidato o i due candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base all'ordine progressivo della lista e tratti dall'unica lista presentata sono sostituiti, rispettivamente, dal primo o dai primi due candidati di ordine progressivo inferiore dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima lista.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Con riferimento all'emolumento del nuovo Consiglio di Amministrazione si propone agli Azionisti di non far crescere sostanzialmente il costo per la Società e quindi il compenso totale annuo rispetto a quanto corrisposto nel 2015 a favore dell'intero Organo Amministrativo, tenuto tuttavia anche conto del proposto incremento del numero degli amministratori.

Si propone, inoltre, agli Azionisti di deliberare in merito all'erogazione di un bonus straordinario una tantum, a favore del Consiglio di Amministrazione in scadenza, pari ad un importo complessivo per l'intero Consiglio di Amministrazione non superiore a Euro 5 milioni lordi alla luce dei brillanti risultati conseguiti dalla Società ed anche dell'intensa attività professionale svolta.

Vi invitiamo infine a deliberare in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ing. Pietro Giuliani