Azimut Holding — Major Shareholding Notification 2018

Oct 1, 2018

Informazione Regolamentata n. 0718-65-2018		Data/Ora Ricezione 01 Ottobre 2018 15:51:26	MTA
Societa'	:	AZIMUT HOLDING
Identificativo Informazione Regolamentata	:	109056
Nome utilizzatore	:	AZIMUTN06 - Pracca
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	01 Ottobre 2018 15:51:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Ottobre 2018 15:51:27
Oggetto	:	Peninsula completes the acquisition of shares in Azimut Holdings S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano – 1 ottobre 2018 – Patto di sindacato Azimut Holding S.p.A.

Operazione di rafforzamento della partecipazione in Azimut Holding S.p.A.

Perfezionato l'acquisto di Peninsula che raggiunge una partecipazione in Azimut del 2,7%(1) divenendo il primo investitore istituzionale del Patto con oltre il 10%.

Si fa riferimento all'informativa al pubblico resa, da ultimo, in data 5.6.2018, relativamente all'operazione di rafforzamento della partecipazione detenuta in Azimut Holding S.p.A. da Timone Fiduciaria Srl che, come noto, riunisce gli azionisti aderenti al patto di sindacato Azimut (il "Patto").

Nel predetto comunicato - con il quale si dava conto della realizzazione dell'operazione, anche a seguito delle precedenti informative - si era informato il pubblico circa la partecipazione all'operazione stessa da parte di Peninsula, primario operatore di Private Equity con sede in Lussemburgo, mediante un'operazione di acquisto a termine (pre-paid forward) di azioni Azimut Holding S.p.A. con Goldman Sachs International, perfezionata da una propria società controllata. Nel medesimo comunicato si rendeva noto che l'operazione di pre-paid forward prevedeva la consegna garantita delle azioni entro il 14 dicembre 2018.

Si rende noto che, in data 28 settembre 2018, Peninsula ha perfezionato l'acquisto delle azioni di cui all'operazione di pre-paid forward, acquisendo n. 3,8 milioni di azioni ordinarie di Azimut, pari al 2,7% del capitale sociale al netto delle azioni proprie (2,6% del capitale sociale complessivo).

Con il realizzarsi degli effetti dell'operazione di pre-paid forward – già resa nota al mercato il 5.6.2018 - l'operazione di rafforzamento del Patto di Azimut Holding si intende pienamente e compiutamente realizzata nei termini già comunicati.

Si comunica altresì che, alla data odierna, i partecipanti al Patto detengono complessivamente, tramite Timone Fiduciaria Srl, n. 33,5 milioni di azioni Azimut Holding S.p.A., pari al 24,2% del capitale sociale al netto delle azioni proprie (23,4% del capitale sociale complessivo)

Pietro Giuliani, Presidente del Comitato Direttivo del Patto di sindacato e di Azimut Holding, commenta: "Il cammino di Azimut dopo l'MBO, continua incurante delle turbolenze finanziarie che in questo momento coinvolgono il nostro paese. Un azionariato per il 23% circa in mano agli oltre 1.900 Partner che lavorano in Azimut, riesce ad attrarre investitori istituzionali smart come Peninsula, con i quali faremo un cammino ricco di reciproche soddisfazioni possibili anche nel breve termine."

Peninsula commenta: "Siamo lieti di entrare ufficialmente nell'azionariato del Gruppo Azimut, convinti di poter portare valore tramite il nostro network di persone e società strategiche sia nel settore che nelle aree geografiche di espansione di Azimut."

Nota (1): al netto delle azioni proprie

TIMONE FIDUCIARIA Srl

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Milano – October, 1st 2018 – Azimut Holding S.p.A. Shareholders' Agreement

Strenghtening of the stake in Azimut Holding S.p.A.

Completion of Peninsula Acquisition, reaching a 2.7%(1) stake in Azimut, becoming the first institutional investor of the Shareholders' Agreement with more 10%

Reference is made to the information disclosed to the public on June 5, 2018, in relation to the transaction aimed at strengthening the stake held in Azimut Holding S.p.A. by Timone Fiduciaria Srl, who groups the members of Azimut Holding's shareholders' agreement.

In the press release of June 5, 2018 – through which the public was informed of the execution of the transaction, further to previous press releases on the same topic – disclosure had been given on the participation to the transaction by Peninsula, a primary private equity firm, with seat in Luxembourg, through a pre-paid forward transaction on Azimut Holding shares executed, by one of its subsidiaries, with Goldman Sachs International. In the press release reference was made to the fact that the guaranteed delivery of the shares was due at the latest by December 14, 2018.

On September 28, 2018 Peninsula has acquired the shares of the pre-paid forward transaction, and has therefore received n. 3.8 million Azimut shares, equal to the 2.7% of the capital, net of the company's own shares (2.6% of the entire corporate capital).

With the completion of the effects of the pre-paid forward transaction – already announced to the public on June 5, 2018 – the transaction aimed at strengthening the Shareholders' Agreement of Azimut Holding has been fully achieved according to the terms already communicated.

As of today, the members of the Shareholders' Agreement hold, through Timone Fiduciaria Srl, n. 33.5 million shares of Azimut Holding S.p.A., equal to 24.2% of the share capital, net of the company's own shares (23.4% of the entire corporate capital).

Pietro Giuliani, Chairman of the Board of Directors of the Shareholders' Agreement and Azimut Holding, comments: "Azimut's path after the MBO continues despite the financial turmoil that now affects our country. A 23% ownership in the hands of more than 1,900 partners working in Azimut was able to attract smart institutional investors such as Peninsula, with whom we will embark in a journey full of mutual satisfactions, possibly even in the short term. "

Peninsula comments: "We are delighted to officially join the Azimut Group and we are convinced that we can bring value through our network of connections and strategic corporations in the sector and geographical areas where Azimut is expanding."

Note (1): Net of tresury shares

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