Azimut Holding — M&A Activity 2022

Mar 23, 2022

Informazione Regolamentata n. 0718-11-2022		Data/Ora Ricezione 23 Marzo 2022 08:41:08	Euronext Milan
Societa'	:	AZIMUT HOLDING
Identificativo Informazione Regolamentata	:	158981
Nome utilizzatore	:	AZIMUTN07 - Soppera
Tipologia	:	2.1
Data/Ora Ricezione	:	23 Marzo 2022 08:41:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Marzo 2022 08:41:09
Oggetto	:	Timone Fiduciaria PR
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milan – 23 March 2022 – Azimut Holding S.p.A. Shareholders' Agreement

Strengthening of the stake in Azimut Holding SpA.: Timone increases its stake to 23.8%(1) of Azimut Holding S.p.A.

Invested ca. € 60 million (of which 50% from a bank financing) raised from the Management, Financial Advisors, Portfolio Managers and Employees of the Group in 17 countries around the World.

Timone Fiduciaria, which gathers the shareholders adhering to the Azimut Holding S.p.A. shareholders' agreement (the "Agreement"), issued three press releases on February 19th, 2020, March 25th, 2020, and April 15th, 2020, on the potential implementation of a transaction aimed at strengthening its stake in Azimut Holding S.p.A. ("Azimut"). In its latest release, Timone Fiduciaria confirmed its intention to proceed with the implementation of the transaction, subject to the execution of the relevant documentation and to market conditions.

Timone Fiduciaria informs that 1,046 members of the Agreement have bought n. 3,507,529 million ordinary shares of Azimut, equal to 2.5% of share capital net of treasury shares (2.4% of total share capital). The last shares acquired in the transaction were bought at an average price of € 20.28 per share. The overall amount collected from the Management, Financial Advisors, Portfolio Managers and Employees of the Group is equal to € 60 million, of which 50% from a bank financing.

As a result of the transaction, the overall holding of Timone in Azimut will increase to 23.8% of share capital net of treasury shares (23.2% of total share capital).

The transaction was supported by a financing for € 30 million in favour of Timone Fiduciaria secured by way of a pledge on the shares acquired by Timone under the transaction. The loan has a duration of 5 years with options of early termination in line with market practices.

With this second transaction following the one completed in 2018, the Agreement strengthens its position in Azimut Holding through a long-term commitment, aiming at creating and increasing shareholder value.

Intermonte assisted Timone Fiduciaria in the acquisition of the shares on the market.

TIMONE FIDUCIARIA Srl

Note (1): the amount is net of treasury shares.

TIMONE FIDUCIARIA S.r.l. 20121 Milano - Via Sant'Andrea 2 Telefono +39 0245371870 – TeleFax1 +39 0240746000 e-mail: timonefiduciaria@pec.it / info@timonefiduciaria.it - www.timonefiduciaria.it Capitale Sociale: € 100.000,00 interamente versato Codice Fiscale / Partita IVA / Registro delle Imprese n.05103510151 REA n.1211151 Autorizzata all'esercizio dell'attività fiduciaria con D.M. 16 Marzo 2016 Soggetta a direzione e coordinamento da parte di: COFIRCONT Compagnia Fiduciaria Srl con sede in Milano Via Sant'Andrea 10/A

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Milano – 23 marzo 2022 – Patto di sindacato Azimut Holding S.p.A.

Realizzata operazione di rafforzamento della partecipazione in Azimut Holding S.p.A.: Timone sale al 23,8%(1) in Azimut Holding S.p.A.

Investiti circa € 60 milioni (di cui il 50% da finanziamento bancario) raccolti dal Management, Consulenti Finanziari, gestori e dipendenti del Gruppo da 17 Paesi al mondo.

Timone Fiduciaria, che come noto riunisce gli azionisti aderenti al patto di sindacato Azimut Holding (il "Patto"), ha diffuso al pubblico in data 19 febbraio 2020, 25 marzo 2020 e 15 aprile 2020 tre Comunicati aventi a oggetto il possibile avvio di un'operazione di rafforzamento della partecipazione in Azimut Holding S.p.A. ("Azimut"). Con l'ultimo di tali Comunicati, Timone Fiduciaria ha confermato l'intenzione di procedere con l'operazione, subordinatamente al perfezionamento della relativa documentazione negoziale e alle condizioni di mercato.

Timone Fiduciaria comunica che 1046 azionisti aderenti al Patto hanno acquistato n. 3.507.529 milioni di azioni ordinarie Azimut Holding, pari al 2,5% del capitale sociale al netto delle azioni proprie (2,4% del capitale sociale complessivo). Le ultime azioni oggetto dell'operazione sono state acquistate ad un prezzo medio pari a € 20,28 per azione. L'importo totale raccolto dal Management, Consulenti Finanziari, gestori e dipendenti del Gruppo è di € 60 milioni, di cui il 50% da finanziamento bancario.

Per effetto dell'operazione, la partecipazione complessivamente detenuta dal Patto nel capitale di Azimut raggiungerà il 23,8% del capitale sociale al netto delle azioni proprie (23,2% del capitale sociale complessivo).

L'operazione è stata assistita da un finanziamento per complessivi € 30 milioni erogato a favore di Timone Fiduciaria e garantito da un pegno sulle azioni acquistate da Timone Fiduciaria per conto degli aderenti all'operazione. Il finanziamento ha una durata di cinque anni, fatte salve eventuali cause di estinzione anticipata come da prassi di mercato.

Con questa seconda operazione dopo quella conclusa nel 2018, il Patto di Azimut Holding si rafforza con un impegno di lungo periodo con la prospettiva di creare valore per gli azionisti.

Intermonte ha assistito Timone Fiduciaria nelle operazioni di acquisto delle azioni sul mercato.

TIMONE FIDUCIARIA Srl

Nota (1): l'importo è al netto delle azioni proprie.

TIMONE FIDUCIARIA S.r.l. 20121 Milano - Via Sant'Andrea 2 Telefono +39 0245371870 – TeleFax1 +39 0240746000 e-mail: timonefiduciaria@pec.it / info@timonefiduciaria.it - www.timonefiduciaria.it Capitale Sociale: € 100.000,00 interamente versato Codice Fiscale / Partita IVA / Registro delle Imprese n.05103510151 REA n.1211151 Autorizzata all'esercizio dell'attività fiduciaria con D.M. 16 Marzo 2016 Soggetta a direzione e coordinamento da parte di: COFIRCONT Compagnia Fiduciaria Srl con sede in Milano Via Sant'Andrea 10/A

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